LAT-20210630
000182600012/312021Q2假象不包括以下營業費用中顯示的折舊和攤銷。
計入收入成本和營業費用的股票薪酬費用如下：

硬件成本和其他相關收入$16 $2 $31 $6 
研發98 99 4,096 196 
銷售和市場營銷43 34 203 71 
一般事務和行政事務267 216 10,586 434 
股票薪酬總額$424 $351 $14,916 $707 
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期
佣金檔案編號001-39688
Lach，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州85-3087759
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
西26街508號, 6G套房
紐約, 紐約10001
(917) 338-3915
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元LTCH納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可行使一股普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元LTCHW納斯達克股票市場有限責任公司
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒無☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12B-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是☐沒有☒
截至2021年8月11日，有141,270,885已發行的註冊人普通股，每股票面價值0.0001美元。




有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節或修訂後的證券法和1934年證券交易法第21E節或交易法中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本報告中除有關歷史事實的陳述之外的所有陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性聲明僅在本報告發表之日發表，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括我們於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-1表格註冊聲明中題為“風險因素”的章節中描述的風險、不確定因素和假設。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下風險：

•新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對我們的業務、財務狀況和經營業績的影響，包括該病毒高傳播性變種的持續傳播；
•我們實現業務合併收益的能力(定義如下)；
•法律訴訟、監管糾紛和政府調查；
•隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；
•消費者支出模式、消費者偏好、當地、地區和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和員工可獲得性變化的影響；
•零部件成本增加、交貨期過長、供應短缺和其他對我們供應鏈的幹擾；
•我們客户建築工地施工時間表的延誤；
•新產品中的任何缺陷或對現有產品的改進；
•我們有能力繼續開發新產品和創新，以滿足不斷變化的客户需求；
•我們有能力招聘、留住、管理和激勵員工，包括關鍵人員；
•我們提高未來經營和財務業績的能力；
•遵守適用於我們業務的法律法規；
•我們提升和維護我們的信息技術系統的能力；
•我們取得和保護知識產權的能力；以及
•我們成功部署業務合併所得收益的能力。

由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，有些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。

你應該完整地閲讀這份報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。


Latch，Inc.及其子公司
表格10-Q
目錄

頁面
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日(已審計)的簡明合併資產負債表
1
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損(未經審計)
2
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表(未經審計)
3
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月簡明合併現金流量表(未經審計)
4
簡明合併財務報表附註(未經審計)
5
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
24
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
38
項目4.控制和程序
38
第II部分-其他信息
40
項目1.法律訴訟
40
第1A項。風險因素
40
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
40
項目3.高級證券違約
40
項目4.礦山安全信息披露
40
項目5.其他信息
40
項目6.展品
41
簽名
42


第一部分金融信息
項目1.財務報表
Latch，Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千，份額除外)

截至2021年6月30日(未經審計)截至2020年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$471,999 $60,529 
應收賬款淨額12,143 8,227 
庫存，淨額8,966 8,293 
預付費用和其他流動資產3,077 3,309 
流動資產總額496,185 80,358 
財產和設備，淨值1,157 753 
內部開發的軟件，NET10,145 7,416 
其他非流動資產1,134 1,082 
總資產$508,621 $89,609 
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
流動負債
應付帳款$4,397 $3,732 
應計費用11,071 5,781 
遞延收入--當期3,686 2,344 
其他流動負債1,101 — 
流動負債總額20,255 11,857 
遞延收入-非流動收入16,880 13,178 
定期貸款，淨額— 5,481 
可轉換票據，淨額— 51,714 
認股權證責任18,667 — 
其他非流動負債559 1,051 
總負債56,361 83,281 
承付款和或有事項(見附註10)
可贖回可轉換優先股-$0.00001面值，63,877,518授權股份，63,756,438截至2020年12月31日發行和發行的股票：清算優先權-美元165,562(1)
— 160,605 
股東權益(虧損)
普通股-$0.0001面值，1,000,000,000授權股份；140,522,318和8,168,780分別截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票(1)
15 — 
額外實收資本692,600 7,901 
累計其他綜合收益4 9 
累計赤字(240,359)(162,187)
股東權益合計(虧損)452,260 (154,277)
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)$508,621 $89,609 
(1)所有期間的流通股都反映了由於業務合併而對匯率進行的調整。截至2021年6月30日的已發行和已發行股票不包括在內738,000受歸屬要求約束的股票。見注1，業務説明.

見簡明合併財務報表附註。
1
Latch，Inc.及其子公司
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)


截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入：
硬件和其他相關收入$7,202 $1,925 $12,216 $3,957 
軟件收入1,810 827 3,425 1,521 
總收入9,012 2,752 15,641 5,478 
收入成本(1):
硬件成本和其他相關收入(2)
8,069 3,179 14,097 6,382 
軟件收入成本173 60 307 119 
總收入成本8,242 3,239 14,404 6,501 
運營費用：
研發(2)
6,989 6,930 16,604 12,534 
銷售和市場營銷(2)
5,055 2,863 8,805 7,255 
一般事務和行政事務(2)
9,993 3,976 27,689 9,052 
折舊及攤銷689 313 1,342 586 
總運營費用22,726 14,082 54,440 29,427 
運營虧損(21,956)(14,569)(53,203)(30,450)
其他收入(費用)
衍生負債公允價值變動(8,991)— (12,588)— 
認股權證負債的公允價值變動(4,795)— (4,795)— 
債務清償損失(1,469)— (1,469)— 
利息支出，淨額(2,873)(291)(6,191)(351)
其他收入(費用)23 (126)84 (126)
其他費用合計(18,105)(417)(24,959)(477)
所得税前虧損(40,061)(14,986)(78,162)(30,927)
所得税10 — 10 — 
淨損失$(40,071)$(14,986)$(78,172)$(30,927)
其他綜合收益(虧損)
外幣折算調整2 — (5)— 
綜合損失$(40,069)$(14,986)$(78,177)$(30,927)
普通股每股淨虧損
普通股基本和稀釋後淨虧損$(0.78)$(2.11)$(2.52)$(4.36)
加權平均流通股
基本的和稀釋的51,256,111 7,106,954 30,960,173 7,089,239 
(1)不包括以下營業費用中顯示的折舊和攤銷。
(2)計入收入成本和營業費用的股票薪酬費用如下：
硬件成本和其他相關收入$16 $2 $31 $6 
研發98 99 4,096 196 
銷售和市場營銷43 34 203 71 
一般事務和行政事務267 216 10,586 434 
股票薪酬總額$424 $351 $14,916 $707 

見簡明合併財務報表附註。
2
Latch，Inc.及其子公司
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)簡明合併報表(未經審計)
(單位：千)


可贖回的可兑換汽車
優先股		普通股其他內容
實繳
資本		累計其他
全面
收入		累計
赤字		總計
股東的
權益(赤字)
股票金額股票金額
2020年1月1日68,318 $150,305 7,839 $— $5,724 $— $(96,193)$(90,469)
匯率的追溯適用(7,030)— (807)— — — — — 
經調整後的2020年1月1日61,288 150,305 7,032 — 5,724 — (96,193)(90,469)
發行B-1系列現金優先股，扣除發行成本2,468 10,300 — — — — — — 
普通股期權行權— — 55 — 19 — — 19 
基於股票的薪酬— — — — 366 — — 366 
淨損失— — — — — — (15,941)(15,941)
2020年3月31日63,756 $160,605 7,087 $— $6,109 $— $(112,134)$(106,025)
普通股期權行權— — 65 — 25 — — 25 
基於股票的薪酬— — — — 359 — — 359 
淨損失— — — — — — (14,986)(14,986)
2020年6月30日63,756 160,605 7,152 $— $6,493 $— $(127,120)$(120,627)
2021年1月1日71,069 $160,605 9,106 $— $7,901 $9 $(162,187)$(154,277)
匯率的追溯適用(7,313)— (937)— — — — $— 
經調整後的2021年1月1日63,756 160,605 8,169 — 7,901 9 (162,187)(154,277)
普通股期權行權— — 5,428 — 2,816 — — 2,816 
外譯調整— — — — — (7)— (7)
基於股票的薪酬— — — — 14,513 — — 14,513 
淨損失— — — — — — (38,101)(38,101)
2021年3月31日63,756 $160,605 13,597 $— $25,230 $2 $(200,288)$(175,056)
可轉換票據的轉換— — 6,925 — 69,252 — — 69,252 
傳統門鎖認股權證的轉換— — 233 — 2,143 — — 2,143 
將可贖回可轉換優先股轉換為普通股(63,756)(160,605)63,756 1 160,604 — — 160,605 
反向資本重組，扣除交易成本(1)
— — 56,011 14 434,912 — — 434,926 
外譯調整— — — — — 2 — 2 
基於股票的薪酬— — — — 459 — — 459 
淨損失— — — — — — (40,071)(40,071)
2021年6月30日— — 140,522 15 692,600 4 (240,359)452,260 
(1) 不包括738,000受歸屬要求約束的股票。見注1，業務説明.
見簡明合併財務報表附註。
3
Latch，Inc.及其子公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)


截至6月30日的六個月，
20212020
經營活動
淨損失$(78,172)$(30,927)
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行調整
折舊及攤銷1,342 586 
非現金利息支出3,490 — 
衍生負債公允價值變動12,588 — 
認股權證負債的公允價值變動4,795 — 
債務清償損失1,469 — 
超額和陳舊庫存撥備53 72 
壞賬準備(沖銷)159 (196)
基於股票的薪酬14,916 707 
資產負債變動情況
應收賬款(4,076)(671)
盤存(726)(5,486)
預付費用和其他流動資產742 (478)
其他非流動資產(92)(864)
應付帳款274 846 
應計費用3,875 907 
其他流動負債299 — 
其他非流動負債1,185 452 
遞延收入5,044 4,961 
用於經營活動的現金淨額(32,835)(30,091)
投資活動
購置房產和設備(584)(120)
內部軟件的開發(3,727)(2,973)
購買無形資產— (207)
用於投資活動的淨現金(4,311)(3,300)
融資活動
發行B-1系列優先股的收益，扣除發行成本— 10,300 
企業合併和非公開發行的收益，扣除發行成本450,003 — 
償還定期貸款(5,000)— 
無擔保貸款收益— 3,441 
償還無擔保貸款— (3,441)
發行普通股所得款項2,816 44 
循環信貸融資收益855 — 
償還循環信貸安排(53)— 
融資活動提供的現金淨額448,621 10,344 
匯率對現金的影響(5)3 
現金和現金等價物淨變化411,470 (23,044)
現金和現金等價物
期初60,529 54,218 
期末$471,999 $31,174 
補充披露非現金投融資活動
將股票薪酬資本化到內部開發的軟件$56 $18 
應計發行成本$1,715 $— 
應計固定資產$133 $— 
作為業務合併的一部分收到的私募認股權證$13,872 $— 

見簡明合併財務報表附註。
4
Latch，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)


1.業務説明

Latch，Inc.(在此與其子公司統稱為“Latch”或“公司”)是一家企業技術公司，致力於通過使空間成為更好的生活、工作和遊覽場所來徹底改變人們體驗空間的方式。Latch創建了一個完整的建築操作系統LatchOS，通過簡化建築操作、增強居民體驗並實現與服務提供商更高效的互動來滿足現代建築的基本需求。

於2021年6月4日(“截止日期”)，本公司根據於2021年1月24日由本公司(前稱TS Innovation Acquisition Corp.(“TSIA”))、Latch Systems，Inc.(前稱Latch，Inc.(“Legacy Latch”))及Tsia的全資附屬公司Lionet Merge Sub Inc.(“合併子公司”)訂立的該等於2021年1月24日生效的若干合併協議及計劃(“合併協議”)，完成先前公佈的合併事項，據此，本公司與本公司(前稱TS Innovation Acquisition Corp.(“TSIA”))、Latch Systems，Inc.(前稱Latch，Inc.(“Legacy Latch”))及Lionet Merge Sub Inc.(“Merge Sub”)隨著Legacy Latch成為本公司的全資附屬公司(“業務合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“交易”)。隨着交易的結束，該公司將其名稱從TS創新收購公司更名為Latch，Inc.在業務合併之後的“後合併公司”是Latch，Inc.。

該公司總部設在紐約州的紐約。該公司在加利福尼亞州舊金山和臺灣台北設有其他辦事處。2019年5月，Legacy Latch在特拉華州成立了全資子公司Latch臺灣公司。2020年10月，Legacy Latch在特拉華州成立了全資子公司Latch Insurance Solutions，LLC。該公司的收入主要來自北美的業務。

企業合併
2021年1月24日，TSIA與Merge Sub和Legacy Latch簽訂了合併協議。Legacy Latch董事會一致批准Legacy Latch簽署合併協議。

於2021年6月3日，TIA召開股東特別大會(“特別會議”)，會上，TIA股東審議並通過了一項批准業務合併的建議，其中包括(A)採納合併協議及(B)批准合併協議擬進行的其他交易。

2021年6月4日，公司完成業務合併和其他交易(“收盤”)。關閉時發生了以下情況：
•附註8中描述的可轉換票據觸發了業務合併時的強制轉換功能。債務，導致$50.0這些可轉換票據的未償還本金金額為100萬美元，以及任何未支付的應計利息，以特定價格轉換為股權證券。票據持有人收到了大約6.9郵政合併公司普通股2000萬股。此外，作為成交的一部分，與可轉換票據相關的嵌入衍生工具也被取消。
•這個71.1附註11所述的600萬股可贖回可轉換優先股流通股，可轉換優先股和股權，都被換成了63.8郵政合併公司普通股2000萬股。
•全額償還附註8所述的定期貸款的未償還本金和應計利息。債務，總金額為$5.02000萬。與定期貸款相關發行的認股權證上的嵌入衍生工具作為成交的一部分被終止。
•持有者5,916Tsia首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股股份(“首次公開發行股份”)正確行使了贖回該等股份的權利，贖回該等股份的比例為持有Tsia首次公開發行(Tsia IPO)所得款項的信託賬户的全部比例，計算日期為二業務合併完成前的幾個工作日，約為$10.00每股，或$59,160總體而言。
•TS創新收購發起人L.L.C.(“發起人”)持有的TSIA B類普通股股票自動轉換為7.4郵政合併公司的百萬股普通股。中的7.4發起人持有的百萬股普通股，0.7百萬股在某些條件下(“保薦人獲利股”)受制於歸屬，包括按成交量加權
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Latch，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

合併後公司均價等於或超過$14.00對任何20一個交易日內的交易日30當日或之前的交易日期間五年閉幕紀念日。
•根據就合併協議訂立的認購協議(統稱“認購協議”)，若干投資者同意認購合共19.3百萬股新發行普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$192.62000萬(“管道投資”)。包括管道投資0.3百萬股新發行的普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$2.62000萬美元，用於資助現金選舉(見附註13，基於股票的薪酬)。在收盤時，公司完成了管道投資。
•在完成上述交易、贖回初始股份和完成PIPE投資後，有140.5已發行及已發行普通股百萬股(不包括保薦人套現股份)。

如上所述，總額為#美元。59,160從TSIA的信託賬户中支付給適當行使首次股票贖回權利的持有人，緊接收盤前的剩餘餘額約為#美元300.01000萬美元仍留在信託賬户中。信託賬户中的剩餘金額用於為企業合併提供資金。閂鎖收到大約$450.02000萬現金收益，扣除與結束業務合併相關的費用和支出，其中包括約美元192.6以上提到的PIPE投資公司提供了300萬美元的資金。

下表將業務合併的要素與截至2021年6月30日的六個月的簡明綜合現金流量表和簡明可贖回可轉換優先股和股東權益綜合報表進行了核對。

現金-Tsia信託和現金，扣除贖回$300,122 
包括現金選舉在內的現金管道投資192,550 
減去：支付的交易費用和諮詢費(36,783)
減去：現金選舉款項(2,313)
減去：已支付的發行和其他成本(3,573)
企業合併淨收益450,003 
減去：應計發行成本(1,715)
減去：作為企業合併的一部分收到的私募認股權證(13,872)
另外：作為業務合併的一部分收到的預付費用510 
反向資本重組，扣除交易成本$434,926 

作為業務合併的結果，Legacy Latch的每股可贖回可轉換優先股和普通股被轉換為大約0.8971合併後公司普通股(“換股比例”)。

基於以下因素，本公司根據會計準則編纂(“ASC”)第805條確定，企業合併，企業合併是一種反向資本重組。
•傳統的Latch股東擁有大約60.0擁有郵政合併公司%的股份，因此有足夠的投票權對郵政合併公司施加影響。
•Legend Latch公司任命了Post Composal公司董事會的多數成員，並保持了管理層的多數組成。
•Legend Latch是基於歷史收入和業務運營的較大實體，由Post Composal公司的持續業務組成。
•郵政合併公司更名為“Latch，Inc.”

這筆交易的會計處理與反向收購類似，只是商譽或其他無形資產未被確認，交易之後進行了資本重組。

根據適用於這些情況的指導方針，在截至截止日期的所有比較期間，已對股權結構進行了重新調整，以反映該公司普通股的股票數量，為$0.0001每股面值，就業務合併向Legacy Latch的股東發行。因此，與Legacy Latch相關的股份及相應的資本金額和每股收益均可贖回
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Latch，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

業務合併前的可轉換優先股和Legacy Latch普通股已追溯重塑為反映0.8971在企業合併中成立。

合併後的公司普通股和認股權證於2021年6月7日在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)開始交易，代碼分別為“LTCH”和“LTCHW”。

新冠肺炎
2020年3月，新冠肺炎疫情被宣佈為大流行。新冠肺炎疫情擾亂了並可能繼續擾亂公司的硬件交付，原因是客户建築工地的建設時間表出現延誤。此外，新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩和美國經濟衰退，經濟形勢仍然不穩定，因為經濟中的一些部門似乎正在復甦，而另一些部門仍在苦苦掙扎。雖然情況的性質是動態的，但該公司在制定其估計和假設時已經考慮了影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

在2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和挑戰，本公司啟動了一項重組計劃，作為降低運營費用和保持流動性的努力的一部分。本公司產生了與減少強制執行部隊相關的非自願終止福利相關的成本，涉及的金額約為。25員工人數減少%，包括受影響員工的遣散費、福利和成本以及其他雜項直接成本。*由於2020和2021年業績強勁，公司重新聘用了一些在疫情開始時被解僱的員工。重組成本為$0.6百萬美元和$0.9截至2020年6月30日的三個月和六個月分別錄得600萬美元，主要用於研發、銷售和營銷，以及基於與費用相關的部門的綜合綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政支出。截至2021年6月30日，所有金額均已支付。

2020年3月27日，美國頒佈了冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(簡稱CARE法)，以應對新冠肺炎大流行提供一定的救濟。CARE法案包括許多税收條款和其他刺激措施(見附註14，所得税)。在CARE法案的各種條款中，該公司正在利用工資税遞延。在2020年第二季度，公司收到並償還了$3.4根據CARE法案提供的百萬貸款。

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎
本公司簡明綜合財務報表及相關附註乃根據美國公認的中期財務報告會計原則及S-X規例第10條編制。相應地，根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據證券交易委員會的中期財務報告規則和規定予以濃縮或省略。管理層認為，為公平列報本公司的財務狀況、經營業績及現金流所需的所有調整均已包括在內，且屬正常及經常性性質。中期報告的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。這些財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度綜合財務報表一併閲讀，這些報表包括在公司於2021年6月25日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊表中。

業務合併前普通股股東可獲得的流通股和每股收益已追溯重述，以反映交換比率，並與本期列報保持一致。

合併原則
簡明合併財務報表包括Latch公司及其全資子公司、Latch系統公司、Latch臺灣公司和Latch保險解決方案公司的賬户。所有公司間交易已在合併中取消。

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Latch，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

預算的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。在核算收入確認、壞賬準備、硬件退貨準備、超額和陳舊存貨估計、基於股票的補償、認股權證、固定資產減值和內部開發的資本化軟件時使用估計數。管理層利用歷史經驗和其他因素(包括當前的經濟環境)持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時進行調整。這些估計是基於截至簡明合併財務報表之日可獲得的信息。由於使用了財務報告過程中固有的估計數，並考慮到新冠肺炎大流行的持續時間和影響不可知，實際結果可能與這些估計數不同。

本公司截至2021年6月30日的簡明綜合財務報表的重要會計政策摘要如下，閲讀時應結合本公司截至2020年12月31日的綜合財務報表中詳述的重要會計政策摘要閲讀。

應收賬款與壞賬準備
應收賬款按可變現淨值、扣除壞賬準備和批發退貨準備後的淨值列報(見收入確認-硬件和其他相關有關更多信息，請參見以下內容)。管理層定期評估其應收賬款，並根據過去的核銷、催收和當前信貸狀況決定是否提供備抵或是否應核銷任何賬款。如果公司沒有收到基於商定條款的付款，則應收賬款被視為逾期。

該公司一般不需要任何擔保或抵押品來支持其應收賬款。壞賬撥備是$。0.2百萬美元和$0.1分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。

庫存，淨額
庫存包括成品和零部件，這些零部件是從合同製造商和零部件供應商那裏購買的。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。 成本是使用平均成本法確定的。本公司定期評估存貨估值，並在必要時根據對未來需求和市場狀況的估計，減記估計的過剩和過時存貨的價值。

股票發行成本
與發行本公司系列優先股相關的成本已在綜合資產負債表中作為可贖回可轉換優先股的直接減值入賬。

此外，與合併協議有關的某些交易成本對業務合併是直接和遞增的(見附註1，業務説明) 已在簡明綜合資產負債表中作為額外實收資本的一部分入賬。

收入確認
本公司通過了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號及其相關修正案(統稱為ASC 606，與客户簽訂合同的收入)自2018年1月1日起生效，對所有合同使用全面追溯方法。根據ASC 606的採用，獲得客户合同的增量成本(主要是銷售佣金)被資本化。

在確定履行協議規定的義務時應確認的適當收入數額時，公司將執行以下步驟：(I)確定與客户簽訂的合同；(Ii)確定履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)在公司履行每項履約義務時確認收入。

履約義務是合同中將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。該公司目前的收入主要來自兩個來源：(1)硬件設備和(2)軟件產品。
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Latch，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)


硬件和其他相關
該公司的硬件收入主要來自出售其智能接入和智能公寓解決方案的設備組合。該公司直接或通過其作為中介和安裝商的渠道合作伙伴向建築開發商銷售硬件。當硬件直接運往建築開發商或其渠道合作伙伴時，即控制權移交給建築開發商時，該公司確認硬件收入。

該公司提供與產品預期功能相關的保修，這些保修通常允許退還硬件，最高可達一年對於電氣元件和五年超過銷售日期的機械部件。該公司確定這些保修不是單獨的性能義務，因為它們不能單獨購買，除了保證硬件將按預期運行外，也不提供服務。本公司根據退回缺陷產品的更換設備的歷史成本，將準備金計入硬件收入成本的組成部分。截至2021年6月30日的三個月和六個月，硬件保修準備金約為3%2硬件收入成本的%。截至2020年6月30日的三個月和六個月，硬件保修準備金約為3%1硬件收入成本的%。公司還向某些客户提供無缺陷產品的批發權安排，根據公司的預期和歷史經驗，這被視為硬件收入的減少。截至2021年6月30日的三個月和六個月，批發退貨相對於收入的準備金為$。0.4百萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月，批發退貨相對於收入的準備金為零和$(0.1)分別為100萬。截至2021年6月30日和2020年12月31日的應收賬款準備金為美元。0.4百萬美元和$1.8分別為百萬美元。

該公司還產生與硬件相關的收入，其中包括與出售給建築開發商的硬件設備安裝和激活相關的專業服務。隨着時間的推移，這些服務將按完成百分比進行確認。公司確認了$0.2截至2021年6月30日的三個月和六個月的專業服務收入為100萬美元。

軟體
該公司主要通過將其軟件即服務(SaaS)以訂閲方式出售給其基於雲的平臺上的建築開發人員來獲得軟件收入。訂閲費根據客户選擇的可選功能以及期限長度而有所不同。SaaS安排通常具有逐月的期限長度，兩年制, 五年期和十年期除按月安排外，還包括預先支付的固定費用。由於預先支付的較長期軟件合同提供了大幅折扣，本公司已確定存在重大融資部分，因此已將利息部分細分為利息收入(費用)部分，並計入綜合經營報表和全面虧損淨額中的利息收入(費用)部分。與該組成部分有關的利息支出金額為#美元。0.7百萬美元和$1.4截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元和0.3百萬美元和$0.6截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。

公司為基於訂閲的安排提供的服務被認為是隨時可執行的履行義務，即客户在整個服務期內平均受益於這些服務。收入主要在合同安排的認購期內按應課税制確認，自承諾服務的控制權可用或轉移給客户時開始。

履行義務
該公司簽訂的合同包含多個不同的履約義務、硬件和軟件。硬件履行義務包括硬件交付，軟件履行義務允許客户在承諾的服務轉讓給客户時，在合同使用期內訪問軟件。公司已確定硬件和軟件是各自不同的性能義務，因為兩者都可以由公司獨立銷售，也因為其他供應商在獨立基礎上銷售類似的技術和服務。

對於確定的每項履約義務，公司估計獨立的銷售價格，這代表公司將單獨銷售商品或服務的價格。如果在過去的交易中沒有觀察到獨立的售價，本公司將考慮現有的信息，如市場狀況、歷史定價數據和與履行義務相關的內部定價指導方針，估計獨立的售價。然後，該公司根據以下條件在這些債務中分配交易價格
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(以千為單位，不包括每股和每股數據)

獨立銷售價格的估算。對於軟件收入，公司在合同開始時估計交易價格，包括可變對價，並確認合同期限內的收入。分配給未履行義務的交易價格總額為#美元。20.6截至2021年6月30日，100萬。該公司預計將確認這筆短期金額為#美元。3.7在接下來的幾年裏12幾個月和美元的長期部分16.9在每份協議的合同使用期限內超過100萬美元。

收入分解
該公司的總收入為$9.0百萬美元和$15.6截至2021年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元和2.8百萬美元和$5.5截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為100萬美元。該公司的收入主要來自北美的業務。

遞延合同成本
下表顯示了該公司遞延合同成本的前滾：

截至2021年1月1日的餘額$549 
遞延合同成本的附加費用150 
遞延合同成本攤銷(48)
截至2021年6月30日的餘額$651 

合同資產和合同負債(未開單應收款和遞延收入)

2021年6月30日2020年12月31日
合同資產(未開票應收賬款)$250 $— 
合同負債(遞延收入)$20,566 $15,522 

本公司與客户簽訂合同，由於收入確認與客户付款時間不同，可能會產生合同資產(未開賬單的應收賬款)和合同負債(遞延收入)。當履行義務早於發票日期時，公司確認未開票應收賬款。本公司在簡明綜合資產負債表中記錄預付和其他流動資產中的未開票應收賬款。

當公司在合同履行義務履行之前收到客户付款時，公司將合同負債記錄為遞延收入，這通常是公司軟件收入的情況。該公司通常按月向客户開具發票，最高可達兩年, 五年或十年在提供服務之前。公司確認了$1.1百萬美元和$2.2在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，分別有100萬美元的上年遞延軟件收入。

截至2021年6月30日的三個月和六個月的合同負債增加，主要是由於與新客户和現有客户的合同增長。將在隨後12個月期間確認的遞延收入計入隨附的簡明綜合資產負債表中的流動負債。

收入成本
硬件成本和其他相關收入主要包括產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修成本、組裝成本和倉儲成本，以及其他非庫存成本，包括與供應鏈物流和渠道合作伙伴費用相關的人員相關費用。

軟件收入成本主要包括外包託管成本和與監控和管理外包託管服務提供商相關的人事費用。

收入成本不包括在營業費用中顯示的折舊和攤銷。

所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債被確認為可歸因於現有資產及負債的簡明綜合財務報表與其各自税基及營業虧損及税項抵免之間的差異所導致的未來税項後果。
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

繼續前進。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則對遞延税項資產計入估值準備。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司對其遞延税項資產記錄了全額估值津貼。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，該公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性超過50%的最大金額衡量的。確認或計量的變更反映在判斷變更發生的期間。

基於股票的薪酬
本公司根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值計量和記錄與股票支付獎勵相關的費用。本公司確認個人授權書所需服務期(一般等於授權期)的股票補償費用，並採用直線法確認股票補償。該公司使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期權定價模型來確定股票期權的公允價值。Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定股票期權的公允價值，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用Black-Scholes期權定價模型計算授予期權的公允價值，假設如下：

預期波動率-該公司通過評估緊接期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動性，估計期權授予的波動性，期限大致等於期權的預期期限。

預期期限-公司期權的預期期限代表基於股票的獎勵預計未償還的時間段。公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日之間的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來對未來的行使模式和歸屬後的僱傭終止行為形成合理的預期。

無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，期限等於期權在授予日的預期期限。

股息收益率-該公司到目前為止還沒有宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，股息收益率估計為零。

公允價值計量
公允價值會計適用於在簡明合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債的經常性基礎上(至少每年)。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間以有序交易方式轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所需支付的資產交換價格或退出價格。

權威指引建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對涉及重大不可觀察到的投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：

1級-投入是公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。

2級-投入是可以直接或間接觀察到的，類似資產或負債在活躍市場上的未經調整報價，在不活躍的市場上相同或類似資產或負債的未經調整報價，或可觀察到或可被相關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據所證實的其他投入。

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Latch，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

3級-投入通常是不可觀察的，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的最佳估計。

公允價值體系中公允價值計量的整體水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及貿易應收賬款。該公司將多餘的現金投資於主要金融機構的低風險、高流動性的貨幣市場基金。

重要客户是指那些在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款餘額總額10%以上的客户。截至2021年6月30日，公司沒有任何客户的應收賬款總額佔比超過10%。截至2020年12月31日，公司有一個客户佔美元1.5百萬美元，或15應收賬款總額的%。截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司擁有兩個和一個客户，佔$2.0百萬美元和$2.0百萬美元，或23%和13分別佔總收入的%。截至2020年6月30日止三個月及六個月，本公司並無客户佔總收入超過10%。

段信息
該公司已經完成了一由於該公司只向其首席執行官(公司首席運營決策者)報告彙總和綜合的財務信息，因此不包括運營和可報告部門。

近期會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2016-02號，租契 (主題842)，它要求承租人將資產負債表上的大多數租賃確認為使用權資產和相關租賃負債。ASU適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2021年12月15日之後開始)和過渡期(從2022年12月15日之後的財政年度內開始)，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這種ASU對其簡明合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，連同隨後的修訂，修訂了對所持金融資產的預期信貸損失進行計量和確認的要求。ASU適用於財政年度和這些財政年度內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)和過渡期(從2022年12月15日之後的財政年度內開始)，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用這種ASU對其簡明合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的核算。此次更新還通過澄清和修改現有指南，簡化了740主題其他領域的公認會計準則，以改善一致性應用。此更新中的修正案適用於2020年12月15日之後的財年，以及這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司自2021年1月1日起採用本標準。本公司已完成評估，並確定該ASU不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)它簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。此次更新中的修正案在2023年12月15日之後的財年生效，允許提前採用。由於強制轉換是在業務合併時觸發的，因此可轉換票據被轉換為普通股。該公司不再擁有本ASU範圍內的金融工具，因此ASU將不會對其簡明合併財務報表產生影響。

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Latch，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)


3.公允價值計量

本公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債摘要如下：

截至2021年6月30日
公允價值計量使用
1級
二級
3級
總計
資產
現金$861$—$—$861
貨幣市場基金471,138——471,138
總資產$471,999$—$—$471,999
負債
認股權證責任18,667——18,667
總負債$18,667$—$—$18,667


截至2020年12月31日
公允價值計量使用
1級
二級
3級
總計
資產
現金$1,244$—$—$1,244
貨幣市場基金59,285——59,285
總資產$60,529$—$—$60,529
負債
衍生負債——13,39013,390
總負債$—$—$13,390$13,390
 
該公司的投資包括一個由美國政府證券支持的貨幣市場基金。其投資的公允價值由一級投入確定，該一級投入利用相同資產在活躍市場的報價(未經調整)。

本公司的認股權證責任包括最初與TSIA首次公開發售(IPO)相關發行的私募認股權證，但該等認股權證已作為業務合併結束的一部分轉讓予本公司(“私募認股權證”)。私募認股權證按公允價值計入資產負債表。這一估值需要在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時，估值將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表和全面虧損中確認。私募認股權證由單一持有人持有。ASC 820，公允價值計量，指出公允價值應“從持有相同物品的市場參與者的角度”確定，並“在另一方持有的活躍市場中使用報價，如果該價格可用的話”。由於私募認股權證轉讓的唯一市場是公開市場，本公司已決定私募認股權證於特定日期的公平價值由本公司公開認股權證(交易代碼為“LTCHW”)的收市價釐定，並屬公允價值層次的第一級。公開認股權證的收市價為$。2.60及$3.50分別截至2021年6月3日和2021年6月30日。私募認股權證的公平值為$。13.9百萬美元和$18.7分別截至2021年6月3日和2021年6月30日。

於2020年12月31日，3級工具包括本公司與可換股票據及與定期貸款相關發行的認股權證有關的衍生負債(見附註8，債務)。公允價值計量分類在第三級，對用於確定公允價值的假設或方法的變化很敏感。
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Latch，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

該等變動可能導致公允價值大幅增加或減少。對於屬於公允價值等級第3級的公司與可轉換票據相關的衍生品，公司將可轉換票據的計算價值與宿主工具的指示值(定義為可轉換票據的直接債務成分)進行了比較。直接債務託管工具的價值與可轉換票據的公允價值之間的差異導致了衍生工具的價值。可轉換票據採用貼現現金流分析進行估值。該公司按照與市場收益率一致的風險調整利率對未來的收益進行貼現。貼現率是通過將無風險利率、期權調整利差和校準風險溢價相加計算出來的，每一項都如下所述。

•選定的無風險利率是基於觀察到的美國國債收益率。
•選定的期權調整價差基於ICE Bank of America CCC和較低的美國高收益指數(HOA3)；以及
•校準後的風險溢價計算為與2020年8月11日的原始發行進行對賬所需的額外風險溢價。
由於可轉換票據的潛在收益取決於未來幾輪股權融資的結果，貼現現金流模型納入了管理層對未來融資事件的可能性和時機的估計。於業務合併於2021年6月4日完成後，可換股票據轉為股本，與可換股票據相關的衍生工具亦告終止。見注8，債務，和注9，衍生品.

該公司與與定期貸款相關發行的認股權證相關的衍生品被歸類在公允價值等級的第3級。重要的不可觀察的輸入包括預期期限、波動率、無風險利率和股息率(見附註11，可轉換優先股和股權)。在業務合併於2021年6月4日結束時，定期貸款得到全額償還，與權證相關的衍生品也被消滅。

下表提供了有關公司使用的與衍生負債相關的重大不可觀察輸入的量化信息：

2020年12月31日
以年為單位的期限
0.3至1.3
校準風險溢價11.68%
期權調整後價差8.03%
無風險費率
0.12% - 0.19%

下表顯示了3級儀器的活動情況：
敞篷車
備註		認股權證總計
衍生負債-2020年12月31日$12,676 $714 $13,390 
衍生負債公允價值變動(1)
11,158 1,430 12,588 
衍生工具的終絕(23,834)(2,144)(25,978)
衍生負債-2021年6月30日$— $— $— 
(1)在簡明合併經營報表和全面虧損表內記入其他收入(費用)。

有幾個不是在截至2021年6月30日的三個月和六個月內購買或銷售3級工具。有幾個不是在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，將工具調入或調出3級。

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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

4.財產和設備，淨值

截至2021年6月30日和2020年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容：

2021年6月30日2020年12月31日
辦公傢俱$86 $86 
計算機和設備2,506 1,789 
財產和設備2,592 1,875 
減去：累計折舊(1,435)(1,122)
財產和設備合計(淨額)$1,157 $753 

5.內部開發的軟件，NET

內部開發的軟件，截至2021年6月30日和2020年12月31日，NET由以下內容組成：

2021年6月30日2020年12月31日
內部開發的軟件$7,918 $4,235 
在建工程正在進行中4,485 4,451 
減去：累計攤銷(2,258)(1,270)
內部開發的軟件總數，NET$10,145 $7,416 

在相關資產投入使用之前，與在建工程相關的資本化成本不會攤銷為攤銷費用。

6.庫存，淨額

截至2021年6月30日和2020年12月31日，庫存淨額包括以下內容：

2021年6月30日2020年12月31日
原料$2,334 $2,242 
成品7,011 6,376 
超額和陳舊準備金(379)(325)
總庫存(淨額)$8,966 $8,293 

截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司沒有經歷任何重大的庫存減記。

7.應計費用

截至2021年6月30日和2020年12月31日，應計費用包括以下內容：

2021年6月30日2020年12月31日
應計工資總額$3,103 $1,246 
應累算關税204 204 
累計保修419 284 
應計購貨2,092 25 
應計超額庫存448 465 
應計營業費用4,535 3,505 
其他應計費用270 52 
應計費用總額$11,071 $5,781 

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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)


8.債務

定期貸款，淨額由截至2021年6月30日和2020年12月31日的以下債務組成：

2021年6月30日2020年12月31日
校長$5,000 $5,000 
衍生負債2,143 714 
減去：未攤銷折扣和費用— (127)
減去：債券發行成本— (106)
賬面淨值7,143 5,481 
減去：本金償還(5,000)— 
減去：衍生工具的終絕(2,143)— 
定期貸款，淨額— $5,481 

循環信用額度和定期貸款

2020年9月，Legacy Latch獲得了循環信貸額度和定期貸款，這兩項貸款都以Legacy Latch幾乎所有資產的首次完善擔保權益為擔保。關於定期貸款，Legacy Latch發行了購買普通股的認股權證。見附註11，可轉換優先股和股權。

循環信貸額度規定了最高可達#美元的信貸展期。5.0百萬美元，並按最優惠利率加較大者計息2%或5.25每年%，只要Legacy Latch保持調整後的快速比率(如信用協議中所定義)1.25。Legacy Latch沒有在信貸額度上提取任何金額，該信貸額度在與關閉相關的定期貸款全額償還後被取消。

定期貸款的可用金額為最初的$。5.0百萬美元，其中二額外的批次為#美元2.5每筆100萬英鎊，Legacy Latch可以根據某些收入和融資條件，從完成交易起按年遞增提取這筆資金。定期貸款按最優惠利率加較大者計息。3%或6.25每年的百分比。這筆定期貸款原定於2024年12月1日到期。定期貸款已付清，包括與結賬有關的應計利息(見附註1，業務説明). 該公司在發行的與定期貸款相關的認股權證中確定了某些嵌入衍生品。這些嵌入的衍生品在成交時被撲滅了。.

Legacy Latch必須遵守某些肯定和消極的財務契約，以維持其信貸安排，包括某些交易所需的批准，以及如果Legacy Latch的現金餘額加上循環信貸額度下的可用金額低於$時的最低預訂額。20.0加起來是百萬美元。本公司相信，截至2021年6月4日還款日，Legacy Latch遵守了所有債務契約。

可轉換票據，淨額

下表彙總了截至2020年12月31日記錄的可轉換票據的合計價值：

2020年12月31日
校長$50,000 
衍生負債12,676 
減去：未攤銷折扣和費用(10,925)
減去：債券發行成本(37)
淨賬面金額$51,714 

於2020年8月11日至2020年10月23日期間，Legacy Latch根據日期為2020年8月11日的票據購買協議向不同投資者發行了一系列可轉換本票，隨後經日期為2020年10月23日的票據購買協議(經修訂，即“票據購買協議”)修訂，到期日為2022年4月23日(取決於持有人選擇將到期日延長一段時間一年)，用於聚合
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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

本金$50.0百萬美元(“可轉換票據”)。可轉換票據的應計利息利率為5前六個月的年利率，7其後6個月的年利率9從第13個月到到期日的年利率，在到期日或違約事件發生時(以較早者為準)到期並支付，除非在到期日或違約事件之前另行轉換。

本公司確認若干與或有要求有關的嵌入衍生工具，以大幅溢價償還其可轉換票據，該等衍生工具需要根據美國會計準則815-15另行會計確認。嵌入導數。嵌入衍生工具的公允價值被記錄為衍生負債，並與可轉換票據內的債務託管合同合併，在簡明綜合資產負債表上實現淨額。與可轉換票據相關的嵌入衍生工具於成交時終止。

針對可轉換票據觸發了業務合併時的強制轉換功能(詳見票據購買協議)，導致$50.0於業務合併結束時，該等可換股票據的未償還本金金額及任何未支付的應計利息按指定的換股價格轉換為股本證券。票據持有人收到6.9郵政合併公司普通股2000萬股。

循環信貸安排
2021年1月，Legacy Latch與一家貨運代理和海關經紀公司簽署了一項循環信貸安排(“循環安排”)協議。循環貸款的信用額度為#美元。1可用於為供應鏈商業發票融資的百萬美元，包括運費和關税費用。Legal Latch授權貸款人在到期日支付發票，並償還融資金額和利息90在最初付款日期之後的幾天內。為每個融資請求執行分期付款計劃協議，其中包括利率。截至2021年6月30日的三個月和六個月內簽署的分期付款計劃協議的利率為1.25每月%。循環設施於2021年7月1日到期，但在該日簽訂了替代設施(見附註16，後續事件)。Legal Latch必須遵守某些肯定和消極的財務契約，才能維持循環設施，包括維持至少#美元的現金餘額。25百萬美元。截至2021年6月30日，公司相信Legacy Latch遵守了所有債務契約。截至2021年6月30日，0.8循環貸款的未償還金額為100萬歐元，在簡明綜合資產負債表的其他流動負債中列報。

9.衍生品

該公司確定了與以面值大幅溢價償還其可轉換票據的或有要求相關的某些嵌入衍生品，以及與其定期貸款相關的認股權證中的某些衍生品。這些衍生工具在附帶的簡明綜合資產負債表中作為可轉換票據淨額和定期貸款淨額的一部分按估計公允價值列賬。衍生工具估計公允價值的變動在隨附的簡明綜合經營及全面虧損報表中列報為其他收入(費用)。見注3，公允價值計量，瞭解更多信息。如注1所述，業務説明, 嵌入的衍生品在成交時被撲滅。

10.承諾和或有事項

承付款
本公司簽訂了各種經營租賃協議，一般用於辦公室和設施。2020年1月，Legacy Latch簽署了一項一年期其紐約市寫字樓的分租協議，房東是Legacy Latch的股東。於2020年8月，Legacy Latch於2020年9月終止此轉租。額外辦公空間的租約在加利福尼亞州和臺灣保持不變。租賃協議通常包括不斷增加的租賃付款、續簽條款和其他要求公司支付與税收、保險和維護相關的成本的條款。

截至2021年6月30日的三個月和六個月，與所有寫字樓租賃相關的租金支出為#美元。0.3百萬美元和$0.4分別為百萬美元。截至2020年6月30日的三個月和六個月的租金費用為$0.9百萬美元和$1.7分別為百萬美元。租金支出在硬件成本和其他相關收入、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用之間分配，視員工人數和相關租賃的性質而定。

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(以千為單位，不包括每股和每股數據)

購買承諾
2021年1月，本公司與一家供應商簽訂了一項安排，要求今後最低庫存採購總額為#美元。3.3從2021年8月到2022年12月，按計劃分期付款100萬英鎊。未來的最低購買量是$0.42021年為100萬美元，2.8到2022年將達到100萬。截至2021年6月30日，公司尚未對這些承諾進行採購。

註冊權協議
就執行合併協議而言，本公司與Legacy Latch及Tsia的若干股東訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”)。根據註冊權協議，本公司於2021年6月就註冊權協議項下的須予註冊證券以S-1表格提交註冊説明書。某些Legacy Latch股東和TSIA股東可以各自要求在承銷發行中出售其全部或部分應登記證券，最高可達二任何時間內的次數12個月期間，只要合理預期總髮行價超過$75.02000萬。該公司還同意提供一定的需求和“搭便車”註冊權。註冊權協議亦規定，本公司將支付與該等註冊有關的若干開支，並就若干責任向股東作出賠償。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。註冊權協議不會規定任何最高現金罰金，也不會規定任何與延遲登記公司普通股相關的罰金。

訴訟
在正常業務過程中，本公司正在並可能不時參與法律行動，包括有關僱傭、勞工、環境和其他索賠的政府和行政調查、詢問和訴訟程序。儘管管理層無法確切地預測任何法律行動的最終結果，但管理層相信，在2021年6月30日存在的此類行動產生的最終責任，無論是個別的還是總體的，都不會對公司的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，未來的不利結果可能會對該公司的財務業績產生實質性影響。

11.可轉換優先股和股權

本公司的第二份修訂和重述的公司註冊證書指定並授權本公司發行1.1億股，包括(I)1.010億股普通股，面值$0.0001每股；及(Ii)100.0百萬股優先股，面值$0.0001每股。

截至2020年12月31日的優先股包括以下內容(以千計，每股除外):
發行開始
日期		股票
授權		股票
已發出，並已發出
傑出的		發行
單價
分享		攜帶
價值		清算
偏好
系列種子2014年7月14日3,971 3,971 $0.60 $1,768 $4,978 
系列種子2015年4月29日4,000 4,000 0.63 2,479 5,101 
系列A2016年1月19日15,231 15,231 0.75 11,110 11,367 
A-1系列2017年5月5日8,464 8,464 1.18 9,737 10,000 
B系列2018年7月30日15,983 15,983 3.13 50,000 50,000 
B系列-2019年可轉換票據折價10%2018年7月30日2,753 2,753 2.82 8,601 7,752 
B-1系列2019年5月20日18,112 17,977 3.74 66,842 67,300 
B-2系列2019年5月20日2,690 2,690 3.37 10,068 9,064 
總計71,204 71,069 $160,605 $165,562 


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簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

在業務合併結束後，71.12000萬股優先股流通股被轉換為63.82,000,000股郵政合併公司普通股，交換比例為0.8971.

預留供未來發行的普通股
截至2020年12月31日，Legacy Latch已為未來發行預留普通股股份，詳情如下(單位：千，經匯率調整後)：

2020年12月31日
轉換已發行的可贖回可轉換優先股63,756 
已發行和未償還的股票期權21,691 
已發行及未償還的認股權證318 
剩餘可供未來發行的股票900 
總計86,665 

截至2021年6月30日，未來發行的預留股份包括以下內容(單位為千，經匯率調整後)：

2021年6月30日
已發行和未償還的股票期權16,534
未清償的公股認股權證10,000
未償還的私募認股權證5,333
2021年激勵獎勵計劃可用股票22,515
總計54,382

認股權證
2021年1月，認購權證64,591Legacy Latch普通股的股票被轉換為普通股(根據交換比率進行調整)。

作為業務合併結束的一部分，10.0在Tsia首次公開募股(IPO)期間出售的800萬份公募認股權證轉換為10.02000萬份公開認股權證將購買至多10.0郵政合併公司2000萬股普通股，可行使價格為$11.50每股。本公司根據ASC 815的要求對認股權證進行會計核算，並得出結論認為，由於本公司只有一類股權，因此所有持有人對提交給本公司股東的所有事項都有100%的投票權，並在控制權發生變化時獲得相同形式的對價(因此有資格獲得淨現金結算模式的例外)，因此將滿足其他股權分類條件，因此公開認股權證將符合股權分類。

公允估值方法論--傳統鎖存
Legacy Latch歷史上曾發行權證，根據發行的性質，這些權證在資產負債表上被分類並計入負債或股權工具。Legend Latch的認股權證最初是按公允市場價值衡量的。Legacy Latch使用Black-Scholes定價模型來計算權證的價值並記錄其價值。管理層使用的投入是高度主觀的，投入和估計的變化可能會導致計算值的實質性變化。管理層在計算這些獎勵的價值時使用的關鍵輸入之一是普通股價格。管理層和董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以確定Legacy Latch在不同授出日期的普通股價格的公允價值，包括由第三方估值公司確定的價值。這些因素包括同類行業公司的財務表現、資本結構、預測經營業績和市場表現分析等。計算認股權證公允價值時使用的假設代表Legacy Latch的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。這些認股權證是使用重大不可觀察投入(第3級)按公允價值計量的，總額約為#美元。0.6截至2020年12月31日，100萬。與Legacy Latch的轉租相關的認股權證在權益內記錄，並在研發、銷售和營銷以及綜合綜合經營報表和全面虧損(視員工人數而定)的一般和行政之間分配，因為已發行的認股權證是作為辦公空間租金的回報。認股權證在收盤時轉換為普通股。與定期貸款及可換股票據相關發行的認股權證被記錄為衍生負債，並計入定期貸款淨額及可換股票據內，按濃縮後的淨額計算。
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Latch，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

合併資產負債表。債務貼現在債務期限內攤銷。定期貸款及可轉換票據之衍生負債於成交時於償還定期貸款及轉換可轉換票據時終止。

使用Black-Scholes定價模型計算認股權證公允價值的關鍵輸入如下：

2020年12月31日
預期期限
10 - 12年份
波動率
55.0 - 61.0%
無風險利率
0.68 - 0.93%
股息率0 %

公允估值方法論--私募認股權證
作為業務合併結束的一部分，Legacy Latch承擔的私募認股權證被記錄為認股權證負債。見注3，公允價值計量.

12.每股收益

下表列出了普通股和優先股每股基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
分子：
每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的分子-淨虧損$(40,071)$(14,986)$(78,172)$(30,927)
分母：
基本每股淨虧損分母-加權平均普通股51,256,111 7,106,954 30,960,173 7,089,239
稀釋證券的影響— — — —
稀釋淨虧損調整後加權平均普通股的分母51,256,111 7,106,954 30,960,173 7,089,239
每股基本和攤薄淨虧損$(0.78)$(2.11)$(2.52)$(4.36)

潛在的普通股71.2百萬和81.0由於公司出現淨虧損，截至2021年6月30日的三個月和六個月的稀釋後每股淨虧損分別剔除了600萬份相關的已發行普通股期權和普通股認股權證，而且它們的納入將是反稀釋的。潛在的普通股83.81000萬美元，82.7在截至2020年6月30日的三個月和六個月，600萬股相關的已發行優先股、普通股期權和普通股認股權證分別不包括在稀釋後每股淨虧損中，因為Legacy Latch有淨虧損，而且它們的納入將是反稀釋的(見附註11，可轉換優先股和股權，及附註13，基於股票的薪酬).

13.基於股票的薪酬

股票激勵計劃
2016年1月，Legacy Latch通過了Latch，Inc.2016股票計劃(“2016計劃”，並與Latchable，Inc.2014股票激勵計劃一起，稱為“優先計劃”)，根據該計劃，Legacy Latch董事會被授權(I)向我們的員工授予激勵性股票期權(“ISO”)或非限制性股票期權，以購買我們的員工普通股(“NSO”)，以及(Ii)向外部董事和顧問授予NSO。25,412,947在2021年計劃(定義見下文)生效時，已根據2016年計劃授權發行股票。2016年計劃下的股票期權被授予，行使價格等於股票在授予之日的公平市值。根據2016年計劃未償還的股票期權通常有10年期條款和背心四年制從每個協議中指定的日期開始的期限。從開始和結束後的
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Latch，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

根據《2021年計劃》，2016年計劃將不再授予額外獎勵。於業務合併生效後，根據先前計劃之所有已發行購股權(不論歸屬或未歸屬)均按交換比率轉換為購股權，以購買合併後公司若干普通股。以前根據先前計劃授予的獎勵將繼續受其條款的約束。

2021年6月3日，Latch，Inc.2021年獎勵計劃(“2021年計劃”)在股東特別大會上獲得通過，並於業務合併結束時生效。2021年計劃規定授予股票期權，包括ISO和NSO、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他基於股票和現金的獎勵。2021年計劃的期限為10好幾年了。根據2021年計劃可供發行的公司普通股總股數等於(I)22,500,611股票及(Ii)十年自2022年1月1日開始的每個公曆年的第一天，相等於(A)中較小者)5本公司於上一歷年最後一日之已發行普通股總股數之百分比及(B)本公司董事會釐定之較小股數為本公司已發行普通股總股數之1%及(B)本公司董事會所釐定之較小股數。自.起2021年6月30日，不是股票是根據2021年計劃授予的。

截至2021年6月30日，員工和非員工股票期權的狀態以及2021年期間的變化彙總如下(期權數量代表可對其行使的普通股)：

選項
傑出的(1)
加權平均
行權價格(1)
集料
內在價值
2020年12月31日的餘額21,651,225 $0.63 
被沒收的期權(278,937)$2.11 
期權已過期(262,296)$0.93 
行使的期權(5,364,288)$0.54 
授予的期權788,045 $3.92 
2021年6月30日的餘額16,533,749 $0.79 $189,810 
可於2021年6月30日行使9,544,301 $0.57 $111,702 
(1)已追溯性調整未償還期權和加權平均行權價，以使兑換比率生效。

截至2021年6月30日的6個月內授予的期權的加權平均授予日公允價值為$1.60. 不是期權是在截至2021年6月30日的三個月內授予的。

本公司在歸屬期間以直線方式記錄基於股票的薪酬費用。截至2021年6月30日，與未歸屬股票期權相關的尚未確認的總薪酬成本為1美元。3.4百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.14好幾年了。此外，公司還會在發生沒收時進行記錄。

基於股票的薪酬支出為$0.4百萬美元和$14.9百萬美元，扣除資本化成本$0.04百萬美元和$0.06100萬，包括在截至2021年6月30日的三個月和六個月的內部開發軟件中。基於股票的薪酬支出為$0.4百萬美元和$0.7百萬美元，扣除資本化成本$0.01百萬美元和$0.02100萬美元，分別包括在截至2020年6月30日的三個月和六個月的內部開發軟件中。所有以股票為基礎的薪酬支出計入硬件和其他相關收入、研發、銷售和營銷的成本，以及簡明合併經營報表和全面虧損的一般和行政成本。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算授予日股票期權的公允價值。Black-Scholes期權定價模型需要估計高度主觀的假設，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。

用於估算截至2021年6月30日的六個月期間授予的股票期權公允價值的假設如下：

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Latch，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

預期期限6年份
波動率
49.01% - 49.29%
無風險利率
0.50% - 0.63%
股息率0%

自公司普通股於2021年6月7日公開交易以來，預期波動率是基於類似公司的歷史和隱含波動率，這些公司的股票或期權價格已公開，並考慮了其他公司的行業、生命週期階段、規模、市值和財務槓桿。無風險利率假設是基於授予時觀察到的美國國債收益率曲線利率，該利率與授予的股票期權的預期期限相適應。在權威指引允許的情況下，由於行使期權的數量有限，本公司使用簡化方法計算截至2021年6月30日止六個月授予的期權的預期期限。

二次購買
2021年1月19日，Legacy Latch的一個現有股權持有人獲得了額外的2.8從某些員工和非員工服務提供商手中購入Legacy Latch普通股(根據換股比例調整)100萬股，每股價格為$9.92(根據匯率調整)。這一價格是根據TSIA賦予Post Compansion公司的貨幣前股本估值和出售時的估計換算比率確定的。上述出售是在股權持有人之間直接完成的，以滿足收購股權持有人對Legacy Latch普通股的額外股份的需求，而不會增加PIPE投資的規模，並對合並後公司的投資者造成增量稀釋。Legacy Latch確定股權持有人支付的每股價格超過了公允價值。該公司記錄了$13.8在簡明綜合經營報表和全面虧損中，與分配給研發、銷售和營銷以及一般和行政的交易相關的基於股票的薪酬支出為100萬歐元。

現金選舉
在業務合併之前，Legacy Latch的既得股票期權持有者有權取消最多25%的既得股票期權換取$10.00每股減去適用於每股的行權價。總金額為0.3百萬期權被取消(根據匯率調整)。現金選舉的款項為#美元。2.6700萬美元的資金是管道投資的一部分，0.3新發行普通股100萬股(見附註1，業務説明).

14.所得税

截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税撥備為$0.01百萬美元。曾經有過不是截至2020年6月30日的三個月和六個月的所得税撥備。

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同。這一差異主要是由於州和地方所得税的影響，以及為財務報告目的可扣除的開支之間的永久性差異，這些開支被公司遞延税項資產的估值免税額所抵消。

截至2021年6月30日，不是未確認税收優惠的責任需要由公司記錄。管理層預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會有任何重大變化。

到目前為止，該公司已累計淨虧損，並對其遞延税金淨資產保持全額估值津貼，因為他們已經確定這些資產很可能不會完全變現。

15.關聯方交易

在公司的整個歷史中，公司一直從戰略合作伙伴那裏獲得股權資金，這些合作伙伴通過正常的業務過程與公司打交道。因此，本公司的客户也是本公司的股東和董事或其關聯公司。該公司對向這些客户提供的產品和服務收取市場價格。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有0.8百萬美元和$1.4該等客户的應收賬款分別為百萬美元，計入簡明綜合資產負債表的應收賬款內。截至2021年6月30日的三個月和六個月，
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Latch，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

公司只有不到$0.03百萬美元和$0.1硬件收入分別為100萬美元和300萬美元0.1百萬美元和$0.2來自這些客户的軟件收入分別為100萬美元，包括在簡明綜合經營報表和全面虧損報表中。截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司擁有0.01百萬美元和$0.01硬件收入分別為100萬美元和300萬美元0.1百萬美元和$0.1來自這些客户的軟件收入分別為100萬美元，包括在簡明綜合經營報表和全面虧損報表中。

2021年1月，公司現有股東之一從某些員工和非員工服務提供商手中收購了Legacy Latch的普通股。見附註13，基於股票的薪酬.


16.後續事件

2021年7月1日，本公司執行了一項新的循環信貸安排，取代了附註8所述的到期安排。債務。循環貸款的信用額度為#美元。6.02000萬美元，沒有聲明的到期日。將為每個融資請求執行分期付款計劃協議，其中將包括利率。新設施沒有財務或其他契約。

2021年8月9日，該公司總共批准了大約4.0根據2021年計劃，向某些員工和顧問出售2021年計劃下的100萬個限制性股票單位，授予日期公允價值為#美元13.19每單位。


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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與未經審計的綜合財務報表以及本報告其他部分包括的Latch公司及其子公司的相關説明一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如我們於2021年6月25日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中“風險因素”一節以及本報告的其他部分所闡述的那些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
除文意另有所指外，本款中提及的“我們”、“我們的”、“Latch”和“公司”均指Latch Services，Inc.(前身為Latch，Inc.)的業務和運營。以及合併前的合併子公司和Latch，Inc.(前身為TS創新收購公司)及其合併後的子公司。
概述

Latch是一家企業科技公司，致力於通過讓空間成為更好的生活、工作和遊覽場所，來徹底改變人們體驗空間的方式。Latch已經創建了一個完整的建築操作系統LatchOS，它滿足了現代建築的基本要求。我們的LatchOS系統簡化了建築操作，增強了居民體驗，並實現了與服務提供商的高效互動。我們的產品旨在優化駐留體驗，包括智能接入、交付和訪客管理、智能家居和傳感器、連接和駐留體驗。我們將硬件、軟件和服務結合到一個整體系統中，讓居民更享受空間，為建築運營商提供更高效和更有利可圖的空間，為服務提供商提供更方便的服務。
LatchOS支持北美各地的空間。在整個2020年，美國大約十分之一的新建多户公寓住宅單元配備了Latch產品，包括35個州和加拿大，從巴爾的摩的經濟適用房到曼哈頓的歷史建築，再到中西部的豪華塔樓。Latch與大大小小的房地產開發商合作，從世界上最大的房地產公司到熱情的當地業主。
我們在客户新建或翻新過程的早期與他們接觸，幫助將Latch確立為該建築的技術顧問。LatchOS由模塊組成，支持現代建築的基本功能。建築物業主可以靈活地選擇LatchOS模塊，以滿足其特定建築物或產品組合的需求。LatchOS軟件的起步價從每套公寓每月7-12美元不等，具體取決於大樓所有者為LatchOS模塊智能接入、智能家居和訪客管理選擇的功能。客户還可以預先購買我們的硬件設備，以配合他們選擇的LatchOS模塊。
創建LatchOS生態系統是為了為大樓中的所有利益相關者提供服務，目前，LatchOS模塊包括以下內容：
•智能接入。Latch的智能訪問軟件功能包括由Latch R、M和C設備支持的完整的居民、建築員工、訪客、服務提供商和建築訪問管理。這些設備服務於大樓的每一扇門，從公寓門到電梯，從停車場到健身房。
•送貨服務和客人管理。除了智能接入，Latch對講機解決了意外來賓和送貨的接入問題，使遊客只需點擊幾下即可快速與居民或建築運營商聯繫。Latch Delivery Assistant通過遠程虛擬門衞將這一點進一步帶到包房，方便安全的包裹管理。
•智能家居產品和傳感器。Latch的企業設備管理使智能家居能夠在Latch App中實現恆温器、照明、泄漏檢測和其他傳感器集成、監控和集中設備管理，從而實現建築物所有者和私人住宅的控制。LatchOS平臺與谷歌Nest、ECOBEE、霍尼韋爾、Jasco、Leviton等智能家居設備製造商的集成為我們的客户提供了可通過LatchOS控制的智能家居設備的廣泛選擇。
•連通性。跨建築物將設備、運營人員和居民可靠地連接到網絡可能很複雜。Latch對講機和Latch Hub的蜂窩連接將互聯網接入新的和現有的建築基礎設施，從新建到翻新。
•常駐體驗。居民從到達的那一刻起，就可以通過Latch App控制他們空間中所有啟用了Latch的設備。Latch的移動應用程序還支持居民自注冊，簡化了
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入住體驗。平均每位Latch App用户每天都會與Latch App進行多次互動，這為我們在為Latch移動應用程序引入新功能和服務時，隨着時間的推移與居民進行進一步互動和交易奠定了基礎。
在大樓安裝和設置Latch後，大樓管理員將其所有居民添加為Latch系統的用户。然後，我們的移動應用程序使居民能夠解鎖從前門、包房、公共空間、電梯和車庫到他們的單元入口的所有互聯空間，通過應用程序控制他們的恆温器和智能家居設備，查看是誰通過對講機按了前門的門鈴，並讓客人通過應用程序進入。在不久的將來，我們相信，通過Latch App與服務提供商互動、購買租户保險或選擇他們的互聯網套餐都將成為可能。居民通過Latch在他們的空間中提供的所有功能成為高度參與度的用户。
除了為住户和建築物運營商提供一套全新的建築物體驗外，Latch還將為建築物業主購買智能建築技術的體驗從與多個供應商的複雜銷售轉變為一個簡單的過程，使Latch成為單一供應商，只需一份合同和簡單的賬單。LatchOS為建築運營商提供了統一的管理體驗，只需一個界面即可管理所有的Latch體驗，而不是為每個供應商和解決方案提供單獨的界面。通過Latch App，Latch還可以通過單一界面實現統一的居民體驗，從而實現我們客户大樓內所有面向居民的互動和Latch體驗。作為Latch生態系統一部分的設備可以更好地協同工作，因為我們精心策劃的合作伙伴設備集和我們的智能建築操作系統LatchOS無縫集成，而不是將來自不同供應商、具有不同標準和接口的設備拼湊在一起，從而形成技術孤島和有限的體驗。
我們的銷售策略是簡單的、可重複的、可擴展的和獨特的。我們直接與我們的客户接觸，確保他們從銷售到安裝再到租賃都能獲得與Latch和我們的合作伙伴儘可能好的體驗。Latch在客户建造或翻新過程的早期就與他們接觸，使Latch成為建築的技術顧問。此項目使我們能夠在開發過程的早期提供更多技術建議，並創造更高的收入可見度。我們的客户簽署意向書(LOI)，指定他們想要接收的軟件和設備以及接收日期。這種方法產生了多年的軟件合同、與我們的客户及其居民的直接反饋循環、對當地和地區市場的洞察，以及對建築運營商不斷變化的需求的全面瞭解。安裝時間從簽署意向書後的6個月到18個月不等，具體取決於施工時間表。從簽署意向書到安裝期間，我們不斷改進我們的產品並添加新功能。
目前，我們主要服務於北美的房屋租賃市場。根據內部研究和外部報告，我們估計北美大約有3200萬套多户公寓住宅單元。今天，我們主要為新建和翻新建築提供服務。自2017年推出以來，我們看到來自改裝機會的業務份額大幅增加：我們預計這一趨勢將在中期內持續下去。我們還通過與大型房地產開發商和業主的現有關係為單户租賃市場提供服務。根據內部研究和外部報告，我們估計北美有1500萬套單户出租房屋。

2021年的發展

2021年第一季度
2021年2月，我們推出了C2系列門安式門禁產品，使每個項目的改造和持續運營變得更加輕鬆。截至2021年3月31日，我們共預訂了2萬多臺，向全國各地的客户交付了1000多臺。C2包括：正在申請專利的旋轉機構，確保平穩鎖定和解鎖；三件式模塊化設計，簡化和降低安裝成本；24個月的電池壽命，減少建築人員時間和運營成本；以更低的價格向客户和Latch提供更好的功能和質量。

2021年3月，我們通過空中更新在Android上推出了NFC解鎖，為行業提供了一個非常理想的功能，並深化了我們與谷歌生態系統的集成。由於擁有完整的技術堆棧(硬件、固件和軟件)，我們可以更輕鬆、更快速地部署NFC解鎖等新功能，為建築物所有者和住户帶來立竿見影的價值。Android上的NFC解鎖平均約850ms的解鎖時間，用户甚至不需要打開手機就可以解鎖，從而獲得更方便、更快捷的解鎖體驗。

2021年第二季度
2021年5月，我們宣佈將LatchOS擴展到商業辦公室，將Latch在多家庭建築管理技術方面的專業知識首次帶到商業辦公空間。通過為辦公室提供LatchOS，我們正在擴展我們的智能訪問、訪客和交付管理、智能設備和傳感器控制、連接以及身份和個性化解決方案，以滿足現代辦公空間的需求。我們新生態系統中的第一個解決方案
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針對商業辦公室的是Latch Visitor Express，這是一種新的非接觸式訪客進入系統，旨在簡化寫字樓內的訪客進入，減少大廳排隊和等待時間，並大幅提高建築員工的運營效率。Latch Visitor Express的飛行員將於今年晚些時候在洛克菲勒中心、帝國大廈和布魯克菲爾德廣場推出。

這一創新的解決方案由LatchID提供支持，LatchID是我們的專有身份識別系統，可跨空間和設備創建值得信賴的用户網絡。LatchID為用户提供了數字憑證，可以在支持Latch的建築中接受，從而簡化了跨住宅、短期租賃地點和辦公空間的訪問。一旦用户獲得認證，他們就會收到一個個性化的、統一的“身份”，該身份可以在每個啟用了Latch的空間和設備上使用，從而使他們能夠在啟用了Latch的建築物之間無縫移動。

新冠肺炎更新
2020年3月，新冠肺炎疫情被宣佈為大流行。各國政府採取的遏制病毒的措施影響了經濟活動。我們已經採取了一系列措施來監測和減輕新冠肺炎的影響，例如為我們的人民採取安全和健康措施(如社會距離和離家工作)，以及確保對我們的生產過程至關重要的材料的供應。新冠肺炎疫情擾亂了並可能繼續擾亂我們的硬件交付，因為我們客户建築工地的施工時間表出現了延誤。此外，新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩和美國經濟衰退，經濟形勢仍然不穩定，因為經濟中的一些部門似乎正在復甦，而另一些部門仍在苦苦掙扎。雖然情況的性質是動態的，但該公司在制定其估計和假設時已經考慮了影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和挑戰，我們啟動了一項重組計劃，作為我們降低運營費用和保持流動性努力的一部分。我們產生了與非自願離職福利相關的成本，這些福利與我們的企業相關計劃和節省成本的機會相關。RIF涉及裁員約25%，包括受影響員工的遣散費和福利成本以及其他雜項直接成本。這些金額主要記錄在研發、銷售和營銷，以及綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政部分，這些金額是根據與費用相關的部門記錄的。由於我們在2020年和2021年的強勁表現，我們重新聘用了一些在大流行開始時被解僱的員工。

2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，頒佈了CARE法案，以提供一定的緩解。CARE法案包括許多税收條款和其他刺激措施。在CARE法案的各種條款中，該公司正在利用工資税遞延。2020年第二季度，該公司根據CARE法案獲得並償還了340萬美元的貸款。

企業合併
2021年6月4日，我們完成了之前宣佈的合併，根據合併Sub與Legacy Latch合併並併入Legacy Latch，Legacy Latch成為我們的全資子公司。2021年6月7日，Latch的普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場有限責任公司交易，股票代碼分別為“LTCH”和“LTCHW”。
根據公認會計原則，業務合併作為反向資本化進行會計處理。在ASC 805的指導下，業務合併出於財務報告的目的，Tsia被視為“被收購”的公司。我們被認為是合併後業務的會計前身，也是證券交易委員會的後續註冊人，這意味着我們以前的財務報表將在未來提交給證券交易委員會的定期報告中披露。見注1，業務説明，在第一部分，第1項。有關業務合併的其他詳細信息，請參閲“財務報表”。
產品和平臺
我們的平臺LatchOS是一個完整的建築操作系統，它集合了構成現代建築體驗的所有元素，供建築經理、供應商和居民使用。LatchOS生態系統由兩個一般元素組成：軟件和設備。我們的軟件、硬件和服務反過來為Latch生態系統中的每個利益相關者提供基本功能。
目前，Latch公司在市場上有三種軟件產品：Latch Resident移動應用程序、Latch Manager Web和Latch Manager移動應用程序。這三種產品包含為LatchOS平臺提供動力的軟件，並允許設備和服務和諧運行。我們還擁有一系列第一方設備和第三方合作伙伴
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可集成到LatchOS系統中的設備和服務，可通過我們的軟件產品進行管理、控制和/或操作。
軟件產品
鎖定移動應用程序
Latch移動應用程序是居民打開房門、訪問訪客或服務提供商、控制和管理智能設備、與大樓或消費者服務交互和通信以及與Latch進行交易的主要工具。Latch也通過Apple Watch提供了這些體驗的一部分。
Latch Manager Web和Manager Mobile應用程序
Latch Manager Web是LatchOS為建築運營商設計的中央編排應用程序。我們完全集成的系統可以讓物業經理從單一來源支持居住體驗。通過Latch Manager Web，物業管理人員可以控制訪問共享、遠程解決問題、節省出租單元週轉的時間和金錢，並確保其住户的安全。
第一方硬件設備
M、C、R系列
M、C和R系列是門安式門禁產品，可與行業標準鎖硬件連接。它們的設計滿足並超越了每個項目的要求。它們符合行業標準，符合規範要求，適合室內或室外使用。
 其他設備
閂鎖對講系統無縫集成到Latch核心接入系統中，並允許音頻和視頻呼叫進行遠程解鎖。閂鎖攝像頭是一款圓頂攝像頭，可無縫集成到Latch對講機和核心接入系統中，從而實現遠程解鎖的視頻通話。Latch Hub是一體式連接解決方案，使智能接入、智能家居和傳感器設備能夠在每棟建築中實現更多功能。Latch檢漏儀提供了一種簡單且可擴展的解決方案，可為建築物業主和居民提供防泄漏、檢測和快速解決泄漏問題的能力。
與Latch合作：第三方設備、軟件和合作夥伴關係
LatchOS平臺與一系列業界領先的智能家居設備兼容，允許從LatchOS平臺管理、控制和查看這些設備。Latch已經選擇了幾個初步的智能家居設備進行集成(目前或近期)，包括谷歌Nest、霍尼韋爾、ECOBEE、Jasco、Leviton和Sonos製造的智能家居設備，這是基於Latch的評估，即這些設備與Latch在建築運營商和居民方面關於企業設備管理隱私和安全、設計和品牌的願景一致。Latch已經與谷歌Nest、霍尼韋爾和ECOBEE達成協議，並計劃與Sonos達成協議。此類協議包括應用編程接口(API)許可條款，允許根據需要的功能從LatchOS平臺管理、控制和查看合作伙伴設備。此類協議包括原料藥許可協議中慣用的其他條款，包括知識產權所有權和許可條款、聯合營銷和廣告安排、賠償義務、保密限制和數據保護要求。JASCO和Leviton智能照明產品可由LatchOS平臺通過Zigbee協議進行控制；因此，Latch與Jasco和Leviton之間不需要單獨的API許可協議即可將LatchOS平臺與其智能照明產品集成。
我們在Latch明白，運營一座大樓可能很複雜，可能需要許多不同的流程、系統和工具來管理一座偉大的大樓。與我們合作的大多數建築都使用物業管理軟件來管理其後台操作。為了適應這些複雜的使用案例，我們與Yardi和RealPage等頂級物業管理軟件公司建立了合作伙伴關係，並實現了此類軟件與我們的軟件和設備之間的集成，從而使大樓可以在大樓的兩個系統之間無縫運行。
Latch利用其尖端的智能接入平臺，在鄰近的房地產垂直市場中解鎖新的使用案例，並與服務於建築物的合作伙伴合作。我們的智能接入平臺與Tour24、風車和UPS等合作伙伴集成，以實現無人值守的放映和安全的包裹遞送，還使我們能夠建立一個強大的企業對企業(“B2B2C”)分銷渠道，讓我們通過Latch App與居民進行交易，並提供未來的消費者和按需服務。
27

影響我們業績的關鍵因素
我們認為，我們未來的成功將取決於許多因素，包括下面進一步討論的那些因素。雖然這些領域代表着Latch的機遇，但它們也代表着我們必須成功應對的挑戰和風險，以便運營和發展我們的業務。
投資於研發(“R&D”)並提升我們的客户體驗。我們的業績在很大程度上取決於我們在研發方面的投資，包括我們吸引和留住高技能研發人員的能力。我們必須不斷開發和推出創新的新硬件產品、移動應用程序和其他新產品。如果我們不能創新和提升我們的品牌和產品，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響。
我們平臺的產品介紹和擴展。我們將需要花費額外的資源來繼續推出新的產品、特性和功能，以提升我們平臺的價值。到目前為止，產品推出通常對我們的經營業績產生積極影響，這主要是因為在新產品推出後的幾個季度裏，與銷售新產品相關的收入增加了。例如，我們最近推出了許多產品增強功能和功能，包括Latch對講機和我們的智能家居集成軟件。未來，我們打算繼續發佈新產品並增強我們現有的產品，我們預計我們的經營業績將受到這些發佈的影響。
 
品類採用率、潛在市場總量的擴大和市場增長。我們未來的增長在一定程度上取決於消費者對改善居民體驗的硬件和軟件產品的持續採用，以及這個市場的增長。此外，我們的長期增長在一定程度上取決於我們未來向鄰近市場和國際地區擴張的能力。
關鍵業務指標
我們審查以下關鍵業務指標來衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出將影響我們未來運營結果的戰略決策。我們關鍵業務指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致。
我們的關鍵業務指標作為分析工具的侷限性是：(1)它們可能無法準確預測我們未來的GAAP財務結果；(2)我們可能無法實現反映在總預訂量中的全部或部分預期價值；(3)其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算我們的關鍵業務指標或類似名稱的指標，這降低了它們作為比較指標的有用性。
截至6月30日的三個月，

20212020
零錢美元
%的更改
(以千為單位，家庭單位除外)
GAAP衡量標準：
總收入
$9,012 $2,752 $6,260 227 %
淨虧損
$(40,071)$(14,986)$(25,085)(167 %)
關鍵績效指標：
硬件預訂
$34,889 $20,373 $14,516 71 %
軟件預訂
$60,889 $27,131 $33,758 124 %
8月份總預訂量為。
$95,778 $47,504 $48,274 102 %
已預訂的ARR
$48,800 $21,968 $26,832 122 %
已預訂房屋單位-累計
451,333 217,424 233,909 108 %
調整後的EBITDA
$(17,400)$(13,444)$(3,956)(29 %)
28

截至6月30日的六個月，

20212020
零錢美元
%的更改
(以千為單位，家庭單位除外)
GAAP衡量標準：
總收入
$15,641 $5,478 $10,163 186 %
淨虧損
$(78,172)$(30,927)$(47,245)(153 %)
關鍵績效指標：
硬件預訂
$63,106 $34,798 $28,308 81 %
軟件預訂
$104,368 $50,703 $53,665 106 %
8月份總預訂量為。
$167,474 $85,501 $81,973 96 %
已預訂的ARR
$48,800 $21,968 $26,832 122 %
已預訂房屋單位-累計
451,333 217,424 233,909 108 %
調整後的EBITDA
$(31,293)$(27,351)$(3,942)(14 %)
訂房
我們使用預訂量來衡量硬件和軟件產品的銷售量和銷售速度。預訂是指我們的客户書面但非約束性的意向書，用於購買Latch硬件產品和軟件服務，不反映折扣。我們銷售所有接入硬件產品的軟件服務。根據歷史經驗，我們相信，客户有足夠或合理的能力和意願履行這些承諾，目標交貨日期不超過意向書簽署後24個月。
硬件預訂
硬件預訂量代表在產品發貨時確認的總收入承諾。我們計算硬件預訂量的方法是將預訂的總單元數乘以每個單元的銷售價格(不包括折扣)。由於安裝時間表的原因，硬件預訂和GAAP收入確認之間通常存在滯後，目標交付日期不超過意向書簽署後24個月。
軟件預訂
軟件預訂量代表軟件協議有效期內的總收入承諾。我們根據意向書中概述的訂閲價(不包括折扣)和合同條款乘以總預訂量來計算軟件預訂量。由於安裝時間表和在合同期間(目標交付日期不超過意向書簽署後24個月)確認軟件收入，軟件預訂和確認GAAP收入之間通常存在滯後。我們的長期軟件合同通常平均超過六年。
已預訂的ARR
我們使用入賬年度經常性收入(“ARR”)來評估我們經常性軟件的總體健康狀況和發展軌跡。Booked ARR定義為根據簽署的意向書訂閲的Latch軟件訂閲的年度經常性收入的累計值。我們計算預訂ARR的方法是用預訂時已預訂的總單位數乘以每年列出的訂閲價(不包括折扣)。意向書通常在簽署後6至18個月內交付，具體取決於施工時間表。已預訂的ARR將針對未在正常施工時間範圍內發貨的預訂進行調整。它應該與軟件預訂不同，因為它只代表軟件的平均年收入，而不是終身合同價值。
已預訂房屋單位-累計
我們使用Boked Home Units-Cumulative來衡量簽約在我們平臺上運營的房屋數量、租賃房屋市場的市場滲透率，以及通過增加已簽約房屋的額外硬件、軟件和服務收入的銷售來增加收入的機會的大小。預訂的房屋單位是指累積安裝的公寓單元或類似住宅的總數，以及承諾安裝的公寓單元或類似住宅的總數，以及Latch產品的安裝數量。已預訂的房屋單元將針對未在正常施工時間範圍內發貨的預訂進行調整。意向書通常在簽署後6至18個月內交付，具體取決於施工時間表。
29

調整後的EBITDA
我們將經調整EBITDA定義為我們的淨虧損，不包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用、利息收入、利息費用、所得税撥備、重組、一次性訴訟費用、債務清償損失、衍生工具和認股權證負債的公允價值變化以及交易相關費用的影響。我們相信，在計算調整後的EBITDA時剔除這些項目的影響，可以為我們的核心經營業績的期間比較提供一個有用的衡量標準。我們監控並在本報告中介紹了調整後EBITDA，因為調整後EBITDA是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定預算以及制定管理業務的運營目標的關鍵指標。有關更多信息，請參閲“非GAAP財務衡量標準”，並將該衡量標準與淨虧損進行核對，淨虧損是根據GAAP計算和列報的最直接可比的財務衡量標準。
經營成果的構成要素
收入
我們目前的收入來源有兩個：(1)既是Latch製造的(“第一方”)也是合作伙伴製造的(“第三方”)的硬件設備；(2)物業經理通過網絡或移動使用的軟件產品，以及居民通過移動使用的軟件產品。
硬件和其他相關收入
我們的硬件收入主要來自銷售我們的智能接入和智能建築解決方案的第一方和第三方設備組合。我們通過充當中間商和安裝商的渠道合作伙伴向建築開發商銷售硬件。當硬件發貨給我們的渠道合作伙伴時，也就是控制權移交給建築開發商時，我們會確認硬件收入。我們提供與產品預期功能相關的保修，這些保修通常允許有缺陷的硬件在銷售日期後最多退還一年的電氣部件和五年的機械部件。我們還產生與硬件相關的收入，包括與銷售給建築開發商的硬件設備安裝和激活相關的專業服務。隨着時間的推移，這些服務將按完成百分比進行確認。在2021年第二季度末，我們再次開始看到勞動力和建築材料短缺的一些影響。
軟件收入
我們主要通過基於訂閲的方式在基於雲的平臺上銷售我們的軟件即服務(SaaS)來獲得軟件收入。訂閲費根據客户選擇的可選功能以及期限長度而有所不同。SaaS協議通常有按月、2年、5年和10年的期限，除按月協議外，還包括預先支付的固定費用。由於預先支付的較長期軟件合同提供了大幅折扣，我們已確定存在一個重要的融資部分，因此細分了利息部分。收入主要在合同安排的認購期內按應課税制確認，自承諾服務的控制權可用或轉移給客户時開始。我們預計，隨着時間的推移，軟件收入在總收入中所佔的百分比將會增加。
收入成本
硬件成本和其他相關收入主要包括產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修成本、組裝成本和倉儲成本，以及其他非庫存成本，包括與供應鏈物流和渠道合作伙伴費用相關的人員相關費用。軟件收入成本主要包括外包託管成本和與監控和管理外包託管服務提供商相關的人事費用。我們的收入成本不包括在營業費用中顯示的折舊和攤銷。
我們預計硬件和其他相關收入的成本會出現一些波動，主要原因是：(I)新一代硬件產品以更低的生產成本發佈；(Ii)最近全球電子供應鏈中普遍存在的挑戰導致採購環境更具戰術性，生產成本更高；(Iii)由於美國對華貿易政策的變化，進口關税金額發生了變化。
運營費用
營業費用包括研發費用、銷售和營銷費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用。
30

研發費用
研發費用主要包括我們在產品、設計和工程團隊工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅和基於股票的薪酬。還包括非人員成本，例如支付給我們硬件產品的工具、工程和原型成本的第三方合同製造商的金額、支付給第三方顧問的費用、研發用品和租金。我們預計，隨着我們繼續在開發新產品和增強現有產品方面進行重大投資，我們的研究和開發費用(以絕對值計算)將會增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括我們在銷售、客户成功、部署和營銷團隊工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅、佣金和基於股票的薪酬。還包括非人員成本，如營銷活動(貿易展覽和活動、會議和數字廣告)、專業費用、租金和客户支持。我們預計，隨着與新冠肺炎相關的限制開始取消，以及我們繼續投資於我們的銷售隊伍，以通過獲得新客户來推動市場份額的增加，併為我們現有的客户羣提供一流的支持，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括執行、法律、人力資源、財務和IT職能的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅和基於股票的薪酬。列入這一類別的額外費用包括非人事費用，如律師費、房租、專業費、審計費、壞賬費用和保險費。在2021年第一季度，我們發生了非經常性二次購買的基於股票的補償費用，如附註13所述。基於股票的薪酬，在第一部分，第1項。“財務報表。”剔除這一影響，我們預計我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，主要原因是：(I)我們計劃彌補截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中發現的重大弱點；(Ii)我們業務和相關基礎設施的持續增長；以及(Iii)法律、會計、董事和高級管理人員保險、投資者關係和其他與上市公司運營相關的成本。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用主要包括與財產和設備投資以及內部開發資本化軟件有關的折舊費用。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(費用)外，淨額包括與我們長期軟件合同的重要融資部分相關的利息支出、與我們的債務融資安排相關的利息支出、高流動性短期投資的利息收入、債務清償的收益或損失以及衍生工具和認股權證債務的公允價值變化的收益或損失。
所得税
所得税撥備主要包括與我們開展業務的州司法管轄區相關的所得税。我們對我們的遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產更有可能不會被利用。
31

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績
下表列出了我們在指定時期的歷史經營業績。經營業績的逐期比較並不一定預示着未來幾個時期的業績。

截至6月30日的三個月，
20212020
零錢美元
%的更改
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入：
硬件和其他相關收入
$7,202 $1,925 $5,277 274 
軟件收入
1,810 827 983 119 
總收入
9,012 2,752 6,260 227 
收入成本(1)
硬件成本和其他相關收入
8,069 3,179 4,890 154 
軟件收入成本
173 60 113 188 
總收入成本
8,242 3,239 5,003 154 
運營費用：
研發
6,989 6,930 59 1 
銷售和市場營銷
5,055 2,863 2,192 77 
一般事務和行政事務
9,993 3,976 6,017 151 
折舊及攤銷
689 313 376 120 
總運營費用
22,726 14,082 8,644 61 
運營虧損
(21,956)(14,569)(7,387)(51)
其他收入(費用)
衍生負債公允價值變動(8,991)— (8,991)新墨西哥州
認股權證負債的公允價值變動(4,795)— (4,795)新墨西哥州
債務清償損失(1,469)— (1,469)新墨西哥州
利息支出，淨額
(2,873)(291)(2,582)(887)
其他費用
23 (126)149 118 
其他收入(費用)合計
(18,105)(417)(17,688)新墨西哥州
所得税前虧損
(40,061)(14,986)(25,075)(167)
所得税
10 — 10 新墨西哥州
淨損失
$(40,071)$(14,986)$(25,085)(167)
其他綜合收益(虧損)
外幣折算調整
2 — 2 新墨西哥州
綜合收益(虧損)
$(40,069)$(14,986)$(25,083)(167)
普通股每股收益(虧損)：
每股基本和攤薄淨虧損
$(0.78)$(2.11)
加權平均流通股：
基礎設施和稀釋設施。
51,256,111 7,106,954 
(1)不包括以下營業費用中顯示的折舊和攤銷。
N.M.-沒有意義
32

截至6月30日的六個月，
20212020零錢美元%的更改
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
收入：
硬件和其他相關收入$12,216 $3,957 $8,259 209 
軟件收入3,425 1,521 1,904 125 
總收入15,641 5,478 10,163 186 
收入成本(1)
硬件成本和其他相關收入14,097 6,382 7,715 121 
軟件收入成本307 119 188 158 
總收入成本14,404 6,501 7,903 122 
運營費用：
研發16,604 12,534 4,070 32 
銷售和市場營銷8,805 7,255 1,550 21 
一般事務和行政事務27,689 9,052 18,637 206 
折舊及攤銷1,342 586 756 129 
總運營費用54,440 29,427 25,013 85 
運營虧損(53,203)(30,450)(22,753)(75)
其他收入(費用)
衍生負債公允價值變動(12,588)— (12,588)新墨西哥州
認股權證負債的公允價值變動(4,795)— (4,795)新墨西哥州
債務清償損失(1,469)— (1,469)新墨西哥州
利息支出，淨額(6,191)(351)(5,840)新墨西哥州
其他費用84 (126)210 167 
其他收入(費用)合計(24,959)(477)(24,482)新墨西哥州
所得税前虧損(78,162)(30,927)(47,235)(153)
所得税10 — 10 新墨西哥州
淨損失$(78,172)$(30,927)$(47,245)(153)
其他綜合收益(虧損)
外幣折算調整(5)— (5)新墨西哥州
綜合收益(虧損)$(78,177)$(30,927)$(47,250)(153)
普通股每股收益(虧損)：
每股基本和攤薄淨虧損$(2.52)$(4.36)
加權平均流通股：
基礎設施和稀釋設施。30,960,173 7,089,239 
(1)不包括以下營業費用中顯示的折舊和攤銷。
N.M.-沒有意義

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的比較
收入
與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入分別增加了630萬美元和1020萬美元。增長的原因是硬件和其他相關收入分別增加了530萬美元和830萬美元，軟件收入分別增加了100萬美元和190萬美元。由於新冠肺炎對住宅多户建築市場的影響，我們在2020年上半年經歷了單元交付的延遲，但隨着建築市場和經濟開始好轉，五金單元的交付在2020年第三季度開始增加。硬件和其他相關收入的274%和209%增長也歸因於需求加速，包括對C2、Latch對講機和第三方智能家居設備等2021年新產品發佈的需求。高達119%和125%的軟件收入增長反映了2020和2021年交付的硬件設備導致的家庭設備安裝量的持續增長。

33

收入成本
與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入成本分別增加了500萬美元和790萬美元。增加的主要原因是硬件成本和其他相關收入增加了490萬美元和770萬美元，這主要是由於與硬件單元交貨量增加相關的成本推動的。
研發費用
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的研發費用相對持平，主要原因是：(I)由於投資於新硬件設備的員工人數增加以及我們LatchOS平臺的功能擴展，與人員相關的費用增加了100萬美元，但被(Ii)用於開發C2和Latch對講的合同製造商成本降低了100萬美元所抵消，後者在後續產品發佈之前的成本更高。
與截至2021年6月30日的6個月相比，研發費用增加了410萬美元，這主要是由於2021年第一季度與某些公司員工和非員工服務提供商向投資者出售股票有關的380萬美元的基於股票的薪酬費用。
銷售和營銷費用
與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的銷售和營銷費用分別增加了220萬美元和160萬美元。增加的主要原因是：(I)由於我們投資於我們的銷售隊伍，員工人數增加，與人事有關的開支分別增加了130萬美元和100萬美元；(Ii)與業務合併相關的交易成本分別增加了30萬美元和50萬美元。此外，與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的廣告成本增加了20萬美元。
一般和行政費用
與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的一般和行政費用分別增加了600萬美元和1860萬美元。增加的主要原因是：(I)與業務合併相關的交易成本和專業諮詢費分別增加了300萬美元和490萬美元；(Ii)由於擴大了我們的公司基礎設施以作為上市公司運營而增加了150萬美元和190萬美元的人事相關開支和招聘費用；(Iii)由於實施了新系統以擴大我們的IT基礎設施規模，軟件許可成本增加了50萬美元和90萬美元；(Iv)上市公司保險費分別增加了30萬美元和30萬美元。此外，與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月，差旅和娛樂費用增加了20萬美元。截至2021年6月30日的6個月，與截至2020年6月30日的6個月相比，額外增加的原因是：與某些公司員工和非員工服務提供商向投資者出售股票有關的1010萬美元的股票補償費用，以及由於在截至2020年6月30日的6個月內沒有產生審計費用，審計費用增加了60萬美元。
折舊及攤銷費用
與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的折舊和攤銷費用分別增加了40萬美元和80萬美元。增加的主要原因是2020年和2021年發佈的內部開發軟件的攤銷增加。
其他收入(費用)合計(淨額)
與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的其他費用分別增加了1770萬美元和2450萬美元。增加的主要原因是：(I)與我們的定期貸款相關的可轉換票據和認股權證的衍生負債的公允價值分別增加了900萬美元和1260萬美元；(Ii)私募認股權證的公允價值分別增加了480萬美元和480萬美元；(Iii)與可轉換票據相關的債務清償造成的損失分別為150萬美元和150萬美元；(Iv)主要與我們的可轉換票據相關的利息支出增加了260萬美元和580萬美元。

34

流動性與資本資源
我們從一開始就蒙受了損失。在業務合併結束之前，我們的運營資金主要來自發行可贖回可轉換優先股和可轉換票據的淨收益，以及我們定期貸款項下的借款。我們收到了大約4.5億美元的現金收益，扣除與2021年6月4日業務合併結束有關的費用和開支後，我們收到了大約4.5億美元的現金收益，其中包括大約1.926億美元的PIPE投資。在交易結束時，我們還償還了500萬美元的定期貸款，並取消了相關的500萬美元循環信貸額度。此外，與業務合併的結束有關，5000萬美元的未償還本金可轉換票據和未支付的應計利息轉換為我們普通股的690萬股。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為2.404億美元，營運資金為475.9美元，我們與一家貨運代理和海關經紀公司的600萬美元循環安排下的未償還資金為80萬美元，以及4.72億美元的現金和現金等價物。
我們與其他公司分包生產我們的產品。在正常的業務過程中，我們和我們的製造商根據預測的生產計劃採購零部件。如果我們取消全部或部分訂單，我們可能對我們的供應商和製造商負責未使用的組件訂單或製造商購買的組件的費用。從歷史上看，我們不相信有任何因取消採購訂單而導致的重大責任。
我們的短期流動性需求主要包括用於銷售和營銷、研發和持續創新的營運資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平、銷售和營銷活動的擴大、市場對我們產品的接受程度、業務舉措的結果、推出新產品的時機以及整體經濟狀況。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額和循環安排將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
負債
2020可轉換票據
在2020年8月11日至2020年10月23日期間，Legacy Latch發行了一系列到期日為2022年4月23日的可轉換票據(取決於持有人選擇將到期日延長一年)，本金總額為5000萬美元。該等票據首6個月的累算年利率為5%，其後6個月的年利率為7%，第13個月至到期日的年利率為9%，該等利息於到期日或失責事件(以較早者為準)到期及支付，但如在到期日或失責事件發生前另有兑換，則屬例外。
可換股票據的條款規定，本金和應計利息可自動轉換為以指定換股價格出售優先股時發行的優先股類型。在某些公司交易或流動性事件發生時，根據持有人的選擇，未償還本金為每張票據面值和利息的1.25倍將到期並全額支付，或按指定的轉換價格轉換為Legacy Latch的普通股。
如上所述，關於業務合併的結束，5000萬美元的未償還本金可轉換票據和未支付的應計利息轉換為我們普通股的690萬股。
循環信用額度和定期貸款
2020年9月，Legacy Latch獲得了循環信貸額度和定期貸款，這兩項貸款都以Legacy Latch幾乎所有資產的首次完善擔保權益為擔保。

循環信貸額度提供最高500萬美元的信貸展期，並按最優惠利率加2%或5.25%的年利率中較大者計息，只要Legacy Latch保持1.25的調整後快速比率。如果調整後的快速比率降至1.25以下，那麼循環信貸額度將按最優惠利率加3%或6.25%的年利率中較大者計息。Legal Latch最多隻能借入符合條件的應收賬款的80%。Legacy Latch沒有在信貸額度上提取任何金額，該信貸額度在與關閉相關的定期貸款全額償還後被取消。

定期貸款的初始可用金額為500萬美元，另外還有兩批，每批250萬美元，Legacy Latch可以從成交起按年遞增提取這筆資金。這筆定期貸款的利息以最優惠利率中較高者為準。
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年利率加3%或6.25%。這筆定期貸款原定於2024年12月1日到期。2021年6月4日，公司足額支付了定期貸款的未償還本金和應計利息。
循環信貸安排
2021年7月1日，本公司執行了一項新的循環信貸安排，取代了附註8所述的到期安排。債務，在第一部分，第1項。“財務報表。” 循環貸款的信貸額度為600萬美元，沒有規定的到期日。將為每個融資請求執行分期付款計劃協議，其中將包括利率。循環設施沒有財務或其他契約。
現金流
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月我們的現金流摘要：

截至6月30日的六個月，
(單位：千)
20212020
用於經營活動的現金淨額
$(32,835)$(30,091)
用於投資活動的淨現金
(4,311)(3,300)
融資活動提供的現金淨額
448,621 10,344 
匯率對現金的影響
(5)3 
現金和現金等價物淨變化
$411,470 $(23,044)
經營活動
營業收入中使用的現金淨額增加270萬美元，反映出經非現金項目調整後淨虧損增加960萬美元，但由以下因素部分抵消：
•庫存採購減少480萬美元，主要原因是受新冠肺炎影響，2020年單位交付延遲；以及
•應付賬款和應計費用增加240萬美元，反映了與業務合併相關的支出應計，以及支持一般業務增長和相關的付款時間。
投資活動
在截至2021年6月30日的6個月中，用於投資活動的淨現金增加了100萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的330萬美元增加到430萬美元，這主要是由於內部開發的軟件成本80萬美元的資本化增加，反映了員工人數的增加，以及我們的LatchOS平臺為未來的產品發佈增加了新功能。
融資活動
在截至2021年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額包括：(I)業務合併的淨收益4.5億美元；(Ii)與行使股票期權相關的普通股發行的280萬美元；以及(Iii)我們循環貸款項下的80萬美元借款，部分被500萬美元定期貸款的償還所抵消。
在截至2020年6月30日的6個月中，融資活動提供的淨現金主要由發行B-1系列優先股的淨收益組成。
表外安排
截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性的變化，如我們的 2021年6月25日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明。
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近期會計公告
見注2，重要會計政策摘要，在第一部分，第1項。有關最近會計聲明的信息，請參閲“財務報表”。
非GAAP財務指標
為了補充我們根據公認會計原則提交的財務報表，並向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本報告中提出了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務衡量標準。調整後的EBITDA不是基於GAAP規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。
我們將經調整EBITDA定義為我們的淨虧損，不包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用、利息收入、利息費用、所得税撥備、重組、一次性訴訟費用、債務清償損失、衍生工具和權證負債公允價值變化的損益以及交易相關費用的影響。最直接可比的GAAP指標是淨虧損。我們相信，在計算調整後的EBITDA時剔除這些項目的影響，可以為我們的核心經營業績的期間比較提供一個有用的衡量標準。我們監控並在本報告中介紹了調整後EBITDA，因為調整後EBITDA是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定管理業務的運營目標的關鍵指標。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們包括在淨虧損中的費用的影響所掩蓋。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者、分析師和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績的整體瞭解。
調整後的EBITDA不是根據GAAP編制的，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP編制的措施的替代措施來考慮。在使用調整後EBITDA而不是淨虧損方面存在一些限制，淨虧損是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。此外，我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能與其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有的話)有所不同。
此外，其他公司可能會使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低調整後EBITDA作為比較工具的有用性。
下表將調整後的EBITDA與淨虧損進行了核對，淨虧損是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。
調整後EBITDA與淨虧損的對賬：

截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
(單位：千)2021202020212020
淨損失
$(40,071)$(14,986)$(78,172)$(30,927)
折舊及攤銷
689 313 1,342 586 
利息(收入)/費用，淨額
2,873 291 6,191 351 
所得税10 — 10 — 
債務清償損失1,469 — 1,469 — 
衍生負債公允價值變動8,991 — 12,588 — 
認股權證負債的公允價值變動4,795 — 4,795 — 
重組成本(1)
— 576 — 886 
交易相關成本(2)
3,420 — 5,568 — 
訴訟費用(3)
— 11 — 1,046 
基於股票的薪酬和認股權證費用(4)
424 351 14,916 707 
調整後的EBITDA
$(17,400)$(13,444)$(31,293)$(27,351)
(1)由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和挑戰，該公司於2020年第一季度啟動了一項重組計劃，作為降低運營費用和保持流動性的努力的一部分。這個
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重組包括裁員約25%，這導致受影響員工的遣散費和福利成本以及其他雜項直接成本。這些成本主要包括研發、銷售和營銷，以及基於與費用相關的部門的簡明綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政成本。
(2)與企業合併相關的交易成本。這些成本包括在銷售和營銷中，以及簡明綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政成本。
(3)因非正常訴訟和其他糾紛而產生的法律和和解費用。這些成本包括在簡明綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政費用。
(4)與股權補償計劃相關的基於股票的薪酬和認股權證費用，包括截至2021年6月30日的6個月內與二次購買交易相關的1380萬美元。見附註13，基於股票的薪酬包括在內 在第一部分，第1項。“財務報表。”
新興成長型公司地位
隨着業務合併的完成，郵政合併公司是一家新興的成長型公司(EGC)，根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義。就業法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。
此外，我們打算依靠就業法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件下，如果作為EGC，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(I)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告；(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案可能要求的所有薪酬披露；(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性核數師輪換或補充核數師報告提供有關核數及財務報表的額外資料(核數師討論及分析)的任何規定；及(Iv)披露若干與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據《就業法案》，我們將一直是美國證券交易委員會(JOBS Act)規定的EGC，直到以下最早的一天：(I)在我們的第一財年的最後一天，在Tsia首次公開募股五週年之後，(Ii)在我們的財年的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(Iii)在美國證券交易委員會的規則下，我們被視為“大型加速申報機構”，至少有700.0美元的未償還證券由非附屬公司持有，或者(Iv)在我們發行超過10.7億美元的證券的日期之前
項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官
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以及主要財務官或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

管理層發現，在截至2020年12月31日和2019年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們目前正在努力補救的重大弱點涉及：(A)總體職責分工，包括審查和批准日記帳條目；(B)缺乏正式的風險評估程序；(C)控制活動的選擇和發展，包括在信息技術方面。管理層的結論是，財務報告內部控制的這些重大缺陷是由於我們是一家資源有限的私人公司，沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制，再加上具有適當水平的經驗和技術專長的適當資源來監督我們的業務流程和控制。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。在作出這項評估時，管理層考慮到上述財務報告內部控制的重大弱點。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至該期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。

我們正在實施補救措施，包括聘請更多具有適當上市公司和技術會計專業知識的財務員工和顧問，以及下文所述的其他行動。由於這些補救工作仍在進行中，我們得出的結論是，重大弱點尚未完全補救。迄今為止的補救工作包括以下內容：

•我們對會計人員進行了評估，並加強了我們的合規和會計職能，聘請了更多有經驗的員工來協助我們的風險評估過程以及控制措施的設計和實施。
•在聘用內部資源之前，我們聘請了具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問，以促進準確和及時的會計結算，並準確地準備和審查財務報表和相關的腳註披露。我們計劃在有需要時保留這些財務顧問，直至所需的財務管制完全實施為止。

已採取的行動將受到管理層的持續審查、執行和測試，以及董事會審計委員會的監督。雖然我們已經採取了各種措施來補救這些弱點，但我們不能向您保證我們將能夠完全補救這些弱點，這可能會削弱我們準確和及時滿足上市公司報告要求的能力。

儘管評估認為我們對財務報告的內部控制無效且存在重大弱點，但我們相信，我們已採用補充程序，以確保本文件所載財務報表在所有重大方面公平地反映我們在報告期內的財務狀況、經營業績和現金流量。

財務報告內部控制的變化

除上述補救措施的實施外，在本報告所涉季度內，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化(該術語在交易所法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第II部分-其他信息

項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們正在並可能不時地參與法律行動，包括有關僱傭、勞工、環境和其他索賠的政府和行政調查、詢問和訴訟。儘管管理層無法確切地預測任何法律行動的最終結果，但管理層相信，在2021年6月30日存在的此類行動產生的最終責任，無論是個別的還是總體的，都不會對公司的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，未來的不利結果可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

第1A項。風險因素

我們在經營過程中面臨各種風險和不確定因素。由於業務合併的結束，我們之前在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項中披露的風險因素不再適用。有關業務合併後與我們業務相關的風險和不確定性的討論，請參閲我們於2021年6月25日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中題為“風險因素”的章節。報告中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

除本報告其他地方描述的PIPE投資外，在截至2021年6月30日的三個月內，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的證券。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。
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項目6.展品
通過引用併入本文
展品展品説明表格展品提交日期
2.1*
協議和合並計劃，日期為2021年1月24日，由TIA、Lionet Merge Sub Inc.和Legacy Latch簽署，或由TIA、Lionet Merge Sub Inc.和Legacy Latch之間簽署。
S-42.13/10/2021
3.1
第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。
8-K3.16/10/2021
3.2
修訂和重新修訂附例。
8-K3.26/10/2021
10.1
於二零二一年六月四日由本公司、名列其中之新加坡若干股權持有人及名列Legacy Latch若干股權持有人修訂及重訂之登記權協議。
8-K10.16/10/2021
10.2
Latch，Inc.2021年獎勵計劃。
S-899.18/9/2021
10.3
股票期權授予通知書和股票期權協議格式。
8-K10.86/10/2021
10.4
限售股授權書及限售股協議表格。
8-K10.96/10/2021
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的首席執行官證書(隨函存檔)。
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過的首席財務官證書(茲提交)。
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書(隨函提供)。
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906節通過的“美國法典”第18編第1350節規定的首席財務官證書(隨函提供)。
101
以下財務信息來自Latch，Inc.截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q，格式為Inline XBRL(Inline EXtensible Business Reporting Language)：(I)簡明綜合資產負債表-未經審計，(Ii)簡明綜合經營和全面虧損報表-未經審計，(Iii)可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)簡明綜合報表-未經審計，
104封面交互數據文件，格式為內聯XBRL(包含在附件101中)。
*某些展品是根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，已省略了本展品的明細表。公司同意應SEC的要求向SEC提供所有遺漏的證物和時間表的副本。
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簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告：


Lach，Inc.
由以下人員提供：/s/盧克·舍恩費爾德
盧克·舍恩費爾德
首席執行官兼董事會主席
2021年8月13日
由以下人員提供：/s/Garth Mitchell
加思·米切爾
首席財務官兼財務主管
2021年8月13日
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