美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

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表格310-Q

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(標記一)

þ			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2021年6月30日的季度

或

o			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

在從歐洲過渡到歐洲的過渡期內，美國將從歐洲過渡到歐洲。

委託檔案編號：001-35122

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密西西比州桑德里奇信託基金I

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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註冊人的電話號碼，包括區號：

(512) 236-6555

前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化：不適用

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根據該法第12(B)條登記的證券：無

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去的90個月內，註冊人一直受到此類提交要求的約束。(2)註冊人在過去的90個月內一直受到此類備案要求的約束。(2)註冊人是否已經提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告。

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器

o

加速的文件管理器

o

非加速文件服務器

x

規模較小的新聞報道公司

x

新興成長型公司

o

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是，不是；是，不是；不是，不是；不是，不是。

截至2021年8月6日，SandRidge Mississippian Trust I的28,000,000個實益權益單位未償還。

密西西比州桑德里奇信託基金I

表格310-Q

截至2021年6月30日的季度

所有提及的“我們”、“我們”、“我們的”或“信託”指的是SandRidge Mississippian Trust I。提及的“SandRidge”指的是SandRidge Energy，Inc.，在上下文需要的情況下，指的是其子公司。SandRidge從其在俄克拉荷馬州密西西比地層的某些物業中的權益中轉讓的特許權使用費權益由信託公司持有，稱為“特許權使用費權益”。

有關前瞻性陳述的披露

這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包括有關信託公司、SandRidge公司和本文討論的其他事項的“前瞻性陳述”，這些陳述受修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的風險和不確定因素的影響。本文件中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於第I部分第2項中“受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本新聞稿中其他有關信託公司或SandRidge公司未來經營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。實際結果和結果可能與預測的結果大不相同。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“目標”、“項目”、“預測”、“相信”、“預期”、“預期”、“潛在”、“可能”、“可能”、“預見”、“計劃”、“目標”、“應該”、“打算”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。信託基金根據其目前對未來事件的預期和假設做出這些前瞻性陳述。這些陳述是基於信託公司根據其經驗、對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及信託公司認為在這種情況下適當的其他因素而作出的某些假設。不過，實際結果和發展是否符合信託的預期和預測，受到多項風險和不確定因素的影響，包括信託截至12月31日的財政年度10-K表格年報第1A項所討論的風險因素。, 這可能會影響整個能源行業，特別是Trust和SandRidge的未來業績，並可能導致這些結果與此類前瞻性陳述中表達的結果大不相同。預期的實際結果或發展可能不會實現，或者即使實質上實現了，也可能不會對SandRidge的業務或信託公司的業績產生預期的後果或影響。這些陳述不能保證未來的業績，實際結果或發展可能與這些前瞻性陳述中預測的大不相同。信託公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

第一部分：財務信息

第一項：財務報表

密西西比州桑德里奇信託基金I

資產報表和信託語料庫

(單位數據除外，以千為單位)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

密西西比州桑德里奇信託基金I

可分配收益表(未經審計)

(單位為千，單位數據除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

密西西比州桑德里奇信託基金I

信託資料庫變更聲明(未經審計)

(單位為千，單位數據除外)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

密西西比州桑德里奇信託基金I

財務報表附註

(未經審計)

1.信託組織

SandRidge Mississippian Trust I(以下簡稱“信託”)是根據“特拉華州法定信託法”成立的法定信託，其依據是作為委託人的SandRidge Energy，Inc.(“SandRidge”)、作為受託人(“受託人”)的紐約州梅隆銀行信託公司和作為特拉華州受託人(“特拉華州受託人”)的Corporation Trust Company(“特拉華州受託人”)之間達成的經修訂和重申的信託協議。

該信託持有位於俄克拉荷馬州苜蓿、加菲爾德、格蘭特和伍茲縣密西西比地層的特定石油和天然氣資產的特許權使用費權益(“相關財產”)，直至2021年4月出售特許權使用費權益(“資產出售”)，如下文“-提前終止信託；出售信託資產”中所述。特許權使用費權益由SandRidge於二零一一年四月在信託普通單位(“信託單位”)首次公開發售的同時轉讓予信託。作為轉讓特許權使用費權益的代價，信託將發行所得款項連同3,750,000個信託單位和7,000,000個附屬單位(由於SandRidge於2013年4月履行其對信託的鑽探責任而於2014年7月轉換為普通單位)匯入SandRidge的若干全資附屬公司。截至2021年6月30日，SandRidge擁有7528,063個信託單位，約佔所有信託單位的26.9%。

該信託屬被動性質，信託及受託人對與相關物業有關的任何營運或資本成本並無任何控制權或責任。信託的業務和事務由受託人管理。信託協議一般將信託的業務活動限制為擁有特許權使用費權益以及與之合理相關的任何活動，包括與特許權使用費權益相關的轉讓條款所要求或允許的活動。

在出售資產之前，信託公司在每個季度結束後的第60天左右，在扣除信託公司的行政開支和受託人扣留的現金儲備後，對其幾乎所有的現金收入進行了季度現金分配。由於向信託基金支付生產收益的時間，每一次分配都包括三個月的生產，包括最近結束的季度的前兩個月和上一季度的最後一個月。

提前終止信託；出售信託資產。正如信託公司提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的年度和季度報告中所述，信託協議規定，如果可供分配的現金連續四個季度累計少於100萬美元，信託公司必須解散並開始清盤其業務和事務。由於截至2020年9月30日的連續四個季度可供分配的現金累計總額約為81.5萬美元，信託公司被要求在2020年11月13日交易結束時解散並開始清盤。因此，受託人須以私下出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產，並在支付所有信託負債或支付所有信託負債的合理撥備(包括設立受託人酌情認為適當的現金儲備)後，將出售所得款項淨額分配予信託單位持有人，以便根據特拉華州法定信託法就信託的所有申索及義務(包括任何或有、有條件或未到期的申索及義務)作出合理撥備。在該等或有、有條件或未到期的債權中，受託人已從出售所得款項淨額中撥備，當中包括信託與附註5“法律訴訟”中所述的證券訴訟有關的潛在法律責任。這項儲備可減少或消除可分配予單位持有人的出售所得款項，或延遲支付該等款項的時間。此外，出售過程涉及的成本減少了單位持有人的可分配收入。

根據信託協議的要求，受託人聘請了第三方顧問協助營銷和出售信託資產。根據信託協議的規定，SandRidge對向第三方出售資產擁有優先購買權，SandRidge選擇行使這一權利。SandRidge的全資附屬公司The Trust and SandRidge Explore and Production，LLC(“買方”)訂立了一份買賣協議(“協議”)，以4,850,000美元的購買價格向買方出售所有特許權使用費權益。此次銷售截止日期為2021年4月22日，生效日期為2021年4月1日。因此，由於該協議使買方有權獲得自2021年4月1日起可歸因於特許權使用費權益的石油和天然氣生產收入，信託將不會從此類生產中獲得任何進一步的收益，因此不會再向信託單位持有人進行任何定期的季度現金分配。該信託將繼續存在，直到清盤程序完成後向特拉華州國務卿提交註銷證書為止。有關扣留出售資產所得淨額的進一步資料，請參閲附註3，以便就附註5所述的證券訴訟，為信託的潛在責任作好準備。

2.重大會計政策的列報依據和彙總

信託的財務報表不同於根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表，因為信託記錄了收到現金時的收入(而不是賺來的)和支付時的費用(而不是發生時的費用)，還可以為或有事項建立現金儲備，這將不會在根據公認會計準則編制的財務報表中應計。這種不同於GAAP的綜合會計基礎符合美國證券交易委員會(“SEC”)對特許權使用費信託的會計規定，如“工作人員會計公告”主題12：E，特許權使用費信託的財務報表所規定的那樣。按生產單位計算的特許權使用費權益投資攤銷，任何減值都直接計入信託機構。對單位持有人的分配在申報時被記錄下來。

重要的會計政策。大多數會計聲明適用於其財務報表是根據公認會計準則編制的實體，這可能要求這些實體在收到收入或支付費用之外的某個時期應計或遞延收入和費用。由於信託公司的財務報表是按照上述修改後的收付實現制編制的，因此大多數會計聲明不適用於信託公司的財務報表。

就聯邦和適用的州所得税而言，該信託基金被視為合夥企業。就美國聯邦所得税而言，合夥企業不是應税實體，不承擔美國聯邦所得税義務。就州税收而言，合夥企業通常與美國聯邦所得税的處理方式相同。

特許權使用費權益投資減值由於“提前終止信託；出售信託資產”中討論的出售過程，在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間，信託分別記錄了特許權使用費權益投資的賬面價值減值90萬美元和330萬美元。減值導致信託機構的非現金費用，不影響信託公司的可分配收入。在出售資產之前，信託按季度通過比較預計從特許權使用費權益實現的未貼現現金流與賬面價值來評估特許權使用費權益投資的賬面價值。倘預期未來未貼現現金流量少於賬面值，則信託將就專利權使用費權益的賬面價值與估計公允價值之間的差額確認減值虧損，該差額乃根據應佔專利權使用費權益的石油、天然氣及天然氣液體淨值(“NGL”)儲備的未來現金流量(按上市專利權使用費信託的加權平均資本成本折現率)釐定。加權平均資本成本基於公開市場上現成的投入。應佔特許權使用費權益的石油、天然氣及NGL儲量淨額的未來現金流利用公開市場上現成的石油及天然氣期貨價格，經差額及估計石油、天然氣及NGL儲量的差額及估計數量調整後，地質及工程數據顯示，在現有經濟及營運條件下，可於未來數年從已知油氣藏開採，並具合理確定性。

單位可分配收入。由於四捨五入、利息收入以及信託公司支付信託管理費用的時間安排，按所附未經審計的可分配收入報表所列期間計算的每單位可分配收入可能與宣佈的每單位分配金額不同。

版税信託公司的財務報表。按生產單位計算的特許權使用費權益投資攤銷，任何減值都直接計入信託機構。在截至2021年6月30日的三個月和六個月的特許權使用費權益投資攤銷中，包括與2021年4月22日出售權益有關的440萬美元的非現金處置。對單位持有人的分配在申報時被記錄下來。

中期財務報表。隨附的未經審核中期財務報表乃根據2020年10-K表格所載經審核財務報表所載會計政策編制，並反映受託人認為為公平陳述信託未經審核中期財務報表所載資料所需的所有調整。所附的截至2020年12月31日的資產和信託主體報表來自經審計的財務報表。未經審計的中期財務報表應與2020年10-K報表中包括的已審計財務報表及其附註一併閲讀。

3.對單位持有人的分派

在出售資產之前，信託公司在每個季度結束後的第60天左右，在扣除信託公司的行政開支和受託人扣留的現金儲備後，對其幾乎所有的現金收入進行了季度現金分配。分銷涵蓋三個月的生產期。由於出售資產的生效日期為2021年4月1日，信託將不會從石油和天然氣生產中獲得任何可歸因於特許權使用費權益的進一步收益，因此不會再向信託單位持有人進行任何定期的季度現金分配。由於法律規定須就附註5所述的證券訴訟撥備信託的潛在負債，受託人將出售資產所得款項淨額扣作現金儲備的一部分。在證券訴訟得到解決後，受託人將在支付信託估計的剩餘費用和負債後分配任何剩餘的現金儲備。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間以及截至2020年12月31日的一年中，該信託基金向單位持有人的分配摘要如下：

4.其他關聯方交易

受託人管理費。根據信託協議的條款，信託每年向受託人支付管理費，2020年總計162,000美元。年費在任何一年都可以根據通脹調整不超過3%。在截至2021年6月30日的三個月期間，受託人支付的行政費總額約為41,000美元，而截至2020年6月30日的三個月約為40,000美元。在截至2021年6月30日的6個月期間，受託人支付的行政費總額約為82,000美元，而截至2020年6月30日的6個月約為81,000美元。

登記權利協議。根據登記權利協議，信託同意應SandRidge的要求登記由SandRidge及其某些附屬公司和允許受讓人持有的信託單位的發行。持有人有權要求信託基金提交總共不超過五份的登記聲明，其中一份迄今已提交。信託基金不承擔與此類交易相關的任何費用。

行政服務協議。信託公司是與SandRidge公司簽訂的一項行政服務協議的一方，該協議規定信託公司有義務每年向SandRidge支付由SandRidge代表信託公司提供的會計、税務準備、簿記和信息服務的行政服務費。根據行政服務協議提供的服務，SandRidge每年收取20萬美元的費用，按季度等額分期付款，在信託基金的有效期內保持不變。SandRidge還有權獲得與提供行政服務協議下的任何服務相關的自付費用、成本和開支的補償。行政服務協議最早將於

發生以下情況：(I)信託根據信託協議最終清盤和清算之日；(Ii)信託所有特許權使用費權益終止或不再由信託持有之日；(Iii)關於將就SandRidge轉讓的任何標的物業提供的服務的日期，即SandRidge或受託人可以提前90天發出書面通知指定的日期，前提是該等標的物業的受讓人承擔替代SandRidge提供服務的責任在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，每年支付給SandRidge的行政費總計5萬美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月裏，每年支付給SandRidge的行政費總計10萬美元。

5.承諾額和或有事項

貸款承諾。根據信託協議，如果信託公司手頭的現金(包括可用現金儲備)在任何時候不足以支付到期的信託公司的日常管理費用，SandRidge將應受託人的要求向信託公司貸款支付該等費用所需的資金。SandRidge根據這一承諾借出的任何資金將僅限於向貿易債權人支付與獲得貨物或服務有關的往來賬户或其他債務，或支付信託公司在正常業務過程中產生的其他流動債務，不得用於償還信託債務或進行分配。如果SandRidge貸款根據這一承諾提供資金，在償還貸款之前，不會向單位持有人進一步分配(之前確定的任何季度現金分配額除外)。任何此類貸款都將是無擔保的，而此類貸款的條款將與SandRidge與獨立第三方之間的公平交易條款基本相同。截至2021年6月30日或2020年12月31日，SandRidge沒有此類貸款未償還。

風險和不確定性。在出售資產之前，信託基金的收入和分配在很大程度上取決於石油、天然氣和天然氣的現行和未來價格，每一種價格都取決於信託基金無法控制的許多因素，例如相關市場的石油、天然氣和天然氣總產量和庫存、經濟狀況、全球政治環境、監管發展以及來自其他能源的競爭。石油、天然氣和天然氣價格歷來波動較大，未來可能會出現大幅波動。

信託公司高度依賴其委託人SandRidge提供多種服務，包括代表信託公司提供的會計、税務準備、簿記和信息服務等行政服務。

法律訴訟。2015年6月9日，Duane&Virginia Lanier Trust代表自己和該信託的所有其他類似情況的單位持有人，向美國俄克拉何馬州西區地區法院提起了一項可能的集體訴訟，起訴該信託公司、SandRidge和SandRidge的某些現任和前任高管以及其他被告(“證券訴訟”)。起訴書於2016年11月11日修訂(增加了伊萬·尼布爾、勞倫斯·羅斯、傑斯·露娜和馬修·威倫邦徹為主要原告)，並於2017年5月1日補充。起訴書代表一類假定的聯邦證券索賠：(A)在2011年4月7日左右首次公開募股(IPO)中或可追溯到該信託的普通單位的購買者，以及(B)SandRidge Mississippian Trust II的普通單位的購買者(這些指控基於的指控是，SandRidge及其某些現任和前任高管和董事，以及包括信託在內的其他被告，對包括石油和天然氣儲量在內的各種主題做出了虛假和誤導性的陳述，並遺漏了重大信息。原告尋求等級認證，撤銷信託的首次公開募股(IPO)的命令，以及數額不詳的損害賠償金，外加利息、律師費和費用。這一指控是基於以下指控的：SandRidge及其某些現任和前任高管和董事，以及包括信託在內的其他被告，對包括石油和天然氣儲量在內的各種主題做出虛假和誤導性的陳述，並遺漏重大信息。由於2016年破產重組，SandRidge只是名義上的被告。

2017年8月30日，法院發佈命令，駁回原告根據1933年證券法第11、12(A)(2)和15條提出的索賠。根據法院的命令，訴訟中剩下的唯一申索是原告根據1934年“證券交易法”第10(B)和20(A)條及其頒佈的第10b-5條提出的申索(“交易法申索”)。此外，由於法院的命令，訴訟中剩下的唯一被告是信託公司、詹姆斯·D·班尼特、馬修·K·格拉布、湯姆·L·沃德和桑德里奇，他們只是名義上的被告。

2017年9月11日，法院隨後發佈命令，部分批准和部分駁回其餘被告提出的駁回交易所法索賠的動議，並裁定原告可以針對各自剩餘的被告提出某些交易所法索賠。2017年11月，原告律師通知信託律師，儘管針對特別提款權的所有索賠均被駁回，但針對信託的訴訟中剩餘的索賠不僅由信託普通單位的購買者主張，也由特別提款權的普通單位購買者主張。

2018年1月19日，該信託提交了一項動議，要求對SDR普通單位的購買者對其提出的任何索賠的訴狀做出部分判決，理由是信託中的非普通單位購買者缺乏追查的法定地位

對信託基金的索賠。2019年1月18日，法院批准了信託駁回特別提款權普通單位購買者提出的索賠的動議。

2018年7月2日，被告提出動議，要求對訴狀做出部分判決，辯稱代表假定階層的成員提出的所有索賠都受到訴訟時效的禁止。2019年3月26日，如果發現揭示了再次質疑原告索賠的及時性的基礎，法院在不妨礙證據開示的情況下駁回了這項動議。

Discovery於2019年6月19日關閉。在2019年9月6日關於班級認證的聽證會之後，關於班級認證的動議仍然懸而未決。

2020年4月2日，信託就原告對信託的剩餘索賠提交簡易判決動議，辯稱沒有證據表明信託有必要的意圖，此外，其他被告被指控的作為和不作為不能適當地歸因於信託。這項動議仍然懸而未決。

2020年8月5日，原告提交了一項動議，要求允許對信託基金提起第二次修訂後的申訴。這項動議仍然懸而未決。

無論訴訟結果如何，信託都可能產生訴訟辯護費用，任何此類費用都可能大幅增加信託的行政費用。信託將估計，並在受託人認為適當的情況下，開始為訴訟中可能出現的潛在損失預留資金，只要此類損失是可能和可以合理估計的。在作出任何此類估計時，將需要作出重大判斷，信託的任何最終負債最終可能與任何估計有重大不同。信託目前無法評估與證券訴訟有關的損失可能性或估計信託可能招致的任何潛在損失的範圍，而且，除上文附註3所述外，尚未建立任何與證券訴訟有關的準備金。*如上文附註3所述，受託人扣留出售資產所得款項淨額作為現金儲備的一部分，以根據特拉華州法定信託法有關提早終止證券訴訟的規定，為信託在證券訴訟項下的潛在負債作準備。*如上文附註3所述，受託人將扣留出售資產所得款項淨額作為現金儲備的一部分，以準備信託在證券訴訟下的潛在負債，但如上文附註3所述，信託並未建立任何與證券訴訟有關的準備金。信託尚未充分分析它可能擁有的任何可能適用的賠償權利，或者它可能提出的與證券訴訟有關的任何索賠。

第二項受託人對財務狀況和經營成果的討論和分析

引言

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解密西西比桑德嶺信託公司(以下簡稱“信託”)的財務狀況、經營業績、流動性和資本來源。本討論和分析應與信託未經審計的中期財務報表和本季度報告中包含的附註以及信託的已審計財務報表和2020年10-K表格中的附註一起閲讀。有關運營的所有信息都已由SandRidge提供給受託人。

概述

該信託是根據特拉華州法定信託法案設立的法定信託。信託的業務和事務由受託人管理，必要時由特拉華州受託人管理。信託的目的是持有特許權使用費權益，向信託單位持有人分配信託就特許權使用費權益收到的現金，並履行有關特許權使用費權益和信託單位的某些行政職能。除上述活動外，信託不從事任何業務或活動。受託人並無參與、控制、授權或負責信託擁有權益的物業或與該物業有關的業務的任何方面。於2021年4月22日出售特許權使用費權益之前，如下文“-提前終止信託”一文所述，該信託的全部或實質所有收入及現金流均來自特許權使用費權益。信託基金目前正在結束其事務，如下文“-提前終止信託基金；出售信託資產”一文中所討論的那樣。出於聯邦所得税的目的，該信託基金被視為合夥企業。

提前終止信託；出售信託資產。信託協議要求，如果連續四個季度可供分配的現金累計低於100萬美元，信託公司必須解散並開始結束其業務和事務。由於截至2020年9月30日的連續四個季度可供分配的現金累計總額約為81.5萬美元，信託公司被要求在2020年11月13日交易結束時解散並開始清盤。因此，受託人須以私下出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產，並在支付所有信託負債或支付所有信託負債的合理撥備(包括設立受託人酌情認為適當的現金儲備)後，將出售所得款項淨額分配予信託單位持有人，以便根據特拉華州法定信託法就信託的所有申索及義務(包括任何或有、有條件或未到期的申索及義務)作出合理撥備。在該等或有、有條件或未到期的債權中，受託人已從出售所得款項淨額中撥備，當中包括本季度報告第I部分第1項所載未經審核中期財務報表附註5“法律訴訟”項下所述信託與證券訴訟有關的潛在負債。這樣的儲備可能會減少或消除可能分配給單位持有人的銷售收益的金額，或者推遲支付的時間。此外，出售過程涉及的成本減少了單位持有人的可分配收入。

正如本季度報告第I部分第1項所載未經審計中期財務報表附註1“提前終止信託；出售信託資產”所述，信託的清盤程序於2020年11月13日營業結束時開始。因此，受託人必須以私下出售或公開拍賣的方式出售信託的所有資產。

根據信託協議的要求，受託人聘請了第三方顧問協助營銷和出售信託資產。顧問進行了招標過程，於2021年2月結束，受託人在顧問的協助下，在考慮了每個投標的建議價格、融資條件和其他條款後，選擇了被確定為收到的最強投標。根據信託協議的規定，SandRidge對向第三方出售資產擁有優先購買權，2021年3月29日，受託人向SandRidge發出第三方要約以4,850,000美元收購信託資產的通知。2021年4月7日，SandRidge通知受託人，SandRidge將行使優先購買權，並將以相同的收購價從信託公司購買資產。二零二一年四月二十二日，SandRidge的全資附屬公司Trust and SandRidge Explore and Production，LLC(“買方”)訂立買賣協議(“協議”)，出售信託持有的所有特許權使用費權益，購買價為4,850,000美元。此次銷售截止日期為2021年4月22日，生效日期為2021年4月1日。因此，由於協議使買方有權獲得自2021年4月1日起可歸屬於特許權使用費權益的石油和天然氣生產收入，信託將不會從此類生產中獲得任何進一步的收益，因此不會在2021年5月28日或之前的分配之後向信託單位持有人進行任何進一步的定期季度現金分配，如下文“流動性和資本資源--向單位持有人的信託分配”所述。

由於本季度報告第I部分第1項所載未經審核中期財務報表附註5所述的與證券訴訟有關的信託潛在負債的法定要求，受託人將資產出售所得款項淨額作為其現金儲備的一部分予以扣繳。作為清盤過程的一部分，受託人預計

在提交本10-Q季度報告之後，向證券交易委員會提交一份表格15，暫停信託公司根據1934年證券交易法(經修訂)的報告義務。因此，在2021年9月30日之後，信託基金的一般和行政開支預計將大大低於之前幾個時期。然而，由於受託人就信託在證券訴訟下的潛在負債設立了一項準備金，在證券訴訟得到解決之前，將不會有現金可供分配。此外，任何這類可供分配的現金都將從信託公司的一般和行政開支以及信託公司為解決證券訴訟而需要支付的任何金額中扣除。該信託將繼續存在，直到清盤程序完成後向特拉華州國務卿提交註銷證書為止。

特許權使用費權益投資減值。在截至2021年6月30日的6個月期間，信託對特許權使用費權益投資的賬面價值記錄了90萬美元的減值。減值導致信託機構發生非現金費用，不影響信託公司的可分配收入。在截至2020年6月30日的六個月期間，信託對特許權使用費權益投資的賬面價值記錄了330萬美元的減值。有關減值的進一步討論，請參閲本季度報告第一部分第1項未經審計的中期財務報表附註2中的“特許權使用費權益投資減值”。

財產。截至2021年6月30日，該信託基金在俄克拉荷馬州苜蓿、加菲爾德、格蘭特和伍茲縣的油井和天然氣井中沒有持有任何特許權使用費權益。見下文“-提前終止信託；出售信託資產”。

分配。在出售資產之前，信託公司在每個季度結束後的第60天左右，在扣除信託公司的行政開支和受託人扣留的現金儲備後，對其幾乎所有的現金收入進行了季度現金分配。

根據美國國税法(IRC)第1446節，實際上與美國貿易或業務相關的收入分配給非美國人(“ECI”)應按最高邊際税率徵收預扣税。根據IRC第1441條，分配給非美國人的固定的、可確定的、年度的、定期的來自美國的收入的預扣税應按30%的税率徵收，除非根據條約降低了這一税率。這意在是根據信託公司財務監管第1.1446-4(B)節的規定，向被提名人和經紀人發出有保留的通知，雖然沒有為IRC第1441條的收入規定具體的救濟，但這一披露旨在滿足需要。被提名人和經紀人應在向非美國人進行分配時扣留最高邊際税率。2017年12月頒佈的減税和就業法案(TCJA)將非美國持有人從出售信託單位中獲得的收益視為ECI，其程度相當於如果信託在出售信託單位之日以公平市值出售其所有資產，該持有人就會獲得ECI。TCJA還要求單位的受讓人扣留出售或交換此類單位變現金額(一般為購買價格)的10%，除非出讓方證明該單位不是非居民外國人或外國公司，或者可以獲得另一項豁免。根據2020年10月7日發佈的財政部最終規定，這一新的預扣義務將適用於2022年1月1日或之後發生的公開交易合夥企業(如信託公司(出於聯邦和州所得税目的被歸類為合夥企業)中的單位轉讓。

訴訟。如本季度報告第I部分第1項所載未經審核中期財務報表附註5更詳細所述，於2015年在一宗推定的集體訴訟中向信託公司、SandRidge及其他公司提出索償。無論訴訟結果如何，信託都可能產生訴訟辯護費用，任何此類費用都可能大幅增加信託的行政費用。此外，信託因訴訟中的任何和解或判決而產生的任何費用都可能大幅增加信託的行政費用。如上文“-提前終止信託；出售信託資產”一節所述，受託人扣留出售資產的淨收益作為其現金儲備的一部分，以根據“特拉華州法定信託法”關於提前終止信託的要求，為信託在證券訴訟下的潛在負債做準備。

信任操作的結果

影響信託公司收入和成本的主要因素是可歸因於特許權使用費權益的石油、天然氣和天然氣生產的數量以及這些生產所獲得的價格。當信託公司從SandRidge收到淨收入分配時，特許權使用費收入、後期製作費用和某些税收以現金為基礎記錄。關於信託公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的生產、定價和成本的信息如下。

			截至6月30日的三個月，															截至6月30日的六個月，
			2021(1)						2020(2)									2021(3)						2020(4)
生產數據
石油(MBbls)			4						8									10						17
NGL(MBBLS)			16						20									34						35
天然氣(MMCF)			183						240									369						501
總卷(MBOE)			51						68									105						136
日均合併當量體積(MBOe/d)			0.6						0.8									0.6						0.8
測井數據
初始開發井和信託開發井產量-平均值			73						81									74						82
收入(以千為單位)
特許權使用費收入			$	875					$	1,022								$	1,607					$	2,169
出售信託資產所得收益			4,850						—									4,850						—
總收入			5,725						1,022									6,457						2,169
費用(以千為單位)
製作後費用			128						176									256						366
生產税			54						62									97						131
信託管理費			581						308									958						785
信託資產出售費用			350						—									350						—
扣除已使用金額後為當期信託費用預扣的現金儲備			(546)						113									(443)						58
總費用			567						659									1,218						1,340
單位持有人可獲得的可分配收入			$	5,158					$	363								$	5,239					$	829
平均價格
油(每桶)			$	49.69					$	55.07								$	43.27					$	54.87
NGL(每桶)			$	16.91					$	12.30								$	13.66					$	14.25
天然氣(每立方英尺)			$	2.09					$	1.37								$	1.96					$	1.45
總計(每個BOE)			$	17.12					$	14.97								$	15.31					$	15.89
平均價格--包括後期製作費用的影響
天然氣(每立方英尺)			$	1.39					$	0.64								$	1.27					$	0.72
總計(每個BOE)			$	14.61					$	12.38								$	12.87					$	13.19
費用(每個BOE)
後期製作			$	2.51					$	2.58								$	2.44					$	2.70
生產税			$	1.05					$	0.91								$	0.92					$	0.97

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1.SandRidge在截至2021年6月30日的三個月期間的生產量和相關收入和支出(包括在SandRidge公司2021年5月對信託基金的淨收入分配中)代表2020年12月1日至2021年2月28日的產量。

2.截至2020年6月30日的三個月期間的生產量和相關收入和支出(包括在SandRidge向信託基金分配的2020年5月淨收入中)代表2019年12月1日至2020年2月29日的產量。

3.截至2021年6月30日的6個月內的生產量及相關收入和支出(包括SandRidge公司2021年2月和5月對信託基金的淨收入分配)代表2020年9月1日至2021年2月28日的產量。

4.截至2020年6月30日的6個月期間的生產量和相關收入和支出(包括SandRidge向信託基金分配的2020年2月和5月淨收入)代表2019年9月1日至2020年2月29日的產量。

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比

收入

特許權使用費收入。特許權使用費收入是可歸因於特許權使用費權益的銷售量和收到的相關價格的函數。截至2021年6月30日的三個月期間收到的特許權使用費收入總計90萬美元，而截至2020年6月30日的三個月期間收到的特許權使用費收入為100萬美元。特許權使用費收入大約減少了10萬美元，其中大約30萬美元是由於生產總量的減少，而大約20萬美元是由於收到的價格增加而被抵消的。在截至2021年6月30日的三個月期間，生產井的平均數量比截至2020年6月30日的三個月期間的81口減少了8口，因為由於產量持續下降和當前定價而不能經濟生產的油井被關閉。

費用

生產税。生產税按石油和天然氣收入的百分比計算，扣除任何適用的税收抵免。截至2021年6月30日的三個月期間，生產税總額約為10萬美元，或每桶1.05美元，約佔特許權使用費收入的6.1%。截至2020年6月30日的三個月期間，生產税總額約為10萬美元，或每桶0.91美元，約佔特許權使用費收入的6.1%。

可分配收入

截至2021年6月30日的三個月期間，可分配收入約為520萬美元。截至2020年6月30日的三個月期間的可分配收入約為40萬美元，其中包括用於支付未來信託費用的現金儲備淨增加約11.3萬美元，反映了從2020年5月向單位持有人的現金分配中預扣的約42.1萬美元，部分被用於支付信託費用的約308,000美元所抵消。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比

收入

特許權使用費收入。截至2021年6月30日的6個月期間收到的特許權使用費收入總計160萬美元，而截至2020年6月30日的6個月期間收到的特許權使用費收入為220萬美元。特許權使用費收入減少約60萬美元，其中約60萬美元是由於生產總量減少所致。在截至2021年6月30日的六個月期間，平均生產井數量比截至2020年6月30日的六個月期間的82口減少了8口，因為由於產量持續下降和當前定價而不能經濟生產的油井被關閉。

費用

生產税。截至2021年6月30日的六個月期間，生產税總額約為10萬美元，或每桶0.92美元，約佔特許權使用費收入的6.0%。截至2020年6月30日的六個月期間，生產税總額約為10萬美元，或每桶0.97美元，約佔特許權使用費收入的6.1%。

可分配收入

截至2021年6月30日的6個月期間，可分配收入約為520萬美元。截至2020年6月30日的6個月期間的可分配收入約為80萬美元，其中包括用於支付未來信託費用的現金儲備淨增加約5.8萬美元，反映了從2020年2月和2020年5月向單位持有人分配的現金中預扣的約84.3萬美元，部分被在此期間用於支付信託費用的約785,000美元所抵消。

流動性與資本資源

如上文“概述-提前終止信託；出售信託資產”中所述，在2021年4月22日出售特許權使用費權益之後，該信託除了為行政開支提供資金的借款外，沒有其他流動資金或資本來源，包括本季度報告第I部分第1項未經審計的中期財務報表附註5中所述的SandRidge貸款承諾項下借款的任何金額。信託基金的主要現金用途是向信託基金單位持有人分配現金，包括(如果適用)支付信託基金管理費用，包括受託人為未來負債建立的任何準備金、支付適用的税款以及向SandRidge支付代表信託基金髮生的自付費用的費用補償。信託基金並無任何與鑽探油井有關的資本要求，或與油井有關的任何其他營運或資本成本。

行政費用包括向受託人和特拉華州受託人支付的款項，以及根據一項行政服務協議向SandRidge支付的季度費用5萬美元。每個季度，受託人確定可供分配的資金數量。可用資金是信託公司出售當季應歸因於特許權使用費權益的產品所獲得的超額現金(如果有的話)，超過信託公司本季度的開支。如果信託的手頭現金(包括可用現金儲備)在任何時候不足以支付到期的信託正常過程管理費用，信託可以向受託人或包括SandRidge在內的其他貸款人借款來支付這些費用。受託人不打算將資金借給信託基金。如果這類資金是借入的，在償還借入的資金之前，不會向單位持有人進行進一步的分派(先前確定的任何季度分派金額除外)。截至2021年6月30日或2020年12月31日，沒有此類貸款未償還。

從分配給2019年第一季度支付的單位持有人開始，受託人扣留了每季度較大的35,000美元或原本可供分配的資金的3.5%，以逐步增加現金儲備，用於支付未來已知、預期或或有費用或負債，總額為425,000美元。2019年，受託人從原本可供分配的資金中扣留了總計約152,000美元。2020年，受託人從其他可供分配的資金中扣留了總計約12.4萬美元。2021年2月，由於信託提前終止，受託人從其他可供分配的資金中扣留了約9.6萬美元，這是達到其目標現金儲備所需的剩餘金額。

信託公司高度依賴其委託人SandRidge提供多種服務，包括代表信託公司提供的會計、税務準備、簿記和信息服務等行政服務，以及可能用於支付信託公司管理費用的貸款。提供這些服務的能力取決於委託人未來的財務狀況和經濟表現、獲得資金的渠道以及其他因素，其中許多因素都不在委託人的控制範圍之內，而新冠肺炎疫情的經濟影響導致全球市場原油需求減少，以及歐佩克成員國就產量水平採取的行動已經並可能繼續對委託人的財務狀況產生負面影響。這種負面影響可能會影響委託人向信託機構提供服務的能力。

信託分配給單位持有人。在截至2021年6月30日的三個月期間，該信託基金向單位持有人的分配如下：

對單位持有人的未來信託分配。2021年7月27日，信託公司宣佈，由於本季度報告第I部分第1項未經審計的中期財務報表附註5所述的關於證券訴訟的潛在責任的法定要求，信託公司將不會分配2021年8月出售資產的淨收益。取而代之的是，受託人扣留了這些淨收益作為其現金儲備的一部分。在證券訴訟得到解決後，受託人將在支付信託估計的剩餘費用和負債後分配任何剩餘的現金儲備。此外，正如上文“概述--提前終止信託；出售信託資產”一節所述，自資產出售生效之日起，信託不再收到來自相關財產的任何收入。因此，將不會有進一步的季度現金分配給反映相關物業產生的季度收入的信託單位持有人。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

作為S-K法規第10項中定義的“較小的報告公司”，信託不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

受託人對《交易法》規則13a-15和15d-15中定義的信託的披露控制和程序進行了評估，旨在確保信託在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並視情況積累和交流此類信息，以便及時做出有關要求披露的決定。根據這一評估，受託人得出結論，信託的披露控制和程序在本報告所涵蓋的期間結束時是有效的。在評估披露控制和程序時，受託人在被認為合理的程度上依賴SandRidge提供的信息。

由於信託作為被動實體的性質，以及根據設立信託所依據的合約安排，包括(I)信託協議、(Ii)行政服務協議、(Iii)開發協議及(Iv)授予專利税權益的轉易契的條文，受託人與信託有關的披露控制及程序必須依賴(A)SandRidge提供的資料，包括有關經營業績、信託權益在轉易契及其他情況下應佔成本及收入的資料。與預計產量有關的信息，以及與相關物業和特許權使用費權益的運營狀況和結果有關的其他信息，以及(B)信託的獨立儲備工程師關於儲量的結論和報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年6月30日的季度裏，信託公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對受託人的財務報告內部控制產生重大影響。為澄清起見，受託人指出，它對SandRidge的財務報告內部控制沒有權力，也沒有對其進行評估，也沒有就此發表任何聲明。

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

有關信託參與的法律程序的説明，請參閲本季度報告第I部分第1項所載未經審計的中期財務報表附註5中的“法律訴訟”。

項目1A。風險因素

2020年表格10-K第1A項中包含的風險因素沒有實質性變化。

項目6.展品

以下證物作為本季度報告的一部分存檔或提供：

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

日期：2021年8月13日

註冊人是密西西比州桑德里奇第一信託公司，該公司沒有首席執行官、首席財務官、董事會或執行類似職能的人員。因此，沒有額外的簽名可用，也沒有提供任何簽名。在簽署上述報告時，受託人並不暗示其履行了任何此類職能，或根據其服務信託協議的條款存在任何此類職能。