筒倉 Pharma，Inc.(前身為UpperCut Brands，Inc.)(“本公司”)於二零一零年七月十三日在紐約州註冊成立 ，名稱為Gold SWAP，Inc.於二零一三年一月二十四日，本公司將註冊狀態由紐約州更改為特拉華州。

公司是一家發展階段的生物製藥公司，專注於將傳統療法與迷幻研究相結合。 公司尋求從一流大學和研究人員那裏收購和/或開發知識產權或技術版權，以治療 罕見疾病，包括使用迷幻藥物，如裸蓋菇素，以及它們在某些涉及抑鬱症、精神健康問題和神經障礙的情況下可能帶來的潛在好處。 公司尋求從頂尖大學和研究人員那裏收購和/或開發知識產權或技術版權，以治療 罕見疾病，包括使用裸蓋菇素等迷幻藥物，以及它們在某些涉及抑鬱症、精神健康問題和神經障礙的情況下可能帶來的潛在好處。公司是專注於將傳統療法與迷幻研究相結合，為患有抑鬱症、創傷後應激障礙(“PTSD”)、帕金森氏症和其他罕見神經疾病的患者提供治療。該公司的使命是確定資產 ，以許可和資助該研究，該公司認為這些研究將對患者和醫療保健行業的福祉產生變革。 除了公司主要專注於迷幻研究外，公司還 致力於開發街頭服裝品牌NFID。

2013年10月4日，公司提交了N-54A表格，並根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年公司法”)選擇成為一家業務發展公司(“BDC”)。此外，根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)，本公司曾選擇作為受監管投資公司 税收目的 作為受監管投資公司 (下稱“國税法”)來處理聯邦收入 。截至2018年9月29日，本公司符合會計 準則編纂(“ASC”)主題946“金融服務-投資公司”下的RIC定義。 2018年9月29日，本公司提交了N-54C表格《撤回選舉通知書》，受1940年法案第55至65節的約束，因為 本公司改變了業務性質，不再是一家業務發展公司(見附註2-列報依據)。 此外，自2017年以來，本公司須按公司税率繳納所得税。

2019年5月21日，公司向特拉華州提交了公司註冊證書修正案，將其名稱從Point Capital，Inc.更改為UpperCut Brands，Inc.。此後，公司於2020年9月24日向特拉華州提交了註冊證書修正案，將其名稱從UpperCut Brands，Inc.更改為Silo Pharma，Inc.。

2020年4月8日，該公司在佛羅裏達州成立了一家新的全資子公司--思洛製藥公司(Silo Pharma Inc.)。該公司 還獲得了www.silophma.com域名的擔保。本公司一直在探索擴大本公司業務的機會 ，方法是尋求從一流大學和研究人員手中收購和/或開發知識產權或技術版權，以治療罕見的 疾病，包括使用迷幻藥物，如裸蓋菇素，以及它們在涉及抑鬱症、精神健康問題和神經障礙的某些情況下可能帶來的潛在好處。2020年7月，通過本公司新成立的子公司，本公司 與馬裏蘭大學巴爾的摩分校(“UMB”)簽訂了商業評估許可和期權協議(見附註 9)，據此，UMB授予本公司獨家選擇權，可就某些技術進行談判並獲得獨家、可再許可、 承擔特許權使用費的許可。該選擇權於2021年1月13日延期並行使。2021年2月12日，公司與UMB簽訂了主許可協議(見附註9)。該公司計劃積極收購 和/或開發治療罕見疾病的知識產權或技術權利，並最終擴大公司的 業務以專注於這一新的業務線。

公司遵循ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)，按公允價值經常性計量的資產和負債。ASC 820為公允價值建立了一個通用定義，該定義適用於要求使用公允價值計量的現有公認會計原則，建立了計量公允價值的框架，並擴大了對此類公允價值計量的披露 。

ASC C820 將公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。此外，ASC-820要求使用估值技術，最大限度地利用可觀察到的輸入，最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。這些投入的優先順序如下：

級別 1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第 2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 、可觀察到的報價以外的投入以及源自或得到可觀察市場數據證實的投入 。

第 3級-投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者 將根據最佳可用信息對資產或負債進行定價時使用的假設。

公司根據財務會計準則(FASB)對所有具有負債和權益特徵的金融工具進行分析。 此類工具。根據本準則，金融資產和負債是根據對公允價值計量有重要意義的最低水平的 投入進行整體分類的。

未經審核的簡明綜合資產負債表中報告的現金、存貨、預付費用和其他流動 資產、應付帳款和應計費用的賬面價值根據這些工具的短期到期日接近其公允市場價值。

股權 投資，按公允價值計算 

公司使用1級、2級和3級估值按公允價值計入某些股權投資。按公允價值經常性計量的資產和負債 如下：2021年6月30日和2020年12月31日：

ASC 825-10“金融工具”允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債 (公允價值選項)。除非 出現新的選擇日期，否則公允價值期權可以逐個票據選擇且不可撤銷。如果某一工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應 在隨後每個報告日期的收益中報告。本公司未選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還的 票據。

截至2021年6月30日，按公允價值計算的股權投資包括合氣道製藥公司的優先股權證券(見附註 9)。

股權投資按公允價值計價，未實現損益計入收入(費用)。已實現損益按特定確認基礎確定，計入其他收入(費用)。本公司於任何情況及情況發生變化時，按公允價值進行減值審核股權投資，以致有跡象顯示賬面金額可能 無法收回。

以下是公司在2021年6月30日的股權投資，按公允價值層次內的級別擁有的公允價值計算：

截至2021年6月30日和2020年12月31日，按公允價值計算的股權投資包括以下組成部分：

股權 投資，按成本計算

在2021年6月30日和2020年12月31日，股權投資，成本為$200 主要由非流通股本及認股權證組成，按成本入賬，並按暫時性減值減值以外的其他因素作出調整，並定期評估減值情況。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，庫存包括夾克、T恤、運動衫、帽子和麪料，包括：

2018年9月28日，本公司與Blind Faith Concepts Holdings，Inc.(“賣方”)簽訂了一份本金餘額為$的兩年期票 協議200,000其中$100,000已於2018年9月向賣方提供資金，剩餘的 美元100,000於2018年10月獲得資金。本票應計利息的利率為6本公司僅按季度支付利息 至2020年9月27日到期日為止，到期日為全額本金及任何利息 應付本公司。在簽署應收本票協議時，本公司還與借款人簽署了擔保 利息和質押協議，根據該協議，借款人將其公司的所有資產質押，作為 履行票據義務的擔保。

2018年11月2日，公司與賣方簽訂本票協議(“本票協議”)，本金 餘額為$50,000。根據本票協議，美元50,000票據是用於收購Lust for Life Group的 資產(如庫存、商標和徽標)的保證金和貸方。根據本票協議，由於購買 未在本票之日起30天內完成，應收票據立即到期。截至違約之日， 未償還本金餘額應計利息為10按月支付的年利率%。違約時， 利率增加到18每年的百分比。截至2018年12月31日，本公司認定該應收票據有問題，因此 記錄了壞賬準備和壞賬費用$50,000.

於2019年12月，根據理賠採購協議(“理賠購買協議”)，本公司出售其應收票據 及相關應收利息餘額共計#美元。277,305對投資者來説。根據索賠購買協議， 投資者同意向公司支付購買價格#美元。277,305根據修訂後的1933年證券法第3(A)(10)條，在賣方每6個月分期付款之前或 清算賣方結算證券時。第一筆分期付款是在美國馬裏蘭州北區地區法院於2020年3月6日批准索賠和解的法院命令進入並全面實施後進行的。此外，在2020年1月6日， 公司與賣方簽訂了與應收票據有關的和解協議。代替本公司根據票據協議向賣方尋求違約和喪失抵押品贖回權 ，本公司收到10,420賣方可轉換的B系列優先股的股份 。由於B系列優先股的股票具有有限的市場流動性，因此這些股票沒有價值。在2020年4月 至2020年12月期間，該公司總共收取了$30,000在截至2020年12月31日的年度內，公司記錄了壞賬準備和壞賬支出總額為#美元。 在截至2020年12月31日的年度內，本公司記錄了壞賬準備和壞賬支出總額為#美元。174,376(由本金餘額 $組成146,500和應收利息#美元27,876)由於根據索賠購買協議收取分期付款的速度較慢。

在截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度內，公司錄得7,500及$9,000壞賬回收 之前在2019年之前註銷的舊應收票據上收到的現金付款。2021年3月10日，公司 收取了$23,500與這張應收票據有關。2021年6月7日，本公司與投資方達成和解 協議，雙方同意結清本應收票據的餘額，該餘額已於2020年核銷，總額為$。 本公司與投資者於2021年6月7日達成和解協議，雙方同意結清本應收票據的餘額，該餘額已於2020年註銷，總額為$。46,000。公司收取了$46,000於2021年6月9日，並相應地降低了因收到現金而收回壞賬的壞賬撥備 。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，應收票據淨額包括以下內容：

工資支票 保護計劃資金

2020年4月30日，該公司獲得聯邦資金$18,900通過Paycheck Protection Program(“PPP”)。 PPP基金對資金收益的使用有一定的限制，一般必須在兩年內償還，並按以下利率計提利息 1每年的百分比。在某些情況下，購買力平價貸款可能會被免除。自本票據日期起計的九個月 期間(“遞延期”)內，本公司並無到期付款。從延期 期滿後一個月開始，公司應按月向貸款人支付本金和利息，每筆本金和利息的金額相等，以在到期日前全額攤銷 。如果這張票據逾期付款超過10天，貸款人將收取最高不超過10天的滯納金。5定期計劃付款未付 部分的%。截至2021年6月30日，本票據本金餘額為$18,900和應計利息 $174.

在截至2021年6月30日的6個月內，公司確認了$54利息支出。2021年4月，小企業管理局(Small Business Administration)通知本公司，PPP貸款的本金和應計利息已全部免除。因此， 公司記錄了本金餘額#美元。18,900及應累算利息$182以獲得對截至2021年6月30日的6個月期間應付的PPP票據的寬恕。

優先股 股

公司已授權發行5,000,000優先股股票，$0.0001票面價值。本公司董事會 獲授權隨時及不時規定發行一個或多個系列的優先股，並 決定優先股或其任何系列的指定、優先股、限制及相對或其他權利。2013年4月，1,000,000優先股被指定為A系列可轉換優先股，並於2019年11月，2,000 優先股被指定為B系列可轉換優先股。

C系列可轉換優先股指定證書

2021年2月9日，該公司向特拉華州國務卿提交了C系列可轉換優先股的優惠、權利和限制指定證書 ，指定4,280優先股 作為C系列可轉換優先股。

名稱。 公司已指定4,280優先股為C系列可轉換優先股。C系列可轉換 優先股每股面值為$0.0001每股，聲明價值為$1,000(“C系列述明價值”)。

分紅. C系列可轉換優先股的持有者 有權獲得與普通股實際支付的股息相同的 形式的股息(在假設轉換為普通股的基礎上)。 C系列可轉換優先股的股票不得支付其他股息。

清算。 在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，C系列可轉換優先股的持有人有權獲得與C系列可轉換 優先股完全轉換(不考慮任何轉換限制)時普通股持有人將獲得的相同金額，這筆金額將與 所有普通股持有人按同等比例支付。

投票權 權利。除指定證書另有規定或法律另有要求外，C系列可轉換優先股 無投票權。然而，只要C系列可轉換優先股的任何股票仍未發行， 未經C系列可轉換優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票，公司不得(A)對給予C系列可轉換優先股的權力、優先股或權利進行不利更改或 更改或修訂指定證書，(B)以任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件， 對持有人的任何權利造成不利影響(C)增加C系列可轉換優先股的授權股數 ，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

轉換。 C系列可轉換優先股的每股可在發行日期後的任何時間和時間，根據持有人的 選擇權，轉換為C系列聲明價值除以C系列轉換價格所確定的普通股數量。 每股C系列可轉換優先股可在發行日期後的任何時間和時間根據持有人的選擇權轉換為C系列聲明價值除以C系列轉換價格所確定的普通股數量。“C系列轉換價格”指$0.30，在股票拆分、股票分紅、隨後的 配股和類似的資本重組交易中進行調整。

強制 轉換。儘管本協議有任何相反規定，但在獲得公司股東批准並被視為生效之日 之後，公司可向所有股東發出書面通知(“強制轉換通知日期”)，促使 每個股東根據第6條(“強制轉換”)轉換該持有人的全部或部分C系列可轉換優先股。 雙方同意，轉換日期應視為不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)強制轉換通知日期後的標準結算期所包含的交易日數量中較早的一個；但是，只有在強制轉換不會導致持有人超過 其受益所有權限制的範圍內，持有人 才需要根據強制轉換進行轉換。2021年3月10日，公司獲得股東批准，強制轉換所有C系列可轉換優先股 。2021年4月12日，公司通知其C系列可轉換優先股的持有者 選擇強制將其C系列可轉換優先股轉換為公司普通股 (見下文討論)。

可操縱性. C系列可轉換優先股的 持有人不得轉換C系列可轉換優先股的任何部分，條件是 持有人連同其聯屬公司和作為集團行事的任何其他個人或實體將擁有轉換後本公司普通股已發行股票超過4.99%(或在發行前由持有人選擇 後，9.99%)，這將有利於 持有人將所有權限制提高至但不超過9.99%。

C系列可轉換優先股融資

2021年2月9日(“生效日期”)，本公司與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(統稱為“C系列購買協議”)，出售合共4,276股 公司C系列可換股優先股及認股權證(“二月份認股權證”)，以購買最多14,253,323股 股(“二月份認股權證”)本公司普通股(“二月份認股權證”)，總收益約4,276,000美元， 扣除配售代理及其他發售費用 此次發行於2021年2月12日結束。因此，公司確認了與發行這些C系列可轉換優先股相關的 有益轉換功能的總計1,403,997美元的視為股息。

2月份的認股權證的有效期為五年自發行之日起，行使價為$0.30每股。如果在 一段時間後1802月權證發行日後數日，2月權證股份回售登記説明書未生效，持有人可以無現金方式行使2月權證。

C系列購買協議還規定，在生效之日起18個月前，如果本公司進行後續 融資(C系列購買協議規定的某些豁免發行除外)，每個投資者將有權 參與此類後續融資，最高金額等於投資者在後續 融資中的比例份額，條件和價格與該投資者參與後續 融資的條款、條件和價格相同。 購買協議還規定，根據該投資者參與後續 融資的條款、條件和價格，每個投資者將有權參與後續融資，最高可達 50後續融資的30%。此外，根據C系列購買協議，本公司 已同意，本公司及其附屬公司將不會訂立任何協議，以發行或公佈發行或建議發行任何普通股或普通股等價物 以提交任何並非根據 登記權協議(定義見下文)預期的登記聲明，有效期為自生效日期起計90天。此外，除某些 例外情況外，本公司禁止本公司或其任何 附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(如C系列購買協議所界定)，或訂立協議以達成任何發行普通股或普通股等價物的協議。

關於是次發售，本公司與投資者訂立單獨的登記權協議(“登記權協議”) ，據此，本公司同意承諾於生效日期後十個歷日內提交登記聲明(“登記聲明”) 以登記轉售須登記證券(定義見登記權協議)。本公司同意盡其最大努力使涵蓋可註冊證券的註冊聲明不遲於60%宣佈生效 生效日期後的日曆日，或在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)進行全面 審查的情況下，90%根據修訂後的1933年證券法第144條規定，在生效日期之後的公曆日內，並維持註冊聲明的有效性，直至所有可註冊證券均已售出或能夠以其他方式出售為止。 。？如果公司未能提交註冊説明書或在上述日期前宣佈註冊聲明生效，公司將有義務向投資者支付 金額的損害賠償金。1每月支付其訂閲額的%，直到滿足此類活動為止。註冊聲明已提交，並於2021年4月宣佈 生效。

在 添加中，根據發售條款，公司發行了Bradley Woods&Co，Ltd和Katalyst Securities LLC認股權證 (“配售代理權證”)，購買最多2,850,664股普通股，或在此次發售中出售的C系列優先股和2月份認股權證轉換後可發行普通股的10%。配售 代理權證的行使期為五年，自發售結束之日起計算，行使價為每股0.35美元， 可隨時調整。

此次發行的 淨收益預計將用於營運資金用途，並進一步用於公司現有的 業務。

C系列可轉換優先股轉換

2021年4月12日，本公司通知其C系列可轉換優先股持有人其選擇根據指定證書強制將其C系列可轉換優先股轉換為本公司普通股股份(見上文 討論)，除非此類轉換會導致持有人超出其根據指定證書 的實益所有權限制。2021年4月14日，該公司將4,049C系列可轉換優先股為13,495,014普通股 股票。目前，有227仍未發行的公司C系列可轉換優先股的股票。

普通股 股

增加 授權股份

2021年3月10日，公司向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案，將公司普通股的法定股票數量從100,000,000將股票出售給500,000,000股份。

股票 期權

2021年1月18日，公司董事會(“董事會”或“董事會”)批准了思洛製藥， Inc.2020綜合股權激勵計劃(“計劃”)，以激勵 公司及其附屬公司的員工、高級管理人員、董事和顧問。8,500,000普通股股票根據本計劃保留並可供發行，但某些 豁免獎勵(如本計劃所定義)不計入該股份限額。本計劃規定，公司董事會或其委員會可隨時酌情授予現金、股票期權，包括激勵性股票期權和 非限制性股票期權、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位、股票增值單位和其他股票 或現金獎勵。本計劃將於董事會通過之日起十週年終止。在受到一定限制的情況下，董事會可隨時以任何理由修改或終止本計劃。對本計劃的修訂 僅在適用法律、規則或法規要求的範圍內須經本公司股東批准。 本公司股東於2021年3月10日批准了本計劃。

股票 截至2021年6月30日的6個月期權活動摘要如下：

認股權證

截至2021年6月30日的6個月的授權證 活動摘要如下：

2021年1月18日，本公司授予最多250,000股本公司普通股的認股權證，以換取所提供的法律服務 。該等認股權證的有效期為五年，由授出日期起計，並可按每股 股0.20美元的行使價行使。認股權證在授權日的估值約為每份認股權證0.33美元，總計83,728美元，採用Black-Scholes期權 定價模型，假設股價為每股0.35美元(基於授權日的報價交易價格)， 波動率為169%，預期期限為5年，無風險利率為0.46%。在截至2021年6月30日的6個月中， 公司錄得83,728美元的股票薪酬。

於2021年2月9日，本公司根據與若干投資者訂立的證券購買協議，出售了 份認股權證，最多可購買14,253,323公司普通股和4,276公司C系列可轉換優先股的股份 。二月份的認股權證的有效期為五年自發行之日起，行使價為$0.30每股 ，可以調整。如果二月份認股權證發行之日起180天后，二月份認股權證股票回售登記 聲明無效，持有人可以無現金方式 行使二月份認股權證。此外，根據發售條款，本公司發行配售代理權證，最多可購買 2,850,664普通股出售給其配售代理，或10在此次發行中出售的C系列優先股和2月份認股權證股票轉換後可發行普通股的百分比 。配售代理認股權證的行使期為 自發售結束日起計五年，行使價為每股0.35美元，可予調整(見上文 C系列可轉換優先股融資)。向不同投資者及配售代理髮行的該等認股權證被記錄為額外實繳資本，並以抵銷額外實收資本的借方入賬，因此該等認股權證在權益部分內不再有進一步的會計 影響。

客户 集中度

截至2021年6月30日和2020年6月的6個月，沒有客户超過10佔服裝銷售總收入的%。在截至2021年6月30日的6個月 中，一個被許可方佔100在截至2020年6月30日的六個月中，與公司生物製藥業務相關的總收入的百分比為 ，而沒有許可證持有人。

供應商 濃度

通常， 該公司幾乎所有的原材料和庫存都是從二供應商。失去這些供應商可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。但是，本公司相信，如有必要，替代供應商可以提供足夠數量的類似產品，以避免對運營造成實質性中斷。

僱傭 協議

2020年4月17日，本公司與本公司首席執行官 首席執行官(“CEO”)簽訂了僱傭協議(“僱傭協議”)，根據該協議，CEO將擔任 公司的首席執行官和首席財務官。僱傭協議的期限將從簽署之日起持續一年，並在每個期限結束時自動 連續續簽一年，直到任何一方在當時的有效期限屆滿前至少六個月發出書面通知，表明其不打算審查 。根據僱傭協議的條款，首席執行官 於2020年4月獲得了7630,949股公司普通股的既得股，首席執行官的基本工資提高到了12萬美元。 此外，首席執行官有資格獲得獎金，這取決於公司董事會的單獨決定權。 公司於2021年1月18日對僱傭協議進行了修訂(“修訂”)，自2021年1月1日起生效。 據此，首席執行官的基本工資從每年12萬美元增加到每年18萬美元。

本公司或首席執行官可隨時以任何理由提前60天書面通知終止僱傭協議。 僱傭協議終止後，首席執行官有權(I)終止 日期之前已獲得的任何股權獎勵，(Ii)報銷終止日期或之前發生的費用，以及(Iii)首席執行官 於終止日期有權獲得的員工福利(統稱為“應計金額”)。僱傭協議還將在CEO去世時終止 ，或者公司可以因CEO的殘疾(定義見僱傭協議)而終止CEO的僱傭。 CEO因死亡或殘疾而終止僱傭時，CEO有權獲得應計金額。 僱傭協議還包含禁止CEO披露有關公司的機密信息的契約。

與馬裏蘭州巴爾的摩大學簽訂商業評估許可和選項協議

生效 自2020年7月15日起，公司通過本公司的全資子公司思洛製藥有限公司(見附註1)與UMB簽訂了 商業評估許可證和期權協議，根據該協議，UMB已向本公司授予獨家、不可再許可、 不可轉讓的許可證，用於探索中樞神經系統歸巢肽在體內的潛在用途，以及 其用於多發性硬化症和其他疾病的研究和治療此外，UMB還授予 該公司關於 主題技術的獨家、可再許可、有版税的獨家許可並獲得該許可的選擇權。本協議原定於2020年7月15日起6個月到期，但已於2021年1月13日延期並執行。雙方可在三十天內書面通知終止本協議。2020年7月，公司支付了 美元的許可費10,000於截至2020年12月31日止年度，本公司根據本協議向UMB支付記入專業費用 ，因為本公司不能斷定該等成本可就該早期合資企業收回。2021年2月12日，公司 與UMB簽訂了主許可協議。

2021年2月26日，本公司通過本公司的全資子公司思洛製藥有限公司與UMB簽訂了商業評估 許可和期權協議，根據該協議，UMB授予本公司獨家的、不可再許可的、不可轉讓的 許可，以探索聯合歸宿多肽的潛在用途，用於研究和治療致關節炎過程 。此外，UMB授予公司獨家選擇權，可以就主題技術協商並獲得獨家的、可再許可的、 有版税的許可。除非 提前終止，否則本協議將於2021年2月26日起6個月到期。雙方可在三十天內書面通知終止本協議。2021年7月6日，本公司 與UMB簽訂了第一修正案協議，據此將協議期限延長6個月，協議將於2022年2月25日終止，除非根據協議條款提前終止；但是，如果本公司行使 選擇權，協議將在談判期結束(如協議中的定義)或簽署主 許可協議時(以先發生者為準)到期。根據協議，該公司支付了#美元的許可費。10,000在截至2021年6月30日的六個月內，本公司根據本協議 向UMB支付專業費用 ，因為本公司無法 得出結論認為該等成本可在該早期合資企業中收回，因此該等費用已記入截至2021年6月30日的六個月的專業費用內。

碩士 與馬裏蘭州巴爾的摩大學簽訂的許可協議

於2021年2月12日(“主許可協議生效日期”)，本公司與UMB訂立主許可協議 (“主許可協議”)，據此，UMB向本公司授予若干知識產權(I)製造、製造、使用、銷售、要約出售和進口某些經許可的 產品和(Ii)使用標題為“的發明”的獨家、全球範圍內的、可再許可的、 有版税的許可。 本公司與UMB簽訂了主許可協議 (“主許可協議”)，據此，UMB向本公司授予了若干知識產權的獨家、全球範圍內的、可再許可的、 承擔許可使用費的許可。“體內中樞神經系統歸巢肽及其在多發性硬化症和其他神經炎性病變的研究和治療中的應用”和UMB的保密信息，以開發 並執行某些獲得許可的神經炎性疾病治療過程。

根據主許可協議， 公司應向UMB支付(I)許可費，(Ii)某些基於事件的里程碑付款，(Iii)根據淨收入支付版税， 和(Iv)分許可收入的分級百分比。本公司應向UMB支付75,000美元許可費，支付方式如下：(A)25,000美元 應在主許可協議生效日期後30天內到期；及(B)50,000美元應在主許可協議生效日期一週年 當日或之前支付。許可費不予退還，並且不能抵扣任何其他費用、版税、 或付款。本公司負責支付與專利權有關的專利或專利申請的準備、提交、起訴和 維護相關的所有專利費用。該公司於2021年2月17日支付了25,000美元的許可費，該費用已記錄在預付費用中，將在15年內攤銷。在截至2021年6月30日的6個月中，公司確認攤銷費用為1,875美元 。截至2021年6月30日，預付費用和其他流動資產-流動資產為5,000美元 和預付費用-非流動金額為18,125美元，反映在隨附的精簡合併資產負債表中。

此外， 該公司同意支付以下某些特許權使用費：

(Ii)銷售額超過50,000,000美元的許可產品在適用日曆年度的銷售額的5%；和

此外， 公司同意支付UMB最低特許權使用費，具體如下：*

此外， 公司同意支付里程碑付款，具體如下：

公司應向UMB支付公司或公司附屬公司應收到的所有分許可收入的百分比，如下所示：(A)25% 在首個許可產品的保密協議(或國外等價物)備案之前簽署的任何從屬許可的應收再許可收入 ；和(B)在首個許可產品的保密協議(或國外等價物)備案後簽署的任何從屬許可的15%的應收從屬許可收入 。

主許可協議將在逐個許可產品和國家/地區的基礎上保持有效，直到 較晚的：(A)主許可協議涵蓋的最後一個專利到期，(B)數據保護到期、新的化學 實體、孤立藥品獨佔性、監管獨佔性或其他可依法強制執行的市場獨佔性(如果適用)，或(C)10許可產品在該國首次商業銷售後 年，除非根據 主許可協議的規定提前終止。主許可協議的期限將到期15主許可協議生效日期 之後數年，其中(A)從來沒有任何專利權，(B)從來沒有任何數據保護、新的化學實體、孤立藥物獨佔性、 監管獨佔性或其他可法律強制執行的市場獨佔性，或者(C)從未首次商業銷售許可的 產品。

調查員贊助的 與荷蘭馬斯特裏赫特大學的學習協議

2020年11月1日，公司與荷蘭馬斯特裏赫特大學簽訂了一項由調查員贊助的學習協議(“學習協議”)。該研究項目是一項臨牀研究，旨在檢測反覆小劑量裸蓋菇素和麥角酸二乙酰胺對帕金森氏病患者認知和情緒功能障礙的影響，並瞭解其作用機制。 本研究協議將於2024年10月31日終止，除非根據協議條款提前終止。公司應支付 總費用 433,885歐元(美元)507,602美元)，不含增值税，在四年期限內攤銷，付款時間表 如下：

2020年12月，公司支付了第一筆款項，這筆款項記錄在預付費用和其他流動資產-流動資產中。公司 確認攤銷費用為$39,546及$79,095分別在截至2021年6月30日的三個月和六個月內。

調查員贊助的 與UMB的研究協議

2021年1月5日，公司與 巴爾的摩馬裏蘭大學簽訂了一項由調查員贊助的學習協議(“贊助學習協議”)。該研究項目是一項臨牀研究，旨在研究一種治療多發性硬化症(MS)的新的肽引導給藥方法 。更具體地説，這項研究旨在評估(1)展示MS-1的脂質體是否能有效地將地塞米松輸送到中樞神經系統，以及(2)展示MS-1的脂質體在抑制實驗性自身免疫性腦脊髓炎的復發和進展方面是否優於普通脂質體(也稱為免費藥物)。根據贊助的 研究協議，研究將於2021年3月1日開始，並將持續到基本完成，但需經雙方 書面同意後方可續簽。贊助研究協議項下的總費用不超過81,474美元，在簽署贊助研究協議時分兩次等額支付，分別為40,737美元和40,737美元，項目完成後支付， 預計項目時間表為9個月。公司於2021年1月13日支付了40,737美元，這筆費用已記錄在預付費用中，將在9個月內攤銷 。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，該公司確認的攤銷費用分別為27,158美元和36,211美元。

贊助 與加州大學董事會簽訂的研究協議

於2021年6月1日(“生效日期”)， 本公司代表其舊金山校區與加州大學校董 訂立贊助研究協議(“贊助研究協議”)，根據該協議，加州大學舊金山校區將進行一項研究，以檢驗裸蓋菇素對人體炎症活動的影響，以加速將其應用於帕金森氏症、慢性疼痛和躁鬱症的潛在治療。根據協議，公司應向加州大學舊金山分校支付總費用為$342,850在 兩年的時間內進行研究。本協議的有效期為自生效之日起兩年，受贊助研究協議規定的續簽或提前 終止。該公司支付了第一筆款項#美元。40,000根據2021年6月15日《贊助研究協議》的付款日程表 ，已記錄到預付費用和其他流動資產-流動至 將在兩年內攤銷。公司確認攤銷費用為#美元。7,143截至2021年6月30日的三個月和六個月內。

與合氣道製藥公司簽訂專利 許可協議。

於2021年1月5日，本公司與佛羅裏達州的Silo Pharma，Inc.及本公司的全資附屬公司Silo Pharma，Inc.(統稱為“許可方”)及合氣道製藥有限公司(“合氣道”)訂立經2021年4月12日修訂的專利許可協議(“協議”)，據此，許可方授予合氣道全球獨家(“地區”)、可再許可的 權利。 提供銷售、開發和宣傳某些許可產品，以及(Ii)開發和執行用於治療癌症和癌症引起的症狀 的某些許可流程(“使用領域”)。“

此外，該協議還規定， 如果許可方行使根據其與UMB簽訂的商業評估許可證和期權協議授予的選擇權(自2020年7月15日起生效 )，將授予合氣道非獨家再許可(“權利”)，以獲得UMB在被診斷為癌症的患者中發生的神經炎性疾病領域(“領域”)的某些專利權 。根據協議，合氣道 同意向許可方支付(I)一次性不可退還的現金付款#美元。500,000以及(Ii)特許權使用費支付等於 至2本地區使用領域淨銷售額的百分比(如本協議所定義)。此外，合氣道同意向許可方頒發許可證 500其新指定的M系列可轉換優先股的股票，將轉換為總計625,000合氣道普通股的股份 。2021年4月12日，本公司與合氣道 簽訂了日期為2021年1月5日的專利許可協議修正案，據此，合氣道發佈了625,000合氣道普通股的限制性股票，而不是500 M系列可轉換優先股的股份。

根據協議 ，公司需要準備、歸檔、起訴和維護許可專利。除非提前終止，否則許可專利的許可期限 將持續到許可專利內所有已發佈專利和提交的專利申請到期或放棄為止。如果合氣道未能支付應付給本公司的任何 金額，或者如果合氣道或其任何關聯公司對本公司提出專利挑戰，協助他人 對本公司的任何許可專利(“專利 挑戰”)的有效性、範圍或可執行性提出法律或行政挑戰或反對本公司(法院命令或傳票要求的除外)，本公司可在30日書面通知後終止協議。合氣道可在 任何時候無故終止本協議，且不會招致任何額外罰款，(I)提供至少30天的事先書面通知，並向公司支付 截止終止生效日期應支付的所有款項。任何一方在收到書面通知後60天內未得到糾正的重大違規行為均可終止本協議 。公司於2021年1月5日收取了500,000美元不可退還的現金付款，這筆款項將記錄在遞延收入中，並在協議期限內確認為收入。

關於合氣道股東投票僅在2021年12月31日之前批准對其普通股進行反向拆分 (“反向股票分割投票”)，M系列可轉換優先股的每股 應有權獲得等於20,000合氣道普通股 股票。此外，在(I) 合氣道股東批准反向股票分割投票和(Ii)2021年12月31日，根據 股東的選擇權，M系列可轉換優先股的每股股票可在(I) 合氣道股東批准的反向股票分拆投票日期之後的任何時間轉換為合氣道普通股的數量，該數量的合氣道普通股數量由所述價值除以轉換價格確定。“聲明的 價值”是指1,000美元。“折算價格”是指0.8美元，可以調整。

本公司對500 Series M可轉換優先股(相當於合氣道625,000股普通股)的估值為每股普通股0.85美元的公允價值，或基於授予日合氣道普通股的報價交易價格531,250美元(br})。該公司記錄了531,250美元的股權投資 (見附註3)和531,250美元的遞延收入，這些收入將在許可證期限內確認為收入。因此，公司記錄的遞延收入總額為 美元。1,031,250 ($500,000收到的現金和$531,250收到的證券價值)將確認為以下各項的收入 15-一年期限。該公司確認的收入為#美元。17,188及$34,375分別在截至2021年6月30日的三個月和六個月內。 截至2021年6月30日，遞延收入-當前部分為$68,750遞延收入--長期部分為#美元928,125 如隨附的簡明合併資產負債表所示。

權利應在UMB所要求的條款和條件允許的最大範圍內，其期限與UMB通常授予的專利 和技術許可證的期限一致。如果本公司在UMB專利權執行後40天內行使其選擇權並與UMB 簽訂了UMB專利權的許可權，代價將由合氣道同意並支付， 在任何情況下，代價不得超過110公司為獲得UMB專利權的再許可權而向UMB支付的任何費用的% 。公司應在美國向合氣道授予UMB在該領域的專利權的非排他性再許可， 受任何UMB許可方獲得的條款的約束，包括任何此類再許可所要求的對再被許可人的任何版税義務。 該選擇權於2021年1月13日行使。因此，本公司於2021年4月6日與合氣道 訂立再許可協議，據此，本公司根據總許可協議向合氣道授予其特許專利的全球獨家再許可。

再許可。與 合氣道製藥公司合作。

於2021年4月6日(“再許可協議生效日期”)，本公司與合氣道 訂立再許可協議，據此，本公司授予合氣道全球獨家再許可：(I)製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口 許可產品(定義如下)和(Ii)與此相關的(A)使用名為“體內中樞神經系統歸巢肽及其用於研究和治療多發性硬化症和其他神經炎性病變”的發明 ，該發明已根據主許可協議再授權給本公司，以及(B)實踐某些專利權(“專利 權利”)，用於治療癌症患者的神經炎性疾病。“許可產品”是指任何 產品、服務或過程，其開發、製造、使用、出售、銷售、進口或提供：(I)由一項或多項專利權權利要求 涵蓋；或(Ii)包含、組成、使用、合併或派生於發明或專利權中披露的任何技術。

根據再許可協議 ，合氣道同意向我們支付(I)預付許可費$50,000, (Ii)根據主許可協議，公司必須支付的 相同的基於銷售的特許權使用費，以及(Iii)最高可達$的里程碑付款總額 1.9百萬美元。再許可協議將繼續以逐個許可產品和逐個國家/地區的許可產品為基礎 ，直至(I)在該 國家/地區對該許可產品的專利權主張最後到期之日，(Ii)數據保護、新化學實體、孤兒藥品專有權、監管專有權或其他法律上可強制執行的市場專有權到期之日(如果適用)和(Iii)在該國家/地區首次商業銷售許可產品10年後(以較晚者為準此外，對於(I)從未有過任何專利權、(Ii)從未對許可產品有任何數據保護、新的化學實體、孤兒藥品專有、監管專有或其他可法律強制執行的市場的任何國家/地區，再許可協議應在再許可協議生效日期後15年 到期 ，以及(Ii)從未對許可產品進行商業銷售，除非此類協議 根據其條款提前終止 該公司收取的預付許可費為$。50,000在2021年4月。該公司確認的收入為 美元838在截至2021年6月30日的三個月和六個月內。截至2021年6月30日，遞延收入-當期部分為 美元3,352遞延收入--長期部分為#美元45,810如所附的簡明綜合資產負債表所示 。

關於本再許可協議，本公司於2021年4月12日支付了$12,500，或25根據 主許可協議向UMB轉授許可收入的百分比。公司確認攤銷費用為#美元。210在截至2021年6月30日的三個月和六個月內。

與ZylöTreateutics，Inc.簽訂合資協議。

於2021年04月22日(“合營公司生效日期”)， 本公司與澤洛治療公司訂立合資協議(“合營協議”) ，據此，雙方同意成立一家合資實體，命名為氯胺酮合資公司(以下簡稱“合營公司”)， 除其他事項外，將專注於使用澤羅治療公司的Z-Pod™技術(以下簡稱“合營公司”)進行氯胺酮的臨牀開發(公司將擔任合資企業的經理(“經理”)。如果開發項目未能在合資協議規定的日期起30天 內滿足合資協議中規定的特定規格和里程碑，則合資企業應 終止。儘管有上述規定，經理仍有權隨時終止合資企業 。截至2021年6月30日，截至本報告當前日期，該合資實體尚未成立。

根據合資協議的條款 ，(A)公司將貢獻(1)225,000美元和(2)其專業知識和其科學顧問委員會的專業知識，以及(B)ZTI將貢獻(1)合資協議中規定的某些專利技術的某些權利， (2)關於其Z-Pod™技術用於裝載和釋放氯胺酮的專有技術和商業祕密的許可， (3)用於臨牀用途的氯胺酮，(4)合理使用其根據合營協議 ，合營企業的51%權益初步由本公司擁有，而合營企業的49%權益最初由中創國際擁有，如任何一方作出額外出資，則須作出調整。儘管 如上所述，在任何情況下，任何一方在合資企業中擁有的權益均不得超過60%。

此外， 根據合資協議的條款，如果本公司或第三方提出 請求，表明需要根據許可協議向ZTI許可的專利技術(“專利技術”)來推進合資企業的發展，則ZTI應根據其於2017年11月27日與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院簽訂的許可協議(“許可 協議”)向合資企業授予再許可。 如果公司或第三方提出請求，表明需要根據許可協議向ZTI許可的專利技術(“專利技術”)來推進合資企業的發展，則ZTI應根據其與阿爾伯特·愛因斯坦醫學院於2017年11月27日簽署的許可協議(“許可協議”)向合資企業授予再許可。合營公司授予本公司獨家選擇權，按合營協議所載的相同條款及條件，成立一間獨立的合營公司，使用合營公司的Z-Pod™技術進行裸蓋菇素的臨牀開發， 該選擇權將於合營公司生效日期後24個月屆滿。

贊助 與巴爾的摩馬裏蘭大學的研究協議

2021年7月6日，本公司與UMB簽訂了一項贊助研究協議(“2021年7月贊助研究協議”)，根據該協議，UMB應：評價地塞米松脂質體給關節炎大鼠的藥代動力學。*根據2021年7月《贊助研究協議》進行的研究將於2021年9月1日開始，並將持續到基本完成，但須經雙方書面同意續簽。任何一方可提前30天書面通知另一方終止2021年7月贊助的研究協議。此外， 如果任何一方實質性違反或違約了2021年7月贊助研究協議的任何條款或條件，並且未能在另一方書面通知後10個工作日內糾正該違約或違約，則發出 通知的一方可以自另一方收到此類通知之日起終止2021年7月贊助研究協議。如果公司 因UMB未治癒的重大違約以外的任何原因終止2021年7月贊助研究協議，公司應 將其在結果(如2021年7月贊助研究協議中所定義)中擁有的任何和所有權利讓給UMB。此外， 如果2021年7月贊助的研究協議提前終止，除其他事項外，公司將支付UMB自終止之日起發生和應計的所有費用 。

根據2021年7月贊助研究協議的條款，UMB授予本公司一項選擇權(“選擇權”)，以協商 並取得任何UMB Creating IP(定義見2021年7月贊助研究協議)的獨家許可，以及UMB於任何Joint Creating IP(定義見2021年7月贊助研究協議)(統稱“UMB IP”)的權利。公司 可在收到UMB有關UMB IP的通知後60天內向UMB發出書面通知，以行使選擇權。根據《2021年7月贊助研究協議》，公司應向UMB支付以下費用：