美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q
(標記 一)
自2021年1月11日(開始)至2021年6月30日
從上任至下任的過渡期,從上任到下任的過渡期,由上任到下任的過渡期,從上任到下任的過渡期,從上任到上任的過渡期,從上任到下任的過渡期。
委託 檔號:001-40120
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
麥迪遜大道667 5樓
紐約,郵編:NY10065
(主要執行機構地址 )
(212)763-0619
(發行人電話: )
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成 | FSNB.U | 紐約證券交易所 | ||
認股權證,每股可行使一股A類普通股的完整認股權證,行權價為每股11.50美元 | FSNB WS | 紐約證券交易所 |
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒,不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒,不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。*☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒,不是☐
截至2021年8月11日,已發行流通的A類普通股5000萬股,面值0.0001美元,B類普通股1250萬股,面值0.0001美元。
Fusion 收購公司第二部分:
截至2021年6月30日的季度報表 10-Q
目錄表
頁面 | ||
第一部分金融信息 | ||
項目1.財務報表 | 1 | |
截至2021年6月30日的未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2021年6月30日的三個月以及2021年1月11日(開始)至2021年6月30日期間的未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
2021年1月11日(成立)至2021年6月30日期間未經審計的股東權益變動表 | 3 | |
2021年1月11日(開始)至2021年6月30日期間未經審計的現金流量表 | 4 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 20 | |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
項目4.控制和程序 | 23 | |
第二部分:其他信息 | ||
項目1.法律訴訟 | 24 | |
第1A項。風險因素 | 24 | |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 25 | |
項目3.高級證券違約 | 25 | |
項目4.礦山安全信息披露 | 25 | |
項目5.其他信息 | 25 | |
項目6.展品 | 26 | |
第三部分:簽名 | 27 |
i
第 部分i-財務信息
第 項1.中期財務報表
Fusion 收購公司第二部分:
壓縮的 資產負債表
2021年6月30日
(未經審計)
資產 | ||||
流動資產 | ||||
現金 | $ | |||
預付費用 | ||||
流動資產總額 | ||||
信託賬户中的投資 | ||||
總資產 | $ | |||
負債和股東權益 | ||||
流動負債 | ||||
應付賬款和應計費用 | $ | |||
因關聯方原因 | ||||
可轉換本票- 關聯方 | ||||
流動負債總額 | ||||
認股權證負債 | ||||
應付遞延承銷費 | ||||
總負債 | ||||
承諾和或有事項 | ||||
可能贖回的A類普通股 | ||||
股東權益 | ||||
優先股,$ | ||||
A類普通股,$ | ||||
B類普通股,$ | ||||
額外實收資本 | ||||
留存收益 | ||||
股東權益總額 | ||||
總負債和股東權益 | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
Fusion 收購公司第二部分:
精簡的 操作報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月, | 從2021年1月11日(初始)到 六月三十日, | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(費用)收入: | ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
分配給權證的交易成本 | ( | ) | ||||||
其他(費用)收入合計(淨額) | ( | ) | ||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
加權平均流通股,A類可贖回普通股-基本和稀釋 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨收益,A類可贖回普通股 | $ | $ | ||||||
加權平均流通股,B類不可贖回普通股-基本 | ||||||||
每股基本淨收益(虧損),B類不可贖回普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
加權平均流通股,B類不可贖回普通股-稀釋 | ||||||||
每股攤薄淨收益(虧損),B類不可贖回普通股 | $ | ( | ) | $ |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
Fusion 收購公司第二部分:
簡明的 股東權益變動表
2021年1月11日(開始)至2021年6月30日
(未經審計)
甲類 普通股 | B類 普通股 | 額外 已繳費 | 留用 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年1月11日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股(1) | ||||||||||||||||||||||||||||
出售 | ||||||||||||||||||||||||||||
收到的收益超過私募認股權證的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
沒收方正股份 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
可能贖回的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
可能贖回的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
Fusion 收購公司第二部分:
簡明現金流量表
2021年1月11日(開始)至2021年6月30日
(未經審計)
經營活動的現金流: | ||||
淨收入 | $ | |||
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整: | ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||
信託投資賺取的利息 | ( | ) | ||
營業資產和負債變動情況: | ||||
預付費用 | ( | ) | ||
應計費用 | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
投資活動的現金流: | ||||
信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
融資活動的現金流: | ||||
出售單位的收益,扣除支付的承保折扣後的淨額 | ||||
出售私募認股權證所得款項 | ||||
因關聯方原因 | ||||
本票關聯方收益 | ||||
償還本票 - 關聯方 | ( | ) | ||
支付要約費用 | ( | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | ||||
現金淨變動 | ||||
現金-期初 | ||||
現金-期末 | $ | |||
非現金投融資活動: | ||||
保薦人支付的發行費用以換取方正股票的發行 | $ | |||
通過本票支付的報盤費用 | $ | |||
可能贖回的A類普通股的初步分類 | $ | |||
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | ( | ) | |
應付遞延承銷費 | $ | |||
沒收方正股份 | $ | ( | ) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
Fusion 收購公司第二部分:
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注: 1.組織機構和業務運作説明
Fusion Acquisition Corp.II(“本公司”)是一家於2021年1月11日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的 業務合併(“業務合併”)。
公司不限於特定行業或部門來完成業務合併,但是,公司打算 集中精力識別金融服務業的業務,特別是財富、金融諮詢、投資和資產管理部門的業務,或者為傳統金融服務提供或改變技術的業務 。本公司是一家初創和新興成長型公司,因此,本公司將承擔與初創和新興成長型公司相關的所有風險 。
截至2021年6月30日 ,公司尚未開始任何運營。2021年1月11日(成立)至2021年6月30日期間的所有活動與本公司的組建、首次公開募股(以下簡稱“首次公開募股”)以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。公司 將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。公司 已選擇12月31日作為其財年結束日期。
本公司首次公開募股(IPO)註冊聲明於2021年2月25日宣佈生效。於2021年3月2日,本公司完成首次公開發售50,000,000股單位(“單位”,就出售單位所包括的A類普通股而言,稱為“公開股份”),其中包括承銷商部分行使其超額配售選擇權6,500,000單位,每單位10.00美元,所得毛利為500,000,000美元,如附註4所述 。
同時 隨着首次公開發售結束,本公司完成向Fusion保薦人II LLC(“保薦人”)出售7,133,333份認股權證(“定向增發 認股權證”),每份定向增發認股權證的價格為1.50美元, 產生10,700,000美元的總收益,如附註5所述。
交易成本為28,119,847美元,其中包括8,700,000美元現金承銷費、18,800,000美元遞延承銷費和619,847美元 其他發行成本。
在2021年3月2日首次公開發行(IPO)結束後,首次公開發行(IPO)單位出售和私募認股權證銷售的淨收益中的5億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託 賬户”),該賬户位於美國,僅投資於美國政府證券,其含義符合投資公司第(2)(A)(16) 節的含義。期限在185天或以下的任何不限成員名額投資公司,只要符合經本公司決定的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)第2a-7條(“投資公司法”)的條件,自稱是本公司選定的 貨幣市場基金,直至(I)完成業務合併 和(Ii)分配信託賬户中持有的資金,兩者中以較早者為準,如下所述。
公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併 。不能保證公司能夠成功完成業務合併。 公司必須在簽署關於初始業務合併的最終協議時,與一個或多個運營業務或資產一起完成業務合併,這些業務或資產的總公允價值 至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(如果允許,扣除支付給管理層用於營運資金的金額 ,不包括任何遞延承銷佣金的金額)。 公司必須在簽署與初始業務合併相關的最終協議時完成業務合併。只有在 交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券,或以其他方式獲得目標業務的權益或足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司的資產 的情況下,本公司才會完成業務合併。
5
Fusion 收購公司第二部分:
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公開股份的機會(I)或(I)與召開批准企業合併的股東 會議有關,或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否將 尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將 有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初為每股公開股票10.00美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,該利息以前未發放給本公司以支付其 納税義務)。業務合併完成後,本公司的 認股權證將不會有贖回權。
只有在企業合併完成之前或完成後,公司的有形淨資產至少為5,000,001美元,並且如果公司尋求股東批准,投票的大多數股票都投票贊成企業合併,公司才會繼續進行企業合併。 公司必須在完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值,並且如果公司尋求股東批准,投票的大多數股份將投贊成票。 如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票,並且公司 因業務或其他原因未決定舉行股東投票,公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”),根據美國證券交易委員會(“SEC”)的投標 要約規則進行贖回,並在 完成業務合併之前向SEC提交投標要約文件。然而,如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易,或者本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准,本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在 募集委託書的同時提出贖回股票。如果公司尋求股東 批准企業合併,保薦人已同意對其創始人股票(定義見附註5)以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何 公開股票投贊成票,贊成批准企業合併。此外,每個 公共股東可以選擇贖回其公開股票,而不管他們是否投票支持或反對擬議的交易 或根本不投票。
儘管 如上所述,如果本公司尋求股東批准企業合併,並且它沒有根據投標要約規則進行贖回 ,修訂後的公司註冊證書規定,公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行動的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(以下簡稱“交易法”)第#13 節的定義)將受到限制。 如果公司尋求股東批准企業合併,並且沒有根據投標要約規則進行贖回,修訂後的“公司註冊證書”規定,公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行動的任何其他人(定義見1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)),將受到限制未經本公司事先同意。
發起人已同意:(A)同意在企業合併完成後放棄對其持有的創始人股票和公開發行股票的贖回權,(B)不提出修改修訂後的公司註冊證書的建議 (I)修改本公司允許贖回與本公司首次業務合併相關的義務的實質內容或時間,或在本公司未完成的情況下贖回100%的公開發行股票。 保薦人同意:(A)同意放棄其持有的與企業合併相關的創始人股份和公開發行股票的贖回權,以及(B)不對修訂後的公司註冊證書提出修訂建議 (I)修改本公司允許贖回與本公司首次業務合併相關的義務的實質內容或時間,或在本公司未完成的情況下贖回100%的公開發行股票。關於股東權利或初始合併前活動的任何其他規定,除非本公司 向公眾股東提供贖回其公開股票的機會,同時進行任何此類修訂。
6
Fusion 收購公司第二部分:
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
公司必須在2023年3月2日之前完成業務合併(合併期)。如果本公司無法 在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的 以外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但贖回時間不得超過十個工作日, 以每股價格贖回公眾股份,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的、之前未釋放給本公司的資金賺取的利息,以支付其納税義務除以當時已發行的公開股票數量,贖回將完全消除公共 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配(如果有)的權利),以及(Iii)在贖回之後,經公司其餘股東和 公司董事會批准,在合理可能範圍內儘快解散和清算,但每種情況都受公司根據特拉華州 法律規定的規定債權人債權和要求的義務的約束。本公司認股權證將不存在贖回權或清算 分派,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,則認股權證到期將一文不值。
發起人已同意,如果公司未能在合併期內完成業務合併,發起人將放棄對方正股份的清算權。 然而,如果保薦人在首次公開募股(IPO)中或之後收購了公開募股,如果公司未能在 合併期內完成業務合併,則此類公開募股 將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意,如果公司未在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在 信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見注6)的權利,在這種情況下, 這些金額將包括在信託賬户中持有的其他資金中,這些資金將可用於贖回公開發行的 股票。在這種分配情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位首次公開募股價格(10.00美元) 。
為保護信託賬户中持有的金額,發起人同意,如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品,或本公司與其洽談的預期目標企業 訂立交易協議, 第三方對本公司提出的任何索賠 ,保薦人同意對本公司負責。將信託賬户中的資金減少到(1)至每股公開股票10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額 ,以較小者為準 原因是信託資產價值減少,應繳税款減少,但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的索賠,也不 適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務提出的任何索賠, 包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)規定的負債。此外,如果 簽署的豁免被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任 。本公司將努力讓所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與 公司簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。 本公司將努力使所有供應商、服務提供商(除本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與 公司簽訂協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。
7
Fusion 收購公司第二部分:
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核簡明財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及證券交易委員會表格 10-Q及條例S-X第8條編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定,按照GAAP編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此,它們不包括完整展示財務狀況、 經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明財務報表包括 所有調整,包括正常經常性性質,這對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表 應與公司於2021年2月25日提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)招股説明書以及公司於2021年6月25日提交給證券交易委員會的10Q表格季度報告(其中包括對公司於2021年3月8日提交的8K表格的重述)一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月和2021年1月11日(開始)至2021年6月30日期間的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的期間或未來任何時期的預期業績。
新興 成長型公司
公司按照證券法第2(A)節的定義,經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂,是一家“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求 的某些豁免 ,包括但不限於,不被要求 遵守薩班斯法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求免除 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外,《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和 假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。(b r}根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和 假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用的報告金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是,管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響 的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些簡明財務報表中包含的較重要的 會計估計之一是權證負債的公允價值的確定 。隨着更新的信息可用,此類估計可能會發生變化,因此,實際的 結果可能與這些估計大不相同。
8
Fusion Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日,公司沒有任何現金等價物 。
信託賬户中持有的現金和有價證券
根據ASC主題320“投資-債務和股票證券”,該公司將其美國國債和等值的 證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券 指公司有能力和意向持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券 按攤銷成本記錄在隨附的簡明資產負債表上,並根據溢價或折價的攤銷或增加進行調整 。
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480
“區分負債與股權”中的指導,對其可能贖回的A類普通股進行會計核算
。必須強制贖回的A類普通股股票被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權利的普通股
權利在持有人控制範圍內,或在不確定事件發生時可贖回,而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益
。公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的
控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,在2021年6月30日,
報價成本
發售成本包括通過首次公開募股產生的法律費用、 會計費用和其他與首次公開募股直接相關的費用 。發售成本按 相對公允價值基準(與收到的總收益相比)分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。分配給認股權證負債的發售成本在簡明經營報表中作為 支出。與發行的A類普通股相關的發售成本在首次公開募股完成後計入 股東權益。根據ASC主題340,其他資產和 遞延成本和ASC 825-10,金融工具,發售成本在首次公開發行完成時計入股東權益 ,與權證負債相關的發售成本計入 營業報表。
認股權證負債
本公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)對其所有金融工具進行評估,包括 發行的股票購買權證,以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。本公司根據會計準則彙編815-40《衍生產品和對衝-實體自有股權合同》(ASC 815-40)中包含的 指南,對 公開認股權證和私募認股權證(連同公開認股權證,簡稱“認股權證”)進行核算,並確定認股權證不符合其規定的股權處理標準。 因此,必須記錄每份認股權證。 因此,必須記錄每份認股權證。 因此,必須記錄每份認股權證
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證,權證應在 發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。權證估計公允價值的變動在營業報表上確認為非現金損益。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。公開認股權證的估值採用該工具的公開上市交易價格。
9
Fusion Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
所得税
該公司遵循資產和負債 根據ASC 740“所得税”核算所得税的方法。遞延税項資產和負債確認 可歸因於現有資產和負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額的財務報表可歸因於估計的未來税收後果 。遞延税項資產和負債以制定的税率計量 預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的 影響在包括 頒佈日期的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產降至預期變現金額 。截至2021年6月30日,本公司擁有遞延税項資產,並對其記錄了全額估值津貼。
該公司目前的應納税所得額
主要由信託賬户賺取的利息組成。公司的一般和行政成本通常被視為啟動成本,目前不能扣除。在截至2021年6月30日的三個月期間以及從2021年1月11日(成立)至2021年6月30日期間,本公司未記錄所得税支出。本公司截至2021年6月30日止三個月及2021年1月11日(成立)至2021年6月30日期間的實際税率約為
ASC 740規定了確認閾值和 財務報表確認的計量屬性,並對納税申報中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量 。要確認這些優惠,税務機關審查後必須更有可能維持納税狀況。 本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年6月30日,沒有未確認的 税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現 審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的任何問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税 審核。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是
將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。本公司尚未
考慮在首次公開發售(IPO)及私募認購中出售認股權證的影響
公司的簡明運營報表 包括可能贖回的普通股每股收益(虧損)的列報,其方式類似於每股收益(虧損)的兩級法 。A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股淨收益 計算方法是將信託賬户上賺取的利息收入除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數 ,再除以適用的特許經營税和所得税。B類不可贖回普通股的每股淨收益(虧損),基本 和稀釋後的淨收益(虧損)是通過將經A類可贖回普通股的淨收益(虧損) 除以當期已發行的B類不可贖回普通股的加權平均股數 計算得出的。B類不可贖回普通股包括方正股票,因為這些股票沒有任何 贖回功能,也不參與通過信託賬户賺取的收入。
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Fusion Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
下表反映了 每股普通股的基本和稀釋後淨收益(虧損)(以美元計算,每股金額除外)的計算方法:
截至6月30日的三個月, | 在這段期間內 從… | |||||||
2021 | 2021 | |||||||
可贖回A類普通股 | ||||||||
分子:可分配給可贖回A類普通股的收益 | ||||||||
利息收入 | $ | $ | ||||||
減去:可從信託賬户提取的所得税和特許經營税 | ( | ) | ( | ) | ||||
可贖回淨收益 | $ | $ | ||||||
分母:加權平均可贖回A類普通股 | ||||||||
可贖回A類普通股,基本股和稀釋股 | ||||||||
收益/基本和稀釋可贖回A類普通股 | $ | $ | ||||||
不可贖回的B類普通股 | ||||||||
分子:淨收益減去可贖回淨收益 | ||||||||
淨(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
減去:可贖回淨收益 | ||||||||
不可贖回淨(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
分母:加權平均不可贖回B股 | ||||||||
不可贖回B股普通股,基本股 | ||||||||
(虧損)收益/基本不可贖回B類普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
不可贖回B類普通股,稀釋 | ||||||||
(虧損)收益/稀釋後的不可贖回B股普通股 | $ | ( | ) | $ |
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦
存託保險公司(Depository Insurance Corporation)#美元的承保限額。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具,其公允價值接近隨附的簡明資產負債表中的賬面金額 ,主要由於其短期性質,但衍生認股權證負債除外 (見附註9)。
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Fusion Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
公允價值計量
公允價值定義為市場參與者在計量日期 在有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構將 給予相同資產或負債的活躍市場未調整報價的最高優先級(1級測量),將 最低優先級給予不可觀察到的輸入(3級測量)。這些層級包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的輸入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 第三級,定義為無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或沒有,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於衡量 公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下,公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題 815“衍生工具和套期保值”對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具 最初在授予日按其公允價值記錄,然後在每個報告日重新估值,並在經營報表中報告 公允價值的變化。衍生工具的分類,包括該等工具 應記為負債還是記為權益,會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債 。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及衍生產品和實體自有股權對衝合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”),以簡化某些 金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換 功能與可轉換工具分開的模式,並簡化了與實體自有權益中的合同 權益分類有關的衍生工具範圍例外指南。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些債務和獨立工具 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括 對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效,應 在全面或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。截至2021年1月11日(成立),公司採用ASU 2020-06,該採用不會對其財務狀況、運營業績或 現金流產生影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對本公司的精簡 財務報表產生重大影響。
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Fusion Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注4.公開發售
根據首次公開募股,公司
出售
注5.私募
在首次公開募股結束的同時,保薦人購買了總計
注6.關聯方交易
方正股份
2021年1月,贊助商支付了1美元
發起人同意,除某些有限的 例外情況外,在(A)在企業合併完成一年後和(B)在企業合併後,(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格在任何 20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票重組、資本重組等調整後)之前,不會轉讓、轉讓或出售任何創始人股票,時間為 20個交易日(以較早者為準)。 如果A類普通股的最後報告銷售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票重組、資本重組等調整後),則發起人同意在以下兩者中較早的一個交易日內轉讓、轉讓或出售創始人股票或(Y)截至本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的日期 ,該交易導致本公司所有 股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他 財產。
行政服務協議
本公司簽訂協議,自2021年2月25日起,通過本公司完成企業合併或其清算(以較早者為準),向發起人支付合計$
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Fusion Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
因關聯方原因
截至2021年6月30日,Fusion Acquisition Corp代表公司支付某些運營成本共計$
本票關聯方
2021年1月11日,保薦人向本公司開具了一張無擔保的
本票(“本票”),據此,本公司可借入本金總額高達
美元的本金。
關聯方貸款
此外,為了支付與企業合併相關的交易費用
,保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事
或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。
如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款
。否則,週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。在
企業合併未結束的情況下,公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還
營運資金貸款,但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。營運資金
貸款將在企業合併完成後無息償還,或由貸款人自行決定,最高可達
$
2021年3月5日,公司向保薦人發行了無擔保
可轉換本票(以下簡稱保薦人可轉換票據),據此,公司最高可借款
美元。
注7.承諾
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響 ,並得出結論,雖然病毒可能會對 公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些簡明財務報表的日期尚不容易 確定。簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。
註冊權
根據 於2021年2月25日訂立的登記權協議,方正股份、私募認股權證及因營運資金貸款轉換 而發行的認股權證(以及因營運資金貸款轉換及方正股份轉換而行使私募認股權證或認股權證而可發行的任何普通股股份)的持有人均有權享有登記權,要求 本公司登記該等證券以供轉售(在這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求), 要求公司註冊此類證券。此外,持有者將擁有與企業合併完成後提交的登記聲明有關的特定“搭載”登記權(br})。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
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Fusion Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
承銷協議
承銷商有權獲得$的遞延費用
附註8.股東權益
優先股-公司
有權發行
A類普通股-
本公司有權發行
B類普通股-
本公司有權發行
除法律另有規定外,A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股股票將在企業合併時一對一地自動
轉換為A類普通股,並進行調整。
在與企業合併相關
發行或視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的情況下,所有方正股票轉換後可發行的A類普通股總數將相等
。
注9.認股權證法律責任
截至2021年6月30日,有
公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股,也沒有義務結算該認股權證的行使 ,除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時有效,並且招股説明書是有效的,但公司必須履行其登記義務。 公司將不會行使任何認股權證,公司也沒有義務發行任何A類普通股。 如果公司履行其登記義務,則不會行使任何認股權證,公司也沒有義務發行任何A類普通股。 如果公司履行其登記義務,則不會行使任何認股權證,公司也沒有義務發行任何A類普通股。 根據權證註冊持有人居住國的證券法,有資格或被視為 豁免。
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Fusion Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
本公司已同意在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個工作日)向 證券交易委員會提交一份註冊説明書,登記根據證券法可在權證行使 後發行的A類普通股的註冊情況。 本公司將盡最大努力向證券交易委員會提交一份註冊説明書,以登記在行使認股權證 時可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定,盡其最大努力使其生效,並保持該 註冊説明書及與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證期滿為止。如果因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)號之前失效 )企業合併結束後的工作日,權證持有人可根據證券 法案第(3)(A)(9)節或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證,直至 有有效註冊書的時間,以及在本公司未能保持有效註冊書 的任何期間內,權證持有人可根據證券 法案第(3)(A)(9)節或另一項豁免,以“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定,如果A類普通股在行使認股權證時並非 在國家證券交易所上市,以致符合證券法第(18)(B)(1) 節規定的“備兑證券”的定義,則本公司可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定,要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金 基礎上”行使認股權證,並在“證券法”第(3)(A)(9)節中,根據“證券法”第(3)(A)(9)節的規定,本公司可選擇要求行使認股權證的公募認股權證持有人以“無現金 為基礎”行使認股權證。但在沒有豁免的情況下,將盡最大努力根據適用的 藍天法律對股票進行資格認定。
贖回權證以換取現金.
● | 全部而非部分; |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
● | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及 |
如果認股權證可由本公司贖回, 即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,本公司仍可行使贖回權 。
贖回A類普通股認股權證
.
● | 全部而非部分; |
● | 在至少30天的提前書面贖回通知下,每份認股權證0.10美元,前提是持有人將能夠在贖回前行使認股權證,並根據贖回日期和A類普通股的公平市值獲得該數量的股票; |
● | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日,A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整後); |
● | 當且僅當私募認股權證亦同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相等於若干A類普通股)同時交換,如上所述;及 |
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Fusion Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
如果公司要求公開認股權證贖回現金 ,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”進行贖回。認股權證行使時的行權價格和可發行普通股數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、資本重組、 合併或合併。然而,除下文所述外,認股權證不會針對以低於行使價 的價格發行普通股進行調整。此外,在任何情況下,本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法 在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證持有人 將不會收到有關其認股權證的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司 資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此,認股權證可能會到期變得一文不值。
此外,如果(X)公司為完成業務合併而額外發行 A類普通股或股權掛鈎證券用於籌資目的 A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定),且在任何此類發行的情況下, 向保薦人或其關聯公司發行 ,而不考慮任何創始人 發行前),(“新發行價格”),(Y)該等發行的總收益佔股權收益總額的60%以上,及其利息,在企業合併完成之日可用於企業合併的資金 (扣除贖回),和(Z)A類普通股在前一交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格 。 在前一個交易日開始的20個交易日內,A類普通股的成交量加權平均價格。 在前一個交易日開始的20個交易日內,A類普通股的成交量加權平均價格。 在該交易日的前一個交易日開始的20個交易日內,A類普通股的成交量加權平均價格。(“市值”)低於每股9.20美元,認股權證的行使價將調整(至最近的 美分),等於市值和新發行價格中較高者的115%,每股18.00美元的贖回觸發價格 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
除若干有限的例外情況外,私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的普通股 在企業合併完成後 30天前不得轉讓、轉讓或出售,並將有權享有若干登記 權利(見附註6)。此外,私募認股權證將根據持有人的 選擇權,以現金或無現金方式行使,只要由初始購買者或其許可受讓人持有,則不可贖回(除上述條款下所述的若干A類普通股 股票外贖回A類普通股認股權證)。如果私人配售認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有,則私人配售認股權證 將可由公司在所有贖回情況下贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
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Fusion Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
附註10.公允價值計量
根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”,本公司將其美國國債和 等值證券歸類為持有至到期證券。 持有至到期證券是指公司有能力並有意持有至到期的證券。 持有至到期國債按攤銷成本記錄在隨附的簡明資產負債表中,並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
截至2021年6月30日,信託賬户中持有的資產
包括#美元
下表提供了有關 本公司於2021年6月30日按公允價值經常性計量的資產的信息,並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值投入的公允價值等級 。截至2021年6月30日,持有至到期證券的總持有收益和公允價值如下:
持有至到期 | 水平 | 攤銷成本 | 毛收入 持有 利得 | 公允價值 | ||||||||||||
2021年6月30日 | 美國國庫券(9月2日/21日到期) | 1 | $ | $ | ( | ) | $ |
下表提供了有關 本公司在2021年6月30日按公允價值經常性計量的負債的信息,並顯示了本公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次 :
描述 | 水平 | 六月三十日, 2021 | ||||
負債: | ||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | ||||
認股權證法律責任-私募認股權證 | 3 | $ |
根據美國會計準則815-40,認股權證作為 負債入賬,並在簡明資產負債表的權證負債中列示。權證 負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動反映在簡明經營報表中權證負債的公允價值變動 。
公開認股權證的初始估值採用蒙特卡羅模擬 實施Black-Scholes期權定價模型,該模型經過修改以捕捉公共認股權證的贖回特徵, 被視為3級公允價值計量。Black-Scholes期權定價模型中的基本假設包括 標的股價、無風險利率、估計波動率和預期期限。用於確定公共認股權證公允價值的主要不可觀察投入 是公司普通股和普通股價格的預期波動率 。本公司普通股的預期波動率是根據選定的指導公司發行的公開認股權證的隱含波動率 確定的,估計在預期業務合併前為10%,預期業務合併後為20% 。該公司的普通股價格是根據一個迭代程序確定的,該程序與普通股和部分認股權證價格的估計值相匹配,以等同於公司已發行單位的觀察價格。無風險利率 基於估值日起生效的美國國債收益率曲線,該曲線等於 公有權證的剩餘預期壽命。股息收益率百分比為零,因為公司目前不支付股息, 在認股權證的預期期限內,它也不打算這麼做 。認股權證的預期壽命假定等於其剩餘的合同期限 。每個季度報告期都會重新評估投入,以估計截至報告期 的私募認股權證的公平市場價值。由於在活躍市場中使用股票代碼為FSNB.WS的可觀察到的市場報價,從單位中分離出公共認股權證後對公共認股權證的後續計量被歸類為1級。在公共認股權證從單位中分離之後的 期間,公共認股權證價格的收盤價被用作公共認股權證於每個相關日期的公允價值 。
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Fusion Acquisition Corp.第二部分:
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
以下假設 用於確定第3級公允價值計量:
2021年6月30日 | 初始測量 三月二號, 2021 | |||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
過期時間(以年為單位) | ||||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
單價 | $ | $ |
下表列出了權證負債公允價值的變化:
私募配售 | 公眾 | 認股權證負債 | ||||||||||
截至2021年1月11日的公允價值(開始) | $ | |||||||||||
2021年3月2日的初步測量 | ||||||||||||
公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
截至2021年3月31日的公允價值 | ||||||||||||
公允價值變動 | ||||||||||||
轉移到1級 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2021年6月30日的公允價值 | $ |
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時,向/從級別1、2和3的轉移進行確認
。自2021年1月11日(成立)至2021年6月30日期間,從3級計量轉為1級公允價值計量的公募認股權證的估計公允價值為$。
注11.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估 。根據本次審核, 本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告 ”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Fusion Acquisition Corp.II。提及的 我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事,提及的“贊助商” 指的是Fusion贊助商II LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本季度報告其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的“前瞻性 陳述”,這些陳述不是歷史性的 事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關擬議業務合併完成情況的所有 陳述 (定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述, 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“ ”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於當前可獲得信息的當前信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同,包括不滿足擬議業務合併的條件 。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息 , 請參閲公司向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分 。該公司的證券文件 可在證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分獲得。除非適用證券 法律明確要求,否則本公司不會因新信息、 未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述,也不承擔任何義務。
概述
我們是一家根據特拉華州法律於2021年1月11日成立的空白支票公司,目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或 現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併 。
我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本 。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有 產生任何收入。從2021年1月11日(成立)到2021年6月30日,我們唯一的活動是組織活動, 為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動,如下所述,並確定業務合併的目標公司。 在業務合併完成之前,我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入 。我們因上市 公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用而產生費用。
截至2021年6月30日的三個月,我們淨虧損2,383,986美元,其中包括權證負債公允價值變動1,707,916美元和運營成本726,636美元, 由信託賬户持有的有價證券利息收入50,566美元抵消。
從2021年1月11日(成立)到2021年6月30日,我們的淨收益為4,395,905美元,其中包括6,372,192美元的權證負債公允價值變化和信託賬户中持有的有價證券利息 收入65,569美元,被分配給權證的交易成本1,180,711美元和 運營成本861,145美元所抵消。
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流動性與資本資源
2021年3月2日,我們完成了首次公開發行50,000,000個單位,每單位10.00美元,產生了500,000,000美元的毛收入。在首次公開發售(IPO)結束的同時,我們完成了以私募方式向保薦人出售7,133,333份私募認股權證的交易 ,每份私募認股權證的價格為1.50美元,總收益為10,700,000美元。
在首次公開發行、部分 行使超額配售選擇權和出售私募認股權證之後,總共有5億美元存入Trust 賬户。我們產生了15,688,848美元的交易成本,包括8,700,000美元的現金承銷費、18,800,000美元的遞延承銷費 和619,847美元的其他發行成本。
從2021年1月11日(成立)到2021年6月30日,運營活動中使用的現金為1,323,864美元。4,395,905美元的淨收入受到分配給認股權證的交易成本 1,180,711美元,信託賬户持有的有價證券賺取的利息65,569美元,以及認股權證負債公允價值變動6,372,192美元的影響。營業資產和負債的變動使用了462719美元現金進行經營活動。
截至2021年6月30日,我們在信託賬户中持有500,065,569美元(包括大約65,569美元的利息收入)的有價證券 由185天或更短期限的美國國庫券組成。信託賬户餘額的利息收入可以被我們用來繳税。截至2021年6月30日, 我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。
我們打算使用信託帳户中持有的幾乎所有資金 ,包括信託帳户賺取的任何利息來完成我們的業務合併。 只要我們的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價,信託帳户中剩餘的 收益將用作營運資金,為目標企業的運營提供資金, 進行其他收購併實施我們的增長戰略。
截至2021年6月30日,我們在信託賬户 之外持有的現金為411,289美元。我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業, 對潛在目標企業進行商業盡職調查,往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司文件和重要協議, 以及構建、談判和完成企業合併。
為彌補營運資金不足 或支付與企業合併相關的交易成本,發起人或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併,我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款 。否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還 。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的收益 的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的收益不會用於償還 營運資金貸款。營運資金貸款將在業務合併完成後無息償還 ,或者貸款人自行決定,此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的認股權證 。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外,此類流動資金貸款(如有)的條款尚未確定,也不存在與此類貸款相關的書面協議。
我們認為,我們不需要籌集額外的 資金來滿足運營業務所需的支出。但是,如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併所需成本的估計低於實際所需金額, 我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的 融資來完成我們的業務合併,或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量公開發行的股票 ,在這種情況下,我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務 。如果遵守適用的證券法,我們只會在完成業務合併的同時完成此類融資 。如果我們因資金不足而無法完成業務合併 ,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外,在我們的業務合併之後, 如果手頭現金不足,我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
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表外安排
截至2021年6月30日,我們沒有義務、資產或負債, 這些將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係 的交易,這些實體本應為促進表外安排而建立 。我們沒有達成任何表外融資安排, 沒有設立任何特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 義務、運營租賃義務或長期負債,除了每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務的協議 。我們從2021年2月25日開始收取這些費用,並將繼續每月收取 這些費用,直到業務合併和我們的清算完成的時間較早。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用 ,或總計18,800,000美元。根據承銷協議的條款,如果 公司未能完成業務合併,承銷商將完全沒收遞延費用。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層 對報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用作出影響的估計和假設 。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們確定了以下關鍵會計政策:
認股權證負債
吾等根據會計準則 法典815-40“衍生工具及對衝-實體自有權益合約”(“ASC 815-40”) 所載指引,對我們的未償還公開認股權證 及私募認股權證(統稱“認股權證”)進行會計處理,並確定該等認股權證不符合該等認股權證的權益處理標準。因此,每份認股權證必須記錄為 負債,並在每個資產負債表日期重新計量,公允價值的任何變化都將在我們的 運營報表中確認。
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證,權證應在發行時記為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須 在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。權證估計公允價值的變動在營業報表上確認為非現金損益。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。公開認股權證的估值採用該工具的公開上市交易價格。於公開認股權證從單位中分離後的期間內,公開認股權證的收市價 價格用作公開認股權證於每個相關日期的公允價值。
可能贖回的A類普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導,對我們的A類普通股標的 進行可能的贖回。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具 ,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回),被歸類為臨時股權 。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有特定的 贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來事件。因此,可能需要贖回的A類普通股的 股票作為臨時股本列示,不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分 。
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每股普通股淨收益(虧損)
我們採用兩類法計算每股收益 。A類可贖回普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是,將信託賬户上賺取的利息收入(扣除適用的特許經營税和所得税)除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數 。B類不可贖回普通股的基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)是通過將A類不可贖回普通股的淨收益(虧損)減去A類可贖回普通股應佔收入除以本報告期間已發行的B類不可贖回普通股的加權平均數 計算得出的。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務轉換和其他 期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ,以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益的 轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式,並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南,以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引 ,包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日起提前採用。 截至2021年1月1日,我們採用了ASU 2020-06,該採用對我們的財務狀況、運營結果 或現金流沒有影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前採用,將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
信息披露控制和程序旨在確保在SEC規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息 ,並根據需要將這些信息積累並傳達給我們的 管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員 ,以便及時做出有關要求披露的決定。
在我們管理層的監督和參與下, 包括我們的首席執行官和首席財務會計官在內,我們對截至2021年6月30日的財季的披露控制和程序的有效性 進行了評估,該術語在《交易法》規則13a-15(E)和 15d-15(E)中定義。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務會計官 得出結論,在本報告所涉期間,僅由於公司重述其財務報表以重新分類公司的權證,我們的披露控制和程序截至2021年6月30日沒有生效,而上述 是由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷所致。鑑於這一重大弱點,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則 編制的。因此,管理層認為,本季度報告(br}Form 10-Q)中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所示期間的財務狀況、運營結果和現金流。
財務內部控制的變化 報告
在截至2021年6月30日的財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 本季度報告中的Form 10-Q對財務報告的內部控制產生了重大影響, 或者很可能會對財務報告的內部控制產生重大影響,但本文所述除外。管理層 已實施補救措施,以解決重大缺陷並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説, 我們加強了對該財務報告領域會計程序的監督審查,並擴大和改進了我們對複雜證券和相關會計準則的審查流程 。截至2021年6月30日,這一問題尚未完全補救。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
無
第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們提交給證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中描述的風險因素 。截至本報告日期,除以下陳述外,在提交給證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素 沒有發生實質性變化。
我們的權證被計入負債 ,我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日,美國證券交易委員會(SEC)公司財務部代理總監和代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發表了一份聲明,題為“員工關於特殊目的收購公司(”SPAC“)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明”( “SEC聲明”)。具體地説,SEC的聲明側重於某些結算條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款 ,這些條款與管理我們認股權證的認股權證協議中包含的條款類似。作為SEC聲明的結果,我們重新評估了我們的16,666,667份公開認股權證和7,133,333份私募認股權證的會計處理 ,並決定將這些權證歸類為按公允價值計量的衍生負債,並在收益中報告每個期間的公允價值變化 。
因此,截至2021年6月30日,我們的資產負債表 包含在本季度報告的其他部分是與我們的權證相關的衍生負債。會計 準則編纂815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日期重新計量此類衍生工具的公允價值,由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在運營報表中確認 。由於採用經常性公允價值計量,我們的財務報表 和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於採用經常性公允價值計量,我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損,此類收益或虧損的 金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能對我們普通股的市場價格 產生不利影響。此外,潛在目標可能會尋求沒有 記為負債的認股權證的特殊目的收購公司,這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。
我們發現 財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力 造成不利影響。
在2021年4月12日SEC員工聲明發布 之後,我們的管理層和審計委員會得出結論,根據SEC的聲明,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
我們的管理層負責 建立和維護充分的財務報告內部控制,旨在為 財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的 管理層同樣需要按季度評估我們內部控制的有效性,並披露通過對這些內部控制的評估而發現的任何變化 和重大弱點。重大弱點是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們的年度或中期財務報表的重大 錯誤陳述有合理的可能性不會得到及時防止或發現。
我們不能保證 我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點,或者不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點 。此外,即使我們成功地加強了我們的控制和程序,在未來 這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們財務報表的公允列報 。
由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,我們可能會面臨訴訟 和其他風險。
在SEC員工聲明發布 後,在諮詢我們的獨立註冊會計師事務所後,我們的管理層和審計委員會 得出結論,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
由於此類重大 弱點、權證會計變更以及SEC提出或未來可能提出的其他事項,我們可能面臨 訴訟或其他糾紛,其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因重述而產生的其他索賠,以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷 。截至本報告日期,我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛,無論勝訴與否,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況 或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。
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第二項股權證券的未登記銷售及所得款項的使用。
2021年3月2日,我們完成了首次公開發售50,000,000套住房 。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售,產生的毛收入總額為5億美元。 Cantor Fitzgerald&Co.擔任首次公開募股的唯一簿記管理人,Odeon Capital Group,LLC擔任聯席管理人 。此次發行的證券是根據證券法關於表格S-1的註冊聲明(註冊號第333-252265和第333-253553號)註冊的。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)宣佈註冊聲明於2021年2月26日生效。
在首次公開發售完成的同時,本公司完成共7,133,333份認股權證的私募認股權證,每份私募認股權證的價格為1.50美元,總收益為10,700,000美元。每份完整的私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股 普通股。是次發行是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊的規定進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證 相同,不同之處在於私募認股權證在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售 ,但某些有限的例外情況除外。
在首次公開發售、行使超額配售選擇權和私募認股權證獲得的總收益中,總計5億美元被存入信託賬户 。
我們總共支付了8,700,000美元的承銷折扣和佣金,以及與首次公開募股(IPO)相關的其他成本和支出619,847美元。此外,承銷商 同意推遲18800,000美元的承保折扣和佣金。
有關我們首次公開募股(IPO)所得收益的使用説明 ,請參閲本表格10-Q的第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
以下證物作為本10-Q表格季度報告的一部分存檔,或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 | 展品説明 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1* | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 隨函存檔 。 |
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簽名
根據交易法的要求 ,註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
Fusion Acquisition Corp.第二部分: | ||
日期:2021年8月13日 | 由以下人員提供: | /s/約翰·詹姆斯 |
姓名: | 約翰·詹姆斯 | |
標題: | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2021年8月13日 | 由以下人員提供: | /s/Jeffrey Gary |
姓名: | 傑弗裏·加里 | |
標題: | 首席財務官 | |
(首席財務會計官) |
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