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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一)
截至該季度的
在從日本到日本的過渡期內，日本和日本之間的過渡期，日本和日本之間的過渡期，美國和日本之間的過渡期。
委託書檔案號：
(註冊人的確切姓名載於其約章) |
| 不適用 | |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼)) |
套房11A |
(主要行政辦公室地址) |
( |
(發行人電話號碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| |||
|
| |||
|
|
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年8月9日，有
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ITHAX收購公司
截至2021年6月30日的季度的Form 10-Q
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頁面 | |
第一部分金融信息 | |
項目1.財務報表 | |
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的濃縮資產負債表 | 1 |
截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明營業報表(未經審計) | 2 |
截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明股東權益變動表(未經審計) | 3 |
截至2021年6月30日的六個月簡明現金流量表(未經審計) | 4 |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
項目4.控制和程序 | 21 |
第二部分：其他信息 | 21 |
項目1.法律訴訟 | 21 |
第1A項。風險因素 | 21 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 21 |
項目3.高級證券違約 | 21 |
項目4.礦山安全信息披露 | 21 |
項目5.其他信息 | 21 |
項目6.展品 | 22 |
簽名 | 23 |
i
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第一部分-財務信息
第一項財務報表
ITHAX收購公司
濃縮資產負債表
| 2021年6月30日 |
| 2020年12月31日 | |||
| (未經審計) |
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資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | |
| $ | | |
預付費用 |
| |
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| — | |
流動資產總額 | |
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| | ||
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遞延發售成本 | — |
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信託賬户持有的現金和有價證券 | |
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| — | ||
總資產 | $ | |
| $ | | |
負債和股東權益 |
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| ||
流動負債 | ||||||
應計費用 | $ | |
| $ | — | |
應計發售成本 | |
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| | ||
本票關聯方 | — |
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| | ||
流動負債總額 | | | ||||
應付遞延承銷費 |
| | — | |||
認股權證負債 |
| | — | |||
總負債 |
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| |||
承付款 |
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可能贖回的A類普通股 | |
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| — | ||
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股東權益 |
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優先股，$ |
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| ||||
A類普通股，$ |
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| — | |
B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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| | |
留存收益(累計虧損) |
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| ( | |
總股東權益 |
| |
|
| | |
總負債和股東權益 | $ | |
| $ | | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
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ITHAX收購公司
操作簡明報表
(未經審計)
三個月 |
| 截至六個月 | ||||
截至6月30日， |
| 六月三十日， | ||||
| 2021 |
| 2021 | |||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
| ||||||
其他收入： | ||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | | ||||
信託賬户中持有的有價證券的未實現(虧損)收益 | ( | | ||||
分配給認股權證負債的交易成本 | — | ( | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | | | ||||
其他收入，淨額 | | | ||||
|
|
| ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
A類可贖回普通股加權平均流通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後收益，A類可贖回普通股 | $ | $ | ||||
A類和B類不可贖回普通股加權平均流通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後淨收益、A類和B類不可贖回普通股 | $ | $ | | |||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
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ITHAX收購公司
股東權益變動簡明報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未經審計)
(累計 | |||||||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 赤字) | 總計 | |||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實繳 | 留用 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 收益 |
| 資本 |
| 收益 |
| 權益 | ||||||
餘額表-2021年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | |
| $ | ( |
| $ | | |||||
股票分紅 | — | — | | | ( | | — | ||||||||||||
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出售 | | | — | — | |
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出售 | | | — | — | |
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| | |||||||||
需贖回的A類普通股 | ( | ( | — | — | ( |
|
|
|
| ( | |||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
|
|
| |
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| | ||||||
餘額表-2021年3月31日 |
| | $ | | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | ||||
需贖回的A類普通股價值變動 | ( | ( | — | — | ( | | ( | ||||||||||||
|
|
|
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| |||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| |
| |
| | |||||||
餘額-2021年6月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
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ITHAX收購公司
簡明現金流量表
截至2021年6月30日的6個月
(未經審計)
經營活動的現金流： |
| ||
淨收入 | $ | | |
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整： |
|
| |
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
分配給認股權證負債的交易成本 | | ||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ||
信託賬户持有的有價證券的未實現收益 | ( | ||
營業資產和負債變動情況： |
| ||
預付費用 | ( | ||
應付賬款和應計費用 | | ||
應計發售成本 | ( | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動的現金流： | |||
將現金投入信託賬户 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
|
| ||
融資活動的現金流 |
|
| |
首次公開發行(IPO)收益，扣除支付的承銷折扣後的淨額 | $ | | |
出售私人配售單位所得收益 | | ||
本票關聯方收益 |
| | |
本票關聯方的還款 |
| ( | |
支付要約費用 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 | $ | | |
|
| ||
現金淨變動 |
| | |
現金-期初 |
| | |
現金-期末 | $ | | |
|
|
| |
非現金投融資活動： |
|
| |
計入應計發售成本的發售成本 | $ | | |
可能贖回的A類普通股的初始分類 | $ | | |
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | | |
應付遞延承銷費 | $ | | |
認股權證負債的初步分類 | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
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ITHAX收購公司
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注：1.組織機構和業務運作情況説明
ITHAX Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年10月2日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
本公司不限於完成企業合併的特定行業或地理區域。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年6月30日，公司尚未開始任何運營。從2020年10月2日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)(如下所述)以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以利息收入的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入，並將認股權證負債的公允價值變化確認為其他收入(支出)。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年1月27日生效。2021年2月1日，本公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年2月1日首次公開募股(IPO)結束後，
5
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ITHAX收購公司
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成初始業務合併，其總公平市場價值至少為
本公司將向其已發行及已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票，相當於業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(最初預計為$
只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13節的定義)，將被限制贖回超過總金額的股份。
6
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ITHAX收購公司
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
保薦人及本公司高級職員及董事已同意放棄：(I)他們就完成本公司業務合併而持有的任何創辦人股份、私募股份及公眾股份的贖回權，及(Ii)他們就其持有的創辦人股份、私募股份及任何公眾股份的贖回權，以進行股東投票，以批准對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的修訂(A)以修改本公司履行以下義務的實質或時間：
公司將在2023年2月1日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前並未釋放給本公司，以支付其納税義務(最高不超過$
發起人和公司高級管理人員和董事同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對創始人股份和定向增發股份的清算權。然而，如果保薦人或本公司任何高級管理人員或董事在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，且本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分派。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中的金額，發起人已同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對本公司承擔責任，則將信託賬户中的金額降至(I)$以下。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
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ITHAX收購公司
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，該公司擁有現金$
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年1月27日提交給證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司於2021年2月5日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
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ITHAX收購公司
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的現金和有價證券
截至2021年6月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國債的形式持有。在2020年12月31日，有
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年6月30日和2020年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值列報。
報價成本
發售成本包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的其他成本。提供服務的成本總計為$
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ITHAX收購公司
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
認股權證負債
公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具與對衝(“ASC 815”)中對權證具體條款和適用權威指導的評估，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮認股權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須在發行當日按其初始公允價值記錄，並在此後的每個資產負債表日重新計量。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。私募認股權證的公允價值採用Black-Scholes期權定價模型估計，而公募認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模型估計(見附註10)。
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響，也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時，ASC 740還要求建立估值津貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司被認為是一家獲得豁免的開曼羣島公司，目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。
每股普通股淨收入
每股淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應被沒收的普通股。本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證的影響，以購買合共
該公司的營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報可能贖回的普通股的每股收益。可能贖回的A類普通股的每股基本和稀釋後普通股淨收入是通過將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數計算得出的，這些普通股的基本和稀釋後的每股收益是通過信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數計算的。
不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是，將經可能贖回的A類普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨收益除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。
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簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
不可贖回普通股包括方正股份和不可贖回普通股，因為這些股份沒有任何贖回功能。不可贖回普通股按不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收入的計算方法(以美元計算，不包括股票金額)：
三個月前。 |
| 六個月後 | ||||
已結束： |
| 已結束： | ||||
2010年6月30日 |
| 2010年6月30日 | ||||
| 2021 |
| 2021 | |||
可贖回A類普通股 | ||||||
分子：可分配給可贖回A類普通股的收益 |
|
| ||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入和未實現收益 | $ | | $ | | ||
可分配給可能贖回的股票的淨收益 | | | ||||
分母：加權平均可贖回A類普通股 |
|
| ||||
已發行基本和稀釋加權平均股票 | | | ||||
每股基本和稀釋後淨收益 | $ | | $ | | ||
不可贖回的A類和B類普通股 | ||||||
分子：淨虧損減去可分配給可贖回A類普通股的淨收入 | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
可分配給可贖回A類普通股的淨收入 | ( | ( | ||||
可分配給不可贖回股票的淨收入 | $ | | $ | | ||
分母：加權平均不可贖回A類和B類普通股 | ||||||
已發行基本和稀釋加權平均股票 | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益 | $ | | $ | | ||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附的簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是因為它們的短期性質。
注：3.公開發行
根據首次公開發行(IPO)，該公司出售了
11
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ITHAX收購公司
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注：4.私募
在首次公開發行(IPO)結束的同時，保薦人和康託購買了總計
附註5.關聯方交易
方正股份
2020年10月6日，贊助商總共支付了$
發起人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份：(A)
行政服務協議
本公司簽訂協議，自2021年1月27日起，通過本公司完成企業合併及其清算的較早時間，向發起人支付合計$
12
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簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
本票關聯方
2020年10月6日，保薦人向公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可以借入本金總額高達#美元的本金。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司可以償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。
注：6.承諾
登記和股東權利
根據於二零二一年一月二十七日訂立的登記權協議，方正股份(及方正股份轉換後發行的任何A類普通股)、私募單位(及相關證券)及可能於轉換營運資金貸款時發行的單位(及相關證券)的持有人將根據一項登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換為A類普通股後方可)。這些證券的持有者將有權彌補
承銷協議
承銷商有權獲得(I)的遞延費用。
注：7.股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
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目錄
ITHAX收購公司
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
B類普通股-本公司獲授權發行
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有人將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票；但在公司首次業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權就董事的任命投票。
B類普通股將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行(IPO)中出售的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類反稀釋調整)，以便在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量相等，在以下情況下，B類普通股應轉換為A類普通股的比例將在以下情況下保持一致(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股的反稀釋調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在
注8.認股權證
認股權證-截至2021年6月30日，有
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務交收該等認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效，而有關招股章程亦屬有效，惟本公司須履行其有關登記的責任。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於
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目錄
ITHAX收購公司
簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以……的價格$ |
| ● | 不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
倘該等認股權證可由本公司贖回，而根據適用的州藍天法律，於行使該等認股權證時發行的股份未能獲豁免註冊或資格，或本公司無法進行該等註冊或資格，則本公司不得行使其贖回權。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司為完成其最初的業務合併而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
在2021年6月30日，有
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簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注9.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
下表列出了在2021年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值等級：
2010年6月30日 | |||||
描述 |
| 水平 |
| 2021 | |
資產： |
|
|
|
| |
信託賬户持有的有價證券 |
| 1 | $ | | |
負債： |
|
|
| ||
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | | ||
認股權證責任-私募認股權證 |
| 3 | $ | | |
這些權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在我們附帶的2021年6月30日簡明資產負債表上作為權證負債列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
私募認股權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型。Black Scholes模型是二項式期權定價理論的理論推廣，它考慮了離散概率和期權收益被分成越來越小的區間。在極限下，二項式過程收斂到Black-Scholes公式，該公式表明看漲期權價值等於證券價格乘以概率，減去行權現值乘以概率。概率由累積正態分佈給出。這些認股權證最初是使用蒙特卡羅模型進行估值的。蒙特卡羅方法是一種分析方法，旨在確定各種變量的價值，例如權證截至估值日的期望值。這個值從根本上説是不確定的，它是由統計學家所説的估計者決定的。我們的模型基於認股權證預期壽命結束時公司的普通股價，估算了經過100,000次試驗後認股權證的價值。價格估計是基於風險中性前提下公司普通股價格的概率分佈。我們根據這些概率分佈進行蒙特卡羅分析，以確定公有權證的指示值。截至2021年6月30日，公開認股權證的估值使用該工具截至資產負債表日期在納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的公開上市交易價格，這被認為是一級衡量標準，因為在資產負債表中使用了可觀察到的市場報價。
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簡明財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
市場活躍。
私人單位的Black-Scholes模型和公共單位的Monte Carlo模型中使用的輸入如下：
2021年2月1日- | ||||||||||
(初值為採購經理人指數) | 2021年6月30日 |
| ||||||||
公用事業 | 私人住宅 | 私人住宅 |
| |||||||
輸入 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 | ||||
普通股價格 | $ | | | $ | | |||||
行權價格 | $ | | | $ | | |||||
預期壽命(年) | | | | |||||||
無風險利率 | | % | | % | | % | ||||
波動率 | | % | | % | | % | ||||
股息收益率 | | % | | % | | % | ||||
贖回觸發器(30個交易日中的20個) | $ | | 不適用 | 不適用 | ||||||
下表為權證負債公允價值變動情況：
|
| 私募基金配售 |
| 公眾 |
| 認股權證債務 | |||
截至2021年1月1日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
2021年2月1日的初步測量 |
| |
| |
| | |||
公允價值變動 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
截至2021年6月30日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
進出第1、2和3級的轉賬在發生估值技術或方法變化的報告期結束時確認。於截至2021年6月30日止三個月及六個月內，公募認股權證的估計公允價值由第三級計量轉為第一級公允價值計量。
注10.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指ITHAX收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及“保薦人”是指ITHAX收購保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關擬議業務合併(定義見下文)完成情況、公司財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表達都是為了識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議的業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息, 請參閲公司向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的首次公開發行公司證券(“首次公開發行”)的最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。
概述
本公司為一間於二零二零年十月二日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開發行(IPO)和出售私募單位(定義見下文)、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年10月2日(成立)到2021年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。我們預計最早在我們的業務合併完成之前不會產生任何營業收入。我們以利息收入的形式產生營業外收入，這些有價證券由位於美國的信託賬户持有，僅投資於1940年修訂後的“投資公司法”(下稱“信託賬户”)第292(A)(16)節規定的美國政府證券，並將權證負債的公允價值變動確認為其他收入(費用)。作為一家上市公司，我們會產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2021年6月30日的三個月，我們的淨收益為1,965,357美元，其中包括信託賬户持有的有價證券賺取的利息30,198美元和認股權證負債的公允價值變動2,110,125美元，但被154,906美元的一般和行政費用以及20,060美元的信託賬户持有的有價證券的未實現虧損部分抵消。
截至2021年6月30日的6個月，我們的淨收益為2,096,751美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的利息49,114美元，信託賬户持有的有價證券的未實現收益949美元和公允價值變動
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目錄
(C)認股權證負債2 979 000美元，由一般和行政費用256 961美元以及分配給認股權證負債的交易成本675 351美元部分抵銷。
流動性與資本資源
於2021年2月1日，吾等完成首次公開發售24,150,000個單位(“單位”)，包括根據承銷商全面行使超額配股權而發行的3,150,000個單位。每個單位包括一股A類普通股(每股“股份”)和一份可贖回認股權證(每份“公開認股權證”)的一半。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，產生的毛收入為241,500,000美元。於首次公開發售結束的同時，吾等完成向保薦人及Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)出售675,000個單位(每個為“私募單位”)，包括一股A類普通股及一份可贖回認股權證的一半(各為“私募認股權證”)，以每私募單位10.00元的價格出售予保薦人及Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)，所得總收益為6,750,000元。
在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權及出售私人配售單位後，共有241,500,000元存入信託户口。我們產生了14,681,445美元的首次公開募股(IPO)相關成本，包括5,250,000美元的承銷費，9,082,500美元的遞延承銷費和348,945美元的其他發行成本。
截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的現金為475,301美元。2,096,751美元的淨收入受到認股權證公允價值變化2,979,000美元、分配給認股權證負債的交易成本675,351美元、信託賬户持有的有價證券的利息49,114美元以及信託賬户持有的有價證券的未實現收益949美元的影響。營業資產和負債的變動使用了218340美元現金進行經營活動。
截至2021年6月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為241,550,063美元，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來繳税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購和實施我們的增長戰略。
截至2021年6月30日，我們擁有728,829美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。根據貸款人的選擇，至多150萬美元的此類貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為單位。這些單位將與私人配售單位相同。截至本申請之日，我們沒有根據這一安排進行任何借款。
我們認為我們不需要籌集額外的資金來滿足我們經營業務所需的開支。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和洽談業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在最初的業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
表外安排
我們沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2021年6月30日的表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
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合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向贊助商支付每月1萬美元的辦公空間、祕書和行政支持服務的協議。我們從2021年1月27日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷商有權獲得(I)首次公開發售(IPO)出售的初始21,000,000個單位的毛收入的3.5%，或7,350,000美元，以及(Ii)根據超額配售選擇權出售的單位毛收入的6%，或最高1,732,500美元的遞延費用。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證負債
吾等根據ASC 815所載指引，就本公司首次公開發售(IPO)發行的認股權證入賬，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須記錄為負債。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。在沒有可觀測交易價格的時期，私募認股權證和公開認股權證分別使用Black-Scholes期權定價模型和Monte Carlo模型進行估值。在公開認股權證從單位中分離後的一段時間內，納斯達克股票市場有限責任公司的公開認股權證報價被用作每個相關日期的公允價值。
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們濃縮資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨收益(虧損)
我們採用兩類法計算每股收益。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户上賺取的利息收入(扣除適用税金(如果有))除以當期可能贖回的A類普通股的加權平均數。對於不可贖回普通股，每股基本和稀釋後普通股的淨收益(虧損)的計算方法是，將淨虧損減去可能贖回的A類普通股的應佔收入，除以本報告期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數。
第三項關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
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目錄
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在交易法報告中需要披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年6月30日的財季末我們的披露控制程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告所涵蓋的期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，並相應地提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告涵蓋的2021年財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分--其他信息
第一項：法律訴訟
無
項目1A。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們提交給證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中描述的風險因素。截至本報告之日，我們向美國證券交易委員會提交的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中披露的風險因素沒有發生實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
沒有。
第三項高級證券違約
無
第294項礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
無
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目錄
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格的本季度報告的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 |
| 展品説明 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的證券交易法第13a-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1* | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | |
32.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 謹此提交。 |
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目錄
簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
ITHAX收購公司 | ||
日期：2021年8月13日 | 由以下人員提供： | /s/奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯 |
姓名： | 奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯 | |
標題： | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期：2021年8月13日 | 由以下人員提供： | /s/迪米特里奧斯·阿薩納索普洛斯 |
姓名： | 迪米特里奧斯·阿塔納索普洛斯 | |
標題： | 首席財務官、財務主管兼董事 | |
(首席財務會計官) | ||
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