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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
___________________________________
表格10-Q
___________________________________
(標記一)
x
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
o
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期_至_
佣金檔案編號001-40481
___________________________________________________________________
獨立半導體公司
___________________________________________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
87-0913788
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
32次旅程
阿利索·維埃霍, 加利福尼亞

92656
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(949) 608-0854
註冊人的電話號碼，包括區號
___________________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼上的每個交易所的名稱
哪一個註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元印第納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，每股11.50美元INDIW納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。**是-是的。(1)在過去的90天內，註冊人是否已提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)。o    不是  x
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.是  x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器
o
加速文件管理器
o
非加速文件服務器
x
規模較小的報告公司
x
新興成長型公司
x
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是o*x
截至2021年8月5日，註冊人的A類和V類普通股流通股數量為96,241,328和33,827,371，分別為。

目錄
獨立半導體公司
截至2021年6月30日的季度10-Q表
目錄
頁面
第一部分金融信息
2
第1項。
截至2021年6月30日和2020年12月31日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明合併財務報表(未經審計)
2
簡明綜合資產負債表
2
簡明合併操作報表
4
簡明綜合全面收益(虧損)表
5
股東權益(虧損)和非控股權益變動簡明合併報表
6
現金流量表簡明合併報表
8
未經審計的簡明合併財務報表附註
10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
31
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第四項。
管制和程序
38
第二部分：其他信息
40
第1項。
法律程序
40
第1A項。
風險因素
40
第6項
陳列品
40
簽名
42


1
目錄
前瞻性陳述

本報告包含“前瞻性陳述”(包括修訂後的1934年美國證券交易法第21E節和修訂後的1933年證券法第27A節的含義)。這些陳述包括但不限於有關公司未來業務、財務業績和前景的陳述，以及以“可能的結果”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“項目”、“展望”、“應該”、“可能”、“可能”或類似含義的詞語確定的其他陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是難以預測的，通常超出了我們的控制範圍。實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包括的結果大不相同。除了我們之前在S-1表格註冊聲明(SEC文件第333-257629號)和公司提交給證券交易委員會的其他公開報告中披露的因素(包括其中“風險因素”中確定的那些)之外，下列因素可能導致實際結果和事件的時間與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同： 新冠肺炎疫情的影響；公司對代工和外包供應鏈的依賴以及 半導體的可用性和製造能力；競爭性產品和定價壓力；我們贏得競爭性投標選擇過程和實現額外設計勝利的能力；公司可能進行的任何收購的影響；管理層開發、營銷和獲得對新產品和增強型產品的接受並擴展到新技術和市場的能力；貿易限制和貿易緊張局勢； 以及公司目標市場的政治和經濟不穩定。迪安告誡説，上述因素列表並不是排他性的。

本文中所述的所有信息僅説明截至本報告之日，公司不打算或義務更新本報告或其他公開文件中所作的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求。

1
目錄
第一部分財務信息
項目1.財務報表
獨立半導體公司
壓縮合並資產負債表
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物$354,208 $18,698 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元92截至2021年6月30日和美元185截至2020年12月31日
7,189 5,913 
庫存，淨額3,363 2,900 
預付費用和其他流動資產4,085 2,465 
流動資產總額368,845 29,976 
財產和設備，淨值2,706 2,169 
無形資產，淨額12,496 1,088 
商譽1,739 1,739 
其他資產和存款176 154 
總資產$385,962 $35,126 
負債和股東權益
應付帳款$19,320 $4,554 
應計費用和其他流動負債3,851 2,522 
無形資產合同負債2,386 2,270 
遞延收入927 1,665 
未來股權的簡單協議(“保險箱”)— 102,700 
經常債務義務2,294 8,488 
流動負債總額28,778 122,199 
長期債務，扣除當期部分後的淨額— 12,345 
認股權證責任63,092 — 
獲利負債101,820 — 
無形資產合同負債，扣除當期部分10,032 400 
其他長期負債2,219 1,674 
總負債205,941 136,618 
承付款和或有事項(附註17)
股東權益
優先股，$0.0001面值，10,000,000授權股份；不是已發行或已發行股份
— — 
A類普通股，$0.0001面值，250,000,000授權股份，101,482,466和38,255,490發行的股票，96,241,328和34,413,634分別截至2021年6月30日和2020年12月31日的流通股。
9 3 
V類普通股，$0.0001面值，40,000,000授權股份，33,827,371和33,373,294截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和未償還。
3 3 
額外實收資本264,421 43,155 
累計赤字(95,407)(153,264)
累計其他綜合損失(111)(209)
獨立公司股東權益(赤字)168,915 (110,312)
非控股權益11,106 8,820 

2
目錄
股東權益合計(虧損)180,021 (101,492)
總負債和股東權益$385,962 $35,126 
見簡明合併財務報表附註。

3
目錄
獨立半導體公司
簡明合併業務報表
(金額以千為單位，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
收入：
產品收入$8,888 $3,337 $16,371 $7,562 
合同收入292 371 923 809 
總收入9,180 3,708 17,294 8,371 
運營費用：
銷貨成本5,319 2,198 10,167 5,078 
研發13,486 4,799 22,163 9,634 
銷售、一般和管理8,878 1,329 11,573 2,815 
總運營費用27,683 8,326 43,903 17,527 
運營虧損(18,503)(4,618)(26,609)(9,156)
其他收入(費用)，淨額：
利息收入13 6 20 12 
利息支出(530)(551)(1,150)(1,103)
保險箱公允價值變動的損益2,500 (1,866)21,600 (2,215)
權證公允價值變動的損益11,316 — 11,316 — 
賺取負債公允價值變動的損益17,839 — 17,839 — 
清償債務所得(損)304 — 304 — 
其他收入106 56 99 112 
其他收入(費用)合計(淨額)31,548 (2,355)50,028 (3,194)
所得税前淨收益(虧損)13,045 (6,973)23,419 (12,350)
所得税費用57 19 70 22 
淨收益(虧損)12,988 (6,992)23,349 (12,372)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)6,839 (134)6,385 (393)
可歸因於獨立半導體公司的淨收益(虧損)$6,149 $(6,858)$16,964 $(11,979)
普通股應佔淨收益(虧損)-基本$6,149 $(6,858)$16,964 $(11,979)
普通股應佔淨收益(虧損)-攤薄$3,649 $(6,858)$(4,636)$(11,979)
普通股每股淨收益(虧損)-基本$0.13 $(0.22)$0.43 $(0.39)
普通股每股應佔淨收益(虧損)-稀釋後$0.06 $(0.22)$(0.10)$(0.39)
加權平均已發行普通股-基本(1)47,058,489 31,139,900 39,712,251 31,055,003 
加權平均已發行普通股-稀釋後(1)63,647,057 31,139,900 46,236,226 31,055,003 
(一)為實施反向資本重組而追溯重述。

見簡明合併財務報表附註。

4
目錄
獨立半導體公司
簡明綜合全面收益表(虧損)
(金額(以千為單位))
(未經審計)
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
淨收益(虧損)$12,988 $(6,992)$23,349 $(12,372)
其他全面虧損：
外幣折算調整146 7 58 (61)
綜合收益(虧損)13,134 (6,985)23,407 (12,433)
減去：可歸因於非控股權益的綜合收益(虧損)6,805 (124)6,387 (393)
獨立半導體公司的全面收益(虧損)$6,329 $(6,861)$17,020 $(12,040)
見簡明合併財務報表附註。

5
目錄


獨立半導體公司
股東權益(虧損)和非控股權益簡明合併報表
(以千為單位，單位和份額除外)
(未經審計)

會員權益普通股
甲類		普通股
V類		額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失可歸因於獨立半導體公司的股東虧損總額。非控股權益股東虧損總額
單位金額股份(1)金額股份(1)金額
截至2019年12月31日的餘額2,251,020 $41,468 — $— — $— $577 $(55,766)$(241)$(13,962)$3,380 $(10,582)
資本重組的追溯應用(2,251,020)(41,468)33,405,625 3 33,373,294 3 41,462 — — — — — 
調整後的餘額，期初— — 33,405,625 3 33,373,294 3 42,039 (55,766)(241)(13,962)3,380 (10,582)
股權獎勵的歸屬— — 213,673 — — — — — — — — — 
出售非控股權益所得款項— — — — — — — — — — 1,452 1,452 
淨損失— — — — — — — (5,121)— (5,121)(259)(5,380)
外幣折算調整— — — — — — — — (68)(68)(10)(78)
截至2020年3月31日的餘額— — 33,619,298 $3 33,373,294 $3 $42,039 $(60,887)$(309)$(19,151)$4,563 $(14,588)
股權獎勵的歸屬— — 130,522 — — — — — — — — — 
發行H類單位— — 125,101 — — — 711 — — 711 — 711 
淨損失— — — — — — — (6,858)— (6,858)(134)(6,992)
外幣折算調整— — — — — — — — 7 7 10 17 
截至2020年6月30日的餘額— $— 33,874,921 $3 33,373,294 $3 $42,750 $(67,745)$(302)$(25,291)$4,439 $(20,852)
(一)為實施反向資本重組而追溯重述。

6
目錄


獨立半導體公司
股東權益(虧損)和非控股權益簡明合併報表
(以千為單位，單位和份額除外)
(未經審計)
會員權益普通股
甲類		普通股
V類		額外實收資本累計赤字累計其他綜合損失可歸因於獨立半導體公司的股東權益(赤字)總額。非控股權益股東權益合計(虧損)
單位金額股份(1)金額股份(1)金額
截至2020年12月31日的餘額2,287,279 $42,179 — $— — $— $982 $(153,264)$(209)$(110,312)$8,820 $(101,492)
資本重組的追溯應用(2,287,279)(42,179)34,413,634 $3 33,373,294 $3 $42,173 $— $— $— $— $— 
調整後的餘額，期初— — 34,413,634 3 33,373,294 3 43,155 (153,264)(209)(110,312)8,820 (101,492)
股權獎勵的歸屬— — 631,121 — — — — — — — — — 
淨收入— — — — — — — 10,815 — 10,815 (454)10,361 
外幣折算調整— — — — — — — — (88)(88)36 (52)
截至2021年3月31日的餘額— — 35,044,755 $3 33,373,294 $3 $43,155 $(142,449)$(297)$(99,585)$8,402 $(91,183)
股權獎勵的歸屬— — 1,133,889 — — — — — — — — — 
基於股份的薪酬— — — — — — 7,968 — — 7,968 — 7,968 
截至2021年6月10日的淨虧損— — — — — — — (13,434)— (13,434)(132)(13,566)
2021年6月10日反向資本重組— — 60,441,289 6 454,077 — 250,129 — — 250,135 — 250,135 
反向資本重組：ADK少數股東2021年6月10日的利息— — (378,605)— — — (36,831)40,892 40 4,101 (4,101)— 
2021年6月10日之後的淨收入— — — — — — — 19,584 — 19,584 6,971 26,555 
外幣折算調整— — — — — — — — 146 146 (34)112 
截至2021年6月30日的餘額— $— 96,241,328 $9 33,827,371 $3 $264,421 $(95,407)$(111)$168,915 $11,106 $180,021 
(一)為實施反向資本重組而追溯重述。

見簡明合併財務報表附註。

7
目錄
獨立半導體公司
簡明合併現金流量表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
截至六個月
六月三十日，
20212020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)$23,349 $(12,372)
對淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷1,248 1,274 
存貨減值費用65 322 
基於股份的薪酬7,968 — 
攤銷折價和發債成本198 100 
壞賬93 — 
非現金利息支出— 380 
(收益)保險箱公允價值重新計量變動造成的損失
(21,600)2,215 
權證公允價值變動造成的損失(收益)
(11,316)— 
(收益)收益負債公允價值變動造成的損失
(17,839)— 
債務清償損失(收益)
(304)— 
遞延城市半補償250 333 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款(1,350)(38)
庫存(530)(1,090)
應付帳款(211)(1,116)
應計費用和其他流動負債1,164 (186)
遞延收入(476)198 
預付資產和其他流動資產(3,321)(185)
其他長期負債479 (558)
用於經營活動的現金淨額(22,133)(10,723)
投資活動的現金流：
購置物業和設備(809)(227)
購買無形資產(43)— 
用於投資活動的淨現金(852)(227)
融資活動的現金流：
發行保險箱所得收益5,000 7,875 
出售非控股權益所得款項— 1,452 
發行債務的收益155 4,966 
反向資本重組收益377,663 — 
與反向資本重組相關的發行成本(6,215)— 
債務償付(15,008)(3,423)
融資軟件的付款方式(2,227)(270)
贖回H類單位(900)— 
融資活動提供的現金淨額358,468 10,600 
匯率變動對現金及現金等價物的影響27 3 
現金及現金等價物淨增(減)335,510 (347)
期初現金及現金等價物18,698 7,155 
期末現金和現金等價物$354,208 $6,808 
補充披露現金流信息：
支付利息的現金$1,137 $780 

8
目錄
補充披露非現金投資和融資活動：
購置財產和設備，應計但未支付$688 $161 
歷史會員權益的轉換$41,278 $— 
G類認股權證無現金兑換$407 $— 
保險箱的改裝$86,100 $— 
淺談安姆布里筆記的轉換$4,119 $— 
對盈利考慮因素的確認$119,759 $— 
認股權證法律責任的確認$74,408 $— 
應計但未支付的交易成本$14,754 $— 
購買無形資產的應計項目$12,198 $— 
見簡明合併財務報表附註。

9
目錄
獨立半導體公司
簡明合併財務報表附註
(以千為單位的金額，單位和股份金額以及單位和每股金額除外)
(未經審計)
1.    業務性質和列報依據
出於會計目的，獨立半導體公司(“獨立半導體”)及其前身、加利福尼亞州有限責任公司(“ADK有限責任公司”)Ay Dee Kay，LLC在本文中統稱為“公司”。該公司為先進駕駛輔助系統(ADAS)、光探測和測距(LiDAR)、聯網汽車、用户體驗和電氣化應用提供高度創新的汽車半導體和軟件解決方案。這些功能代表了電動汽車和自動駕駛汽車的核心基礎，而先進的用户界面正在改變駕駛艙內的體驗，以鏡像和無縫連接到我們每天所依賴的移動平臺。INDIE是一級汽車供應商的認可供應商，其平臺可以在世界各地的大型汽車製造商中找到。INDIE總部設在加利福尼亞州的Aliso Viejo，在得克薩斯州奧斯汀、馬薩諸塞州波士頓、密歇根州底特律、加利福尼亞州舊金山和聖何塞、匈牙利布達佩斯、德國德累斯頓、蘇格蘭愛丁堡和中國各地設有設計中心和銷售辦事處。該公司聘請分包商生產其產品。這些分包商大多位於亞洲。
雷橋收購反向資本重組II

於2021年6月10日(“截止日期”)，本公司根據於2021年5月3日修訂的日期為2020年12月14日的總交易協議，與雷橋收購II有限公司(“TB2”)完成一系列交易(“交易”)。在這筆交易中，特拉華州的一家公司雷橋收購II存續出版公司(“存續出版公司”)成立，成為TB2的繼任者上市公司，而TB2被歸化為特拉華州的一家公司，並與存續出版公司合併為一家合併子公司。緊接交易結束前(下稱“交易結束”)，TB2的股東贖回合共9,877,106TB2的普通股和TB2的已發行普通股和認股權證轉換為24,622,894倖存的Pubco的A類普通股和17,250,000購買尚存的Pubco的A類普通股的認股權證。TB2保薦人的已發行普通股和認股權證被轉換為8,625,000A類普通股和8,650,000私募認股證。此外，TB2還發布了1,500,000向保薦人的關聯公司提供營運資本認股權證，以償付營運資本本票(見附註7-認股權證責任)。在收盤的同時，TB2籌集了$150,000在公共實體私人投資(PIPE)融資中，根據該融資，尚存的Pubco發行了15,000,000A類普通股。截止日期，倖存的pubco更名為獨立半導體公司(Indie Semiconductor，Inc.)，並將其A類普通股上市，面值為$0.0001每股(“普通股”)在納斯達克上市，代碼為“INDI”。

緊接交易前，(I)本公司購買本公司G類單位的現有認股權證已淨行使，且10,019本公司的G類單位已發行予認股權證持有人；。(Ii)保險箱被改裝為284,925A類單位；。(Iii)安百利票據及其應累算利息已轉換為185,000A類單位和100,000C類單位；及(Iv)全部1,251,566根據公司C、D、E、F、G類單位的權利和偏好，將其轉換為A類單位。緊接着，每個未完成的A類單位和B類單位被分成大約27.8分別為A類單位和B類單位(“兑換率”)。在分裂之後，77,497,793A級單位被換成43,670,422A類普通股和33,827,371獨立和獨立的V類普通股9,564,150B級單位被換成了9,564,150獨立(INDIE：行情)A類普通股1,791,147這些股份中的一部分受到歸屬條件的限制)。

收市換股比率的計算方法是：(I)公司A類普通股的股數等於(A)收盤合併對價(定義見下文)除以(B)$10.00每股，減去(Ii)緊接收盤前已發行的ADK LLC會員單位總數。美元的“成交合並對價”894,628是通過提取$來確定的900,000合併對價減去適用調整數$5,372.

3,450,000獨立公司的A類普通股已發行並以第三方託管方式持有(“第三方託管股份”)，以備將來在達到盈利里程碑的情況下向TB2的贊助商發行。此外，ADK LLC的前所有者可能有權獲得最高10,000,000如果達到盈利里程碑，公司A類普通股的盈利股票。有關里程碑的詳細信息，請參見注釋8。

閉幕後，公司董事會立即由以下成員組成九各位董事，七其中由本公司指定的。根據納斯達克的規則，大多數董事都有資格擔任獨立董事。


10
目錄
根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，這筆交易被計入反向資本重組。在會計準則規範(“ASC”)主題805的指導下，INDIE被視為財務報告的“收購人”。因此，公司被認為是合併後業務的會計前身，是美國證券交易委員會(SEC)的後續註冊人，這意味着公司以前的財務報表將在註冊人提交給SEC的未來定期報告中披露。我們報告的財務狀況和經營結果中最重大的變化是現金收益總額為#美元。399,511來自合併交易，其中包括$150,000在與交易一起完成的管道融資的毛收入中。現金的增加被與交易有關的交易費用約#美元所抵消。44,523加上獨立影業的長期債務($#)的償還。15,607。大約$29,770截至2021年6月30日，獨立的交易成本和所有長期債務都已支付。大約$21,848在截至6月30日支付的交易成本中，2021年由TB2支付，作為交易結束的一部分。剩餘的交易成本預計將在2021年第三季度支付。

下表彙總了交易結束後緊接着發行的A類和V類普通股股票，以及交易對截至2021年6月10日的簡明綜合股東權益表的影響：

A類普通股V類普通股額外實收資本
股票金額股票金額
贖回H類單位(125,101)$— — $— $(900)
安布里音符轉換8,023,072 1 — — 4,118 
認股權證淨結算轉換278,533 — — — — 
保險箱轉換7,466,891 1 454,077 — 86,099 
PIPE和SPAC融資44,797,894 4 — — 377,654 
獲利負債— — — — (119,759)
交易費用— — — — (22,675)
擔保責任— — — — (74,408)
2021年6月10日反向資本重組60,441,289 $6 454,077 $— $250,129 

新冠肺炎的影響

新冠肺炎大流行(“大流行”)和控制其傳播的努力大大減少了人員、貨物和服務在世界範圍內的流動。大流行的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，包括大流行的持續時間和嚴重程度，新冠肺炎新的和更具傳染性和/或疫苗抗藥性的變種的嚴重程度和傳播率，為控制它或治療新冠肺炎而採取的行動，包括新冠肺炎疫苗的可獲得性、分發、公眾接受率和有效性，以及對當地、地區、國家和國際客户和市場的經濟影響。這場大流行已經對全球經濟產生了不利影響，大流行的最終社會和經濟影響尚不清楚。
該公司在2020財年第二季度經歷了客户需求和產品出貨量的下降。這一下降主要是由於關閉或減少了在中國的客户製造設施的產能。在2020財年下半年，客户製造設施重新開工，需求增加。在2020財年下半年和2021年第一季度，隨着客户需求的增加，半導體行業，特別是汽車半導體行業，經歷了材料短缺和供應限制。鑑於該公司對第三方製造供應商的依賴，這些行業動態導致了某些情況下的生產交付期延長、產量增加和成本加快，以及延遲滿足客户對其產品日益增長的需求，如果這些情況有增無減，將給公司帶來重大風險。在某些情況下，該公司增加了訂單交付期，並根據其預期的需求向供應商下了採購訂單，以努力確保產能分配。然而，該公司無法預測大流行的持續時間或嚴重程度，也無法預測它可能對公司的財務狀況、運營和員工隊伍產生的全部影響。公司將繼續積極監測與疫情相關的迅速變化的形勢，並可能採取進一步行動改變公司的運營，包括聯邦、州或地方當局可能要求採取的行動，或公司認為符合其員工和與公司有業務往來的其他第三方的最佳利益的行動。

11
目錄
陳述的基礎
簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則和證券交易委員會的規則和規定編制的。本説明中對適用指導的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的ASC和會計準則更新(“ASU”)中的權威美國公認會計原則(GAAP)。簡明綜合財務報表包括本公司持有多數股權的子公司ADK LLC的合併賬目，其中74截至2021年6月30日，獨立公司擁有%的股份。ADK LLC的合併財務報表包括其全資子公司Indie Services Corporation、Indie LLC和Indie City LLC(均為加州實體)、根據蘇格蘭法律註冊的私人有限公司Ay Dee Kay Limited、根據德國法律註冊的私人有限責任公司INDIE GmbH、根據匈牙利法律註冊的有限責任公司INDIE KFT及其控股子公司無錫獨立微電子有限公司(無錫)。50本公司於2021年6月30日及無錫的全資附屬公司--獨立半導體香港有限公司及上海紫鷹微電子有限公司合共持有30%股權。

子公司的所有重大公司間賬户和交易都已在合併中註銷。公司非全資子公司的非控股權益在簡明綜合資產負債表中作為股東虧損的單獨組成部分列示，在簡明綜合經營報表和簡明股東虧損和非控股權益簡明綜合報表中作為非控股權益列示。
未經審計的中期財務信息
本公司認為，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整對於公平展示其財務狀況和經營業績、股東權益(赤字)和現金流量的變化是必要的。截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表及相關財務信息應與截至2020年12月31日的會計年度經審計的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。

新興成長型公司

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條允許新興成長型公司(“EGC”)延遲遵守尚未適用於私人公司的新的或經修訂的財務會計準則(即那些尚未根據1933年經修訂的“證券法”(“證券法”)提交註冊聲明、宣佈生效或沒有根據1934年“證券交易法”(經修訂的“證券法”)註冊的證券類別的證券)。該公司有資格成為EGC。就業法案規定，EGC可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。該公司已選擇不退出這一延長的過渡期。因此，當一項標準發出或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，該公司作為僱員補償公司，可在私營公司採用新標準或修訂標準時，採用新的或修訂的標準。這種不同的採用時間可能會使本公司的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。
近期會計公告
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(專題842)(“ASU 2016-02”)，其中要求承租人在生效之日為所有租約確認租賃負債，這是承租人有義務支付租賃產生的租金，以貼現方式計量；使用權資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的權利的資產。在新的指導下，出租人會計基本保持不變。簡明綜合財務報表列示的最早比較期間開始時或之後訂立的租賃，必須採用修訂的追溯過渡法。修改後的追溯法將不要求對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。FASB發佈了ASU 2019-10-金融工具-信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期2019年11月和ASU 2020-05-與客户的合同收入(主題606)和租賃收入(主題842)：某些實體的生效日期它是在2020年6月建成的。華碩改變了亞利桑那州立大學2016-02年度租賃的一些生效日期。在應用ASU 2019-10和2020-05之後，ASU 2016-02在以下年度開始生效

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2021年12月15日，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。新準則的採用預計將導致從2022年1月1日起確認額外的租賃負債和使用權資產。本公司目前正在評估新準則對本公司簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
2016年6月，FASB修訂了與金融工具減值相關的指導意見，作為ASU 2016-13年度的一部分。金融工具-信用損失(主題326)：金融信用損失的測量 儀器，它用預期信用損失模型取代已發生損失減值方法，公司根據預期信用損失估計確認撥備。本ASU要求實體基於預期損失而不是已發生的損失來計量某些金融工具的減值，包括應收賬款。此ASU在2022年12月15日之後的財年有效，允許提前採用，並將從2023年開始對公司有效。本公司目前正在評估新準則對本公司簡明綜合財務報表和相關披露的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，簡化商譽減值測試。本指引將第二步從商譽減值測試中剔除，而是要求如果分配給報告單位的資產和負債(包括商譽)的賬面價值超過報告單位的公允價值，則實體應計量分配給該報告單位的商譽減值。從2022年1月1日開始，公司的年度和中期商譽測試必須採用新的指導方針。在採用這一標準後，該公司將遵循商譽減值的一步模式。該標準將在未來應用。該公司預計，這一聲明在被採納後不會對公司的綜合財務報表產生重大影響。
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2019-12, 所得税(主題740)--簡化所得税會計，通過取消所得税一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。ASC 740, 所得税。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進和簡化了美國公認會計原則在ASC 740其他領域的應用。ASU 2019-12在2020年12月15日之後(非上市公司為2021年12月15日)之後的財年有效，並允許提前採用。根據修正案的不同，可以在追溯、修改後的追溯或未來的基礎上採用。該公司目前正在評估這一標準將對其簡明綜合財務報表和相關披露產生的影響。
2.    業務合併

收購City Semiconductor，Inc.
2020年5月13日，公司收購了City Semiconductor，Inc.(“City Semi”)的某些資產和負債，後者開發了與模擬和混合信號集成電路相關的技術，重點是高速模數轉換器和數模知識產權核心。該公司將此次收購作為一項業務合併進行了會計處理。與收購相關的交易成本不是實質性的，並在發生時計入費用。收購日期，轉讓給City Semi的對價的公允價值約為$2,029，包括以下內容：
公允價值
截至2020年5月13日
已發出H類單位$711 
或有對價1,180 
現金對價將在晚些時候轉移138 
總計$2,029 
與收購有關的或有代價的最高限額為$2,000。收購日期或有代價的公允價值是根據本公司對最終使本公司有義務將額外對價轉移給賣方的業績目標實現概率的評估而確定的。或有對價由兩部分組成。第一批是應支付的，最高限額為#美元。500，在收購後12個月內實現現金收集目標，這一目標於2021年5月實現。第二批是應支付的，最高限額為#美元。1,500在裝運包含所獲得的開發技術的產品時。任何未清償或有對價負債的公允價值將於每個報告期結束時重新計量，由此產生的任何重新計量損益將在簡明綜合經營報表中確認。第一批和第二批或有對價負債的公允價值為#美元。500及$1,000分別截至2021年6月30日和2021年6月30日，500

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及$900分別截至2020年12月31日。第一批或有代價負債的公允價值反映在其他流動負債在簡明綜合資產負債表內，第二批或有代價負債的公允價值反映於其他長期負債.
關於此次收購，City Semi的兩名現有員工，包括City Semi的創始人和唯一股東，與本公司簽訂了僱傭協議。由於存在與這些協議相關的服務條件，相關補償費用與收購分開核算。公司在必要的服務期內，以直線法在簡明綜合經營報表中將相關補償費用確認為研發費用。
下表彙總了截至收購之日收購的資產和承擔的負債的公允價值：
公允價值
截至2020年5月13日
無形資產-軟件許可證$139 
無形資產開發技術369 
商譽1,739 
遞延收入(41)
應計費用(177)
取得的淨資產$2,029 
本公司估計，所收購的已開發技術無形資產的使用年限為七年了獲得的軟件許可無形資產的使用年限約為一年，表示軟件許可證的剩餘期限。購買對價超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽，這主要歸因於集合的勞動力。不是預計確認的商譽中有一項可在所得税方面扣除。
確實有不是City Semi公司在截至2021年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中包含的收入或收益數額。
下面顯示的未經審計的預計財務信息彙總了公司和City Semi的綜合運營結果，就好像收購已經在2020年1月1日完成一樣。
截至三個月
2020年6月30日		截至六個月
2020年6月30日
綜合收入$4,316 $8,979 
綜合所得税前淨虧損(7,218)(12,598)
未經審計的備考財務信息包括可直接歸因於業務合併的調整，這些調整實際上是可以支持的。這些調整主要反映了已獲得的開發技術的攤銷和與對價相關的補償費用，這些費用將在創始人受聘兩週年時轉移到他身上。未經審計的備考財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果收購發生在2020年1月1日將會實現的經營結果。

2021年6月10日，關於交易的完成，公司支付了$900贖回先前發行的H類單位。

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3.    庫存，淨額
庫存，淨額包括以下內容：
2021年6月30日2020年12月31日
在製品$3,691 $4,277 
成品468 882 
庫存，毛數4,159 5,159 
減去：庫存儲備796 2,259 
庫存，淨額$3,363 $2,900 
在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，公司確認了存貨價值減記$65及$322，分別為。存貨價值的減記是De Minimis截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月。
4.    無形資產淨額
無形資產淨額由以下各項組成：
2021年6月30日2020年12月31日
加權
平均值
剩餘
使用壽命		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額		加權
平均值
剩餘
使用壽命		毛收入
攜帶
金額		累計
攤銷		網絡
攜帶
金額
軟件許可證3.0$16,545 $(4,425)$12,120 0.6$4,391 $(3,759)$632 
知識產權許可證1.91,736 (1,668)68 1.71,736 (1,614)122 
發達的技術5.8369 (61)308 6.4369 (35)334 
總計$18,650 $(6,154)$12,496 $6,496 $(5,408)$1,088 
該公司獲得了軟件許可證，用於與其產品相關的研究和開發工作。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月無形資產攤銷為353及$408，分別為。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月無形資產攤銷為764及$802，分別為。無形資產攤銷計入簡明合併經營報表的研發費用。
根據截至2021年6月30日應攤銷的無形資產金額，預計未來五個會計年度每年的攤銷費用如下：
2021年(剩餘6個月)$1,777 
20223,805 
20234,570 
20242,221 
202553 
此後70 
$12,496 
5.    商譽
曾經有過不是2021年6月30日至2020年12月31日期間記錄的商譽變動。

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6.    債務
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日的債務構成：
2021年6月30日2020年12月31日
校長
傑出的		未攤銷
折扣
和
發行成本		攜帶
金額		校長
傑出的		未攤銷
折扣
和
發行成本		攜帶
金額
三一定期貸款，2022年到期$— $— $— $12,000 $(665)$11,335 
短期貸款，2021年到期619 — 619 459 — 459 
PPP貸款，2022年到期— — — 1,868 — 1,868 
Tropez貸款，2021年到期— — — 2,000 — 2,000 
定期貸款總額619 — 619 16,327 (665)15,662 
循環信貸額度1,675 — 1,675 1,675 — 1,675 
安布里可轉換票據，2021年到期— — — 3,606 (110)3,496 
債務總額$2,294 $— $2,294 $21,608 $(775)$20,833 
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未償債務在壓縮合並資產負債表中分類如下：
2021年6月30日2020年12月31日
流動負債--流動債務$2,294 $8,488 
非流動負債-長期債務，扣除當期到期日— 12,345 
$2,294 $20,833 
安布里可轉換次級應付票據
2012年12月4日，本公司簽訂二與投資者簽訂的可轉換票據和交換協議(“Embry”)，根據該協議，全部未償還本金$3,500及相應的累算利息$107根據現有貸款協議持有的股份被交換為二本金總額為$的可轉換次級票據2,604及$1,003。可轉換附屬票據的利息為0.93年利率，每年複利。本金總額以及所有應計和未付利息於2017年12月4日全額到期。2017年12月3日，本公司簽訂了12個月它們的延伸二可轉換票據和交換協議。
2018年12月3日，本公司簽訂了36個月它們的延伸二可轉換票據和交換協議。美國銀行的利率36個月延期已修改為3.07每年的百分比。該公司記錄了此次可轉換債務延期的折扣，以及與嵌入式轉換期權的增值相關的額外實收資本的相應增加。該公司將利息支出的折扣額攤銷至36個月延長期限。
延長到期日的修正案被視為對債務的修改。
本金總額為$的可轉換次級票據2,604及$1,003都可以轉換成一個集合185,000A類單位和100,000根據貸款協議的規定，C類單位分別在到期日之前由投資者酌情決定，或在發生流動性事件時自動生成。該公司決定，嵌入式轉換選項不應與其主機工具分開。
2020年12月，Embry將票據轉讓給其附屬公司Cézanne Investments Ltd.(簡稱“Cézanne”)。於2020年12月31日，該等應付可轉換次級票據扣除未攤銷折扣後的賬面價值總額為$3,496。截至2020年12月31日，應計利息總額為$458，幷包含在應計費用和其他流動負債在公司的簡明綜合資產負債表上。2021年6月10日，塞尚在交易完成時行使了轉換權，Embry可轉換票據以賬面價值#美元轉換為股權。4,119，包括$3,607本金餘額和應計利息#美元512.

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太平洋西部定期貸款和循環信貸額度
本公司於2015年1月與太平洋西部銀行(“PacWest”，前身為Square 1 Bank)簽訂貸款及擔保協議，提供最高達#美元的定期貸款。10,000到期日為2020年9月。這筆定期貸款的利息等於其中較大者。一實際高於最優惠利率的百分比，或4.5未償還借款的%。此外，貸款和擔保協議規定了循環信貸額度。循環信貸額度的利息等於以下兩者中的較大者七十五實際利率比最優惠利率高出基點，或4.25未償還借款的%。貸款和擔保協議的條款不時修改，最近一次修改日期為2021年6月8日。這些修訂包括延長貸款到期日，以及調整金融契約的借款限額。2017年8月，作為貸款和擔保協議修正案的一部分，該公司向太平洋西部公司發出了購買認股權證3,388G級單位。2021年6月10日，這些認股權證被淨行使，並最終轉換為82,187獨立A類普通股的股票。
在2020年期間，該公司對PacWest貸款協議進行了三次修訂。根據修訂條款，$889截至2020年1月30日，全額未償還本息從PacWest定期貸款轉至循環信貸額度。此外，修正案還修改了某些財務契約，包括該公司維持最低現金餘額#美元。2,300並將借款限額調整為#美元。2,000。2021年6月8日，循環信用額度到期日修改為2021年7月20日。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有不是定期貸款的未償還餘額。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，循環信貸額度的未償還餘額為1美元。1,675。公司在定期貸款和循環信貸額度下的借款總限額為#美元。2,000截至2021年6月30日和2020年12月31日。信貸額度下任何給定時間的借款總額限制在國內應收賬款的一定比例，逾期不到90天，並受其他因素影響。
這筆貸款和循環信用額度受債務契約的約束，如果違反債務契約，可能導致未償還餘額立即到期。截至這些財務報表發佈之日，公司已遵守或獲得所有此類公約的豁免。
三位一體定期貸款
於2018年6月，本公司與利邦資本基金(“利邦”)訂立定期貸款協議，借入$15,000以一種11.25每年的百分比。關於這筆貸款，本公司向利邦發出認股權證，要求其收購6,250G類單位，每單位行使價為$35.42.
2020年10月，本公司與利邦簽訂了新的貸款協議，取代了2018年3月的協議。這筆新貸款的本金為#美元。12,000，這筆錢被換成了舊貸款的本金餘額#美元。11,325，貸款人手續費為$474並向公司支付現金#美元。194。此外，本公司向利邦發出1,844購買公司G類單位的額外認股權證，公允價值為#美元405。出於會計目的，新的貸款協議被視為一項修改。舊貸款的未攤銷折扣被視為新貸款的額外債務折扣，以及向利邦支付的貸款人費用和2020年10月向利邦發行的額外認股權證。2021年6月10日，這些認股權證被淨行使，並最終轉換為196,346獨立A類普通股的股票。
這筆新貸款的到期日為2024年10月1日，利息等於10.75%或最優惠税率加7.5%。定期貸款可以通過支付本金和利息，外加以下的預付費來預付。4.0%至1.0償還本金的%，取決於生效日期和提前還款日期之間的時間長度。在最後還款時，期末費用為$。720必須由公司支付給利邦。這筆定期貸款幾乎以該公司的所有資產為抵押，但在某種程度上，它們還沒有擔保太平洋西部公司的優先債務。

截至2020年12月31日，該公司擁有11,335利邦定期貸款項下未償還貸款，扣除因發行附註11-成員股權所述認股權證而產生的未攤銷折價及發行成本。債務貼現和發行成本採用實際利息法，在貸款期限內通過利息支出攤銷。舊貸款每月只需支付#美元的利息。141直到2019年11月開始償還本金，付款增加到#美元493每月一次。新貸款只需支付利息#美元。108直到2021年10月，本金開始償還，付款增加到#美元。391每月一次，實際利率為15.8%.
於2021年6月21日，本公司已全額償還未償還貸款餘額及應計利息#美元。13,261，包括本金$12,000、期末費用和提前解約費$。1,200及應累算利息$61。作為償還的結果，公司確認了清償債務造成的損失#美元。1,585，其中包括(I)剩餘的

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未攤銷貼現和債務發行成本為#美元577和(2)已支付的期末費用和提前解約費，以前沒有應計#美元1,008，在截至2021年6月30日的三個月和六個月的精簡綜合經營報表中。
短期貸款
2019年11月13日，無錫與中信證券集團有限公司簽訂短期貸款協議，總本金餘額為人民幣2,000，或大約$285，並計入…的利息4.785每年的百分比。本金餘額以人民幣計價，未償還餘額根據每個報告期外幣匯率的變化進行調整。2020年11月13日，該協議的條款延長至12個月，本金和利息將於2021年11月15日到期。2020年10月15日，無錫與荷蘭中國工商業委員會(NCBC)簽訂了一項短期貸款協議，總本金餘額為人民幣1,000或大約$151並計入……的利息4.785%。2021年4月29日，無錫將其在NCBC的短期貸款本金增加了人民幣1,000或大約$155到本金餘額總額為人民幣4,000。截至2021年6月30日和2020年12月31日，短期貸款的未償還本金餘額總額為美元。619及$459，分別為。
特羅佩音符
於2020年1月31日，本公司與Tropez Fund Limited(“Tropez”)訂立可換股貸款協議，本金為$2,000並須受下列權益所規限12每年的百分比。這筆貸款的條款規定了一項可續簽的條款。180天最長期限為12個月。公司於2020年7月29日續簽了額外的貸款180天句號。票據於2021年1月21日修訂，將到期日延長至2021年12月31日或交易完成時較早的日期。此外，2021年1月21日的修正案刪除了與貸款相關的轉換權。2021年6月17日，公司全額償還未償還貸款餘額和應計利息#美元。2,346這筆貸款被終止了。
工資保障計劃
於2020年4月，本公司根據由美國小企業管理局(“SBA”)管理的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”的Paycheck保護計劃申請貸款。2020年5月，貸款獲得批准，公司從貸款中獲得毛收入#美元。1,868(“購買力平價貸款”)。購買力平價貸款採取期票的形式，在票據日期後兩年到期，利率為1.0每年的百分比。每月支付本金和利息，減去任何可能的寬恕金額(如下所述)。購買力平價貸款規定了慣例違約事件，其中包括與未能根據該貸款付款有關的事件。本公司可隨時預付購買力平價貸款本金，而不會招致任何提前還款罰金。購買力平價貸款對任何個人股東都沒有追索權，除非該股東將貸款收益用於未經授權的目的。
2021年5月10日，小企業管理局和貸款人免除了PPP貸款的全部餘額。因此，該公司記錄了清償債務的收益#美元。1,889，即本金餘額#美元。1,868及應累算利息$21，在截至2021年6月30日的三個月和六個月的精簡綜合經營報表中。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的利息支出構成：

截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
利邦定期貸款利息支出：
合同利益324 388 719 807 
折價和發行成本攤銷66 13 138 27 
390 401 857 834 
其他債務的利息支出：
合同利益109 112 233 197 
折價和發行成本攤銷31 38 60 72 
140 150 293 269 
利息支出總額$530 $551 $1,150 $1,103 

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7.    認股權證責任

隨着交易的結束，TB2 A類普通股的持有者自動收到獨立的A類普通股，TB2認股權證的持有者自動收到17,250,000具有實質相同條款的獨立認股權證(“公共認股權證”)。在閉幕式上，8,625,000保薦人擁有的TB2 B類普通股，自動轉換為8,625,000獨立A類普通股的股票，以及8,650,000保薦人持有的私募認股權證，每份可行使一TB2 A類普通股，每股$11.50每股，自動轉換為認購權證一獨立A類普通股股票價格為$11.50按實質相同條款(“私募配售認股權證”)每股配售。同樣在閉幕時，TB2發佈了1,500,000向保薦人的關聯公司提供營運資金認股權證，以償付一張#美元的營運資金本票。1,500(“營運資金認股權證”及“私人配售認股權證”)。這些營運資金認股權證的條款與私募認股權證基本相同。

認股權證只能在2021年7月10日(30交易完成後的天數)至2026年6月10日。本公司可贖回公開認股權證，價格為$0.01每份手令30只有在A類普通股的最後售價至少為$的情況下，方可提前幾天通知18.00每股每股20一個交易日內的交易日30-截至贖回通知發出日期前第三天的交易日，前提是在贖回通知發出之日內，該等認股權證所涉及的A類普通股須有有效的登記聲明及現行招股説明書30當日兑換期。如果公司如上所述贖回認股權證，管理層將有權要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。

根據有關公開認股權證的認股權證協議，本公司只須盡其最大努力維持有關認股權證的註冊聲明的效力。如登記聲明在企業合併完成後90天內仍未生效，權證持有人可根據經修訂的證券法下的現有豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明之時及本公司未能維持有效登記聲明之任何期間。倘若登記聲明於行使時無效或無豁免可供無現金行使，則該認股權證持有人無權行使該認股權證以換取現金，而本公司在任何情況下(不論登記聲明是否有效)均不會被要求以現金淨額結算行使認股權證。

私募認股權證的條款與上述公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，便不可贖回。

該公司已經審查了購買其A類普通股的認股權證的條款，以確定認股權證是否應在其綜合資產負債表中歸類為負債或股東權益。為了將權證歸入股東權益，權證必須(A)與公司權益掛鈎，(B)符合ASC 815-40中的權益分類條件。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同。如果認股權證不符合股權分類條件，該認股權證將作為按公允價值計量的權證負債計入綜合資產負債表，隨後權證公允價值的變動將作為權證的公允價值變動記錄在經營報表中。其他收入(費用)，淨額。本公司決定，所有認股權證均須按公允價值在簡明綜合資產負債表中作為負債列賬，而公允價值變動則記錄於簡明綜合經營報表(見附註10)。在2021年6月10日交易完成時，認股權證的初始公允價值為#美元。74,408，在簡明綜合資產負債表中記為負債和額外實收資本的減少額。

下表為本公司於2021年6月30日行使已發行認股權證時可發行的A類普通股股數摘要(共有不是截至2020年12月31日的未償還權證)：

股份數量鍛鍊
價格		贖回價格到期日分類初始公允價值
公開認股權證17,250,000 $11.50 $18.00 2026年6月10日負債$42,435 
私人認股權證10,150,000 $11.50 不適用2026年6月10日負債$31,973 


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8.     獲利負債

盈利里程碑

獨立公司的某些股東有權獲得最高10,000,000如果達到盈利里程碑，公司A類普通股的盈利股票。盈利里程碑代表了兩個獨立的標準，每個標準都賦予合格的股東5,000,000每個里程碑達到的收益份額。如果在交易之後和2027年12月31日之前的任何時候，獨立公司A類普通股的成交量加權平均價格大於或等於美元，每個盈利里程碑都被認為達到了12.50或$15.00對任何二十任何時間內的交易日三十分別為交易日期間。此外，如果獨立影業進行出售，也被認為達到了賺取收益的里程碑。出售被定義為發生以下任何獨立交易：(I)根據交易法第13e-3條進行“私有化”交易，或不再受交易法第13或15(D)條規定的報告義務的約束；(Ii)A類普通股停止在國家證券交易所上市，但未能滿足適用證券交易所規則的最低上市要求；或(Iii)所有權變更(包括合併或合併)或完全清算或解散的計劃獲得批准。

該等套現股份分為兩部分：(I)與交易結束時既得權益股東有關連之股份，將於交易完成時賺取之既得股份(“既得股份”)；及(Ii)與於交易結束時持有未歸屬股本股東有關連之股份(“未歸屬股份”)，該等股份將於向本公司提供之剩餘服務期內就其未歸屬股本股份及於實現獲利里程碑時賺取之利潤。(Ii)與股東有關聯之股份將於交易完成時賺取之既得股份(“既得股份”)；及(Ii)於交易結束時持有未歸屬股本股東將於餘下服務期內就其未歸屬股本股份及實現獲利里程碑所賺取之股份之相關股份(“非既得股份”)。歸屬股份在簡明綜合資產負債表中被分類為負債，而未歸屬股份為權益分類股份補償，將隨着時間的推移予以確認(見附註14-股份補償)。收益負債最初在交易結束時按公允價值計量，隨後在每個報告期結束時重新計量。收益負債的公允價值變動記錄為其他收入(費用)，淨額在精簡的合併經營報表中。

盈利負債的估計公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，該模擬模擬了公司股票價格在盈利期間的未來走勢。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的實現情況，包括預計股價、波動性和無風險率。

託管份額

3,450,000獨立公司的A類普通股被託管，以便在達到盈利里程碑的情況下，未來可能向TB2的贊助商發行。託管股票的盈利里程碑與盈利股票的盈利里程碑相同。每一個里程碑的實現都使股東有權50總託管份額的%。代管股份已作為負債入賬，並在每個報告期按公允價值重新計量。

在2021年6月10日交易結束時，賺取負債的初始公允價值為#美元。119,759，這被記錄為長期負債，並在簡明綜合資產負債表中減少額外實收資本。

9.    未來股權的簡單協議(“保險箱”)
於截至2020年12月31日止年度內，本公司與現有投資者及第三方投資者訂立保險箱協議，總收益為$25,765。保險箱要求公司向保險箱持有人發行股權，以換取他們在股權募集至少$時的投資。35,000。於2021年4月，本公司與第三方投資者簽訂保險箱協議，總購買金額為$5,000。保險箱要求公司向保險箱持有人發行股票，以換取他們在股權融資(包括SPAC交易)時的投資，總購買價格至少為$35,000. 

隨着交易於2021年6月10日完成，所有保險箱都轉換為ADK LLC的A類會員單位，然後7,466,891A類普通股和454,077獨立公司V類普通股的股票。在改裝時，保險箱的公允價值為#美元。86,100，在簡明綜合資產負債表中記錄為額外實收資本的減少。保險箱的公允價值是$。102,700截至2020年12月31日。公允價值在上次計量日期與換算日期之間的變動記錄於其他收入(費用)，淨額在精簡的合併經營報表中。
10.    公允價值計量
本公司的債務工具在其簡明綜合資產負債表中按賬面價值入賬，可能與其各自的公允價值不同。本公司可換股票據的公允價值是使用以下估值估計的

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債務可轉換成的證券，外部定價數據，基於與公司未償還借款相同剩餘期限的類似發行的利率和信用評級。Embry可轉換票據的公允價值是根據分類為3級的估值投入確定的。公司定期貸款和Tropez票據的公允價值一般接近其賬面價值。

下表列出了該公司金融資產和負債的公允價值層次：

截至2021年6月30日的公允價值計量
1級2級3級總計
負債：
認股權證責任$— $— $63,092 $63,092 
或有收益-第一個里程碑$— $— $54,120 $54,120 
或有收益-第二個里程碑$— $— $47,701 $47,701 
第一批或有對價$— $— $500 $500 
第二批或有對價$— $— $1,000 $1,000 
截至2021年6月10日的公允價值計量
1級2級3級總計
負債：
保險箱$— $— $86,100 $86,100 
認股權證責任$— $— $74,408 $74,408 
或有收益-第一個里程碑$— $— $63,426 $63,426 
或有收益-第二個里程碑$— $— $56,333 $56,333 
截至2020年12月31日的公允價值計量
1級2級3級總計
負債：
保險箱$— $— $102,700 $102,700 
第一批或有對價$— $— $500 $500 
第二批或有對價$— $— $900 $900 

截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的現金和現金等價物均以現金或一級工具持有，而公允價值接近賬面價值。

第3級披露
保險箱

保險箱的估值採用與保險箱條款一致的概率加權預期回報法(“PWERM”)估值方法，包括(I)通過合格股權融資進行轉換，(Ii)通過收購特殊目的收購公司進行轉換，(Iii)在2021年12月31日之前沒有通過股權或收購進行轉換，(Iv)清算事件，以及(V)解散事件。使用PWERM確定保險箱的公允價值需要對每種情景的概率和在每種情景下確定的公允價值進行假設和估計。在每種情況下，使用適當的估值方法對保險箱進行估值，包括基於保險箱條款的計算和蒙特卡羅模擬，該模擬利用幾何布朗運動公式模擬保險箱的轉換和支付。不可觀測的顯著輸入包括貼現率、常數波動率和幾何布朗運動。這些投入中的任何一項單獨大幅增加(減少)將導致公允價值計量大幅降低(提高)。

認股權證

權證的估值使用Black-Scholes-Merton公式和蒙特卡洛模擬分析。權證公允價值的計算需要主觀假設的輸入。其他合理的假設可能會得出不同的結果。負債的賬面金額可能會有很大波動，實際支付的金額可能與

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負債的估計值。

或有收益

或有收益採用蒙特卡羅分析方法進行估值，以模擬公司股票價格在收益期間的未來走勢。負債的賬面價值可能會有很大的波動，實際支付的金額可能與負債的估計價值有很大的不同。
下表列出了為每種公允價值計量假設的重大不可觀察的輸入：

2021年6月30日2021年6月10日2020年12月31日
輸入輸入輸入
負債：
保險箱
貼現率— %— %75 %
恆定波動率因子— %— %40 %
幾何布朗運動— — 0.98 
認股權證
預期波動率35.1 %34.1 %— %
第一批或有對價
貼現率7.5 %— %10.3 %
第二批或有對價
貼現率7.5 %— %10.3 %
或有收益-第一個里程碑
恆定波動率因子35 %35 %— %
或有收益-第二個里程碑
恆定波動率因子35 %35 %— %
11.    股東權益

交易後股東權益
隨着交易於2021年6月10日結束，在交易結束時發行和發行的所有歷史成員在ADK LLC中的股權根據公司的權利和特權被轉換為公司的A類或V類普通股，具體如下：
截至2021年6月10日
成員單位傑出的A類普通股V類普通股
甲類1,381,424 12,612,470 25,791,473 
B類293,221 9,564,150 — 
C類400,000 11,520,101 — 
D類236,521 1,568,565 5,806,776 
E類112,916 1,309,971 2,229,122 
F類492,110 16,380,782 — 
G類10,019 278,533 — 
總計2,926,211 53,234,572 33,827,371 

H類單位被贖回，現金支付#美元。900.

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合併前會員權益

下表和信息反映了截至2021年6月10日和2020年12月31日收盤前ADK LLC成員的歷史股權信息：
截至2021年6月10日截至2020年12月31日
成員單位授權已發佈傑出的授權已發佈傑出的
甲類3,136,518 1,381,424 1,381,424 3,136,518 911,500 911,500 
B類513,846 367,395 293,221 513,846 367,927 229,732 
C類400,000 400,000 400,000 400,000 300,000 300,000 
D類236,521 236,521 236,521 236,521 236,521 236,521 
E類112,916 112,916 112,916 112,916 112,916 112,916 
F類492,110 492,110 492,110 492,110 492,110 492,110 
G類11,482 10,019 10,019 11,482 — — 
H類5,000 4,500 4,500 5,000 4,500 4,500 
總計4,908,393 3,004,885 2,930,711 4,908,393 2,425,474 2,287,279 

關於2007年2月9日成立的公司，本公司發佈了911,500四個首批成員的A類單位。2012年12月28日，本公司發佈300,000C類單位出售給投資者，原始發行價為$10每單位總代價為$3,000.
本公司保留185,000A類單位和100,000C類單位，與附註6-債務所述的可轉換票據有關。這些單位在未償還本金根據票據條款轉換之前不會發行或發行。
第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議授權將乙類單位從243,000目標單位513,846單位。B類單位是發放給員工、董事和顧問的利潤利益。見附註14-基於股份的薪酬。
2015年7月24日，本公司發佈221,739D類單位出售給投資者，原始發行價為$33.82每單位現金代價約為$7,215，扣除發行成本$285。2015年8月28日，本公司增發了一份14,782D類單位出售給現有投資者，原始發行價為$33.82每單位現金代價為$500.
2017年7月25日，本公司發佈112,916E類單位向投資者出售，原始發行價為$35.42每單位現金代價為$3,963，扣除發行成本$37.
該公司已發行認股權證購買G類單位，作為與利邦和太平洋西部公司債務協議條款修訂的一部分，見附註6-債務。關於於2018年3月與利邦訂立定期貸款協議，本公司發行合共6,250執行價為$的權證35.42購買G類單位。2018年4月，作為貸款和擔保協議修正案的一部分，該公司向太平洋西部公司發出了認股權證，以供購買3,388G類單位，執行價為$35.42。2020年10月1日，關於與利邦的新貸款協議，本公司向利邦增發認股權證以供購買1,844G類單位，執行價為$35.42根據與之前發行的G類認股權證相同的條款和特徵。
在公司宣佈主交易協議(“MTA”)之後，太平洋西部公司於2021年2月3日向公司發出信函，要求52,632滿足2017年8月9日信貸安排修正案中包含的條款的權證。2021年6月8日，本公司與太平洋西部公司簽訂和解協議並相互發布，雙方承認並同意原件3,388已發行的認股權證完全符合信貸安排修正案。
2018年6月，本公司發佈492,110F類單位向投資者出售，發行價為$54.87每單位現金代價為$26,790，扣除發行成本$210.
2020年5月，本公司發佈4,500作為業務合併的一部分，向City Semi的所有者出售H類單位，請參閲附註2-收購City Semiconductor。

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12.    非控股權益

由於交易於2021年6月10日完成，ADK LLC的某些成員(“ADK少數股東”)保留了大約26ADK LLC的%會員權益。因此，該公司對ADK LLC的所有權約為74截至2021年6月30日。在2021年12月10日之後，ADK少數股東可以不時地與INDIE交換ADK LLC的此類持有者單位，以換取同等數量的INDIE A類普通股。因此，獨立公司在ADK LLC的所有權權益將增加。ADK少數股東的所有權權益在公司的簡明合併財務報表中作為非控制性權益入賬。

關於這筆交易，公司向ADK LLC的某些成員發行了一份總額為33,827,371獨立公司V類普通股(“V類持有人”)的股份。第V類普通股的股票不向其持有人提供獨立的經濟權利；但是，每一名第V類持有者有權與A類獨立普通股的持有者一起投票，每一股第V類普通股的持有者有權獲得一股(1)在投票時投票每股V類普通股(取決於股票拆分、股票股息和重新分類的慣常轉換率調整)。

ADK LLC保留50截至2021年6月30日和2020年12月31日，無錫的所有權百分比。無錫不時出售股權，這些交易減少了ADK LLC在濃縮綜合資產負債表上對無錫的控股權。截至2021年6月30日，ADK LLC保持其在無錫的控股權和財務權益。因此，無錫的財務報表與ADK LLC及其其他全資子公司的財務報表合併。在無錫持有的少數股權在本公司的簡明綜合財務報表中作為非控股權益入賬。
13.    收入
收入的分類
該公司按地理區域對與客户的合同收入進行分類，因為公司管理層認為它最好地描述了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月按客户發貨地點地理位置分類的收入：

截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
美國$2,300 $607 $3,877 $1,445 
大中華區5,222 2,596 10,209 5,320 
北美其他地區623 194 1,227 358 
南美294 84 595 269 
亞太地區其他地區136 79 575 713 
歐洲605 148 811 266 
總收入$9,180 $3,708 $17,294 $8,371 

合同餘額
某些資產或負債在逐個合同的基礎上根據收入確認、賬單和現金收取的時間進行記錄。合同負債主要涉及遞延收入，包括在控制權移交給客户之前從客户收到的合同預付款，因此收入在交付產品和服務或提供服務時確認。該公司還錄得未開賬單的收入#美元。0及$55分別於2021年6月30日和2020年12月31日，作為其預付費用和其他流動資產在隨附的簡明合併資產負債表中。

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目錄
下表列出了截至2021年6月30日和2020年12月31日與工程服務合同相關的負債：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
遞延收入$927 $1,665 
截至2021年6月30日和2020年12月31日，合同責任計入遞延收入並在簡明綜合資產負債表中歸類為流動負債。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司確認了206及$371分別計算與期初列入遞延收入的金額相關的收入。在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，公司確認了819及$809分別計算與期初列入遞延收入的金額相關的收入。由於從客户收到付款的時間和為提供的服務確認的收入的變化，遞延收入在加班時波動。
與剩餘履約義務相關的收入是指尚未確認的合同開發安排的金額，其中包括未經審計的精簡綜合資產負債表上的遞延收入和將在未來期間確認為收入的未開賬單金額。截至2021年6月30日，未確認為收入的履約義務金額為$1,842，其中大約74預計在接下來的一年中，%將被確認為收入12個月剩下的部分在此之後。這一數額不包括最初預期期限為一年或更短的合同的剩餘履約義務的價值。已受約束的可變對價被排除在尚未確認的履約義務金額之外。
濃度
如下所示，在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們的一些客户佔我們總收入的10%以上：

截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
客户A38.5 %51.0 %45.8 %62.6 %
客户B12.6 %17.9 %12.5 %16.6 %
客户C10.9 %— %5.8 %— %

這些客户的流失將對公司的精簡綜合財務業績產生重大影響。
代表的三個最大的客户31%, 14%和13截至2021年6月30日應收賬款的百分比，代表的兩個最大客户35%和12截至2020年12月31日的應收賬款佔比。截至2021年6月30日或2020年12月31日，沒有其他個人客户佔應收賬款的10%以上。
14.    基於股份的薪酬
在2021年6月10日交易完成時，ADK LLC的基於股票的薪酬獎勵(定義如下)按以下交換比率轉換為獨立公司的股權27.80。以下股份及每股資料均根據換股比率根據歷史披露而轉換。
利潤利益

從歷史上看，根據ADK LLC的運營協議，ADK LLC向員工、董事和顧問發放B類單位(“利潤利益”或“B類單位”)。B類單位使這些單位的持有者有權分享ADK LLC的利潤和分配ADK的資產，只要他們的資本賬户為正。除法律規定的範圍外，乙類單位的持有人沒有投票權。

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董事會授權14,284,919股份(或513,846交換之前的單位)，以便根據運營協議授予。B類設備通常有一個四年制歸屬附表，其中25在此之後歸屬的單位百分比12幾個月和剩下的幾個月75每月%授予以下項目三年制句號。
這些利潤利益是股權分類獎勵。不是補償成本在歷史上一直被確認，直到交易結束。

幻影單位

2021年1月29日，該公司發佈了幻影單位，賦予員工在歸屬時獲得以下任何一種權利的權利1,751,360A類普通股(或62,998(B)於本公司選舉時以現金(“影子單位”)或等值現金(“影子單位”)換取換股比率前的現金單位(“影子單位”)。這些幻影單元的授予日期公允價值為#美元。6.83每股A類普通股。幻影單位通常有一個四年制歸屬附表，其中25在此之後歸屬的單位百分比12幾個月和剩下的幾個月75每月%授予以下項目三年制句號。根據特定的表現條件授予某些獎勵。儘管如此，在2021年12月10日之前，幻影部隊都不會穿上背心。
這些幻影單位是股權分類獎勵。不是補償成本在歷史上一直被確認，直到交易結束。

非既得性獲利股

部分賺取的股票可以發行給擁有未歸屬股權獎勵的個人。雖然這些股份的派息需要達到盈利里程碑，但個人必須完成與這些未歸屬股權獎勵相關的剩餘服務期，才有資格獲得盈利股份。因此，這些未歸屬的收益股票屬於股權分類獎勵，合計授予日期的公允價值為$。3,919(或$9.20每股)。

會計政策

本公司根據ASC 718-10與員工的股份薪酬安排進行會計核算。薪酬-股票薪酬，這要求本公司按公允價值法核算與所有股權獎勵相關的補償費用。

在交易完成之前，B類單位的授予日期公允價值是通過蒙特卡洛模擬確定的，估值中使用的重要假設包括恆定的無風險利率、恆定的波動率和幾何布朗運動。下表列出了截至2021年6月30日的六個月贈款估值中使用的加權平均假設(有不是截至2021年6月30日的三個月的贈款)：

截至2021年6月30日的6個月
恆定無風險利率0.8 %
恆定波動率因子40.0 %
幾何布朗運動0.981 

影子單位的授予日期公允價值是通過將本公司在交易時的預期權益價值除以本公司在授予時的預期資本結構而確定的。

授出日收益股份的公允價值是根據初始收益負債的公允價值除以受收益負債約束的總股份得出的。

對於所有B類單位和幻影單位，交易的完成被認為是符合資格的清算事件，因此所有歷史上已授予的單位現在都被認為是有價值的。因此，本公司按歸屬期間或按履約條件的滿足度按比例確認費用。

根據美國會計準則第718條，與所有未歸屬股份相關的費用將在歸屬期間的剩餘時間內或當業績條件變得可能時按比例確認。

股票補償費用按受贈人所從事的工作分類計入研究開發費用和一般管理費用。

26
目錄

下表列出了所列期間的基於股份的薪酬：

截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
研發2,598 — 2,598 — 
銷售、一般和管理5,371 — 5,371 — 
總計$7,969 $— $7,969 $— 
下表列出了截至2021年6月30日的六個月內我們未償還股權獎勵的變化：
數量
股票		加權的-
平均值
授予日期
公允價值
截至2020年12月31日的未既得股3,868,225 $2.72 
授與1,751,360 $6.83 
既得(1,821,998)$3.58 
沒收(41,217)$5.57 
截至2021年6月30日的非既得股3,756,370 $6.67 
截至2021年6月30日，19,493與所有未歸屬股份相關的基於未確認股份的總薪酬成本。

27
目錄
15.    每股普通股淨收益(虧損)
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)計算如下：
截至三個月
2020年6月30日		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
分子：
淨收益(虧損)$12,988 $(6,992)$23,349 $(12,372)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)6,839 (134)6,385 (393)
普通股股東應佔淨收益(虧損)-基本$6,149 $(6,858)$16,964 $(11,979)
減去：保險箱公允價值變動2,500 — 21,600 — 
普通股股東應佔淨收益(虧損)-攤薄$3,649 $(6,858)$(4,636)$(11,979)
分母：
加權平均流通股-基本47,058,489 31,139,900 39,712,251 31,055,003 
保險箱改裝的效果5,976,258 — 6,523,975 — 
潛在稀釋性幻影單元的影響379,721 — — — 
潛在稀釋性V類普通股的影響7,434,587 — — — 
潛在攤薄的未歸屬B類單位的影響2,798,003 — — — 
加權平均已發行普通股-稀釋63,647,057 31,139,900 46,236,226 31,055,003 
普通股每股淨收益(虧損)-基本$0.13 $(0.22)$0.43 $(0.39)
普通股每股應佔淨收益(虧損)-稀釋後$0.06 $(0.22)$(0.10)$(0.39)
2021年6月10日，本公司根據MTA與TB2完成了一系列商業交易。這筆交易對流通股的數量產生了重大影響。上表中已發行的加權平均股票已追溯重述，以實施反向資本重組。有關交易的更多信息，請參閲注1-業務性質和列報基礎。
公司的潛在攤薄證券，包括保險箱、未歸屬的B類單位、優先股、A類單位的認股權證、G類單位的認股權證和可轉換債務，已被排除在單位稀釋淨收益(虧損)的計算之外，因為這將減少單位淨虧損。在截至2020年6月30日的三個月和六個月，用於計算普通股基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量是相同的，因為公司報告了這兩個時期的淨虧損，納入的影響將是反稀釋的。本公司不包括下列潛在股份，這些股份是根據每個時期的已發行金額列報的。

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目錄
結束時，根據所示期間股東應佔稀釋每股淨虧損的計算，因為計入這些淨虧損會產生反稀釋作用：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
保險箱— 1,219,951 — 1,219,951 
未歸屬的B類單位— 1,123,214 2,027,508 1,123,214 
未歸屬的幻影單位— — 1,727,730 — 
可轉換優先股— 35,935,292 — 35,935,292 
購買G類單位的認股權證— 267,939 — 267,939 
可轉換債券為A類和優先股— 285,000 — 285,000 
可轉換V類普通股— — 33,827,371 — 
購買A類普通股的公開認股權證17,250,000 — 17,250,000 — 
購買A類普通股的私募認股權證10,150,000 — 10,150,000 — 
賺得股10,000,000 — 10,000,000 — 
託管份額3,450,000 — 3,450,000 — 
40,850,000 38,831,396 78,432,609 38,831,396 
16.    所得税

對於我們在ADK，LLC的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及我們產生的任何獨立收入或損失，我們都要繳納美國聯邦和州税。就美國所得税和最適用的州和地方所得税而言，ADK，LLC被視為合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。相反，ADK，LLC的應税收入或損失將轉嫁給其成員，包括我們。儘管有合夥企業待遇，ADK，LLC仍需為其運營的外國司法管轄區(主要是英國境內)的子公司繳納所得税。

我們2021年的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是因為外國司法管轄區的估值免税額和税收發生了變化。

主要基於我們有限的經營歷史和ADK LLC的歷史虧損，我們認為我們何時能夠使用我們的遞延税項資產(“DTA”)存在很大的不確定性。因此，我們已就免税額記入一項估值免税額，而我們的結論是，這些免税額很可能不會兑現。

作為反向資本化的一部分，公司與某些股東簽訂了應收税金協議(“TRA”)，這些股東將代表大約85根據未來交換ADK、LLC單位和其他結轉屬性的基數調整部分計算的節税百分比假設我們預計未來幾年能夠利用。我們已確定，在交易協議的約束下，我們很可能無法使用我們的直接投資協議；因此，我們沒有記錄交易協議下的法律責任。

該公司記錄了一筆#美元的所得税準備金。57及$19分別為截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月。該公司記錄了一筆#美元的所得税準備金。70及$22截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。所得税主要與該公司在英國的業務有關。
17.    承諾和或有事項
訴訟
本公司可能是其業務附帶的例行索賠或訴訟的一方。本公司不認為自己是任何可能對其業務、財務狀況或經營業績或現金流產生重大不利影響的未決法律程序的一方。
租賃承諾額
2015年7月，本公司簽訂了一項五年期ITS的經營租賃14,881總部位於加利福尼亞州Aliso Viejo，佔地2平方英尺，按月支付，租期內定期調整租金。租約要求保證金為#美元。30，記錄在公司壓縮綜合資產負債表的其他資產中，以及一份分級的、以時間為基礎的信用證，現已達到最低水平，為#美元。200。隨後，租約延長至2023年6月底。

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目錄
2015年10月，本公司簽訂了一項五年期其位於蘇格蘭愛丁堡的蘇格蘭設計中心的運營租約，按月支付，並在租賃期內定期調整租金。租約於2020年10月到期。2019年，該公司與第三方簽訂了蘇格蘭設計中心設施的分租協議。另外，自2020年1月起，該公司簽訂了蘇格蘭一處物業的租賃合同。租賃協議的期限至2022年12月，月租金約為$。19.
2017年8月，該公司就其位於德克薩斯州奧斯汀的設計中心簽訂了租賃轉讓和假設協議。相關辦公室的租金按月支付，並在租賃期內定期調整租金，租賃期於2021年4月到期，目前按月支付。
於二零一七年十月，本公司訂立26個月其無錫銷售和設計中心的運營租賃。相關辦公室的租金按月支付，並在租賃期內定期調整租金。租約隨後被延長至2021年12月。
2020年4月，本公司簽訂了一份位於中國上海的租約。租約將於2022年2月到期。房租大約是$3每月一次。
2020年6月，該公司簽訂了舊金山一個地點的按月租約，租期約為$1一個月。

2021年4月，本公司簽訂了一項三年制匈牙利布達佩斯一個地點的運營租賃，每月支付約#美元6一個月。

2021年5月，本公司簽訂了七年期密歇根州底特律一個地點的經營租賃，按月支付，並在租賃期內定期調整租金。租約將於2028年到期，初始月租約為$。22一個月。

租金費用在租賃期內以直線方式確認，幷包括在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表中，如下所示：
截至三個月
六月三十日，		截至六個月
六月三十日，
2021202020212020
研發$202 $200 $400 $370 
銷售、一般和管理49 31 87 73 
$251 $231 $487 $443 
下表彙總了截至2021年6月30日根據經營租賃到期的未來最低租賃付款：
2021年(剩餘6個月)$483 
20221,009 
2023583 
2024316 
2025286 
此後817 
$3,494 
税收分配
只要公司有合法的可用資金，董事會將在每年3月15日之前批准對每個成員的分配，每單位的金額與上一歷年向該成員分配的所有其他分配相加，等於由於該成員對這些單位的所有權而適用於該成員的聯邦和州所得税估計負債，以及上一歷年分配給該等單位的相關應税收入淨額。截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月內，並無經董事會批准或由本公司支付之分派。

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目錄
項目2.管理層對獨立企業財務狀況和經營結果的討論和分析
除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指交易完成前獨立公司及其子公司的業務。在本節中，除非另有説明，否則“獨立半導體”指的是獨立半導體及其合併子公司。
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和理解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。您應將本討論和分析與本表格10-Q中其他部分所附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。由於四捨五入的原因，某些金額可能不是足數。本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於在2021年7月2日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊陳述中題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節中描述的那些風險和不確定性。除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。
我們公司
獨立半導體為先進駕駛輔助系統(“ADAS”)、光探測和測距(“LiDAR”)、聯網汽車、用户體驗和電氣化應用提供高度創新的汽車半導體和軟件解決方案。這些功能代表了電動汽車和自動駕駛汽車的核心基礎，而先進的用户界面正在改變駕駛艙內的體驗，以鏡像和無縫連接到我們每天所依賴的移動平臺。我們是一級汽車供應商的認可供應商，我們的平臺可以在世界各地的大型汽車製造商中找到。總部設在位於加利福尼亞州的Aliso Viejo，INDIE在得克薩斯州奧斯汀、馬薩諸塞州波士頓、密歇根州底特律、加利福尼亞州舊金山和聖何塞、匈牙利布達佩斯、德國德累斯頓、蘇格蘭愛丁堡和中國各地設有設計中心和銷售辦事處。.
我們在美國、蘇格蘭和中國設有半導體工程師和設計師的設計中心。我們聘請分包商來生產我們的產品。這些分包商，以及我們的大多數客户地點，主要在亞洲。在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，我們產品收入的約66%和80%分別確認用於向亞洲客户地點發貨。
自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。截至2021年和2020年6月30日止六個月，我們的淨營業虧損分別為2,660萬美元和920萬美元，其中640萬美元和40萬美元分別歸因於非控股權益。此外，截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的累計逆差分別為9540萬美元和1.533億美元。
雷橋收購反向資本重組II

於2021年6月10日，吾等根據日期為2020年12月14日(經於2021年5月3日修訂)的總交易協議(“MTA”)與雷橋收購II有限公司(“TB2”)完成一系列交易(“交易”)。在這項交易中，特拉華州的一家公司雷橋二世存續出版公司(“存續出版公司”)成立，成為TB2的繼任者上市公司，TB2被歸化為特拉華州的一家公司，並與存續出版公司合併，併成為存續出版公司的合併子公司。此外，我們完成了公共實體私人投資(“PIPE”)融資，根據該融資，倖存的Pubco發行了1500萬股A類普通股，交易產生的淨收益為1.5億美元。同樣在2021年6月10日，倖存的普博半導體公司更名為獨立半導體公司，並將我們的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，每股票面價值0.0001美元，代碼為“INDI”。

與上一年相比，我們報告的財務狀況和經營結果發生了最重大的變化，是這筆交易的現金收益總額為3.995億美元，其中包括與交易一起完成的管道融資的1.5億美元收益。現金的增加被與這筆交易有關的大約4450萬美元的交易成本以及獨立公司1560萬美元的長期債務的償還所抵消。截至2021年6月30日，大約2980萬美元的交易成本和獨立公司的所有長期債務都已支付。作為交易結束的一部分，截至2021年6月30日支付的交易成本中，約有2180萬美元由TB2支付。剩餘的交易成本預計將在2021年第三季度支付。

交易完成後，獨立指定的董事被任命為合併後公司董事會9個席位中的7個；我們的首席執行官和總裁被任命為另外兩名董事會成員；我們的
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目錄
現有的高級管理人員成為合併後公司的高級管理人員，獨立公司目前的股東成為合併後公司A類普通股流通股的大約26%的所有者。因此，這筆交易被視為反向資本重組，在會計和財務報告方面，獨立公司是收購方，倖存的Pubco，Inc.是合法收購方。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了傳統ADK LLC合併財務報表的延續。贖回後剩餘的股份，以及交易完成時不受限制的淨現金和現金等價物，將作為對ADK LLC的注資入賬。

作為這筆交易的結果，我們成為了一家在SEC註冊的納斯達克上市公司，這已經並將繼續要求我們招聘更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為上市公司，我們預計每年會招致額外開支，包括董事及高級職員責任保險、董事酬金，以及額外的內部及外部會計、法律及行政開支。

此外，我們預計我們的資本和運營支出將大幅增加，因為我們為各種研發項目投入了額外的營運資金，為滿足日益增長的項目需求而對設備進行了額外的投資，併為聘用項目經理、技術人員、銷售人員、合作伙伴和客户服務人員、數據科學家、交易團隊、軟件工程師和行政人員而增加了運營費用。

由於此次交易，我們的歷史業務和資產負債表可能無法與合併後公司的業務和資產負債表相提並論。
新冠肺炎的影響

新冠肺炎大流行(“大流行”)和控制其傳播的努力大大減少了人員、貨物和服務在世界範圍內的流動。大流行的持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，包括大流行的持續時間和嚴重程度，新冠肺炎新的和更具傳染性和/或疫苗抗藥性的變種的嚴重程度和傳播率，為控制它或治療新冠肺炎而採取的行動，包括新冠肺炎疫苗的可獲得性、分發、公眾接受率和有效性，以及對當地、地區、國家和國際客户和市場的經濟影響。這場大流行已經對全球經濟產生了不利影響，大流行的最終社會和經濟影響尚不清楚。.
在2020財年第二季度，我們經歷了客户需求和產品出貨量的下降。這一下降主要是由於關閉或減少了在中國的客户製造設施的產能。在2020財年下半年，客户製造設施重新開工，需求增加。從2020財年下半年開始，隨着客户需求的增加，半導體行業，特別是汽車半導體行業，經歷了材料短缺和供應限制。考慮到我們對第三方製造供應商的依賴，這些行業動態導致了某些情況下的生產交付期延長、生產增加和成本加快，以及延遲滿足客户對其產品日益增長的需求，如果這些情況有增無減，將給我們帶來重大風險。在某些情況下，我們增加了訂單交付期，並根據2021年剩餘時間的預期需求向供應商下了採購訂單，以努力確保產能分配。然而，我們無法預測大流行的持續時間或規模，也無法預測它可能對我們的財務狀況、業務和勞動力產生的全面影響。我們將繼續積極監測與疫情相關的迅速變化的形勢，並可能採取進一步行動來改變我們的運營，包括聯邦、州或地方當局可能需要採取的行動，或者我們認為符合我們的員工和與我們有業務往來的其他第三方的最佳利益的行動。

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目錄
經營業績

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較
收入
截至三個月
六月三十日，
20212020
(單位：千)$收入的百分比$收入的百分比$CHANGE%變化
收入：
產品收入$8,888 97 %$3,337 90 %$5,551 166 %
合同收入292 3 %371 10 %(79)(21)%
總收入$9,180 100 %$3,708 100 %$5,472 148 %
截至2021年6月30日的三個月的收入為920萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的收入為370萬美元，增長了550萬美元或148%，這主要是由於我們的客户需求持續增長以及疫情的影響開始減弱，導致產品銷量(售出單位)增加了400萬美元。產品組合的變化和平均售價(“ASP”)的增長歸因於其餘收入的同比增長。
運營費用

截至6月30日的三個月，
20212020
(單位：千)$收入的百分比$收入的百分比$CHANGE%變化
運營費用：
銷貨成本$5,319 58 %$2,198 59 %$3,121 142 %
研發13,486 147 %4,799 129 %8,687 181 %
銷售、一般和管理8,878 97 %1,329 36 %7,549 568 %
總運營費用$27,683 302 %$8,326 225 %$19,357 232 %

截至2021年6月30日的三個月的銷售成本為530萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的銷售成本為220萬美元。增加310萬美元或142%的主要原因是由於上述收入的增加，生產量增加了210萬美元，產品成本增加了90萬美元，以及由於產品組合的變化(包括先前預留庫存的轉售)而淨增加了10萬美元。
截至2021年6月30日的三個月的研發費用為1350萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的研發費用為480萬美元。增長870萬美元或181%，主要是由於我們增加了產品開發的員工數量，導致人員成本增加了520萬美元，產品開發成本增加了250萬美元，隨着我們繼續增長，各種外部專業服務和設備成本增加了50萬美元。人員成本的增加包括一筆260萬美元的費用，用於在期末歸屬的所有股票的基於股票的薪酬支出，這需要交易完成才能得到確認。我們預計，隨着員工數量的增加，研發費用將繼續增加，以支持被壓抑的客户需求。
截至2021年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用為890萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為130萬美元。增加750萬美元或568%的主要原因是人員成本增加了630萬美元，與交易有關的審計和税務諮詢費用增加了60萬美元。人員成本的增加主要是由於在期末授予的所有股票的基於股份的薪酬支出530萬美元的費用，這要求交易完成才能得到確認。我們期待銷售，一般和

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目錄
管理費用將繼續增加，因為我們增加了員工，以支持我們的全球擴張和作為一家上市公司的義務。

其他收入(費用)，淨額
截至三個月
六月三十日，
20212020
(單位：千)$$$CHANGE%變化
其他收入(費用)，淨額：
利息收入$13 $6 $7 117 %
利息支出(530)(551)21 (4)%
保險箱公允價值變動的損益2,500 (1,866)4,366 (234)%
權證公允價值變動的損益11,316 — 11,316 100 %
賺取負債公允價值變動的損益17,839 — 17,839 100 %
清償債務所得(損)304 — 304 100 %
其他收入106 56 50 89 %
其他收入(費用)合計(淨額)$31,548 $(2,355)$33,903 (1440)%
截至2021年6月30日的三個月的利息收入比截至2020年6月30日的三個月增加了117%。這一增長是由於計息賬户中持有的現金餘額增加所致。
截至2021年6月30日的三個月的利息支出為50萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的利息支出為60萬美元。利息支出是指未償債務的常規現金和非現金利息支出。交易完成後，截至2021年6月30日，所有長期債務已全部還清。
截至2021年6月30日的三個月，我們確認保險箱、認股權證和盈利負債的公允價值變動收益(虧損)分別為250萬美元、1130萬美元和1780萬美元。截至2021年6月30日的三個月錄得的收益(虧損)分別如下：

I)保險箱：在2021年6月10日交易完成後，保險箱持有人將他們的保險箱轉換為A類獨立普通股。250萬美元的損失代表保險箱公允價值從2021年3月31日到2021年6月10日的變化。保險箱的公允價值未來不會有任何變化。

Ii)認股權證：於2021年6月10日交易完成後，吾等確認認股權證負債7,440萬美元，隨後重新計量認股權證負債至報告日期的公允價值6,310萬美元。我們認股權證負債的公允價值變化為1130萬美元，主要是因為我們在納斯達克上市的A類普通股的收盤價從2021年6月10日的每股10.87美元降至2021年6月30日的每股9.88美元。

Iii)盈利負債：於2021年6月10日交易完成後，吾等確認盈利負債1.198億美元，隨後將盈利負債重新計量至報告日的公允價值1.018億美元。我們盈利負債的公允價值1780萬美元的變化主要是由於我們在納斯達克上市的A類普通股的收盤價從2021年6月10日的每股10.87美元降至2021年6月30日的每股9.88美元。
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們確認了30萬美元的債務清償淨收益。淨收益歸因於我們在2021年5月20日從SBA獲得寬恕時從PPP貸款中獲得的190萬美元的收益，但部分被2021年6月17日償還利邦貸款的160萬美元的虧損所抵消。

由於外幣匯率的有利變化，截至2021年6月30日的三個月的其他收入與截至2020年6月30日的三個月相比增加到10萬美元。
所得税費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的所得税支出主要是在英國運營的結果。

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目錄
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月比較
收入

截至6月30日的六個月，
20212020
(單位：千)$收入的百分比$收入的百分比$CHANGE%變化
收入：
產品收入$16,371 95 %$7,562 90 %$8,809 116 %
合同收入923 5 %809 10 %114 14 %
總收入$17,294 100 %$8,371 100 %$8,923 107 %
截至2021年6月30日的6個月的收入為1,730萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的收入為840萬美元，增長890萬美元或107%，這主要是由於我們的客户需求持續增長，產品數量(售出單位)增加了720萬美元。產品組合的變化和ASP的增加歸因於其餘收入的同比增長。
運營費用

截至6月30日的六個月，
20212020
(單位：千)$收入的百分比$收入的百分比$CHANGE%變化
運營費用：
銷貨成本$10,167 59 %$5,078 61 %$5,089 100 %
研發22,163 128 %9,634 115 %12,529 130 %
銷售、一般和管理11,573 67 %2,815 34 %8,758 311 %
總運營費用$43,903 254 %$17,527 209 %$26,376 150 %
截至2021年6月30日的6個月的銷售成本為1020萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的銷售成本為510萬美元。增加510萬美元或100%的主要原因是由於上述收入的增加，生產量增加了380萬美元，以及由於材料成本的增加而增加了140萬美元，但由於產品組合的變化(包括先前預留庫存的轉售)導致的淨減少10萬美元，部分抵消了這一增加。
截至2021年6月30日的6個月的研發(R&D)費用為2220萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的研發(R&D)費用為960萬美元。這1250萬美元的增長，或130%，主要是由於隨着我們的持續增長，人事成本增加了690萬美元，各種研發計劃支出增加了380萬美元，外部專業費用和一般辦公設備增加了110萬美元。人員成本的增加是由於員工人數的增加，以支持客户需求的持續增長。此外，截至2021年6月30日的6個月的總人事成本包括260萬美元的基於股票的費用，用於在期末歸屬的所有股票的基於股票的薪酬支出，這需要交易完成才能得到確認。我們預計，隨着員工數量的增加，研發費用將繼續增加，以支持被壓抑的客户需求。
截至2021年6月30日的6個月的銷售、一般和行政費用為1160萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為280萬美元。增加880萬元，即311%，主要是因為人事費用增加了670萬元，以及外來專業人員費用增加了150萬元。人員成本的增加包括一筆540萬美元的費用，用於在期末歸屬的所有股票的基於股份的薪酬支出，這需要交易完成才能得到確認。增加的外部專業費用包括100萬美元的SPAC相關交易費，主要用於審計和税務相關服務。我們預計，隨着員工人數的增加，銷售、一般和行政費用將繼續增加，以支持我們的全球擴張和作為一家上市公司的義務。

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目錄
其他收入(費用)，淨額
截至六個月
六月三十日，
20212020
(單位：千)$$$CHANGE%變化
其他收入(費用)，淨額：  
利息收入$20 $12 $8 67 %
利息支出(1,150)(1,103)(47)4 %
保險箱公允價值變動的損益21,600 (2,215)23,815 (1075)%
權證公允價值變動的損益11,316 — 11,316 100 %
賺取負債公允價值變動的損益17,839 — 17,839 100 %
清償債務所得(損)304 — 304 100 %
其他收入99 112 (13)(12)%
其他收入(費用)合計(淨額)$50,028 $(3,194)$53,222 (1666)%
截至2021年6月30日的六個月的利息收入較截至2020年6月30日的六個月增加67%。這一增長是由於計息賬户中持有的現金餘額增加所致。
截至2021年6月30日的6個月的利息支出為120萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的利息支出為110萬美元。利息支出是指未償債務的常規現金和非現金利息支出。交易完成後，截至2021年6月30日，所有長期債務已全部還清。
截至2021年6月30日的6個月，我們確認保險箱、權證和或有收益的公允價值重新計量收益分別為2160萬美元、1130萬美元和1780萬美元。截至2021年6月30日的6個月錄得的收益如下：

I)保險箱：在2021年6月10日交易完成後，保險箱持有人將他們的保險箱轉換為A類獨立普通股。2160萬美元的收益代表保險箱公允價值從2021年12月31日到2021年6月10日的變化。保險箱的公允價值在未來沒有記錄變化。

Ii)認股權證：於2021年6月10日交易完成後，吾等確認認股權證負債7,440萬美元，隨後重新計量認股權證負債至報告日期的公允價值6,310萬美元。我們認股權證負債的公允價值變化為1130萬美元，主要是因為我們在納斯達克上市的A類普通股的收盤價從2021年6月10日的每股10.87美元下降到2021年6月30日的每股9.88美元。

Iii)盈利負債：於2021年6月10日交易完成後，吾等確認盈利負債1.198億美元，隨後將盈利負債重新計量至報告日的公允價值1.018億美元。我們盈利負債的公允價值1780萬美元的變化主要是由於我們在納斯達克上市的A類普通股的收盤價從2021年6月10日的每股10.87美元降至2021年6月30日的每股9.88美元。
在截至2021年6月30日的6個月裏，我們確認了30萬美元的債務清償淨收益。淨收益歸因於我們在2021年5月10日從SBA獲得寬恕時從PPP貸款中獲得的190萬美元的收益，但部分被2021年6月17日償還利邦貸款的160萬美元的虧損所抵消。

由於外幣匯率的不利變化，截至2021年6月30日的6個月的其他收入與截至2020年6月30日的6個月相比減少到10萬美元。
所得税費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的所得税支出主要是由於在英國的業務。

就業法案

就業法案允許像我們這樣的新興成長型公司(“EGC”)利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇使用擴展的

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目錄
根據“就業法案”規定的過渡期，直至我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出“就業法案”規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)為止。因此，我們的合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：(1)本財年的最後一天，我們的年收入超過10.7億美元；(2)我們被視為“大型加速申報公司”的日期，如果截至我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的股權證券的市值超過7億美元；(3)我們在前三個財季發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期-以及(4)在我們首次公開募股(IPO)五週年後結束的財年的最後一天，即2024年12月31日。

只要上市公司被允許提早採用任何新的或修訂的會計準則，我們都可以選擇提早採用。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們主要從債務和股權融資活動中獲得流動性，因為歷史上我們的運營現金流為負。2021年6月10日，我們完成了這筆交易，產生了大約3.549億美元的現金淨收益。截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物餘額為3.542億美元。

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，這些費用主要包括研發支出、與庫存相關的營運資金需求、應付賬款和應收賬款，以及一般和行政支出。此外，我們使用現金購買資本和軟件資產。
我們預計將繼續出現淨運營虧損和來自運營的負現金流，我們預計隨着我們繼續擴大我們的業務，我們的研發費用、一般和行政費用以及資本支出將繼續增加。我們還預計，由於我們正在進行的擴大業務、產品供應和客户基礎的計劃，我們的費用和資本需求將會增加。

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的綜合現金流：

截至六個月
六月三十日，		變化變化
20212020$%
用於經營活動的現金淨額$(22,133)$(10,723)$(11,410)106 %
用於投資活動的淨現金(852)(227)(625)275 %
融資活動提供的現金淨額358,468 10,600 347,868 3282 %
經營活動
2021年期間來自經營活動的現金流主要包括經某些非現金項目調整後的淨虧損以及經營資產和負債的變化。
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為2210萬美元，其中包括2330萬美元的淨收入，並經某些非現金項目以及運營資產和負債的變化進行了調整。非現金減少主要包括保險箱、認股權證和賺取負債公允價值變化帶來的5080萬美元收益，以及長期債務清償和購買力平價貸款減免帶來的淨收益30萬美元。這些非現金減少被800萬美元的基於股票的薪酬支出和120萬美元的折舊和攤銷部分抵消。運營資產和負債的變化使用了420萬美元的現金，主要是由於應收賬款和預付賬款以及其他流動資產的增加。
截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金為1070萬美元，主要包括經某些非現金項目調整後的1240萬美元淨虧損以及運營資產和負債的變化。非現金費用主要包括保險箱公允價值變動損失220萬美元以及折舊和攤銷130萬美元。業務的營業資產和負債的變化使用了300萬美元的現金，主要是由於應付帳款和其他負債的減少以及庫存的增加。

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目錄
投資活動
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，用於投資活動的淨現金分別為90萬美元和20萬美元。在每一個時期，我們的主要投資活動都包括資本支出。我們預計，未來我們將進行額外的資本支出，包括各種無形資產的許可證，以支持我們未來的業務增長。
融資活動
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為3.585億美元，這主要歸因於我們在2021年6月10日完成交易時從TB2獲得的3.777億美元淨現金和2021年4月發行保險箱的500萬美元收益。現金的增加被與交易相關的620萬美元的交易成本以及1500萬美元的長期債務和相關終止費的償還部分抵消。與這筆交易相關的總交易成本約為4450萬美元，其餘餘額將在2021年第三季度支付。
截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的現金為1060萬美元，主要是發行債務和保險箱的1280萬美元收益以及出售非控股權益的150萬美元收益的結果。出售與我們的中國子公司無錫相關的非控股權益所得的收益，該子公司將所得資金用於運營。這一增長被340萬美元的長期債務償還部分抵消。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
此項目所要求的信息不適用，因為我們選擇了適用於較小報告公司的有關此項目的按比例披露要求。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，我們對截至2021年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。儘管發現了重大弱點，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層認為，本季度報告10-Q表格中包含的簡明合併財務報表在所有重要方面都公平地代表了我們在美國公認會計原則所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量。

披露控制和程序旨在確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表時，我們發現了我們對財務報告的內部控制的設計和操作中的控制缺陷，這些缺陷構成了重大弱點，截至2021年6月30日仍未得到補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們在財務報告的內部控制中發現的重大弱點與會計部門缺乏與角色和責任相關的職責分工有關。截至2021年6月30日，我們採取了多項行動，繼續補齊這些實質性短板，包括：

•我們在組織中增加了財務人員，以改善目前的角色和職責分離；以及

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目錄
•我們啟動了新的企業資源規劃(“ERP”)系統的評估過程，以緩解當前ERP在職責分工方面無法解決的內部控制差距和限制，並改善信息技術一般控制環境。

我們仍在實施這些控制措施的過程中。我們打算繼續採取措施，通過正式記錄政策和程序以及進一步發展我們的會計程序來彌補重大弱點。

雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們補救措施的設計和實施正在進行中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試我們內部控制的設計和運營有效性。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查，以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否能完全彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。

財務報告內部控制的變化

如上所述，我們正在採取行動彌補與財務報告內部控制相關的重大弱點。除上文所述外，截至2021年6月30日止三個月及六個月內，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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目錄
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們不是任何實質性法律程序的一方。我們可能會不時地捲入法律訴訟，或受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。訴訟的結果本質上是不確定的，也不能保證一定會取得有利的結果。此外，無論結果如何，此類訴訟或索賠都可能對我們產生不利影響，這可能是實質性的，因為辯護和和解成本、資源轉移和其他因素。
第1A項。危險因素
公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於標題下的表格S-1中描述的那些因素風險因素其中任何一項或多項可能直接或間接導致本公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的未來財務狀況和經營業績大不相同。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。本公司在標題下披露的風險因素並無重大變動。“風險因素“在2021年7月2日提交的S-1表格中。
項目6.財務報表和證物
(D)展品
展品
數		展品説明
2.1
主交易協議，日期為2020年12月14日，由尚存的Pubco、ThunderBridge II、其中指定的合併SuB、INDIE、ADK Blocker Group、ADK服務提供商Holdco和其中指定的獨立證券持有人代表簽署，並作為代理聲明/招股説明書的附件B-1包括在內(ThunderBridge II於2020年12月15日提交給證券交易委員會的Form 8-K表的附件2.1)。
2.2
對主交易協議的修訂，日期為2021年5月3日，由尚存的Pubco、ThunderBridge II、其中指定的合併SuB、INDIE、ADK Blocker Group、ADK服務提供商Holdco和其中指定的獨立證券持有人代表(之前由ThunderBridge II提交，作為2021年5月4日提交給SEC的表格S-4/A的附件2.2)
3.1
修訂和重新發布的獨立半導體公司註冊證書，於2021年6月10日提交給特拉華州州務卿(通過引用註冊人於2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件3.1併入)
3.2
修訂和重新修訂獨立半導體公司的章程(通過引用註冊人於2021年6月16日向證券交易委員會提交的8-K表格的附件3.2合併)
4.1
普通股證書樣本。(通過引用註冊人於2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.1合併)
4.2
保證書樣本(包含在附件4.3，並由附件4.4)。(通過引用註冊人於2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.2併入)
4.3
大陸股票轉讓信託公司與雷橋II之間的認股權證協議(合併內容參考雷橋II於2019年8月14日提交給證券交易委員會的8-K表格附件4.1)。
4.4
權證協議轉讓和假設協議(通過引用註冊人於2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.4併入)
10.1
第八次修訂和重新簽署的獨立有限責任公司協議(通過引用註冊人於2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件4.4合併而成)
10.2
PIPE投資認購協議(引用雷橋II於2020年12月15日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.1)
10.3
獨立半導體公司2021年股權激勵計劃(通過引用註冊人於2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.3併入)
10.4
註冊人與註冊人的某些高級職員和董事之間的賠償協議格式。(通過引用註冊人於2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.4而併入)

40
目錄
10.5
註冊人和某些獨立股權持有人之間的交換協議，日期為2021年6月10日。(通過引用註冊人於2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.5併入)
10.6
登記人和某些獨立股權持有人之間的應收税金協議，日期為2021年6月10日。(通過引用註冊人於2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.6合併)
10.7
註冊人和某些獨立股權持有人之間的註冊權協議，日期為2021年6月10日。(通過引用註冊人於2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.7而併入)
10.8
某些獨立股權持有人的鎖定協議格式。(通過引用註冊人於2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.8合併)
10.9
雷橋II、贊助商和持有方之間的註冊權協議，日期為2019年8月8日(通過引用雷橋II於2019年7月29日提交給證券交易委員會的S-1/A表格第10.4號(文件編號333-232688)合併)
10.10
雷橋II和雷橋收購II有限責任公司之間的私募認股權證購買協議(合併內容參考雷橋II於2019年7月29日提交給證券交易委員會的S-1/A表格第10.6號(文件編號333-232688))
10.11
雷橋II、贊助商和獨立公司之間的保薦信協議，日期為2020年12月14日(通過引用雷橋II於2020年12月15日提交給證券交易委員會的8-K表格10.6附件而併入)
10.12
貸款和擔保協議，日期為2015年1月13日，以及相關修正案，由Square 1銀行(現為太平洋西部銀行)和獨立有限責任公司之間簽訂。(通過引用註冊人於2021年6月16日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件10.12併入本文)。
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的首席財務官認證
32
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證
101.INS內聯XBRL實例文檔
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯XBRL分類定義Linkbase文檔
101.LAB內聯XBRLTaxonomy擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

41
目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
獨立半導體公司
2021年8月13日由以下人員提供：/s/s託馬斯·席勒
姓名：託馬斯·席勒
標題：首席財務官兼戰略執行副總裁
(首席財務官)

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