美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期_____ 至_____
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
不適用 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年8月6日，有
嘉實健康娛樂有限公司
表格10-Q季度報告
目錄
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
3 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
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簡明合併操作報表 |
4 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
5 |
|
簡明合併股東權益變動表 |
7 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
28 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
第四項。 |
管制和程序 |
39 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
39 |
|
|
|
第1項。 |
法律程序 |
39 |
第1A項。 |
風險因素 |
39 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
41 |
第6項 |
陳列品 |
42 |
|
|
|
簽名 |
43 |
|
第一部分：鰭金融信息
I項目1.財務報表
H阿維斯特健康娛樂公司。
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
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6月30日， |
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12月31日， |
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(單位為千，共享數據除外) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款，扣除備用金#美元 |
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應收票據，本期部分 |
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關聯方應收票據，本期部分 |
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庫存，淨額 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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應收票據，扣除當期部分 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產，淨額 |
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經營性租賃的關聯方使用權資產，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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企業投資 |
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收購保證金 |
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商譽 |
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持有待售資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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負債 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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其他流動負債 |
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或有對價，本期部分 |
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應付所得税 |
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經營租賃負債，本期部分 |
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關聯方經營租賃責任，本期部分 |
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應付票據，本期部分 |
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流動負債總額 |
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應付票據，扣除當期部分 |
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認股權證責任 |
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經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
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關聯方經營租賃負債，扣除當期部分 |
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遞延税項負債 |
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與持有待售資產相關的總負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益 |
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從屬表決權股份(已授權、已發行和未償還的股份 |
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多重表決權股份(已授權、已發行和未償還的股份 |
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超級表決權股份(已授權、已發行和未償還的股份 |
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股本 |
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累計赤字 |
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) |
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) |
股東權益歸於嘉實健康娛樂公司。 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
|
|
$ |
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||
簡明綜合財務報表附註(未經審計)是這些報表的組成部分。
3
嘉實健康娛樂有限公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
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||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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|||||||||||||
扣除折扣後的淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
銷貨成本 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
毛利 |
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||||
費用 |
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一般事務和行政事務 |
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一般、行政、關聯方經營租賃費用 |
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銷售和市場營銷 |
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基於股份的薪酬 |
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折舊及攤銷 |
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||||
總費用 |
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營業收入(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
||
其他(費用)收入 |
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||||
出售資產所得(損) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入 |
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負債調整的公允價值 |
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) |
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或有對價的公允價值 |
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外幣損益 |
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( |
) |
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利息支出(包括關聯方利息收入低於#美元) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
合同資產減值 |
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( |
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) |
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税前虧損和非控股權益 |
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) |
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( |
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( |
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( |
) |
所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
非控股權益前持續經營淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
非持續經營的淨收益(虧損)，税後淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
非控股權益前淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
歸因於非控股權益的淨收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
淨虧損歸因於嘉實健康娛樂公司。 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
每股淨虧損-基本和攤薄 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
歸功於嘉實健康娛樂公司。 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
可歸因於非連續性業務，扣除税收後的淨額 |
|
$ |
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$ |
|
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$ |
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|
$ |
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||||
加權平均流通股-基本和稀釋 |
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簡明綜合財務報表(未經審計)的附註是這些報表的組成部分。
4
嘉實健康娛樂有限公司。
CONDENDSED現金流量表合併報表
(未經審計)
|
|
截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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(單位：千) |
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經營活動現金流 |
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淨損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
非持續經營淨虧損，扣除税金後的淨虧損 |
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將淨虧損調整為經營活動淨現金的調整 |
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折舊及攤銷 |
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使用權資產攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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債務貼現攤銷 |
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認股權證費用攤銷 |
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溢價的非現金收益 |
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( |
) |
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解除合併的非現金收益 |
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( |
) |
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資產終止確認的非現金損失 |
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北達科他州撤資的收益 |
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( |
) |
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售後回租交易收益 |
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( |
) |
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|
|
從法律和解中獲益 |
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|
( |
) |
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|
(收益)租賃終止確認損失 |
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( |
) |
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|
|
金融負債公允價值變動 |
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( |
) |
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或有對價的公允價值 |
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持有待售收益 |
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|
( |
) |
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遞延所得税的變動 |
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( |
) |
|
基於股份的薪酬 |
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||
非現金交易費用 |
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||
壞賬和信貸損失準備金 |
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||
營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存 |
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( |
) |
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|
其他資產 |
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( |
) |
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應付所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計費用和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營租賃負債 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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|
( |
) |
持續經營活動中使用的淨現金 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
用於非連續性經營活動的現金淨額 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營活動中使用的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
收購業務，扣除收購現金後的淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
售後回租交易 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產的收購/預付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
撤資加州實體 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付收購對價 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
購置物業、廠房及設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
撤資所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
發行應收票據 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收票據收款 |
|
|
|
|
|
|
||
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
發行股票所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
行使認股權證所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
發行應付票據所得款項 |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據的償還 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
非控股權益的分配 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
支付融資租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為債務融資活動支付的費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
持續融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
用於非連續性融資活動的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
期初現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金，期初 |
|
|
|
|
|
|
||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金，期末 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
簡明綜合財務報表附註(未經審計)是這些報表的組成部分。
5
嘉實健康娛樂有限公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
|
(單位：千) |
|
|||||
關於現金流的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
支付的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
已繳税款 |
|
|
|
|
|
|
||
補充披露非現金活動 |
|
|
|
|
|
|
||
為商業收購而發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
北達科他州撤資發行的應收票據 |
|
|
|
|
|
|
||
應收票據(賬面淨值)結算以換取投資 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
為交換財產、廠房和設備而獲得的融資 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
用經營性租賃負債交換取得的使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
簡明綜合財務報表附註(未經審計)是這些報表的組成部分。
6
嘉實健康娛樂有限公司。
簡明合併股東變動表股權
(未經審計)
|
|
股份數量 |
|
|
$金額 |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東的 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
超級 |
|
|
多重 |
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下屬 |
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投票 |
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累計 |
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歸因 |
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控管 |
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股東的 |
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(單位為千，共享數據除外) |
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股票 |
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股票 |
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股票 |
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庫存 |
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赤字 |
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去收穫 |
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餘額-2021年3月31日 |
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已發行股份 |
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行使認股權證以換取現金 |
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與為現金行使認股權證有關的認股權證法律責任的重新分類 |
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權證負債經修改後重新分類為衡平法 |
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股票期權的行使 |
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轉換為附屬有表決權股份 |
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基於股份的薪酬 |
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淨損失 |
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餘額-2021年6月30日 |
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餘額-2020年3月31日 |
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已發行股份 |
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轉換為附屬有表決權股份 |
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權益法投資調整 |
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基於股份的薪酬 |
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淨損失 |
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餘額-2020年6月30日 |
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股份數量 |
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股東的 |
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超級 |
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多重 |
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下屬 |
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權益 |
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非- |
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共計 |
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投票 |
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投票 |
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投票 |
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資本 |
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累計 |
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歸因 |
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控管 |
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股東的 |
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(單位為千，共享數據除外) |
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股票 |
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股票 |
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股票 |
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庫存 |
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赤字 |
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去收穫 |
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餘額-2020年12月31日 |
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出資 |
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股票退還和註銷 |
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行使認股權證以換取現金 |
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與為現金行使認股權證有關的認股權證法律責任的重新分類 |
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權證負債經修改後重新分類為衡平法 |
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分配 |
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股票期權行權 |
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剝離北達科他州資產 |
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轉換為附屬有表決權股份 |
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淨損失 |
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餘額-2021年6月30日 |
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餘額-2019年12月31日 |
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俄亥俄州實體的解固 |
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與收購相關而發行的股份 |
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轉換為附屬有表決權股份 |
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權益法投資調整 |
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應付票據貼現 |
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應付票據上的轉換功能 |
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基於股份的薪酬 |
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淨損失 |
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簡明綜合財務報表附註(未經審計)是這些報表的組成部分。
8
1. B有用性描述
豐收健康娛樂公司是不列顛哥倫比亞省的一家公司(“公司”或“豐收”)，是一家垂直整合的大麻公司，從“種子到銷售”。該公司持有亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、內華達州和賓夕法尼亞州的大麻藥房許可證或向其提供服務，並在馬薩諸塞州持有臨時許可證。此外，該公司還擁有CO2這項提取、蒸餾、純化和製造技術用於生產一系列以大麻素為特色的大麻外用藥物、蒸氣和寶石，以及在科羅拉多州銷售的大麻衍生產品系列。該公司還擁有、製造和分銷一系列大麻消費包裝商品品牌，包括Toll One、Modem Flowers、EVOLAB、Chroma，Co.2除了向猶他州許可的醫用大麻種植者提供支持服務和融資(2021年7月14日，公司完成了對猶他州種植和加工業務的剝離)，Lors、AlChemy、Avenue、LOVELI和CBX Sciences還向美國各地的第三方許可的大麻零售店以及公司擁有或經營的選定零售店提供支持服務和融資(2021年7月14日，該公司完成了對猶他州種植和加工業務的剝離)，並向猶他州許可的醫用大麻種植者提供支持服務和融資(2021年7月14日，公司完成了對猶他州種植和加工業務的剝離)。
該公司在以下地區運營
嘉實集團通過全資和多數股權運營子公司、運營協議和其他商業安排開展業務，這些安排旨在開展每項業務的不同業務領域(每一家都是“運營子公司”，統稱為“運營子公司”)。公司的主要經營地點和經營類型如下：
狀態 |
|
業務性質 |
|
生效日期 |
亞利桑那州-15家分店 |
|
零售藥房 |
|
2013年9月-2020年9月 |
加利福尼亞州-4個地點 |
|
零售藥房 |
|
2018年12月-2019年10月 |
佛羅裏達州-10個地點 |
|
零售藥房 |
|
2019年2月至2021年6月 |
馬裏蘭州-3個地點 |
|
零售藥房 |
|
2018年9月-2019年12月 |
賓夕法尼亞州--10個地點 |
|
零售藥房 |
|
2018年9月-2021年5月 |
亞利桑那州 |
|
温室/室外種植/加工實驗室 |
|
2015年7月-2020年2月 |
科羅拉多州-1號位置 |
|
正在處理中 |
|
2020年10月 |
弗羅裏達 |
|
種植/加工 |
|
2019年2月-2019年12月 |
馬裏蘭州 |
|
種植/加工 |
|
2017年9月-2019年7月 |
內華達州 |
|
種植/加工 |
|
2020年8月 |
賓夕法尼亞州 |
|
種植/加工 |
|
2020年3月 |
猶他州(1) |
|
室內種植 |
|
2020年10月 |
該公司正處於不同的擴張階段，因為它正在通過集中收購和建設更多的零售、種植和加工場所來擴大其商業足跡，在其現有的關鍵市場上為醫用和成人使用的大麻提供更多的零售、種植和加工場所。
每個經營子公司要麼持有與其活動相關的現行和/或未決的大麻許可證，要麼與經營地點有商業安排，和/或擁有用於大麻業務的房地產和主要固定資產。
在某些州，大麻許可證通常分為三類：藥房、種植和加工。藥房牌照包括零售業務，並允許公司向患者分發大麻。種植許可證允許一家公司種植大麻植物。加工許可證允許將大麻加工成其他產品(如食用大麻、食用油等)。種植和加工許可證包括批發業務。
在其他州，大麻許可證被定義為垂直一體化，這允許許可證持有者有權從事藥房、種植和加工活動。
公司總部位於亞利桑那州坦佩201號套房1155W.Rio Salado Parkway，郵編85281。該公司有一類股票分別在加拿大證券交易所(“CSE”)和美國場外交易市場(“OTCQX”)的場外交易市場(“OTCQX”)交易，代碼分別為HARV和HRVSF。在美國/加拿大貨幣兑換後，CSE和OTCQX之間的股價是相同的。
9
2.中國政府出臺了重大會計政策
(A)陳述的依據
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，我們的簡明合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。本公司管理層認為，為公平陳述中期業績所需的正常和經常性調整已包括在內。截至2021年6月30日的三個月的運營業績不一定表明截至2021年12月31日的年度可能預期的業績。隨附的簡明合併財務報表和相關腳註披露應與我們於2021年3月30日提交給證券交易委員會的2020年Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表及其註釋一起閲讀。
根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響於財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與使用的估計和假設不同。
(B)計量基礎
該等未經審核簡明綜合財務報表乃根據歷史成本慣例按持續經營基準編制，但本文所述按公允價值計量的若干金融工具除外。
(C)發行新的功能貨幣
這些未經審計的簡明綜合財務報表以美元表示，美元也是本公司及其附屬公司的功能貨幣。
(四)鞏固基礎。
這份Form 10-Q季度報告中包含的這些未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目、本公司擁有控股權的所有全資和多數股權子公司，以及(如果適用)本公司擁有控股權或主要受益人的可變利益實體。對本公司未行使控股權的聯屬公司的投資不合並。
本公司擁有控股財務權益的子公司自控制開始之日起至控制終止之日起全面合併。所有合併實體在其各自的經營結果計入合併報表的整個期間(即自其收購之日起)均處於共同控制之下。所有公司間賬户和交易在合併時都已註銷。
(E)取消已停產的業務
公司遵循會計準則編纂(“ASC”)360。物業、廠房、設備，和ASC 205-20。停產運營，報告持有的待售資產和停止運營的資產。
本公司將一項業務或資產集團的資產和負債歸類為待售資產，並將其經營結果歸類為報告所列所有期間的非持續業務收入(虧損)淨額，條件是：(I)我們承諾剝離業務或資產集團的計劃，積極開始將其出售，以及認為很可能在未來12個月內發生的情況，以及(Ii)業務或資產集團反映的戰略轉變對本公司的運營及其財務業績產生或將產生重大影響的情況下的資產或資產集團的淨收益(虧損)，包括：(I)我們承諾剝離業務或資產集團的計劃，積極開始銷售該業務或資產集團，以及(Ii)該業務或資產集團反映的戰略轉變對公司的運營及其財務業績產生或將產生重大影響。在衡量持有待售資產和負債時，本公司評估哪些業務或資產組正在出售。
見附註4以獲取更多信息。
(F)增加收入確認
本公司根據ASC 606對客户合同進行核算，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，包括以下五步模型：
10
通過應用該標準，該公司確認用於描述向客户轉讓承諾的商品或服務的收入，其金額反映了該公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。
收入主要包括大麻的批發和零售銷售，通常在貨物控制權轉移到客户手中時確認，並在扣除銷售折扣後入賬。付款通常是在將貨物轉移給客户時或在公司信用政策允許的特定時間段內支付。銷售折扣是
該公司已簽訂協議，由第三方提供服務或授權經營該公司擁有的大麻設施的某些方面。根據這些協議的條款，服務提供商在公司的監督下經營業務的各個方面，包括採購、生產、監管合規、營銷和銷售。公司為其服務向服務提供商支付費用，或者在許可的情況下，被許可人向公司支付許可費。該公司記錄了$
以下是分類收入信息：
(單位：千) |
|
零售 |
|
|
批發 |
|
|
許可和其他 |
|
|
整合 |
|
||||
截至2021年6月30日的三個月的收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2020年6月30日的三個月的收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2021年6月30日的6個月的收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2020年6月30日的6個月的收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
3.中國政府最近通過併發布了會計公告。
在截至2021年6月30日的前六個月裏，我們採用了以下標準，這對我們的財務報表或財務報表披露沒有產生實質性影響：
發佈日期 |
|
標準 |
|
生效日期 |
|
|
最近發佈了以下準則，公司正在評估其對未來合併財務報表的影響：
發佈日期 |
|
標準 |
|
生效日期 |
|
|
|||
|
|
11
該公司審閲了最近發佈的所有其他會計聲明，得出結論認為這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對簡明綜合財務報表產生重大影響。
4.停產、停產
在截至2020年6月30日的6個月內，在完成與城際資本集團(前身為城際資本集團，Inc.)的合併後(“ICG”)，公司在剝離某些資產後將ICG出售給HighTimes Holding Corp.(“HighTimes”)的一家全資子公司。在出售時，ICG的主要資產包括收購加州八家“擁有一顆心”品牌大麻藥房(“加州HAH藥房”)的權利。此外，該公司還同意將由嘉實控股的另外兩家實體(“嘉實藥房”)的股權出售給正在加州尋求大麻藥房牌照的另外兩家實體(“嘉實藥房”)。因此，可分配給這些業務的資產和負債被歸類為持有待售。此外，與加州HAH藥房業務停止有關的收入和支出以及損益都從該公司所有時期的持續業務的利潤或虧損中扣除。
該公司還制定了一項計劃，放棄某些產品線或業務線，將CBD產品或庫存項目包括在內，並計劃在密歇根州進行擴張。任何相關資產和負債均歸類為持有待售資產。此外，與停止這些活動有關的收入、費用、收益和虧損已從公司所有期間持續經營的利潤或虧損中扣除。
截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合經營報表及未經審核簡明現金流量表分別列示非持續經營業務及持續經營業務。
下表是反映截至2020年6月30日的三個月和六個月的非持續業務的未經審計的簡明綜合經營報表：
(單位：千) |
|
截至2020年6月30日的三個月 |
|
|
截至2020年6月30日的6個月 |
|
||
扣除折扣後的淨收入 |
|
$ |
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$ |
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||
銷貨成本 |
|
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( |
) |
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( |
) |
毛利 |
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費用 |
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一般事務和行政事務 |
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銷售和市場營銷 |
|
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|
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折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
總費用 |
|
|
|
|
|
|
||
營業收入(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他(費用)收入 |
|
|
|
|
|
|
||
出售資產的收益 |
|
|
|
|
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|
||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税前虧損和非控股權益 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
非控股權益前持續經營虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
非持續經營淨虧損，扣除税金後的淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損歸因於嘉實健康娛樂公司。 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2021年6月30日的三個月和六個月的停產業務為$
12
下表為停產業務的資產負債彙總：
(單位：千) |
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
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|
||
庫存，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
使用權資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
來自非持續經營的資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
||
租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
非持續經營的負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
5、減少庫存，減少庫存。
該公司的庫存包括：
(單位：千) |
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
正在進行的工作 |
|
|
|
|
|
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成品 |
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總庫存 |
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|
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儲備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總庫存，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
13
6.發行應收票據。
公司的應收票據包括：
(單位：千) |
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
本金為#美元、日期為2020年11月的有擔保本票 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
日期為2020年2月至2021年6月的有擔保本票，本金為#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
有擔保的本票，由CannaPharmacy收購而成，日期為2019年4月和6月，本金為#美元。 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
有擔保的可轉換本票，由獵鷹國際公司(“獵鷹”)及其子公司於2019年6月7日到期，本金最高可達$ |
|
|
— |
|
|
|
|
|
獵鷹及其子公司到期的日期為2018年10月至2019年2月的無擔保可轉換本票，本金為#美元 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
日期為2018年12月至2019年1月的擔保循環票據，本金金額最高可達$ |
|
|
|
|
|
|
||
本金不超過#美元、日期為2021年2月的有擔保本票 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
應收票據毛額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：應收票據減值準備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收票據總額，扣除備抵 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：應收票據的當期部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應收票據，長期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收票據的指定到期日如下：
(單位：千) |
|
預期本金付款 |
|
|
2021年(6個月) |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
7.簽訂新的租約，包括新的租約、新的租約和租約。
該公司主要根據不可撤銷的經營租賃租賃公司辦公、零售、種植和製造空間，初始條款通常為
14
2021年1月11日，該公司購買了位於賓夕法尼亞州雷丁的一處種植物業。該屬性由大約
2021年1月20日，該公司出售了一項工業產權，總價值約為
下表顯示了簡明綜合資產負債表內的租賃資產和負債：
租賃和分類 |
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
經營租賃： |
|
(單位：千) |
|
|||||
使用權資產，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃負債，本期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃： |
|
|
|
|
|
|
||
財產、廠房和設備、淨值(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他流動負債 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
公司在簡明綜合經營報表中確認了以下金額：
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
經營租賃費用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
租賃負債利息 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
與短期租賃有關的費用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
與可變支付相關的費用 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
該公司的轉租收入無關緊要。
其他信息：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
|
(單位：千) |
|
|||||
營業租賃的營業現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融資租賃的營業現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
融資租賃產生的現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
該公司的租賃條款和折扣率如下：
加權平均剩餘期限(年)： |
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年6月30日 |
|
||
運營中 |
|
|
|
|
|
|
||
金融 |
|
|
|
|
|
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|
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|
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||
加權平均貼現率： |
|
|
|
|
|
|
||
運營中 |
|
|
% |
|
|
% |
||
金融 |
|
|
% |
|
|
% |
||
15
8.美國銀行集團()資產剝離
2020年2月，該公司剝離了非經營性零售和種植實體，主要由持有大麻許可證的兩個實體以及各種房地產和設備組成。根據ASC 810-10-40，取消認知，控制權終止，本公司解除其在該等實體的權益。本公司的關聯方持有以下權益
9.管理無形資產和商譽
包括商譽在內的無形資產，截至12月31日，2020年和2021年6月30日由以下內容組成：
賬面總額(千) |
|
加權平均使用壽命(年) |
|
12月31日， |
|
|
加法 |
|
|
處置/ |
|
|
6月30日， |
|
||||
確定人壽無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
病人關係 |
|
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
技術 |
|
|
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|
|
— |
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|
|
— |
|
|
|
|
|||
軟體 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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無限生命無形資產： |
|
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牌照及許可證 |
|
|
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|
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( |
) |
|
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內部開發 |
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( |
) |
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商品名稱 |
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— |
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|
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— |
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無形資產總額 |
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( |
) |
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商譽 |
|
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— |
|
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( |
) |
|
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總賬面金額 |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
累計攤銷(千) |
|
|
|
12月31日， |
|
|
攤銷 |
|
|
處置/ |
|
|
6月30日， |
|
||||
確定人壽無形資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
病人關係 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
技術 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
軟體 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
累計攤銷總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
無形資產、淨資產和商譽總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
具有一定使用年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。該公司記錄的攤銷費用為#美元。
16
僅根據以下記錄的應攤銷無形資產計算2021年6月30日，2020財年剩餘時間至2025財年及以後的預計攤銷費用如下：
(單位：千) |
|
估計數 |
|
|
2021年(6個月) |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
攤銷總費用 |
|
$ |
|
|
由於新的無形資產收購、使用年限的變化、減損費用或其他相關因素或變化，未來期間將報告的實際攤銷費用可能與這些估計不同。
10.美國企業投資公司(Corporation Investments)
該公司投資的賬面價值如下：
(單位：千) |
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
鼎盛時期的投資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
對獵鷹的投資 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
企業投資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
本公司無法輕易釐定上表所列本公司任何一項股權投資的公允價值。因此，投資在計量替代方案下計入，投資按成本持有，並根據減值和可觀察到的價格變化(如有)進行調整。
2021年3月13日，公司與獵鷹國際公司(“獵鷹”)達成和解，公司收到
2020年6月22日，在剝離某些資產後，該公司將一家全資子公司出售給HighTimes的一家子公司。公司收到的代價包括
17
11、債務、債務和其他流動負債
公司的其他流動負債包括：
(單位：千) |
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
應計庫存採購 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計工資總額和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
應計資本支出 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃負債(1) |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
18
12.償還應付票據
該公司的應付票據包括：
(單位：千) |
|
6月30日， |
|
|
12月31日， |
|
||
2020年3月的有擔保本票，本金為#美元 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2020年2月無擔保本票，本金為#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
本金為#美元，日期為2019年12月的有擔保本票 |
|
|
|
|
|
|
||
本金為#美元，日期為2019年12月的有擔保本票 |
|
|
|
|
|
|
||
本金為#美元、日期為2019年12月的有擔保可轉換本票 |
|
|
|
|
|
|
||
本金為#美元、日期為2021年4月的有擔保可轉換本票 |
|
|
|
|
|
|
||
本金為#美元，日期為2019年10月的有擔保本票 |
|
|
|
|
|
|
||
2019年9月和10月的有擔保本票，本金為#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
本金為#美元、日期為2019年6月的有擔保本票 |
|
|
|
|
|
|
||
日期為2019年5月的無擔保可轉換債券，本金為#美元 |
|
|
|
|
|
|
||
其他無擔保本票 |
|
|
|
|
|
|
||
其他有擔保的本票 |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據總額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：未攤銷債務折扣和發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：應付票據的當期部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付票據，扣除當期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
19
債務的規定到期日和預期利息支付情況如下：
(單位：千) |
|
預期本金付款 |
|
|
預期利息支付 |
|
||
2021年(6個月) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2022 |
|
|
|
|
|
|
||
2023 |
|
|
|
|
|
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025年及其後 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
13.不同的薪酬不同，不同的是以股份為基礎的薪酬
股票期權
2018年，公司董事會薪酬委員會批准了以股份為基礎的薪酬方案。該計劃的目的是通過幫助公司吸引和留住能夠確保公司未來成功的員工、高級管理人員、顧問、顧問和非員工董事，從而促進公司及其股東的利益。授予的股票期權是無保留的，通常歸屬於
下表彙總了該期間的股票期權活動。
|
|
數量 |
|
|
加權的- |
|
|
集料 |
|
|||
截至2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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沒收/取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
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練習 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
授與 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至2021年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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上表中的合計內在價值代表瞭如果所有期權持有人在2021年6月30日行使其現金期權，期權持有人將收到的税前內在價值總額(公司在2021年6月30日的收盤價與行使價之間的差額乘以現金期權的數量)。在2021年6月30日，如果所有期權持有人都行使了他們的現金期權，那麼期權持有人將收到的税前內在價值(公司在2021年6月30日的收盤價與行使價之間的差額)代表着期權持有人將收到的總税前內在價值。這一數額將根據公司股票的公平市值和未償還期權的數量在未來幾個時期發生變化。
截至2021年6月30日止六個月內，行使的股票期權總內在價值為$
下表彙總了截至目前仍未償還的從屬表決權股票期權2021年6月30日：
安全問題 |
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到期日 |
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股票期權數量 |
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行權價格 |
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可行使的股票期權 |
下屬表決權股份 |
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$ |
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下表彙總了截至2020年12月31日仍未償還的下屬投票權股票期權：
安全問題 |
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到期日 |
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股票期權數量 |
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行權價格 |
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可行使的股票期權 |
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下屬表決權股份 |
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$ |
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在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，本公司錄得$
20
授予的股票期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予時採用以下加權平均假設確定的：
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2021 |
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2020 |
無風險年利率 |
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預期年度股息率 |
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預期股價波動 |
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股票期權的預期壽命 |
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波動性是通過使用具有代表性的上市大麻公司同業集團的可比公司的平均歷史波動率來估計的。預期壽命代表所發行期權預期未償還的時間段。無風險利率以發行時有效的美國國債收益率曲線為基礎，使用期限大致等於期權預期壽命的利率。
在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，授予的股票期權的加權平均公允價值為#美元。
限制性股票單位
2020年12月31日，本公司授予
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數量 |
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加權的- |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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既得 |
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) |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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在截至2021年6月30日的6個月內，公司記錄了$
14.增加股東權益
公司證券説明
認股權證
截至2021年6月30日的6個月內，公司發行了
21
改裝並將$重新分類
在SVS的折算基礎上，已發行認股權證的狀況摘要如下：
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數量 |
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加權的- |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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已發佈 |
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$ |
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練習 |
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) |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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下表彙總了截至的未平倉認股權證2021年6月30日：
安全問題 |
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到期日 |
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認股權證數目 |
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行權價格 |
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可行使的認股權證 |
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下屬表決權股份 |
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多個投票權份額 |
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下表彙總了截至的未平倉認股權證2020年12月31日：
安全問題 |
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到期日 |
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認股權證數目 |
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行權價格 |
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可行使的認股權證 |
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下屬表決權股份 |
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$ |
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多個投票權份額 |
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認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在發行時採用以下加權平均假設確定的：
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2021 |
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2020 |
無風險年利率 |
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預期年度股息率 |
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預期股價波動 |
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預期期限 |
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預期波動率是通過使用公司歷史股價波動率估計的，期間與認股權證的預期壽命相似。預期期限代表發行的認股權證預期未償還的時間段。無風險利率使用權證的預期壽命，基於發行時生效的美國國債收益率曲線。
在截至2021年6月30日的三個月裏，有
行使認股權證以換取現金
在截至2021年6月30日的三個月內，本公司發行了
以第三方託管方式持有的股份
截至2021年6月30日。，該公司擁有
22
下面顯示了截至轉換後的未償還SV總數2021年6月30日：
共享類 |
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數量 |
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轉換 |
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總計 |
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超級表決權股份 |
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多個投票權份額 |
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下屬表決權股份 |
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總計 |
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15.*每股淨虧損**
可歸因於嘉實健康娛樂公司的每股普通股淨虧損計算如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的6個月， |
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(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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可歸因於嘉實健康娛樂公司的淨虧損 |
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) |
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) |
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) |
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) |
可歸因於非持續經營的淨虧損(扣除税後淨額) |
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( |
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( |
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基本加權平均流通股數 |
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可歸因於嘉實健康娛樂公司的每股淨虧損-基本和稀釋後的每股淨虧損 |
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) |
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可歸因於非持續經營的每股淨虧損(税後淨額) |
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$ |
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$ |
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由於本公司在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月均處於虧損狀態，因此在計算稀釋每股收益時，將行使股票期權、歸屬限制性股票、行使認股權證和轉換債務時可發行的股票計入稀釋每股收益將是反攤薄的，因此不包括在稀釋每股虧損的計算中。加權平均流通股數量假設將所有MVS和Super Voting股票轉換為SVS。
下表彙總了被排除的潛在SV，因為它們是反稀釋的：
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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股票期權和限制性股票單位 |
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認股權證(1) |
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可轉換債券 |
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16.評估政府的承諾和或有事項
監管環境
該公司的運營受到當地和州政府的各種監管。不遵守這些規定中的一個或多個可能會導致罰款、限制其運營，或者丟失可能導致本公司停止運營的許可證或執照。雖然公司管理層認為，截至2021年6月30日，公司遵守了適用的地方和州法規，但大麻法規仍在不斷髮展，並受到不同解釋的影響。因此，該公司未來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
偶然事件
索賠與法律訴訟
本公司可能不時涉及法律程序，包括與在正常業務過程中經營所引起的索賠有關的訴訟或監管程序。根據現行“或有損失會計準則”第450項下的規定，我們為日常業務活動中出現的與訴訟有關的事項建立了準備金。
23
當與索賠或訴訟有關的損失很可能已經發生，並且損失的金額可以合理估計的時候。所有類型的訴訟、索賠和法律程序都會受到許多不確定因素的影響，這些因素通常不能有把握地預測。根據其性質，或有事項的金額和或有事項的時間以及任何由此產生的會計確認取決於我們對該等事項的判斷和我們對金額的估計。下面我們將描述潛在的重大法律程序和索賠。
獵鷹國際公司
本公司於2020年1月6日終止本公司、嘉實加州收購公司、獵鷹國際公司及其股東於2019年2月14日訂立並經修訂的合併重組協議及計劃(“獵鷹合併協議”)。由於Falcon及其股東的違約無法治癒，以及Falcon及其主要高管和董事James Kunevicius和Edlin Kim的其他不當行為，獵鷹合併協議被終止。2020年1月6日，公司還向美國亞利桑那州地區法院提起訴訟(案件編號2：20-cv-00035-dlr)(“獵鷹訴訟”)，確定了終止的理由，並尋求法院命令，迫使獵鷹及其股東對公司的索賠進行仲裁。2020年2月7日，理所當然地提交了修改後的起訴書，在某些被告提出駁回動議後提供了更具體的內容。2020年2月26日，Falcon、其子公司及其創始人都規定，根據修改後的申訴所尋求的救濟，將此事提交美國仲裁協會(AAA)進行具有約束力的私人仲裁。
2020年3月6日，美國亞利桑那州地區法院命令該規定的各方在AAA對此事進行具有約束力的私人仲裁。本公司在AAA仲裁中尋求的補救措施包括撤銷及/或終止獵鷹合併協議、就獵鷹合併協議及下文討論的“控制人交易”訂立的所有協議、判給獵鷹及其股東歸還損害賠償，包括償還根據獵鷹及其附屬公司就獵鷹合併協議發行的本票墊付的資金、委任獵鷹接管人及裁決律師費、仲裁法庭費用及費用。本公司於仲裁中尋求的補救措施亦包括撤銷及/或終止有關James Kunevicius與Edlin Kim(統稱為“銷售擁有人”)、Elemental Concepts，LLC及Compass Point，LLC(“賣方”)及California of California，LLC(“本公司”的全資附屬公司)於2019年6月7日訂立的若干會員權益購買協議(“MIPA”)所指的“控制人交易”的補救措施(“MIPA”)。根據MIPA的條款，本公司購買了
2020年7月2日，獵鷹及其兩名股東在AAA仲裁程序中對公司提出反訴。反訴稱，該公司違反了獵鷹合併協議，違反了一項誠實信用和公平交易的默示契約，並故意幹擾獵鷹未來的業務關係，並要求賠償#美元。
PA，LLC的AGRiMED工業公司
本公司於2019年6月上訴賓夕法尼亞州聯邦衞生部(“PDOH”)，拒絕續簽本公司於2019年5月20日通過會員權益購買協議收購的PA，LLC的AGRiMED Industries of PA，LLC(“AGRiMED”)的種植/加工商許可證。2019年8月28日，AGRiMED及時向PDOH提交了上訴通知，案卷編號19-068GP，理由之一是PDOH被公平地阻止並濫用其自由裁量權拒絕續簽AGRiMED的許可證，因為AGRiMED最近改變了所有權，PDOH意識到了這一變化，以及AGRiMED在不續簽時的業務範圍有限，PDOH也同樣知道這一點。此外，AGRiMED聲稱，PDOH未能向AGRiMED提供機會，以迴應或以其他方式糾正或糾正PDOH確定的任何被指控的違規行為。2021年5月6日，PDOH就AGRiMED許可證達成和解協議，該協議允許該公司最早於2021年8月15日有條件地續簽許可證並運營。
AGRiMED許可證仍面臨第三方要求撤銷許可證的訴訟。可能的撤銷與Bay LLC提出的行政挑戰有關，在AGRiMED獲得許可證時，Bay LLC是得分第二高的申請者。Bay LLC反對授予AGRiMED許可證是因為AGRiMED的一名負責人(收割前的MIPA負責運營許可證)沒有披露AGRiMED申請的刑事定罪。2020年11月9日，PDOH副部長裁定，基於公平的禁止反言理論，AGRiMED許可證不應被撤銷。2020年12月3日，海灣
24
LLC向賓夕法尼亞州聯邦法院提交了一份請願書，要求複審2020年11月9日對PDOH的裁決。上訴簡報已於2021年5月完成，該公司正在等待裁決。
彩虹租賃與房地產訴訟
2010年6月4日，彩虹HAH Council Bluff LLC、Rainbow HAH Santa Cruz LLC、Rainbow HAH Coalinga LLC、Rainbow HAH LLC和Rainbow Realty Group LLC(統稱為原告)向紐約州拿騷縣最高法院(索引號：605323/2020年)提起訴訟，指控本公司及其某些子公司和某些現任高級管理人員和董事，包括Scott Atkison(“Atkison先生為ICG前股東兼董事，亦為本公司一家全資附屬公司與ICG於二零二零年三月十三日訂立之合併及重組協議及計劃(“ICG合併協議”)之訂約方，因此，他連同ICG其他前股東，包括本公司股東及大於
2021年7月15日，本公司、嘉實企業股份有限公司、嘉實華華股份有限公司、Steven M.White、M.Scott Atkison和Daniel T.Reiner(統稱為“被告”)與原告簽訂了保密和解協議並予以釋放，根據該協議，本公司向原告發出150,000份SVS，作為對紐約州最高法院商務部針對被告的所有未決索賠的最終釋放(有損)的代價。
TGS國家特許經營有限責任公司仲裁
關於TGS國家特許經營有限責任公司訴聖費拉斯科苗圃公司(“SFN”)作為佛羅裏達慈悲種植者有限責任公司受讓人之間的仲裁事宜(案件編號：01-18-0003-9481)(“SFN仲裁”)。
在本公司透過日期為2018年10月25日的換股協議收購SFN之前，TGS於2016年4月8日就TGS與SFN之間的特許經營協議(“特許經營協議”)提起多宗仲裁及民事訴訟(“TGS訴訟”)。TGS的訴訟包括於2018年10月22日向美國仲裁協會提出的仲裁要求(“SFN仲裁”)，尋求因特許經營協議終止而產生的金錢損害賠償。2019年3月28日，經各方同意，SFN仲裁被擱置，等待TGS向科羅拉多州上訴法院提出的上訴在另一起TGS訴訟中對TGS不利的裁決(“TGS上訴”)得到解決。
2020年2月21日，TGS採取行動，取代巨石FL SPV，LLC(“巨石”)作為SFN仲裁的申請人(“索賠人”)，並將案件標題修改為在巨石FL SPV，LLC作為TGS國家特許經營權受讓人，LLC訴San Flaco苗圃，Inc.作為佛羅裏達州慈悲種植者有限責任公司受讓人之間的仲裁事項(案件編號：01-18-0003-9481)。2020年5月15日，當事人約定以巨石代替原告，並修改案情説明。2020年3月26日，科羅拉多州上訴法院駁回了TGS的上訴，並裁定特許經營協議中的某些條款證明瞭“限制當事人權利和其他補救措施的明確意圖”。
隨着TGS上訴的裁決，SFN仲裁於2020年8月重新啟動。2020年11月9日，SFN仲裁小組(“AAA小組”)駁回了SFN的駁回動議，該動議辯稱，TGS早先的訴訟排除了仲裁。2021年3月29日，AAA陪審團拒絕了SFN提出聽證前動議的請求，該動議要求駁回SFN的仲裁，因為SFN沒有説明可追回的損害賠償。SFN仲裁的最終聽證會於2021年5月3日當週舉行。聽證後簡報於2021年6月29日完成。
AAA評審團於2021年7月29日發佈了其臨時裁決(“臨時裁決”)。AAA事務委員會裁定申索人在法律及衡平法上就其違反與可能出售SFN有關的專營權協議下的合約優先購買權(下稱“ROFR交易”)提出的申索敗訴，認為SFN真誠地就ROFR交易進行磋商。然而，申索人就其違反合約及違反因SFN終止專營權協議而產生的誠信及公平交易默示契諾的申索勝訴。美國汽車協會小組判給索賠人#美元。
25
的關於這些索賠的“未支付的未來特許權使用費”。AAA專家小組額外判給了#美元。
小組還認定，索賠人是仲裁的勝利方，專營權協議使索賠人有權收回其合理的律師費和費用，但不包括某些仲裁費用。索賠人的費用申請目前應於2021年8月12日提交給專家小組，SFN的答覆目前應於2021年8月26日作出。
專營權協議規定，臨時裁決一經敲定，須由一個由3名仲裁員組成的獨立小組(下稱“獨立小組”)進行覆核。本公司擬就該決定向獨立小組提出上訴，理由之一是根據合同和適用法律無法獲得判給的損害賠償。上訴將在臨時裁決最終確定後30天內提出。作為臨時裁決的結果，公司已經調整了關於SFN仲裁的準備金。
與Trulieve Cannabis Corp.擬議的交易引發的訴訟
於2021年5月10日，本公司與Trulieve Cannabis Corp.(“Trulieve”)訂立安排協議(“安排協議”)，根據該協議的條款及條件，Trulieve同意收購本公司所有已發行及已發行的附屬有表決權股份、本公司多股有表決權股份及本公司超級有表決權股份。於2021年7月13日，本公司發出最終委託書(“委託書”)，徵求股東批准擬議交易。自委託書發佈以來，公司的一些所謂股東已向公司董事會發出要求函和/或開始訴訟，質疑委託書中披露的準確性和/或完整性。到目前為止，已經提起了以下五起訴訟，標題如下：
每起訴訟都根據1934年證券交易法第14(A)和20(A)條提出索賠，並聲稱委託書遺漏和/或歪曲了有關以下方面的重要信息：(I)公司和Trulieve的財務預測；(Ii)公司財務顧問莫利斯公司(Moelis&Company LLC)和海伍德證券公司(Haywood Securities Inc.)根據其公平意見進行的財務分析；(Iii)有關海伍德安排性質的信息；(Iv)銷售過程
本公司強烈否認這些指控，並打算對這些訴訟進行有力的抗辯。*目前，本公司無法説明對本公司不利的結果是可能的還是遙不可及的，也無法估計在出現不利結果的情況下可能造成的損失範圍。該公司先前記錄了一筆債務，數額為#美元。
訴訟評估
本公司已對其索賠和前述事項進行評估，以評估任何不利結果的可能性，並在可能的情況下估計與上述訴訟相關的潛在損失金額。根據該評估及估計(包括瞭解本公司有意積極提出其索償)，本公司相信任何交易對手的任何抗辯均缺乏可取之處，而任何交易對手向本公司追討任何款項的可能性似乎微乎其微。這一評估和估計基於截至財務報表日期管理層可獲得的信息，涉及大量管理判斷，包括與在早期階段評估訴訟事項相關的固有困難。因此，實際結果或損失可能與當前評估和估計的預期大不相同。如果我們不能成功起訴或解決這些索賠，可能會對我們的財務狀況、收入和盈利能力產生實質性的不利影響，並可能導致我們下屬有表決權股票的市值下降。
17.取消所得税
本公司按照美國會計準則第740條的規定核算所得税，所得税(“ASC 740”)，在税收管轄的基礎上。該公司提交一份合併的和幾份獨立的公司美國所得税申報單，在聯邦一級，其毛利潤或收入和虧損按
26
遞延所得税淨負債為#美元。
在分別截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間，該公司確認了一筆無形的利息和罰款。該公司尚未建立針對任何美國聯邦或州遞延税項資產的估值免税額。
18、取消關聯方交易記錄
關聯方應收票據
(單位：千) |
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6月30日， |
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12月31日， |
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日期為2020年2月的有擔保本票(1) |
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日期為2018年12月至2019年1月的擔保循環票據(2) |
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關聯方到期總額(本期應收票據) |
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關聯方租賃
簡明綜合資產負債表包括以下與關聯方租賃入賬的金額：
(單位：千) |
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6月30日， |
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12月31日， |
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經營性租賃使用權資產，淨額 |
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經營租賃負債，本期部分 |
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經營租賃負債，扣除當期部分後的淨額 |
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AZRE2，LLC擁有位於亞利桑那州86326科頓伍德東櫻桃街300號的一棟建築，該建築出租給嘉實集團用作種植設施。租約於2019年8月1日開始，租期為
Karma Capital，LLC擁有一座位於亞利桑那州圖森市格蘭特路東2726-2734E.2726-2734E的建築，郵編：85716，出租給嘉實集團用作藥房。租約於2017年7月1日開始，租期為
Eearbuds，LLC擁有位於俄亥俄州45430 Tonawanda Trail Beaver Creek 4370Tonawanda Trail Beaver Creek的一棟建築，並將其出租給嘉實集團用作藥房。租約於2020年4月1日開始，租期為
27
截至2021年6月30日的三個月和2020年。另外還支付了大約#美元的額外費用。
2021年2月9日，我們取消了
19、中國對隨後的事件進行了調查。
2021年7月21日，公司的子公司嘉實質量控股I，LLC與由Jason Vedadi持有多數股權的實體--馬薩諸塞州Story of Massachusetts(“Story”)簽訂了購買協議。嘉實質量控股有限公司擁有嘉實子公司太陽質量二期有限責任公司的所有已發行和未償還的會員權益。Suns MassII，LLC持有馬薩諸塞州伍斯特一家藥房的藥房執照。根據該協議，Story將收購
如“承諾及或有事項”一節所述，於2021年7月15日，本公司與彩虹原告訂立保密和解協議並予以釋放，根據該協議，除其他事項外，本公司發出
I項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
管理層對財務狀況和結果的討論和分析應與本報告中的財務報表和附註一併閲讀。
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含我們認為或可能被認為是“前瞻性陳述”的陳述。除本季度報告(Form 10-Q)中包含的有關我們行業前景或我們的前景、計劃、財務狀況或業務戰略的歷史事實陳述外，其他所有陳述都可能構成前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述一般可以通過使用“可能”、“將會”、“預期”、“打算”、“估計”、“預見”、“項目”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預測”、“繼續”或“可能”等前瞻性詞彙或這些詞彙的否定或它們的變體或類似詞彙來識別。此外，前瞻性陳述可能會包含在我們向美國證券交易委員會(SEC)和加拿大證券監管機構提交的後續年度、季度和其他文件中，或者由我們的一名授權高管或在其批准下發布的新聞稿或口頭聲明中。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能向您保證這些預期將被證明是正確的。這些前瞻性陳述會受到某些已知和未知的風險和不確定性的影響，以及可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中反映的結果大不相同的假設。這些風險包括但不限於我們於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會(SEC)和加拿大證券監管機構的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第1A項中更全面描述的重大風險，該報告位於本Form 10-Q季度報告的第1A項中, 以及我們隨後在美國和加拿大提交的文件中。所有這些風險因素都很難準確預測，而且通常不在註冊人的直接控制範圍之內。提醒讀者不要過度依賴本10-Q表格季度報告中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至目前的意見。本季度的前瞻性陳述
28
除有關與Trulieve Cannabis Corp.(“Trulieve”)的建議安排有關的陳述外，除非另有特別説明，否則表格10-Q的報告不得假定該建議安排已完成。除非法律另有要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修改結果。然而，建議您參考我們在提交給SEC和加拿大證券監管機構的報告中所做的任何後續信息披露。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確地受到我們截至2020年12月31日的10-K年度報告、本季度報告(截至2021年6月30日的10-Q季度報告)以及我們隨後在美國和加拿大提交的文件中所包含的警示聲明的限制，這些警告性聲明包含在我們截至2020年12月31日的年度報告中包含的警告性聲明中，以及我們在截至2021年6月30日的季度中提交的本季度報告中包含的警告性聲明。
許多因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中描述的大不相同，包括但不限於：
29
名稱的使用
除文意另有所指外，在本表格10-Q的季度報告中，我們,” “我們,” “我們的,” “公司“或”收穫指的是嘉實健康娛樂公司及其全資子公司。
業務概述
我們是美國大麻行業最大的多州垂直整合運營商之一，從“種子到銷售”。
我們的業務在亞利桑那州成立，並於2012年在那裏獲得了第一個許可證。我們成立的目的是擁有、經營和發展與“收穫”品牌下的大麻和大麻相關產品的種植、加工、分銷和銷售相關的某些業務，這些種植、加工、分銷和銷售是在適用的州法律授權的司法管轄區進行的。
我們是亞利桑那州最大的運營商之一，亞利桑那州是美國最大的醫療和娛樂大麻市場之一，也是世界上受監管最古老的大麻市場之一。在亞利桑那州取得成功的基礎上，自成立以來，我們的收入和行業足跡每年都在不斷增長，目前在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、馬裏蘭州、內華達州、北達科他州和賓夕法尼亞州設有工廠。2021年2月19日，我們完成了對北達科他州零售資產的剝離。自2013年以來，我們獲得了各種運營獎項，包括由四個獨立機構頒發的七個最佳藥劑師獎，四個最佳醫用大麻品系獎，以及一個最佳醫用大麻產品獎。
在2021年剩餘時間裏，我們計劃擴大關鍵州的種植設施，投資於室內、室外和温室大麻的新業務和現有業務，以支持零售和批發渠道的產品銷售。我們相信，我們的設計、建造和實施方法將導致具有競爭力的生產成本。最近，作為實現盈利的整體計劃的一部分，我們已從大規模收購轉向專注於核心市場資產的開發和精簡運營。
我們通過全資和多數股權運營子公司、運營協議和為開展每項業務的不同業務領域而建立的其他商業安排(每一家都是“運營子公司”，統稱為“運營子公司”)來開展業務。
我們只經營一個環節，即大麻的種植、加工和銷售。我們在室外、室內和温室設施中種植大麻，供零售場所銷售和批發。此外，我們使用各種專利提取技術將大麻生物質轉化為配方油。我們用這些油中的一部分來製造諸如蒸發筒和食品等產品。我們在我們的藥房銷售大麻、油和製成品，並將其轉售給第三方。此外，我們還從與第三方簽訂的合同中收取費用，這些第三方在我們獲準經營的某些種植設施提供服務。
截至2021年6月30日，我們的主要運營地點和運營類型如下：
狀態 |
|
業務性質 |
|
生效日期 |
亞利桑那州-15家分店 |
|
零售藥房 |
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2013年9月-2020年9月 |
加利福尼亞州-4個地點 |
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零售藥房 |
|
2018年12月-2019年10月 |
佛羅裏達州-10個地點 |
|
零售藥房 |
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2019年2月至2021年6月 |
馬裏蘭州-3個地點 |
|
零售藥房 |
|
2018年9月-2019年12月 |
賓夕法尼亞州--10個地點 |
|
零售藥房 |
|
2018年9月-2021年5月 |
亞利桑那州 |
|
温室/室外種植/加工實驗室 |
|
2015年7月-2020年2月 |
科羅拉多州-1號位置 |
|
正在處理中 |
|
2020年10月 |
弗羅裏達 |
|
種植/加工 |
|
2019年2月-2019年12月 |
馬裏蘭州 |
|
種植/加工 |
|
2017年9月-2019年7月 |
內華達州 |
|
種植/加工 |
|
2020年8月 |
賓夕法尼亞州 |
|
種植/加工 |
|
2020年3月 |
猶他州(1) |
|
室內種植 |
|
2020年10月 |
30
我們目前正處於不同的擴張階段，因為我們正在擴大我們的商業足跡，重點是收購和建設更多的零售、種植和加工醫用和成人用大麻的地點。我們希望通過收購減少增長，通過我們已經佔據的市場實現有機增長。
每個經營子公司都持有與其活動相關的有效和/或未決的大麻許可證，配備工作人員，管理或與經營地點有商業安排，和/或擁有用於大麻業務的房地產和主要固定資產。
在某些州，大麻許可證通常分為三類：藥房、種植和加工。藥房牌照包括零售業務，並允許公司向患者分發大麻。種植許可證允許公司種植大麻植物，加工許可證允許將大麻轉化為其他產品(例如，食品、油等)。種植和加工許可證包括批發業務。在其他州，例如我們商業活動最集中的亞利桑那州，大麻許可證被定義為垂直一體化，這允許許可證持有者有權從事藥房、種植和加工活動。
亞利桑那州207號提案，也被稱為智能和安全亞利桑那州法案，是一項選民倡議，旨在將成人娛樂使用大麻合法化，並於2020年11月3日獲得選民的批准。亞利桑那州智能與安全法案指示亞利桑那州衞生服務部在2021年6月1日之前建立大麻零售規則，允許大麻像其他零售商品一樣被徵收州和地方銷售税，並將對大麻產品額外徵收16%的消費税。2021年1月22日，我們記錄了第一筆銷售，並開始向我們的客户提供受監管和合法的成人娛樂用大麻產品。
安排協議
於2021年5月10日，吾等與Trulieve Cannabis Corp(“Trulieve”)訂立安排協議(“安排協議”)，根據該協議，Trulieve將根據“商業公司法(不列顛哥倫比亞省)條例”(“該安排”)下的安排計劃收購嘉實的全部已發行及已發行從屬有表決權股份、多重有表決權股份及超級有表決權股份(“安排”)。在安排協議條款及條件的規限下，嘉實於緊接安排生效時間前已發行之每股附屬有表決權股份、多重有表決權股份及超級有表決權股份將轉換為0.1170股Trulieve附屬有表決權股份，惟須根據若干準許嘉實債務再融資的發生作出若干調整。於安排生效時，多重有表決權股份及超級有表決權股份將根據其各自條款按轉換後基準視為從屬有表決權股份。Trulieve和嘉實完成安排的義務受習慣條件的制約，包括但不限於：(A)獲得嘉實股東的必要批准，(B)在關於安排條款和條件的程序和實質公平的聽證會上獲得不列顛哥倫比亞省最高法院(或任何其他具有適當管轄權的法院)的批准，(C)沒有任何禁令或類似的限制，禁止或非法完成安排或安排協議預期的任何其他交易，(D) 經修訂的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法”(Hart-Scott-Rodino)：(E)未發生實質性不利影響；(F)除某些重大例外情況外，各方陳述和保證的準確性；以及(G)各方在所有實質性方面履行其在“安排協議”項下義務的情況。
前述對“安排協議”的描述並不聲稱是完整的，其全文參考了本公司於2021年5月12日提交的8-K表格的當前報告附件2.1所載的協議全文。
我們準備了這份Form 10-Q季度報告和這份Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述，就好像我們將繼續是一家獨立的公司一樣。如果安排協議完成，本季度報告中關於Form 10-Q的許多前瞻性陳述將不再適用。
經營成果
下表列出了從我們的精簡合併財務報表中提取的精選財務信息：
31
(單位為千，每股數據除外) |
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
總收入 |
|
$ |
102,463 |
|
|
$ |
55,661 |
|
|
$ |
191,289 |
|
|
$ |
99,896 |
|
減去商品銷售成本 |
|
|
50,201 |
|
|
|
32,246 |
|
|
|
91,109 |
|
|
|
58,332 |
|
毛利總額 |
|
$ |
52,262 |
|
|
$ |
23,415 |
|
|
$ |
100,180 |
|
|
$ |
41,564 |
|
總費用 |
|
$ |
40,933 |
|
|
$ |
32,389 |
|
|
$ |
75,498 |
|
|
$ |
75,558 |
|
其他費用，淨額 |
|
$ |
(21,770 |
) |
|
$ |
(14,634 |
) |
|
$ |
(51,610 |
) |
|
$ |
(908 |
) |
可歸因於收穫的淨虧損 |
|
$ |
(19,505 |
) |
|
$ |
(27,574 |
) |
|
$ |
(42,627 |
) |
|
$ |
(42,958 |
) |
每股虧損 |
|
$ |
(0.05 |
) |
|
$ |
(0.08 |
) |
|
$ |
(0.10 |
) |
|
$ |
(0.13 |
) |
調整後的EBITDA(非GAAP) |
|
$ |
28,022 |
|
|
$ |
(395 |
) |
|
$ |
54,938 |
|
|
$ |
(5,203 |
) |
收入
我們的收入來自我們的批發和零售業務，來自我們製造、銷售和分銷給第三方零售客户的大麻產品，以及我們零售店對終端消費者的直接銷售。此外，我們與在我們獲準經營的某些養殖設施提供服務的第三方簽訂合同時，也會收取費用。
截至2021年6月30日的三個月與2020年的比較：
收入分別為1.025億美元和5570萬美元，增長4680萬美元或84%。收入增長是由零售業務增加4300萬美元和批發增加790萬美元推動的。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們大約89%的收入來自我們的核心市場：亞利桑那州、佛羅裏達州、馬裏蘭州和賓夕法尼亞州。收入的增長是由亞利桑那州整個季度娛樂銷售的貢獻、全公司新的和現有地點的增長以及種植和製造擴張活動的貢獻推動的。由於2020年底取消和重組保證金稀釋合同，許可證計劃減少500萬美元，部分抵消了這一增長。
截至2021年6月30日的六個月與2020年的比較：
收入分別為1.913億元和9990萬元，增加9140萬元或91%。收入的增長來自於新開和收購的藥房的增加，我們現有種植、製造和零售業務的增長，以及亞利桑那州成人娛樂使用大麻的合法化。2021年1月22日，該公司在亞利桑那州的所有15家藥房開始向成人消費者銷售產品，這對第一季度的零售收入增長做出了貢獻。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們增加了五個新的零售點，並繼續在幾個種植和製造設施進行擴張活動。該公司第一季度從12個種植和加工設施獲得了收入，其中包括科羅拉多州、內華達州和猶他州的貢獻，這些貢獻在去年同期沒有貢獻收入。該季度營收增長部分被阿肯色州和北達科他州零售資產剝離，以及2020年底取消和重組利潤率稀釋合同導致許可費下降所抵消。
銷貨成本
銷售商品的成本來自與國內種植和生產大麻有關的成本，以及從在我們州市場經營的其他許可生產商進行的零售採購。銷售成本包括直接歸因於產品銷售的成本，幷包括為成品(如鮮花、可食用食品和濃縮液)以及包裝和其他用品支付的金額、服務和加工費以及分配的間接費用(包括租金、行政工資、水電費和相關成本的分配)。大麻成本受到各種國家法規的影響，這些法規限制了大麻產品的來源和採購，隨着監管環境的變化，這可能會在相對時期內造成毛利潤的波動。
截至2021年6月30日的三個月與2020年的比較：
銷售成本為5,020萬美元，增加1,800萬美元，即56%，這是由上述銷售額增加所推動的。
截至2021年6月30日的六個月與2020年的比較：
銷售成本為9,110萬美元，增加3,280萬美元，即56%，這是由上述銷售額增加所推動的。
毛利率和毛利率
毛利等於銷售收入減去銷售成本。毛利率衡量的是我們的毛利潤佔收入的百分比。
我們制定了一項戰略，將重點放在核心市場的收入增長上，同時努力精簡業務並實現運營效率。我們希望通過收購減少增長，通過有機增長和持續增長實現更多增長
32
在2021年剩餘時間開發現有資產基礎。收入組合的季度波動可能會影響毛利率。我們零售業務的毛利率是最高的，對公佈的業績影響最大。隨着我們繼續投資於我們自己的產品的種植和製造，以便在我們的零售地點銷售，我們預計零售業務收入的百分比將會增加，並對毛利率產生有利的影響。雖然毛利率可能會出現季度波動，但我們預計，隨着我們更多地關注利潤潛力更大的核心市場，近期整體趨勢將是上升的。
截至2021年6月30日的三個月與2020年的比較：
毛利潤為5230萬美元，比上年同期增加2890萬美元。這意味着總毛利率為51%，與去年同期42%的毛利率相比增加了900個基點。
截至2021年6月30日的六個月與2020年的比較：
全年毛利為1.02億美元，比上年同期增加5860萬美元。這意味着總毛利率為52%，與去年同期42%的毛利率相比增加了1000個基點。
毛利率的增長主要是由於折扣減少而提高了零售毛利率。折扣的減少是由於與亞利桑那州的娛樂銷售相關的零售額的增加，以及為減少折扣而實施的其他舉措的結果。許可毛利率的增加是由於取消了一項重要的許可協議，1%的毛利率進一步推動了整體毛利率的增加。
下表顯示了我們每個收入流產生的收入的總百分比以及每個收入流的毛利率：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
增加/(減少) |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
增加/(減少) |
|
||||||
零售收入 |
|
|
83 |
% |
|
|
76 |
% |
|
7 |
% |
|
|
85 |
% |
|
|
72 |
% |
|
|
13 |
% |
批發收入 |
|
|
14 |
% |
|
|
13 |
% |
|
1 |
% |
|
|
12 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
(1 |
)% |
授權和其他收入 |
|
|
3 |
% |
|
|
11 |
% |
|
(8 |
)% |
|
|
3 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
(12 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
零售毛利率 |
|
|
50 |
% |
|
|
49 |
% |
|
1 |
% |
|
|
52 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
3 |
% |
批發毛利 |
|
|
52 |
% |
|
|
30 |
% |
|
22 |
% |
|
|
48 |
% |
|
|
30 |
% |
|
|
19 |
% |
許可和其他毛利 |
|
|
73 |
% |
|
|
9 |
% |
|
63 |
% |
|
|
77 |
% |
|
|
15 |
% |
|
|
62 |
% |
總費用
銷售成本以外的總費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用、基於股份的薪酬費用以及折舊和攤銷。
一般和行政費用包括我們零售場所和公司辦公室發生的成本，主要涉及人員成本和運營成本，以及其他專業服務成本。銷售和營銷成本包括與營銷和品牌活動以及客户關係開發和支持相關的費用。
作為我們實現盈利的持續努力的一部分，我們在整個組織範圍內實施了降低成本的措施。我們預計將實現規模和運營效率的好處，並更多地關注我們的核心市場。此外，我們預計與我們的機會主義擴張計劃相關的收購和交易成本會更低。
基於股份的薪酬包括對授予日期授予員工和董事在其歸屬期間的股權獎勵的公允價值的直線費用確認。折舊和攤銷包括財產、廠房和設備在其折舊壽命內折舊的直線費用確認。此外，這還包括有限壽命無形資產的攤銷。
33
下表列出了我們費用的組成部分：
(單位：千) |
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
薪金和福利 |
|
$ |
14,202 |
|
|
$ |
12,495 |
|
|
$ |
26,655 |
|
|
$ |
26,180 |
|
租金和入住率 |
|
|
6,236 |
|
|
|
7,926 |
|
|
|
11,584 |
|
|
|
13,114 |
|
專業費和律師費 |
|
|
8,391 |
|
|
|
3,720 |
|
|
|
12,935 |
|
|
|
8,055 |
|
許可和管理 |
|
|
3,495 |
|
|
|
2,547 |
|
|
|
6,785 |
|
|
|
4,897 |
|
旅遊和娛樂 |
|
|
285 |
|
|
|
212 |
|
|
|
401 |
|
|
|
814 |
|
供應和測試 |
|
|
718 |
|
|
|
240 |
|
|
|
1,243 |
|
|
|
499 |
|
一般和行政費用總額 |
|
$ |
33,327 |
|
|
$ |
27,140 |
|
|
$ |
59,603 |
|
|
$ |
53,559 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
1,224 |
|
|
|
1,248 |
|
|
|
2,122 |
|
|
|
2,524 |
|
基於股份的薪酬 |
|
|
3,741 |
|
|
|
3,276 |
|
|
|
8,603 |
|
|
|
17,080 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
2,641 |
|
|
|
725 |
|
|
|
5,170 |
|
|
|
2,395 |
|
總費用 |
|
$ |
40,933 |
|
|
$ |
32,389 |
|
|
$ |
75,498 |
|
|
$ |
75,558 |
|
上表中的某些上一年金額已重新分類，以與本年度列報保持一致。這些改敍不是實質性的，對報告的業務結果沒有影響。
截至2021年6月30日的三個月與2020年的比較：
總支出為4090萬美元，而同期為3240萬美元。增加850萬美元的主要原因如下：
截至2021年6月30日的六個月與2020年的比較：
與前一年相比，總支出相對持平。發生了以下活動：
其他(費用)收入總額
截至2021年6月30日的三個月與2020年的比較：
其他支出總額為2180萬美元，比1460萬美元的其他支出總額增加了720萬美元。增加的主要原因是：
截至2021年6月30日的六個月與2020年的比較：
其他支出總額為5160萬美元，比90萬美元的其他支出總額增加5070萬美元。增加的原因是：
34
所得税撥備
在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，聯邦和州所得税支出總額分別為680萬美元和110萬美元。這一增長主要是由於毛利潤的增長。
在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，聯邦和州所得税支出總額分別為1330萬美元和490萬美元。這一增長主要是由於毛利潤的增長。
我們在經營的司法管轄區須繳納所得税，因此，所得税支出是司法管轄區分配應税收入的函數，也是影響應税事件時間的各種活動的函數。由於我們經營的是非法大麻行業，我們受到經修訂的1986年國內收入法(下稱“守則”)第280E條的限制，根據該條，納税人只能扣除與產品銷售直接相關的費用。這導致了根據規範第280E條被視為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間的永久性差異，從而導致了比大多數行業更高的實際税率。因此，有效税率可以是高度可變的，不一定與税前收入或損失相關。
停產運營
在完成與城際資本集團的合併後，LLC(前身為城際資本集團，Inc.)(“ICG”)，公司在剝離某些資產後將ICG出售給HighTimes Holding Corp.(“HighTimes”)的一家全資子公司。在出售時，ICG的主要資產包括收購加州八家“擁有一顆心”品牌大麻藥房(“加州HAH藥房”)的權利。此外，該公司還同意將由嘉實控股的另外兩家實體(“嘉實藥房”)的股權出售給正在加州尋求大麻藥房牌照的另外兩家實體(“嘉實藥房”)。因此，可分配給這些業務的資產和負債被歸類為持有待售。此外，與加州HAH藥房業務停止有關的收入和支出以及損益都從該公司所有時期的持續業務的利潤或虧損中扣除。
該公司還制定了一項計劃，放棄某些產品線或業務線，將CBD產品或庫存項目包括在內，並計劃在密歇根州進行擴張。任何相關資產和負債均歸類為持有待售資產。此外，與停止這些活動有關的收入、費用、收益和虧損已從公司所有期間持續經營的利潤或虧損中扣除。
在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表以及截至2021年和2020年6月30日的六個月的簡明綜合現金流量表中，非持續經營與持續經營分開列報。
截至2021年和2020年6月30日的三個月，未計停止運營和非控股權益前的淨虧損分別為1,730萬美元和2,470萬美元。截至2021年和2020年6月30日的6個月，未計停止運營和非控股權益前的淨虧損分別為4020萬美元和3980萬美元。
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA按扣除淨利息和其他融資成本、所得税、折舊和攤銷費用、固定資產減值和無形資產減值、資產出售損益、負債公允價值調整變動、其他(收益)費用、匯兑收益(虧損)、基於股份的補償費用、合同資產(回收)減值、非持續業務税後淨額、其他擴展費用(開盤前)、交易和其他特別費用前的淨收益(虧損)計算。
我們使用調整後的EBITDA來評估我們業務戰略的有效性，並將其作為做出激勵性薪酬決定的一個因素。除了管理層使用調整後的EBITDA外，我們還認為調整後的EBITDA是證券分析師、投資者和其他人廣泛使用的一種衡量標準，用於評估我們公司相對於競爭對手的財務表現。調整後的EBITDA不應
35
被認為是所得税前收益、淨收入或根據GAAP報告的其他結果的替代品。調整後的EBITDA可能無法與其他公司報告的同名指標相媲美。
下表提供了所指期間扣除非控股權益前的淨虧損與調整後EBITDA的對賬。
(單位：千) |
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的6個月， |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
扣除非控股權益前的淨虧損(GAAP) |
|
$ |
(19,229 |
) |
|
$ |
(25,645 |
) |
|
$ |
(42,197 |
) |
|
$ |
(41,117 |
) |
加上(減去)以下因素的影響： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨利息和其他融資成本(1) |
|
|
9,184 |
|
|
|
9,390 |
|
|
|
17,905 |
|
|
|
14,106 |
|
所得税 |
|
|
6,834 |
|
|
|
1,132 |
|
|
|
13,315 |
|
|
|
4,926 |
|
攤銷和折舊(2) |
|
|
3,532 |
|
|
|
1,803 |
|
|
|
7,051 |
|
|
|
4,257 |
|
(收益)出售資產的損失 |
|
|
21 |
|
|
|
2,783 |
|
|
|
(1,774 |
) |
|
|
364 |
|
負債的公允價值調整 |
|
|
8,353 |
|
|
|
1,497 |
|
|
|
32,787 |
|
|
|
(5,448 |
) |
或有對價的公允價值 |
|
|
4,500 |
|
|
|
- |
|
|
|
4,500 |
|
|
|
- |
|
其他(收入)費用(3) |
|
|
(269 |
) |
|
|
(1,205 |
) |
|
|
(1,773 |
) |
|
|
(10,255 |
) |
外幣(利得)損失 |
|
|
(17 |
) |
|
|
(30 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
108 |
|
基於股份的薪酬費用 |
|
|
3,741 |
|
|
|
3,276 |
|
|
|
8,603 |
|
|
|
17,080 |
|
合同資產減值 |
|
|
- |
|
|
|
2,420 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,420 |
|
非連續性業務，扣除税金後的淨額 |
|
|
1,954 |
|
|
|
905 |
|
|
|
1,954 |
|
|
|
1,289 |
|
其他擴建費用(開業前)(4) |
|
|
3,371 |
|
|
|
2,323 |
|
|
|
6,543 |
|
|
|
5,664 |
|
交易及其他特別收費 |
|
|
6,047 |
|
|
|
956 |
|
|
|
8,053 |
|
|
|
1,403 |
|
調整後的EBITDA(非GAAP)(5) |
|
$ |
28,022 |
|
|
$ |
(395 |
) |
|
$ |
54,938 |
|
|
$ |
(5,203 |
) |
截至2021年6月30日的三個月，調整後的EBITDA收入為2800萬美元，而截至2020年6月30日的三個月，調整後的EBITDA虧損為40萬美元。調整後EBITDA的同比增長2,840萬美元主要歸因於上文更詳細討論的毛利同比增長。截至2021年6月30日的6個月，調整後的EBITDA收入為5490萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，調整後的EBITDA虧損為520萬美元。調整後EBITDA的同比增長6010萬美元主要歸因於上文更詳細討論的毛利同比增長。
流動性與資本資源
週轉金
我們使用營運資本和現金流衡量標準來評估我們的經營業績以及我們履行財務義務的能力。我們把營運資本定義為流動資產減去流動負債。營運資本的計算提供了額外的信息，並不被定義為根據公認會計準則衡量財務業績的指標。不應孤立地考慮這一措施，也不應將其作為GAAP下的任何標準化措施的替代品。這些信息旨在為投資者提供有關我們流動性的信息。
我們行業中的其他公司可能會與我們不同地計算這一指標，從而限制了其作為比較指標的有效性。
截至2021年6月30日，我們的營運資本為負4050萬美元，與2020年12月31日相比減少1.028億美元，主要是由於本金為1.0億美元、到期日為2022年5月的無擔保可轉換債券的本金增加了1.135億美元，以及因公司整體增長而支付的税款增加了2020萬美元。
36
特別是與亞利桑那州遊樂場有關。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的流動負債總額分別為1.959億美元和9910萬美元，現金和現金等價物分別為7110萬美元和7810萬美元，以履行我們的當前義務。
於2021年5月10日，本公司與Trulieve訂立安排協議，據此，Trulieve同意在條款及條件的規限下，收購本公司所有已發行及已發行的附屬有表決權股份、本公司多重有表決權股份及本公司超級有表決權股份。於2021年7月13日，本公司發出委託書，徵集股東對建議交易的批准。在交易完成和控制權變更後，公司將有能力償還或再融資債務。
現金流
(單位：千) |
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
現金淨額由(用於)： |
|
|
|
|
|
|
||
經營活動 |
|
$ |
(14,167 |
) |
|
$ |
(21,219 |
) |
投資活動 |
|
|
(5,523 |
) |
|
|
(30,565 |
) |
融資活動 |
|
|
11,157 |
|
|
|
91,316 |
|
現金和現金等價物淨增加/(減少) |
|
|
(8,533 |
) |
|
|
39,532 |
|
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
82,597 |
|
|
|
30,685 |
|
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
74,064 |
|
|
$ |
69,668 |
|
經營活動
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1420萬美元，包括以下內容：
非現金項目包括3280萬美元，這是由於股票價格上漲導致認股權證負債公允價值的變化，860萬美元是基於股票的補償，710萬美元是折舊和攤銷。
截至2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為2120萬美元，包括以下內容：
非現金項目包括1710萬美元的基於股票的薪酬、1390萬美元的派息收益、540萬美元的財務負債公允價值變化收益以及嘉實公司兩個實體的解除合併收益620萬美元。
投資活動
截至2021年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為550萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為3060萬美元。提供的現金減少2,510萬美元，主要是由於截至2021年6月30日的六個月內的銷售回租交易收益2,230萬美元，詳情見我們的簡明合併財務報表第1項附註7，以及截至2020年6月30日的六個月內用於業務收購的現金支付1,440萬美元。
融資活動
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金分別為1,120萬美元和9,130萬美元。減少7960萬美元的主要原因是，與上一年相比，發行股票的收益和發行不可轉換票據的收益減少，但部分被行使認股權證的收益所抵消。在截至2021年6月30日的六個月內，行使認股權證所得收益為1,030萬美元。在截至2020年6月30日的6個月內，本公司通過債務和股權融資交易籌集了額外資金，於2020年1月發行了總計2010萬美元的債務，並於2020年3月11日發行了5900萬美元的多重投票權股票。
表外安排
37
截至2021年6月30日，我們沒有任何表外安排對我們的運營結果或財務狀況產生當前或未來影響，包括但不限於流動性和資本資源等考慮因素。
與關聯方的交易
有關吾等與關聯方的交易詳情，請參閲吾等簡明綜合財務報表第1項附註18。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明對本公司簡明綜合財務報表的影響，請參閲本公司簡明綜合財務報表第1項中的附註3。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們簡明綜合財務報表和附註中報告的金額，而這些判斷、估計和假設在其他來源並不容易顯現。這些估計和相關假設是基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。
與我們2020年年報10-K表格第7項中討論的那些相比，我們的關鍵會計估計沒有實質性的變化。
金融工具與金融風險管理
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、會員出資應收賬款、應收關聯方票據、投資、應付賬款和應計負債、應付票據、衍生負債、收購非控制性權益的負債和應付或有對價。
按公允價值記錄的金融工具採用反映投入對公允價值計量重要性的公允價值層次進行分類。層次結構的三個級別是：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
第2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的報價以外的投入，以及
級別3-不基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入。
財務風險管理
我們在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。我們的董事會通過評估、監控和批准我們的風險管理流程來降低這些風險。
信用風險
信用風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務，對我們造成潛在損失的風險。2021年6月30日的最大信用敞口是現金和現金等價物的賬面價值。對於我們的客户，我們沒有重大的信用風險。所有現金和現金等價物都存放在美國主要金融機構。
我們在正常的業務過程中向客户提供信貸。我們已經建立了信用評估和監控流程來緩解信用風險，但風險有限，因為我們的大部分銷售都是用現金交易的。
流動性風險
流動性風險是指我們將無法履行與金融負債相關的金融義務的風險。我們通過對資本結構的有效管理來管理流動性風險。我們管理流動資金的方法是確保我們在任何時候都有足夠的流動資金來償還到期的債務和債務。
市場風險
市場風險是指利率、匯率、原材料等大宗商品價格等市場利率和價格發生不利變化而產生的潛在經濟損失。影響公司的每種類型的市場風險在本季度報告的表格10-Q的第3項中進行了討論。
38
I項目3.關於市場風險的定量和定性披露
與我們2020年年度報告Form 10-K的第7A項中討論的那些相比，與貨幣匯率、利率、商品成本和股票價格變化相關的市場風險敞口沒有實質性變化。
I項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易所法案我們的報告中需要披露的信息被記錄、處理和彙總，並在SEC的規則和表格指定的時間段內報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。任何管制和程序，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，以達致預期的管制目標。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期末我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序(A)有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告，(B)包括但不限於旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並在適當情況下傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序。
管理層關於財務報告內部控制的報告
這份Form 10-Q季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們的獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC的規則為新上市公司設定了一個過渡期。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內，公司對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制沒有重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他R信息
I項目1.法律程序
我們是在正常業務過程中出現的各種懸而未決的司法和行政訴訟的當事人。在審閲目前待決的訴訟及訴訟程序(包括可能的結果、合理預期的成本及開支，以及我們為未投保負債而設立的準備金)後，吾等不認為此等訴訟程序可能導致的任何負債合理地可能對本公司的流動資金、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。法律訴訟也在我們的合併財務報表的附註16中本表格10-Q第一部分的第1項中進行了討論。
I項目1A。危險因素
以下風險因素應與我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告第1A項中披露的風險因素一起仔細閲讀。
與安排協議有關的風險
未能完成或延遲完成這一安排可能會對我們的運營結果和我們的股票價格產生重大不利影響。
這項安排的完成取決於一些先例條件，其中一些條件不在嘉實和Trulieve的控制範圍內，包括獲得股東和監管部門的批准。
39
要完成安排，嘉實和Trulieve都必須向政府和監管機構提交某些文件，並獲得這些機構的某些同意和批准，包括不列顛哥倫比亞省最高法院對安排計劃的批准。嘉實和Trulieve尚未獲得完成安排所需的監管批准。監管審批過程可能需要很長一段時間才能完成，這可能會推遲安排的完成。不能保證審批過程的結果，包括審批可能需要的承諾和條件，也不能保證是否會獲得監管部門的批准。
此外，嘉實和Trulieve完成安排的條件之一是，不會發生對嘉實和Trulieve的業務、運營、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的行動或情況。
嘉實或Trulieve不能確定，也不能提供任何保證，即該安排的所有先決條件將得到滿足或放棄，或者，如果滿足或放棄，何時將得到滿足或放棄，因此，該安排可能無法完成或可能被推遲。倘安排因任何原因未能完成、其完成被重大延遲及/或安排協議終止，吾等附屬有表決權股份的市價可能會受到重大不利影響。我們的業務、財務狀況或經營結果也可能受到各種重大不利後果的影響，包括我們將繼續承擔與該安排相關的費用。
此外，如果該安排因任何原因未能完成，則宣佈該安排以及為完成該安排而投入我們的資源可能會對我們與利益相關者的關係產生負面影響，並可能對我們當前和未來的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。無論這項安排是否完成，我們也可能會因此而招致龐大的交易費用。
我們受安排協議下的慣例非邀請函條款的約束。安排協議還限制我們在未經Trulieve同意的情況下完成安排之前採取特定行動。這些限制可能會阻止我們追逐安排完成前可能出現的有吸引力的商機。
如果在安排協議規定的外部日期之前，以及在某些其他情況下，雙方均未終止該安排，則雙方均可終止該安排。
嘉實和Trulieve在某些情況下，除了與未能滿足成交條件有關的解約權外，還有權終止協議。因此，嘉實不能確定，也不能保證安排在完成之前不會被嘉實或Trulieve終止。此外，如果安排沒有在2022年2月28日之前完成，嘉實或Trulieve可以選擇終止安排協議。安排協議還包括如果安排協議在某些情況下終止，應支付的終止金額。
對嘉實集團提起的訴訟可能會阻止或推遲安排的完成，或導致在安排完成後支付損害賠償金。
嘉實公司及其董事會目前是，將來也可能是與這一安排有關的各種訴訟的當事人，包括股東訴訟。與這一安排有關的6起針對嘉實及其董事會的訴訟已向聯邦法院提起：奧彭訴嘉實健康等人案，C.A.第21-02048號(D.Col.)；Stout訴嘉實健康等人案，C.A.No.21-06398(D.N.Y.)；Jenkins訴嘉實健康等人案，C.A.No.21-02045(D.Col.)；科夫曼訴嘉實健康等人案，C.A.No.21-02026(D.Col.)；韋恩訴嘉實健康等人案，C.A.No.21-06435(S.D.N.Y.)；以及芬格訴嘉實健康等人案，C.A.No.21-02086(D.Col.)。每起訴訟都根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第14(A)和20(A)節及其頒佈的第14a-9條提出索賠，並聲稱委託書遺漏和/或歪曲了有關以下方面的重要信息：(I)嘉實和Trulieve的財務預測；(Ii)嘉實的首席財務顧問莫里斯公司和海伍德證券公司(“海伍德”)就其公平意見進行的財務分析；以及(Iv)促成擬議安排的銷售流程。這些訴訟通常尋求禁制令，包括2021年8月11日進行的股東投票禁令，嘉實股東在會上就批准這一安排的提案進行投票，如果該安排得到嘉實股東的批准，就取消該安排，以及損害賠償。
雖然嘉實認為委託書中的披露完全符合適用法律，並極力否認與訴訟中聲稱的或本可以聲稱的指控和索賠有關的任何不當行為或責任，以解決所謂的股東索賠並模擬披露索賠，避免滋擾、潛在費用和延誤，並向嘉實的股東提供更多信息，但嘉實決定自願在委託書中補充某些額外的披露，嘉實在目前的Form 8報告中進行了這些額外的披露：
40
複雜的法律程序的結果很難預測，可能會延誤或阻止安排及時生效。此外，懸而未決的訴訟和未來的任何額外訴訟可能既耗時又昂貴，可能會轉移嘉實集團管理層對其正常業務的注意力，如果這些訴訟中的任何一起對嘉實集團不利地解決，可能會對嘉實集團的財務狀況或合併後公司的狀況產生重大不利影響。此外，若上述訴訟或其他挑戰安排的訴訟未能達成和解或其他決議，而原告取得禁制令或其他濟助，禁止、延遲或以其他方式不利影響嘉實按安排協議預期條款完成安排的能力，則安排可能不會及時生效或完全不生效。
安排協議規定的終止金額可能會阻止其他各方試圖收購嘉實或Trulieve。
根據安排協議，如果安排協議在某些情況下終止，嘉實和Trulieve將各自向對方支付1億美元的終止金額。這一終止金額可能會阻止其他各方試圖收購嘉實或以其他方式向嘉實提出收購建議，即使這些各方願意向我們的股東提供比安排提供的更大的好處。
圍繞這一安排的不確定性可能會對我們留住戰略合作伙伴和人員產生不利影響，並可能對我們未來的業務和運營產生負面影響。
因為這項安排有賴於某些條件的滿足，所以它的完成是不確定的。為了應對這種不確定性，我們的戰略合作伙伴可能會推遲或推遲有關我們業務的決定。戰略合作伙伴對這些決定的任何拖延或推遲都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，無論安排是否最終完成。
交易對價是根據固定的交換比率確定的，只有在發生某些允許的嘉實債務再融資時才會對其進行調整。此外，Trulieve股價的波動可能會影響嘉實證券持有人的協議價值。
嘉實證券持有人將收取的交易代價是根據安排協議所載的協定交換比率釐定。當嘉實進行某些準許債務再融資時，交換比率可向下調整，而一旦交換比率被調整，嘉實證券持有人獲得的Trulieve股權可能少於根據安排協議初步規定的交換比率，導致嘉實證券持有人於安排生效時持有的Trulieve股權較少。
此外，Trulieve下屬有表決權股票的全球市場價格可能會在安排生效日期之前因應各種因素和事件而大幅波動，這些因素和事件包括但不限於，Trulieve的實際財務或經營業績與投資者和分析師預期的不同，分析師預測或建議的變化，總體經濟或市場狀況的變化，以及廣泛的市場波動。由於該等波動，歷史市價並不代表嘉實股份持有人於安排生效日期可能獲得的未來市價或Trulieve附屬有表決權股份的市值。此外，不能保證Trulieve的附屬有表決權股票的交易價格在安排完成後不會下降。
I項目2.最近出售的未註冊股權證券
2021年6月29日，向一傢俬人公司的前所有者發行了1181股多重投票權股票，以換取我們的全資子公司榕樹收購公司(Banyan Acquisition Corp.)B類普通股的股票，價格為每股488美元。
本公司根據1933年證券法(修訂本)第4(A)(2)節和據此頒佈的D條或S條(視適用情況而定)的登記要求豁免發行與行使認股權證有關的多股有表決權股票，每一條都適用於發行人不涉及公開發行的交易。
41
I主題6.展品
展品 數 |
|
描述 |
2.1
3.1 |
|
由Trulieve Cannabis Corp.和嘉實健康娛樂公司簽訂和之間的安排協議，日期為2021年5月10日(通過引用該公司2021年5月12日的8-K表格當前報告的附件2.1併入) 自2020年9月11日起通過的修訂和重新修訂的《收穫健康與娛樂公司章程》。(通過引用併入 本公司於2020年11月5日向證券交易委員會提交的10號表格的附件3.1.(文件編號000-56224) |
4.1 |
|
燕尾協議，日期為2018年11月14日，由Karma Capital，LLC，Razor Investments，LLC，嘉實健康娛樂公司和奧德賽信託公司簽訂，以及由Karma Capital，LLC，Razor Investments，LLC，嘉實健康娛樂公司和奧德賽信託公司簽訂。(通過引用附件4.1併入公司於2020年11月5日提交給證券交易委員會的Form 10(文件號：000-56224)) |
4.2 |
|
嘉實健康娛樂公司於2019年5月10日發行的7%無擔保可轉換債券的形式，以貸款人為受益人。(通過引用本公司於2020年11月5日提交給證券交易委員會的10號表格中的附件4.2(文件編號000-56224)) |
4.3 |
|
購買嘉實健康娛樂公司下屬投票權股份的認股權證表格，日期為2019年5月10日，向7%無擔保可轉換債券的購買者發行。(通過引用本公司於2020年11月5日提交給證券交易委員會的表格10中的附件4.3(文件號：000-56224)) |
4.4 |
|
認股權證，日期為2019年12月20日，由嘉實健康娛樂公司和奧德賽信託公司簽署。(通過引用本公司於2020年11月5日提交給證券交易委員會的表格10的附件4.4(文件編號000-56224)) |
4.5 |
|
截至2019年12月20日，嘉實健康娛樂公司和奧德賽信託公司之間的信託契約，涉及2022年12月19日到期的9.25%高級擔保票據和2022年12月19日到期的15%高級擔保票據。 (通過引用附件4.5併入公司的Form 10，於2020年11月5日提交給證券交易委員會(文件號：000-56224) |
4.6 |
|
9%可轉換本票格式。(參考本公司於2020年11月5日提交給證券交易委員會的表格10的附件4.6(文件號：000-56224)) |
4.7 |
|
認股權證，日期為2020年10月28日，由嘉實健康娛樂公司和奧德賽信託公司簽署。(參考本公司於2020年11月5日提交給證券交易委員會的表格10的附件4.6(文件號：000-56224)) |
4.8* |
|
由嘉實健康娛樂公司和奧德賽信託公司簽署，日期為2019年12月20日的擔保契約的補充擔保契約，日期為2021年6月30日的擔保契約 |
4.9* |
|
對嘉實健康娛樂公司和1235 Fund，LP之間於2019年5月10日發出的認股權證的修正案，日期為2021年6月30日，向買方頒發了7%的無擔保可轉換債券 |
4.10* |
|
嘉實健康娛樂公司和奧德賽信託公司之間的擔保契約的補充擔保契約，日期為2020年10月28日，日期為2021年6月30日 |
10.1
|
|
投票支持和鎖定協議表(通過引用附件10.1併入本公司於2021年5月12日提交的8-K表格的當前報告中) |
10.2 |
|
投票支持協議表(參照本公司於2021年5月12日提交的8-K表格的附件10.2) |
31.1* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
|
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
|
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
32.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
*隨函提交。
42
簽名天性
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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嘉實健康娛樂有限公司 |
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日期：2021年8月13日 |
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由以下人員提供： |
/s/史蒂文·M·懷特 |
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史蒂文·M·懷特 |
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首席執行官 |
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首席執行官(首席行政官) |
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日期：2021年8月13日 |
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由以下人員提供： |
/s/黛博拉·K·基利(Deborah K.Keeley) |
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黛博拉·K·基利 |
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首席財務官 |
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