附件1.1

Eversource 能源

高級註釋

承銷 協議

2021年8月10日

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)

第七大道745號

紐約，紐約10019

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

三菱UFG證券美洲公司

美洲大道1221號，6號地板

紐約，紐約10020

道明證券(美國)有限責任公司

範德比爾特大道1號

紐約，紐約10017

美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)

翠昂街北214號26樓

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

作為本合同附表一中指定的幾家保險人的代表

1. 購買 並銷售。根據陳述和保證，並遵守本協議中規定的條款和條件 (本協議“)，承銷商(定義見下文)應分別而非聯合向馬薩諸塞州自願 協會(”本公司“)Eversource Energy購買，本公司將向承銷商出售2023年到期的本公司浮動利率高級債券T系列(”2023年債券“)的本金 和1.40%的優先債券 系列U。於2026年到期的票據(“2026年票據”)在本合約附表一承銷商名稱的相對位置，價格於本合約附表三所指定的 價格(本合約附表一所述兩批票據的本金總額為 以下簡稱“證券”)。

2. 承銷商。 本文中使用的術語“承銷商”應被視為指巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、三菱UFG證券美洲公司、道明證券(美國)有限責任公司和美國班科普投資公司(以下簡稱“代表”) 以及本合同附表1中所列的其他幾個個人、公司或公司(包括根據本合同第10節的規定 規定的所有替代承銷商)。“承銷商”一詞應視為指巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、MUFG Securities America Inc.、TD Securities(USA)LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.(以下簡稱“代表”) 和其他幾個人、公司或公司。保險人在本合同項下的所有義務都是數項義務，而不是連帶義務。

3. 公司和承銷商的陳述和擔保 。(A)本公司聲明並向承銷商保證，並與承銷商達成一致 ：

(I)本公司已按照經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)及其下的美國證券交易委員會(“證監會”)的規則和條例 的要求，編制了與證券(X)有關的 表格S-3(第333-231118號文件)的註冊説明書； (Y)已根據“證券法”向證監會提交；以及(Z)有效。公司已將該 註冊説明書及其任何修正案的副本送交代表。如本協議中所用：

(A)“適用時間”是指下午4：55。(紐約市時間)在本協議簽訂之日；

(B)“生效日期”是指根據本規則和條例第430B條，該註冊聲明中與證券有關的任何部分 根據證券法生效或被視為已經生效的任何日期；

(C)“發行人自由寫作招股説明書”是指由本公司或代表本公司編制並經本公司批准或由本公司在發行證券時使用或提及的每份“自由寫作招股説明書”(定義見 規則和條例第405條)；

(D)“初步招股説明書”是指根據“規則和條例”第424(B)條向證監會提交的與“註冊説明書”所載證券有關的最終招股説明書，包括與證券有關的任何初步招股説明書附錄；

(E)“定價披露包”是指截至適用時間的最新初步招股説明書，以及本合同附表二所列的每份發行者免費 編寫招股説明書；

(F)“招股説明書”是指根據“規則”第424(B)條向證監會提交的與註冊説明書所載證券有關的最終招股説明書，包括 與證券有關的招股説明書附錄； 和

(G)“註冊説明書”統稱為該註冊説明書的各個部分，每個部分在該部分的生效日期修訂 ，包括任何初步招股説明書或招股説明書以及該註冊説明書的所有證物。

對 任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及，應視為指幷包括截至該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)之日根據證券法表格S-3以引用方式併入其中的任何文件 。 任何對“最新初步招股説明書”的提及應被視為指包括在註冊説明書中或根據規則和條例第424(B)條提交的最新初步招股説明書。 根據規則和條例第424(B)條提交的 任何初步招股説明書或招股説明書應被視為包括在註冊説明書中或根據規則和條例第424(B)條提交的最新初步招股説明書。 對任何初步招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的任何提法，應視為指在該初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)日期之後， 根據1934年證券交易法(經修訂的《證券交易法》)提交的任何文件， 並通過引用併入該等初步招股説明書或招股説明書(視屬何情況而定)；凡提及對註冊聲明的任何修訂，應 視為包括根據交易所法案第13(A)或15(D)條 在生效日期後提交給證監會的本公司表格10-K的任何年度報告，該報告以引用方式併入註冊聲明中。證監會未 發佈任何命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或暫停 註冊聲明的效力，證監會也未為此目的或根據法案第8A條對 公司或與發售相關的訴訟或審查提起或威脅。

(Ii) 公司於首次提交註冊説明書時，於其後的所有相關釐定日期(如本規則第405條“知名經驗發行人”定義第(2)款所規定)、於本規則日期 並將於截止日期(定義見下文)為“知名經驗發行人”(定義見該規則 405)，包括不屬“不合格發行人”註冊 聲明是“自動貨架註冊聲明”(定義見規則405)，提交日期不早於截止日期前三年的日期 ，本公司尚未收到委員會根據規則和條例第401(G)(2) 條反對使用自動貨架註冊聲明表的任何通知，本公司並未以其他方式停止 有資格使用自動貨架註冊聲明表。

(Iii) 註冊聲明在生效日期和截止日期符合並將在所有重要方面符合，在此日期之後提交的註冊聲明的任何修訂 在提交時將在所有重要方面符合 證券法和規則和條例的要求。初步招股説明書在根據規則和條例第424(B)條和截止日期向委員會提交時，在所有重要方面都符合，招股説明書將符合證券法和規則和條例的要求 。任何初步招股説明書或招股説明書中以引用方式併入的文件 均符合，如此併入的任何其他文件在向證監會提交時，將在所有實質性方面符合《交易法》或《證券法》(視情況而定)的要求，以及證監會在其項下的規則和條例。

(Iv)截至生效日期， 註冊説明書不包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊説明書內陳述或為使註冊説明書中的陳述不具誤導性而必需的重要 事實；提供任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於登記的書面信息(這些信息在本合同第8(G)節中規定)不會根據 任何承銷商通過代表提供給公司的書面信息，對登記聲明中包含或遺漏的信息作出 陳述或擔保，但本款規定的陳述和擔保 不適用於登記聲明中構成 信託契約下表格T-1的資格和資格聲明的部分 N.A.(“受託人”)。

(V)在招股章程的日期及截止日期，招股章程不會載有對重要事實的不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出該等陳述所必需的重要事實，而該陳述並無誤導性； 提供對於招股説明書中包含或遺漏的信息，任何承銷商依據 並與任何承銷商通過專門為納入招股説明書而向公司提供的書面信息相符 ，不對招股説明書中包含或遺漏的信息作出任何陳述或擔保，該信息在本章程第8(G)節中規定。

(Vi)在任何初步招股章程或招股章程中以引用方式併入的文件並無，而任何已存檔及以引用方式併入其中的任何其他文件，在向證監會提交時，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏 陳述作出該等陳述所需的重大事實， 根據作出陳述的情況， 不具誤導性。

(Vii)截至適用時間， 定價披露包未包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了根據其中陳述的情況作出陳述所必需的重要 事實，而不具有誤導性； 提供對於定價披露包中包含或遺漏的信息，不做任何陳述或擔保 ，依據並符合任何承銷商通過代表提供給公司的書面信息 ，這些信息在本協議第8(G)節中有明確規定。

(Viii)每份 發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面均符合或將在首次使用之日符合證券法和規則及條例的要求，並且本公司已根據規則和法規遵守適用於該等發行者自由寫作招股説明書的任何備案要求。 本公司已根據規則和規定遵守適用於該等發行者自由寫作招股説明書的任何備案要求。除載於本協議附表二的發行人自由寫作招股章程(其使用已獲代表同意)外，本公司並無在未經代表事先書面同意的情況下，就證券提出任何將構成 發行人自由寫作招股章程的要約。本公司已根據 規章制度保留了所有根據規章制度不需要提交的發行人自由撰文招股説明書。 本合同附表二包括與證券發行相關的所有發行人自由撰文招股説明書的完整清單。

(Ix)本公司已正式成立，根據馬薩諸塞州聯邦法律 有效地作為馬薩諸塞州的自願社團而存在，有權擁有其財產並按照定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，並具有辦理業務的正式資格，並且在其業務的開展或財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區 都具有良好的信譽。 。(注：本公司已正式成立，並根據馬薩諸塞州聯邦法律有效地作為馬薩諸塞州的自願協會存在 ，有權擁有其財產並按照定價披露方案和招股説明書的規定開展業務和開展業務，且在每個司法管轄區內均具有良好的信譽)。除非 未能符合上述資格或信譽良好不會對本公司及其附屬公司整體 造成重大不利影響。本公司擁有由適當的州或 聯邦監管機構或機構頒發的開展當前業務所需的重要證書、授權、特許經營權或許可證。

(X)本公司的每家持有多數股權的附屬公司均已正式註冊成立或以其他方式組成，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律，以法團或有限責任公司(視何者適用而定)的身份有效存在，具有 公司或有限責任公司的權力(視何者適用而定)，並有 公司或有限責任公司的權力(視何者適用而定)擁有其財產及按照定價披露方案 所述的方式進行業務，並有適當資格辦理業務，且在其業務或其業務的進行所在的每個司法管轄區均信譽良好但未能 具備這樣的資格或信譽不會對本公司及其子公司整體造成重大不利影響的情況除外； 本公司各附屬公司所有普通股已發行股份或會員權益均已獲正式及有效授權 並已發行，已繳足股款且毋須評估，並由本公司直接擁有，沒有任何留置權、產權負擔、股權 或申索。每個子公司都擁有由適當的州 或聯邦監管機構或機構頒發的開展當前業務所需的重要證書、授權、特許經營權或許可證。

(Xi) 公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本協議 已由本公司正式有效授權、簽署和交付，是本公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行 ，但須遵守影響債權的適用法律、破產或類似法律 和一般股權原則 。

(Xii)本公司與受託人之間日期為2002年4月1日的 契約(經各種補充 契約補充和修訂，包括日期為2021年8月1日的第十五次補充契約確立證券條款， “契約”)已根據《信託契約法》獲得適當資格，並已由本公司正式授權、籤立和 交付，是一份有效的、具有約束力的協議一般影響債權人權利和衡平法一般原則的破產或類似法律。

(Xiii)該等證券已獲正式授權，並在根據本協議的條款籤立和認證時，以及 根據本協議的條款交付承銷商並由承銷商支付的情況下，將有權享有 本公司的利益，並且將是本公司的有效和具有約束力的義務，在每種情況下均可根據各自的條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產或類似法律，這些法律一般影響債權人的權利以及 一般原則。

(Xiv)本公司簽署和交付本協議、契約和證券，並履行本協議、契約和證券項下的義務，不會違反適用法律、規則或條例的任何規定或本公司的信託宣言，或對本公司或其任何子公司或其各自財產具有約束力的任何協議或其他文書，而該等協議或文書對本公司及其子公司整體而言是 重要的，或任何政府的任何判決、命令或法令不會牴觸任何政府的判決、命令或法令。 本協議、契約和證券對本協議、契約和證券的履行不會違反適用法律、規則或條例的任何規定或本公司的信託宣言，或對本公司或其任何附屬公司或其各自財產具有約束力的任何協議或其他文書，或任何政府的任何判決、命令或法令。除根據證券法以及各州證券或藍天法律可能要求的與證券發售和銷售相關的 以外，本公司履行本協議、契約或證券項下的 義務不需要任何政府機構或機構的同意、批准、 授權或命令，或與任何政府機構或機構的資格，但根據證券法以及各州證券或藍天法律可能要求的 與證券的提供和銷售相關的 法院擁有管轄權。

(Xv)本公司及其附屬公司的財務 或其他情況下，或本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運整體而言，與定價披露組合所載的情況相比，並無 發生任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展 。

(Xvi)並無 本公司或其任何附屬公司為參與方的法律或政府法律程序待決、威脅或預期 ，或本公司或其任何附屬公司的任何財產須在登記 聲明或定價披露資料包中描述且未予如此描述或 須在登記陳述書或定價披露資料中説明或以引用方式存檔或納入的任何法規、法規、合約或其他文件 所屬 的任何法律程序或政府程序正在進行 ，或本公司或其任何附屬公司的任何財產須在登記 聲明或定價披露資料包中描述，或 須在登記 聲明或定價披露資料中予以描述或納入作為參考的任何法律或政府程序

(Xvii)作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為對其的任何修訂的一部分或根據規則和條例第424條提交的每份 初步招股説明書，在提交時在所有重要方面均符合證券法和規則 和條例。

(Xviii) 公司不是，在按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的 證券的發行和銷售以及其收益的運用生效後，不會是1940年修訂的 投資公司法中所定義的“投資公司”。

(Xix)除定價披露包和招股説明書中披露的 外，本公司及其各子公司(A)遵守與保護人類健康和安全有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規， 環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境 所需的任何資本或運營支出) 對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)， (B)已獲得適用環境法要求其開展業務所需的所有許可證、許可證或其他批准 ，以及(C)符合任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，除非 此類不遵守環境法、未獲得所需許可證、許可證或其他批准或未遵守此類許可證、許可證或批准的條款和條件 整體來看。

(XX)截至公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第302條 (“薩班斯-奧克斯利法案”)進行最近一次認證的日期，公司及其根據交易所 法案作為報告公司的每個子公司(統稱為“報告公司”)保持足夠的內部會計控制和程序系統 ，以提供合理的保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的； (Ii)根據需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表；(Iii)保護資產不受損失或未經授權使用。報告公司對各自的披露控制和程序的設計和操作 進行了評估，以確定它們是否有效地確保根據交易所法案以及委員會的規則和表格及時披露所需的 信息。這些評估是在提交最新的Form 10-Q季度報告之前的45天內，在管理層的監督和參與下進行的，包括每家報告公司的首席執行官和首席財務官 。首席執行官和主要財務官根據審查得出的結論是，根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的規定，披露控制和程序是有效的，可以確保每個報告公司在其根據交易法提交的報告中披露的信息得到記錄、處理和彙總。 首席執行官和主要財務官根據他們的審查得出結論認為，根據交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)規定的披露控制和程序是有效的，以確保每個報告公司在其根據交易法提交的報告中披露的信息得到記錄、處理和彙總, 並在委員會規則和表格中指定的期限內報告 。在評估日期之後，報告公司的內部 控制或其他可能顯著影響這些控制的因素沒有發生重大變化。本公司未 意識到其財務報告內部控制存在任何重大缺陷。

(Xxi)通過引用納入註冊説明書、定價披露包和招股説明書的財務報表及其相關附註在所有重要方面均符合證券法和交易法(適用)的適用要求 ，並公平地陳述了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況和運營結果 及其現金流量在指定期間的變化；該等財務報表的編制符合普遍接受的會計原則，並在所涵蓋的期間內一致適用，而登記報表、定價披露套餐及招股説明書所載或以引用方式併入的支持附表，公平地提供了其中所需陳述的資料 。註冊説明書、定價披露套餐及招股説明書所載或以引用方式併入的其他財務資料，均源自本公司及其附屬公司的會計紀錄，並公平地呈列 所載資料。證券法 或交易法不要求任何其他人的其他財務報表或明細表通過引用包含在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中。通過引用併入註冊聲明、定價披露包和招股説明書的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並已根據委員會適用的規則和指南 編制。

(Xxii) 德勤及通車律師事務所根據證券法的規定，審核本公司及其附屬公司的若干財務報表， 註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中以引用方式列入或合併的本公司及其附屬公司的若干財務報表，為有關本公司及其附屬公司的獨立註冊會計師 。(Xxii) 德勤及通車律師事務所根據證券法的規定，審核本公司及其附屬公司的若干財務報表(br})。

(Xxiii)本公司尚未派發，且在截止日期及證券派發完成之前， 不會派發除註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書及附表二所載每份發行人自由寫作招股説明書以外的任何與證券發售及出售有關的發售材料。

(Xxiv) 本公司或其任何子公司，據本公司所知， 本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司(A)不是目前受到美國實施或執行的任何制裁(包括美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁)的個人或實體 ，或由該個人或實體控制，或由該實體擁有50%或以上，或代表該個人或實體行事。 該個人或實體目前正受到美國實施或執行的任何制裁(包括由美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁)。美國國務院或工業局(br}美國商務部安全局)、聯合國安理會、歐盟、聯合王國(包括由女王陛下的財政部實施或執行的制裁)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”和此類人員、“受制裁人員”和每個此等人員，即“受制裁人員”)，(B)位於、組織或居住在以下國家或地區的國家或地區，或其政府所在的國家或地區：廣泛禁止與該國家或地區進行交易的制裁對象 ，包括但不限於白俄羅斯、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、緬甸、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋(統稱為“受制裁國家”和每個“受制裁國家”)或(C)將直接或間接使用此次發行所得收益，或將其 提供或以其他方式提供給任何子公司，合資夥伴或其他個人或實體以任何方式 違反任何制裁，或可能導致對任何個人或實體實施制裁 (包括任何參與發行的個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)。

(Xxv)本公司或其任何附屬公司(A)未接受任何政府機構的調查，或已根據任何適用法律(統稱為“反洗錢法”)被控 犯有洗錢、販毒、恐怖活動或其他洗錢罪，(B)已根據任何反洗錢法接受民事處罰，或(C)在任何反洗錢法下的訴訟中其任何資金被沒收或沒收。(B)本公司或其任何子公司(A)未根據任何適用法律(統稱“反洗錢法”)因洗錢、販毒、恐怖活動或其他洗錢罪而受到任何政府機構的調查或指控，或被判犯有其他洗錢罪；(B)根據任何反洗錢法被評估民事處罰；或(C)在任何反洗錢法下的訴訟中其任何資金被沒收或沒收。本公司及其子公司已根據情況採取合理措施(在適用法律要求的任何情況下)，以確保 每一家公司都符合並將繼續遵守所有適用的現行和未來反洗錢法律。

(Xxvi) 本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士，均不知道或已採取任何直接或間接行動， 可能導致該等人士違反或制裁其違反1977年《反海外腐敗法》或《2010年英國行賄法》(均經修訂)或任何類似的任何並且 本公司及其子公司已制定並維護政策和程序，以確保遵守這些政策和程序。不會直接或間接違反可能修訂的1977年《反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》，或任何其他相關司法管轄區的任何類似法律，或其下的規則或條例 ，直接或間接使用本協議項下證券發售所得的任何部分 。

(Xxvii)(A)除在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露外，(1)本公司或其任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(據本公司及其子公司所知，包括其各自客户、員工、供應商和供應商的數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有 安全漏洞或其他危害，或與之相關的任何信息技術、計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(據本公司及其子公司所知，包括其各自客户、員工、供應商和供應商的數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”) (2)本公司或其任何子公司均未收到通知，也不知道有任何事件或情況會合理地 導致其IT系統和數據受到任何安全破壞或其他危害，以及(3)本公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有適用的法規、政府法規和標準、合同義務和 與IT系統和數據的安全以及保護IT系統和數據免受未經授權使用有關的內部政策， 本公司及其子公司在所有重要方面均遵守所有適用的法規、政府法規和標準、合同義務和與IT系統和數據的安全以及保護IT系統和數據免遭未經授權使用有關的內部政策， 在上文第(1)或(2)款的情況下， 單獨或合計對本公司及其子公司整體產生重大不利影響；以及(B)公司及其子公司實施了 備份和災難恢復技術，該技術在所有重要方面都符合一般行業標準和實踐。

任何由公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或律師的與發行證券有關的證書，應被視為本公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和擔保。(B)任何由本公司高級管理人員簽署並交付給承銷商代表或律師的證書，均應視為本公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和擔保。

(B)各承銷商特此同意，除一份或多份載有本協議附表二附件A 和附件B所列信息的條款説明書外，其不會使用、授權使用、提及或參與使用任何“自由寫作招股説明書”。如規則和條例第405條所定義(該術語包括使用本公司向證監會提供並未通過引用併入註冊説明書和 公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息)，但(I)一份或多份非發行人自由寫作招股説明書且 包含證券的初步條款和相關習慣信息的與證券有關的條款説明書，(Ii)不要求 向證監會提交的免費書面招股説明書， 除外：(I)一份或多份與證券有關的條款説明書，該條款説明書不是發行人自由寫作招股説明書，且 包含證券的初步條款和相關習慣信息，(Ii)不要求 向證監會提交的自由撰稿招股説明書。(Iii)不包含“發行人信息”(定義見“規則”第433(H)(2)條)的自由寫作招股説明書(包括通過引用方式納入)的任何初步招股説明書或以前提交的發行人自由寫作招股説明書，(Iv)根據本章程第7(C)條 編制的任何發行人自由寫作招股説明書，或(V)由該承銷商編制並經發行人批准的任何自由寫作招股説明書

4. 公開發行條款 。承銷商通知本公司，他們已於本協議日期 公開發售證券。公開發售證券的條款載於定價披露一攬子計劃。

5. 付款 和送貨。除本節5另有規定外，證券的付款應以聯邦 或在本合同附表三規定的時間(“截止日期”)和地點立即可用的其他資金支付給公司。 向證券代表交付以CEDE&Co.名義登記的完全註冊的全球形式的證券代表各自的賬户 以不少於 代表以書面形式要求的名稱和麪額登記的證券的若干承銷商的各自賬户向公司支付證券的款項 或在本合同附表三規定的時間和地點立即可用的其他資金。 向證券代表交付以CEDE&Co.名義登記的完全註冊的全球形式的賬户 後，以不少於 書面要求的名稱和麪額向公司支付證券的款項。與將證券轉讓給已按時支付的承銷商有關的任何應付轉讓税。除非代表另有指示，證券的交割應通過存託信託公司的設施 進行。

6. 保險人義務的條件 。承銷商的義務受下列條件約束：

(A)在本協議簽署和交付之後、截止日期之前 ：

(I)不應發生任何降級或撤銷，也不應發出任何意向或潛在的 降級或撤銷的通知，或對任何“國家認可的統計評級組織”給予公司任何證券的評級 的任何可能變化進行審查而不指明可能的變化方向，該術語 是為《交易法》第3(A)(62)節的目的而定義的；

(Ii)任何初步招股章程和招股章程應已按照本章程第7(B)條 的規定及時向證監會提交；公司應已遵守適用於任何發行人免費寫作招股章程的所有備案要求；不得發出任何停止令 暫停註冊聲明的效力，或阻止或暫停使用招股章程或任何發行人免費寫作招股章程 ，且不得為此目的或根據第8節進行任何訴訟。委員會提出的在註冊説明書或招股説明書中增加額外信息或其他方面的任何要求應已得到遵守； 公司沒有收到委員會根據規則和條例第401(G)(2)條的規定發出的反對使用 自動貨架登記説明書表格的任何通知；以及(br}公司沒有收到證監會根據規則和條例第401(G)(2)條發出的反對使用自動貨架登記説明書表格的通知；以及

(Iii)本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運(整體而言)在財務或其他方面，或在 本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運方面，應 不會發生任何改變或涉及預期改變的任何發展，而根據代表的判斷，該等改變或發展是實質性和不利的，因此， 繼續進行要約是不可行或不可取的， 該等改變或發展在財務或其他方面，或在 本公司及其附屬公司的盈利、業務或營運作為整體而言，不應出現任何重大及不利的改變，因此， 不適宜或不可取地繼續進行要約。按照定價披露包和本協議中預期的 條款和方式出售或交付證券。

(B)承銷商應在截止日期收到一份證書，證書註明截止日期，並由 公司的一名高管簽署。根據上文第6(A)(I)和(Ii)節所述，並表明(I)本協議中包含的本公司的陳述和擔保 截至截止日期是真實和正確的，並且公司已遵守所有協議，並滿足本協議規定在截止日期或之前履行或滿足的所有條件， (Ii)自生效日期以來，未發生任何本應在本協議的補充或修正案中列明的事件招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，未作此規定。簽署和交付此類 證書的人員可能會盡其所知，瞭解訴訟程序可能受到的威脅。

(C)在截止日期 ，證券應至少具有定價披露包中規定的評級，公司應 向承銷商遞交各相關評級機構註明截止日期的信函，或向承銷商提交合理令人滿意的其他證據，確認證券已獲得此類評級；

(D)承銷商應已收到(I)本公司外部律師Rpes&Gray LLP以附件A形式提交的截止日期意見，以及(Ii)本公司內部律師 以附件B形式提交的截止日期意見。本公司應已向每位該等律師提供他們 要求的文件，以便他們能夠就該等事宜進行討論。(C)承銷商應已收到(br}本公司外部律師 以附件A的形式提交於截止日期的意見，及(Ii)本公司內部律師的意見(br}以附件作為附件B的形式)。本公司應已向每位該等律師提供他們 要求的文件，以便他們能夠就該等事宜進行討論。本第6(D)節所述律師的意見應應本公司的要求 提交給保險人，並應在其中註明。

(E)承銷商應已收到承銷商特別律師Choate，Hall&Stewart LLP於截止日期 就代表可能合理要求的事項向承銷商提交的意見，公司應 已向該等律師提供他們要求的文件，以便他們能夠傳遞該等事項。

(F) 承銷商應在本合同日期和截止日期收到德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)發出的信件，第一封信件的日期為本合同日期，第二封信件的日期為截止日期，每份信件的形式和實質內容都令承銷商滿意，其中包含 通常包含在會計師致承銷商的“安慰信”中的關於財務報表和某些財務信息的陳述和信息， 財務報表和某些財務信息包含在最新的初步報告中或通過引用合併在最新的初步報告中

如果本協議規定的第6條中規定的任何條件未得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方提到的任何意見和證明在形式和實質上不能令保險人的代表和法律顧問合理滿意 ，則本協議和保險人在本協議項下的所有義務可在截止日期 或之前的任何時間由代表取消，或在截止日期之前的任何時間由保險人解除。 以上提及的任何意見和證書 在形式和實質上不能令保險人滿意 ，則保險人可在截止日期 或之前的任何時間取消本協議和保險人在本協議項下的所有義務。取消通知應以書面、電話或以書面確認的傳真方式通知本公司。

7. 公司契諾。為進一步考慮本協議所載各承銷商的協議，本公司與各承銷商簽訂了 以下契約：

(A) 免費向代表提供一(1)份經簽署的登記聲明副本(包括其證物)，並在上午10：00前免費向各承銷商提供一份經確認的登記聲明副本(無證物)，並免費向紐約市的代表 提供一份經簽署的登記聲明副本(包括證物)，以便 交付給對方承銷商。紐約市時間 在本協議日期之後的下一個工作日，以及在本協議第7(E)節提及的期間內，代表可能合理要求的初步招股説明書、招股説明書、每份發行者免費書面招股説明書、通過引用併入其中的任何文件以及對其或註冊聲明的任何補充和修訂 的複印件均應儘可能多地複印本招股説明書、招股説明書、每份發行人免費書面招股説明書、任何通過引用納入其中的文件以及對註冊説明書的任何補充和修訂 。

(B)按照代表批准的格式編制招股説明書，並根據規則和條例第424(B)條 提交初步招股説明書和招股説明書，不遲於本協議簽署和交付後 委員會第二個營業日結束。如果在招股説明書根據規則 第424(B)條提交招股説明書之前的任何時間，發生或存在任何事件或條件，導致定價披露套餐將包括對重大事實的任何不真實的 陳述，或遺漏根據作出陳述的情況或當時不具誤導性的情況作出陳述所需的任何重大事實，公司將(I)迅速通知代表 ，以便任何使用(Ii)修改或補充定價 披露包以更正該陳述或遺漏；以及(Iii)按代表合理要求的 數量向保險人提供任何修改或補充。

(C)如果證券法要求 ，根據證券法及時向委員會提交每份發行人自由寫作招股説明書。 公司將按照代表批准的格式 編制定價條款單(基本上採用本合同附表II附件A和附件B的形式)，並根據規則和條例第433(D)條在該規則要求的 時間內提交該定價條款表，並根據規則和條例第433(D)條向委員會提交本公司要求提交的所有其他材料。 公司將按照本規則和條例的第(br})條 編制定價條款表，並按照規則和條例第433(D)條的規定提交該定價條款表，並在該規則要求的 時間內將該定價條款表提交給委員會。

(D)在 修改或補充註冊説明書、任何初步招股説明書、定價披露方案或招股説明書之前，向代表提供有關證券的 各項建議修訂或補充的副本，且不提交代表合理反對的任何 建議修訂或補充。

(E)如果 承銷商的律師認為，在證券公開發售的第一個日期之後的一段時間內，法律規定必須交付招股説明書(包括根據規則和條例第172條可以滿足該要求的情況)，則任何事件或條件均應作為 結果發生或存在，因此需要修改或補充招股説明書，以便在招股説明書中作出陳述。鑑於招股説明書交付給買方時的情況(不具誤導性)，或者如果承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，則應立即編制招股説明書，向證監會提交文件，並自費向承銷商和交易商(其名稱和地址將由代表提供給本公司)提供給承銷商和交易商。 承銷商和交易商的名稱和地址將由承銷商和交易商提供給承銷商和交易商(其代表將向本公司提供其姓名和地址)。 承銷商將向承銷商和交易商(其代表將向本公司提供其姓名和地址)提交招股説明書，以遵守適用法律。對招股章程進行修訂或補充 ，以使經修訂或補充的招股章程中的陳述不會因招股説明書交付給買方的情況而產生誤導，或使經修訂或補充的招股説明書符合法律規定。

(F) 努力使證券符合代表 合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律的發售和出售資格；但不要求本公司符合外國公司資格，或提交法律程序文件或提交年報，或遵守本公司在 其合理判斷中認為負擔過重的任何其他要求。(F) 努力使證券符合代表 合理要求的發售和出售資格；但不要求本公司取得外國公司資格，或提交法律程序文件或提交年報，或遵守本公司在其合理判斷中認為負擔過重的任何其他要求。

(G)未經代表事先書面同意， 不得提出任何與證券有關的要約，構成發行人自由寫作招股説明書 。

(H)按照規則和規定保留其使用或提及的所有發行人自由寫作招股章程；如果在本協議日期後的任何 時間發生任何事件，導致任何發行人自由寫作招股説明書(經當時修訂或 補充)與註冊説明書、最新初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實， 根據作出該等陳述的情況， 如果該等陳述不具誤導性，則 應他們的要求，提交該文件，並 準備並免費向每位承銷商提供代表可不時合理要求 修改或補充的發行人自由寫作説明書，以糾正此類衝突、聲明或遺漏或實施此類合規。

(I) 在切實可行的範圍內，儘快向本公司證券持有人提供一份涵蓋《規則和條例》第158條 所指“登記報表生效日期”後至少12個月的收益報表(無需審計) ，該收益報表的格式應符合證券法第11(A)節最後一段和第158條的要求，並應以符合證券法第11(A)條最後一段和第158條的要求的方式向證券持有人普遍提供該收益報表。(I) 應儘快向本公司證券持有人普遍提供一份收益報表(無需審計) ，該收益報表自“規則和條例”第158條 所指的“註冊表生效日期”起計至少12個月。

(J)自本協議日期起至截止日期(包括截止日期)的 期間，未經代表事先書面同意，不得直接或間接向 出售或以其他方式處置本公司的任何債務證券或購買與證券基本相似的 公司的債務證券的認股權證((I)證券和(Ii)在正常業務過程中發行的商業票據除外)， 不得直接或間接向 出售或以其他方式處置本公司的任何債務證券或認股權證(除(I)證券和(Ii)在正常業務過程中發行的商業票據外)。

(K)無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，支付或導致支付本協議項下履行其義務的所有 費用，包括：(I)公司律師和公司會計師根據證券法登記和交付證券的費用、支出和開支 ，以及與編制和提交登記聲明有關的所有其他費用或開支， 任何初步費用任何發行人免費撰寫招股説明書及對上述任何條款的修訂和補充， 包括所有與其相關的印刷成本，以及向承銷商和交易商郵寄和交付副本的費用， 以上規定的數量，(Ii)與向承銷商轉讓和交付證券有關的所有成本和費用，包括任何轉讓或應支付的其他税費。(Iii)根據州法律印刷或製作與證券要約和銷售相關的任何藍天備忘錄 的成本，以及與根據本條款第7(F)節規定的根據州法律提供和出售證券的資格相關的所有費用，包括申請費和合理費用 以及承銷商的律師費用不超過10,000美元，這些費用與 藍天備忘錄有關，(Iv)以下費用和支出：(V)所有 備案費用以及與金融業監管局對證券發售的任何審查和資格審查有關的律師向承銷商支付的合理費用和支出 , (Vi)評級機構就證券評級收取的任何費用，以及(Vii)與履行本協議規定的公司義務相關的所有其他成本和開支 本節未作規定的費用。但有一項理解是，除本節、題為“賠償和貢獻”的第8節和本協議第10節題為“違約保險人”的第(B)條規定外，保險人將支付其所有成本和開支，包括其律師的費用和支出(除本節7(K)中規定的 外)，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。(br} =

(L) 公司將遵守所有適用的證券和其他適用的法律、規則和法規，包括但不限於 薩班斯-奧克斯利法案，並將盡最大努力促使公司董事和高級管理人員以此類身份遵守該等法律、規則和法規，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案的規定。

(M) 公司不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可能合理預期根據交易法或其他方式穩定或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以 促進證券的銷售或再出售。(M)本公司不會直接或間接採取任何旨在或將構成或可能合理預期的行動，以穩定或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以 促進證券的出售或再出售。

(N) 公司將在規則 規則456(B)(1)和條例要求的時間內支付與證券有關的適用委員會備案費用，而不考慮其但書。

(O)若在緊接註冊聲明最初生效日期三週年(“續期截止日期”)前 ，任何證券仍未被承銷商出售，本公司將在續簽截止日期前提交與該證券有關的新的自動擱置註冊聲明(如果 尚未提交且有資格這樣做)，並以代表滿意的形式 提交有關該證券的新的自動擱置註冊聲明 ，則本公司將在續期截止日期之前提交與該證券有關的新的自動擱置註冊聲明，該聲明的格式應令代表滿意 ，否則本公司將在續期截止日期之前提交與該證券有關的新的自動擱置註冊聲明。如果本公司不再有資格提交自動擱置登記聲明，本公司將在續簽截止日期之前 (如果尚未這樣做)以代表滿意的格式提交與證券有關的新擱置登記聲明，並將盡最大努力使該登記聲明在續簽截止日期後 60天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發售和 繼續出售證券，如與證券相關的到期註冊聲明中所設想的那樣。此處提及的註冊聲明應包括新的自動貨架註冊聲明或新的貨架註冊聲明， 視具體情況而定。

(P)如果在承銷商仍未出售證券時，本公司收到證監會根據規則和條例第401(G)(2)條的規定發出的通知，或因其他原因不再有資格使用自動貨架登記聲明表格， 本公司將(I)迅速通知代表，(Ii)以代表滿意的形式就與證券有關的適當形式提交新的登記聲明或生效後的 修訂。(Iii)盡最大努力 使該註冊聲明或生效後修訂宣佈生效，並(Iv)迅速將該效力通知代表 。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許公開發售和出售證券 繼續如規則和法規公告 第401(G)(2)條所述或本公司因其他原因不符合資格的註冊説明書所設想的那樣繼續進行。此處提及的註冊聲明應包括此類新註冊 聲明或生效後的修訂(視情況而定)。

8. 賠償 和繳費。(A)公司同意賠償和保護每位承銷商、其董事、高級管理人員和 員工以及控制證券法第15條或交易所法第20條所指任何承銷商的每個人(如果有)在 他們(包括但不限於)招致的任何和所有損失、索賠、損害和責任中獲得賠償，並使其不受損害。基於註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書、定價披露包(定義為 包括適用時間的最新初步招股説明書，以及本合同附表二所列的每個發行者自由寫作招股説明書)中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述 而合理招致的任何法律或其他費用(br}任何此類訴訟或索賠)，以及每個發行者自由寫作招股説明書(br}在本協議附表II中列出的)、任何發行者(定義為 ，包括截至適用時間的最新初步招股説明書，以及本合同附表II所列的每份發行者自由寫作招股説明書)、或任何自由寫作招股説明書中包含的任何“發行人 信息”(定義見本規則和條例第433條)，只要 公司在該自由寫作招股説明書首次使用前以書面同意，或任何遺漏或被指控遺漏在招股説明書中陳述要求在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，但 該等損失、索賠、任何此類不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或 遺漏，均基於承銷商通過 代表明確提供給本公司的與任何承銷商有關的信息而造成的損害或責任，該信息僅由本協議第8(G) 節規定的信息構成。

(B)每個 承銷商分別而非共同同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明 的高級管理人員以及按照證券法第15條或交易所法第20條的含義控制本公司的每個人(如果有)，其程度與本公司向該承銷商提供上述賠償的程度相同，但僅參考該承銷商以書面形式向本公司提供的與該承銷商有關的信息 ，並使其不會受到損害。(B)每個承銷商同意分別而非共同地賠償本公司、其董事、簽署註冊聲明 的高級管理人員以及按照證券法第15條或交易所法第20條的含義控制本公司的每個人(如果有)，其程度與本公司向該承銷商提供的上述賠償的程度相同。定價披露包、任何發行者免費編寫的招股説明書 或其任何修訂或補充，這些信息僅限於本協議第8(G)節規定的信息。

(C)在 情況下，應提起任何訴訟(包括任何政府調查)，涉及可根據本合同第8(A)或8(B)條要求賠償的任何人，應被補償方的要求，該人(被補償方)應立即以書面形式通知可能被要求賠償的人(被補償方)(但根據本款遺漏通知被補償方並不免除其在本款以外可能對被補償方承擔的任何責任)和被補償方提出的要求。(#**$ \f25-- -)應聘請合理地令受賠方滿意的律師代表受賠方和賠方可能在該訴訟中指定的任何其他人，並支付 該律師與該訴訟有關的費用和支出。在任何此類訴訟中，任何受賠償的一方都有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和被補償方已共同同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的被點名的 方(包括任何被牽涉的一方)既包括補償方也包括被補償方，並且 由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。 他們之間的實際或潛在利益不同， 雙方的實際利益或潛在利益不同， 由同一名律師代表雙方是不合適的。 他們之間的實際或潛在利益不同， 雙方的實際利益或潛在利益不同， 由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解，賠償方不得就任何受補償方在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟的法律費用, 負責一家以上獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有此類受賠方支付的費用和 費用，所有此類費用和費用應在發生時予以報銷。如果是根據本合同第8(A)節獲得賠償的當事人，則該律師事務所應由代表以書面指定；對於根據本合同第8(B)條獲得賠償的當事人，應由本公司以書面指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經該書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償一方同意 賠償被賠償一方因該和解或判決而蒙受的任何損失或責任。未經受補償方事先書面同意，賠償方不得對任何未決或受威脅的 法律程序達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，並且 該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解(X)包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有 責任，並且(Y)不包括

(D)至 本協議第8(A)或8(B)條規定的賠償無法提供給受補償方，或對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任不足 時，根據該款規定的各賠償方應分擔該受保障方因該等損失、索賠而支付或應付的金額，以代替 根據該款對該受保障方進行的賠償。 (A)或(B)(B)段規定的賠償金額不適用於受補償方因該等損失、索賠或責任而支付或應付的金額 ，則根據該款規定的各賠償方應分擔因該等損失、索賠而支付或應支付的金額 ，以代替根據該款向該受補償方支付或應付的金額。損害賠償或責任(I)按適當的比例反映公司和承銷商從發行證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第8(D)(I)條規定的分配 ，按適當的比例不僅反映上文第8(D)(I)條所指的相對 利益，而且反映賠償各方和被賠償方在導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏方面的相對過錯。 以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與承銷商 就發行該證券而收取的相對利益，應被視為與本公司從發行該等證券(扣除開支前)所得的淨收益 及承銷商收取的承銷折扣 及佣金總額(兩者均載於招股説明書封面上的表格)與該證券的公開發行價總和 所佔的比例相同。(B)本公司與承銷商就發行該證券而收取的相對利益，應視為與本公司從發行該證券所得的淨收益(扣除開支前)及承銷商收取的總承銷折扣及佣金的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格所載的該等證券的總公開發行價 。賠償各方的相對過錯和被賠償的一方的相對過錯，除其他事項外，還應參考其他因素確定。, 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與該補償方或該受保障方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該 陳述或遺漏的機會。承銷商根據本條款第8條各自承擔的出資義務與其根據本條款購買的證券本金金額成比例 ，而不是共同承擔。

(E) 公司和承銷商同意，如果根據本第8條作出的供款由 確定，則不公正或不公平。按比例分配(即使為此目的將承銷商視為一個實體)或任何其他 分配方法，該分配方法不考慮本合同第8(D)節中提到的公平考慮因素。受補償方因前款所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額 應視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理 發生的任何法律或其他費用，但不受上述限制的限制。 受補償方因前款所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應視為包括該受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理 發生的任何法律或其他費用。儘管有本第8條的 規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商承銷並向公眾分發的證券的總價 超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或 遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的 金額。(br}承銷商承銷並向公眾分發的證券的總價不得超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或 遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額 。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(符合 證券法第11(F)節的含義)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。第8條規定的 補救措施不是排他性的，不應限制法律或衡平法上任何受賠償方可能享有的 任何權利或補救措施。

(F)無論(I)本協議的任何終止 ，(Ii)任何承銷商或任何控制承銷商的任何人或任何控制本公司的 公司、其高級管理人員或董事或任何控制本公司的任何人士所進行的任何調查，以及(Iii)接受任何證券併為其付款，本第8條所載的賠償和出資條款以及本協議中所載的本公司的陳述、擔保和其他聲明 應繼續有效，並具有充分的效力和效力(br}本協議的任何終止，(Ii)任何承銷商或任何控制承銷商或本公司的任何人或其代表所進行的任何調查，以及(Iii)接受任何證券併為其付款。

(G)承銷商各自確認，本公司承認並同意：(I)首頁最後一段正文中所述關於承銷商交付證券的聲明 ；(Ii)在第三段中，最近一份初步招股説明書和招股説明書中“承銷”標題下的第六段和第七段 正文第五段第三句中“承銷”標題下的 文本是正確的，並且構成承銷商或其代表以書面形式向本公司提供的唯一有關該承銷商的信息 ，該等信息專門包括在 註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書、定價披露包、任何發行的 註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書、定價披露套餐、任何發行中。

9. 終止。 在下列情況下，本協議應以代表向公司發出通知的方式終止：(A)在本協議簽署和交付之後、截止日期或之前(I)紐約證券交易所、納斯達克股票市場、芝加哥期權交易所或其任何一家交易所(視具體情況而定)通常已暫停交易或實質上受到限制。/或(B)任何一家紐約證券交易所、納斯達克股票市場、芝加哥期權交易所、紐約證券交易所、納斯達克股票市場、芝加哥期權交易所、紐約證券交易所、納斯達克股票市場、芝加哥期權交易所、紐約證券交易所、納斯達克股票市場、芝加哥期權交易所、 芝加哥商品交易所或芝加哥期貨交易所，或由任何此類交易所或由 委員會或任何聯邦或州機構或根據任何法院的決定設立的，對此類交易的價格的任何一般限制或對證券分銷的任何 一般限制，(Ii)公司的任何證券在任何交易所或任何場外市場的交易應已暫停 ；(Iii)紐約的商業銀行活動應全面暫停 (Iv)應發生任何(A)影響美國的敵對行動的爆發，或(B)其他國家或國際災難或危機，或影響美國的金融、政治或經濟條件的任何重大不利變化，包括但不限於，在本協定日期之前存在的敵對行動的升級，或(V)商業銀行業務發生任何重大中斷。證券 結算或結算服務，以及(B)在第9(A)(I)至9(A)(V)條規定的任何事件的情況下， 該事件單獨發生或與任何其他此類事件一起發生時，根據代表的個人判斷， 按照最新初步招股説明書或招股説明書中預期的條款和方式進行證券的要約、出售或交付是不可行或不可取的。 招股説明書或招股説明書中規定的任何事件。 根據代表的單獨判斷， 按照最新初步招股説明書或招股説明書中預期的條款和方式進行證券的要約、出售或交付是不可行或不可取的。

10. 默認 承銷商。(A)如果任何一家或多家承銷商在截止日期未能購買或拒絕購買本合同附表一中與該承銷商名稱相對的證券 ，且該一家或多家違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的證券總額不超過該承銷商或該等承銷商證券總額的十分之一。 該承銷商已或他們已同意在該日購買該承銷商或該等承銷商的證券。 ，則該承銷商同意或同意購買的證券總額不超過該承銷商或該等承銷商的證券總金額的十分之一(br})，且該等承銷商同意但未能購買或拒絕購買的該等證券的總額不超過該承銷商或該等承銷商證券總額的十分之一。其他承銷商應按本合同附表一中與其名稱相對的證券金額與與所有該等 非違約承銷商名稱相對的該等證券的總金額的比例，或按代表指定的其他比例，分別負責購買該違約承銷商同意但未能購買或拒絕購買的證券。 其他承銷商有義務在該日購買該等證券，該等證券的金額與所有該等非違約承銷商的名稱相對列明的該等證券的總金額，或按該代表指定的其他比例，應各自承擔購買該等違約承銷商同意、但未能購買或拒絕購買的證券的義務，而該等證券的金額與該等非違約承銷商的名稱相對列於該等證券的總金額。提供在任何情況下，未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的證券金額 不得根據本第10條 增加超過該等證券金額的九分之一。如果在截止日期 ，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買此類證券，且發生違約的此類證券的總金額超過在該日購買的此類證券總額的十分之一， 且在違約後36小時內仍未作出代表和本公司滿意的購買此類證券的安排 ，則本協議將終止，任何未違約的承銷商或公司均不承擔任何責任。在 任何此類情況下，代表或公司均有權推遲截止日期，但在任何情況下不得超過7天，以便在註冊説明書和招股説明書或任何其他文件 或任何其他文件中進行必要的更改(如有) 或安排。根據本款採取的任何行動不應免除任何違約保險人因本協議項下的任何過失而 承擔的責任。

(B)如果本協議因本協議第6節規定的保險人義務的任何條件未得到滿足、根據本協議第9節進行的任何終止或公司未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件，或者如果由於任何原因本公司 將不能履行其在本協議項下的義務而應由承銷商終止 ，則本協議應由承銷商終止。 根據本協議第9節的任何終止，或者由於公司未能或拒絕遵守本協議的條款或任何條件，本公司 將不能履行其在本協議項下的義務。本公司將補償承銷商與本協議或本協議項下擬進行的 發售有關的所有自付費用 (包括其律師的費用和支出)。

11. 沒有 受託責任。本公司承認並同意，就本次發行、證券銷售或任何其他 服務而言，承銷商可能被視為在本協議項下提供服務，而不管雙方之間或承銷商之前或之後作出的任何口頭陳述或保證是否存在任何預先存在的關係、諮詢或 其他方面： (I)本公司與任何其他人之間不存在信託關係或代理關係，而承銷商則 另一方；(Ii)承銷商並非擔任本公司的顧問、專家或其他人士，包括但不限於證券公開發行價的釐定，而本公司與承銷商之間的關係完全及純粹為商業性質，並以公平協商為基礎；(Iii)承銷商可能對本公司負有的任何責任及義務，僅限於本協議明確規定的責任 及義務。(Iii)承銷商可能對本公司負有的任何責任及義務，僅限於本協議所明確規定的責任及義務。 本公司與承銷商之間的這種關係完全且完全是商業性質的，且基於公平協商的基礎上；(Iii)承銷商可能對本公司負有的任何責任和義務僅限於本協議中明確規定的職責和義務。以及(Iv)承銷商及其各自的關聯公司可能擁有 與本公司不同的權益。本公司特此放棄就與本次發行相關的任何違反受託責任向承銷商 提出的任何索賠。

12. 申述及彌償以求生存。本協議規定或依據本協議作出的本公司或其高級管理人員和承銷商各自的協議、陳述、擔保、賠償和其他 聲明將保持完全有效 ，無論任何承銷商或本公司或本協議第8條所指的任何高級管理人員、董事、 員工、代理人或控制人或其代表進行的任何調查如何，並在證券交付和付款後仍然有效。 第8和10(B)條的規定。

13. 通告。本協議項下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才生效，如果發送給承銷商， 將被郵寄、遞送或電傳至巴克萊資本公司，地址：紐約第七大道745號，郵編：10019，注意：辛迪加註冊， 傳真號碼：(6468348133)；美國銀行證券公司，紐約百老匯154號，郵編：10036三菱UFG證券美洲公司，美洲大道1221號， 6紐約，NY 10020，Floor，NY 10020，注意：資本市場集團，傳真號碼：(646)434-3455；道明證券(美國)有限責任公司，範德比爾特大道1號，地址：12Floor，New York，NY 10017，注意：Transaction Management Group；和U.S.Bancorp Investments，Inc.， 214 North Tryon Street，26 Floth Charlotte，North Carolina 28202，注意：投資級辛迪加，傳真號碼：(7043352393)； 或者，如果發送到公司，將被郵寄、遞送或電傳給Eversource Energy，注意：公司財務和現金管理， 傳真號碼：(7814413086)，並確認在Eversource Energy，247Station Drive，Westwood，Massachusetts 02090，注意：助理 財務主管，一份副本給Eversource Energy，56 Prospect Street，Hartford，Conticticut 06103，注意：執行副總裁和{

14. 對應者。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份均應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。副本可以通過傳真、電子 郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

15. 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利和 所有權利。

16. 適用法律。本協議受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律解釋。

17. 標題。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入， 不應視為本協議的一部分。

18. 沒有股東責任。公司信託聲明規定，根據公司受託人或由公司受託人選舉或任命的任何高級管理人員、代理人或代表 訂立、訂立或簽發的任何合同、義務或承諾，公司股東不得 承擔任何支付任何款項或損害賠償或其他方面的責任，且不得對公司受託人或其個人 強制執行該等合同、義務或承諾 。 該合同、義務或承諾不得針對公司受託人或其個人 承擔任何責任。 由公司受託人或由公司受託人選舉或任命的任何高級管理人員、代理人或代表 訂立的任何合同、義務或承諾 不得對公司受託人或他們中的任何一人 強制執行。義務及承諾只適用於本公司的受託人 ，而任何人士、商號、協會、信託及法團對任何該等合約、義務或承諾有任何索償或要求的人士、商號、協會、信託及法團應只向信託產業尋求付款或清償。

19. 美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日))，承銷商必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息，包括 本公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使 承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。

20. 對美國特別決議制度的承認.

(A)在 任何承保實體受到美國特別決議制度下的訴訟程序的情況下，本協議的該承銷商的轉讓 以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，在 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄的情況下，其效力與在美國特別決議制度下的效力相同。 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則 本協議的該承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B) 如果屬於承保人的承保實體或BHC法案附屬公司的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序 ，如果本協議 受美國或美國各州法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的默認權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的程度。 。(B) 如果本協議 受美國或美國各州的法律管轄，則該承銷商將受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束。 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下可對該承銷商行使的默認權利 。

就本第20節而言， “BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬公司”的含義，並應根據 解釋。“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保 實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保 銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保 金融服務機構”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保 金融服務機構”。“默認權利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的條例 和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規 中的每一個。

[簽名頁緊隨其後。]

請讓授權人員在以下空白處簽署一份本協議，以確認您的協議 。

[承銷協議]

[承銷協議]

附表I

浮動利率高級債券，T系列，2023年到期

1.40%高級債券，U系列，2026年到期

附表II

與此次發行相關的所有發行者免費寫作招股説明書的完整列表

證券公司的

附表II附件A

免費寫作説明書

根據第433條提交

註冊號碼333-231118

2021年8月10日

每一種能源

定價條款説明書

*根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的第15c6-1條規則 ，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有約定 。因此，由於票據最初將結算T+3(2021年8月13日) ，因此希望在結算日期前兩個業務 天之前在二級市場交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。購買票據的人如果希望在結算日期前兩個工作日 交易票據，請諮詢他們自己的顧問。

**注意：證券評級不是建議買入、賣出或 持有證券，可能隨時會修改或撤回。

發行人 已向SEC提交了與本通信 相關的發行的註冊聲明(包括補充的招股説明書)。在投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書(已補充)以及發行人 向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的 Edgar免費獲取這些文檔。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將 安排向您發送招股説明書(已補充)，如果您提出要求，請免費致電巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)，電話：(888)603-5847； 免費聯繫美國銀行證券公司，電話：(800)294-1322，或發送電子郵件至dg.prospectus_request@bofa.com； 三菱UFG證券美洲公司免費電話：(877)647。或U.S.Bancorp Investments，Inc.免費電話：1-877-558-2607。

附表II附件B

免費寫作説明書

根據第433條提交

註冊號碼333-231118

2021年8月10日

每一種能源

定價條款説明書

*根據修訂後的1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的第15c6-1條規則 ，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有約定 。因此，由於票據最初將結算T+3(2021年8月13日) ，因此希望在結算日期前兩個業務 天之前在二級市場交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在結算日期前兩個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

**注意：證券評級不是建議買入、賣出或 持有證券，可能隨時會修改或撤回。

發行人 已向SEC提交了與本通信 相關的發行的註冊聲明(包括補充的招股説明書)。在投資之前，您應閲讀註冊説明書中的招股説明書(已補充)以及發行人 向SEC提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的 Edgar免費獲取這些文檔。或者，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商將 安排向您發送招股説明書(已補充)，如果您提出要求，請免費致電巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)，電話：(888)603-5847； 免費聯繫美國銀行證券公司，電話：(800)294-1322，或發送電子郵件至dg.prospectus_request@bofa.com； 三菱UFG證券美洲公司免費電話：(877)647。或U.S.Bancorp Investments，Inc.免費電話：1-877-558-2607。

附表III

截止日期和地點：

紐約時間上午10點

2021年8月13日

Choate，Hall&Stewart LLP

兩個國際廣場

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

附件A

附件B