斯科特奇蹟-格羅公司(The Scotts Miracle-Gro Company)

採購協議

日期：2021年8月10日

富國銀行證券有限責任公司

採購協議

2021年8月10日

富國銀行證券有限責任公司

作為最初幾個購買者的代表，被選中。

C/o富國證券有限責任公司

南翠昂街550號

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

女士們、先生們：

介紹性的。斯科特奇蹟格羅公司，一家俄亥俄州的公司(“公司”)，提議向富國銀行證券有限責任公司(“富國銀行”或“代表”)和本合同附表A所列的其他幾個初始購買者(與代表，“初始購買者”共同)發行和出售2032年到期的4.375%優先債券(“債券”)的本金總額4億美元。債券的本金、溢價(如有)及利息的支付將按優先無抵押基準由(I)本協議附表B所指名的每一名附屬擔保人及(Ii)根據契約條款(定義見下文)籤立額外擔保的本公司任何附屬公司及其各自的繼承人及受讓人(統稱“擔保人”)共同及個別提供全面及無條件擔保(“擔保人”)。票據和擔保在本文中統稱為“證券”。

證券將根據本公司、擔保人和作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會(以下簡稱“受託人”)之間截止日期(見本條例第3節)的契約(下稱“契約”)發行。票據只會根據本公司與託管銀行於二零一零年一月十二日發出並於截止日期(“存託憑證協議”)或之前補充之申述函件，以CEDE&Co.(作為存託信託公司(“存託信託”)之代名人)名義以簿記形式發行。

票據持有人將有權獲得公司、擔保人和代表之間的登記權協議(“登記權協議”)的利益，該協議的日期為截止日期(“登記權協議”)，根據該協議，公司和擔保人必須在其中規定的情況下向美國證券交易委員會(“委員會”)提交(I)根據1933年證券法(修訂後的“證券法”)的登記聲明，該術語如下：包括根據其頒佈的證監會規則及規例)有關本公司另一系列債務證券(“交換票據”)，其條款與將以票據交換債券(“交換要約”)的條款大致相同；及(Ii)根據證券法第415條有關若干人士轉售的貨架登記聲明

在每一種情況下，都應盡其合理的最大努力促使該等註冊聲明宣佈生效。交易所票據及其所附擔保在本文中統稱為“交易所證券”。

本購買協議(“協議”)、註冊權協議、DTC協議、證券、交易所證券和契約在本文中稱為“交易文件”。

本公司理解，初始購買者建議按本文及定價披露包(定義見下文)的條款及方式發售證券，並同意初始購買者可在符合本文所載條件的情況下，按定價披露包所載的條款(首次出售證券的時間稱為“銷售時間”)將全部或部分證券轉售給購買者(“後續購買者”)。根據證券法的豁免，這些證券將在沒有根據證券法在委員會註冊的情況下向初始購買者提供和出售或通過初始購買者出售。根據證券及契約的條款，收購證券的投資者應被視為已同意，僅當該等證券已根據證券法註冊出售或可獲豁免遵守證券法的註冊要求(包括證券法下第144A條(“規則144A”)或證券法下的S條(“S條”)所給予的豁免)時，證券才可於本日期後轉售或以其他方式轉讓。

本公司已編制一份日期為二零二一年八月十日的初步發售備忘錄(“初步發售備忘錄”)，並已編制一份日期為二零二一年八月十日的定價補充文件(“定價補充文件”)，以説明證券的條款，每份條款均供該初始買方在徵求購買證券的要約時使用，該等初步發售備忘錄的日期為二零二一年八月十日，本公司亦已編制及交付各份初步發售備忘錄(“初步發售備忘錄”)予每名初步買方，並已於日期為二零二一年八月十日的定價補充文件(“定價補充文件”)編制及交付予每名初步買方。初步發售備忘錄和定價補充在本文中被稱為“定價披露一攬子計劃”。本協議簽署及交付後，本公司將立即編制並向每位初始買方遞交一份日期為本協議日期的最終發售備忘錄(“最終發售備忘錄”)。

本文中所有提及的“定價披露一攬子計劃”和“最終發售備忘錄”應被視為指幷包括在出售時間之前根據1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”，此處使用的術語包括根據該法頒佈的委員會的規則和條例)提交併通過引用併入定價披露一攬子計劃(包括初步發售備忘錄)或最終發售備忘錄(視具體情況而定)中的所有信息，以及本文中所有提及“修訂”一詞的所有信息。在本文中，所有提及的信息應被視為包括在出售前根據1934年“證券交易法”(修訂後的“交易法”，該法案所使用的術語包括根據該法頒佈的證監會的規則和條例)提交的所有信息，並通過引用併入定價披露包(包括初步發售備忘錄)或最終發售備忘錄(視情況而定)。有關最終發售備忘錄的“修訂”或“補充”，應視為指幷包括出售後根據交易所法案提交併以參考方式併入最終發售備忘錄的所有資料。

本公司特此確認其與初始購買者的協議如下：

1.陳述和保證。本公司及每名擔保人聯名及各別向每名初始買方陳述、保證及同意，截至本協議日期及截止日期(在第1及3(A)節提及“發售備忘錄”時，指(X)在截至本發售日期作出的陳述及擔保的情況下的定價披露套餐，及(Y)在截至截止日期作出的陳述及擔保的情況下的定價披露套裝及最終發售備忘錄，在每種情況下，均指於截止日期作出的陳述及擔保的定價披露套裝及最終發售備忘錄，以及(Y)於截止日期作出的陳述及保證的情況下的定價披露套裝及最終發售備忘錄，以及(Y)於截止日期作出的陳述及擔保的情況下的定價披露套餐及最終發售備忘錄，以及(Y)於截止日期作出的陳述及保證的情況

(A)無須登記。根據初始購買者遵守本協議第3(C)節規定的陳述和擔保以及遵守本協議第8節規定的程序，在向初始購買者和隨後的每一位購買者提供、出售和交付證券時，不必按照本協議和發售備忘錄所設想的方式根據證券法登記證券，或者在交易所證券根據有效的登記聲明發行之前，沒有必要根據19年信託契約法將證券登記為合格企業。在此之前，根據有效的登記聲明發行交易所證券之前，沒有必要根據19年信託契約法將證券提供、銷售和交付給每一位隨後的購買者以登記證券或在根據有效的登記聲明發行交易所證券之前，沒有必要根據19年信託契約法將證券登記為合格的證券。包括根據其頒佈的委員會的規章制度)。

(B)不得整合要約或一般徵集。本公司、其關聯公司(該術語在證券法第501條中定義)(每個關聯公司)或代表其或其任何人行事的任何人(初始購買者除外，公司和擔保人對其不作任何陳述或擔保)均未直接或間接地在美國或向任何美國公民或居民徵求任何購買或出售要約，或直接或間接徵求任何購買或出售要約，或直接或間接地向任何美國公民或居民徵求任何購買或要約出售的要約，或直接或間接徵求購買或出售要約的任何人(最初的購買者除外，公司和擔保人不作任何陳述或擔保)，或直接或間接地徵求任何在美國或向任何美國公民或居民的購買或要約出售的要約，任何已經或將會與證券銷售整合在一起的證券，其方式要求證券必須根據證券法註冊。本公司、其聯屬公司或代表其或任何彼等行事的任何人士(除首次購買者外，本公司及擔保人並無就該等證券的發售作出任何陳述或擔保)從未或將會根據證券法規則第502條的規定，或以涉及證券法第4(A)(2)條所指的公開發售的任何方式，從事或將從事與發售證券有關的任何形式的公開招股或一般廣告活動，而本公司、其聯屬公司或代表其或其任何代表行事的任何人士(初始購買者除外，本公司及擔保人對其並無作出任何陳述或擔保)就發售證券從事或將從事規則502所指的任何形式的一般招股或一般廣告。就依據S規例出售的證券而言，(I)本公司、其聯屬公司或代表其或他們行事的任何人士(本公司及擔保人不作任何陳述或擔保的最初購買者除外)並無或將會從事任何S規例所指的定向出售工作及(Ii)本公司及其聯屬公司及其代表行事的任何人士(本公司及擔保人並無對其作出陳述或擔保的最初購買者除外)均沒有或將會從事任何S規例所指的定向出售活動。(I)本公司、其聯屬公司或代表其行事的任何人士(本公司及擔保人並無對其作出陳述或擔保的最初購買者除外)均沒有或將會從事S規例所指的任何定向出售活動。

(C)根據規則第144A條申請轉售的資格。根據規則144A，這些證券有資格轉售，並且在截止日期將不會與在根據交易法第6條註冊的國家證券交易所上市的證券或在美國自動交易商間報價系統中報價的證券屬於同一類別。

(D)定價披露方案和發售備忘錄。截至銷售時的定價披露套餐或截至截止日期的最終發售備忘錄，或(根據第4(A)節修訂或補充)截至截止日期的定價披露套餐均不包含重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；但本聲明、保證及協議不適用於定價披露套餐、最終發售備忘錄或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏，該等陳述或遺漏是根據任何初始買方透過代表以書面向本公司明確提供以供在定價披露套裝、最終發售備忘錄或其修訂或補充(視屬何情況而定)中使用的資料而作出的。定價披露包包含規則144A中規定的所有信息，並且最終發售備忘錄將包含規則144A中規定的所有信息，並滿足規則144A的要求。

(E)公司附加書面通信。本公司、擔保人及其各自的代理及代表並無編制、作出、使用、授權、批准或分發，亦不會編制、作出、使用、授權、批准或分發構成出售要約或招攬買賣證券要約的任何書面通訊，但(I)定價披露套裝、(Ii)最終發售備忘錄及(Iii)任何電子路演或其他書面通訊(每種情況下均根據第4(A)條使用)除外。本公司、擔保人或其代理人及代表根據前一句第(Iii)款所作的每份此類通信(每個均為“公司附加書面通信”)，在與定價披露包一起使用時，在銷售時，也不會在截止日期時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不具誤導性，不具有誤導性；(3)本公司、擔保人或其代理人和代表根據前一句第(Iii)款的規定，在與定價披露包一起使用時，不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使陳述不具誤導性；但本聲明、擔保及協議不適用於各該等公司依據並符合任何初始買方通過代表明確向本公司提供的書面信息而作出的陳述或遺漏附加書面通信，以供任何公司附加書面通信使用。

(F)收集公司文件。當時或以後以參考方式納入發售備忘錄的文件(統稱為“法團文件”)均已提交委員會存檔，並將在所有重大方面符合交易所法令的要求。每份此類公司文件在與定價披露包一起使用時，在銷售時沒有，在截止日期也不會，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。在向證監會提交該等文件時，任何按此方式存檔並以參考方式併入發售備忘錄的其他文件，將在所有重大方面符合交易所法案的要求。

(G)購買協議。本協議已由本公司和擔保人正式授權、簽署和交付。

(H)《註冊權協議》和《DTC協議》。登記權協議已獲本公司及擔保人正式授權，並將於截止日期由本公司及擔保人正式籤立及交付，並將構成一份有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司及每名擔保人強制執行，但有關或影響債權人權利及補救的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律或一般衡平法原則可能限制其強制執行，以及彌償權利可能受適用法律限制者除外。DTC協議已獲正式授權，於截止日期將由本公司正式籤立及交付，並將構成本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，惟其執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利及補救有關或影響債權人權利及補救的類似法律或一般衡平法原則所限制。

(I)包括票據、擔保及交易所證券的授權。首次購買者將於截止日期向本公司購買的票據，將採用本契約預期的形式，已由本公司根據本協議和本契約正式授權發行和銷售，並在截止日期由本公司正式籤立，當以本契約規定的方式認證並在支付購買價格時交付時，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但強制執行除外。暫緩令或其他類似法律，涉及或影響債權人的權利和補救辦法，或根據一般衡平法原則，並將有權享受本契約的利益。該等交換票據已獲本公司正式及有效授權發行，並經本公司正式籤立，並根據契約、登記權協議及交換要約的條款予以認證及交付時，將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受破產、無力償債、重組、暫緩執行或與債權人權利及補救措施的執行有關或影響強制執行債權人權利及補救辦法或一般權益原則的類似法律所限制，並將有權享有本公司的利益。債券於截止日期的保證及交換票據於發行時的保證將分別採用契約預期的形式，並已獲每名擔保人正式授權發行；票據於截止日期的保證, 將由每名擔保人正式籤立，當票據已按契約規定的方式認證，並在支付購買價格後發行和交付時，票據的擔保將構成擔保人的有效和有約束力的協議；此外，當交換票據已按契約規定的方式認證，並根據登記權協議發行及交付時，交換票據的擔保將構成擔保人的有效及具約束力的協議，在每種情況下均可根據擔保人的條款向各擔保人強制執行，惟其強制執行可能受破產、無力償債、重組、暫停執行或其他與債權人的權利及補救有關或影響債權人的權利及補救的法律或一般衡平法原則所限制，並將有權享有契約的利益。

(J)批准印製契約的授權。本契約已獲本公司及擔保人正式授權，並於截止日期由本公司及擔保人正式籤立及交付，並將構成本公司與擔保人的有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司及擔保人強制執行，但破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利及補救有關或影響債權人的權利及補救或一般公平原則的類似法律或一般公平原則可能限制其執行；在截止日期，該契約將在所有實質性方面符合信託契約法案的要求，以及根據該法令適用於符合條件的契約的委員會規則和條例的要求。？

(K)公司和擔保人分發發售材料。除定價披露套餐、最終發售備忘錄及經代表審閲及同意的任何公司額外書面通訊外，本公司及擔保人並無或將於截止日期較後及首次買方分銷證券完成前分發任何與發售及出售證券有關的發售材料，或將會派發任何與發售及出售證券有關的發售資料(定價披露方案、最終發售備忘錄及經代表審閲及同意的任何公司額外書面通訊除外)，惟本公司或擔保人並無派發或將派發任何與發售及出售證券有關的發售資料。

(L)沒有實質性不利變化。除發售備忘錄(不包括對其作出任何修訂或補充)另有披露外，(I)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)的財務狀況、經營業績、業務、物業或營運(不論是否因日常業務過程中的交易而產生)並無重大不利變化，或任何可合理預期會導致預期重大不利變化的發展(任何該等變化或發展稱為“重大不利變化”)；(Ii)本公司及其附屬公司(被視為一個實體)並無產生任何間接、直接或或有負債或義務，亦無訂立任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的重大交易或協議；及(Iii)除本公司於2021年4月26日宣佈並於2021年6月10日支付的公開宣佈的第三季度股息及本公司於2021年7月30日宣佈並於2021年9月10日支付的第四季度股息外，本公司或其任何附屬公司並無就任何類別股本或本公司或其任何附屬公司就任何類別股本或回購或贖回任何類別股本而宣派、支付或作出任何種類的股息或分派

(M)本公司及其附屬公司成立為法團及信譽良好。本公司及其附屬公司均已正式註冊成立或組織，並根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有必要的權力及授權(法人或其他)擁有或租賃(視乎情況而定)、經營其物業及進行其業務(如屬本公司及擔保人)，以訂立及履行其根據其為其中一方的每份交易文件所承擔的責任。本公司及每名擔保人均具備作為外國公司或其他實體處理業務的正式資格，並在要求該資格的每個司法管轄區均具良好地位(不論因物業的所有權或租賃或業務進行而定)，但如該等司法管轄區未能符合資格或信譽欠佳，則個別或整體而言，合理預期不會導致重大不利變化的司法管轄區除外。所有已發行和未償還的

各附屬公司的股本或其他所有權權益已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及毋須評估，且除董事合資格股份外，由本公司直接或透過附屬公司擁有，除發售章程大綱所披露者外，並無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或申索，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或申索。除本公司截至2021年4月3日的季度報告10-Q表附件21中列出的子公司外，本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(N)資本化及其他股本事宜。於二零二一年四月三日，綜合基準上，本公司擁有(並於根據本協議給予證券發行及出售形式上的效力後)“實際”及“經調整”欄下“資本化”標題下的發售備忘錄所載資本化。本公司所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款且無須評估。

(O)文件的描述。每份交易文件將在所有重要方面符合發售備忘錄中對其的描述。

(P)條例T、U和X。本協議計劃進行的任何交易(包括但不限於證券銷售收益的使用)都不會違反或導致違反“交易法”第7條或根據該法頒佈的任何規定，包括但不限於聯邦儲備系統理事會的T、U和X條例。本公司或任何擔保人或其各自子公司或代表其行事的任何代理人(除最初購買者外，本公司對其不作任何陳述或擔保)均未採取、也不會採取任何合理預期會導致本協議或證券的發行或銷售違反美聯儲理事會T、U或X條例的行動。

(Q)不違反現有文書。本公司或其任何附屬公司均不(I)違反或違約(或，如發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)其公司章程、章程、監管守則、章程或任何類似的組織文件(“違約”)；(Ii)本公司或該附屬公司為當事一方或其可能受其約束的任何契據、按揭、貸款或信貸協議、信託契據、票據、合約、專營權、租賃或其他協議或文書(包括)下的違約；(Ii)本公司或其任何附屬公司並無(I)違反或違約(“違約”)本公司或該等附屬公司的公司章程、章程、監管守則、章程或任何類似的組織文件；日期截至2018年7月5日，經本公司、擔保人一方以及幾家銀行和其他金融機構不時修訂後，本公司於2016年12月15日發行的2026年到期的5.250釐優先債券，本公司於2019年10月8日發行的2029年到期的4.500釐優先債券，以及本公司於2021年3月17日發行的2031年到期的4.000%優先債券)，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受制於(每一項優先債券於2021年12月15日到期)，或適用於本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產(每一項優先債券於2019年10月8日到期，本公司於2021年3月17日到期的2031年到期的4.000%優先債券)，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產或(Iii)違反任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他主管機構對本公司或該附屬公司或其任何財產(視何者適用而定)擁有司法管轄權的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令，除非僅就第(Ii)及(Iii)款而言，該等過失或違規行為不會個別或整體合理地預期會導致

實質性的不利變化。本公司及其擔保方簽署、交付和履行交易文件，以及發行和交付證券或交易所證券，以及根據發售備忘錄(I)已獲得所有必要的公司(或類似)行動的正式授權，不會導致違反本公司或任何附屬公司的公司章程、章程、監管守則、章程或任何類似的組織文件，(Ii)不會構成違約或債務償還觸發事件(如根據任何現有文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產進行押記或產權負擔，或要求任何其他一方同意；及(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他當局的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，除非第(Ii)及(Ii)款另有規定，否則不得違反本公司或其任何附屬公司的任何財產或其任何財產的押記或產權負擔，或須徵得任何其他各方的同意；及(Iii)不會導致違反適用於本公司或其任何附屬公司或其任何財產的任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他當局的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令。合理地預期會導致實質性的不利變化。本文所指的“償債觸發事件”是指給予票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件，或在發出通知或經過一段時間後將給予該等事件或條件的任何情況下的任何事件或條件，該事件或條件可給予任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人士)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務的權利。

(R)不需要進一步授權或批准。本公司或任何擔保人簽署、交付及履行交易文件，或發行及交付證券或交易所證券，或完成據此及根據發售備忘錄擬進行的交易，均無須任何法院或其他政府或監管當局或機構的同意、批准、授權或其他命令，或向任何法院或其他政府或監管當局或機構登記或備案，但以下情況除外：(I)本公司及擔保人已取得或作出並具有十足效力的交易文件，但(I)本公司及擔保人已取得或作出並具有十足效力的交易文件除外(I)；或(I)本公司及擔保人已取得或作出並具有十足效力的交易文件；或(I)由本公司及擔保人取得或作出並具有十足效力的交易文件，或據此及根據發售備忘錄擬進行的交易的完成(Ii)按美國數個州或加拿大各省適用證券法律的規定及(Iii)按證券法、信託契約法或美國數個州或加拿大各省的證券法律就本公司在註冊權協議下的責任可能作出的規定。

(S)沒有實質行動或法律程序。除發售備忘錄另有披露外，並無任何法律或政府行動、訴訟或法律程序待決，或據本公司及擔保人所知，(I)對本公司或其任何附屬公司構成威脅，(Ii)本公司或其任何附屬公司擁有或租賃的任何財產，或(Iii)與環境或歧視事宜有關，而在任何該等情況下，任何該等行動、訴訟或法律程序(如裁定不利)將合理地預期會導致重大不利變化。

(T)評估國際交易所法案的遵從性。本公司在所有重要方面均須遵守並遵守“交易法”第13或15(D)節的報告要求。

(U)獨立會計師。德勤會計師事務所已就提交給證監會的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)和支持附表發表意見，並以引用方式納入或納入發售備忘錄，是證券法、交易法和上市公司會計監督委員會規則所指的獨立註冊會計師事務所，德勤會計師事務所向本公司或任何擔保人提供的任何非審計服務均已獲得審計機構的批准，德勤會計師事務所向本公司或任何擔保人提供的任何非審計服務均已獲得審計機構的批准，且德勤會計師事務所向本公司或任何擔保人提供的任何非審計服務均已獲得審計機構的批准，該公司是證券法、交易法和上市公司會計監督委員會規則所指的獨立註冊公共會計師事務所，其向本公司或任何擔保人提供的任何非審計服務均已獲得審計機構的批准

(五)編制財務報表。發售備忘錄所載或以參考方式納入的財務報表，連同相關附表及附註，在各重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況，以及其營運業績及指定期間的現金流量。該等財務報表及配套附表符合S-X法規的適用會計要求，並已按照在所涉期間內一致適用的在美國適用的公認會計原則(“GAAP”)編制，但相關附註可能明文規定者除外。在“摘要-綜合財務數據”及“資本化”標題下的發售備忘錄所載財務數據，在各重大方面均與本公司提交予證監會的截至2020年9月30日的財政年度10-K表經審核財務報表所載資料一致，以及發售備忘錄中“摘要-最新發展”標題下所載財務數據在所有重大方面均與所載財務報表所載的資料公平列示；發售備忘錄內所載財務數據在各重大方面均與所載財務報表所載資料相符，而發售備忘錄內所載財務數據在各重大方面均與所載財務報表所載資料相一致，而發售備忘錄內所載財務數據則與所載財務報表內所載經審核財務報表所載的資料一致，而發售備忘錄內所載的財務數據在各重大方面均屬公平列報2021年和2021年5月12日。以引用方式併入發售備忘錄的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面均公平地呈現所需的資料，並已根據適用於該等資料的證監會規則及指引編制。

(W)知識產權。本公司及其附屬公司擁有、擁有、許可或享有其他權利，以便按合理條款使用所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標註冊、商號、版權、許可和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，這些知識產權(統稱為“知識產權”)將其業務作為一個整體進行下去。除發售備忘錄所披露者外，(A)任何一方均未獲授予獨家許可，可使用本公司或其任何附屬公司擁有而對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響的該等知識產權的任何部分；(B)就本公司及其擔保人所知，並無任何第三方對本公司或其任何附屬公司擁有或獨家許可的任何該等知識產權作出對本公司及其附屬公司的整體業務有重大影響的侵犯；(C)就本公司及其附屬公司的整體業務而言，並無任何第三方對本公司或其任何附屬公司所擁有或獨家許可的任何該等知識產權作出重大侵犯；(C)就本公司及其附屬公司的整體業務而言，並無任何該等知識產權被本公司或其任何附屬公司獨家授權使用；(C)本公司及擔保人並無懸而未決或據本公司及擔保人所知，其他人對本公司及其附屬公司在任何重大知識產權或對任何重大知識產權的權利構成威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索償，而本公司及擔保人亦不知悉任何事實可構成任何此等索償的合理基礎；(D)就本公司及擔保人所深知，其他人並無懸而未決或受威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索償。

質疑任何此類知識產權的有效性或範圍，並且公司和擔保人不知道任何構成此類索賠的合理基礎的事實；及(E)除(C)、(D)及(E)條的情況外，公司及擔保人並不知悉任何其他事實會構成任何該等申索的合理基礎，而該等訴訟、訴訟、法律程序或申索並無懸而未決的情況，或據公司及擔保人所知，其他人所威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索，指公司目前所進行的業務侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利，且公司及擔保人並不知悉任何其他事實可構成任何該等申索的合理基礎，但在(C)、(D)及(E)條的情況下，該等訴訟、訴訟程序或申索不會個別或

(X)所有必要的許可證等。除發售備忘錄另有披露外，本公司及每家附屬公司均擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構發出的有效及現行的許可證、證書、授權或許可證，以開展各自的業務，但如未能擁有該等許可證、證書、授權或許可證不會合理地預期會導致重大不利變化，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改或不遵守任何該等許可證、證書、授權或許可證的訴訟通知，則不在此限。裁決或裁決，合理地預期會導致實質性的不利變化。

(Y)物業業權。本公司及其各附屬公司對上文第1(V)節所指財務報表(或要約備忘錄的其他部分)所反映的所有物業及資產擁有良好及(僅就不動產而言)可出售的所有權，以及對本公司及其附屬公司作為整體的重大資料，在每種情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、索償及其他缺陷的影響，除非在要約大綱中披露，且不會對該等財產及資產的價值造成重大及不利影響本公司或任何附屬公司根據租賃持有的不動產、改善設施、設備及非土地財產均根據有效及可強制執行的租約持有，惟不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、改善設施、設備或非土地財產造成重大幹擾的例外情況除外。

(Z)税法遵從性。除(I)支付目前正通過適當程序真誠爭辯且本公司已根據公認會計準則為其建立了充足準備金的任何税款，或(Ii)提交納税申報表或支付任何不合理地預期個別或合計會導致重大不利變化的税款外，本公司及其附屬公司已(A)及時支付其中任何一家公司應繳納的所有聯邦、州、地方和外國税款(包括任何相關利息和罰款)(無論是否顯示在納税申報表上)，否則本公司及其附屬公司已(A)及時支付其中任何一家公司應支付的所有聯邦、州、地方和外國税款(包括任何相關利息和罰款)(無論是否顯示在納税申報表上)包括截至本文件日期作為扣繳義務人，以及(B)及時提交截至本文件日期要求提交的所有聯邦、州、地方和外國納税申報單。在公司或其子公司的税負尚未最終確定的所有期間，公司已根據上文第1(V)節所指的適用財務報表中的GAAP，就所有聯邦、州、地方和外國税項計提了充足的費用、應計項目和準備金，但在下列情況下除外，在此情況下，公司已就公司或其子公司的税負最終確定的所有期間的所有聯邦、州、地方和外國税項計提充足的費用、應計項目和準備金。

不計入這類費用、應計項目和準備金，合理地預計不會導致重大的不利變化。本公司或其附屬公司或彼等各自的任何物業或資產並無因個別或整體而合理預期會導致重大不利變化的税項不足之處，或可合理預期該等税項不足之處。

(Aa)並非“投資公司”的公司及擔保人。本公司或任何擔保人均不是(或在收到證券付款後)定價披露資料及最終發售備忘錄中“收益的使用”一節所述的“投資公司”，均不是1940年經修訂的“投資公司法”(“投資公司法”)所指的“投資公司”。

(Bb)保誠保險。公司及其子公司的保險金額和免賠額均與其業務的一般慣例相同，承保的風險包括但不限於針對公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的盜竊、損壞、破壞、破壞行為、洪水和地震的保單，這些風險包括但不限於承保盜竊、損壞、毀壞、破壞行為、洪水和地震的保單，這些風險包括但不限於承保本公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保險金額、免賠額和承保風險。承保本公司或其任何附屬公司或其各自業務、資產、僱員、高級職員及董事的所有保單均屬完全有效；本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單的條款；本公司或其任何附屬公司並無根據保留權利條款拒絕承擔責任或抗辯的任何該等保單下的重大索償。本公司並無合理基準相信本公司或任何附屬公司將無法(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利變化的成本，從類似機構取得開展其現時業務所需或適當的可比承保範圍。

(抄送)不限制派息。目前，本公司任何附屬公司均不得直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本股份或其他所有權權益向本公司作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司提供的任何貸款或墊款或將該附屬公司的任何財產或資產轉讓給本公司或本公司的任何其他附屬公司(發售章程大綱所述或預期者除外)。

(DD)支持償付能力。本公司和擔保人作為一個整體是有償付能力的，並且在截止日期後將立即具有償付能力。在此使用的術語“償付能力”，就某一特定日期的任何人而言，是指在該日期(I)該人的資產的公平市值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人的資產的當前公平可出售價值大於該人在其債務變為絕對和到期時可能承擔的債務所需的金額，(Iii)該人有能力變現其資產並償還其債務和其他負債，(Iii)該人有能力變現其資產，並償還其債務和其他負債，(Iii)該人有能力變現其資產，並償付其債務和其他負債，(Iii)該人有能力變現其資產，並償還其債務和其他負債，(Iii)該人有能力變現其資產，並償付其債務和其他負債。當他們成熟時，(Iv)該人沒有不合理的小資本。

(Ee)禁止穩定或操縱價格。本公司或任何擔保人均沒有或將會直接或間接採取任何行動，旨在或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售，但本公司及任何擔保人均未採取或將採取任何行動，旨在或可能合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或再出售。

(FF)管理所有關聯方交易。概無涉及本公司或任何附屬公司的業務關係或關聯方交易，而證券法規定須在S-1表格的登記聲明中披露，而發售備忘錄並無如此披露。

(GG)加強信息披露控制。公司及其子公司保持有效的“信息披露控制和程序”制度(如“交易法”第13a-15(E)條所定義)。本公司及其子公司已根據交易所法案第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。

(Hh)監督內部控制和程序。本公司及其附屬公司維持(I)交易法第13a-15(F)條所界定的有效財務報告內部控制制度，該制度符合交易法的要求，並由其各自的主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或在其監督下設計，以就財務報告的可靠性及根據公認會計準則編制對外財務報表提供合理保證；及(Ii)內部會計控制制度足以提供合理保證(A)各項交易均按照國際公認會計原則(GAAP)執行。(B)在必要時記錄這些交易，以便能夠按照公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責；。(C)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許接觸資產；及(D)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(二)內部控制不存在實質性缺陷。自本公司最近一個會計年度結束以來，(I)本公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷(無論是否得到補救)，(Ii)本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(Jj)不允許任何非法捐款或其他付款。本公司或其任何子公司，或據本公司及其擔保人所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致此等人士違反《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，包括但不限於以腐敗方式使用郵件或任何州際商業手段或工具來推進要約，或授權向任何“外國官員”提供任何有價值的東西(該詞在“反海外腐敗法”或其他適用的反賄賂或

違反反海外腐敗法、英國反賄賂法或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的情況下，本公司、其子公司以及據本公司和擔保人所知，其關聯公司在開展業務時遵守了《反海外腐敗法》、英國反賄賂法或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，並已制定和維持旨在確保且合理地預期將繼續符合《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的政策和程序，以及公司、其子公司和據本公司和擔保人所知，其關聯公司在開展業務時遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法，並已制定和維持旨在確保且合理地預期這些政策和程序將繼續“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年“反海外腐敗法”及其下的規則和條例。“英國反賄賂法”是指經修訂的英國2010年反賄賂法及其下的規則和條例。本公司及其子公司已經制定、維持和執行、並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(KK)表示，這與洗錢法沒有衝突。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》(Currency And Foreign Transaction Reporting Act)中適用的財務記錄和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、根據該法令制定、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)，且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不得對其提起訴訟、提起訴訟或進行訴訟。據公司和擔保人所知，受到威脅。

(Ll)保證與制裁法律沒有衝突。本公司或其任何子公司，或據本公司和擔保人所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前都不是或據本公司和擔保人所知，由美國財政部外國資產控制辦公室、美國商務部、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱)實施的任何制裁的對象或目標。本公司或其任何附屬公司均未在古巴、克里米亞、伊朗、朝鮮或敍利亞或任何其他受制裁的國家或地區設立、組織或居住在任何其他國家或地區(“制裁”)，公司或其任何子公司也不在古巴、克里米亞、伊朗、朝鮮或敍利亞或任何其他受制裁的國家或地區。本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項：(I)資助或便利在提供資金或便利時屬制裁對象或在古巴、克里米亞、伊朗、北韓、敍利亞或任何其他國家或地區內的任何人士的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁對象或目標，或(Ii)任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁的任何其他方式。在過去五年中，本公司及其附屬公司沒有、現在也不會在知情的情況下從事、現在也不會與在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何個人或實體進行任何交易或交易, 或與現在或曾經是制裁對象或目標的任何國家或地區在一起或在該國家或地區內。

(Mm)確保遵守環境法和根據環境法承擔責任。除發售備忘錄另有披露外，(I)本公司或其任何附屬公司並無違反任何有關污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層以及濕地、動植物等自然資源)的聯邦、州、地方或外國法律、法規、命令、許可或其他要求，包括但不限於有關化學品、污染物、污染物、殺蟲劑的排放、排放、釋放或威脅釋放的法律及法規，(I)本公司或其任何附屬公司並無違反有關污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層以及濕地、動植物等自然資源)的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、命令、許可或其他要求，包括但不限於與化學品、污染物、污染物、殺蟲劑、有毒物質、危險物質、石油和石油產品(統稱為“環保材料”)，或與製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的環保材料(統稱為“環境法”)，違反行為包括但不限於不遵守適用環境法規定的公司或其子公司的業務運營所需的任何許可或其他政府授權，或不遵守其條款和條件。本公司或其任何子公司也未收到任何書面通信，無論是來自政府當局、公民團體、員工或其他方面，聲稱本公司或其任何子公司違反了任何環境法，除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利變化；(Ii)沒有向法院或政府當局提出索賠、訴訟或訴因，也沒有公司收到書面通知的調查, 任何個人或實體不會發出書面通知，聲稱任何環境法下的實際或潛在責任，包括但不限於調查費用、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或罰款，這些責任是由於任何地點存在、基於或釋放到環境中的任何環境相關材料(統稱為“環境索賠”)引起、基於或導致的，或據本公司和擔保人所知，尚未解決或據公司和擔保人所知，本公司或其任何附屬公司受到威脅，或本公司或其任何附屬公司因合同或法律實施而保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體，除非合理預期個別或總體不會導致重大不利變化；(Iii)盡公司及擔保人所知，過去、現在或預期的未來行動、活動、情況、條件、事件或事故，包括但不限於任何與環境有關的物料的釋放、排放、排放、存在或處置，是可合理預期會導致違反任何環境法的，並不需要依據任何環境法招致開支，或構成針對本公司或其任何子公司的潛在環境索賠的基礎，或針對本公司或其任何子公司根據合同或法律的實施保留或承擔任何環境索賠責任的任何個人或實體的潛在環境索賠的基礎，除非合理預期個別或總體不會導致重大不利變化；及(Iv)本公司或其任何附屬公司均不受任何待決或, 據公司和擔保人所知，根據環境法(政府當局是其中一方)威脅要提起訴訟，合理地很可能導致100,000美元或更多的罰款。

(NN)定期審查環境合規成本。在日常業務過程中，本公司定期審查環境法律對本公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，並在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或任何許可證、許可證或批准所需的任何資本或運營支出，對運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在負債)。

(Oo)評估ERISA合規性。以下事件均未發生或不存在：(I)未能履行1974年“美國僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第302節的最低籌資標準下的義務(如果有的話)，以及在其下關於計劃和1986年“國税法”(“守則”)第412節的條例和公佈的解釋，在不考慮放棄此類義務或延長任何攤銷期限(合理預期會導致重大損失)的情況下決定。(Ii)美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構就公司任何成員僱用或補償員工進行的審計或調查，而該審計或調查合理地預期會導致重大不利變化；(Iii)違反任何合同義務，或違反任何法律或適用的資格標準, 關於本公司任何成員對僱員的僱用或補償，合理地預期會導致重大不利變化。以下事件都沒有發生，也不太可能發生：(I)與公司最近結束的會計年度相比，本會計年度需要向所有計劃提供的繳款總額大幅增加；(Ii)與公司最近結束的會計年度的此類債務相比，公司的“退休後累積福利債務”(符合財務會計準則第106號的含義)大幅增加；(I)與公司最近完成的會計年度的此類債務相比，公司的“退休後累積福利債務”(符合財務會計準則第106號的含義)大幅增加；(Ii)與公司最近完成的會計年度的此類債務相比，公司的“退休後累積福利債務”(符合財務會計準則106的含義)大幅增加；或(Iii)任何可合理預期會導致重大不利改變的事件或情況，而該等事件或情況會導致根據“僱員補償及補償條例”第四章須承擔的法律責任；(Iv)就任何退休金計劃或福利計劃(不包括依據法定或行政豁免而進行的交易)而合理地預期會導致重大不利改變的任何受禁止的交易(不包括依據法定或行政豁免而達成的交易)；或(V)本公司一名或多名僱員或前僱員提出與其受僱有關的申索，而該等申索是合理地預期會導致重大不利改變的；或(V)本公司的一名或多名僱員或前僱員提出合理地預期會導致重大不利改變的任何退休金計劃或福利計劃(不包括依據法定或行政豁免而進行的交易)的任何被禁止交易就本款而言，“計劃”一詞是指受ERISA第四章約束的計劃(符合ERISA第3(3)節的含義)，公司的任何成員都可能對該計劃負有任何責任。

(PP)支持勞工事務。本公司或其任何附屬公司的員工並未發生個別或合計會導致重大不利變化的勞工騷亂。

(QQ)管理兩家券商。除根據本協議第2條規定的初始購買者折扣外，沒有經紀人、發現者或其他方有權從

公司因本協議所考慮的任何交易而收取的任何經紀或尋找人費用或其他費用或佣金。

(RR)評估薩班斯-奧克斯利法案的遵從性。公司及其董事和高級管理人員以其身份在所有重要方面都遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)和相關頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)的適用條款，包括與貸款有關的第402條，以及與認證相關的第302和906條。

(SS)評估美國評級。沒有任何根據交易法第15E條註冊的“國家認可的統計評級機構”(I)對公司保留分配給公司或其任何子公司或其任何債務或優先股的任何評級施加(或已通知本公司正在考慮施加)任何(財務或其他方面的)條件，或(Ii)已通知本公司，它正在考慮(A)下調、暫停或撤回評級，或對可能的變化進行任何審查，而該變化並未指明可能的變化方向。任何如此分配的評級或(B)本公司任何評級或本公司任何證券的任何展望的任何變化。

(TT)建立良好的借貸關係。除發售備忘錄所披露者外，本公司(I)與任何初始買方的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算使用出售本協議項下證券所得款項償還欠任何初始買方的任何聯營公司的任何未償還債務。

(UU)發佈統計和市場相關數據。本公司並無注意到任何事項令本公司相信每份發售備忘錄所載的統計及市場相關數據並非基於或源自在所有重大方面均屬可靠及準確的來源。

(Vv)根據規例S。本公司、擔保人及其各自的聯屬公司及代表彼等行事的所有人士(初始購買者除外，本公司及擔保人對此並無代表)已遵守並將遵守規例S關於在美國境外發售證券的發售限制規定，而就此而言，發售備忘錄將載有規則第902條所規定的披露。根據S條例出售的證券將在由臨時全球證券發行時代表，該臨時全球證券在證券法第903條所述的40天限制期屆滿之前不得交換為最終證券，而且只有在證明非美國個人或在豁免證券法登記要求的交易中購買此類證券的美國人對此類證券的實益所有權時才能進行交易。

(WW)支持網絡安全；數據保護。本公司、擔保人及其各自子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)(I)足以滿足本公司、擔保人及其各自子公司作為

(Ii)據本公司及擔保人所知，(Ii)本公司及擔保人在本公司、擔保人及其各自附屬公司目前進行的業務運作所需的所有重大方面運作及履行，且不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者，且不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者。本公司、擔保人及其各自子公司已實施並保持商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全性，且未發生任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問這些信息的情況，但已獲得補救且無重大成本、責任或義務的除外本公司、擔保人及其各自子公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和個人數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和個人數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響。

任何由本公司高級職員簽署並交付給首次購買者的代表或律師的證書，應被視為本公司就其中所載事項向每位首次購買者作出的陳述和擔保。

2.購銷。本公司同意向數名初始購買者發行及出售該等票據，並在符合本文所載條件的情況下，初始購買者同意分別而非共同向本公司購買附表A所載與其姓名相對的票據本金總額，每種情況下均按本表格所載條款，並根據本表格所載陳述、保證及協議而向本公司購買本金總額分別為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的票據。若干首次購買者須向公司支付的每張票據的購買價，須相等於附表C所列的票據本金的百分率。

3.送貨和付款。

(A)截止日期。首次購買者將購買的證券證書的交付和付款應於上午9時正在Cahill Gordon&Reindel LLP的辦公室(32 Old SLIP，New York，NY 10005)(或本公司與代表可能商定的其他地點)進行。於紐約時間2021年8月13日，或代表向本公司發出通知而指定的其他時間及日期(該關閉的時間及日期稱為“關閉日期”)。證券的交割應當通過託管人的設施進行。本公司謹此承認，代表可發出通知以按原定時間表延遲截止日期的情況包括(但不限於)本公司或初始購買者決定向投資者再傳閲經修訂或補充的發售備忘錄副本，或本章程第11節條文所預期的延遲。

(B)證券的交付。公司應將證券證書交付或安排交付給幾個初始購買者的代表，在截止日期，該證券的證書不得撤銷立即可用資金電匯的不可撤銷釋放，其金額為購買價格。根據DTC協議，證券證書的面額和登記應以作為託管人的CEDE&Co.的名義進行，並應在截止日期前一個營業日在代表指定的紐約市的一個地點供人查閲。在紐約，證券證書的名稱為CEDE&Co.，作為託管人的代理人，根據DTC協議，證券證書應以CEDE&Co.的名義登記，並應在截止日期前一個營業日在代表指定的地點供查閲。該證券證書應在結算時交付作為託管人的受託人。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是初始購買者義務的進一步條件。

(C)首次購買者為合資格機構買家。每名初始買方各自且不是共同代表公司，並向公司保證並同意：

(I)除非它沒有提供或出售證券，而且它不會提供或出售證券，除非：(A)在符合規則144A要求的交易中，它合理地相信是規則144A所指的“合格機構買家”(“合格機構買家”)，或(B)向要約人或賣方合理地相信證券的提供和銷售可以依據本規則附件一中規定的條款和條件在S規則的基礎上進行的美國以外的非美國人進行，附件一在此明確規定的條款和條件下，證券的提供或出售是不會進行的，除非(A)在滿足規則144A的要求的交易中，向規則144A所指的“合格機構買家”(“合格機構買家”)提供或出售證券

(Ii)證明其為證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構“認可投資者”；及

(Iii)表示它沒有提供或出售，也不會通過任何形式的一般徵集或一般廣告提供或出售證券，包括但不限於證券法下第502(C)條所述的方法。

4.契約。本公司與擔保人共同及各別與每位初始購買者訂立契約並達成如下協議：

(A)編制最終發售備忘錄；首次購買者對建議的修訂和補充進行審查，以及公司額外的書面溝通。本公司將於銷售時間後在實際可行範圍內儘快(在任何情況下不得遲於本協議日期後第二個營業日)編制及交付最終發售備忘錄予初步購買者，該最終發售備忘錄應包括初步發售備忘錄，而初步發售備忘錄只須按定價補充資料所載資料修訂。本公司不會修改或補充初步發售備忘錄或定價補充。本公司不會在截止日期前修訂或補充最終發售備忘錄，除非代表在建議使用或提交文件前至少兩個營業日已向代表提供建議修訂或補充的副本，且不應反對該等修訂或補充。在使用、授權或分發任何公司附加書面通信之前，公司將向代表提供該書面通信的副本以供審查，並且不會使用、授權或分發代表合理反對的任何此類書面通信。

(B)修訂和補充最終發售備忘錄及其他證券法事宜。如果在截止日期之前的任何時間，(I)發生或存在任何事件或條件，導致當時修訂或補充的價格披露包中的任何內容將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述重要事實所必需的任何重要事實，或(Ii)有必要修改或補充任何價格披露包以符合法律的規定，或者(Ii)有必要修改或補充任何價格披露包以符合法律的規定，或(Ii)有必要修改或補充任何價格披露包以符合法律規定，本公司和擔保人將立即通知初始購買者，並立即編制並(在符合本條款第4(A)節的情況下)向初始購買者提供對任何定價披露包的必要修訂或補充，以確保經如此修訂或補充的任何定價披露包中的陳述，根據其作出的情況，不會產生誤導，或使任何定價披露包符合所有適用法律。如果在初始購買者完成向後續購買者配售證券之前，發生或存在任何事件或條件，導致當時修訂或補充的最終發售備忘錄將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述任何必要的重大事實，且不具誤導性，或者如果初始購買者的代表或大律師判斷有必要修改或補充最終發售備忘錄，則最終發售備忘錄將被修改或補充，以使其不具有誤導性。該事件或條件將導致最終發售備忘錄包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以作出陳述，且不具有誤導性，或者根據初始購買者的代表或大律師的判斷，有必要修改或補充最終發售備忘錄，以, 本公司及擔保人同意迅速編制及(在本章程第4(A)條的規限下)自費向初步購買人提供最終發售備忘錄的修訂或補充，以確保經如此修訂或補充的最終發售備忘錄內的陳述，根據截止日期及出售證券時的情況，不會有誤導性，或令經修訂或補充的最終發售備忘錄符合所有適用法律。

在交易所要約完成或適用的貨架登記聲明生效後，只要證券尚未結清，如果代表判斷，初始購買者或其任何關聯公司(該術語在證券法中定義)被要求提交與證券的銷售或與證券有關的做市活動的招股説明書，本公司和擔保人同意定期修訂適用的註冊聲明，使其中包含的信息符合證券法第10節的要求，以修訂適用的註冊説明書，使其符合證券法第10節的要求，從而修訂適用的招股説明書(如證券法中定義的那樣)，以修訂適用的註冊説明書，使其中包含的信息符合證券法第10節的要求。相關招股章程或招股章程所包含的文件，在必要時反映其所提供信息的任何重大變化，以使註冊説明書和招股説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏作出其中陳述所需的任何重大事實，並根據招股説明書如此交付之日存在的情況，不誤導，並向初始購買人提供提交的每一項修訂或補充文件的副本以及初始購買者合理要求的其他文件。

本公司在此明確承認，本合同第9條和第10條的賠償和出資條款是特別適用和相關的

本條第四節所指的每份發售備忘錄、註冊説明書、招股説明書、修訂或補充。

(C)發售備忘錄兩份。本公司同意向初始購買者免費提供他們合理要求的儘可能多的定價披露包和最終發售備忘錄及其任何修訂和補充文件(包括通過引用而納入或被視為納入其中的任何文件)的副本。

(D)評估藍天合規性。本公司及擔保人應與初始購買者的代表及律師合作，根據代表指定並經本公司同意的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法或其他外國法律，為待售證券申請資格或登記(或獲得豁免)，而本公司及擔保人應在所有重大方面遵守該等法律，並在證券分銷所需的時間內繼續有效的該等資格、登記及豁免。(B)本公司及擔保人須與代表及大律師合作，以便根據代表指定並經本公司同意的司法管轄區的州證券或藍天法律或加拿大省級證券法律或其他外國法律，對待售證券作出資格或註冊登記，或獲得豁免，只要證券分銷需要，該等資格、登記及豁免即繼續有效。本公司及擔保人均毋須(I)在任何該等司法管轄區取得外國公司或其他實體的資格或證券交易商的資格，(Ii)提交在任何該等司法管轄區送達法律程序文件的任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區繳税(如無此規定)。本公司及擔保人將就暫停該證券在任何司法管轄區內發售、出售或買賣的資格或註冊(或與該等豁免有關的任何該等豁免)，或為任何該等目的而發起或威脅進行任何法律程序一事，及時通知代表，如發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司及擔保人應盡其合理的最大努力，儘快取得撤回該等資格、註冊或豁免的權利。

(E)提供額外的發行方信息。在初始購買者向後續購買者完成證券配售之前，公司應及時向證券交易委員會和紐約證券交易所提交根據交易法第13或15條規定必須提交的所有報告和文件。此外，在本公司不受交易法第13或15條約束的任何時候，為了證券持有人和實益擁有人的利益，公司應應要求自費向證券持有人和實益擁有人以及滿足規則144A(D)要求的證券信息的潛在購買者提供(“額外發行人信息”)。

(F)支持不整合。本公司同意，如果根據證券法第502條所述的“整合”原則，本公司不會也不會導致其聯屬公司不對本公司或該等聯屬公司的任何類別的證券作出任何要約或出售，則該等要約或出售會使(I)本公司及擔保人向初始購買者出售證券的目的無效；(I)本公司及擔保人向初始購買者出售本公司或該等聯屬公司的證券時，本公司將不會、也不會促使其聯屬公司向初始購買者出售本公司或該等聯屬公司的證券。(Ii)初始購買者將證券轉售給後續購買者，或(Iii)該等後續購買者將證券轉售給其他人)豁免遵守證券法第4(A)(2)節或第144A條或其下的S法規或其他規定的註冊要求。

(G)拒絕任何一般徵集或定向銷售努力。本公司同意，本公司不會亦不會允許其任何聯屬公司或代表其或他們行事的任何其他人士(初始購買者除外，並未給予任何契諾)(I)以規例D規則第502(C)條所指的任何形式的一般徵集或一般廣告的方式，或以任何涉及證券法第4(A)(2)條所指的公開發售的方式，徵集對證券的要約，或要約或出售證券，或(Ii)與證券法第4(A)(2)條所指的公開發售進行任何定向出售工作。而本公司將會並將安排所有該等人士遵守規例S對該證券的發售限制規定。

(H)禁止限制性轉售。本公司將不會，亦不會允許其任何聯屬公司轉售其任何聯屬公司重新收購的任何票據。

(一)收購聯想證券。每份票據證書將附有初步發售備忘錄內“致投資者通告”所載的圖例，以及初步發售備忘錄內所載的其他條款。

(J)限制收益的使用。公司應按照定價披露包中“收益的使用”部分所述方式使用出售其出售的證券所得的淨收益。

(K)簽署不提出出售額外證券的協議。在本協議簽署之日後的90天內，未經富國銀行事先書面同意(富國銀行可全權酌情決定不予同意)，公司不得直接或間接出售、要約、合同或授予任何選擇權，以出售、質押、轉讓或根據交易法建立規則16a-1所指的未平倉“看跌期權”，或以其他方式處置或轉讓，或宣佈根據證券法就以下事項提供或提交任何登記聲明：本公司的任何債務證券或可交換或可轉換為本公司的債務證券的證券(本協議和註冊交易所證券除外)。

(L)銀行存管。公司應盡商業上合理的努力獲得託管人的批准，以允許票據有資格通過託管人的設施進行“簿記”轉讓和結算，並同意遵守本公司致託管人的代表函中關於託管人批准票據進行“簿記”轉讓的所有協議。

(M)向代表提交未來報告。在此後的兩年內，公司將(I)在每個會計年度結束後，儘快向代表提供(I)在委員會的下一代EDGAR備案系統上無法獲得的公司年度報告副本，其中包含公司截至該會計年度結束時的資產負債表、該年度結束時的損益表、股東權益表和現金流量表，以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見；(I)在每個會計年度結束後，公司將在切實可行的範圍內儘快向代表提供公司年度報告的副本，其中包含公司截至該會計年度結束時的資產負債表和該年度的損益表、股東權益表和現金流量表，以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見；以及(Ii)在委員會的下一代埃德加備案系統上沒有的範圍內，在備案後在切實可行的範圍內儘快提供每一份

委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告或公司向委員會、FINRA或任何證券交易所提交的其他報告。

(N)禁止操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已經構成或可能合理地預期構成根據“交易法”或其他規定穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售。

(O)取消投資限制。本公司不得以要求本公司或其任何附屬公司根據“投資公司法”註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用本公司出售票據所得款項。

代表數名最初購買者的代表可全權酌情以書面豁免本公司或任何擔保人履行任何一項或多項前述契諾，或在本公司書面同意下延長履行期限。

5.費用的支付。本公司與擔保人共同及各別同意支付因履行其在本協議項下之義務及擬進行之交易而產生之一切成本、費用及開支，包括但不限於(I)發行及交付證券之所有開支(包括所有印刷及雕刻費用)，(Ii)與發行及出售證券予最初購買者有關之所有必要發行、轉讓及其他印花税，(Iii)本公司及擔保人之律師、獨立公眾人士之所有費用及開支(Iv)與編制、印刷、歸檔、運輸和分發(包括任何形式的電子分發)定價披露包和最終發售備忘錄(包括財務報表和證物)及其所有修訂和補充、向初始購買者和交易商郵寄和交付副本以及交易文件有關的所有成本和開支；(V)公司發生的所有備案費用、律師費和開支。擔保人或初始購買者根據美國幾個州、加拿大各省或初始購買者指定的其他司法管轄區的證券法，就符合或登記(或獲得豁免)全部或任何部分證券進行發售和出售的資格或註冊(包括但不限於，編制、印刷和郵寄初步和最終藍天或法律投資備忘錄以及定價披露包或最終發售備忘錄的任何相關補充文件的費用)、(Vi)以下費用和支出：(I)保證人或初始購買者根據美國幾個州、加拿大各省或初始購買者指定的其他司法管轄區的證券法規定的資格或註冊(或獲得豁免)全部或任何部分證券的發售和出售的費用(包括但不限於編制、印刷和郵寄初步和最終藍天或法定投資備忘錄以及定價披露包或最終發售備忘錄的任何相關補充文件的費用, (Vii)與評級機構對證券或交易所證券評級有關而須支付的任何費用；(Viii)與FINRA審查證券或交易所證券的出售條款(如有的話)有關而與初始購買者有關的任何備案費用，以及律師的任何合理費用及支出；(Ix)本公司的所有費用及開支(包括律師的合理費用及開支)；及(Ix)本公司的所有費用及開支，以及(Vii)本公司的所有費用及開支(包括律師的合理費用及開支)，以及(Viii)與FINRA審查證券或交易所證券的出售條款有關的任何提交費用，以及任何合理的律師費用及支出

保證人與託管機構批准證券進行“入賬”轉讓有關；(X)本公司因向潛在投資者進行任何“路演”演示而發生的所有費用；以及(Xi)履行本條款第5條規定的義務時發生的所有其他成本和開支。但應理解，除本條款第5條、第7條、第9條和第12條另有規定外，初始購買者應自付所有成本和開支，包括費用和開支。(X)本條款第5款、第7款、第9款和第12款中沒有特別規定的與履行本條款項下義務相關的所有費用和開支，包括費用和開支，由本公司自行支付，包括手續費和開支。但應理解，除本條款第5節、第7節、第9節和第12節另有規定外，初始購買者應自付所有成本和費用

(六)初始購買人的義務情況。初始購買者在本協議項下的義務應符合以下條件：本公司和每個擔保人在本合同日期和截止日期的所有陳述和擔保都是真實和正確的，本公司和每個擔保人應已履行其在本協議項下迄今應履行的所有義務的條件，以及以下附加條件：

(一)收到會計師的慰問信。於本公告日期，初始買方應已收到德勤會計師事務所(本公司獨立會計師事務所)於本公告日期致初始買方的信函，信函的形式和實質內容應合理地令代表滿意，其中涵蓋定價披露包中包含或以引用方式併入的若干財務信息以及其他慣例信息。

(B)沒有重大不利變化或評級機構變動。自本協議生效之日起至截止日期之前的一段時間內：

(I)根據代表的判斷，不應發生任何重大不利變化，其影響如此重大和不利，以致按照本協議、定價披露方案和最終發售備忘錄預期的條款和方式進行證券的發售、出售或交付是不可行或不可取的；(I)根據代表的判斷，不應發生任何重大不利變化，其影響如此重大和不利，以致按照本協議、定價披露方案和最終發售備忘錄預期的條款和方式進行證券的發售、出售或交付是不可行或不可取的；

(Ii)根據代表的判斷，本條第6條(A)段所指信件中所指明的任何變化或減少，不應重大和不利，以致不切實際或不宜按照本協議、定價披露方案和最終發售備忘錄的規定進行證券的發售、出售或交付；以及(Ii)根據本協議、定價披露方案和最終發售備忘錄的設想，不應出現任何重大和不利的變化或減少，使其不切實際或不宜繼續進行證券的發售、出售或交付；以及

(Iii)本公司或其任何子公司或其任何債務或優先股獲得的評級，本公司或其任何子公司或其任何債務或優先股根據交易法第15E條登記的評級，不應發生任何降級，也不應發出任何意向或潛在降級的通知，或對任何可能的變化進行任何審查，任何該等組織均不應公開宣佈其受到任何此類評級的監督或審查，並可能產生負面影響。(Iii)本公司或其任何子公司或其任何債務或優先股的評級不應發生任何降級，也不應發出任何意向或潛在降級的通知，或對未指明可能變化方向的任何可能的變化進行任何審查。

(C)本公司及擔保人的大律師的意見。在截止日期，初始買方應已收到(I)公司和擔保人的律師Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP的意見函(實質上以附件A的形式)；(Ii)公司和擔保人的律師Vorys，Sater，Seymour和Pease LLP的負面保證書(實質上以附件B的形式)；以及(Iii)公司總法律顧問Ivan C.Smith的意見。

(D)為最初的購買者提供律師的意見。於截止日期，代表應已收到初始購買者的律師Cahill Gordon&Reindel LLP於該截止日期就票據、最終發售備忘錄(連同其任何附錄)、定價披露方案及代表可能合理要求的其他相關事宜的發行及出售、最終發售備忘錄(連同其任何補充文件)、定價披露一攬子計劃及其他有關事宜的意見及負面保證函，日期為該截止日期，其形式及實質內容令初始購買者滿意，而本公司應已向該等律師提供他們為使其能夠獲授權而合理要求的文件

(五)高級船員證書。截止日期，代表應收到一份由董事會主席、公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官或首席會計官簽署的書面證書，日期為截止日期，證明該證書的簽字人已仔細審查了定價披露包、最終發售備忘錄及其與本協議的任何修正案或補充文件，其含義如本第6條(B)(Iii)項所述，並進一步表明：

(I)自本協定之日起至截止日期之前的一段時間內，未發生任何實質性不利變化；

(Ii)證明本協議第1節所述的公司和擔保人的陳述和擔保在本協議的日期是真實和正確的，並且在截止日期和截止日期是真實和正確的，其效力和效力與在截止日期和截止日期明確作出的相同；和(Ii)本協議第1節所述的陳述和擔保在本協議的日期是真實和正確的，在截止日期和截止日期的效力與效力相同；和

(Iii)本公司及擔保人均已遵守本協議項下的所有協議，並滿足本協議項下於截止日期或之前須履行或滿足的所有條件，以確保本公司及擔保人均已遵守本協議項下的所有協議，並符合本協議項下其須於截止日期或之前履行或滿足的所有條件。

(F)寫下一封慰問信。在截止日期，初始購買者應已收到德勤會計師事務所(本公司獨立會計師事務所)於該日期發出的信函，其格式和實質內容令代表合理滿意，表明他們重申其根據本條款第6款(A)款提交的信函中所作的陳述，但(I)該信函應涵蓋最終發售備忘錄中包含或以引用方式併入的某些財務信息及其任何修訂或補充，以及(Ii)其中所指的執行的指定日期，以供參考(I)包括在最終發售備忘錄中或以引用方式併入最終發售備忘錄中的某些財務信息，以及(Ii)其中所指的執行的指定日期，但不包括(I)最終發售備忘錄中包含或以引用方式併入的某些財務信息及其任何修訂或補充；以及(Ii)其中所指的執行最終發售備忘錄的指定日期

(G)一種形式的證券、契約和登記權協議。證券、契約及登記權協議須由本公司及/或擔保人(視屬何情況而定)以令代表及受託人合理滿意的形式及實質簽署，而初始購買者應已收到經簽署的副本。

(H)提交結案文件。於截止日期，本公司及擔保人應已為本公司、擔保人或初始購買者(視屬何情況而定)提供他們合理需要的文件，以使他們能夠按本協議預期的方式發行及出售證券，或證明本協議所載的任何陳述或擔保或履行本協議所載任何條件的準確性，而該等文件應為本公司、擔保人或初始購買者(視屬何情況而定)提供合理所需的文件，以使他們能夠按本協議預期的方式發行及出售證券，或證明本協議所載任何陳述或擔保或履行本協議所載任何條件的準確性。

如果本第6條規定的任何條件在要求滿足時未得到滿足，代表可在截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議，任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但第5條、第7條、第9條、第10條、第14條、第18條、第19條和第20條應始終有效，並在終止後繼續有效，否則任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，除非第5條、第7條、第9條、第10條、第14條、第18條、第19條和第20條始終有效，並且在終止後仍然有效。

7.償還首次購買者的費用。如果本協議由代表根據第6節、第11節或第12節終止，或者如果由於公司或任何擔保人拒絕、不能或不能履行本協議或遵守本協議的任何規定，在截止日期向初始購買者出售票據的交易未能完成，公司和擔保人將共同和分別同意向代表和其他初始購買者(或已終止本協議的初始購買者)分別進行補償。在要求支付代表和初始購買者因建議購買以及發售和出售證券而合理產生的所有自付費用時，包括但不限於律師費用和支付、印刷費、差旅費、郵資、傳真和電話費。

8.提供、銷售和轉售程序。在此，每一位初始購買者、本公司和每一位擔保人在此同意遵守以下有關發售和出售證券的程序：

(A)只有在作出該等要約或出售的司法管轄區內有資格作出該等要約及出售的初始購買者或其聯屬公司，方可提出該等證券的首次要約及出售。

(B)承諾不會在美國使用與發行證券相關的一般徵集或一般廣告(根據證券法第502條的含義)。根據S規則發售的任何票據，不會在美國進行定向出售努力(根據證券法第902條的含義)。

(C)根據公司最初發行的證券，在證券法的適用要求不再需要之前，證券(以及為交換或取代證券而發行的所有證券，交易所證券除外)應附有以下圖例：

“在此證明的證券(或其前身)最初是在根據修訂後的1933年美國證券法(”證券法“)第5條豁免登記的交易中發行的，在沒有此類登記或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓在此證明的證券。茲通知在此證明的證券的每一購買者，賣方可能依賴其第144A條規則所規定的不受證券法第5條規定的豁免。在此證明的證券持有人為公司利益同意：(A)該證券只能(1)(A)在美國境內轉售、質押或以其他方式轉讓給賣方合理地相信是合格機構買家(定義見證券法第144A條)的人，在符合證券法第144A條要求的交易中為自己或為合格機構買家的賬户購買證券；(B)在符合證券法第144A條要求的交易中，在美國境外向非美國人出售；(B)在符合以下條件的交易中，在美國境外向符合以下條件的非美國人購買證券：(A)在符合證券法第144A條要求的交易中，只能將該證券轉售、質押或以其他方式轉讓給賣方合理地相信是合格機構買家(定義見證券法第144A條)的人。(C)根據該規則第144條規定的根據證券法註冊的豁免(如適用)或(D)按照證券法註冊要求的另一項豁免(如果公司提出要求，並根據公司可接受的大律師的意見)，(2)向公司提供，或(3)根據有效的註冊書，在每種情況下，按照美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，以及(B)持有人遺囑，以及每名後續持有人須, 將上述(A)款規定的轉售限制通知任何證券購買者。不能就第144條規定的豁免是否適用於轉售在此證明的擔保一事作出任何陳述。“

在初始購買者根據本條款將證券出售給後續購買者後，初始購買者不對本公司因任何證券的轉售或轉讓而遭受或產生的任何損失、損害或負債，包括證券法項下的任何損失、損害或責任承擔責任。

9.賠償問題。

(A)加強對初始購買者的賠償。本公司與擔保人共同及各別同意，向每位初始買家、其董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司，以及控制證券法及交易法所指的任何初始買家的每名人士(如有)，就該等初始買家、董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司或控制人可能蒙受的任何損失、索賠、損害、責任或開支，作出賠償並使其不受損害，只要該等損失、索賠、損害、損害或損失、損失、索償、損害、責任或開支，在該等損失、索賠、損害、責任或開支的範圍內，該等損失、索賠、損害、責任或開支，將不會因該等損失、索賠、損害、責任或開支而蒙受損失、索償、損害、責任或開支。法律責任或費用(或以下預期的相關行動)產生於或基於初步要約備忘錄、定價補充文件、任何公司附加書面通訊或最終要約備忘錄(或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或其中遺漏或被指控遺漏的重要事實，在每種情況下，為了做出其中的陳述，根據陳述的情況，而不是誤導性的，並向每位初始購買者補償，都是必要的。與調查、辯護、和解、妥協或支付任何該等損失、索賠、損害、責任、費用或行動有關的任何及所有費用(包括富國銀行選擇的律師的合理費用和支出)由該初始買方或其董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司或該等控制人合理地招致的任何及所有費用(除第9(C)條另有規定外，包括由富國銀行選擇的律師的合理費用和支出)；但是，前述賠償協議不適用於初始買方的任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅適用於以下範圍內的損失、索賠、損害、責任或費用, 由於或基於任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏或被指稱遺漏或遺漏或被指稱遺漏或遺漏，而該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏是基於該等初始買方透過代表向本公司明確提供以供在初步發售備忘錄、定價補充文件、任何公司額外書面通訊或最終發售備忘錄(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而產生或基於該等不真實陳述或指稱不真實陳述或遺漏或指稱遺漏。本第9(A)條規定的賠償協議是公司和擔保人可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)對公司和擔保人、董事、高級職員和員工進行賠償。每名初始買方分別而非共同同意，就本公司、擔保人或任何該等董事、高級職員、僱員及控制本公司或證券法或交易法所指的任何擔保人的每名人士(如有)所招致的任何損失、申索、損害、責任或開支，向本公司及擔保人、其各自的董事、高級職員、僱員或控制人作出賠償，並使其不受損害，只要該等損失、申索、損害、損害、損失、損害、責任或開支，本公司、擔保人或任何該等董事、高級職員、僱員或控制人可能蒙受的損失、申索、損害、責任或開支，法律責任或費用(或以下預期的與此有關的訴訟)產生於或基於初步要約中包含的對重要事實的任何不真實或被指控的不真實陳述。

本備忘錄、定價副刊、任何公司附加書面通訊或最終要約備忘錄(或其任何修訂或補充)，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中陳述所需的重要事實而產生或基於該等遺漏或指稱遺漏，並根據作出該等陳述的情況，在每種情況下，該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述、遺漏或被指稱的遺漏均在且僅限於該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏是在初步要約備忘錄(定價副刊)內作出的，而該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏在每種情況下均不具誤導性。任何公司附加書面通信或最終要約備忘錄(或其任何修訂或補充)，依據並符合該初始買方通過代表明確提供給公司以供其中使用的書面信息；並向本公司及擔保人或任何有關董事、高級管理人員、僱員或控制人士償還本公司及擔保人或任何有關董事、高級管理人員、僱員或控制人士因調查、抗辯、和解、妥協或支付任何有關損失、申索、損害、責任、開支或行動而合理招致的任何法律及其他開支。本公司和擔保人特此確認，初始購買者通過代表明確向本公司提供的信息僅限於第三頁第一整段和第五段所述陳述，以供在任何初步發售備忘錄、定價補充、任何公司附加書面溝通或最終發售備忘錄(或其任何修訂或補充)中使用, 初步發售備忘錄和最終發售備忘錄中“分配計劃”標題下的第七段第三句和第十段。本第9條(B)項規定的賠償協議應是每個初始買方可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

(C)履行書面通知和其他賠償程序。在根據本條款第9條被保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果根據本條款第9條向賠償一方提出訴訟索賠，該被賠償一方將以書面形式通知該訴訟的開始；但是，除非(A)或(B)段規定的賠償義務除外，否則(I)不通知賠償一方並不解除其根據上文(A)或(B)段承擔的責任，除非賠償一方並未以其他方式獲悉此類行動，否則不會導致賠償一方喪失實質性的權利和免責辯護，而(Ii)不會在任何情況下免除賠償一方對任何受賠償一方的任何義務，而不是上文(A)或(B)段規定的賠償義務以外的任何義務，除非上述(A)或(B)段所規定的賠償義務是賠償一方所承擔的任何義務，否則不會解除其在上述(A)或(B)段規定的賠償義務之外對任何受賠償方的任何義務。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，而該受補償方尋求或打算向補償方尋求賠償，則該補償方有權參與，並在收到該受補償方的上述通知後迅速向被補償方發出書面通知的範圍內，選擇由合理地令該受補償方滿意的律師為其辯護，並在一定範圍內，與所有類似通知的其他補償方共同選擇承擔抗辯責任，並在收到上述通知後，立即向被補償方發出書面通知，由合理地令該受補償方滿意的律師為其辯護，並在此範圍內選擇與所有其他同樣被通知的補償方一道，迅速向被補償方發出書面通知，由合理地令該被補償方滿意的律師為其辯護；但是，如果任何此類訴訟的被告既包括被補償方又包括被補償方，並且被補償方應當合理地得出結論，認為補償方和被補償方在對任何此類訴訟進行抗辯時的立場可能會發生衝突，或者它和/或其他被補償方可能有不同於被補償方的法律抗辯，或者有不同於被補償方的法律抗辯，或者有其他法律抗辯可供其他被補償方使用，這些法律抗辯是不同於被補償方的法律抗辯的，或者是附加於被補償方的法律抗辯的。, 被補償方有權選擇單獨的律師進行法律辯護，並以其他方式代表被補償方參與辯護。在收到賠償機構的通知後

如果該受補償方被選為該受補償方的一方，以便承擔該訴訟的辯護並得到受補償方律師的批准，則該受補償方將不會根據本條第9條對該受補償方隨後發生的與其辯護有關的任何法律或其他費用(合理的調查費用除外)承擔任何法律或其他費用；如果該受補償方被選為該受補償方的一方，則該受補償方將不會根據本條第9條對該受補償方承擔與辯護有關的任何法律或其他費用(合理的調查費用除外)。但該等調查費用不得包括除上述認可大律師外的任何大律師的費用及開支)，除非(I)受彌償一方已按照緊接前一次判刑的但書僱用單獨的大律師(但不言而喻，彌償一方不負法律責任支付多於一名獨立大律師(每個有關司法管轄區的一名本地大律師除外)的合理費用及開支)，並經彌償一方(或富國銀行(如屬代表最初購買者的大律師)或由富國銀行(如為代表最初購買者的大律師，則為富國銀行)合理批准)。(2)賠償一方不得在訴訟開始後的一段合理時間內聘請合理地令受賠償一方滿意的律師代表受保障一方，在上述情況下，律師的合理費用和支出應由賠償一方承擔(但應理解，賠償一方不應對多於一名獨立律師(不包括一名本地律師)的合理費用和支出承擔責任)；或(Ii)賠償一方不得在訴訟開始後的合理時間內聘請令受賠償一方滿意的律師代表受賠償一方。在上述每種情況下，律師的合理費用和支出均由賠償一方承擔(但應理解，賠償一方不承擔超過一名獨立律師(不包括一名本地律師)的合理費用和支出。

(D)國際清算銀行。本第9條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，該和解不得無理拒絕，但如果經書面同意達成和解或原告勝訴，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何受補償方是或可能是該受補償方根據本協議尋求賠償的，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該受補償方對屬於該等訴訟、訴訟或法律程序標的物的所有索賠的所有法律責任，否則，除非該和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該等訴訟、訴訟或法律程序的標的物的所有索賠責任，否則不得作出任何和解、妥協或同意，除非該等和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該等訴訟、訴訟或法律程序的標的之所有索償責任。由任何受補償方或代表任何受補償方。

10.貢獻。

(A)如第(9)節規定的賠償因任何原因不能獲得或不足以就第(9)節所指的任何損失、索償、損害賠償、債務或開支使受彌償方免受損害，則各彌償方應按(I)所述的任何損失、索償、損害賠償、負債或開支的適當比例，分擔因第(I)節所述的任何損失、索償、損害賠償、負債或開支而產生的受彌償方支付或應付的總金額，以反映本公司與本公司及本公司所收取的相對利益。(I)如第(I)款所規定的賠償因第(I)節所述的任何損失、索賠、損害賠償、負債或開支而無法獲得或不足以使受賠方免受損害根據本協議發行證券，或(Ii)如果上述第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則以適當的比例不僅反映上述第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和擔保人以及初始購買者在與陳述或遺漏或不準確有關的方面的相對過錯。(Ii)如果上述第(I)款規定的分配不被適用法律允許，則以適當的比例不僅反映上述第(I)款所指的相對利益，而且反映公司和擔保人以及初始購買者與陳述或遺漏或不準確有關的相對過錯。

造成此類損失、索賠、損害、債務或費用的陳述和保證，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及擔保人與初始購買者根據本協議發售證券而收取的相對利益，應分別視為與本公司及擔保人根據本協議發售證券所得款項淨額(扣除開支前)的比例相同，而初始購買者收到的總折讓則與證券的首次發行價總額相同。公司和擔保人以及最初購買人的相對過錯，除其他外，應參考以下因素來確定：對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述或擔保，或任何該等不準確或被指控的不準確的陳述或擔保是否與公司和擔保人或最初購買人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息和/或獲取信息的途徑是否與公司和擔保人或最初購買人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲得的信息或擔保是否與公司和擔保人或最初購買人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲得的信息或擔保是否與公司和擔保人或最初購買人提供的信息有關

任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和開支而支付或應付的金額，應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理發生的任何合理的法律或其他費用或支出，但須符合第9(C)條規定的限制。

本公司與初始購買者同意，如果根據第(10)節規定的出資由按比例分配(即使初始購買者為此被視為一個實體)或任何其他分配方法(即使初始購買者被視為一個實體)或任何其他分配方法(該分配方法未考慮第(10)節所指的公平考慮)來確定，將不公正和公平。

儘管有本節第10款的規定，初始購買者不需要支付超過該初始購買者就其分銷的證券所收到的折扣的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)條的含義)的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。根據本第10節的規定，初始購買者的出資義務是若干的，而不是共同的，與附表A中與其姓名相對的各自的購買承諾成比例。就本第10節而言，初始購買者的每名董事、高級管理人員、關聯公司、僱員和代理人以及控制證券法和交易法所指的初始購買者的每個人(如果有)應與該初始購買者、公司的每名董事、高級職員和僱員以及每個人(如果有的話)享有與該初始購買者相同的出資權，公司的每名董事、高級職員和僱員，以及每個人(如果有)均有權獲得出資權。誰控制了公司或證券法和交易法所指的擔保人，誰就享有與公司和擔保人同等的出資權。

11.幾個初始購買者中的一個或多個違約。如果若干個初始購買者中的任何一個或多個在截止日期未能或拒絕購買其在本協議項下約定購買的證券，且該違約的初始購買者同意但未能或拒絕購買的證券本金總額不超過證券本金總額的10%，則該證券的本金總額將不超過該證券本金總額的10%，且該違約的初始購買人同意但未能購買或拒絕購買的證券本金總額不超過該證券本金總額的10%。

除在該日期購買的證券外，其他初始購買者應分別按附表A中與其各自姓名相對列出的證券本金金額與所有該等非違約初始購買者姓名相對列出的證券本金總額的比例，或按代表在非違約初始購買者同意下指定的其他比例，分別購買該違約初始購買者同意但未能購買或拒絕購買的證券，該等證券的本金金額與所有該等非違約初始購買者的姓名相對列明的證券本金總額，或按代表在非違約初始購買者同意下指明的其他比例，各有義務購買該等違約的初始購買者同意但未能購買或拒絕購買的證券。如果任何一個或多個初始購買者在截止日期未能或拒絕購買證券，且發生違約的證券本金超過在該日將購買的證券本金的10%，並且在違約後48小時內仍未作出令代表人和本公司滿意的購買此類證券的安排，則本協議將終止，任何一方均不對任何另一方承擔責任，但第5條、第7條、第9條、第10條、第11條、第14條的規定除外。第18條和第19條在任何時候都有效，並在終止後繼續有效。在任何該等情況下，代表或本公司均有權延遲截止日期，但在任何情況下不得超過七天，以便對最終發售備忘錄或任何其他文件或安排作出所需的更改(如有)。與本協議中使用的相同, 術語“初始買方”應被視為包括根據第11條規定替代違約初始買方的任何人。根據第11條採取的任何行動不應免除任何違約初始買方在本協議項下對該違約初始買方的責任。

12.本協議終止。在截止日期之前，如果在下列情況下，代表可通過通知公司終止本協議：(I)委員會或紐約證券交易所暫停或實質性限制公司任何證券的交易或報價，或紐約證券交易所一般的證券交易已暫停或實質性限制；(Ii)聯邦或紐約當局已宣佈全面暫停銀行業務，或美國的商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷；(Iii)根據代表的判斷，將發生重大不利變化，其影響是如此重大和不利，使得按照本協議、定價披露方案和最終發售備忘錄預期的條款和方式進行證券的發售、出售或交付是不可行或不可取的；(Iii)根據代表的判斷，將發生重大不利變化，其影響是如此重大和不利，使得按照本協議、定價披露方案和最終發售備忘錄預期的條款和方式繼續發售、出售或交付證券是不可行或不可取的；或(Iv)發生任何涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何重大變化，或任何涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的重大變化或發展，因為根據代表的判斷，這些變化或發展是實質性的和不利的，使得按照定價披露一攬子計劃和最終發售備忘錄中描述的方式和條款繼續發售、出售或交付證券，或執行出售合同是不可行或不可取的根據本第12條進行的任何終止不應由(A)本公司或任何擔保人對任何初始買方承擔責任, 除本公司及擔保人須根據本章程第5、7、9及10條共同及各別向本公司償還代表及首次購買者的開支或(B)任何首次購買者向本公司支付費用外，本公司及擔保人須共同及各別負責向本公司償還代表及首次購買者的開支。

13.不承擔諮詢或受託責任。本公司及各擔保人承認並同意：(I)根據本協議買賣證券，包括釐定證券的發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與各擔保人及數名初始購買者之間的獨立商業交易，且本公司及各擔保人有能力評估及理解及理解並接受本協議所擬進行的交易的條款、風險及條件；(I)本公司及各擔保人根據本協議買賣證券，包括釐定證券的發行價及任何相關折扣及佣金，是本公司與各擔保人及數名初始購買人之間的獨立商業交易，且本公司及各擔保人有能力評估及理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險及條件；(Ii)就本協議擬進行的每項交易及導致該等交易的程序而言，每名初始買方現在及一直只以委託人的身份行事，而不是本公司、擔保人或其任何聯屬公司、股東、債權人或僱員或任何其他方的財務顧問、代理人或受信人；(Iii)對於本協議中明確規定的任何交易或相關流程，初始買方沒有承擔或將承擔對本公司或任何擔保人有利的諮詢、代理或受託責任(無論該初始買方是否已經或正在就其他事項向本公司或任何擔保人提供諮詢意見)，除了本協議明確規定的義務外，初始買方對本公司或任何擔保人沒有任何關於本協議明文規定的義務；(Iii)對於本協議中明確規定的任何要約，初始買方沒有承擔或將承擔對本公司或任何擔保人有利的諮詢、代理或受託責任(無論該初始買方是否已經或正在就其他事項向本公司或任何擔保人提供諮詢意見)；(Iv)數名首次購買者及其各自的聯營公司可能從事廣泛的交易，涉及與本公司及擔保人的權益不同的權益，而若干最初購買者並無義務因任何意見而披露任何該等權益, (V)初始購買人並無就擬進行的發售提供任何法律、會計、監管或税務意見，而本公司及擔保人已在其認為適當的範圍內徵詢各自的法律、會計、監管及税務顧問的意見。

本協議取代本公司、擔保人和幾個初始購買者或其中任何一個關於本協議標的的所有先前協議和諒解(無論是書面的還是口頭的)。本公司和每一位擔保人特此在法律允許的最大程度上放棄和免除本公司或任何擔保人可能就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任向若干初始購買者提出的任何索賠。

14.交付後的申述和賠償。本協議規定或依據本協議作出的本公司、其高級管理人員和若干初始購買者各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明(I)將繼續有效，並且完全有效，無論由任何初始購買者、任何初始購買者的高級職員、僱員、代理人或附屬公司或任何控制初始購買者的任何人、本公司、本公司的高級職員或僱員或任何人的代表作出的任何(A)調查或關於調查結果的陳述如何，都將繼續有效。(A)調查或關於調查結果的陳述(A)由任何初始購買者、任何初始購買者的高級職員、代理人或附屬公司、或任何控制初始購買者的任何人、本公司、本公司的高級職員或僱員或任何人代表所作的任何(A)調查或關於調查結果的陳述無關。視情況而定，或(B)接受證券並支付本協議項下的款項，以及(Ii)在交付和支付本協議項下出售的證券以及本協議的任何終止後仍繼續有效。本協議第5節、第7節、第9節、第10節、第14節、第18節和第19節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

15.注意事項。本合同項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送或傳真至本合同雙方，並按如下方式予以確認：

如果致代表：

本合同任何一方均可通過書面通知他人更改接收通信的地址。

16.成功者和分配者。本協議將使本協議雙方(包括根據本協議第11條規定的任何替代初始購買者)受益並對其具有約束力，並有利於(I)本公司和擔保人、其各自的董事、

高級管理人員和員工以及控制本公司或證券法和交易法所指的任何擔保人的任何人；(Ii)初始購買者、初始購買者的高級職員、董事、僱員、附屬公司和代理人，以及控制證券法和交易法所指的任何初始購買者的每個人(如果有的話)，以及(Iii)上述任何內容的各自繼承人和受讓人，所有這些都符合本協議的規定，並且在本協議規定的範圍內，其他任何人不得根據或擁有任何權利“繼承人和受讓人”一詞不應包括僅僅因為購買證券而從若干初始購買者中的任何一個購買任何證券的購買者。

17.代表的權力。初始購買者在本合同項下的任何行動均可由代表代表初始購買者採取，且代表採取的任何此類行動均對初始購買者具有約束力。

18.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或規定的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

19.適用法律和放棄陪審團審判的規定。本協議以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州適用於在該州簽訂和將履行的協議的紐約州國內法管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議的。

任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序(“相關訴訟”)可在位於紐約市縣的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市縣的紐約州法院(統稱為“指定法院”)提起，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(除

就某一相關法律程序中任何指明法院的判決的強制執行而提起的訴訟、訴訟或法律程序(就該司法管轄權而言，該等司法管轄權是非排他性的)在任何相關法律程序中的指定法院。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式送達上述一方的地址，即為在任何指定法院提起的任何相關法律程序的法律程序文件的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在指定法院提出任何相關法律程序地點的任何反對意見，並不可撤銷和無條件放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關法律程序在不便的法院提起的抗辯或索賠。

20.對美國特別決議制度的認識。

(A)如果作為涵蓋實體的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受到美國或美國各州法律的管轄，則從該初始買方轉讓本協議以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。(A)如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則屬於涵蓋實體的任何初始買方受美國特別決議制度管轄的情況下，本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何權益和義務的效力將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同。

(B)如果屬於該初始買方的涵蓋實體或BHC法案附屬公司的任何初始買方受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國各州的法律管轄，則允許行使本協議項下針對該初始買方的默認權利的程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。(B)如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄，則允許行使本協議項下可對該初始買方行使的默認權利的程度不得超過該默認權利在美國特別決議制度下的行使程度。(B)如果本協議是該初始買方的涵蓋實體或BHC法案附屬公司，則可根據美國特別決議制度對該初始買方行使默認權利。

如本第20節所用：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“承保實體”是指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“美國聯邦法典”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(Ii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”的標題II及其頒佈的法規。

21.遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，初始購買者需要獲取、核實和記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使初始購買者能夠正確識別其各自客户的其他信息。

22.總則。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與本協議主題相關的所有同期口頭協議、諒解和談判。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份均為正本，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的效力相同。通過傳真機、傳真、電子郵件或其他電子傳輸(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括任何適用法律(包括“全球和國家商務中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或基於“統一電子交易法”的任何其他類似法律)、交付或以電子形式保存記錄所規定的範圍和規定的電子簽名，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律(包括“全球和國家商務聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或基於“統一電子交易法”的任何其他類似法律)、交付或以電子形式保存記錄的情況下，均應視為包括電子簽名。作為手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)的有效性或可執行性，並且雙方同意通過電子方式進行本協議項下設想的交易。除非經本協議所有各方書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改, 除非本條款意在使其受益的每一方以書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件(明示或默示)。本協議各章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

本合同雙方均承認，在就本合同條款(包括但不限於第9款的賠償條款和第10款的貢獻條款)進行談判時，由律師充分代表的是一名老練的商人，並充分了解上述條款。本協議雙方進一步確認，本協議第9和第10節的規定是根據各方調查本公司、其事務和業務的能力公平分配風險，以確保根據證券法和交易法的要求，在初步發售備忘錄、定價補充文件和最終發售備忘錄(及其任何修訂和補充文件)中進行充分披露。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的本文件副本退還給本公司，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上文第一次寫明的日期起，代表特此確認並接受上述協議。

    

附表A

附表B

擔保人

1868年風險投資有限責任公司，俄亥俄州的一家有限責任公司

AeroGrow International，Inc.，內華達州的一家公司

GenSource，Inc.，俄亥俄州的一家公司

霍桑水培有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

HGCI，Inc.，內華達州的一家公司

Hyponex公司，特拉華州的一家公司

奇蹟-Gro Lawn Products，Inc.，一家紐約公司

OMS投資公司，特拉華州的一家公司

羅德·麥克萊倫公司(Rod McLellan Company)，加州一家公司

桑福德科學公司(Sanford Science，Inc.)，一家紐約公司

斯科茨生活用品控股公司，俄亥俄州的一家公司

斯科茨製造公司，特拉華州的一家公司

斯科茨產品公司，俄亥俄州的一家公司

斯科茨專業產品公司，俄亥俄州的一家公司

斯科茨-塞拉投資有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

斯科茨·特梅庫拉運營有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司

SMG Growth Media，Inc.，俄亥俄州的一家公司

SMGM LLC，俄亥俄州有限責任公司

特拉華州一家公司瑞士農場產品公司(Swiss Farm Products，Inc.)

霍桑集團公司，俄亥俄州的一家公司

特拉華州的霍桑園藝公司

斯科特公司(Scotts Company LLC)，俄亥俄州的一家有限責任公司

附表C

2032年債券：98.75%