註冊權協議

隨處可見

斯科特奇蹟格羅公司，

擔保人

和

富國銀行證券有限責任公司

作為幾個最初購買者的代表

日期：2021年8月13日

註冊權協議

本登記權協議(“本協議”)於2021年8月13日由斯科特奇蹟-格羅公司、俄亥俄州一家公司(“本公司”)、本協議簽名頁所列擔保人(“擔保人”)以及作為初始購買者(定義見下文)代表(“代表”)的富國證券有限責任公司訂立和簽訂，每個人均同意購買本公司2032年到期的4.375%優先票據(“初始票據”)。初始票據及其附帶的擔保在本文中統稱為“初始證券”。

本協議根據日期為二零二一年八月十日的購買協議(“購買協議”)訂立，該協議由本公司、擔保人及代表其本身及初始購買者的代表(I)為初始購買者的利益及(Ii)初始證券的不時持有人(包括初始購買者)的利益而訂立。為了吸引初始購買者購買初始證券，本公司同意按照本協議的條款提供本協議規定的註冊權。本協議的簽署和交付是購買協議第6(G)節規定的初始購買者義務的一項條件。

雙方特此協議如下：

第一節修訂定義。本協議中使用的下列大寫術語具有以下含義：

附加利息：根據本合同第五節所欠的任何金額。

額外付息日期：關於初始證券，每個付息日期。

建議：如本合同第6(D)節所述。

協議：如本協議前言所述。

經紀交易商：根據“交易法”註冊的任何經紀或交易商。

營業日：除週六、週日或美國聯邦假日以外的任何日子，或位於紐約的銀行機構或信託公司被授權或有義務關閉的日子。

截止日期：本協議的日期。

委員會：美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

公司：如本協議前言所述。

完善：就本協議而言，當發生以下情況時，已登記的交換要約應被視為“完成”：(I)根據證券法提交與交換要約中發行的交易所證券有關的交換要約登記聲明並生效，(Ii)維持該交換要約登記聲明持續有效，並將交換要約的有效期保持在不少於本協議第3(B)節所要求的最短期限，及(Iii)本公司向註冊處處長(定義見契約)交付交易所證券，本金總額與持有人根據交易所要約認購的初始證券本金總額相同。

交易法：1934年證券交易法，經修訂。

交換要約：根據一份註冊聲明，本公司根據證券法登記交易所證券，根據該聲明，本公司向所有未償還轉讓受限證券的持有人提供機會，將該持有人持有的所有未償還轉讓受限證券換成交易所證券，本金總額相當於該持有人在該交換要約中投標的轉讓受限證券的本金總額。

交換要約註冊説明書：與交換要約有關的註冊説明書，包括相關招股説明書。

交易所證券：2032年到期的4.375%優先債券，與初始證券屬於同一系列，將根據本協議向持有人發行，以換取轉讓受限證券。

FINRA：金融業監管局。

免費撰寫招股説明書：每份由本公司或代表本公司編制或由本公司在出售初始證券或交易所證券時使用或提及的每份免費撰寫招股説明書(定義見證券法第405條)。

保證：如本協議前言所述。

擔保人：如本合同前言所述。

持有者：如本協議第2(B)節所述。

受保障人：如本條例第8(C)節所述。

賠償人：如本合同第8(C)節所述。

契約：由公司、擔保人和作為受託人(“受託人”)的公司、擔保人和美國全國銀行協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(“受託人”)於本合同日期發行的契約，根據該契約將發行初始證券，因為此類契約會根據其條款不時進行修訂或補充，因此，該契約將由本公司、擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人(“受託人”)發行。

初步説明：如本協議前言所述。

首次購買者：富國銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國公司、美國銀行證券公司、Five Third Securities，Inc.、Rabo證券美國公司、SMBC日興證券美國公司、TD證券(美國)有限責任公司、公民資本市場公司、Scotia Capital(USA)Inc.、U.S.Bancorp Investments，Inc.、Truist Securities，Inc.、HSBC Securities(USA)Inc.和PNC Capital

首次配售：本公司根據購買協議向初始購買者發行和出售初始證券。

初始證券：如本協議前言所述。

付息日期：與契約和初始票據中所定義的日期相同。

發行人信息：如本協議第8(A)節所述。

個人：個人、合夥企業、公司、信託或非法人組織，或政府、機構或其政治分支。

招股説明書：包括在註冊説明書中的招股説明書，經招股説明書附錄和所有其他修訂(包括生效後的修訂)修訂或補充的招股説明書，以及通過引用併入該招股説明書的所有材料。

購買協議：如本演奏會所述。

註冊默認：如本協議第5節所定義。

註冊聲明：公司根據證券法提交的任何註冊聲明，涉及(A)根據交換要約發行交易所證券或(B)根據本協議條款提交的貨架註冊聲明(包括招股説明書、所有修訂和補充(包括生效後的修訂))以及通過引用併入其中的所有證物和材料，在每種情況下均登記轉售轉讓受限證券。

代表：如前言所述。

證券法：修訂後的1933年證券法。

上架截止日期：如本合同第4(A)節所述。

貨架登記聲明：如本合同第4(A)節所述。

轉讓受限制證券：每種初始證券，直至(A)該初始證券在交換要約中交換有權由其持有人在不遵守證券法招股説明書交付要求的情況下轉售給公眾的交換證券的日期(以最早發生的日期為準)為止，(B)該等初始證券已根據證券法有效登記並根據貨架登記聲明處置的日期，及(C)該等初始證券根據證券法第144條或經紀交易商根據交易所發售登記聲明預期的“分銷計劃”向公眾派發的日期(包括交付其中所載的招股章程)。

信託契約法：經修訂的1939年信託契約法。

包銷登記或包銷發行：指將公司的證券出售給承銷商向公眾重新發行的登記。

第二節受本協議約束的銀行證券。

(一)發行轉讓受限證券。享有本協議利益的證券為轉讓限制性證券。

(B)轉讓受限制證券的主要持有人。任何人只要擁有轉讓受限證券，就被視為轉讓受限證券的持有人(每個人都是“持有人”)。

第三節登記交換要約。

(A)除非交易所要約根據適用法律或委員會政策是不允許的(在遵守本協議第6(A)節規定的程序後)，否則本公司和擔保人應(I)在截止日期後在切實可行範圍內儘快向委員會提交，但在任何情況下不得遲於截止日期後465天(或如果該第465天不是營業日，則為下一個營業日)，根據證券法與交易所證券和證券交易有關的登記聲明，並在任何情況下不得遲於截止日期後465天(或如該第465天不是營業日，則為下一個營業日)，向證監會提交一份與交易所證券有關的登記聲明，並(I)在任何情況下不得遲於截止日期(或如該第465天不是營業日，則為下一個營業日)(Ii)盡其合理的最大努力，使該註冊説明書儘早生效，但在任何情況下不得遲於截止日期後555天(或如該555天不是營業日，則為下一個營業日)；。(Iii)就上述事宜而言，(A)提交為使該註冊説明書生效而需要的所有生效前修訂；。(B)(如適用)根據證券法第430A條提交對該註冊説明書的生效後修訂；及。關於國家規定的交易所證券的註冊和資格

(I)根據司法管轄區之證券或藍天法律，完成交換要約；及(Iv)於該註冊聲明生效後，開始交換要約。交換要約應採用適當的格式，允許註冊交易所證券以換取轉讓受限證券，並允許轉售經紀交易商持有的初始證券，如本協議第3(C)節所述。

(B)在任何情況下，本公司和擔保人應使交易所要約登記聲明持續有效，並應盡其合理最大努力使交易所要約的有效期不少於適用的聯邦和州證券法規定的完成交易所要約的最短期限；但在任何情況下，該期限不得少於向持有人郵寄交易所要約通知之日後的20個工作日(如果聯邦證券法要求，也不得少於20個工作日)。本公司應使交易所報價符合所有適用的聯邦和州證券法。交易所證券以外的證券不得包括在交易所要約登記聲明中。本公司應盡其合理最大努力促使交換要約於交換要約登記聲明生效後的最早可行日期完成，但在任何情況下不得遲於截止日期後555天(或如該555天不是營業日，則為下一個營業日)。

(C)如本公司須在構成交易所要約登記聲明一部分的招股章程所載的“分銷計劃”一節中指出，任何經紀交易商持有屬於轉讓受限制證券的初始證券，而該初始證券是因做市活動或其他交易活動(直接從本公司取得的轉讓受限制證券除外)而為其本身購買的，則任何經紀交易商均可根據交易所要約交換該等初始證券；然而，該經紀交易商可能被視為證券法所指的“承銷商”，因此，對於該經紀交易商在交易所要約中收到的交易所證券的任何轉售，必須交付符合證券法要求的招股説明書，該招股説明書的交付要求可通過該經紀交易商交付交易所要約登記聲明中包含的招股説明書來滿足。該“分銷計劃”部分還應包含證監會為允許此類轉售而可能需要的有關經紀交易商轉售的所有其他信息，但該“分銷計劃”不得點名任何此類經紀-交易商或披露任何此類經紀-交易商持有的初始證券的金額，除非證監會在本協議日期後因政策改變而要求的範圍內。

本公司及擔保人均應盡其合理最大努力使交易所要約登記聲明持續有效，並按本條例第6(C)節的規定予以補充和修訂，以確保其可用於轉售經紀交易商因做市活動或其他交易活動而為其自己的賬户購買的初始證券。

並確保其符合本協議、證券法以及委員會不時公佈的政策、規則和法規的要求，截止日期為(I)交易所要約登記聲明宣佈生效之日起180天和(Ii)經紀交易商不再需要提交與做市或其他交易活動有關的招股説明書之日(以較早者為準)。

公司應應要求，在180天(或前述規定的較短時間)內的任何時間，應要求及時向經紀交易商提供足夠的最新版本的招股説明書副本，以促進該等轉售。

第四節辦理貨架登記。

(一)辦理上架登記。如果(I)本公司因適用法律或委員會政策不允許交換要約而不需要提交交換要約登記聲明或完成交換要約(在本合同第6(A)節規定的程序得到遵守之後)，(Ii)出於任何原因，交換要約未在截止日期後555天內完成(或如果該555天不是營業日，則為下一個營業日)，或(Iii)對於轉讓受限制證券的任何持有人(A)該持有人或(B)該持有人不得在沒有交付招股説明書的情況下向公眾轉售其在交易所要約中收購的交易所證券，且交易所要約登記説明書中所載的招股説明書不能用於該等轉售或不能滿足該持有人交付招股説明書的要求，或(C)該持有人是經紀交易商並持有直接從本公司或其一間聯屬公司取得的初始證券，則應該持有人的要求，本公司及擔保人

(X)根據證券法第415條的規定，促使提交一份擱置登記聲明，該聲明可以是對交換要約登記聲明(在任何一種情況下，“擱置登記聲明”)的修訂，在(1)本公司確定不需要提交交換要約登記聲明之日後第30天，(2)本公司收到上文第(Ii)款所述轉讓受限制證券持有人的通知之日後第30天，以最早發生者為準，該修訂可以是對交換要約登記聲明(在任何一種情況下，為“擱置登記聲明”)的修訂，以最早發生者為準，即(1)本公司確定無需提交《交換要約登記聲明》之日後第30天；(3)截止日期後的第525天(如果該第525天不是營業日，則為下一個營業日)(較早的日期為“上架截止日期”)；但儘管有前述規定，該日期不得早於截止日期後的第525天(或如果該525天不是營業日，則為下一個營業日)，該日應規定轉售所有轉讓限制性證券，其持有人應提供根據本條例第4(B)條規定的資料；及

(Y)消費者應盡其合理的最大努力，促使委員會在第60天或之前宣佈該《貨架登記表》生效

在貨架歸檔截止日期之後(或者，如果該第60天不是營業日，則為下一個營業日)。

各公司和擔保人應盡其合理的最大努力，使該貨架登記聲明持續有效，並按本條款第6(B)和(C)條的要求進行補充和修訂，以確保其可供受惠於本第4(A)節的轉讓受限證券持有人轉售初始證券，並確保其符合本協議、證券法和證監會不時公佈的政策、規則和法規的要求，並確保其符合本協議、證券法和證交會不時宣佈的政策、規則和法規的要求，並確保其符合本協議、證券法和證交會不時公佈的政策、規則和法規的要求，並在必要的範圍內確保其可供轉讓受限證券的持有者轉售初始證券。在該貨架登記聲明生效日期後至少一年內(或當該貨架登記聲明所涵蓋的所有初始證券已根據該貨架登記聲明售出時終止的較短期間)。

(B)某些資料持有人就“貨架登記聲明”提供的資料。轉讓受限制證券持有人不得根據本協議將其任何轉讓受限證券納入任何貨架登記説明書，除非及直至該持有人在收到要求後15個營業日內，以書面方式向本公司提供本公司可合理要求使用的資料，以供與其內所包括的任何貨架登記説明書或招股章程或初步招股章程有關。每名正在進行貨架登記聲明的持有人同意迅速向本公司提供所有須予披露的資料，以使該持有人先前向本公司提供的資料不具重大誤導性。

第5節。支付額外利息。如果(I)本協議要求的任何註冊聲明沒有在本協議中指定的提交日期或之前向委員會提交，(Ii)任何此類註冊聲明沒有在本協議中指定的生效日期或之前由委員會宣佈生效，(Iii)交換要約尚未在本協議規定的關於交換要約註冊聲明的完成日期或之前完成，或(Iv)本協議要求的任何註冊聲明已提交併被宣佈為有效，但此後應停止生效或不能用於其預定目的，除非立即對該註冊聲明進行生效後的修正，以糾正該失敗並立即宣佈其生效(第(I)至(Iv)款所述的每一事件均為“註冊違約”)，公司特此同意，在緊接登記違約發生後的90天內，轉讓受限證券承擔的利率每年增加0.25%，在該90日期限過後，如果該登記違約仍未得到糾正，轉讓受限證券承擔的利率在隨後的90天期間應額外每年增加0.25%；(三)本公司同意在緊接登記違約發生後的90天內，轉讓受限證券承擔的利率每年增加0.25%，之後的90天期間，轉讓受限證券承擔的利率將再增加0.25%；但在任何情況下，任何增幅不得超逾每年0.50%的合計增幅。在治癒了與任何特定轉讓受限制證券有關的所有註冊違約後，利息

相關轉讓限制證券所承擔的利率將降至該轉讓限制證券所承擔的原利率；但如果在任何該等利率下調後，發生不同的登記違約，則相關轉讓限制證券所承擔的利率應根據上述規定再次上調。儘管如上所述，(I)應支付的額外利息金額不會因超過一項登記失責發生並懸而未決而增加，及(Ii)無權享有擱置登記聲明利益的轉讓受限制證券持有人(例如，該持有人並未選擇納入資料或未有根據本細則第4(B)條及時向本公司交付該等資料)無權就與擱置登記聲明有關的登記失責收取額外利息。

在任何轉讓受限證券不再是轉讓受限證券時，本公司及擔保人就該轉讓受限證券尚未履行的所有義務應繼續有效，直至有關該等證券的所有該等義務已全部清償為止。

第六節完善註冊手續。

(A)提供交易所要約登記聲明。在交換要約方面，本公司和擔保人應遵守本協議第6(C)節的所有規定，應盡其合理最大努力實現此類交換，以允許按照預定的一種或多種分配方式出售轉讓受限證券，並應遵守下列所有規定：

(I)如本公司的大律師合理地認為交換要約是否為適用法律所允許，本公司及擔保人在此同意向監察委員會尋求不採取行動的函件或其他有利決定，讓本公司及擔保人完成對該等初始證券的交換要約。公司和擔保人在此同意向委員會工作人員發佈這樣的決定，但不應要求他們採取商業上不合理的行動來改變委員會的政策。在此，本公司和擔保人均同意向委員會工作人員發佈此類決定，但不應要求他們採取商業上不合理的行動來改變委員會的政策。然而，本公司和擔保人在此同意(A)參加與委員會的電話會議，(B)向委員會工作人員提交一份由公司律師準備的分析報告，列出該律師認為此類交換要約應被允許的法律依據(如果有)，以及(C)努力尋求委員會工作人員對此類提交的有利解決方案。

(Ii)作為根據本協議條款參與交易所要約的條件，每名轉讓受限制證券持有人應本公司的要求，在交易完成前向本公司提交一份書面陳述(可載於交易所要約登記聲明擬發出的傳送函中)，表明(A)其不是聯屬公司(定義見證券規則第405條)；(Ii)作為根據本協議的條款參與交易所要約的一項條件，轉讓受限制證券的每名持有人應在完成交易前向本公司提交書面陳述(可載於交易所要約登記聲明擬發出的傳送信中)，表明(A)其並非聯屬公司(定義見證券規則405

(B)其並無從事、亦不打算參與將於交易所要約中發行的交易所證券的分銷，(C)其是在其通常業務過程中收購交易所證券，及(D)如該持有人是經紀交易商，則該持有人是因莊家活動或其他交易活動而收購轉讓受限制證券，且該持有人將遵守證券法中有關任何轉售的適用條文；及(D)如該持有人是經紀交易商，則該持有人收購轉讓受限制證券是因為莊家活動或其他交易活動所致，且該持有人將遵守證券法有關任何轉售的適用條文。此外，所有轉讓受限證券的持有者應以其他方式配合公司準備交換要約。各持有人在此承認並同意，任何經紀-交易商和任何使用交易所要約參與將在交易所要約中收購的證券的分銷的持有人(1)，根據在本協議日期生效的委員會政策，不能依賴委員會在摩根士丹利股份有限公司(1991年6月5日可用)和埃克森資本控股公司(1988年5月13日可用)中闡明的委員會立場，正如委員會在1993年7月2日致希爾曼與斯特林的信中所解釋的那樣。以及(2)必須符合證券法關於二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求，並且此類二次轉售交易應由包含第507或508項所要求的出售證券持有人信息的有效登記聲明涵蓋(視情況而定)。(2)必須符合證券法關於二次轉售交易的登記和招股説明書交付的要求，並且此類二次轉售交易應由包含第507或508項所要求的出售證券持有人信息的有效登記聲明涵蓋。, 如果轉售的是該持有人獲得的交易所證券，以換取該持有人直接從本公司收購的初始證券，則應遵守S-K條例的規定。

(B)提供電子貨架登記表。就貨架登記聲明而言，本公司及擔保人均應遵守本條例第6(C)節的所有規定，並應盡其合理的最大努力進行登記，以允許按照預定的一個或多個分銷方法(如根據本條例第4(B)條向本公司提供的信息所示)出售正在出售的轉讓限制性證券，並據此，本公司及擔保人將在商業上合理的情況下儘快編制並向證監會提交與本公司有關的登記説明書。轉讓限制證券的銷售應按照預定的一種或多種分銷方式提供何種形式。

(三)修訂總則。對於本協議要求允許銷售或轉售轉讓受限證券的任何註冊聲明和任何招股説明書(包括但不限於允許經紀交易商轉售初始證券所需的任何註冊聲明和相關招股説明書)，公司和擔保人各自應：

(I)應盡其合理的最大努力使該登記聲明持續有效，並提供所有必要的財務報表(如證券法或其下的任何法規要求，包括擔保人在本合同第3或4節規定的期限內的財務報表，視情況適用而定)；(I)應盡其合理最大努力保持該註冊報表的持續有效，並提供所有必要的財務報表(如證券法或其下的任何法規要求)；一旦發生可能導致任何該等註冊説明書或其中包含的招股説明書(A)包含重大錯誤陳述或遺漏，或(B)在本協議要求的期限內不能有效和可用於轉售轉讓限制性證券的任何事件發生時，公司應立即提交對該註冊説明書的適當修訂(在第(A)款的情況下)，以糾正任何此類錯誤陳述或遺漏，而在第(A)或(B)款的情況下，本公司應立即提交對該註冊説明書的適當修正案，以糾正任何此類錯誤陳述或遺漏，以及(A)或(B)款的情況下，盡其合理的最大努力使該修訂宣佈生效，此後該註冊説明書和相關招股説明書在實際可行的情況下儘快按照其規定可用於其預期目的；

(Ii)編制並向證監會提交對適用的註冊説明書所作的必要修訂及生效後的修訂，以使註冊説明書在本章程第3或4節(視何者適用而定)所載的適用期間內保持有效，或在該註冊説明書涵蓋的所有轉讓受限制證券均已出售後終止的較短期間內終止；促使招股説明書附有任何所需的招股章程補充資料，並須按證券法第424條的規定予以補充，並完全遵守規則424和424的適用條文並遵守證券法的規定，即在適用期間內，賣方按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的一種或多種預期分銷方式處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券；

(Iii)在(A)招股章程或任何招股章程增補件或生效後修訂提交時，以及(B)證監會提出修訂註冊説明書或對招股説明書作出修訂或補充的任何要求時，通知承銷商(如有的話)架子註冊説明書中點名的每名賣方持有人，以及要求或收到招股説明書副本的每名經紀交易商(如有)；(B)通知承銷商(如有的話)(如有的話)，以及每名要求或收到招股説明書副本的經紀交易商(A)何時提交招股説明書或任何招股説明書補充説明書或修訂或補充招股説明書(當任何註冊説明書或其任何生效後修訂已生效)(C)監察委員會發出任何停止令，暫停根據“證券法”作出的註冊聲明的效力，或暫停任何州證券事務監察委員會暫停轉讓受限制證券在任何司法管轄區要約或出售的資格，或為上述任何目的而展開任何法律程序；。(D)存在任何事實或發生任何事件，而該事實或事件對註冊聲明內所作的重要事實作出任何陳述，。

招股章程、其任何修訂或補充文件或以引用方式併入其中的任何文件不真實，或要求對註冊説明書或招股章程作出任何增補或更改，以使招股章程中的陳述(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性。如果證監會在任何時候發佈停止令，暫停《註冊表》的效力，或者任何國家證券委員會或其他監管機構發佈命令，暫停根據國家證券法律或藍天法律對轉讓受限證券的資格或資格豁免，公司和擔保人應盡其合理努力，爭取儘早撤回或解除該命令；

(Iv)在向證監會提交任何註冊聲明或招股章程或任何該等註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充(包括在首次提交該註冊聲明後以引用方式併入的所有文件)的副本前，須免費向每名初始購買者、任何註冊聲明中點名的賣方持有人、以及每名承銷商(如有)提供該等文件的副本，而該等文件須接受該等持有人和承銷商(如有)就該項出售作出的合理審核和評論，該等文件須經該等持有人和承銷商(如有)就該項出售作出合理的審核和評論，方可向證監會提交該等註冊聲明或招股章程(包括在首次提交該註冊聲明後以引用方式併入的所有文件)的副本，以及每名承銷商(如有)的副本此外，本公司將不會提交任何該等註冊聲明或招股章程或任何該等註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充(包括所有以參考方式併入的文件)，而該等註冊聲明或招股章程所涵蓋的轉讓受限制證券的初始買方或承銷商(如有)會在收到該等註冊聲明或招股章程後五個營業日內合理地以書面反對該等註冊聲明或招股章程或任何該等註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充(該等反對於該期間內確認傳真傳送後視為及時提出)。如建議提交的註冊聲明、修訂、招股章程或補充文件(視何者適用而定)包含重大錯誤陳述或遺漏，則初始買方或承銷商(如有)的反對意見應被視為合理。本條第(Iv)款不適用於公司透過監察委員會的下一代埃德加系統或其任何繼承人，就與轉讓受限制證券及其要約或交換無關的事宜，提交表格10-K的年報、表格10-Q的季度報告或表格8-K的當前報告；

(V)在提交將以引用方式併入註冊説明書或招股説明書的任何文件之前，立即將該文件的副本提供給初始購買者(在任何註冊説明書中點名的每位賣出持有人)和承銷商(如果有)，讓公司和擔保人的代表可以討論該文件和其他慣例盡職調查事項，幷包括此類事項

銷售持有人或承銷商(如有)可在提交文件前合理要求的文件中的信息；

(Vi)應在合理時間在本公司的主要營業地點或其他合理地點提供給初始購買者、參與根據該註冊説明書進行任何處置的主承銷商(如有)以及該等初始購買者或任何承銷商聘請的任何律師或會計師，以及本公司和擔保人合理要求的每個公司和擔保人的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，並促使本公司和擔保人的高級管理人員、董事和僱員提供所有合理要求的信息與該註冊説明書或其任何生效後修訂相關的律師或會計師，在註冊説明書提交後和生效之前，並在主承銷商(如果有)要求的範圍內參加與投資者的會議；但是，上述檢查的進行應由參與檢查的所有人員簽署關於公司機密和適當信息的習慣形式的合理保密承諾；

(Vii)如承銷商(如有的話)或轉讓受限制證券持有人根據貨架登記聲明提出合理要求，則根據必要的補充或生效後修訂，在任何登記聲明或招股説明書中迅速納入該等出售持有人及承銷商(如有的話)可合理要求納入的資料，包括但不限於與轉讓受限制證券的“分銷計劃”有關的資料、與出售予該承銷商的轉讓受限制證券本金有關的資料。為此支付的購買價格以及本次發行中擬出售的轉讓限制性證券的發行的其他條款；並在公司接到將納入該招股章程副刊或生效後修訂的事項的通知後，在切實可行的範圍內儘快就該招股章程副刊或生效後修訂提交所有規定的備案文件；

(Viii)如註冊聲明所涵蓋的轉讓受限制證券的過半數持有人或承銷商(如有)提出要求，可安排向適當的評級機構評級該註冊聲明所涵蓋的轉讓受限制證券；

(Ix)免費向每名最初買方、承銷商(如有的話)及每名根據貨架登記表持有轉讓受限制證券的持有人，提供最少一份首次提交監察委員會的登記表及其每項修訂，包括財務報表及附表、以引用方式併入其中的所有文件及所有證物(包括以引用方式併入其中的證物)；

(X)須將招股章程(包括每份初步招股説明書)及其任何修訂或補充文件免費交付根據貨架登記聲明轉讓受限制證券的每名承銷商(如有的話)及該等人士合理要求的任何修訂或補充文件；本公司及各擔保人特此同意(依照法律，並在符合本章程第6(D)節的規定下)各銷售持有人及各承銷商(如有)就發售及出售本招股説明書所涵蓋的轉讓受限制證券或其任何修訂或補充而使用該招股説明書及其任何修訂或補充；

(Xi)就貨架登記聲明而言，在符合第4(A)條的規定下，訂立該等習慣協議(包括承銷協議)，並作出該等慣常申述和保證，以及採取所有其他行動，一切以任何初始買方或任何轉讓受限制證券持有人或承銷商就根據本協議預期的任何貨架登記聲明而進行的任何出售或轉售有關的合理要求為限；且僅就包銷登記而言，本公司應：

(A)應在交易所要約完成之日或(如適用)貨架登記聲明生效之日，向每名初始買方、每名銷售持有人和每名承銷商(如有)提供他們合理要求的內容和範圍，以及發行人通常在主承銷發行中向承銷商提出的內容和範圍：

(1)由(Y)董事會主席、首席執行官或總裁及(Z)本公司首席財務官或首席會計官簽署的證書，日期為交換要約完成日期或貨架登記聲明生效日期(視屬何情況而定)，確認截至購買協議第6(E)節所載事項及該等各方可能合理要求的其他事項；(E)由(Y)董事會主席、行政總裁或總裁及(Z)本公司首席財務官或首席會計官簽署，確認購買協議第6(E)節所載事項及該等各方可能合理要求的其他事項；

(2)本公司和擔保人的律師的意見，日期為交換要約完成之日或《貨架登記聲明》生效之日(視屬何情況而定)，內容包括購買協議第6(C)節所述事項以及該等當事人可能合理要求的其他事項；以及

(3)收到本公司獨立會計師以慣常格式寫的、日期為《貨架登記表》生效之日的習慣慰問函。

涵蓋承銷商通常要求在與主承銷發行相關的慰問函中涵蓋的事項，並無一例外地涵蓋或確認根據購買協議第6(A)和6(F)節交付的慰問函中所述的事項；

(B)在承保協議(如有)中完整列出或以引用的方式併入本協議第8條關於根據上述條款將獲得賠償的所有各方的賠償條款和程序；以及(B)在承保協議(如有)中完整列出或以引用的方式併入本協議第8條關於根據上述條款獲得賠償的所有各方的賠償條款和程序；和

(C)提供該等各方可能合理要求的其他文件及證書，以證明本公司或任何擔保人(如有)遵守本協議第6(C)(Xi)(A)條及本公司或任何擔保人根據本條款第6(C)(Xi)條訂立的承銷協議或其他協議所載的任何慣常條件。

如果公司和本協議第6(C)(Xi)(A)(1)條規定的擔保人的陳述和擔保在任何時候不再真實和正確，公司或擔保人應立即通知初始買方、保險人(如果有)和每一賣方持有人，並在該等人提出要求時，以書面形式確認該意見；

(Xii)在任何轉讓受限制證券公開發售之前，與出售持有人、承銷商(如有)及其各自的律師合作，根據出售持有人或承銷商(如有)可合理要求並作出任何及所有其他必要或適宜的作為或事情，根據出售持有人或承銷商(如有)所屬司法管轄區的國家證券或藍天法律，就轉讓受限制證券的註冊和資格進行合作，以在該等司法管轄區處置《貨架登記聲明》所涵蓋的轉讓受限制證券；(C)在公開發售轉讓受限制證券之前，與出售持有人、承銷商(如有)及其各自的律師合作，根據出售持有人或承銷商(如有)的國家證券或藍天法律，就轉讓受限制證券的註冊和資格進行合作；但如公司或擔保人當時並無此資格，則公司及擔保人均無須註冊為外地法團或合資格註冊為外地法團，或採取任何行動，使其在當時並不受上述資格規限的司法管轄區內，接受訴訟法律程序文件的送達或須受訟費評定(與登記陳述書有關的事宜及交易除外)；

(Xiii)在法律及契約許可的範圍內，應貨架註冊聲明所涵蓋的初始證券的任何持有人的要求，發行本金總額相等於該持有人為換取該等證券而交回本公司或由該持有人出售的初始證券的本金總額的交易所證券；該等交易所證券須以該持有人的名義或該交易所證券的購買人(視屬何情況而定)的名義登記；作為回報，該等交易所證券須以該持有人的名義或該交易所證券的購買人(視屬何情況而定)的名義登記；作為回報，該交易所證券須以該持有人的名義或該交易所證券的購買人的名義登記；作為回報，該交易所證券須以該持有人的名義或該交易所證券的購買人的名義登記。

(Xiv)應與銷售持有人和承銷商(如有)合作，以便及時準備和交付代表將出售的轉讓受限制證券的證書，且不帶有任何限制性圖例；並使該等轉讓受限制證券的面額和註冊名稱由持有人或承銷商(如有)在該等持有人或承銷商出售轉讓受限制證券之前至少兩個工作日提出要求；

(Xv)在符合本條例第6(C)(Xii)節所載但書的情況下，應盡其合理的最大努力，促使《登記聲明》所涵蓋的轉讓受限證券在必要的其他政府機構或當局登記或批准，以使其賣方或賣家或承銷商(如有)完成對該等轉讓受限證券的處置；

(Xvi)如果本章程第6(C)(Iii)(D)條所設想的任何事實或事件將存在或已經發生，則對註冊説明書或相關招股説明書或其中通過引用併入的任何文件編制補充或生效後修正案，或提交任何其他所需的文件，以便招股説明書在此後交付給轉讓受限制證券的購買人時，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；

(Xvii)須在不遲於涵蓋該等交易所證券的註冊聲明的生效日期，為所有該等交易所證券提供CUSIP編號，並向該契約下的受託人提供該等交易所證券的印製證書，該等證書的形式須符合存託信託公司的存款資格，並採取所有其他必要行動，以確保所有該等交易所證券均有資格存入該存託信託公司；

(Xviii)將配合並協助任何保險商(包括任何“合格獨立保險商”)根據FINRA的規則和規定需要保留的任何要求向FINRA提交的任何備案文件和任何盡職調查的執行情況；(Xviii)應合作並協助任何保險商(包括任何“合格的獨立保險商”)根據FINRA的規則和規定進行的任何必須提交的文件和任何盡職調查的執行；

(Xix)應盡其合理最大努力以其他方式遵守證監會的所有適用規則和法規，並在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合證券法第158條的要求(無需審計)的12個月期間的綜合收益表(A)自轉讓受限證券以確定承諾或盡力承銷方式出售給承銷商的任何財政季度結束時開始，或(B)如果沒有出售給此類發行的承銷商，則從#月的第一個月開始。

(Xx)有權在不遲於本協議要求的第一份註冊聲明的生效日期之前，促使該契約符合信託契約法案的規定，並在此方面，與受託人和初始證券持有人合作，根據信託契約法案的條款，對該契約進行可能需要的變更；並盡其合理的最大努力促使受託人簽署所有可能需要的文件，以實現該等變更和所有文件。(Xx)根據信託契約法案的條款，執行並盡其合理的最大努力，促使受託人簽署為實現該等變更而可能需要的所有文件和所有文件，以使該契約符合信託契約法案的規定；並盡其合理的最大努力促使受託人簽署為實現該等變更而可能需要的所有文件和所有文件。

(Xxi)如屬貨架登記聲明，如屬初始證券的過半數持有人或管理承銷商(如有)的要求，可安排該貨架登記聲明涵蓋的所有轉讓受限制證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，而本公司發行的類似證券隨後會在該證券交易所或自動報價系統上市；及

(Xxii)根據交易所法案第13節和第15節的要求，應根據要求迅速向每個持有人提供提交給委員會的每份文件。

(D)對持有人的限制。各持有人以收購轉讓受限制證券的方式同意，在接獲本公司有關存在本章程第6(C)(Iii)(C)或(D)節所述的任何事實的任何通知(任何該等通知，即“暫停出售通知”)後，該持有人將立即停止根據適用的註冊聲明處置轉讓受限證券，直至該持有人收到本章程第6(C)(Xvi)條所擬補充或修訂的招股章程副本，或直至其獲書面通知為止()；如該持有人已收到本章程第6(C)(Iii)(C)或(D)條所述的任何事實，則該持有人將立即停止根據適用的註冊聲明處置轉讓受限證券，直至該持有人收到本章程第6(C)(Xvi)條所擬補充或修訂的招股章程副本為止(並已收到通過引用併入招股説明書中的任何額外或補充文件的副本(在每種情況下，均為“重新生效日期”)。如本公司有此指示，各持有人將向本公司交付(費用由本公司承擔)或銷燬當時由該持有人擁有的涵蓋該等轉讓受限制證券的招股章程的所有副本(永久檔案副本除外)，而該招股章程在收到暫停通知時是有效的。如果公司發出任何該等暫停登記通知，則本條例第3條或第4條(以適用者為準)規定的關於該登記聲明的有效期應在發出暫停通知之日起(包括該日在內)延長至重新開始生效之日；但在確定是否根據本條例第5條應支付額外利息或該額外利息的數額時，不應考慮延長天數。雙方同意，公司根據本款暫停使用登記聲明的選擇權，應為以下事項：(A)在決定是否應根據本條例第5條規定支付額外利息或額外利息的數額時，公司可選擇根據本款暫停使用登記聲明；但在確定是否應根據本條款第5條規定支付額外利息或額外利息金額時，不應考慮延長天數。雙方同意，公司根據本款暫停使用登記聲明的選擇權應

第七節登記費用。

(A)公司和擔保人履行或遵守本協議的所有附帶費用將由公司和擔保人共同和各自承擔，無論登記聲明是否生效，包括但不限於：(I)所有登記和備案費用和開支(包括任何初始買方或持有人向FINRA提交的備案)(如果適用，任何“合格獨立承銷商”及其律師的費用和開支，可能是FINRA規則和條例所要求的費用和開支)。(I)所有登記和備案費用和開支(包括任何初始買方或持有人向FINRA提交的文件)(如果適用，還包括任何“合格獨立承銷商”及其律師的費用和開支)，無論登記聲明是否生效，包括但不限於：(I)任何初始買方或持有人向FINRA提交的文件(如果適用)。(Iii)印刷(包括印刷交易所證券將在交易所要約發行的證書以及印刷招股説明書)、信使和交付服務以及電話的所有費用；(Iv)公司、擔保人以及轉讓受限證券持有人(除本協議第7(B)節另有規定外)的所有律師費用和支出；(V)根據證券交易所或自動報價系統的要求，與交易所證券上市相關的所有申請和備案費用；及(Vi)本公司及擔保人的獨立註冊會計師的所有費用及支出(包括該等履行所需或附帶的任何特別審計及慰問函的開支(如適用))。

在任何情況下，公司和擔保人均將承擔其內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和開支)、任何年度審計費用以及公司或擔保人聘請的任何人員(包括特別專家)的費用和開支。

(B)就本協議規定的任何登記聲明(包括但不限於交換要約登記聲明和擱置登記聲明)而言，本公司和擔保人將共同及個別向根據交易所要約登記聲明所載或根據擱置登記聲明登記(視何者適用而定)所載或根據擱板登記聲明登記的“分銷計劃”在交易所要約中投標和/或轉售的轉讓受限制證券的初始購買人和持有人支付合理的費用和支出，由轉讓受限制證券的過半數本金持有人所選擇，而該等註冊聲明是為其利益而擬備的。

(C)*根據任何貨架登記聲明，每名持有人均須支付與出售或處置該持有人轉讓受限制證券有關的所有承銷折扣及佣金及轉讓税(如有)。

第八節要求賠償。

(A)與本公司及每名擔保人共同及各別同意賠償每名初始買方及每名持有人、其各自的聯屬公司、董事及高級人員，以及控制任何初始買方的每名人士(如有)，並使其不受損害

買方或《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的任何持有人，不承擔或不承擔因任何訴訟、訴訟或訴訟或聲稱的任何索賠而合理招致的任何和所有損失、索賠、損害賠償和責任(包括但不限於合理且有文件證明的自付法律費用和其他費用，因為這些費用和開支是由這些費用和開支引起的)、連帶或多個損失、索賠、損害和責任、或基於這些損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理和有據可查的法律費用和其他費用)。(1)任何註冊説明書所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏陳述重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；或(2)根據證券法第433(D)條提交或規定提交的任何招股章程、任何自由寫作招股章程或任何“發行人資料”(“發行人資料”)所載有關重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述；或(2)根據證券法第433(D)條提交或規定提交的任何招股章程、任何自由寫作招股章程或任何“發行人資料”(“發行人資料”)所載的任何不真實陳述或指稱不真實陳述。鑑於作出該等損失、申索、損害賠償或負債的情況，在任何情況下均不具誤導性，惟該等損失、申索、損害賠償或負債乃因倚賴或符合分別透過富國證券有限責任公司或任何出售持有人以書面向本公司提供以明示供其使用的任何有關初始買方或任何持有人的任何資料而作出的任何失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏而產生或基於該等失實陳述或遺漏，則屬例外。對於第(3)款允許的任何包銷發行，本公司和擔保人還將共同和個別地對承銷商(如果有)銷售經紀人進行賠償。, 參與分銷的交易商和類似的證券行業專業人士、他們各自的聯屬公司以及控制該等人士的每個人(在證券法和交易法所指的範圍內)，如果在任何註冊聲明、任何招股説明書、任何自由寫作招股説明書或任何發行者信息方面提出要求，對持有人的賠償程度與上文規定的相同。

(B)透過收購轉讓受限制證券使每名持有人同意個別而非共同地向本公司、擔保人、初始購買者及其他出售持有人、本公司董事及擔保人、本公司每位高級人員及簽署登記聲明的擔保人以及控制本公司的每名人士(如有)、擔保人、任何初始購買者及證券法第(15)節所指的任何其他出售持有人作出賠償及使其無害因依賴或符合有關持有人以書面明確向本公司提供以供在任何註冊説明書、任何招股章程及任何免費寫作招股章程中使用的任何有關該持有人的任何資料而作出的任何失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏而引起的損害或責任，或基於該等失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏而引起的損害或責任。

(C)如果任何訴訟、訴訟、法律程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對可根據以上(A)或(B)段要求賠償的任何人提起或提出，則該人(“受補償人”)應迅速通知所針對的人。

這種賠償可以書面形式尋求(“彌償人”)；但沒有通知彌償人並不解除其根據上文(A)或(B)段可能承擔的任何責任，但如因這種不通知而使其受到實質性損害(因喪失實質權利或抗辯)而受到重大損害，則不在此限；此外，除非沒有通知該彌償人，否則不得解除其對受彌償人所負的任何法律責任，但如不通知該彌償人，則不解除其對受彌償人所負的任何法律責任，但如不通知該人，則不解除其對受彌償人所負的任何法律責任(因喪失實質權利或免責辯護而受到重大損害的範圍除外)，但不得解除其根據上述(A)或(B)段可能承擔的任何法律責任。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此通知給賠償人，則賠償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師，代表賠償人可能在該訴訟中指定的根據本條第8款有權獲得賠償的任何其他人，並應支付該訴訟的合理且有文件記錄的費用和開支，並應支付該律師與該訴訟相關的合理且有文件記錄的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受賠償的人都有權聘請自己的律師。, 但該等大律師的費用及開支須由該受彌償人承擔，除非(I)彌償人與該受彌償人已達成相反協議；(Ii)該彌償人在合理時間內沒有聘請令該受彌償人合理滿意的大律師；(Iii)該受彌償人應已合理地得出結論，認為可能有不同於該受彌償人的法律免責辯護，或不同於該受彌償人可獲得的法律免責辯護的法律免責辯護；(Iii)該受彌償人士應已合理地得出結論，認為可能有與該受彌償保障人不同的法律免責辯護，或該等法律抗辯之外的法律免責辯護；或(Iv)在任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)既包括獲彌償的人，亦包括獲彌償的人，而由同一名大律師代表雙方並不適當，因為他們之間的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，彌償人無須就所有獲彌償保障人承擔多於一間獨立律師行(除任何本地大律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須屬合理及有文件記錄，並須在招致時予以退還。對於任何初始買方、其聯屬公司、董事和高級管理人員以及該初始買方的任何控制人員，任何該等獨立商號(X)應由富國證券有限責任公司以書面指定(Y)任何持有人、其董事和高級管理人員以及該等持有人的任何控制人員應由轉讓限制性證券(不包括本公司或其聯屬公司持有的任何轉讓受限制證券)的多數本金持有人以書面指定；及(Z)在所有其他情況下，應由本公司以書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任。, 但如與上述同意達成和解，或如原告人有最終判決，則彌償人同意彌償每名獲彌償保障的人，使其免受或不會因該項和解或判決而蒙受任何損失或法律責任，或就該等損失或法律責任向每名獲彌償保障的人作出彌償。儘管有前述判決，如在任何時候，受彌償人應要求獲彌償人償還本段所設想的合理且有文件證明的大律師費用及開支，則在以下情況下，該受彌償人須對未經其書面同意而達成的任何法律程序的和解負法律責任：(I)該和解是在該受彌償人收到該請求後30天以上達成的；及(Ii)該受彌償人不應向該受彌償人償還任何法律程序，而該等和解是由該受彌償人在收到該請求後30天以上達成的，而(Ii)該受彌償人不應向該受彌償人償還任何法律程序的費用，而該和解是在以下情況下達成的：

在上述和解日期之前，按照上述請求向受補償人提供賠償。未經獲彌償保障的人書面同意，任何彌償人不得就任何待決或受威脅的法律程序達成和解，而任何獲彌償保障的人是或可能是該受彌償保障的人的一方，而該受彌償保障的人本可根據本條例尋求賠償，除非該和解(A)包括以該受彌償人合理滿意的形式及實質無條件免除該受彌償保障的人就屬該法律程序標的之申索所負的一切法律責任，及(B)不包括任何陳述

(D)如上文(A)及(B)段所規定的彌償對獲彌償的人來説是不可獲得的，或就該段所提述的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言是不足的，則根據該段作出彌償的每名人士，須按適當的比例分擔上述(A)及(B)段所規定的損失、申索、損害賠償或法律責任而支付或須支付的款額，以反映該人因(I)段所收取的相對利益而支付或須支付的款額，以代替根據該段向該獲彌償的人作出彌償。另一方面，(I)若第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則本公司及擔保人與持有人因收取根據證券法登記的初始證券或交易所證券而產生的損失，或(Ii)第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當比例作出，以既反映第(I)款所指的相對利益，亦反映本公司及擔保人與持有人就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及擔保人及持有人的相對過錯應參考(其中包括)對重大事實的失實或被指稱的不真實陳述，或遺漏或被指控遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與本公司及擔保人或持有人提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會而釐定。

(E)本公司、擔保人及持有人同意，若根據本條第8款釐定的出資以按比例分配(即使持有人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定，而該等分配方法並未顧及上文(D)段所述的公平考慮，則將不公平及不公平。(E)本公司、擔保人及持有人均同意，若根據本條第8節的規定以按比例分配(即使持有人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法釐定，並不公正及公平。受彌償保障的人因上文(D)段所提述的損失、申索、損害賠償及法律責任而支付或應付的款額，須當作包括該受彌償保障人士因上述訴訟或申索而合理招致的任何法律或其他開支，但須受上述限制所規限。儘管有本節第8節的規定，在任何情況下，持有人支付的金額均不得超過該持有人出售的初始證券或交易所證券的總價超過該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額。不是

任何犯有欺詐性失實陳述(符合證券法第(11)(F)節的含義)的人有權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。根據本第8款，持有人的出資義務是多個的，而不是連帶的。

(F)本第8款規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

(G)無論(I)本協議的任何終止，(Ii)由或代表初始購買者或任何持有人或控制任何初始購買者或任何持有人的任何人所進行的任何調查，或由或代表本公司或擔保人或本公司或擔保人的高級人員或董事或任何控制本公司或擔保人的任何人所作的任何調查，(Iii)接受任何交易所證券及(Iv)任何轉讓受限制證券的任何出售，本第8節所載的彌償及供款條文將繼續有效及具有十足效力及作用(I)本協議的任何終止，(Ii)由或代表初始購買者或任何持有人或任何控制最初購買者或任何持有人的任何人所作的任何調查，及(Iv)任何轉讓受限制證券的任何出售

第9條違反規則第144A條。本公司及擔保人在此與每位持有人協議，只要任何轉讓受限制證券仍未清償，在本公司不受交易法第13或15(D)條規限的任何時間，向轉讓受限制證券的任何持有人或實益擁有人，以及該持有人或實益擁有人向該持有人或實益擁有人購買該等轉讓受限制證券的任何潛在買家，提供證券法第144A(D)(4)條所規定的資料，以便根據規則準許轉售該等轉讓受限制證券。

第10節禁止參與承銷登記。任何持有人均不得參與本協議項下的任何包銷登記，除非該持有人(A)同意根據根據本協議有權批准該等安排的人士批准的任何承銷安排所規定的基準出售該等持有人的轉讓受限制證券，以及(B)填寫及籤立該等包銷安排條款所需的所有合理問卷、授權書、彌償、包銷協議、禁售函及其他文件。

第11節。批准保險人的遴選。“貨架登記聲明”所涵蓋的轉讓限制證券的持有人，如有此意願，可以包銷方式出售該轉讓限制證券。在任何該等包銷發行中，負責管理該等發行的投資銀行及管理承銷商將由持有該等發行所包括的轉讓受限制證券本金總額的過半數持有人選出，惟該等投資銀行及管理承銷商必須令本公司合理滿意。

第12條。課程及雜項。

(A)採取有效的補救措施。公司和擔保人在此同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議規定而造成的任何損失，並在此同意放棄因具體履行而提起的任何訴訟中的抗辯，即法律上的補救就足夠了。

(B)沒有不一致的協議。在本協議之日或之後，公司和擔保人中的每一方都不會就其證券訂立任何與本協議中授予持有人的權利相牴觸的協議，或在其他方面與本協議的規定有任何實質性的衝突。根據本協議授予持有人的權利在任何重大方面與本公司或任何擔保人證券持有人根據於本協議日期生效的任何協議授予的權利不存在任何實質性衝突，也不與之相牴觸。

(三)批准三項修正案和豁免。不得修訂、修改或補充本協議的規定，也不得放棄、同意或背離本協議的規定，除非本公司已(I)在本協議第5節和本第12(C)(I)節的情況下，獲得所有未償還轉讓受限證券持有人的書面同意，以及(Ii)在本協議所有其他條款的情況下，獲得本公司或其關聯公司持有的轉讓受限證券(不包括任何轉讓受限證券)的大部分未償還本金持有人的書面同意，否則不得對本協議的條款進行修訂、修改或補充，也不得放棄、同意或背離本協議的規定，除非本公司已(I)獲得所有未償還轉讓受限證券(不包括本公司或其關聯公司持有的任何轉讓受限證券)持有人的書面同意。儘管有上述規定，但僅涉及其證券根據交易所要約進行投標的持有人的權利，而不直接或間接影響其證券不是根據該交易所要約進行投標的其他持有人的權利的放棄或同意，可由正在投標或登記的轉讓限制性證券的大部分未償還本金的持有人給予；但是，對於直接或間接影響任何初始買方在本合同項下的權利的任何事項，公司應徵得每位該等初始買方的書面同意，該等修訂、資格、補充、豁免、同意或離開對其有效。

(四)發佈書面通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式進行，包括專遞、頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、電傳、傳真機或保證隔夜送達的航空快遞：

(I)如送交持有人，則須按該印記所指的司法常務官紀錄上所列明的地址，連同該印鑑所指的司法常務官副本一份送交該持有人；及(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂)

(Ii)向本公司交代：

複印件為：

所有這類通知和通信應被視為已正式發出：當面送達時(如果是親自送達)；寄存郵件後五個工作日內預付郵資(如果郵寄)；當收到確認時(如果是傳真的)；以及在下一個工作日(如果及時送達保證隔夜送達的航空快遞)。

所有該等通知書、要求書或其他通訊的副本，須由給予該等通知書、要求書或其他通訊的人同時交付受託人，送達契約所指明的地址。

(E)任命兩名繼任者和受讓人。本協議適用於雙方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力，包括但不限於(但不限於)無需明示轉讓的轉讓受限證券的後續持有人；但除非該繼承人或受讓人從該持有者手中獲得轉讓受限證券，否則本協議不對該持有者的繼承人或受讓人有利或對其具有約束力。

(F)與其他國家的對口單位合作。本協議可以有多份副本簽署，也可以由雙方分別簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成同一份協議。

(G)刪除兩個標題。本協議中的標題僅供參考，不應限制或影響本協議的含義。

(H)完善法律法規。本協議及根據本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受本協議管轄並按其解釋

違反紐約州的法律，而不考慮其法律衝突規則。

(一)提高可分割性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款以及本協議其餘條款在所有其他方面的有效性、合法性和可執行性均不會因此而受到影響或損害。

(J)簽署整個協定。本協議旨在作為雙方協議的最終表述，並旨在完整和排他性地聲明雙方就本協議所包含的主題達成的協議和諒解。除本文所載或提及的有關本公司就轉讓受限制證券授予的登記權外，並無任何其他限制、承諾、保證或承諾。本協議取代雙方之前就此類主題達成的所有協議和諒解。

茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。

    

茲確認並接受上述首次寫入的日期起的上述註冊權協議：