SMG-20210813
錯誤000082554200008255422021-08-132021-08-13

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________________
表格8-K
_________________________________
當前報告
根據本條例第13或15(D)條
1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2021年8月13日(2021年08月10日)
_________________________________
這個斯科特奇蹟格羅公司(Scotts Miracle-Gro Co.)公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________________
俄亥俄州001-1159331-1414921
法院(州或其他司法管轄區(佣金)(美國國税局僱主
(公司或組織的名稱)(文件號)識別號碼)
斯科茨勞恩路14111號瑪麗斯維爾俄亥俄州43041
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(937) 644-0011
不適用
(如自上次報告後更改，請填寫前姓名或前地址。)
_________________________________

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
☐ 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)
☐ 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料
☐ 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信
☐ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，聲明價值0.01美元SMG紐交所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條(本章230.405節)或1934年證券交易法第12b-2條(本章第240.12b節)所界定的新興成長型公司。這是一家新興的成長型公司。☐
 
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐



項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

發售2032年到期的4.375釐優先債券

2021年8月13日，斯科特奇蹟-格羅公司(“本公司”)完成了本金總額為4億美元、2032年到期的4.375%優先債券(“優先債券”)的發售。本公司根據日期為二零二一年八月十日的購買協議(“購買協議”)(“購買協議”)出售優先票據，該協議由本公司、附屬擔保人一方(“附屬擔保人”)及富國證券有限責任公司(“富國證券”)作為購買協議所指名的其他數名初始購買人(“代表”)的初始購買人及代表，以私人配售方式出售，獲豁免遵守一九三三年證券法(經修訂本)(“證券法”)下的登記規定(“證券法”)。優先票據受日期為2021年8月13日的契約(“契約”)管轄，並根據該契約發行。契約由公司、附屬擔保人和作為受託人的美國全國銀行協會組成。

本公司擬利用出售優先債券所得款項(扣除與發售有關的費用及開支)，以減少我們的優先擔保循環信貸安排下的借款，並作其他一般用途。

該契約規定，高級債券的年息率為4.375釐，由二零二二年二月一日起，分別於每年的二月一日及八月一日派息。高級債券將於二零三二年二月一日期滿。

優先債券為本公司的無抵押債務，與本公司現有及未來的無抵押優先債券享有同等的支付權利，包括但不限於本公司2026年到期的5.250%優先債券(“5.250%優先債券”)、2029年到期的4.500%優先債券(“4.500%優先債券”)及2031年到期的4.000%優先債券(“4.000%優先債券”)。本公司在優先票據項下的責任由附屬擔保人全面及無條件擔保(“擔保”)。該等擔保為附屬擔保人的無抵押一般債務，與附屬擔保人所有現有及未來的無擔保負債(包括但不限於5.250釐優先債券、4.500釐優先債券及4.000釐優先債券下的擔保)享有同等的償付權。

根據該契約，公司可以在2026年8月1日之前的任何時間贖回部分或全部優先債券，贖回價格相當於贖回債券本金的100%加上適用的“整體”溢價加上贖回日的應計未付利息(如果有)。在2026年8月1日或之後，公司可以按契約中規定的贖回價格贖回部分或全部優先債券，另加到贖回日為止的應計和未付利息(如果有的話)。此外，在2024年8月1日之前，根據契約條款，公司可以從某些股票發行的現金收益淨額中贖回最多35%的優先債券，贖回價格相當於優先債券本金的104.375%，另加贖回日的應計未付利息(如果有的話)。

一旦發生指定的控制權變更事件，公司必須根據契約條款向每位優先債券持有人提出按該等優先債券本金的101%回購該持有人的全部或任何部分優先債券的要約，另加截至購買日為止的應計和未付利息(如果有的話)。高級債券及契約載有慣常的契約及違約事件，包括未能在到期時支付高級債券的本金或利息等。

高級票據尚未根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法註冊，因此只能根據購買協議轉售給“合格機構買家”(該詞在證券法第144A條中定義)，並在美國以外地區轉售給符合證券法下的S規則的非美國人士。這份表格8-K的當前報告並不構成出售要約或邀請購買高級債券的要約。

關於高級債券的銷售完成，本公司及附屬擔保人於二零二一年八月十三日與代表訂立登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議，本公司及各附屬擔保人同意不遲於優先債券首次發行日期後465天向證券及交易委員會提交(或安排提交)一份有關以優先債券交換公開登記債券的登記要約的登記聲明(“交換要約登記聲明”)。本公司同意盡其合理的最大努力，促使交換要約登記聲明根據證券法宣佈生效，並在不遲於優先票據首次發行日期後555天內完成交換要約。

倘本公司未能履行註冊權協議項下若干責任，高級債券將於註冊失責持續期間的首個90天期間，按年利率0.25%計算額外利息，並就隨後的90天期間每年額外增加0.25%利息，直至所有註冊失責行為均已糾正為止，最高可達所有註冊失責行為每年0.50%的額外利息。



上述描述以購買協議、契約(包括高級票據和擔保批註的形式)和登記權協議的全文為參考，其副本分別作為附件10.1、4.1和4.3提交給本8-K表格的當前報告，並通過引用併入本文。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

上文第1.01項所載有關出售高級債券的資料已納入本第2.03項，以供參考。

第9.01項。財務報表和證物。
(a) 收購企業財務報表：
不適用。
(b) 預計財務信息：
不適用。
(c) 殼公司交易：
不適用。
(d) 展品：
證物編號：描述
4.1
契約，日期為2021年8月13日，由Scotts Miracle-Gro公司、擔保人(根據其中的定義)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。
4.22032年到期的4.375釐優先債券表格(載於附件4.1)。
4.3
註冊權協議，日期為2021年8月13日，由Scotts Miracle-Gro公司、其中指定的擔保人和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作為其中指定的幾個初始購買者的代表簽署。
10.1
購買協議，日期為2021年8月10日，由斯科特奇蹟-格羅公司(Scotts Miracle-Gro Company)、其中指定的擔保人和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)簽署，代表其中提到的幾個初始購買者。
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)





簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

斯科特奇蹟-格羅公司
日期：2021年8月13日由以下人員提供：科裏·J·米勒
印刷姓名：科裏·J·米勒(Cory J.Miller)
職務：高級副總裁兼臨時首席財務官




展品索引

關於Form 8-K的最新報告
日期為2021年8月13日
斯科特奇蹟-格羅公司(The Scotts Miracle-Gro Company)


證物編號：描述
4.1
契約，日期為2021年8月13日，由Scotts Miracle-Gro公司、擔保人(根據其中的定義)和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人。
4.2
2032年到期的4.375釐優先債券表格(載於附件4.1)。
4.3
註冊權協議，日期為2021年8月13日，由Scotts Miracle-Gro公司、其中指定的擔保人和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)作為其中指定的幾個初始購買者的代表簽署。
10.1
購買協議，日期為2021年8月10日，由斯科特奇蹟-格羅公司(Scotts Miracle-Gro Company)、其中指定的擔保人和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)簽署，代表其中提到的幾個初始購買者。
104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)