400萬股存托股份
各佔股份的1/40權益
5.25%固定利率重置非累計永久優先股，A系列

我們將發行4,000,000股存托股份，每股相當於我們5.25%固定利率重置非累積永久優先股A系列的1/40所有權權益，每股無面值(“A系列優先股”)，清算優先權為每股存托股份25.00美元(相當於A系列優先股每股1,000美元)。作為存托股份的持有者，您將有權享有存托股份所代表的A系列優先股的所有比例權利和優惠權(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。您必須通過託管機構行使任何此類權利。

我們將在我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，在我們有合法可用資金支付股息的範圍內，支付A系列優先股的股息。如果宣佈，股息將在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(從2021年12月1日開始)產生和支付，季度拖欠，(I)從2026年9月1日(但不包括2026年9月1日)起(但不包括2026年9月1日)或提前贖回日期，每年5.25%，從2021年12月1日開始，以及(Ii)從2026年9月1日起(包括2026年9月1日)，在每個重置期內，從2026年9月1日開始，每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，年利率等於截至最近重置股息確定日期(如本招股説明書附錄中其他部分所述)的5年期國庫券利率加4.42%，但上述日期不是營業日的情況除外。在支付A系列優先股的任何股息後，存托股票的持有者預計將獲得按比例支付的股息。

A系列優先股的股息將不會累積。如果我們的董事會或正式授權的董事會委員會出於任何原因沒有宣佈任何股息期內A系列優先股的股息，該股息將不會產生或支付，我們將沒有義務在該股息期內支付股息，無論是否宣佈了未來任何股息期的A系列優先股股息。

我們可以選擇贖回A系列優先股，並經監管部門批准，(I)在2026年9月1日或之後的任何股息支付日期(2026年9月1日或之後)全部或部分贖回，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，不累積任何未宣佈和未支付的股息，贖回日期至(但不包括)贖回日，或(Ii)全部但不是部分，以相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格，加上任何已宣佈和未支付的股息，而不累積任何未申報和未支付的股息，至(但不包括)贖回日期。如果我們贖回A系列優先股，預計存託機構將贖回一定比例的存托股份。

我們已申請將存托股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CNOBP”。如果申請獲得批准，存托股票預計將在首次發行存托股份之日起30天內在納斯達克開始交易。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“CNOB”。

投資存托股份涉及風險。您應從本招股説明書附錄的S-7頁、隨附的招股説明書第6頁開始，到我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第15頁開始參考“風險因素”。

存托股份不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司(“FDIC”)或任何其他政府機構的保險或擔保。存托股份沒有資格作為從ConnectOne Bancorp公司或其任何子公司獲得貸款或延長信貸的抵押品。美國證券交易委員會(SEC)、任何州證券委員會、聯邦存款保險公司(FDIC)、美聯儲(Federal Reserve)理事會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商可以行使他們的選擇權，在本招股説明書補充日期之後的30天內，以公開發行價減去承銷折扣，向我們額外購買至多60萬股存托股票，僅用於超額配售(如果有)。

承銷商預期在2021年8月19日左右，也就是此後的第五個營業日左右，通過存託信託公司及其直接參與者(包括作為Euroclear系統運營商的EurocleleBank S.A./N.V.和法國興業銀行匿名者Clearstream Banking(“Clearstream”))的設施，以簿記形式向購買者交付存托股票(這種結算稱為“T+5”)。請參閲“承保”。

我們沒有授權任何人提供任何與本招股説明書附錄中的內容不同的信息或陳述。如果任何人的陳述與本招股説明書中的陳述不同，您不應依賴它。本招股説明書增刊不是在任何不允許要約或出售的州出售這些證券的要約，也不是邀請買入這些證券的要約。本招股説明書附錄中的信息在截止日期時是完整和準確的，但在該日期之後這些信息可能會發生變化。您不應假設本招股説明書中的信息在其日期之後的任何日期都是準確的。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“ConnectOne”、“本公司”、“我們”和“我們”或類似的提法均指ConnectOne Bancorp，Inc.。“ConnectOneBank”或“Bank”指ConnectOne Bank，它是我們的全資銀行子公司。

本文檔由兩部分組成。第一部分為本招股説明書副刊，介紹是次發行的具體條款、A系列優先股及相關股份，以及與吾等及吾等財務狀況有關的若干其他事項，並補充及更新隨附的招股説明書所載的資料，以及以引用方式併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的文件。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2021年7月22日，其中提供了我們和任何出售股東可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格(文件編號333-258093)中貨架登記聲明的一部分。根據擱置登記程序，吾等可不時在一項或多項發售中發售債務證券、普通股、優先股、存托股份(包括在此發售的存托股份)、其他存托股份、認股權證或單位，或其任何組合。你應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及標題下描述的其他信息。“在那裏您可以找到更多信息,” 在投資存托股份之前。一般來説，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄中陳述的信息與隨附的招股説明書中陳述的信息有任何不同，您應該依賴本招股説明書附錄中陳述的信息。如果該信息與我們通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文檔中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮較新文檔中的陳述。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入這些文件的文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

吾等並無授權任何人提供本招股章程副刊或隨附的招股章程，或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費書面招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書或附隨的招股説明書的任何資料以外的任何資料。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書附錄僅可用於其編制的目的。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均不構成認購或購買任何證券的要約，或代表我們或承銷商認購或購買任何證券的邀請，不得用於任何未獲授權的司法管轄區內的任何人或向任何向其提出此類要約或要約是非法的任何人進行要約或要約，或與要約或要約相關的要約或要約。

我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們提交給證券交易委員會的文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們提交給證券交易委員會的信息也可以在我們的網站www.connectoneban.com上找到，在“關於”選項卡下的“投資者關係”鏈接上。本網站所載資料並非以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書內，閣下不應將其視為本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“參考”信息，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，但被本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何隨後提交的文件中直接包含的信息所取代的任何信息除外，這些文件被視為通過引用而併入本文或其中的任何文件，或者由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了我們之前向SEC提交的以下文件(不包括被視為已提交且未根據SEC規則提交的信息，包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)。

吾等在本招股説明書日期後及發售終止前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，亦應視為在此納入作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何未被視為向證券交易委員會“存檔”的文件或其部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如有要求，吾等將向每位獲交付招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入招股章程，但並未隨招股章程一併交付。但是，除非這些展品已通過引用明確地納入此類文件中，否則不會將這些展品發送到備案文件中。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

ConnectOne Bancorp.301 Sylvan大道
新澤西州恩格爾伍德懸崖，郵編：07632
(201) 816-8900
注意：投資者關係

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此或其中引用的任何文件均包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和“交易法”第21E節含義的前瞻性陳述。

有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些前瞻性陳述通常使用“相信”、“預期”、“打算”、“預期”、“估計”、“項目”、“將”、“應該”、“可能”、“觀點”、“機會”、“潛在”或類似的信心表達或表達來識別。公司預測結果或計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。可能對本公司及其子公司的經營產生重大不利影響的因素包括但不限於：利率的變化；一般經濟狀況、公共衞生危機(例如新型冠狀病毒(新冠肺炎)對政府、社會和經濟的影響)、新冠肺炎造成的經濟混亂導致的違約增加、針對新冠肺炎發佈的政府命令的影響、銀行放貸地區的失業水平、銀行放貸地區的房地產市場價值、未來的自然災害和洪水保險費的增加、貸款和抵押貸款支持證券的提前還款水平、立法/監管變化，美國政府的貨幣和財政政策，包括美國財政部和美聯儲的政策，貸款或投資組合的質量或組成，貸款產品的需求，存款流動，競爭，公司市場領域對金融服務的需求，會計原則和準則，銀行成功整合收購業務的能力，以及本招股説明書附錄中描述的其他風險, 隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的報告和其他文件。在評估前瞻性陳述時應考慮這些風險和不確定性，不應過分依賴此類陳述。該公司不承諾，也特別不承擔任何義務，公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。

不能保證我們目前沒有預料到的其他因素不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，許多這些風險和不確定性目前被新冠肺炎大流行以及影響我們的客户和他們運營的經濟體的不同政府應對措施的影響放大，並可能繼續放大，或在未來可能被放大。提醒您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。請注意，前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書附錄的日期，或者，如果是附帶的招股説明書或通過引用併入本文或其中的文件，則僅陳述任何此類文件的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更正或更新任何前瞻性陳述的任何義務。

對存托股份的投資涉及許多風險。本招股説明書附錄並未描述所有這些風險。在您決定投資存托股份是否適合您之前，除了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息(包括通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他文件)外，您還應仔細考慮以下描述的與發行相關的風險，以及隨附的招股説明書和截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中包含的與本公司業務相關的風險因素，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息，包括我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他文件。有關這些其他文件的討論，請參閲本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。招股説明書整體上受到這些風險因素的限制。

最近爆發的全球冠狀病毒可能會帶來風險，並可能損害我們的業務和運營結果。

2019年12月，中國報告了新冠肺炎疫情，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。自從在中國首次報告以來，冠狀病毒已經蔓延到包括美國在內的其他國家。鑑於情況的持續和動態性質以及政府的應對措施，很難預測冠狀病毒爆發對我們業務的持續影響，也不能保證我們為應對冠狀病毒的不利影響所做的努力會有效。這種影響的程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，新一波新冠肺炎感染，病毒的不同變種，為遏制冠狀病毒或其影響而採取的行動，例如新的業務限制或潛在的封鎖，以及疫苗的開發、有效性和分銷等。

冠狀病毒帶來的最終風險仍然高度不確定；但是，新冠肺炎顯然會對我們的業務、財務狀況和經營結果構成實質性風險，並可能給我們帶來風險，包括：

如本招股説明書附錄所述，我們將發行存托股份，代表A系列優先股的零星權益。存託機構將完全依靠其從A系列優先股收到的付款，為存托股份的所有股息支付提供資金。在作出投資決定之前，您應仔細審閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關這兩種證券的資料。

A系列優先股將是一種股權證券，將從屬於我們現有和未來的債務。

A系列優先股的股份將為股權，不構成本公司的負債。這意味着，存托股份(代表A系列優先股股份的零頭權益)相對於我們現有和未來的所有債務以及我們的其他非股權債權，相對於可用於償還對我們的債權(包括在我們清算時的債權)的資產而言，將排在次要地位。

截至2020年12月31日，我們的總負債(包括存款負債)約為66億美元，未來我們可能會產生額外的債務，以增加我們的資本資源。此外，如果我們的資本比率低於美聯儲要求的最低比率，我們可能需要通過發行額外的債務證券來籌集額外資本，包括中期票據、優先或次級票據或其他適用的證券。A系列優先股對我們的業務或運營沒有限制，對我們產生債務或從事任何交易的能力也沒有限制，只受下面“風險因素--A系列優先股和存托股份的持有者將擁有有限投票權”中提到的有限投票權的限制。此外，我們現有和未來的債務可能會限制A系列優先股的股息支付。

與我們未來的優先股相比，A系列優先股的權利和優先級別可能更低。

A系列優先股的排名可能低於未來發行的優先股，根據其條款，A系列優先股的權利和優先權明顯高於A系列優先股，儘管A系列優先股至少三分之二的已發行股票的持有者需要投贊成票或同意才能授權或發行任何優先於A系列優先股的股票。任何明確優先於A系列優先股的未來優先股的條款可能會限制A系列優先股的股息支付。

A系列優先股的股息是可自由支配的，不會累積。如果本公司的董事會或正式授權的董事會委員會沒有就某一股息期宣佈A系列優先股的股息，則在適用的股息支付日將不會支付任何股息，股息不應被視為已在該股息期內積累，無論我們的董事會或正式授權的董事會委員會是否宣佈在未來的任何股息期內就A系列優先股或任何其他類別或系列的股本派息，我們都沒有義務在任何時候支付該股息期的任何股息，無論我們的董事會或正式授權的董事會委員會是否宣佈在未來的任何股息期內就A系列優先股或任何其他類別或系列的股本派發股息，無論我們的董事會或正式授權的董事會委員會是否宣佈在未來任何股息期就A系列優先股或任何其他類別或系列的股本支付股息。在宣佈和支付A系列優先股的股息時，除其他因素外，還將取決於我們的收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境、我們償還A系列優先股優先的任何股權或債務義務的能力、我們參與的任何信貸協議，以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們宣佈和支付A系列優先股股息的能力受到法律和法規的限制。特別是，A系列優先股的股息將取決於我們收到美聯儲任何必要的事先批准(如果當時需要的話)，以及是否滿足美聯儲適用於A系列優先股股息的資本充足率要求中規定的條件。根據美聯儲的資本規定，A系列優先股的股息只能從我們的淨收入、留存收益或與其他額外一級資本工具相關的盈餘中支付。

股息率將於首個重置日期及其後的每個重置日期重置，宣佈的任何股息率可能低於直至首個重置日期生效的初始固定年利率5.25%。

A系列優先股在每個重置期間的年度股息率將等於截至最近重置股息確定日期的5年期國庫率加4.42%。因此，股息率和在第一個重置日期之後宣佈的任何股息可能或多或少高於最初五年期間的固定利率。我們無法控制可能影響五年期國債利率的因素，包括地緣政治條件以及可能影響五年期國債利率的經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件。

如果得到美聯儲的批准(如果當時需要)，我們可以根據我們的選擇，在2026年9月1日或之後的任何股息支付日，不時將A系列優先股全部或部分贖回為現金。我們也可以在監管資本處理事件發生後90天內，根據我們的選擇贖回A系列優先股，條件是獲得美聯儲(如果當時需要)的批准，全部但不是部分，在監管資本處理事件發生後90天內，例如關於A系列優先股是否符合“額外一級資本”工具資格的法律或法規在初始發行日期後的擬議變化。

儘管A系列優先股的條款在發行時已經確定，以滿足美聯儲資本充足率規則或條例中“額外的一級資本”工具的標準，但A系列優先股可能不符合美聯儲(或任何後續適當的聯邦銀行機構)未來資本充足率規則制定或解釋中規定的標準。因此，可能會發生監管資本處理事件，在獲得美聯儲(Federal Reserve)事先批准(如果當時需要的話)的情況下，我們有權在2026年9月1日之前或之後的任何日期根據其條款贖回A系列優先股。有關贖回A系列優先股的更多信息，請參閲“優先股説明-贖回”。

投資者不應期望我們在A系列優先股可贖回之日或在其可贖回後的任何特定日期贖回A系列優先股。

A系列優先股是一種永久股權證券。這意味着它沒有到期日或強制性贖回日期，不能由A系列優先股持有人或本招股説明書補充提供的相關存托股份持有人選擇贖回。A系列優先股可由吾等選擇全部或部分贖回，或不時於2026年9月1日或之後的任何股息支付日期贖回全部或部分現金，或在監管資本處理事件發生後90天內的任何時間贖回全部(但不是部分)A系列優先股。我們可能在任何時候提出贖回A系列優先股的任何決定都將取決於我們對我們資本狀況的評估、我們股東權益的構成以及當時的一般市場狀況。

此外，我們贖回A系列優先股的權利受到限制。根據美聯儲目前適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，任何A系列優先股的贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。我們不能向您保證，美聯儲將批准我們可能提出的任何A系列優先股的贖回。也不能保證，如果我們提議贖回A系列優先股，而不用普通股一級資本或額外的一級資本工具取代這些資本，美聯儲將授權這樣的贖回。我們理解，美聯儲在評估擬議的贖回，或要求允許我們贖回A系列優先股而不用普通股一級資本或額外的一級資本工具取代A系列優先股時，將考慮的因素包括對我們資本組成部分的整體水平和質量的評估，考慮到我們的風險敞口、收益和增長戰略，以及其他監管考慮因素，儘管美聯儲可能隨時改變這些因素。

我們從ConnectOne Bank獲得資金的渠道可能會受到限制，從而限制我們支付債務的能力。

本公司是一個獨立於本行和我們的其他子公司的獨立法人實體。我們支付A系列優先股和其他債務的主要資金來源是股息、分配和銀行支付的其他款項。

根據新澤西州公司法，我們被允許支付現金股息，前提是支付不會導致我們資不抵債。根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(Bank Holding Company Act)，作為一家銀行控股公司，如果我們不遵守適用於我們的任何資本要求，包括我們要求的資本節約緩衝，我們將被禁止支付現金股息。然而，實際上，只要我們的主要業務包括銀行的所有權，銀行仍將是我們支付股息的來源，我們支付股息的能力將受到適用於銀行的任何限制。

根據經修訂的1948年新澤西銀行法，只有在股息支付後，銀行的股本不受損害，且銀行的盈餘不少於股本的50%，或者支付股息不會減少銀行的盈餘，銀行才可以支付股息。股息的支付還取決於銀行根據適用的監管要求維持充足資本比率的能力。

聯邦儲備委員會發布了一份關於銀行控股公司支付股息的政策聲明。總體而言，聯邦儲備委員會的政策規定，只有在銀行控股公司的預期收益留存率似乎與該組織的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致的情況下，才應從當前收益中支付股息。財務報告委員會的規例亦規定，銀行控股公司須隨時準備運用現有資源，在財務壓力或逆境期間向該等銀行提供充足的資本資金，並維持財政靈活性和集資能力，以取得額外資源，在有需要時協助其附屬銀行，從而為其附屬銀行提供財政力量。根據及時糾正行動法，如果附屬銀行資本金不足，銀行控股公司支付股息的能力可能會受到限制，根據實施巴塞爾III協議的規定，如果銀行控股公司未能滿足某些資本緩衝要求，其現金股息支付能力可能會受到損害。這些監管政策可能會影響公司支付股息或以其他方式進行資本分配的能力。根據聯邦銀行監管機構的“迅速糾正行動”規定，如果或在支付此類股息之後，根據聯邦銀行監管機構的“迅速糾正行動”規定，銀行的股息支付也將被禁止。此外，根據聯邦法律，本行須受聯邦法律的限制，限制其向吾等及吾等非銀行附屬公司(包括聯屬公司)轉移資金或其他有價值物品的能力，不論是以貸款或其他信貸延伸、投資及資產購買的形式，或是以其他涉及價值轉移的交易的形式。除非豁免適用, 本行與我行的這些交易僅限於本行股本和盈餘的10%，就與關聯公司進行的所有此類交易而言，總額不得超過本行股本和盈餘的20%。此外，本行向其附屬公司(包括本公司)提供的貸款及信貸擴展，一般均須以指定金額作為抵押。銀行與其非銀行附屬機構的交易通常也被要求保持一定距離。

因此，我們不能保證我們將從我們的子公司(包括本行)獲得足以支付A系列優先股股息的股息或其他分派。

對於一般需要我們有投票權的普通股股東批准的事項，A系列優先股的持有者將沒有投票權。A系列優先股的持有者只有在以下方面才有投票權：(I)授權、設立或發行任何優先於A系列優先股的股本，涉及清算、解散或清盤時的股息或資產分配，或將任何授權股本重新分類為此類股本的任何股份，或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股本的任何義務或證券；(Ii)修改、更改或廢除我們的公司註冊證書或指定證書中關於以下事項的任何規定：(I)合併或其他情況，以對A系列優先股的權力、優先權或特別權利產生不利影響；(Iii)兩名董事在至少六個或更長季度股息期未派發股息後；及(Iv)適用法律另有要求。參見“優先股説明-投票權”。

存托股份持有人必須通過存託機構行使A系列優先股的任何投票權。雖然每一股存托股份有權有40分之一的投票權，但該存托股份只能對A系列優先股的全部股份進行投票。雖然存託機構將根據其收到的指示投票A系列優先股的最大整體股數，但存托股份持有人的任何剩餘零碎投票將不會被投票。請參閲“存托股份説明-投票”。

我們已申請將存托股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CNOBP”。如果申請獲得批准，存托股票預計將在首次發行存托股份之日起30天內在納斯達克開始交易。即使存托股份上市，存托股份也可能幾乎沒有二級市場。承銷商已通知我們，他們目前打算在存托股份中設立二級市場。然而，他們沒有義務這樣做，並可以在沒有通知的情況下，隨時自行決定停止任何存托股票的做市行為。即使存托股份二級市場發展起來，也可能不會提供大量流動性。我們不能向您保證，您將能夠在特定時間或以您認為有利的價格出售您持有的任何存托股份。

一般市場狀況和不可預測的因素可能會對存托股份的市場價格產生不利影響。存托股份未來的交易價格將取決於許多因素，包括：

因此，即使存托股份的二級市場發展起來，存托股份的交易價格也可能低於購買此類股份的每股價格。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值通常會下降。因此，如果你購買存托股票，市場利率上升，你的存托股票市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

存托股份和A系列優先股是股本證券，不是銀行存款或儲蓄賬户，因此，FDIC、任何其他存款保險基金或任何其他公共或私人實體都不為損失提供保險。由於本“風險因素”一節和本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用包括或併入的其他信息中所述的原因，對存托股份和A系列優先股的投資具有固有的風險。因此，如果你收購存托股份和A系列優先股，你將面臨損失部分或全部投資的風險。

額外發行優先股或可轉換為優先股的證券可能會進一步稀釋存托股份的現有持有者。

我們可能會決定發行額外的優先股、可轉換為優先股、可交換或代表優先股權益的證券，或優先股等值證券，為戰略舉措或其他業務需求提供資金或建立額外資本，這是明智的，或者我們可能會遇到這樣的情況：我們認為有必要發行額外的優先股股票、可轉換為優先股的證券或代表優先股權益的證券。我們的董事會有權不時安排我們發行一種或多種類別或系列的優先股，而不需要我們的股東採取任何行動，包括髮行額外的A系列優先股或額外的存托股票。我們的董事會還有權在不經股東批准的情況下設定可能發行的任何這類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權以及在股息或在我們解散、清盤、清算和其他條款方面相對於A系列優先股的優先股。

雖然A系列優先股全部流通股至少三分之二的持有人需要贊成票或同意才能授權或發行任何優先於A系列優先股的股本股份，但如果我們在未來發行具有投票權的優先股，稀釋A系列優先股或存托股份的投票權，存托股份持有人的權利或存托股份的市場價格可能會受到不利影響。存托股份的市場價格可能會因為這些其他發行，以及之後市場上大量存托股票、A系列優先股或類似證券的其他出售，或者認為這種出售可能發生的看法而下跌。A系列優先股的持有者無權享有優先購買權或其他防止稀釋的保護措施。

評級機構對我們或我們的證券(包括存托股份和A系列優先股)的任何評級的下調、暫停或撤銷都可能導致存托股份的流動性或交易價格大幅下降。

分配給存托股份、A系列優先股、我們或我們的其他證券的信用評級的實際或預期變化可能會影響存托股份的交易價格。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤銷信用評級。此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還評估整個金融服務業，並可能根據它們對我們行業的整體看法，改變對我們和我們的證券(包括A系列優先股和存托股份)的信用評級。評級機構的報告未通過引用併入本文。

對存托股份、A系列優先股、我們或我們的其他證券的評級被降級、撤回或宣佈可能降級或撤回，或我們的信譽任何感知到的下降，都可能導致存托股份的交易價格大幅下降。

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，本次發行的淨收益約為96,400,000美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為110,927,500美元)。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括提供資本，通過戰略收購支持我們的有機增長或增長，償還債務，融資投資，資本支出，回購我們普通股的股票，以及作為監管資本投資於銀行。

我們的管理層將在使用出售存托股份的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述發售所得款項淨額使用前，吾等可將所得款項投資於高流動性短期證券或本行存款賬户。

下表列出了我們截至2021年6月30日在合併基礎上的資本化情況：

這些信息應與本招股説明書附錄中的財務和其他數據以及經審計的綜合財務報表和相關説明以及管理層在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中對財務狀況和經營結果的討論和分析一起閲讀，這兩份報告均以引用方式併入本招股説明書附錄中。

下面的説明概括了A系列優先股的主要條款，並補充了從所附招股説明書第8頁開始的“優先股説明”中對我們的優先股的一般條款和規定的説明。本摘要並不聲稱是完整的，完全根據我們先前提交給證券交易委員會的公司註冊證書(經修訂)的相關章節以及指定證書(將作為我們提交給證券交易委員會的文件的證物)的相關部分進行保留。如本公司經修訂的公司註冊證書所載有關A系列優先股的任何資料，或指定證書與本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的資料不一致，經修訂的公司註冊證書或指定證書中的資料(視何者適用而定)將適用並取代本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中的資料。

就本節而言，所提及的“我們”、“我們”和“我們”僅包括ConnectOne Bancorp，Inc.，而不包括其任何子公司。

我們的公司證書授權我們發行一個或多個系列的5,000,000股優先股，我們的董事會有權確定每個系列的股票數量，並決定任何此類系列的權利、指定、優先、特權、限制和限制。

在發行A系列優先股之前，我們將向財政部新澤西州税務局提交指定證書，這將具有修改我們現有的公司註冊證書以確定A系列優先股的條款的效力。在發行A系列優先股之前，我們將向財政部新澤西州税務局提交指定證書，這將具有修改我們現有的公司註冊證書以確定A系列優先股的條款的效力。指定證書最初將授權發行11.5萬股A系列優先股。本公司可不經通知或徵得A系列優先股持有人同意，不時增發A系列優先股。我們將通過本招股説明書附錄和隨附的與此次發行相關的招股説明書發售總計10萬股A系列優先股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則發售115,000股A系列優先股)。

我們一般只能在清算、解散或清盤時從合法資金中支付股息和分派(即，在考慮了所有債務、其他非股權工具和其他優先債權後)。當A系列優先股的股票與本招股説明書補充説明書預期的發售相關時，該等股票在發行時將獲得全額支付和免税，這意味着該等股票的持有人將已全額支付其購買價格，我們可能不會要求他們就其持有的A系列優先股支付額外資金。

A系列優先股的持有者將沒有優先認購權或認購權來獲得更多我們的股票。A系列優先股不能轉換為我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的股本或其他證券，也不能兑換成我們的普通股或任何其他類別或系列的我們的股本或其他證券。A系列優先股沒有規定的到期日，不會因回購、贖回或退休而承擔任何償債基金或任何其他義務，除非我們選擇贖回，否則A系列優先股將是永久的。

在我們清算、解散或清盤時，A系列優先股的股票將在支付股息和分配方面排名：

A系列優先股的股息是可自由支配的，不是強制性的，也不會是累積的。A系列優先股的持有者將有權根據清算優先權每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，從每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日起，根據清算優先權每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，在每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日從合法可用的資產中獲得按季度拖欠的A系列優先股的非累積現金股息(相當於每股存托股份25美元)。

如果我們在原發行日期之後增發A系列優先股，則該等股票的股息可能從原發行日期或我們在發行該等增發股票時指定的任何其他日期起計。本招股説明書增刊中有關股息“應計”的提法，僅指該等股息金額的釐定，並不暗示任何股息權利在宣佈股息之日之前產生。我們不會支付利息或任何一筆錢，而不是支付A系列優先股可能拖欠的任何股息的利息。

A系列優先股的持有者將在適用的記錄日期(此處稱為“股息記錄日期”)向A系列優先股的記錄持有人支付股息，該日期應為股息支付日期之前的第15個歷日，或本公司董事會或經正式授權的董事會委員會確定的該等其他記錄日期之前不少於10個歷日或超過30個歷日。

股息期是指自下一個股息支付日期起至(但不包括)下一個股息支付日期或任何較早的贖回日期(但不包括)的期間，但初始股息期將於A系列優先股的原始發行日期開始幷包括在內，並將於第一個股息支付日期結束(不包括第一個股息支付日期)。在任何股息期間，A系列優先股股票的任何應付股息都將以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。如果任何股息支付日期不是營業日，則相關股息將在下一個營業日支付，且不會因此而產生額外股息。

術語“營業日”是指除週六或週日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求新澤西州的銀行機構關閉的日子。A系列優先股的股息將不會累積。因此，如果本公司董事會或正式授權的董事會委員會沒有宣佈就相關股息支付日期之前的任何股息期間支付A系列優先股的全額股息，則該等股息將不會產生，我們將沒有義務在股息支付日期或任何未來時間就該股息期間支付股息，無論是否就任何未來股息期間宣佈了A系列優先股的股息。

“重置日期”是指第一個重置日期，每個日期都在前一個重置日期的五週年紀念日。重置日期(包括第一個重置日期)不會針對工作日進行調整。“重置期間”是指從第一個重置日期到下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及此後從每個重置日期到下一個重置日期(但不包括在內)的每個期間。“重置股息決定日”是指重置期間開始前三個營業日的前一個交易日。

自第一個重置日期或之後開始的任何重置期間，五年期國庫券利率將為：

五年期國庫券利率將由計算機構在緊接適用的重置日期之前的第三個營業日確定。如果任何股息期的五年期國庫利率不能按照上述兩個要點所述的方法確定，則該股息期的股息率將與前一股息期確定的股息率相同。A系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，如下文“-贖回”一節所述，除非我們拖欠贖回要求贖回的A系列優先股的股份的贖回價格。

A系列優先股的股息將於贖回日(如有)停止累積，如下文“-贖回”一節所述，除非我們拖欠贖回要求贖回的A系列優先股的股份的贖回價格。

吾等並無責任亦不會向A系列優先股持有人支付任何於分割付款日未支付的利息或代替利息的款項。我們也沒有義務也不會向A系列優先股持有者支付超過A系列優先股如上所述應付股息的任何股息。

我們在宣佈和支付A系列優先股股息的能力方面受到法律和法規的禁止以及其他限制。如果我們未能遵守或在一定程度上此類行為將導致我們未能遵守適用的法律和法規，A系列優先股的股息將不會被宣佈、支付或撥備用於支付。特別是，如果A系列優先股的股息會導致我們未能遵守適用於我們的美聯儲的資本充足率規則(或任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或規定)，則不得宣佈或預留此類股息以供支付，且在一定程度上此類股息將導致我們無法遵守適用於我們的美聯儲資本充足率規則(或適用的話，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或規定)。

在向我們未來可能發行的任何類別或系列的優先股支付股息方面，A系列優先股將排在次要位置，這些優先股明確規定優先於A系列優先股。如果我們在任何時候沒有在適用的股息支付日期支付優先於A系列優先股的任何股票的應計股息，我們可能不會支付A系列優先股的任何股息，或者回購、贖回或以其他方式收購任何A系列優先股的股票作為對價，直到我們支付了優先於A系列優先股的股票的全部未付股息，或留出用於支付的股息，根據該等股票的條款，我們必須在支付股息之前支付這些未支付的股息。在支付股息之前，我們不能支付A系列優先股的任何股息，或者回購、贖回或以其他方式收購A系列優先股的任何股票，直到我們支付或留出全部未支付的股息，根據該等股票的條款，我們必須在支付股息之前支付該股息。截至本日止，並無其他已發行及流通股優先股。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，除非已就A系列優先股的所有已發行股份宣佈並支付最近完成的股息期的全部股息，或已撥出全部股息以供支付：

儘管如上所述，若A系列優先股及任何平價股股份於任何股息支付日未悉數派發股息或未全數撥備股息以供支付，則A系列優先股及所有於該股息支付日應付的該等平價股所宣派的所有股息，應按比例按比例宣派A系列優先股及所有於該股息支付日應付的未宣派及未支付股息。就上一句而言，如果任何平價股票的股息期與A系列優先股的一個以上股息期重合，本公司董事會將把該股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，其中任何一個股息期都不與A系列優先股的一個以上股息期重合。或就上一句而言，應以其認為公平和公平的任何其他方式對待任何平價股票的股息期和A系列優先股的股息期，以實現該等股息平價股票和A系列優先股的應課税額支付。在A系列優先股的股息期與任何平價股票的一個以上股息期重合的情況下，就本款第一句而言，董事會應將該股息期視為兩個或兩個以上連續的股息期，其中任何一個股息期均不與該平價股票的一個以上股息期重合。, 或應以其認為公平合理的任何其他方式對待A系列優先股的股息期和就本段第一句而言的任何平價股票的股息期，以實現A系列優先股和該等平價股票的應評税股息支付。就本款而言，就任何平價股票而言，“股息期”一詞是指該等平價股票條款所規定的股息期。

如本招股説明書附錄所用，“初級股”是指我們的普通股，以及A系列優先股在支付股息和在任何清算、解散或清盤時分配資產方面優先於我們的普通股和任何其他類別或系列的股本。初級股包括我們的普通股。

如本招股説明書增刊所用，“平價股”指在支付股息及在任何清算、解散或清盤時與A系列優先股同等的任何其他類別或系列的我們的股本，包括A系列優先股。

除上述規定外，股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資產中宣佈和支付給我們的初級股票(包括我們的普通股)，A系列優先股或平價股票的持有者無權參與任何此類股息。

A系列優先股是永久性的，沒有到期日，不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。除以下進一步描述的“監管資本處理事項”發生時的贖回外，A系列優先股的股份在第一個重置日期前不可贖回。A系列優先股的持有者將無權要求贖回或回購其持有的A系列優先股。

根據我們的選擇，我們可以在2026年9月1日或之後的任何股息支付日期不時全部或部分贖回A系列優先股，或(Ii)在“監管資本處理事件”後90天內的任何時間全部但不部分贖回A系列優先股，每種情況下贖回價格均等於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加A系列任何已申報和未申報股息的每股金額，而不累積任何未申報股息。在每種情況下，我們都可以贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已申報和未申報股息的每股金額，而不會累積任何未申報的股息。在適用股息記錄日期之後於贖回日期支付的任何已申報但未支付的股息，將不會支付給有權在贖回日期收取贖回價格的持有人，而將於與適用股息支付日期相關的該記錄日期支付給贖回股份的記錄持有人。投資者不應期望我們在A系列優先股可由我們選擇贖回之日或之後贖回A系列優先股。

我們是一家受美聯儲監管的銀行控股公司。我們打算將A系列優先股視為適用於我們的美聯儲資本充足率規則(或適用時，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或規定)的“額外一級”資本(或其等價物)。

“監管資本處理事件”是指我們出於善意作出的決定，其結果是：

存在更大的實質風險，即只要A系列優先股的任何股份尚未發行，我們就無權將當時未償還的A系列優先股每股1,000美元的全額清算優先股視為額外的一級資本(或其等價物)，以達到當時有效和適用的美聯儲資本充足率規則或法規(或，如果適用，任何後續適當的聯邦銀行機構的資本充足率規則或法規)的目的。在當時有效和適用的情況下，我們將有權將當時未償還的A系列優先股的每股1,000美元的全額清算優先股視為額外的一級資本(或其等價物)，以達到當時有效和適用的A系列優先股的目的。“適當的聯邦銀行機構”是指“聯邦存款保險法”第3(Q)節或任何後續條款中對我們定義的“適當的聯邦銀行機構”。

根據目前適用於我們的規定，未經美聯儲(或任何後續適當的聯邦銀行機構)事先批准，我們不得行使贖回任何優先股的選擇權。根據這些規定，除非美聯儲(或任何後續的適當的聯邦銀行機構)以書面形式授權我們，否則我們不能贖回A系列優先股，除非我們用其他一級資本工具替換它，或者除非我們能向美聯儲(或任何後續的適當的聯邦銀行機構)證明，在贖回之後，我們將繼續持有與其風險相稱的資本，否則我們不能贖回A系列優先股，除非我們能向美聯儲(或任何後續的適當的聯邦銀行機構)證明，在贖回之後，我們將繼續持有與其風險相稱的資本。

如要贖回A系列優先股的股份，贖回通知須以第一類郵遞(預付郵資)方式發給A系列優先股的記錄持有人，收件人為擬贖回A系列優先股的記錄持有人，地址為贖回A系列優先股的指定贖回日期前30天或60天(但如A系列優先股的股份是透過存託信託公司(“存託信託公司”)以簿記形式持有)，請寄往該等優先股在本公司登記的最後地址(下稱“A系列優先股”/“A系列優先股”/“A系列優先股/A系列優先股)。每份贖回通知將包括一份聲明，聲明如下：

如果A系列優先股的任何股份的贖回通知已經正式發出，如果我們已經為任何被稱為贖回的A系列優先股的持有人的利益撥備了贖回所需的資金，那麼在贖回日及之後，該A系列優先股的股息將停止應計，該A系列優先股的股票將不再被視為已發行，該系列優先股持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價款的權利除外。

若在發行時只贖回A系列優先股的部分股份，則須按比例、以抽籤方式或以我們認為公平並經DTC及A系列優先股上市的任何國家證券交易所的規則許可的其他方式選擇贖回的股份。

如果我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務，A系列優先股的持有者有權在對債權人的債務和義務(如果有)得到清償後，從我們可供分配給股東的資產中收取，並受任何當時已發行股本的持有人在自願或非自願清算、解散或結束我們的業務和事務(包括A系列優先股)時與A系列優先股持有者在分配方面的權利的限制。在我們從我們的普通股或任何其他類別或系列的股本中向持有我們的普通股或任何其他級別或系列的股本(與我們的清算、解散或清盤時的分配有關的分派)的持有人進行任何分派或支付之前，每股的金額相當於清算優先股每股1,000美元加上任何在支付清算分派之前宣佈的和未支付的股息(但不包括任何在支付清算分派日期之前尚未宣佈的股息)。在上述清算分配的全部金額支付後，A系列優先股的持有者無權進一步參與我們的任何資產分配。

在任何此類分配中，如果吾等的資產不足以向A系列優先股的所有持有人和我們股本排名的任何股份的所有持有人(包括A系列優先股)按與A系列優先股(包括A系列優先股)平價的任何此類清算分配支付全部清算優先權，則向A系列優先股持有人和該等其他股份持有人支付的金額將根據該等持有人各自的合計清算優先權按比例支付。在任何此類分派中，任何優先股持有人的“清算優先權”是指以其他方式在該分派中支付給該持有人的金額(假設我們可用於該分派的資產不受限制)，包括任何已申報但未支付的股息(如果是A系列優先股以外的任何股票持有人，且股息是累計應計的，則相當於任何未支付、應計、累計股息，無論是否申報，視情況而定)。如果A系列優先股的每股清算優先權已經全額支付給A系列優先股的所有持有人，並且在清算權方面與A系列優先股平價的任何其他股本的每股清算優先權已經全額支付，我們普通股或任何其他股本等級(關於清算權)低於A系列優先股的持有人將有權根據他們各自的權利和偏好獲得我們的所有剩餘資產。

我們所有或幾乎所有資產或業務的出售、轉讓、交換或轉讓，以及我們與任何其他實體或與我們合併或合併的另一個實體與我們合併或合併，無論是現金、證券或其他財產，單獨或作為一系列交易的一部分，都不會構成我們事務的清算、解散或清盤。

由於吾等為控股公司，吾等之債權人及股東(包括A系列優先股持有人)在附屬公司清算、解散、重組或清盤或其他情況下參與任何附屬公司資產分配之權利將受制於該附屬公司債權人之優先索償，除非吾等為對附屬公司擁有公認債權之債權人。

A系列優先股的持有者從屬於我們的所有債務以及對我們和我們的資產的其他非股權債權，包括在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下。如果我們進入破產、破產、清算或類似的程序，包括根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)的“有序清算權”條款進行的程序，A系列優先股可能完全從屬於美國政府持有的權益。

除以下規定及本公司董事會或董事會正式授權委員會決定或法律另有明文規定外，A系列優先股持有人將沒有投票權。

每當A系列優先股的任何股份或已被授予類似投票權的任何平價股票(“有表決權優先股”)的股息未被宣佈和支付時，其總額不應等於本文所設想的在相當於六個或更多季度股息期的A系列優先股上應支付的股息額，不論是否連續(我們稱之為“不支付”)，A系列優先股的持有人與當時未償還的任何有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票時，A系列優先股的持有者與當時未償還的任何有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票時，A系列優先股的持有者與當時未償還的任何有表決權優先股的持有者作為一個類別一起投票，將有權投票(根據各自的清算偏好)選舉總共兩名額外的董事會成員(我們稱之為“優先董事”)；但我們的董事會在任何時候不得包括超過兩名優先董事；此外，任何此類優先董事的選舉不得導致我們違反納斯達克股票市場有限責任公司(或我們的證券可能在其上市的任何其他交易所)的任何公司治理要求。在這種情況下，本公司董事會的董事人數將自動增加兩人，並應任何A系列優先股持有人的要求，召開A系列優先股持有人特別會議，並召開尚未支付股息的A系列優先股(包括A系列優先股)的股東特別會議，以選舉兩名董事(除非在確定的下一屆年度股東大會或特別股東大會日期前90天內收到這樣的請求，在這種情況下，選舉將在下次年度股東大會或特別股東大會上舉行)。, 然後在隨後的每一次年會上進行這樣的選舉。這些投票權將持續到A系列優先股和此類有表決權優先股在不支付後的四個股息期內的全部股息支付(或宣佈支付，並留出足夠支付此類股息的金額)。

倘於A系列優先股及該等有表決權優先股不派發股息後，至少四個股息期已悉數派發股息(或已宣佈派發足夠支付該等股息的款項)，則A系列優先股及該等有表決權優先股的持有人將被剝奪前述投票權(在其後每次不支付時須予撤銷)，而如此選出的每名優先股董事的任期將終止，而本公司董事會的董事人數將自動減少兩人。

任何優先董事均可由擁有上述投票權的A系列優先股及該等有投票權優先股的多數流通股持有人隨時免任，作為一個類別一起投票。只要不付款繼續，優先董事職位的任何空缺(優先董事初始選舉之前除外)可以由留任的優先董事的書面同意來填補，如果沒有優先董事留任，則可以由A系列優先股和該等有投票權的優先股的多數流通股的持有人投票表決，作為一個類別投票，以服務於下一屆年度股東大會；但任何此類空缺的填補不得導致我們違反納斯達克股票市場有限責任公司的任何公司治理要求。在我們的董事有權投票的任何事項上，每位優先董事均有權為每位董事投一票。

根據美聯儲通過的法規，如果一個或多個優先股系列的持有人有權或有權投票選舉董事，則有權投票選舉同一董事的該系列股票將被視為一類有投票權的證券，而持有該系列股票25%或以上(如果對我們施加“控制影響”)的公司將作為銀行控股公司受到1956年銀行控股公司法(修訂後的“BHC法案”)的監管。此外，如果該系列被視為/被視為一類有投票權的證券，任何其他銀行控股公司將被要求根據BHC法案事先獲得美聯儲的批准，才能收購或保留該系列超過5%的股份。任何其他人(銀行控股公司除外)都必須根據修訂後的1978年銀行控制法獲得美聯儲的不反對意見，才能收購或保留該系列產品的10%或更多。雖然我們不認為A系列優先股的股票目前被認為是“有投票權的證券”，但此類股票的持有者應該就監管方面的影響諮詢他們自己的法律顧問。如果一個或一組持有人擁有我們總股本的三分之一或更多，也可能被視為控制了我們。

只要A系列優先股的任何股票仍未發行，除了法律或我們的公司註冊證書要求的任何其他投票或股東同意外，有權就此投票的A系列優先股至少三分之二的當時已發行優先股的持有者投贊成票或同意，並作為單一類別單獨投票，應要求：

在確定本節所述投票權的應用時，初級股票或任何類別或系列股本的授權、設立和發行，或授權或發行金額的增加，如其條款明確規定，在股息支付(不論該等股息是累積的還是非累積的)以及在我們清算、解散或清盤時的分配方面，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，與A系列優先股平價支付，或任何類別或系列股本的可轉換、可交換或可行使的證券，均應予以批准、設立和發行，或增加核準或發行的金額，以支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)，或任何類別或系列的股本可轉換、可交換或可行使的證券的授權、設立和發行，或增加核準或發行的金額。A系列優先股的任何流通股持有人不得對其權利或權利給予贊成票或同意，也不得要求持有者投贊成票或同意。

上述投票條文將不適用於以下情況：如在本須予表決之行為生效時或之前，所有A系列優先股之已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，而吾等已為A系列優先股持有人之利益撥出足夠資金以進行該等贖回，則前述投票條文將不適用。

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是A系列優先股的託管、轉讓代理和登記機構，也是託管股份的託管機構。吾等可根據吾等與保管人、轉讓代理人或登記員之間的協議，自行決定將寄存人、轉讓代理人及登記員撤職，但條件是吾等將在其撤職生效前指定一名繼任者接受該項委任。

該公司的附屬公司ConnectOneBank將作為A系列優先股的計算代理。

以下説明概括了存托股份的主要條款，並補充了從所附招股説明書第21頁開始的“存托股份説明”中對存托股份的一般條款和規定的説明。本摘要並不聲稱是完整的，完全根據存款協議和存託收據表格的相關章節進行保留，存託收據表格將作為證物包括在我們提交給證券交易委員會的文件中。如果存託協議或存託收據格式中包含的有關存托股份的信息與本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的信息不一致，存託協議和存託收據格式中的信息(以適用為準)將適用並取代本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中的信息。

就本節而言，所提及的“我們”、“我們”和“我們”僅包括ConnectOne Bancorp，Inc.，而不包括其任何子公司。

我們提供存托股份，相當於A系列優先股股票的比例分數權益。每股存托股份相當於A系列優先股的1/40權益，並將由存託憑證證明，如本招股説明書附錄中“入賬程序和結算”一節所述。我們將根據我們、作為存託機構的Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.和存託憑證持有人之間的存託協議，將A系列優先股的標的股票存入存託機構。在符合存託協議條款的情況下，存托股份將有權享有A系列優先股的所有權力、優先股和特別權利(如適用)，比例與這些存托股份所代表的A系列優先股的適用份額成比例。

在本招股説明書副刊中，“存托股份持有人”是指擁有存托股份的人，這些存托股份登記在我們或存託機構為此目的而保存的賬簿上，以他們自己的名義登記。DTC(或其指定的代名人)是代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人。對存托股份“持有人”的提及不包括在以街道名義登記的存托股份或通過DTC以簿記形式發行的存托股份中擁有實益權益的間接持有人。請查看標題為“登記程序和結算”一節中描述的適用於間接持有人的特殊注意事項。

在發行A系列優先股後，我們將立即將A系列優先股存入托管機構，然後託管機構將發行存托股份給承銷商。存款協議和存託收據的表格副本可以根據我們的要求，按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的方式從我們那裏獲得。

存托股份的每股應付股息將相當於A系列優先股每股宣佈和支付股息的40分之一。

存託機構將按照每個持有者持有的存托股份數量的比例，將在A系列優先股上收到的所有股息和其他現金分配分配給存託憑證的記錄持有人。如果我們以現金以外的方式進行分配，存託機構將按照每個存託憑證持有人持有的存托股數的比例將其收到的財產分配給存託憑證記錄持有人，除非存託機構認為這種分配是不可行的，在這種情況下，經我們的批准，存託機構可以採取其認為可行的分配方法，包括出售財產和將出售財產的淨收益分配給存託憑證持有人。

如果股息或其他現金分配的計算結果是一分錢的零頭，而這一部分等於或大於0.005美元，則託管機構將把該金額向上舍入到下一個最高的整分，並將要求我們向託管機構支付由此產生的額外金額，以支付相關股息或其他現金分配。如果零頭金額低於0.005美元，存託機構將忽略該零頭金額，並將其添加到下一次後續分配中，並將其視為下一次分配的一部分。

與存托股份有關的紅利支付和其他事項的記錄日期將與A系列優先股的相應記錄日期相同。

託管人就存托股份或A系列優先股支付的股息或以其他方式分配的金額將減去我們或託管人因税收或其他政府收費而要求扣留的任何金額。在繳納此類税款或其他政府費用之前，存託機構可以拒絕支付、分配或轉讓、交換或提取任何存托股份或A系列優先股的股份。

在我們清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將獲得由存托股份代表的每股A系列優先股所享有的清算優先權的一小部分。

如果我們按照上文“優先股説明-贖回”中所述全部或部分贖回A系列優先股，存托股票也將用託管人從贖回其持有的A系列優先股中獲得的收益贖回。每股存托股份的贖回價格將是A系列優先股每股應付贖回價格的1/40(或每股存托股份25美元)，加上A系列優先股到贖回日(但不包括贖回日)任何已宣佈和未支付股息的每股金額的1/40，不積累任何未宣佈的股息。

如果我們贖回託管人持有的A系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的A系列優先股的存托股數。如果我們贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，將按比例或以抽籤方式或我們認為公平和允許的其他方式選擇要贖回的存托股份，並符合DTC和A系列優先股上市的任何國家證券交易所的規則。

存託機構應在確定的A系列優先股及相關存托股份贖回日期前不少於30日至不超過60日向存託憑證登記持有人發出贖回通知。

由於每股存托股份代表A系列優先股的1/40所有權權益，在A系列優先股持有者有權投票的有限情況下，存託憑證持有者將有權對每股存托股份投1/40的投票權，如上文“優先股説明-投票權”中所述。

當託管人收到A系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，如果書面要求並提供了所有必要的信息，託管人將向與A系列優先股有關的存托股份的記錄持有人提供通知中所載的信息。在記錄日期(將與A系列優先股的記錄日期相同的日期)的每個存托股份的記錄持有人可以指示託管機構投票表決由持有人的存托股份代表的A系列優先股的金額。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示投票或安排表決存托股份所代表的A系列優先股的金額。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表A系列優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將對該等股份投棄權票(但可酌情就該等股份出席會議，除非另有相反指示)。

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是A系列優先股的轉讓代理和註冊商，也是存托股份的託管機構。我們可以根據我們與託管人、轉讓代理人或登記員之間的協議，分別將託管人、轉讓代理人和登記員免職，但條件是我們將在其免職生效之前指定一名繼任者接受這一任命。

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可以由我行與存託人協議修改。然而，任何實質性和不利地改變現有存託憑證持有人權利的修正案，除非獲得當時已發行存托股份總數至少過半數的記錄持有人的批准，否則不會生效。

存托股份將按照本招股説明書增刊第S-26頁“入賬程序和結算”的説明，通過DTC以記賬方式發行。A系列優先股將以登記形式向託管機構發行。

我們已申請將存托股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CNOBP”。如果申請獲得批准，存托股票預計將在首次發行存托股份之日起30天內在納斯達克開始交易。即使存托股份上市，存托股份也可能幾乎沒有二級市場。A系列優先股將不會上市，我們預計除存托股份代表外，A系列優先股不會有任何交易市場。

我們將以一張或多張全球存託憑證的形式，在簿記系統下發行存托股票。我們將以CEDE&Co.的名義登記全球存託憑證，作為DTC的代名人，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。全球存託憑證將存放在存託機構。

存托股份發行後，DTC將根據我方指示，將存托股份記入其參與者的賬户。因此，DTC或其代名人將成為代表存托股份的存託憑證的唯一登記持有人，並且就存款協議而言，將被視為存託憑證的唯一所有者。

全球存託憑證只能全部而非部分轉讓給DTC的另一名被指定人或DTC的繼承人或其被指定人。全球存託憑證的實益權益可通過歐洲結算系統(“EuroClear”)和Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)持有，各自作為DTC的間接參與者。全球存託憑證實益權益的轉讓將遵守DTC及其直接和間接參與者的適用規則和程序，如適用，包括Euroclear和Clearstream的規則和程序，這些規則和程序可能會不時改變。DTC向我們提供的意見如下：它是根據“紐約銀行法”成立的有限目的信託公司、“紐約銀行法”所指的“銀行組織”、美聯儲的成員、“紐約統一商業法典”所指的“結算公司”，以及根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有參與者存放在DTC的證券。交易結算中心亦透過參與者賬户之間的電子電腦化賬簿轉賬及質押，協助參與者進行已存放證券的買賣及其他證券交易的交易後結算，從而消除證券證書實物流動的需要。

DTC系統的直接參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以使用DTC的系統，例如美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，他們直接或間接地通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係，我們統稱為間接參與者。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC。

DTC還通知我們，一旦發行存託憑證證明存托股份，它將在其簿記登記和轉讓系統上，將由此證明的存托股份貸記到參與者的指定賬户。全球存託憑證的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有利益的人。全球存託憑證實益權益的所有權將顯示在DTC或其代名人保存的記錄(關於參與者)以及參與者和間接參與者的記錄(關於全球存託憑證實益權益的其他所有人)上，這些所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行。

作為參與者的全球存託憑證的投資者可以直接通過直接存託憑證持有其權益。不是參與者的全球存託憑證的投資者可以通過參與該系統的組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在全球存託憑證中的權益。Euroclear和Clearstream將通過客户在各自存託機構賬簿上各自名下的證券賬户，代表其參與者持有全球存託憑證的權益。全球存託憑證的所有權益，包括通過Euroclear或Clearstream持有的權益，可能要遵守DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。

一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付這些證券。這些法律可能會削弱持有者將存託憑證的實益權益轉讓給某些購買者的能力。由於直接存託憑證只能代表參與人行事，而參與人又代表間接參與人行事，因此，在全球存託憑證中擁有實益權益的人將這些權益質押給沒有參加直接存託憑證制度的人，或以其他方式就這些權益採取行動的能力，可能會因為缺乏證明這些權益的實物證書而受到影響。

只要DTC或存託憑證的任何後續託管人或任何代名人是該存託憑證的登記持有人，就所有目的而言，DTC或該繼任託管人或代名人將被視為該等存託憑證所代表的存托股份的唯一擁有人或持有人。除下文所述外，存託憑證實益權益的擁有人將無權以其名義登記該存託憑證所代表的存托股份，將不會收到或有權接收最終形式的存托股份或存託憑證的實物交付，且不會被視為存托股份或存託憑證的所有者或持有人，且不會被視為存托股份或存託憑證的持有人或持有人。因此，在存託憑證上擁有實益權益的每一個人都必須依靠存託憑證的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使存款協議規定的持有人的任何權利。吾等理解，根據現行行業慣例，倘若吾等要求持有人採取任何行動，或存託憑證實益權益的擁有人希望根據存款協議給予任何同意或採取任何行動，DTC或任何後續託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該等行動或同意，而該等參與者將授權透過該等參與者擁有的實益擁有人給予或採取該等行動或同意，或以其他方式按照透過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

股息(如有)、清算時的分派或以DTC或任何繼任存託人或代名人名義登記或持有的存托股份的其他分派，將以代表存托股份的全球存託憑證登記持有人的身份支付給DTC或該等繼任存託人或代名人(視情況而定)。根據存款協議的條款，為了收取款項和所有其他目的，存託機構將把存托股份(包括存託憑證)以其名義登記的人視為此類證券的所有者。因此，吾等、吾等的任何託管人、吾等的任何代理人或任何此等託管人均不會對與存託憑證的實益所有權權益有關的記錄的任何方面，或因存託憑證中的實益所有權權益而支付的任何款項，維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，或就與DTC或其任何參與者或間接參與者的行動和做法有關的任何其他事宜，承擔任何責任或責任。

DTC已告知我們，其現行做法是在收到任何股息、清算時的分配或與存託憑證有關的其他分配後，在付款日將付款記入參與者賬户的貸方，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。如DTC的記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接參與者向通過此類參與者和間接參與者持有的全球存託憑證的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由此類參與者或間接參與者負責，而不是我們、任何託管機構、我們或任何此類託管機構的任何代理人的責任。吾等或任何此等託管人或代理人對DTC或任何參與者或間接參與者在確定存托股份實益擁有人方面的任何延誤概不負責，吾等及任何此等託管人或代理人可最終依賴DTC或其代名人的指示，並將在任何情況下根據DTC或其代名人的指示而受到保護。

DTC參與者一方面與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移，將由其託管銀行根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統的既定截止日期(布魯塞爾時間)內向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其各自的託管機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC相關全球存託憑證的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，從而代表其採取行動進行最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的託管機構交付指令。

DTC已告知吾等，其只會在DTC已將全球存託憑證的權益存入其賬户的一名或多名參與者的指示下，以及僅就該名或多名參與者已經或曾經發出該等指示的存托股份總額部分，才會採取任何獲準由存托股份持有人採取的行動。

全球存託憑證實益權益的擁有人將無權以憑證形式收到相關存托股份或任何存託憑證的實物交付，也不會被視為存托股份或存託憑證的持有人(根據管理存托股份持有人權利和義務的文書)，且任何存託憑證不得交換，除非另一份相同面額和期限的存託憑證將以DTC或繼任存託或代名人的名義登記。因此，每個實益所有人必須依賴DTC的程序，如果實益所有人不是參與者，則必須依賴參與者或間接參與者的程序，實益所有人通過這些程序擁有其權益，以行使存款協議項下持有人的任何權利。

雖然DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的全球證券權益轉移，但它們沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止此類程序。對於DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的參與者或間接參與者根據適用於其運營的規則和程序履行其各自義務，我們、任何託管機構、我們的任何代理或任何此類託管機構均不承擔任何責任。

本節中的信息，包括對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的任何描述，僅為方便起見而提供。我們對本信息的準確性不承擔任何責任，本信息也不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序完全在此類結算系統的控制範圍內，並可由它們更改。我們敦促投資者直接與這些系統或其參與者聯繫，討論這些問題。

以下是一般適用於A系列優先股所有權和處置的美國聯邦所得税考慮因素的摘要，包括在此提供的存托股份形式的零星權益。除非另有説明，本摘要僅針對在本次發行中以初始發行價收購A系列優先股並將該A系列優先股作為資本資產持有的持有者。

本摘要並不針對特定持有人的特殊情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊對待的某些類型的持有人(例如，金融機構、合夥企業或其他直通實體、外籍人士或前美國長期居民、繳納替代性最低税額的人、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、經紀自營商、證券交易商、選擇對其所持證券採用按市值計價的會計方法的證券交易員、壽險公司、其他個人退休賬户或其他遞延納税賬户)闡述可能與該持有人相關的美國聯邦所得税的方方面面(例如，金融機構、合夥企業或其他直通實體、外籍人士或前美國長期居民、個人退休賬户或其他遞延納税賬户)、經紀交易商、證券交易商、受控外國公司和被動外國投資公司及其股東、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、權責發生制納税人必須在適用的財務報表中最遲將收入計入其中時、持有A系列優先股作為“跨式”頭寸、或作為合成證券或對衝的一部分、“轉換交易”、“建設性銷售”或其他綜合投資、功能貨幣不是美元的人、以及免税組織)。此外，本摘要不涉及與替代最低税、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、任何美國聯邦遺產税或贈與税後果或根據任何州、地區或非美國司法管轄區税法產生的税收後果相關的考慮因素。

本討論基於1986年修訂的“美國國税法”(下稱“法典”)、其立法歷史、財政部法規以及已公佈的裁決和法院判決，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能會發生變化，可能會有追溯力，這可能會改變下文所述的美國聯邦所得税考慮因素。不能保證國税局(“國税局”)不會斷言或法院不會維持與本摘要中描述的立場相反的立場。

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的持有者將被視為其按比例對A系列優先股的興趣。

本文所使用的“美國持有人”是指A系列優先股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：(I)美國的個人公民或居民；(Ii)作為在美國或其任何行政區創建或組織或根據其法律成立或組織的公司而應納税的公司或其他實體；(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；如果(A)信託受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人士(見守則定義)有權控制信託的所有重大決策，或(B)根據適用的財政部法規，信託實際上擁有被視為美國人的有效選擇，並且“非美國持有人”是指不是美國持有人的A系列優先股(合夥企業或其他實體除外)的任何實益所有人。

如果合夥企業持有A系列優先股，合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有A系列優先股的合夥企業的合夥人應就投資A系列優先股的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

每個潛在投資者應就投資A系列優先股對IT產生的聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

與A系列優先股有關的分配在支付時將作為股息收入納税，支付金額為公司為美國聯邦所得税目的確定的當期和累計收益和利潤。如果與A系列優先股有關的分派金額超過公司當前和累積的收益和利潤，這種分派首先將被視為在A系列優先股中美國持有者調整後的税基範圍內的免税資本回報，然後被視為資本收益，如果美國持有者在分派時持有此類股票的時間超過一年，則資本收益將被視為長期資本收益。如果滿足適用的持有期要求和某些其他條件，個人和某些其他非公司美國持有者就A系列優先股收到的紅利收入分配通常將按適用於長期資本利得的優惠税率徵税。構成支付給美國公司的美國持有者的股息收入的A系列優先股的分配通常有資格獲得收到的股息扣除，但受到各種限制。

根據該準則，超過與A系列優先股中美國持有者税基相關的某些門檻的股息可以被描述為“非常股息”。獲得非常股息的某些非公司美國持有者通常將被要求將出售A系列優先股的任何損失視為長期資本損失，只要他們收到的有關A系列優先股的應税股息收入符合適用於長期資本利得的優惠費率。如果在股息宣佈日期之前持有A系列優先股兩年或更短時間的美國公司持有人收到非常股息，該股東通常將被要求降低其在A系列優先股中的納税基礎，而此類股息的非納税部分與A系列優先股有關。如果減税金額超過A系列優先股的美國持有者的税基，超出的部分將被視為應税收益。

美國股東一般會確認A系列優先股的出售、交換、贖回(以下討論的被視為分配的贖回除外)或其他應税處置的資本收益或損失，相當於出售時變現的金額與美國持有者在如此出售的股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有者出售股份的持有期在處置時超過一年，則該資本收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得的最高邊際税率一般低於適用於普通收入的最高邊際税率。個人和公司淨資本損失的扣除額是有限制的。

如果A系列優先股的贖回(I)是美國持有人在本公司的A系列優先股權益和任何其他股權(符合守則第302(B)(3)條的含義)的“完全終止”，則A系列優先股的贖回將被視為前段所述的出售或交換。(Ii)對美國持有人而言(守則第302(B)(2)條所指)的股票贖回“實質上不成比例”，或(Iii)對美國持有人而言(守則第302(B)(1)條所指)“實質上並不等同於股息”。在確定是否滿足這些測試中的任何一項時，美國持有者不僅必須考慮美國持有者實際擁有的A系列優先股和公司的其他股權，還必須考慮美國持有者按照守則第318條的含義建設性地擁有的公司的其他股權。如果美國持有者(實際或建設性地)只擁有公司總股本的很小比例，並且對公司的公司事務沒有控制權，則在贖回A系列優先股時，如果該持有者在本公司的股本權益(考慮到任何建設性擁有的本公司股本權益)因贖回而減少，則該持有者有權在贖回A系列優先股時獲得出售或交換待遇。如果不符合守則第302(B)節的任何替代測試, 此次贖回將按照上述“美國持有者-分銷”中描述的規則，被視為分銷。由於有關A系列優先股的任何特定持有人是否符合守則第302(B)節的任何替代測試的決定將取決於作出決定時的事實和情況，因此持有者應就贖回的税務處理諮詢他們的税務顧問。

一般説來，分配被視為股息，如上所述，在“美國持有者—就A系列優先股向非美國持有者支付的“分配”將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税。與此類非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關的分配(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的永久機構或固定基地)，一般按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，如果滿足某些認證要求，則免徵30%的預扣税，税率與適用於美國人的税率相同。在某些情況下，作為公司的非美國持有者收到的任何此類有效關聯的分配，也可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利潤税”。

非美國持有者一般可以通過提供正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用表格(如果持有者申請所得税條約的好處)或W-8ECI表格(如果股息與美國的貿易或企業有效相關)或適當的替代表格來滿足適用的認證要求。為了根據適用的所得税條約獲得較低的預扣税率，非美國持有者通常被要求提供美國納税人識別號以及有關持有者居住國和享有税收條約福利的某些信息。

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售、交換或其他處置A系列優先股所實現的收益的預扣税(以下討論的贖回除外)，除非(I)非美國持有者是在出售或處置的納税年度內在美國居住183天或更長時間的非美國居民個人，並且滿足某些其他要求，(I)非美國持有者是在出售或處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的非美國居民個人，並且滿足某些其他要求，(Ii)收益實際上與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地)，或(Iii)本公司在截至出售日期的五年內的較短時間內，為美國聯邦所得税目的在任何時候都是或曾經是“美國不動產控股公司”。交換或其他處置以及非美國持有者持有A系列優先股的期限。雖然不能保證，但我們相信我們不是美國房地產控股公司，我們也不期望成為美國房地產控股公司。

前一段第(I)款所述的非美國個人持有人承認的任何此類收益可由某些美國來源的資本損失抵消，一般將按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率徵税，即使該個人不被視為美國居民也是如此。前一段第(Ii)和(Iii)款所述收益將按美國聯邦所得税常規税率按淨收入計算納税，其方式與非美國持有者是美國人的方式相同。作為公司的非美國持有者還可能對其在納税年度的有效關聯收益和利潤繳納相當於30%的分支機構利潤税(除非通過適用的所得税條約降低)，並對某些項目進行調整。

在上述“非美國”項下討論的情況下，為贖回A系列優先股而向非美國持有者支付的款項可被視為股息，而不是為換取此類股票而支付的款項。-出售或贖回，“在這種情況下，這種付款將按上文在”非美國持有者“一節中所討論的那樣繳税。-分發.”

在某些情況下，某些金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些金融機構(包括投資基金)持有的A系列優先股的股息一般需要預扣30%，除非該機構(I)與美國國税局(IRS)簽訂協議，並遵守協議，每年報告與以下各項的權益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有的機構有權扣繳某些款項，或者(Ii)如果美國與適用的外國國家之間的政府間協議要求，該機構將向其當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。因此，持有A系列優先股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，在某些情況下，投資者持有的A系列優先股的股息一般不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，將按30%的比率扣繳股息，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“美國主要所有者”，或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而我們將反過來向財政部提供這些信息。在某些情況下，該投資者持有的A系列優先股的股息將按30%的比例扣繳，除非該實體(I)向我們證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，然後我們將向財政部提供這些信息。我們不會就任何扣留的金額向A系列優先股持有者支付任何額外的金額。潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對他們投資A系列優先股可能產生的影響。

以上有關美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供參考，可能不適用於持有者的具體情況。存托股票的潛在購買者應該就投資A系列優先股對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括聯邦、州、地方和外國税法下的税收後果以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

以下是與以下投資存托股份有關的某些考慮事項的摘要：(I)符合1974年美國僱員退休收入保障法(ERISA)標題I的員工福利計劃，(Ii)計劃，個人退休賬户，以及其他符合1986年國內税法(修訂)第4975條的安排，(Iii)受任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似於ERISA或第4975條的法律或法規的計劃的投資事項的摘要：(I)符合1974年美國僱員退休收入保障法(ERISA)標題I的員工福利計劃，(Ii)計劃，個人退休賬户，以及其他符合1986年美國國税法(以下簡稱守則)第4975條的安排，(Iii)符合任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似於ERISA或第4975條的法律或法規的計劃以及(Iv)其基礎資產被認為包括此類員工福利計劃、計劃、賬户或安排(我們稱之為“計劃”)的“計劃資產”的實體。

ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃受託人施加某些責任(統稱為“承保計劃”)，並禁止涉及承保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA及守則，任何人士如對該等承保計劃的行政管理或該計劃的資產管理或處置行使任何酌情權或控制權，或向該計劃提供收費或其他補償的投資建議，一般均被視為該計劃的受託人。我們或任何承銷商，或我們或其關聯公司將不會作為承保計劃在存托股份投資方面的受託人。

計劃的每個受託人在授權投資存托股份之前，除其他事項外，應根據計劃的特定情況考慮ERISA的受託標準、守則或任何其他適用的類似法律。因此，除其他因素外，受託人應(在其認為適當的範圍內與其律師和其他顧問一起)確定投資是否符合ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多元化、控制權下放、利益衝突和禁止交易條款，並與管理該計劃的文件和文書一致。

ERISA第406節和守則第4975節禁止承保計劃與ERISA下的“利害關係方”或“守則”第4975節下的“不符合資格的人”就ERISA計劃進行涉及“計劃資產”的某些交易，除非有豁免。違反這些“禁止交易”規則的非豁免行為可能會導致根據ERISA和/或守則第4975條對利害關係方或被取消資格的人徵收消費税和其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到處罰並承擔責任。

除非存托股份(包括存托股份的任何權益)是根據適用的法定、類別或個別禁止交易豁免收購及持有，否則備兑計劃對存托股份的投資可能會出現ERISA第406節或守則第4975節所指的直接或間接禁止交易。例如，如果任何承銷商是或我們是投資ERISA計劃的利害關係方或喪失資格的人，通過擔保計劃購買任何存托股票可能導致該計劃與ERISA第406(A)(1)(A)條和守則第4975(C)(1)(A)條禁止的利害關係方或喪失資格的人之間的出售或交換，除非根據適用豁免獲得豁免(見下文)。

在這方面，美國勞工部發布了被禁止的交易類別豁免(“PTCE”)，可能會對因購買、持有或處置存托股份而導致的直接或間接被禁止交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括：

此外，守則第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條規定，承保計劃與利害關係方或喪失資格人士之間的交易可獲豁免，只要利害關係方不是受託人(或關聯公司)，而受託人(或聯屬公司)對參與交易的計劃資產的投資擁有或行使任何酌情決定權或控制權，或就該等資產提供投資建議，並且純粹因為是該計劃的服務提供者或僅因成為該計劃的服務提供者或曾就該等資產提供投資建議而成為利害關係方或喪失資格人士，則可豁免該等交易。該計劃就該交易支付的對價不超過足夠的對價(所謂的“服務提供商豁免”)。這些豁免中的每一項都包含其適用的條件和限制。不能保證任何此類豁免或任何其他豁免的所有條件都會得到滿足，也不能保證與計劃的存托股份投資相關的所有可能出現的被禁止交易都能獲得豁免。因此，每個考慮收購或持有存托股份的人都應該仔細審查並諮詢其法律顧問，以確認豁免是否必要和適用於存托股份的投資。

僱員福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或法典第4975節的要求，但可能受類似法律的約束。

由於計劃購買、持有或處置存托股份可能導致直接或間接禁止交易或違反類似法律的可能性，任何計劃或任何投資任何計劃資產的人不得購買存托股份，除非其購買、持有和處置存托股份不會構成或導致ERISA或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。任何存托股份的購買者或持有人或存托股份中的任何權益將被視為通過其購買和持有存托股份而代表符合下列條件之一的人：

由於這些規則的複雜性以及對參與非豁免禁止交易的人員施加的處罰，任何考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買存托股份的人都應諮詢其律師，瞭解根據ERISA、守則和任何適用的類似法律對存托股份的收購、所有權和處置的後果，任何豁免是否適用於根據上述任何PTCE、服務提供商豁免或任何其他適用豁免可能發生的任何被禁止交易，以及該豁免的所有條件是否已得到滿足，以便本計劃收購和持有存托股份有權根據該等條件獲得全面豁免寬免。

本協議不得解釋為，吾等或承銷商將存托股份(包括其任何權益)出售予某項計劃，並不代表吾等或承銷商對該等存托股份的任何投資將符合有關一般計劃或任何特定計劃投資的任何或全部相關法律規定，或適用於該等計劃的任何或全部相關法律規定，而出售存托股份並不代表吾等或承銷商對存托股份的任何投資將符合任何或全部相關法律規定，或適用於一般計劃或任何特定計劃的投資。吾等、任何承銷商、吾等或彼等各自的任何聯屬公司均不會或將會就投資於存托股份的決定作出投資建議或提供投資建議，而吾等亦無人會(在ERISA第3(21)條或守則第4975(E)(3)條的規定範圍內)就本計劃收購任何存托股份或任何存托股份權益擔任本計劃的受託人。任何存托股份的買方或持有人或存托股份中的任何權益如屬本計劃之受託人，將被視為代表作出收購該等存托股份決定的計劃受託人在評估對存托股份的投資時行使其獨立判斷，而吾等、任何承銷商、吾等或彼等各自的任何聯屬公司並無就該等決定擔任本計劃的受信人，而吾等、任何承銷商、吾等或彼等各自的聯屬公司並無就該等決定擔任本計劃的受託人，而吾等或吾等或彼等各自的聯屬公司並無就該決定擔任本計劃的受託人。上述討論只是一個總結，不應被解釋為法律諮詢或在所有相關方面都是完整的。

截至本招股説明書附錄之日，我們已與以下指定的承銷商簽訂了承銷協議，Piper Sandler&Co.、Keefe，Bruyette&Woods，Inc.、Raymond James&Associates，Inc.和Stephens Inc.是承銷商的代表。在承銷協議中，我們同意以公開發行價減去承銷折扣，向每一家承銷商出售存托股份的數量，每股存托股份相當於A系列優先股的1/40權益，如下所示，均在本招股説明書副刊的封面上。

承銷商在承銷協議下的義務，包括他們購買存托股份的協議，是幾個而不是連帶的。這些義務還必須滿足承銷協議中描述的條件。承銷商已同意購買全部存托股份，但承銷商不需要接受或支付承銷商購買下文所述額外存托股份選擇權所涵蓋的存托股份。在任何承銷商違約的情況下，承銷協議規定，在某些情況下，非違約承銷商可以增加購買承諾，或者可以終止承銷協議。根據承銷協議的條款，我們同意賠償承銷商和某些其他人的某些責任，包括證券法下的責任，或就這些責任作出貢獻。

我們已授予承銷商一項選擇權，從本招股説明書附錄之日起30天內可行使，以與他們購買下表所示存托股份相同的每股價格購買至多60萬股額外存托股份。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商在符合某些條件的情況下，將有義務購買與承銷商最初購買承諾成比例的若干額外存托股份，如上表所示。如果購買，這些額外的存托股份將由承銷商按與本招股説明書增刊提供的存托股份出售條件相同的條件出售。

承銷商最初建議以本招股説明書副刊封面上的公開發行價直接向公眾發售存托股份，並以該價格減去不超過每股存托股份0.50美元的出售特許權，向某些交易商發售存托股份。任何承銷商都可以允許，這些交易商可以向某些其他經紀商或交易商提供不超過每股存托股份0.45美元的折扣。首次向社會公開發行存托股份後，承銷商可以隨時變更存托股份的發行價格和其他出售條件。承銷商發行存托股份以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

下表顯示了向承銷商支付的每份存托股份和總承銷折扣和佣金。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商的超額配售選擇權的情況下顯示。

我們估計，不包括承保折扣和佣金在內，此次發行的總費用約為40萬美元。我們已同意賠償承銷商合理的法律費用和與此次發行相關的自付費用。根據金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)規則5110，這些已報銷的費用和支出被視為此次發行的承銷補償。

承銷商可能同意將若干存托股份分配給承銷商，並出售給集團成員，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們預計存托股份將於2021年8月19日左右交付給投資者，這將是本招股説明書補充日期之後的第五個工作日(該結算被稱為“T+5”)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於存托股份最初以T+5結算的事實，希望在本協議項下存托股份交付前的第二個營業日之前交易存托股份的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止失敗的結算。存托股份的購買者如希望在本協議規定的存托股份交割日前第二個營業日前交易存托股份，應諮詢其顧問。

吾等已同意，自本招股説明書附錄日期起至(包括本招股説明書附錄日期後30天)，未經Piper Sandler&Co.(I)事先書面同意，吾等不會(I)直接或間接提供、質押、出售、合約出售、購買任何期權或合約，以出售、授出任何期權、權利或認股權證以出售、借出或以其他方式轉讓或處置與存托股份或A系列優先股實質上相似的任何我們的證券。無論是在本招股説明書附錄之日擁有的，還是在以後收購的，或該人擁有或此後獲得的關於上述任何事項的根據證券法提交或導致提交的任何登記聲明的處置權；或(Ii)訂立任何直接或間接全部或部分直接或間接轉讓存托股份、A系列優先股或該等其他證券所有權的經濟後果的任何掉期或任何其他協議或任何交易，不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等掉期或交易將以現金或其他方式交付任何存托股份、A系列優先股或該等其他證券。

在此次發行完成之前，SEC的規定可能會限制承銷商和某些出售集團成員競購存托股份的能力。作為這些規則的例外，承銷商可以從事某些穩定存托股票價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易、買入以回補賣空和被動做市所建立的倉位。如果空頭頭寸不超過承銷商根據購買額外存托股份的選擇權可購買的存托股份數量，則包括賣空。承銷商可以通過行使購買額外存托股份或在公開市場購買存托股份的選擇權來完成備兑賣空。在確定存托股份的來源以完成備兑賣空時，承銷商將特別考慮存托股份的公開市場價格與購買額外存托股份選擇權下可用價格的比較。承銷商還可能出售存托股份，超過購買額外存托股份的選擇權，從而創建一個裸空頭頭寸。承銷商必須通過在公開市場購買存托股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場存托股份價格在定價後可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。作為促進發行的另一種手段，承銷商可以競標和購買, 存托股份在公開市場上穩定存托股份價格。如果承銷團回購先前分配的存托股份以回補辛迪加空頭或穩定存托股份價格，承銷團還可以收回允許承銷商或交易商在發行中分配存托股份的出售特許權。這些活動可能提高或維持存托股份的市價高於獨立的市場水平，或防止或延緩存托股份市價的下跌。

與此次交易相關的是，承銷商可能在此次發行定價和完成之前，在納斯達克進行存托股票的被動做市交易。被動做市是證交會規則M允許的，包括在納斯達克展示不高於獨立做市商出價的報價，並以不高於這些獨立出價的價格進行購買，並根據訂單流進行購買。被動做市商每日淨買入的金額，以被動做市商在指定期間內每日平均存托股份交易量的指定百分比為限，當達到該上限時，必須停止買入。被動做市可能導致存托股份的價格高於在沒有這種交易的情況下在公開市場上存在的價格。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當一家承銷商向另一家承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為代表們在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的存托股票。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響存托股份的市場價格。因此，存托股票的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止，恕不另行通知。這些交易可能在納斯達克或其他地方進行。

電子形式的招股説明書增刊可在網站上或通過由發行承銷商或其附屬公司或參與發行的銷售集團成員(如果有)維持的其他在線服務提供。除電子形式的招股説明書副刊外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書副刊的一部分，也不是本招股説明書副刊的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

我們已申請將存托股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CNOBP”。如果申請獲得批准，存托股份預計將在首次交付存托股份之日起30天內在納斯達克全球精選市場開始交易，只要任何存托股份仍未發行，我們將盡我們合理的最大努力維持此類上市。承銷商已通知我們，他們目前打算髮行存托股份。但是，承銷商沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止在存托股份上做市。A系列優先股將不會上市，我們預計A系列優先股不會有任何交易市場，除非以存托股份為代表。

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供過，將來可能會在正常業務過程中不時為我們及其聯營公司提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取常規費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，以準許公開發售存托股份，或持有、傳閲或分發本招股章程副刊、隨附的招股章程或任何其他與吾等或存托股份有關的資料，而任何司法管轄區均須為此採取行動。因此，不得直接或間接發行或出售存托股份，除非符合任何國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與存托股份有關的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料或廣告。

承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區出售在此發行的存托股票，可以直接出售，也可以通過允許他們這樣做的附屬公司出售。

這裏提供的證券的有效性由新澤西州新不倫瑞克的Windels Max Lane&Mittendorf LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Holland&Knight LLP轉交給承銷商。

截至2020年12月31日的年度報告中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三年期間的每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已以引用的方式併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書中，其依據的是獨立註冊會計師事務所Crowe LLP的報告，該會計師事務所在本文中通過引用合併，並經上述事務所作為會計專家的權威授權而被納入本招股説明書補充説明書和所附招股説明書。

招股説明書
ConnectOne Bancorp，Inc.

$300,000,000

普通股
優先股
認股權證
債務證券
存托股份
單位

ConnectOne Bancorp，Inc.可能不時以一次或多次單獨或一起的方式提供、發行和出售(I)我們的普通股、(Ii)我們可能在一個或多個系列中發行的優先股、(Iii)認股權證、(Iv)優先或附屬債務證券、(V)存托股份和(Vi)單位的任何組合，最高總髮行價為3億美元。債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。債務證券、優先股和認股權證可以轉換為我們的普通股或優先股或其他證券，或可行使或交換為普通股或優先股或其他證券。優先股可以由存托股份代表。這些單位可以由上述證券的任何組合組成。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售和出售這些證券。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及本招股説明書中合併或視為通過引用合併的文件。我們的普通股在納斯達克全球精選市場系統報價，代碼為“CNOB”。2021年7月21日，我們普通股在納斯達克全球精選市場系統上的最後一次報告售價為每股25.57美元。懇請索取普通股的最新市場報價。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於證券銷售。

我們可能會通過代理商、交易商或承銷商，或直接向購買者出售這些證券，這些證券可以是連續的，也可以是延遲的。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明此次發行的分銷計劃。如果我們的代理人或任何交易商或承銷商參與證券的銷售，適用的招股説明書附錄將列出代理人、交易商或承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣。我們出售證券的淨收益也將在適用的招股説明書附錄中列出。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

投資這些證券藴含着巨大的風險。請參閲本文第6頁的“風險因素”和我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”，該報告以引用的方式併入本文，並由我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他信息進行更新和補充，並以引用的方式併入本文。適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書附錄可能包含對適用於我們的投資的額外風險的討論，以及我們根據該招股説明書附錄提供的特定類型的證券。

證券交易委員會或任何州證券委員會或監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

證券不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。

本招股書日期為2021年7月22日。

招股説明書摘要

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地以一個或多個產品出售本招股説明書中描述的任何證券組合。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物，提供了關於我們和本招股説明書下提供的證券的更多信息。您應該閲讀註冊聲明和隨附的展品以瞭解更多信息。註冊聲明，包括以引用方式併入或被視為在此併入的證物和文件，可以閲讀，並可在SEC的網站上向公眾提供，網址為：Http://www.sec.gov如第29頁標題“哪裏可以找到更多信息”中所述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關我們特定發行條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果招股説明書中的信息與招股説明書附錄中的信息不一致，您應該依賴該招股説明書附錄中的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄(如果適用)。有關更多信息，請參閲第29頁上的“在哪裏可以找到更多信息”。

吾等並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股説明書或任何招股章程副刊的資料或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中未包含或通過引用併入的任何信息或陳述。本招股説明書及任何招股説明書副刊不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀約購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而該等證券並非與其有關的註冊證券以外的任何證券的要約出售或要約購買，本招股説明書及任何招股説明書副刊亦不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買該等證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在該文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和任何招股説明書附錄是在稍後的日期交付或證券出售的。

除本招股説明書另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中使用的術語“我們”、“ConnectOne”、“ConnectOne Bancorp”或“公司”均指ConnectOne Bancorp，Inc.及其子公司，包括ConnectOne Bank，我們有時將其稱為“銀行”，但在標題為“説明”的部分中，此類術語僅指ConnectOne Bancorp，Inc.，而不是其子公司“存托股份説明書”和“單位説明書”

公司概述

ConnectOne Bancorp，Inc.是一家由一家銀行控股的公司，於1982年11月12日在新澤西州註冊成立，名稱為Center Bancorp，Inc.在收購其當時的主要子公司聯合中心國家銀行的所有流通股後，於1983年5月1日開始運營。

ConnectOne銀行是一家高績效的商業銀行，向普通公眾提供全套存貸款產品和服務，特別是向在新澤西北部和紐約大都市區居住、工作和開展業務的中小型企業、當地專業人士和個人提供一整套存貸款產品和服務。該銀行對技術的持續投資加上頂尖人才，使ConnectOne能夠運營一種“分行-精簡”的模式，從而形成一個高效的運營環境。

雖然我們預計我們未來的大部分增長將是有機的，但我們繼續採取機會主義的收購方式，考慮收購整個機構、分支機構或業務線，以補充我們現有的業務。雖然我們可能會在下面討論的更廣泛的貿易區域內的縣開設新的辦事處，但我們不認為我們需要在我們服務的每個市場建立一個實體位置。我們相信，技術的進步創造了新的交付渠道，使我們能夠在沒有實體存在的情況下為客户提供服務並保持業務關係，這些客户也可以通過地區辦事處獲得服務。我們認為，獲取和留住客户的關鍵是建立由貸款人和業務關係主管組成的高質量團隊，他們將經常去找客户，而不是讓客户進入分行。

我們強調優質的客户服務和關係銀行業務。世行提供高質量的服務，將人員流動率降至最低，並提供比我們認為的競爭金融機構更直接、更貼身的服務，這些金融機構大多是總部設在我們主要貿易領域以外的銀行的分支機構。通過強調需要一支專業的、反應迅速的、知識淵博的員工隊伍，我們為我們的客户提供了一流的服務。由於高級管理層可以提供諮詢，我們相信我們為客户提供的貸款申請和其他銀行交易的反應比競爭對手更快，因為競爭對手的決定可能在遙遠的總部做出。我們相信，這一響應時間會給我們帶來定價優勢，因為我們可能經常會超過競爭對手的貸款定價，但仍能贏得客户。我們還提供最先進的銀行技術，包括遠程存款捕獲、網上銀行和手機銀行，為客户提供最多的選擇和最大的靈活性。我們相信，這種快速、反應迅速、貼身的服務和先進的技術相結合，為銀行的客户提供了卓越的銀行體驗。

我們的銀行辦事處位於紐約市方圓100英里的範圍內，分佈在新澤西州、紐約市、皇后區、長島和哈德遜河谷，包括羅克蘭、奧蘭治和威徹斯特縣。我們的市場區域包括美國一些最富裕的市場。世行的目標是繼續擴大和開展業務，以支持我們的客户在他們成長時提供支持。技術的進步創造了新的交付渠道，使我們能夠以減少分支機構的模式為客户服務並保持業務關係，建立起充當商業中心的地區辦事處。世行的經驗表明，獲取和留住客户的關鍵是吸引高素質的業務關係官員，他們會經常去找客户，而不是讓客户來找我們。該銀行目前經營着26家分行，分別位於新澤西州的卑爾根、埃塞克斯、哈德遜、蒙茅斯、莫里斯和聯合縣，紐約的奧蘭治、拿騷、羅克蘭和威徹斯特縣，以及紐約市的曼哈頓和皇后區。世行的主要辦事處位於新澤西州恩格爾伍德懸崖的西爾文大道301號。總辦公樓是一棟三層的租賃建築，建於2008年。

截至2021年3月31日，我們的綜合資產總額為74億美元，貸款總額為63億美元，存款總額為60億美元，股東權益總額為9.36億美元。

我們要接受聯邦儲備委員會(FRB)的審查。本銀行是一家州特許商業銀行，接受聯邦存款保險公司(FDIC)和新澤西州銀行保險部(DOBI)的監督和審查。FDIC和DOBI監管銀行業務的大部分方面，包括存款、貸款、投資、合併和收購、借款、分紅和分行所在地的準備金。 FDIC和DOBI管理銀行業務的大部分方面，包括存款、貸款、投資、合併和收購、借款、股息和分行所在地的準備金。

我們的主要執行辦事處位於新澤西州恩格爾伍德懸崖西爾文大道301Sylvan Avenue，郵編：07632，電話號碼是(201)8168900。我們的網址是www.cnob.com。請注意，我們的網站是作為非活躍的文本參考提供的，本招股説明書中我們網站上的信息並未以引用的方式併入本招股説明書。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合1933年“證券法”第27A節和1934年“證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述經常(但並非總是)通過使用諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算”等詞語或短語以及類似的詞語或短語來表達。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是根據本招股説明書中討論的風險因素或本招股説明書中引用的文件中討論的風險因素進行整體限定的。

前瞻性陳述會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，這些風險和不確定性是基於做出陳述時管理層的預期和假設，並不是對未來結果的保證。由於許多原因，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或預期的結果大不相同，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節中描述的因素，以及本説明書附錄或其他文件中描述的任何風險因素。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭它們作出之日的情況。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的情況或事件，或反映意想不到的事件的發生。不過，您應該在本招股説明書公佈之日後不時向證券交易委員會提交報告，審閲我們在這些報告中描述的因素和風險。我們沒有義務在任何時候修改或更新本招股説明書中包含的前瞻性陳述。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄和我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險，以及我們在最近的Form 10-K之後的Form 10-Q季度報告中對這些風險因素的更新，以及本招股説明書中出現的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。管理層認為影響我們的重大風險和不確定性將在這些文件中描述。除了這些風險因素外，可能還有管理層沒有意識到或關注的或管理層認為無關緊要的額外風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份招股説明書的全部內容都受到這些風險因素的制約。

收益的使用

除非本招股説明書中用於發售特定證券的適用招股説明書附錄另有規定，否則我們預計將本公司發行證券所得款項淨額用於一般公司目的，可能包括收購、資本支出、投資(對子公司的投資)以及償還、贖回或再融資所有或部分任何債務或在特定時間未償還的其他證券。在淨收益運用之前，我們預計將收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們可能提供的證券説明

本招股説明書包含我們可能不時提供和出售的普通股、優先股、認股權證、債務證券、存托股份和單位的簡要説明。我們可以將債務證券作為可交換和/或可轉換債務證券發行，這些債務證券可交換或可轉換為普通股或優先股。優先股也可以交換和/或轉換為普通股或另一系列優先股。當未來發行一種或多種此類證券時，招股説明書副刊將解釋證券的特定條款以及這些一般規定可能適用的範圍。適用的招股説明書附錄中的這些概要描述和任何概要描述並不聲稱是對每種證券的條款和條件的完整描述，而是通過參考我們重述的公司註冊證書、我們的章程和適用的新澤西州法律以及此類概要描述中引用的任何其他文件來對其整體進行限定。如果適用的招股説明書附錄中描述的證券的任何特定條款與此處描述的任何條款不同，則此處描述的條款將被該招股説明書附錄中所述的條款所取代。

我們可以通過適用招股説明書附錄中指定的一個或多個存託機構(如DTC、Euroclear或Clearstream)以簿記形式發行證券。除非另有説明，每次以記賬方式出售的證券都將通過適用的託管機構立即交入可用資金。我們將只以登記形式發行證券，不會有息票，儘管如果適用的招股説明書附錄中有規定，我們也可以以無記名形式發行證券。如果任何證券要在證券交易所或報價系統上市或報價，適用的招股説明書副刊應註明。

普通股説明

一般信息

我們重述的公司註冊證書規定，我們可以發行最多105,000,000股股本，其中100,000,000股被指定為普通股，沒有面值，500萬股被指定為優先股，沒有面值。本公司董事會有權不時發行一個或多個類別或系列的優先股，其名稱、優先股、權利和限制由董事會決定。在本招股説明書公佈之日後，我們可能會增加我們的法定股本。截至2021年7月22日，我們的普通股流通股為39,794,815股，沒有優先股發行和流通股。我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CNOB”。

股息權

本公司是一個獨立於本行的法人實體。事實上，公司所有可用於支付股本股息的收入都將來自銀行支付給公司的金額。所有此類股息均受新澤西州法律、1948年修訂的新澤西銀行法或銀行法、聯邦存款保險法或FDIA以及DOBI和FDIC的監管。

根據新澤西州商業公司法，只要支付不會使我們資不抵債，公司就可以支付現金股息。作為一家銀行控股公司，根據修訂後的1956年銀行控股公司法或BHCA，如果我們不遵守適用於我們的任何資本金要求，我們將被禁止支付現金股息。然而，實際上，只要我們的主要業務包括銀行的所有權，銀行仍將是我們支付股息的來源，我們支付股息的能力將受到適用於銀行的任何限制。

根據銀行法，只有在支付股息後，銀行的股本不受損害，並且銀行有不少於股本的50%的盈餘，或者支付股息不會減少銀行的盈餘，銀行才可以支付股息。股息的支付還取決於銀行根據適用的監管要求維持充足資本比率的能力。

投票權

除法律另有規定外，我們普通股的每一股流通股使持有者有權對提交股東表決的所有事項投一票。股東大會的法定人數是流通股的多數。一般而言，股東採取或給予的行動和授權需要我們普通股持有者在有法定人數出席的會議上以多數票通過。沒有累積投票。

清算權

在公司清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還債務和負債後按比例平等地分享可供分配的資產，但須遵守下文所述的優先股持有人的權利。

評估和贖回

我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。我們的普通股不能由發行人或其持有人選擇贖回。

其他事項

我們重述的公司註冊證書、適用的新澤西州公司法和適用的聯邦銀行法中的某些條款可能會阻止公司控制權的變更，即使這樣的交易受到我們的一些股東的青睞，並可能導致股東獲得比我們股票當前市場價格高出很大的溢價。這些規定的主要目的是鼓勵有意控制我們公司的人與我們的管理層進行談判。這些規定還可能使現有管理層永久化，使持股不足多數的股東甚至難以選出一名董事。

Broadbridge Corporation Issuer Solutions目前是我們普通股的轉讓代理和註冊商。

優先股的説明

“空白檢查”優先股

5,000,000股未發行的優先股通常被稱為“空白支票”優先股。本術語是指由公司董事會確定權利和限制的股票。總體而言，我們重述的公司註冊證書授權我們的董事會發行普通股或優先股的新股，而無需股東採取進一步行動，前提是有足夠的授權股份。

增發普通股或優先股可能被視為對普通股持有者產生不利影響。我們普通股的持有者對任何新發行的股票沒有優先購買權。我們的董事會可能會通過發行具有一定投票權、轉換和/或贖回權的優先股，對普通股持有人的投票權產生不利影響。在董事會認為不符合股東最佳利益的擬議合併、要約收購或其他試圖獲得公司控制權的情況下，董事會可能會發行額外的優先股，這可能會使任何此類收購嘗試更難完成。我們的董事會不打算髮行任何優先股，除非董事會認為符合我們公司和我們股東的最佳利益的條款。

我們可能向您提供和出售的優先股的條款

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將彙總以下適用於我們可能向您提供的優先股的條款。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。優先股的完整條款將包含在招股説明書附錄中。您應該閲讀招股説明書附錄，它將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定股票數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先股、償債基金，以及適用於每個此類優先股系列的任何其他權利、優先股、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。

在發行新的優先股系列之前，我們將進一步修訂我們重述的公司註冊證書，指定該系列的股票和該系列的條款。發行任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或其他公司行動。

任何特定優先股系列的條款將在與該特定優先股系列相關的招股説明書附錄中説明，如適用，包括：

●	該優先股的名稱、陳述價值、清算優先權以及發行的股票數額；
●	發行價；
●	一個或多個股息率(或計算方法)、股息產生的日期，以及股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則股息開始累積的日期；
●	任何贖回或償債基金規定；
●	在我們清算、解散或清盤的情況下，該系列股票有權獲得的金額；
●	該系列股票可轉換或可交換為任何其他一個或多個類別的股票或同一類別的其他系列股票的條款和條件(如有)；
●	該系列股票的表決權(如有)；
●	在轉換或交換時重新發行或出售贖回、購買或以其他方式重新收購或交還給我們的該系列股票的狀況；
●	本公司或其任何附屬公司支付股息或作出其他分派，或購買、贖回或以其他方式收購普通股或任何其他類別的本公司股份的條件及限制(如有)；
●	有關吾等或任何附屬公司產生債務的條件及限制(如有的話)，或在股息或清盤時發行與該系列股份相同或之前的任何額外股票的條件及限制；及
●	任何額外的股息、清算、贖回、償債或退休基金以及該等優先股的其他權利、優惠、特權、限制和限制。

適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股條款的描述將不完整。有關一系列優先股的完整信息，請參閲我們重述的公司證書的適用修正案。

因此，當優先股在支付應付對價後發行時，將得到全額支付和不可評估。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一系列優先股在發行時將優先於普通股，並在各方面與其他已發行的優先股系列平價。我們優先股持有人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

手令的説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將總結以下適用於認股權證的條款。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將通過引用納入或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。你應該看看委託書和委託書。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

一般信息

我們可以與其他證券一起或單獨發行認股權證，以購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。吾等可根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證協議發行認股權證，所有詳情均載於適用的招股説明書附錄內。該認股權證代理人將僅就所發售的該系列認股權證作為我們的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託義務或關係，或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。

適用的招股説明書副刊將描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款(如果適用)：

●	認股權證的名稱；
●	可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款，以及與行使該等認股權證有關的程序和條件；
●	發行該等認股權證的其他證券(如有的話)的名稱及條款，以及每份該等證券所發行的認股權證數目；
●	權證的發行價；
●	認股權證的總數；
●	權證行使時的應收證券數量或者金額調整的撥備或者權證的行權價格；
●	行使認股權證時可以購買的證券的一個或多個價格；
●	如適用，認股權證及行使認股權證時可購買的證券將可分別轉讓的日期及之後；

●	如果適用，討論適用於認股權證的美國聯邦所得税的重要考慮因素；
●	權證的其他條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制；
●	權證的行使權利開始之日和權利期滿之日；
●	如適用，可隨時行使的認股權證的最高或最低數目；
●	委託書代理人的身份；
●	任何強制性或任選的贖回條款；
●	認股權證是以掛號式還是無記名方式發行；
●	權證是否可展期以及可展期的期限；
●	有關登記手續的資料(如有的話)；及
●	認股權證的任何其他條款。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不會享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在本公司清算、解散或清盤時收取股息(如有)或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權按行使價購買本金金額的債務證券或普通股或優先股或其他證券的數量，這些價格將在適用的招股説明書附錄中列出，或可如適用的招股説明書附錄中所述確定。認股權證可以在適用的招股説明書附錄規定的到期日交易結束前的任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中關於其提供的認股權證的規定行使。於收到付款及權證證書於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，吾等將在切實可行的範圍內儘快交出所購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，則會為餘下的認股權證發出新的認股權證證書。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。在吾等根據適用的認股權證協議或認股權證發生任何違約的情況下，認股權證代理人將沒有責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可無須有關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使該權證的權利，以及收取在行使該權證時可購買的證券。

對認股權證協議的修改

在下列情況下，認股權證協議將允許我們和認股權證代理人在未徵得認股權證持有人同意的情況下對協議進行補充或修改：

●	來消除任何模稜兩可的地方；
●	更正或補充任何可能存在缺陷或與其他任何規定不一致的規定；或
●	就吾等及認股權證代理人認為必要或適宜而不會對認股權證持有人利益造成不利影響的事項或問題，加入新的條文。

債務證券説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將總結以下適用於債務證券的一些規定。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。債務證券的完整條款將包含在適用的註釋中。這些註解將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物包括在內或作為參考納入。你應該閲讀註釋中的規定。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

一般信息

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和規定。債務證券將在我們與指定受託人之間的契約下發行，該契約將在債務證券發行之前指定。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。

我們可不時發行一個或多個系列的債務證券，包括我們的優先債務 (“優先債務證券”)、我們的優先次級債務(“高級次級債務證券”)、我們的次級債務 (“次級債務證券”)或我們的次級債務(“次級次級債務證券”)，以及連同高級次級債務證券和次級債務證券一起發行的“次級證券”。債務證券，無論是高級證券、高級次級證券、次級證券還是初級次級證券，都可以作為可轉換債券證券或可交換債務證券發行。

我們在此概述了契約形式(“契約”)的某些術語和規定。摘要不完整，通過參考契約的實際文本對其全文進行了限定。該契約是註冊説明書的展品，本招股説明書是該展品的一部分。您應該閲讀條款的契約，這些條款可能對您很重要。本契約受1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄。

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數額。我們可以發行不超過我們不時授權的本金總額的債務證券，這些證券可以是我們指定的任何貨幣或貨幣單位。每一系列債務證券的條款將由或根據(A)補充契約、(B)本公司董事會決議或(C)根據本公司董事會決議授權的高級職員證書設立。招股説明書附錄將描述正在發售的任何債務證券的條款，包括：

●	債務證券的名稱；
●	系列債務證券本金總額或者發行價格的限額(如有)；
●	特定系列債務證券相對於其他未償債務的排名，包括我們任何子公司的任何債務；
●	債務證券的發行價格；
●	該系列債務證券的名稱、本金總額和授權面值；

●	該系列的一個或多個發行日期和該系列的到期日；
●	證券是按票面金額發行，還是以高於票面金額的溢價或低於票面金額的折價發行；
●	利率(如有)、利率的計算方法和計息依據；
●	有延長付息期和延期期限的權利；
●	付息日期和付息記錄日期；
●	任何強制性或選擇性的贖回條款或預付款、轉換、償債基金或可兑換或可兑換條款；
●	證券面值的貨幣；
●	我們將支付本金、保險費(如有)和利息(如有)的地點，以及債務證券可以出示轉讓的地點；
●	如果債務證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，有關支付的匯率將以何種方式確定；
●	如果不是1,000美元或1,000美元的倍數，則發行債務證券的面額；
●	債務證券是以全球證券的形式發行，還是以證書的形式發行；
●	債務證券失效的適用情況及與之相關的附加規定(如有)；
●	申報提早到期日應付的債務證券本金部分，不包括全部本金；
●	支付本金和利息的一種或多種貨幣，如果不是美國貨幣的話；
●	支付保險費的日期(如有)；
●	對本招股説明書或關於債務證券的契約中所述的“違約事件”的任何補充或變更，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中所述加速條款的任何變更；
●	對招股説明書或債務證券契約中所述契諾的任何補充或更改；
●	我們有權延遲支付利息和這段延期期限的最長期限(如果有的話)；以及
●	其他具體條款，包括任何其他違約或契諾事件。

我們可能會以低於本金的折扣價發行債務證券。即使我們不發行低於其規定本金的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，由於某些利息支付特徵，債務證券也可能被視為以折扣價發行。我們將在任何適用的招股説明書附錄中説明適用於折價發行或被視為折價發行的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素，並描述可能適用於特定債務證券的任何特殊美國聯邦所得税考慮因素。

我們可以構建一個或多個次級證券系列，使它們符合適用於銀行控股公司的聯邦法規的資本要求。我們可以採用這種結構，無論這些規定在發行時是否適用於我們。

我們是一家控股公司，ConnectOne Bancorp的運營資產歸我們的子公司所有。我們主要依靠這些子公司的股息來履行我們的義務。我們是一個獨立於子公司的法人實體。我們收入的主要來源是銀行的股息和利息。本銀行須受聯邦法律對美國及某些其他附屬公司的任何信貸延伸及與其進行的某些其他交易，以及對其股票或其他證券的投資所施加的限制。此外，本行向本行支付股息的情況，亦會受到銀行業監管機構的持續審核。由於我們是一家控股公司，我們在子公司清算或重組或其他情況下參與任何子公司資產分配的權利受制於子公司債權人的優先債權，除非我們自己可能被承認為該子公司的債權人。因此，債務證券實際上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的負債，包括存款，債務證券的持有人只應着眼於我們的資產來支付債務證券。該契約不限制我們有擔保或無擔保債務(包括優先債務)的產生或發行。

優先債

優先債務證券將與我們不時發行的所有其他無擔保和無從屬債務並駕齊驅。

次級債

該契約並不限制我們發行次級債務證券的能力。特定系列債務證券的任何附屬條款將在與該系列債務證券相關的補充契約、董事會決議或高級人員證書中闡明，並將在相關招股説明書附錄中説明。

如果本招股説明書是與一系列次級債務證券一起交付的，隨附的招股説明書附錄或通過引用納入本招股説明書的信息將列出截至最近一個會計季度末的未償還優先債務的大致金額。

轉換或交換權利

債務證券可以轉換為我們的財產或交換我們的財產。轉換或交換的條款和條件將在與該系列債務證券相關的補充契約、董事會決議或高級人員證書中闡明，並將在相關招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

●	換算或交換價格；
●	換算或交換期；
●	關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；
●	需要調整折算或交換價格的事項；以及
●	在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。

合併、合併或出售資產

該契約禁止我們與任何其他人合併或合併，或將我們的所有資產和我們子公司的資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給任何人，除非：

●	我們是繼續經營的公司或繼承公司，或者是通過出售、租賃或轉讓獲得我們或我們的子公司幾乎所有資產的人是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並明確承擔到期和按時支付所有債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)，以及我們將通過受託人滿意的補充契約履行或遵守的每一份契約的適當履行，以及籤立和交付給受託人的補充契約。
●	緊接該等交易生效後，以下標題為“失責及補救事件”所述的失責事件，或在發出通知或經過一段時間或兩者後會成為失責事件的事件，並無發生並仍在繼續；及
●	我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，各述明該等交易及該等補充契據均符合有關合並、合併及出售資產的契據條文。

於與任何其他人士合併或合併，或將吾等或吾等附屬公司的全部或實質全部資產出售、轉易、租賃或以其他方式轉讓予任何人士時，繼承人將根據該契約及每一系列未償還債務證券接替吾等，而吾等將獲解除該契約及每一系列未償還債務證券下的所有責任，一如我們是其前任一樣。

違約事件與補救措施

當我們在任何系列的債務證券的契約中使用“違約事件”一詞時，我們的意思是：

	(1)		債務證券到期不支付利息，違約持續30天以上的；
	(2)		未支付到期債務證券的本金或溢價(如有)；
	(3)		任何償債或購買基金或類似債務到期時發生違約，且違約持續30天或更長時間；
	(4)		違約或違反契約中的任何約定或擔保(上文第(1)、(2)或(3)款規定的違約除外)，並且在我們收到受託人關於此類違約的書面通知或吾等和受託人收到持有人發出的該系列未償還債務證券本金總額至少25%的通知後，違約或違約持續了60天或更長時間；
	(5)		與我們有關的某些破產、資不抵債、重組、管理或類似程序的事件已經發生；以及
	(6)		與本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄中規定的該系列債務證券有關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下的加速可能會構成違約事件，因為我們可能會不時地欠下某些其他債務。除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則如果任何系列的債務證券在該契據下發生違約事件，並且該事件仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於51%的持有人可以書面通知，要求吾等立即償還該系列未償還債務證券的全部本金(或證券條款中規定的較低金額)，以及所有應計和未償還的利息和溢價(如有)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。我們請您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券(折價證券)的特別條款，該條款涉及在違約事件發生時加速該等折價證券本金的一部分。

在宣佈加速付款後，任何系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷這一加速付款要求，前提是所有現有的違約事件(僅因加速付款要求而到期的該系列債務證券的本金未償還除外)都已治癒或免除，並且如果取消加速付款不會與任何判決或法令相沖突。任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人也有權放棄過去的違約，但任何未償還債務證券的本金或利息違約除外，或就未經該系列債務證券的所有持有人同意不能修改或修訂的契諾或條款而言。

任何債務證券的持有人均不得尋求就該契據提起法律程序，除非該持有人先前已就持續的失責事件向受託人發出書面通知，該系列未償還債務證券本金總額不少於51%的持有人已向受託人提出書面請求，要求就失責事件提起法律程序，該持有人已向受託人提出合理彌償，而受託人沒有在收到本通知後60天內提起該法律程序。此外，在這60天期限內，受託人不得收到該系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人發出與本書面要求不一致的指示。然而，這些限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，該訴訟要求在支付本金、利息或任何溢價的到期日或之後強制支付本金、利息或任何溢價。

在受託人的負責人員實際知悉失責事件發生期間，受託人須行使該契據賦予受託人的權利及權力，並須以審慎人士在有關情況下處理該人本身事務的謹慎程度及技巧行使該失責事件。如失責事件已經發生並仍在繼續，則除非持有人已向受託人提出令受託人合理滿意的保證或彌償，否則受託人並無義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力。除某些條文另有規定外，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使任何信託或賦予受託人的權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

受託人會在接獲失責通知後90天內，向該系列債務證券的持有人發出失責通知，但如失責行為已獲補救或獲豁免，則屬例外。除非在到期時欠繳本金、利息或任何溢價，否則受託人如真誠地裁定不發出通知符合持有人的利益，可不向持有人發出通知。在上文第(4)款所述違約事件的情況下，在違約事件發生60天之前，不會向該系列債務證券的持有人發出違約通知。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。該契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約事件的通知(該系列的任何債務證券的付款除外)，如果受託人真誠地確定扣發通知符合該系列債務證券持有人的利益，則該受託人可不予通知該系列債務證券的持有人(支付該系列債務證券的任何違約事件除外)。

修改及豁免

未經任何債務證券持有人同意，契約可被修改或修改，以便：

●	證明受託人的繼承人；
●	消除歧義、缺陷或不一致之處；
●	規定在合併、合併或轉讓我們的全部或幾乎所有資產的情況下承擔我們的義務，這些資產符合“-合併、合併或出售資產”中描述的公約；
●	對一系列債務證券的持有者提供任何額外權利或利益的任何變更；
●	增加任何系列債務證券的擔保人或者共同義務人；
●	擔保一系列債務證券；
●	確定任何系列的一種或多種債務證券的形式；
●	增加關於任何系列債務證券的額外違約事件；
●	增加信託契約法明確允許的附加條款；
●	根據“信託契約法”維持契約的資格；或
●	作出在任何實質性方面不會對任何持有人的利益造成不利影響的任何變更。

對契約或發行的債務證券的其他修訂或修改，可在持有受修訂或修改影響的每個系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意下進行。然而，未經受影響的每一未償債務證券持有人同意，任何修改或修訂均不得：

●	變更支付債務證券應付溢價或者利息的到期日或者約定的支付日期；
●	降低債務證券本金或者延長固定期限；
●	改變債務證券本金或利息的計算方法；
●	變更或者免除債務證券的贖回或者償還條款；
●	變更支付本金、保費、利息的幣種或者支付地點；
●	降低必須同意修改、補充或豁免或同意採取任何行動的任何系列債務證券未償還本金的百分比；
●	損害對債務證券支付的強制執行提起訴訟的權利；
●	免除債務證券的付款違約；
●	降低利率或者延長債務證券付息期限；
●	對任何系列債務證券的排名或優先順序造成不利影響；或
●	解除任何擔保人或共同義務人在其擔保或契約項下的任何義務，除非遵守契約的條款。

清償、解除和違背聖約

在下列情況下，我們可以終止對任何系列未償還債務證券在契約項下的義務：

●

以下任一項：

○

所有已發行的經認證並交付的系列債務證券均已交付受託人註銷；或

○

所有尚未交付受託人註銷的已發行系列債務證券已到期並須支付、將在一年內到期並須支付、或將在一年內被要求贖回，而我們已作出令受託人滿意的安排，由該受託人以我們的名義並自費發出贖回通知，而在每種情況下，我們均已不可撤銷地向受託人繳存或安排向受託人繳存足夠的資金，以支付及清償該系列債務證券的全部債項；及

●	根據該契據，我們已支付或安排支付當時到期和應支付的所有其他款項；以及
●	我們已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，每份證明書均述明該契據所訂有關清償及解除契據的所有先決條件已獲遵守。

我們可以選擇對任何系列的未償還債務證券解除契約項下的義務(“法律上的失敗”)。法律上的失敗意味着我們將被視為已償付並清償了該契約項下該系列未償還債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

●	債務證券持有人到期收取本金、利息和任何溢價的權利；
●	我們在債務證券方面的義務，涉及發行臨時債務證券、登記債務證券轉讓、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券，以及維持支付信託擔保付款的辦事處或機構；
●	受託人的權利、權力、信託、職責和豁免權；以及
●	契約的無效條款。

此外，我們可以選擇解除我們對契約中某些契約的義務(“契約失效”)。如果我們這樣選擇，任何未能履行這些義務的行為都不會構成任何系列債務證券的違約或違約事件。在契約失效的情況下，“違約和補救事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破產和資不抵債事件)將不再構成該系列的違約事件。

為了對任何一系列未償還債務證券行使法律上的無效或契約無效，我們必須以信託基金的形式向受託人繳存或安排向受託人繳存信託基金，以便支付以下款項，並明確承諾為該系列債務證券的持有人提供擔保，並完全為其利益服務：

●	一定數額的錢；或
●	不遲於任何付款到期日前一天提供一定金額資金的美國政府義務(對於以美元或指定貨幣以外的貨幣計價的債務證券，則為同等的政府義務)；或

●	貨幣和美國政府義務(或同等的政府義務，視情況適用)的組合，

在每一種情況下，國家認可的獨立會計師事務所的書面意見(關於美國或同等的政府義務，或貨幣和美國或同等的政府義務的組合，視情況適用而定)足以支付和清償所有本金(包括強制性償債基金支付)、利息和到期日或到期日的任何溢價，該書面意見應由受託人用於支付和清償；

●	在法律失敗的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，聲明根據當時適用的聯邦所得税法，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款、失敗和解除而產生的聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將繳納與存款、失敗和解除沒有發生的情況相同的聯邦所得税；
●	在契約失效的情況下，我們已經向受託人提交了一份律師意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款和契約失效而產生的聯邦所得税目的，並將繳納與存款和契約失效不發生情況下相同的聯邦所得税；
●	就該系列的未清償債務證券而言，並無發生失責或失責事件，且在該繳存生效後並無發生失責或失責事件，或如屬法律上的失敗，則並無發生與破產或無力償債有關的失責事件，並在該繳存日期後第91天或之前的任何時間繼續發生失責或失責事件，但有一項理解是，此條件在該繳存日期後第91天后才當作已獲符合；
●	法律上的失敗或契約上的失敗不會導致受託人具有信託契約法意義上的利益衝突，假設一系列債務證券都是該法案意義上的違約；
●	法律上的失敗或契約的失敗不會導致違反或違反我們作為締約方的任何其他協議或文書，或構成違約；
●	如果在規定的到期日之前，應按照契約的規定發出通知；
●	法律上的失效或契諾的失效不會導致由該存款產生的信託構成經修訂的“1940年投資公司法”所指的投資公司，除非該信託已根據該法令註冊或獲豁免註冊；及
●	我們已經向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師的意見，聲明關於法律上的失敗或契約的失敗的所有先決條件都已得到遵守。

契諾

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。

付款代理人和註冊官

受託人最初將擔任所有債務證券的支付代理和登記員。我們可以在不事先通知的情況下更換任何系列債務證券的付款代理人或登記員，我們或我們的任何子公司都可以擔任付款代理人或登記員。

證券的形式

每種債務證券將由以最終形式發放給特定投資者的證書或代表該系列債務證券全部發行的一種或多種全球證券來代表。經認證的證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、登記員、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定一個存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券的所有者。託管人維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開立的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們將在下文更詳細地解釋這一點。

環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其託管人處，並以該託管機構或其代名人的名義登記。在這些情況下，一種或多種註冊全球證券的發行面值或總面值將等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式整體交換證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，除非該全球證券是作為一個整體轉讓。

如果下文未作説明，有關注冊全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券有關的招股説明書附錄中説明。我們預計以下條款將適用於所有存託安排。

登記的全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在保管人處有賬户的被稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其簿記登記和轉讓系統中將參與者實益擁有的證券的本金或面值分別記入參與者賬户的貸方。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。登記的全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過保管人保存的關於參與人利益的記錄以及參與人關於通過參與人持有的人的利益的記錄來實現。一些州的法律可能會要求一些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為契約項下證券的所有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使該契約下持有人的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據該契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者進行或採取該行動，參與者將授權通過其持有相關實益權益的實益擁有人給予或採取該行動，或以其他方式按照持有該等行動的實益擁有人的指示行事。

以託管人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息將支付給作為該已登記全球證券的登記所有人的託管人或其代名人(視情況而定)。吾等、吾等或吾等的任何其他代理人或受託人均不會就有關因註冊全球證券的實益所有權權益而支付的記錄的任何方面，或就維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。

我們預期，已登記全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該已登記全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他標的證券或其他財產的分配後，將立即按照其在該已登記全球證券中的各自實益權益的比例記入參與者賬户的貸方，如該託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受到長期客户指示和慣例的約束，就像目前以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果以註冊全球證券為代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據交易所法案註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以託管機構提供給我們或他們的受託人或其他相關代理人的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則DTC將作為作為全球證券發行的每一系列債務證券的保管人。DTC向我們表示，DTC是一家用途有限的信託公司，成立的目的是為其參與組織(統稱為“參與者”)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，促進參與者之間的證券交易清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體也可以使用DTC的系統，這些實體直接或間接地集體清算參與者，或與參與者保持託管關係，即“間接參與者”。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每份證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

治國理政法

該契約和每一系列債務證券均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

存托股份的説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們將總結以下適用於存托股份的條款。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。存托股份的完整條款將包含在適用於任何存托股份的存託協議和存託收據中。這些文件已經或將通過引用納入或合併為註冊説明書的證物，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。你應該看看存託協議和存託收據。您還應閲讀招股説明書附錄，該附錄將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。

一般信息

我們可以提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們這樣做，我們可能會發行存托股份的收據，每張收據只代表特定系列優先股的一小部分。招股説明書副刊將註明這一比例。以存托股份為代表的優先股股票將根據我們與銀行或信託公司之間的存託協議進行存管，該銀行或信託公司符合某些要求，並由我們選定，我們稱之為“銀行存託”。存托股份的每個所有者都將有權享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優先權。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將根據發行條款分配給那些購買優先股零碎股份的人。

以下對存託協議和相關存託憑證的某些常見條款的概要描述，以及適用的招股説明書副刊中對該存託協議和存託憑證的任何概要描述，並不聲稱是完整的，並且參考該存託協議和存託憑證的所有規定，其全部內容是不完整的。我們每次發行存托股份時，存託協議的格式和與任何特定存托股份發行相關的存託憑證都將提交給證券交易委員會，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您重要的條款。

股息和其他分配

如果我們對以存托股份為代表的一系列優先股支付現金分配或股息，銀行存託機構將向此類存托股份的記錄持有者分配此類股息。如果分配是現金以外的財產，銀行存託機構將把財產分配給存托股份的記錄持有人。但是，銀行存託機構認定財產分配不可行的，經我行批准，可以將該財產出售，並將出售所得淨額分配給存托股份的登記持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回以存托股份為代表的一系列優先股，銀行存託機構將從銀行存託機構與贖回相關的收益中贖回存托股份。每股存托股份贖回價格將等於優先股每股贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於全部存托股份，將按銀行存託機構確定的抽籤或按比例選擇要贖回的存托股份。

優先股投票權

銀行存託機構在收到存托股份代表的優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，將通知郵寄給與該優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與優先股的記錄日期相同的日期)的這些存托股份的每個記錄持有人可以指示銀行存託機構如何投票該持有人的存托股份所代表的優先股。銀行存託機構將在可行的情況下，按照此類指示對該存托股份所代表的優先股金額進行表決，我們將採取銀行存託機構認為必要的一切行動，以使銀行存託機構能夠這樣做。銀行存託機構將在未收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示的範圍內，放棄優先股的投票權股份。

“存託協議”的修改與終止

除非適用的招股説明書副刊另有規定或者法律另有要求，存託憑證的形式和存託協議的任何規定可以由銀行存託機構與吾等協議修改。只有在下列情況下，銀行託管人或我們方可終止存託協議：

●	所有已發行存托股份均已贖回，或

●	與我公司清算、解散或清盤相關的優先股已有最終分派，該分派已分發給存託憑證持有人。

銀行存管手續費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們將向銀行存管人支付與優先股的初始存款和任何優先股贖回相關的費用。存託憑證持有人將按照存託協議對其賬户的明確規定，支付其他轉讓和其他税費、政府手續費以及任何其他費用，包括在交出存託憑證時提取優先股股票的費用。

優先股的撤回

除適用的招股説明書補編另有規定外，在銀行存託機構的主要辦事處交回存託憑證時，在符合存託協議條款的情況下，存托股份所有人可以要求交付全部優先股股份以及該存托股份所代表的所有金錢和其他財產(如有)。優先股的部分或零碎股份將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的全部優先股的存托股數，銀行存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。(三)銀行存託憑證的存托股數超過全部優先股股數的，銀行存託憑證應當同時向該持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股數超過該數量。此後，被撤回的優先股持有人不得根據存託協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

雜類

銀行存託機構將向存託憑證持有人轉發我們交付給銀行存託機構的所有報告和通信，並要求我們向優先股持有人提供這些報告和通信。

如果我們在履行存託協議項下的義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，銀行存託人和我們都不承擔責任。根據存託協議，銀行存託機構和我們的義務將僅限於真誠履行我們在存託協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則我們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，或提交優先股以供存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

銀行託管人的辭職和撤職

銀行存託機構可以隨時向我們遞交其選擇辭職的通知，我們也可以隨時撤換該銀行存管機構。任何此類辭職或免職將在指定繼任銀行託管機構並接受該任命後生效。繼任銀行存託機構必須在辭職或免職通知送達後60天內指定，且必須是符合存管協議要求的銀行或信託公司。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

●	單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
●	發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的規定；
●	管理單位的單位協議條款；
●	與這些單位相關的美國聯邦所得税考慮因素；以及
●	這些單位是否將以完全註冊的全球形式發行。

本適用招股説明書增刊內若干一般單位條款的概要及任何有關單位的概要説明並不聲稱是完整的，並參考適用單位協議的所有條文及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排(如適用)而作全部保留。每次我們發行單位時，單位協議的表格和與特定單位問題有關的其他文件都會提交給SEC，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

配送計劃

首次公開發售及出售證券

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和我們證券的某些持有人可以不時通過以下一種或多種方法出售在此發售的證券：

●	向或通過以主承銷商為代表的承銷團；
●	通過一家或多家承銷商進行公開發售和銷售，沒有銀團參與；
●	通過經銷商或代理商；以及
●	在談判銷售或競爭性投標交易中直接向投資者出售。

本招股説明書所涵蓋的證券發行也可在現有的交易市場中以非固定價格進行交易，或者：

●	在或通過納斯達克的設施或任何其他證券交易所或任何其他證券交易所或報價或交易服務，這些證券在出售時可在其上上市、報價或交易；和/或
●	除上述證券交易所、報價或交易服務外，向或通過做市商。

這些在市場上的發行(如果有的話)將由作為公司委託人或代理人的承銷商進行，承銷商也可以是上述證券的第三方賣家。有關發售證券的招股説明書副刊將列明發售證券的條款，包括：

●	承銷商、經銷商、代理人的姓名或名稱；
●	要約證券的買入價和出售給我們的收益；
●	任何承銷折扣和佣金或代理費和其他構成承銷商或代理人補償的項目，但此類補償不得超過根據金融業監督管理局(FINRA)適用規則計算的任何發行收益的8%；

●	任何首次公開發行(IPO)價格，以及任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠；以及
●	該等發行證券可在其上市的任何證券交易所。

參與任何系列證券的發售和銷售的任何承銷商、代理人或交易商都將在招股説明書附錄中列出姓名。

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

●	按固定價格計算，可以更改；
●	按出售時的市價計算；
●	以銷售時確定的不同價格出售；或
●	以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將闡述發行證券的方式和條款，包括：

●	無論是由我們還是我們證券的某些持有者進行發行；
●	無論是向承銷商發行，還是通過代理人發行，還是直接發行；
●	任何拍賣或投標過程的規則和程序(如果使用)；
●	證券收購價或首次公開發行價格；
●	我們預期從出售證券中獲得的收益(如果有的話)。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書副刊出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押證券。

通過承銷商銷售

如果承銷商被用於出售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，承銷商將自行購買這些證券。承銷商可以在不同的時間，以固定的公開發行價格或者以出售時確定的不同價格，在一次或多次交易(包括協商交易)中，將證券直接轉售給公眾或轉售給證券交易商。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買該系列證券中的所有證券。

任何允許或轉租給交易商的首次公開募股(IPO)價格和任何特許權都可能斷斷續續地發生變化。

通過代理商銷售

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則當通過代理出售證券時，指定代理將同意在其被指定為代理期間盡其最大努力為吾等的賬户出售證券，並將按照適用的招股説明書附錄中的規定從吾等收取佣金。

根據其條款贖回或償還購買的證券，如果在適用的招股説明書附錄中有指明，也可以由一家或多家公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行再營銷，以提供和出售證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有的話)及其補償將在招股説明書附錄中説明。再營銷公司可以被視為與其發行的證券有關的承銷商。

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，吾等可授權代理人、承銷商或交易商按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的價格購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄中指定的未來日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中所列條件的約束，招股説明書附錄將列出招攬這些合同應支付的佣金。

直銷

我們也可以將發行的證券直接出售給機構投資者或其他人。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

一般信息

經紀-交易商、代理或承銷商可能會從我們和/或證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，該等經紀-交易商、代理或承銷商可能會為其代理或作為委託人向其出售證券，或兩者兼而有之(對特定經紀-交易商的補償可能超過慣例佣金)。

參與所發行證券的任何分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為證券法所指的“承銷商”，因此他們獲得的與分銷相關的任何折扣或佣金都可能被視為承銷補償。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或我們對他們可能被要求就這些民事責任支付的款項的分擔。其中某些承銷商或代理人在正常業務過程中可能是我們或我們的附屬公司的客户，與我們或我們的附屬公司進行交易，或為我們或我們的附屬公司提供服務。我們將在招股説明書附錄中指明任何承銷商或代理人，並描述他們的賠償。任何機構投資者或其他直接從我們購買已發行證券，然後轉售證券的機構投資者或其他人可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。

根據證券法第424(B)條的規定，如果我們與經紀商、交易商、代理人或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷或二級分銷或經紀商或交易商的購買出售證券達成任何重大安排，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件。這類招股説明書副刊將披露：

●	任何參與的經紀人、交易商、代理人或承銷商的姓名；
●	所涉證券的數量和種類；
●	該等證券的出售價格；
●	該證券可以在其上市的任何證券交易所；
●	支付給任何該等經紀、交易商、代理人或承銷商的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；及
●	與交易有關的其他重要事實。

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書附錄發售某些證券，某些參與發售該等證券的人士可在該等證券發售期間或之後進行穩定、維持或以其他方式影響該等證券價格的交易。具體地説，如果適用的招股説明書補充條款允許，這些證券的承銷商可以超額配售或以其他方式為自己的賬户建立這些證券的空頭頭寸，方法是出售比我們出售給他們的證券更多的這些證券，並可以選擇通過在公開市場購買這些證券來回補任何此類空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可以實施懲罰性出價，根據這些出價，如果先前在發行中分發的證券因穩定交易或其他原因而被回購，則允許辛迪加成員或參與發行的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。實施懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。沒有就任何此類穩定或其他交易的規模或影響做出任何陳述。此類交易一旦開始，可隨時終止。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據交易法，規則15c6-1一般要求二級市場的交易在三個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。您的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的三個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原定發行日期前的第三個營業日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的三個預定營業日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄電子格式可能會在我們和/或參與證券發售的一個或多個代理商和/或交易商或其關聯公司的互聯網網站上提供，或通過我們和/或一個或多個代理商和/或交易商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看報價條款，並且可能允許潛在投資者在線下單，具體取決於特定的代理商或交易商。

除本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何電子格式的適用定價附錄、本公司或任何代理商或交易商網站上的信息以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息外：

●	不是本招股説明書、適用的招股説明書副刊、任何適用的定價副刊或其組成部分的登記説明書的一部分；
●	未經吾等或任何代理或交易商以代理或交易商身份批准或背書，但在每種情況下，與該實體所維護的各自網站有關者除外；及
●	投資者不應該依賴。

不能保證我們會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

本招股説明書還可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股，前提是此類發行不受證券法的登記要求豁免。

此外，我們可能會將這些證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並向公眾重新發售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中“引用”我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新本招股説明書。我們通過引用將下列文件中包含的信息合併到本招股説明書中，這些文件被視為本招股説明書的一部分：

●	我們於2021年3月1日向證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；
●	從我們於2021年4月15日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；
●	我們當前關於Form 8-K的報告分別於2021年1月4日、2021年1月15日、2021年1月28日、2021年2月11日、2021年4月15日、2021年4月29日、2021年5月25日、2021年6月9日和2021年7月15日提交給SEC，以及
●	我們於1996年6月5日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

此外，本公司在初始註冊聲明日期之後但在註冊聲明生效之前根據交易所法案提交的所有文件，應被視為通過引用併入本招股説明書，而在本招股説明書日期後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件應被視為通過引用併入本招股説明書中，而隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件應被視為通過引用併入本招股説明書。我們向SEC提交的最新信息會自動更新並取代較舊的信息。自文件提交之日起，任何此類備案文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取以引用方式併入的信息的副本：

ConnectOne Bancorp，Inc.
注意：投資者關係
西爾文大道301號
新澤西州恩格爾伍德懸崖，郵編：07632
(201) 816-8900

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由新澤西州新不倫瑞克的Windels Max Lane&Mittendorf LLP為我們傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如有)的律師將根據本招股説明書發行的證券的有效性轉嫁到本招股説明書附錄中，則該律師將被列入與該發行相關的招股説明書附錄中。

專家

我們截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日止三年期間的每一年度的綜合財務報表，以及截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計，詳情載於其報告中，並以引用方式併入本文。這些合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊聲明，包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。本招股説明書包含對某些協議或文件的描述，這些協議或文件是註冊説明書的證物。不過，有關該等展品內容的陳述只是簡短的描述，並不一定完整，每項陳述均參考該協議或文件而在各方面均有保留。欲瞭解更多有關本公司的資料，請參閲本招股説明書的註冊説明書及以參考方式併入本招股説明書的文件。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Http://www.sec.gov。美國證券交易委員會的網站包含以電子方式提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他有關發行人(如ConnectOne Bancorp，Inc.)的信息。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該公共資料室位於華盛頓特區20549，東北F街100F Street。請致電1-800-SEC-0330向證券交易委員會查詢其公眾資料室的運作詳情。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A的委託書，以及在這些材料以電子方式提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。我們的網址是Http://www.cnob.com。請注意，我們的網站地址僅作為非活動文本參考。本公司網站包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書或招股説明書附錄的一部分，因此，除非在本招股説明書或招股説明書附錄的其他地方特別提及該等信息，否則不會以引用方式併入本網站或招股説明書附錄中。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。沒有人被授權向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書中出現的信息，以及我們提交給證券交易委員會並以引用方式併入的信息，僅在這些文件的日期是準確的。這些文件中描述的我們的業務、財務狀況和運營結果可能在這些日期之後發生了變化。

400萬股存托股份各佔股份的1/40權益
5.25%固定利率重置非累積永久優先股，A系列

	每個儲存庫
	分享			總計
公開發行價⁽¹⁾	$	25.00		$	100,000,000
承保折扣和佣金⁽²⁾	$	0.7875	⁽⁴⁾	$	3,150,000
扣除費用前的收益，給我們⁽³⁾	$	24.2125		$	96,850,000

⁽¹⁾	加上自原始發行之日起的應計股息(如果有的話)，預計為2021年8月19日
⁽²⁾	有關承銷商將收到與此次發行相關的賠償的詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的“承銷”部分。
⁽³⁾	假設不行使承銷商的超額配售選擇權，如下所述。
⁽⁴⁾	四捨五入到小數點後四位。

Keefe，Bruyette&Woods	派珀·桑德勒	雷蒙德·詹姆斯
A Stifel公司

發行人	ConnectOne Bancorp。Inc.

發行的證券	4,000,000股存托股份，每股相當於5.25%A系列固定利率重置非累積永久優先股(“A系列優先股”)股份的1/40所有權權益，清算優先權為A系列優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)。存托股份的每位持有人將有權享有A系列優先股的所有權利和優惠(包括股息、投票權、贖回權和清算權)，其比例與該持有人對A系列優先股相關股票的投資比例相符。本公司可不時在未通知A系列優先股持有人或徵得其同意的情況下，增發A系列優先股。增發的股票將與所有之前發行的A系列優先股一起形成一個單一系列。如果我們發行A系列優先股的額外股份，我們將安排發行相應數量的額外存托股份。我們已授予承銷商選擇權，在本招股説明書補充日期之後的30天內，以公開發行價減去承銷折扣，向我們額外購買至多60萬股存托股票，僅用於超額配售(如果有的話)。

沒有成熟	A系列優先股沒有任何到期日，我們不需要在任何時候贖回或回購A系列優先股。因此，除非我們決定贖回或回購A系列優先股，並在需要時事先獲得美聯儲的批准，否則A系列優先股將永久流通無阻。

排名	就我們清算、解散或清盤時的股息和分配而言，A系列優先股的排名如下：

	優先於我們的普通股和我們未來可能發行的任何類別或系列的股本，但在此類股息和分配方面沒有明確聲明與A系列優先股持平或優先於A系列優先股；與我們已經發行並可能在未來發行的任何類別或系列的股本平價，或與我們已發行或將來發行的任何類別或系列的股本平價，而在該等股息和分派方面，該等優先股與A系列優先股平價；以及

	●我們未來可能發行的任何類別或系列的股本，只要獲得A系列優先股至少三分之二的流通股持有人的批准，就此類股息和分配而言，我們可能會發行高於A系列優先股的任何類別或系列的股本。

固定速率重置分紅	只有當我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈從合法可用於支付A系列優先股的資金中支付股息時，我們才會支付A系列優先股的股息。在支付A系列優先股的任何股息後，存托股票的持有者預計將獲得按比例支付的股息。

	股息將按A系列優先股(“規定金額”)每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的規定金額應計，自發行之日起(包括該日在內)年利率為5.25%，但不包括2026年9月1日(“第一個重置日期”)，按季度支付，每季度支付一次。

	自首個重置日期起(包括首個重置日期)，在每個重置期間內，吾等將按A系列優先股每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)的清算優先金額派發股息，年利率等於截至最近重置股息決定日期(如下所述)的五年期國庫利率加4.42%，按季支付欠款。任何股息的金額將按照S-15頁“優先股説明-股息”中描述的方式計算。

	“重置日期”是指第一個重置日期，每個日期都在前一個重置日期的五週年紀念日。重置日期(包括第一個重置日期)不會針對工作日進行調整。“重置期間”是指從第一個重置日期到下一個重置日期(但不包括在內)的期間，以及此後從每個重置日期到下一個重置日期(但不包括在內)的每個期間。“重置股息決定日”是指重置期間開始前三個營業日的前一個交易日。

	A系列優先股的股息將不是累積性的，也不是強制性的。如果本公司董事會(或正式授權的董事會委員會)因任何原因沒有就某一股息期(定義見“A系列優先股説明-股息”)宣佈A系列優先股的股息，則不應被視為該股息期的應計股息、在適用的股息支付日支付或累計的股息，並且我們將沒有義務就該股息期支付任何股息，無論是否就任何未來股息期宣佈了A系列優先股的股息。

	“股息期”是指從每個股息支付日到下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間，不包括初始股息期，這將是從A系列優先股發行之日起到(但不包括)第一個股息支付日的期間。

關於本招股説明書增刊		S-IV
在那裏您可以找到更多信息		S-IV
有關前瞻性陳述的警示説明		S-vi
招股説明書補充摘要		s-1
供品		s-2
危險因素		s-7
收益的使用		s-13
大寫		s-13
優先股的説明		s-14
存托股份的説明		s-23
登記手續和結算		s-26
美國聯邦所得税的考慮因素		s-29
某些ERISA及相關考慮事項		s-33
承保		s-35
法律事務		s-39
專家		s-39

招股説明書

		頁面
招股説明書摘要		3
關於前瞻性陳述的特別説明		5
危險因素		5
收益的使用		5
我們可能提供的證券説明		6
普通股説明		6
優先股説明		7
認股權證説明		9
債務證券説明		11
存托股份説明		20
單位説明		22
配送計劃		23
以引用方式將某些文件成立為法團		27
法律事務		27
專家		27
在那裏您可以找到更多信息		28

●	我們於2021年3月1日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

●	從我們於2021年4月15日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的信息；

●	我們於2021年5月7日提交給SEC的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告，以及2021年8月6日提交給SEC的2021年6月30日的季度報告；

●	我們目前關於Form 8-K的報告分別於2021年5月25日和2021年8月11日提交給SEC；以及

●	我們於1996年6月5日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

	如果宣佈A系列優先股的股息為任何股息期，則此類股息將以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的月組成。如果任何股息支付日期不是營業日(如S-15頁開始的“優先股説明-股息”所定義)，則與該股息支付日期有關的股息將在下一個營業日支付，不會就該延遲支付支付利息或其他付款。為免生疑問，下一個股息期將自(包括)上一個股息支付日期(該日不是營業日)起至(但不包括)下一個股息期的股息支付日期。

	只要任何A系列優先股仍未發行，除非已就A系列優先股的所有已發行股票宣佈並支付最近完成股息期的全額股息(或已宣佈並撥出足夠支付股息的金額)，我們就不能這樣做，但某些重要的例外情況除外：

	就股息權或在公司清算、解散或清盤時，宣佈、支付或撥備任何級別低於A系列優先股的股本的任何股息或分派以供支付；

	回購、贖回或以其他方式直接或間接收購在股息權或公司清算、解散或清盤時排名低於A系列優先股的任何股本股份以供對價；或

	在股息權或本公司清盤、解散或清盤時，回購、贖回或以其他方式收購與A系列優先股(包括A系列優先股)平價的任何股本股份，以供直接或間接對價。

	見S-17頁開始的“優先股説明-股息優先”。

	A系列優先股的股息支付受到從S-15頁開始的“優先股説明-股息”中所述的某些法律、法規和其他限制。

股息支付日期	當我們的董事會或董事會正式授權的委員會宣佈時，並在我們合法可用資金的範圍內，我們將在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(每個這樣的日期被稱為股息支付日期)，從2021年12月1日開始，在A系列優先股季度支付拖欠的現金股息。

救贖	A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似條款的約束。

	在獲得監管機構批准(如果當時需要)的情況下，我們可以選擇贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股1,000美元(相當於每股存托股份25美元)，加上截至(但不包括)贖回日期的任何已宣佈和未支付的股息(不累積任何未宣佈股息)，(I)在第一個重置日期或之後的任何股息支付日不時全部或部分贖回，或(Ii)在第一個重置日期或之後的任何股息支付日全部或部分贖回，或(Ii)全部但不是部分，在以下90天內的任何時間贖回如果我們贖回A系列優先股，預計存託機構將贖回一定比例的存托股份。請參閲“優先股説明-贖回”。

	A系列優先股持有人和相關存托股份持有人均無權要求贖回或回購A系列優先股。

	A系列優先股的贖回須遵守從S-18頁開始的“優先股説明-贖回”中所述的某些合同、法律、法規和其他限制。根據目前適用於我們的資本充足率規則，任何A系列優先股的贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。

清算權	在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股的流通股持有人有權在向普通股或任何其他初級股的持有人進行任何資產分配之前，從我們合法可供分配給股東的資產中獲得一筆清算分配，金額為每股1,000美元的清算優先股(相當於每股存托股份25美元)。另加在作出清盤分配的股息期之前的先前股息期間的任何已宣派股息及未支付股息的總和，以及在作出清盤分配的當時的股息期間至該項清盤分配日期為止的任何已宣派股息及未予支付的股息的總和。在全額支付他們有權獲得的清算分派後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

	將按比例分配A系列優先股和與A系列優先股平價的任何其他股票，僅限於我們在償還對債權人的所有債務後可用的資產(如果有的話)，並受優先於A系列優先股的任何證券和與A系列優先股平價的任何其他股票的持有者的權利的限制。在全額支付他們有權獲得的清算分派後，A系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

投票權	A系列優先股的持有人並無投票權，但以下情況除外：(I)適用法律明確要求；(Ii)在某些股息未派發的情況下；(Iii)關於發行我們的優先股本；(Iv)我們的組織文件的變更會對A系列優先股的投票權、優先權或特別權利產生不利影響；或(V)批准完成涉及A系列優先股的具有約束力的換股或重新分類，或我們與另一家公司或其他實體的合併或合併，但某些例外情況除外。存托股份持有人必須通過存託機構行使任何投票權。有關投票權的更多信息，請參閲“優先股説明-投票權”和“存托股份説明-投票權”。

優先購買權和轉換權	沒有。

上市	我們已申請將存托股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“CNOBP”。如果申請獲得批准，存托股票預計將在首次發行存托股份之日起30天內在納斯達克開始交易。

收益的使用	我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計的發售費用後，本次發行的淨收益約為96,400,000美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則約為110,927,500美元)。我們打算將這些收益用於一般公司目的，其中可能包括通過戰略收購提供資本以支持我們的有機增長或增長，償還債務、融資投資、資本支出、回購我們普通股的股票，以及作為監管資本投資於銀行。請參閲本招股説明書附錄中的“收益的使用”。

美國聯邦收入税務方面的考慮因素	有關通常適用於A系列優先股所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲“美國聯邦所得税考慮事項”。

某些ERISA和相關考慮事項	有關由員工福利計劃或代表員工福利計劃購買的某些被禁止交易和受託責任問題的討論，請閲讀下面的“某些ERISA及相關考慮事項”。

寄存人、註冊處處長及傳輸代理	Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.是A系列優先股的轉讓代理和登記商，也是存托股份的託管機構。

計算代理	該公司的附屬公司ConnectOneBank將作為A系列優先股的計算代理。

風險因素	投資存托股份涉及風險。你應仔細考慮本招股説明書補充資料中“風險因素”一欄所載的資料，以及隨附的招股説明書及“1A”項。在作出投資決定之前，我們會在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中提及“風險因素”，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書(包括財務報表及其附註)中以引用方式包括或併入本招股説明書的其他信息。

●	可能影響我們投資證券組合表現的資本市場風險
●	對關鍵員工的影響，包括運營管理人員以及負責編制、監控和評估我們的財務報告和內部控制的人員；
●	由於新冠肺炎在我們服務的市場的影響，對貸款和其他銀行服務和產品的需求下降，我們的不良貸款增加；以及
●	由於疾病對我們服務的市場中被政府視為“不必要的”企業的不利影響，導致需求下降。

●	我們是否不時宣佈或不宣佈A系列優先股的股息；
●	我們的經營業績、財務狀況和前景，或者我們競爭對手的經營業績、財務狀況和前景；
●	我們的信譽；
●	信用評級機構對我們證券的評級，包括對A系列優先股或存托股份的評級；
●	現行利率；
●	影響我們或整個金融市場的經濟、金融、地緣政治、監管或司法事件；
●	新冠肺炎疫情的影響；以及
●	類似證券的市場。

●	在實際的基礎上，
●	經調整後出售存托股份，扣除承銷折扣及估計開支後，總收益淨額約為96,400,000美元。

		截至2021年6月30日
			調整後的
(千美元，每股數據除外)	實際		此產品
現金和現金等價物	$	349,417	445,817
長期債務
次級票據，2030年到期(扣除債務發行成本1396美元)		73,604	73,604
次級票據，2028年到期(扣除債券發行成本淨額959美元)		74,041	74,041

股東權益
優先股：
授權發行500萬股；截至2021年6月30日，未發行和流通股；調整後已發行和流通股A系列優先股100,000股		-	100,000
普通股，無面值：
授權50,000,000股；已發行42,547,077股，已發行流通股截至2021年6月30日的39,794,815		586,946	586,946
額外實收資本		24,606	21,006
留存收益		386,280	386,280
庫存股，按成本計算(截至2021年6月30日的2,752,262股)		(32,682)	(32,682)
累計其他綜合收益(虧損)		(190)	(190)
股東權益總額	$	964,960	1,061,360
資本比率：
ConnectOne Bancorp，Inc.
第1級槓桿		10.19	11.36
普通股一級股權		11.09	11.09
一級資本與風險加權資產之比		11.17	12.60
總資本與風險加權資產之比		14.58	16.02
ConnectOne銀行
第1級槓桿		11.34	11.34
普通股一級股權		12.42	12.42
一級資本與風險加權資產之比		12.42	12.42
總資本與風險加權資產之比		14.07	14.07

●	優先於我們的普通股和我們可能發行的任何類別或系列的股本，但沒有明確聲明與A系列優先股持平或優先於A系列優先股；
●	與明確聲明與A系列優先股(包括A系列優先股)平價的任何類別或系列的我們的股本；以及
●	本公司任何一類或一系列明確聲明優先於A系列優先股的股本(在獲得至少三分之二的已發行A系列優先股持有人的必要同意下發行)。

●	自原來發行之日起至第一個重置日止(但不包括在內)，固定年利率為5.25%；及

●	自(包括)首個重置日期起，於每個重置期間，年利率相等於截至最近重置日期的五年期國庫利率(如下所述)，加上每股1,000美元的清算優先權的4.42%。

●	交易活躍的美國國債在最近發佈的統計新聞稿(指定為H.15每日更新)或任何後續出版物(由計算機構自行決定)中顯示的五個工作日內按固定到期日調整到固定到期日的平均收益率，標題為“財政部固定到期日”。

●	未提供上述計算的，計算機構在參考其認為可與前述計算相媲美的來源或者其認為合理的來源估算五年期國債利率後，應自行決定確定五年期國債利率，但計算機構確定存在業界認可的後續五年期國債利率的，計算機構應當使用該後續利率。如果計算代理根據前述規定確定了替代或後續基本利率，則計算代理可以按照行業公認的替代或後續基準利率的方式，自行決定要使用的營業日慣例、營業日的定義和重置股息確定日期，以及用於計算該替代或後續基準利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基準利率與五年期國庫利率相媲美所需的任何調整因子。(2)計算代理可自行決定使用的營業日慣例、營業日的定義和重置股息確定日期，以及用於計算該替代或後續基準利率的任何其他相關方法，包括使該替代或後續基準利率與五年期國庫利率相媲美所需的任何調整因子。

●	除(I)僅以股票、認股權證、期權或其他權利的形式以初級股票形式支付的股息或可在行使該等認股權證、期權或其他權利時發行的股票與支付股息的股票是同一股票、或與該股票相等或級別低於該股票的股票、或(Ii)與實施股東權利計劃有關的股息、或與發行權利、股票或其他權利有關的股息外，不得宣佈、支付或撥備任何初級股票的股息或分派以供支付，但(I)僅以股票、認股權證、期權或其他權利的形式以初級股票支付的股息除外。或贖回或購回任何該等計劃下的任何權利)；

●	吾等不得直接或間接購回、贖回或以其他方式收購任何初級股票以供考慮(但以下情況除外)：(I)將初級股票重新分類為其他初級股票，(Ii)將初級股票的股票交換或轉換為其他初級股票，(Iii)使用實質上同時出售其他初級股票的收益，(Iv)購買、贖回或其他與任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排相關的初級股票的股票收購、贖回或以其他方式收購初級股票的股票，以供我們考慮(I)將初級股票重新分類為其他初級股票，(Ii)將初級股票的股票交換或轉換為其他初級股票，(Iii)使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(Iv)購買、贖回或以其他方式收購與任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排相關的初級股票(V)根據有合約約束力的規定購買初級股票的股份，以購買在最近完成的股息期之前已存在的初級股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；(Vi)根據該等股票的轉換或交換條款購買初級股票的零碎權益或正在轉換或交換的證券)；或(Vii)吾等或吾等的任何附屬公司為任何其他人士(包括受託人或託管人)的實益擁有權而收購初級股票的記錄所有權，亦不會支付任何款項。和

●	吾等不得直接或間接回購、贖回或以其他方式收購任何平價股票以供考慮(但以下情況除外)：(I)根據按比例要約購買A系列優先股和任何平價股票的全部或部分；(Ii)由於將任何平價股票重新分類為其他平價股票或將其重新分類為其他平價股票；(Iii)將任何平價股票交換或轉換為其他平價股票或初級股票；(Iv)使用基本上同時出售其他平價股票的收益；(V)根據有合約約束力的規定購買平價股份，以購買在最近完成的股息期之前已存在的平價股票，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；(Vi)根據該等股票的轉換或交換條款購買平價股票的零碎權益或正在轉換或交換的證券)；(Vii)吾等或吾等的任何附屬公司為任何其他人士(包括作為受託人或託管人)的實益擁有權而收購初級股票的記錄所有權，亦不會向其支付任何款項

●	修訂、澄清或更改在A系列優先股的任何股票首次發行後頒佈或生效的美國法律、規則或法規或美國或美國的任何政治分支(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)；

●	在A系列優先股首次發行後宣佈的那些法律、規則或法規的擬議變更；或

●	解釋或適用A系列優先股首次發行後宣佈或生效的與之有關的法律、法規、政策的行政決定、司法決定、行政行為或其他官方聲明；

●	贖回日期；

●	需要贖回的A系列優先股的股份數量，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，則需要從該持有人贖回的A系列優先股的數量；

●	贖回價格；

●	交出該等股份的股票以支付贖回價格的一個或多個地點；及

●	待贖回股份的股息將於贖回日停止應計。

●	修訂或更改我們的公司註冊證書，以授權、設立或增加優先於A系列優先股的任何類別或系列股本的授權金額，以支付股息或在我們清算、解散或清盤時進行分配，或發行任何可轉換為或可交換的義務或證券，或證明有權購買任何此類或系列我們的股本；

●	修訂、更改或廢除本公司經修訂的公司註冊證書(包括指定證書)的條文，以對A系列優先股的特別權力、優惠、特權或權利(整體而言)造成重大不利影響；然而，任何授權、設立或發行或增加任何初級股或平價股、或任何可轉換為初級股或平價股的證券的修訂，將不會被視為對A系列優先股的權力、特權或權利產生重大不利影響；或

●	完成涉及A系列優先股的有約束力的股票交換或重新分類，或完成我們全部或幾乎所有資產或業務的出售、轉讓、交換或轉讓，或與任何其他公司合併或合併，除非在每一種情況下，A系列優先股(I)的股票仍未發行，或者在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體，轉換或交換倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券，除非在每種情況下，A系列優先股(I)的股票仍未發行，或在任何此類合併或合併的情況下，公司不是倖存或產生的實體或其最終母公司的優先證券。或(Ii)轉換或交換尚存實體或控制該尚存實體的任何實體的優先證券，而該等新優先證券的權力、優先、特權及權利對其持有人並不比A系列優先股整體的權力、優先、特權及權利為低。

●	PTCE 96-23-適用於由內部資產管理人管理的某些交易；
●	PTCE 95-60-適用於某些涉及保險公司普通賬户的交易；
●	PTCE 91-38-適用於某些涉及銀行集體投資基金的交易；
●	PTCE90-1-對於某些涉及保險公司的交易，合併賬户；以及
●	PTCE 84-14-適用於由獨立的合格專業資產管理公司確定或完成的某些交易。

●	它不是一個計劃，並且沒有代表任何計劃或以任何計劃的資產購買存托股份或存托股份中的權益；或
●	其購買、持有和處置存托股份或存托股份權益不會構成或導致ERISA或守則規定的非豁免禁止交易，也不違反任何類似法律的規定。

		數量
		託管人
承銷商		股票
Keefe，Bruyette&Woods，Inc.		1,200,000
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)		1,200,000
Raymond James&Associates，Inc.		1,200,000
斯蒂芬斯公司		400,000
總計		4,000,000

	不是		飽滿
	鍛鍊		鍛鍊
每股存托股份	$	0.7875	$	0.7875
總計	$	3,150,000	$	3,622,500

*聯合簿記管理經理*
Keefe，Bruyette&Woods	派珀·桑德勒	雷蒙德·詹姆斯
A Stifel公司

聯席經理
斯蒂芬斯公司