美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截至2021年6月30日的季度
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
從上任至下任的過渡期，從上任到上任的過渡期，從上任到下任的過渡期。
佣金 檔號：0001-39139
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
瑪麗蘭，喬治亞大道8484 套房700銀泉，郵編：20910
(主要執行機構地址 )
(301)755-2050
(發行人電話： )
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 認股權證，每股可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元 | 曲線 | 納斯達克 |
檢查 發行人(1)是否在過去12個月內(或 在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2021年8月10日，有
CuriosityStream Inc.
截至2021年6月30日的季度報表 10-Q
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分金融信息 | ||
| 項目1. 財務報表 | 1 | |
| 合併資產負債表 | 1 | |
| 合併 操作報表 | 2 | |
| 合併 綜合全面損失表 | 3 | |
| 合併 可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)報表 | 4 | |
| 合併 現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 6 | |
| 項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 23 | |
| 項目3. 關於市場風險的定量和定性披露 | 32 | |
| 項目4. 控制和程序 | 33 | |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 項目1. 法律訴訟 | 34 | |
| 項目1A。 風險因素 | 34 | |
| 項目2. 股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 34 | |
| 項目3. 高級證券違約 | 34 | |
| 項目4. 礦山安全信息披露 | 34 | |
| 項目5. 其他信息 | 34 | |
| 項目6. 展品 | 34 | |
| 第三部分：簽名 | 35 |
i
第 部分i-財務信息
第 項1.中期財務報表
CuriosityStream Inc.
合併資產負債表
(單位： 千，面值除外)
| 6月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 內容資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨值 | - | |||||||
| 商譽 | - | |||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 流動內容負債 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用和其他負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 非流動遞延租金負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ||||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
1
CuriosityStream Inc.
合併 操作報表
(單位為 千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 在截至的六個月內 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 廣告和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 較低的優先股息和發行成本的增加 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東應佔每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註 是這些合併財務報表的組成部分。
2
CuriosityStream Inc.
合併 綜合全面損失表
(單位： 千)
(未經審計)
| 截至6月30日的三個月， | 在截至的六個月內 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是 這些合併財務報表的組成部分。
3
CuriosityStream Inc.
可贖回可轉換股票合併報表 優先股和股東權益(虧損)
(單位：千)
(未經審計)
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他綜合 | 股東合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 實繳 | 收入 | 累計 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (虧損) | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消託管份額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 可贖回的 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 敞篷車 系列 A | 其他內容 | 其他綜合 | 股東合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股 | 普通股 股 | 優先股 股 | 實繳 | 收入 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | (虧損) | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股調整至贖回價值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股調整至贖回價值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
附註是 這些合併財務報表的組成部分。
4
CuriosityStream Inc.
合併 現金流量表
(單位： 千)
(未經審計)
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | ||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 添加到內容資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 內容負債的變化 | ( | ) | ||||||
| 內容資產攤銷 | ||||||||
| 攤銷、折舊和增值 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 業務收購 | ( | ) | - | |||||
| 出售投資 | ||||||||
| 投資的到期日 | ||||||||
| 購買投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的淨現金(用於) | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 股票期權的行使 | ||||||||
| 認股權證的行使 | ||||||||
| 股權獎勵需要預扣税款 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | - | |||||
| 信用額度借款 | ||||||||
| 按信用額度償還貸款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動補充日程表： | ||||||||
| 優先股息與發行成本的遞增 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 利息支付 | $ | $ | ||||||
| 繳税現金 | $ | $ | ||||||
附註是 這些合併財務報表的組成部分。
5
CuriosityStream Inc. 未經審計的合併財務報表附註 (千元，每股和每股數據除外)
注 1-組織和業務
在2020年10月14日(“截止日期”)，特拉華州的CuriosityStream Inc.(前身為上市的特殊目的收購公司Software Acquisition Group Inc.(簡稱“SAQN”))完成了一項由軟件收購集團(Software Acquisition Group)、CS Merge Sub，Inc.、特拉華州的一家公司和一家全資擁有的公司根據日期為2020年8月10日的 特定協議和計劃(“合併協議”)進行的合併。特拉華州的一家公司(以前名為CuriosityStream Inc.)(“Legacy CuriosityStream”)、 和特拉華州有限責任公司亨德里克斯事實媒體有限責任公司(“HFM”)。
根據合併協議的條款，Software Acquisition Group Inc.和Legacy CuriosityStream之間的業務合併 通過合併Sub與Legacy CuriosityStream和合併到Legacy CuriosityStream實現，Legacy CuriosityStream作為倖存公司 和軟件收購集團有限公司的全資子公司繼續存在(“合併”並與合併協議中描述的其他交易 合併為“業務合併”)。截止日期，Software Acquisition Group Inc.將 更名為CuriosityStream Inc.(“公司”或“CuriosityStream”)，Legacy CuriosityStream將其 名稱更名為CuriosityStream Operating Inc.，隨後更名為CuriosityStream Operating Inc.。
CuriosityStream的 主要業務是通過互聯網連接設備可訪問的直接訂閲視頻 點播(SVOD)平臺，或通過通過發行商的平臺或系統提供CuriosityStream 內容的分銷合作伙伴，為客户提供對高質量事實內容的訪問。可供流媒體使用的在線圖書館涵蓋了包括科學、歷史、社會、自然、生活方式和技術在內的整個類別的現實娛樂 。該圖書館由3000多部可訪問的點播和無廣告作品組成，其中包括主要非虛構作品製作人的節目和系列劇。
公司的內容資產可直接通過其自有和運營的網站(“O&O服務”)、為iOS和Android操作系統開發的移動 應用程序(“應用服務”)以及通過第三方 合作伙伴的平臺和系統直接獲得，以換取許可費。該公司向訂户提供按月或按年訂閲的服務。訂閲的價格 根據客户選擇的流媒體分辨率(例如HD或4K)和訂閲的持續時間(例如每月或每年)而有所不同。作為該公司應用服務的附加部分，它構建了應用程序，使其服務可在幾乎所有主要客户設備上 訪問，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒體播放器、所有主要智能電視品牌 (例如LG、Vizio、三星、索尼)和遊戲機。此外，CuriosityStream與主要的多頻道視頻節目發行商(“MVPD”)和虛擬MVPD(“vMVPD”)有關聯協議關係，其 內容資產可通過這些分銷商獲得。
附註 2重要會計政策的列報和彙總依據
演示基礎
隨附的 未經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計原則 (美國公認會計原則)編制的，並且在所有重要方面都與截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的公司綜合財務報表中應用的財務報表一致。
在 管理層的意見中，未經審計的綜合財務報表包括為公平列報公司財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有正常經常性調整 。未經審計的合併財務報表 應與經審計的綜合財務報表及相關附註以及管理層在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)中對財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定 表明截至2021年12月31日的一年的預期結果。
與截至2020年12月31日止年度本公司綜合財務報表所述的重大會計政策相比，本公司的重大會計政策並無重大變動 。
6
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併 財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。 管理層使用估值的重要領域包括內容資產攤銷、內容資產的可回收性評估、用於分配收購公司收購價格的資產和負債的公允價值 ，以及普通股、基於股份的 獎勵和負債分類認股權證的公允價值。
風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括現金、現金等價物、投資、 和應收賬款。本公司維持其現金、現金等價物和與高信用質量金融機構的投資； 這些與金融機構的餘額有時可能超過適用的FDIC保險限額。
應收賬款 通常是無擔保的，來自主要位於美國的客户賺取的收入。
現金 和現金等價物和限制性現金
公司將所有購買的原始期限在三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物 。
截至2021年6月30日，受限
現金是指銀行要求的現金存款，作為與公司信用額度相關的抵押品，金額為#美元
金融工具的公允價值計量
公允 價值定義為退出價格，即截至測量日期在市場參與者之間有序 交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入 建立了一個層次結構，通過要求 在可用情況下使用最可觀察的投入，最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。可觀察投入是市場參與者在評估資產或負債時使用的投入，是基於從獨立於本公司的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是指 反映公司對市場參與者將用於評估資產或負債的因素的假設的投入。指南 確定了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
| ● | 級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。 |
| ● | 2級輸入-1級以外的直接或間接可觀察的輸入 ，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價 ；或可觀察到或可以由可觀察到的市場數據證實的其他輸入，其實質上是 整個資產或負債的期限。 |
| ● | 3級-無法觀察到的 很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債公允價值有重大影響的投入。 |
資產 和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。 本公司在每個報告期審查公允價值層次分類。估值投入的可觀測性變化 可能導致公允價值層次中某些證券的級別重新分類。
7
公司按公允價值經常性計量的資產包括其對公司債務證券和政府債務證券的投資。一級投入是通過使用活躍市場中相同資產的未調整報價得出的，並用於對公司在政府債務證券中的投資進行 估值。二級投入是根據類似投資的價格得出的 ，並用於評估公司在公司債務證券方面的投資。
公司按公允價值經常性計量的負債包括其私募認股權證。 私募認股權證的公允價值被視為3級估值，並使用Black-Scholes估值模型確定。請參閲附註 6，瞭解公司在私募認股權證的公允價值模型中使用的重大假設。
公司剩餘的金融工具，包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計費用，以及信貸額度上的借款按成本列賬，由於這些工具的短期到期日 ，成本接近公允價值。
投資
公司持有貨幣市場基金、政府債務證券和公司債務證券的投資，該公司將其歸類為可供出售 。因此，這些投資按公允價值計價，其基礎是未調整的報價市場價格(一級)和可比資產的報價 價格(二級)，如下所示：
| 截至2021年6月30日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 和 現金 | 短期 | 投資 | 現金
和 現金 | 短期 | 投資 | |||||||||||||||||||||||||||
| 等價物 | 投資 | (非當前) | 總計 | 等價物 | 投資 | (非當前) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 1級證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 政府債務證券 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1級證券合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第 2級證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司債務證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市政債務證券 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合計 二級證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
未實現損益 計入累計其他綜合收益或虧損，這是股東權益(虧損)的一個組成部分。已實現收益和 虧損從累積的其他綜合收益或虧損重新分類為收益，作為淨收益或虧損的組成部分。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月 和六個月，隨附的合併運營報表中報告的利息和其他收入已實現的 收益並不顯著。本公司評估投資的未實現虧損(如果有)，以確定是否需要確認非臨時性的 減值。在截至 2021年和2020年6月30日的三個月和六個月期間，除臨時性減值外，未發現任何其他減值。對將在資產負債表日起一年內到期的債務證券的投資在隨附的綜合資產負債表中反映為短期投資 。
8
下表彙總了該公司的公司和政府債務證券：
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||||
| 攤銷成本 | 未實現毛利 | 未實現虧損總額 | 估計公允價值 | |||||||||||||
| 債務證券： | ||||||||||||||||
| 公司 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 美國政府 | ( | ) | ||||||||||||||
| 直轄市 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
截至2021年6月30日，公司對公司和政府債務證券的投資在合同到期日的公允價值為 如下：
| 2021年6月30日 | ||||||||
| 攤銷成本 | 估計公允價值 | |||||||
| 在一年或更短的時間內到期 | $ | $ | ||||||
| 在一年到五年後到期 | ||||||||
| 五年後到期 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
認股權證
如附註6所述， 私募認股權證被分類為非流動負債，並於各報告期按公允價值呈報。私募認股權證截至2021年6月30日和2020年12月31日的公允價值 如下：
| 截至
六月三十號， 2021 | 自.起 十二月三十一號， 2020 | |||||||
| 3級 | ||||||||
| 私募認股權證 | $ | $ | ||||||
| 總計3級 | $ | $ | ||||||
9
內容 淨資產
公司獲取、許可和製作內容(包括原創節目)，以便為會員提供無限制觀看真實的 娛樂內容。內容許可證是按固定費用和特定的可用窗口發放的。對內容的支付，包括 內容資產的增加和相關負債的變化，在合併現金流量表上歸類為“經營活動中使用的淨現金” 。
公司在合併資產負債表中將其內容資產(經許可和製作)確認為“內容資產，淨額”。 對於許可證，公司將每個書目的費用資本化，並在 許可期開始、書目成本已知、書目被接受並可供流媒體使用時，按負債總額記錄相應的負債。對於生產， 公司將與生產相關的成本資本化，包括開發成本、直接成本和生產管理費用。
根據包括歷史和預計觀看模式在內的因素，公司通常從第一個可用月份開始，在合併運營報表中直線攤銷內容資產(許可和製作) ，從每個圖書的合同可用窗口或預計使用期限中較短的時間(從第一個可用月份開始)。公司將持續審查影響內容資產攤銷的因素 ，並將在圖書前期使用較多 時(例如，由於計劃的大量銷售)加速記錄攤銷。
公司的業務模式通常是基於訂閲的，而不是在特定標題級別產生收入的模式。內容 資產(許可和製作)主要作為一個集團貨幣化，因此當 事件或環境變化表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於 未攤銷成本時，將在集團級別進行彙總審查。如果發現此類變化，聚合內容資產將以未攤銷成本或公允 價值中的較低者列報。此外，已經或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本也被註銷。
收入 確認
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月按類型分類的公司收入 以及每種收入類型佔總收入的相對百分比。
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 訂閲 -O&O服務 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 訂閲 -應用程序服務 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 訂閲 -總計 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 許可證 費用-代銷商 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 許可證 費用-計劃銷售 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 許可證 費用-合計 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 其他 -合計 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
訂閲服務- O&O服務
該公司從其O&O服務的每月訂閲費中獲得收入 。CuriosityStream訂户與公司簽訂按月或按年訂閲 。公司在每個訂户的每月週年紀念日向每月訂户開具賬單，並按比例確認每個月會員期內的收入 。年度認購費由本公司在年度認購期 開始時收取，並在隨後的12個月期間按比例確認。收入是扣除從訂户那裏收取並匯給政府當局的税款 後的淨額。
公司還提供禮券，供將來使用。公司在提供服務後確認禮券收入 。禮券不會過期。
10
訂閲服務- 應用程序服務
公司還通過其應用程序服務賺取訂閲收入。這些訂閲類似於O&O服務訂閲， 但根據與某些流媒體播放器以及智能電視品牌和遊戲機的協議生成(請參閲註釋 1)。根據這些協議，流媒體播放器通常直接向訂户收費，然後將收取的訂閲費 匯給公司(扣除分銷費用)。該公司在賺取訂閲收入時確認毛收入，同時將相應的分銷費用 確認為費用。本公司是這些關係中的委託人，因為本公司保留對向其訂户提供服務的控制權 。
許可客户- 關聯公司
公司從Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV 等vMVPD(MVPD和vMVPD也稱為附屬公司)中獲得許可費收入。根據與這些附屬公司簽訂的協議條款，公司根據附屬公司報告的合同節目費率和訂户數量收取 許可費。作為交換，該公司將其內容許可 給附屬公司，以便分發給其訂閲者。根據這些協議，本公司根據 訂户總數乘以協議中指定的費率或根據固定費用安排賺取收入。這些收入 在每個協議期限內賺取時確認。
許可協議- 計劃銷售
本公司有分銷協議，授予被許可人對本公司程序的有限分發權，期限各不相同。 通常以固定許可費為交換條件。一旦內容可供被許可人使用，收入就會確認。
公司的履約義務包括(1)通過公司的O&O服務和App 服務訪問其SVOD平臺，(2)訪問公司的內容資產，以及(3)特定節目標題的許可證。在包含 訪問公司SVOD平臺權利的合同中，履行義務是在 任何免費試用期後提供對SVOD平臺的訪問權限。在包含公司內容資產訪問權限的合同中，提供內容訪問權限即可履行履約義務 。對於具有特定計劃名稱許可證的合同，當內容可供客户使用時，即履行履行義務 。
付款 訪問公司SVOD服務的條款要求在提供服務訪問權限之日或之前預付款。 提供對公司內容資產訪問權限的合同的付款方式可以是預付款，也可以是按照許可期限預付，或者 根據銷售和使用情況預付。特定計劃名稱的許可證付款是按固定 費用或按銷售和使用方式預先支付或按許可期限支付的。到目前為止，還沒有與公司收入相關的融資部分 ，此類安排不包含返回權條款。
預計在未來確認的與截至2021年6月30日未履行的績效義務相關的收入 如下：
| 今年剩餘時間-結束 12月31日， | 截至12月31日的12個月內， | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此後 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 剩餘履約義務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
這些 金額僅包括固定對價或最低保證金，不包括與(I)原始 預期期限為一年或更短的合同或(Ii)完全基於銷售或基於使用的版税的內容許可相關的金額。
合同負債(即
遞延收入)包括未確認的開具的訂户和附屬公司許可費、在向客户提供相關內容之前按合同開具的
或為計劃銷售收取的金額，以及未兑換的禮券
和其他未兑換的預付費訂閲。遞延收入總額為美元。
收入為$
11
擔保 責任
公司將其私募認股權證歸類為負債，因為這些認股權證的條款規定， 結算金額可能會根據權證持有人的特徵而發生變化，而且由於權證持有人並不參與 股權固定期權的定價，因此此類條款將阻止認股權證被歸類為股權，因此權證應被歸類為負債。私募認股權證按公允價值計入綜合資產負債表 ，本公司私募認股權證於各期間的公允價值變動於盈利中列報。
商譽和無形資產
商譽是指收購成本超過分配給有形和可識別無形資產的金額減去承擔的負債的超額 。 至少每年，在每個會計年度的第四季度，如果存在減值指標，管理層至少會進行 審查，以確定商譽的賬面價值是否減值。商譽減值的確認和計量涉及 本公司報告單位層面的公允價值估計。
本公司對定性因素進行初步 評估，以確定事件和情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值小於其賬面價值的可能性更大 。如果在評估了相關 事件和情況的總體後，本公司確定報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值，並且沒有減值跡象，則不會進行進一步的測試；但是，如果本公司得出不同的結論， 必須通過估計報告單位的公允價值並將其與其賬面價值(包括商譽)進行比較來進行減值測試。
商譽以外的無形資產按成本計價，並在其預計使用年限內攤銷。當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司審核應持有並用於減值的可識別有限壽命無形資產 。可回收性的釐定基於使用資產及其最終處置所產生的可識別估計未貼現現金流的最低水平 。任何減值損失的計量依據是資產的賬面價值 超出其公允價值的金額。
最近 發佈了財務會計準則
作為 一家新興成長型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司 推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到此類聲明適用於 私營公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期，直到本公司 不再被視為EGC為止。
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02租賃(主題842)，要求承租人在資產負債表上確認租賃資產並租賃 根據當前美國公認會計準則歸類為經營租賃的租賃。ASU 2016-02要求 承租人應確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其使用權的使用權資產 資產負債表上租賃期限的標的資產。新的指導方針還要求對租賃產生的現金流的性質、時間和不確定性進行定性和定量披露 。本指導意見對本公司從2022年1月1日開始的財年 有效，允許提前採用，並要求採用修改後的追溯方法實施。 本公司目前正在評估新準則對其合併財務報表的影響，但預計資產和負債將大幅 增加，原因是確認了目前歸類為營業租賃的所有 租賃義務(如公司總部的房地產租賃)所需的使用權資產和相應的租賃負債。 本公司目前正在評估新準則對其合併財務報表的影響，但預計資產和負債將大幅增加。 目前被歸類為營業租賃的所有租賃義務，如公司總部的房地產租賃，都將確認所需的使用權資產和相應的租賃負債。租賃費用的損益表確認預計不會 與當前方法有明顯變化。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，其中要求 實體衡量和確認以攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失，並用需要考慮更廣泛信息來估計信貸 損失的方法取代當前美國GAAP中的已發生損失減值 方法。指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型。ASU 2016-13在公司從2023年1月1日開始的 財年有效。該公司正在繼續評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表的潛在影響 。
12
注3-業務合併
收購One Day大學
2021年5月11日，公司
完成對
收購完成時，
公司支付了$
此次收購被 作為收購入賬，ODU的運營結果(非實質性)包括在公司自2021年5月11日起的綜合業績中。根據初步的收購價格分配，購買對價按收購日期的公允價值分配給收購的資產和假設的負債 如下：
| 應收賬款 | $ | |||
| 財產和設備 | ||||
| 內容和無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| $ |
由於完成了對無形資產、某些有形資產和其他資產及負債的更詳細分析，並獲得了有關資產和負債公允價值的更多信息，包括收到對所收購淨資產的最終評估，因此初步分配的估計收購價是基於管理層的估計，並可能會進行修訂，因為對無形資產、某些有形資產以及其他資產和負債的更詳細分析已經完成，資產和負債的公允價值也將得到更多信息，包括收到對所收購淨資產的最終評估。 淨資產公允價值的變化可能會改變可分配給商譽的收購價格金額，並可能影響攤銷費用的金額。 公司使用代表第3級公允價值計量的貼現現金流分析來評估其購買 價格分配的某些組成部分，包括收購的無形資產。
收購商譽 源於合併後公司的協同效應機會，通過增加頂尖教授的講座 和擴大客户羣來發展和加強公司的內容主張。此次收購通過增加月度和年度訂户，擴大了公司的訂閲視頻點播服務 。商譽不用於財務報告目的攤銷，但可用於聯邦 税收目的扣除。
該公司產生了大約
美元
分配給 內容和無形資產的金額已歸入以下類別，並將在按直線確定的每項 資產的使用年限內攤銷，如下所示：
| 公允價值 | 預計使用壽命
(年) | |||||
| 內容 | $ | |||||
| 客户關係 | ||||||
| 商標 | ||||||
| 不競爭契約 | ||||||
| 總無形資產 | ||||||
| 總內容和無形資產 | $ | |||||
內容涉及ODU圖書館上提供的講座
以及ODU平臺上可購買的高級課程。成本法用於估計
截至評估日期的內容庫價值。經濟年限是根據講師的執照有效期
確定的
13
客户關係代表 通過向ODU現有客户銷售講座而獲得的未來預計收入的公允價值。在收益法下，使用貼現現金流方法對客户 關係進行估值。基礎現金流基於歷史流失率 。經濟壽命是根據公司預期從現有客户獲得大部分現金流的期限確定的。
商標無形關聯 與“One Day University”商號。公允價值採用收益 法下的特許權使用費寬免法確定。此估值方法估算資產的公允價值，計算資產使用商標的收入乘以使用費。經濟壽命是根據商標的剩餘預期使用期確定的。
競業禁止協議 是指公司與ODU管理層之間達成的不為本公司競爭對手工作的協議，並限制ODU管理層 與本公司競爭的能力。用於估計公允價值的估值方法是收益法。經濟壽命是根據競業禁止協議的剩餘合同壽命確定的。
截至2021年6月30日的無形資產包括：
| 截至2021年6月30日 | ||||||||||||||
| 剩餘攤銷 期間(以年為單位) |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 攜帶 金額 |
|||||||||||
| 商標 | $ | $ | |
$ | ||||||||||
| 不競爭契約 | ||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||||
反向併購
根據日期為2020年8月10日的合併協議條款，本公司於2020年10月14日完成合並，Legacy CuriosityStream作為本公司的全資子公司在合併中倖存下來。
在
合併生效時間(“生效時間”)，所有(
關於完成交易，
根據本公司與若干第三方投資者(“PIPE
投資者”)就執行合併協議訂立的PIPE認購協議的條款，本公司完成發行合共
公司從SAQN信託賬户獲得了1650萬美元的現金，並從管道投資者那裏獲得了2500萬美元的現金，與發行250萬股普通股有關。 公司從SAQN信託賬户獲得了1650萬美元的現金，並從管道投資者那裏獲得了2500萬美元的現金。該公司總共支付了570萬美元與業務合併相關的交易成本。
14
注 4個非內容資產
內容 資產由以下內容組成：
| 自.起 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 12月31日， 2020 | |||||||
| 許可內容，網絡 | ||||||||
| 釋放，攤銷較少 | ||||||||
| 預付和未發放 | ||||||||
| 製作內容，網絡 | ||||||||
| 釋放，攤銷較少 | ||||||||
| 在生產中 | ||||||||
| 正在開發和試生產中 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2021年6月30日，美元
根據其內容資產會計政策，公司在截至 2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內分別攤銷了許可內容成本和製作內容成本，具體如下：
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 許可內容 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 製作的內容 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
15
附註 5信用額度和Paycheck保護計劃貸款
2020年2月12日，本公司從一家銀行獲得了為期一年的4500美元信貸額度。信貸額度要求按月只付利息 ，利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)每日浮動利率加2.25%。這筆貸款每年對所有承諾但未使用的資本收取0.25%的未使用費用，每季度支付一次欠款。全部未償還本金餘額原定於2021年2月28日的原定貸款到期日到期。信貸額度以4500美元的現金作抵押。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該安排下沒有提取和欠款餘額。2021年2月，貸款到期日延長至2022年2月28日。
於2020年5月1日，本公司根據“冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法”(“CARE法案”)(“PPP貸款”)向Paycheck Protection Program(“PPP”)申請並獲得金額為1,158 的資金。PPP貸款將於2022年5月到期 ，年利率為1.0%。每月攤銷本金和利息的支付將推遲到付款日期後的六個月 個月。購買力平價規定，購買力平價貸款金額的使用應限於某些符合條件的費用 ，並可根據CARE法案中規定的要求部分或全部免除。有資格 獲得豁免的貸款收益金額考慮了多個因素，包括公司在貸款發放後的指定 期間用於特定目的的貸款收益金額，包括工資成本、某些租賃的租金支付以及某些合格的 公用事業付款。
公司選擇將收益確認為資金用於支付的費用，並將資金的使用歸類為綜合業務表中相關費用的減少 。在截至2020年6月30日的6個月中，990美元的貸款收益 用於支付PPP的工資和非工資費用。因此，運營報表中 5月1日至2020年6月30日期間的一般和行政費用減少了這一金額。如果本公司的貸款減免申請 被拒絕，本公司可能被要求按照攤銷時間表 在2025年5月之前償還根據PPP收到的全部或部分資金，年利率為1%。該公司相信它已符合購買力平價計劃的所有要求，並預計它不會被要求償還任何部分的贈款。
附註 6可贖回可轉換優先股和股東權益
普通股 股
關於企業合併，本公司修改並重述了其公司註冊證書。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司已授權發行1.26億股股本，每股票面價值0.0001美元，其中 包括(A)1.25億股普通股和(B)100萬股優先股。
2021年2月8日，
認股權證
截至2021年6月30日，本公司共有3,054,203份公開認股權證(包括353,000份與管道相關的認股權證)和3,676,000份私募認股權證 。私募認股權證是按責任分類的，而公共認股權證和管道認股權證 是按股權分類的。
16
業務合併完成後，公開認股權證、私募認股權證及管道認股權證持有人有權 收購本公司普通股。每份完整的認股權證使登記持有人有權從截止日期後30天開始，以每股11.5 美元的行使價購買一股公司 普通股。所有認股權證將在業務合併完成後五年 到期。
一旦 公共認股權證和管道認股權證可行使，本公司有權在至少30天的提前書面贖回通知後，按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分未贖回的認股權證，前提是公司普通股的最後 銷售價格在截至日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內達到或超過每股18.00美元。 在截止於日前第三個交易日的30個交易日內，本公司有權贖回全部未贖回的認股權證，而不是部分贖回認股權證，條件是公司普通股的最後 銷售價格在截至日前第三個交易日的任何20個交易日內達到或超過每股18.00美元
私募認股權證與公開認股權證相同，但只要它們由保薦人或其許可的受讓人持有：(I)它們不能由Company;贖回；(Ii)它們可以由持有人在無現金的基礎上行使; ；(Iii)它們受登記權的約束。
| 授權書 類型 | 現金 鍛鍊 每股價格 | 認股權證 傑出的 12/31/20 | 認股權證 練習 在截至 的六個月內 06/30/21 | 認股權證 傑出的 06/30/21 | ||||||||||||
| 公共 認股權證(CURIW)和管道認股權證 | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 私人配售 | $ | |||||||||||||||
| 總計 | ( | ) | ||||||||||||||
公司收到與行使公共認股權證有關的總收益54,898美元，其中54,422美元與截至2021年6月30日的六個月期間行使的認股權證有關，476美元與2020年12月行使的認股權證有關。在截至2021年6月30日的 三個月內，並無行使認股權證。
與私募認股權證相關的 認股權證負債於每個報告日期按公允價值記錄，公允價值變動 在隨附的綜合經營報表中其他收入(開支)內報告為“認股權證負債的公允價值變動 ”，直至認股權證被行使、到期或其他事實和情況導致認股權證負債 重新分類為股東權益(虧損)。私募認股權證的權證負債的公允價值是使用Black-Scholes定價模型(使用Level 3投入) 估算的。準備Black-Scholes期權 定價模型時使用的重要假設如下：
| 截至6月30日， 2021 | 自.起 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股價(庫裏) | $ | $ | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預計認股權證期限(年) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 每份私募認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
17
截至2021年6月30日止三個月及六個月的私人配售認股權證負債的公允價值變動
帶來收益$
在2018年11月和12月，Legacy CuriosityStream在私募股權發行方面發行了14,557,000股A系列可贖回可轉換優先股(“A系列優先股”)，以換取145,570美元的總收益。 Legacy CuriosityStream與此次發行相關的股票發行成本為8,027美元，這反映為A系列優先股餘額的初始賬面價值減少了 。
A系列優先股的持有者 每年有權獲得相當於應計價值10%的股息(定義為A系列優先股每股10.00美元的原始清算優先股 加上相當於任何應計但未支付股息的美元金額的額外金額) 。這樣的股息是累積的，每天都在拖欠。現金股息在董事會宣佈時支付 。如果董事會在到期時沒有宣佈全部或部分股息的現金股息，則A系列優先股的應計價值將相應增加。
公司將具有贖回權的優先股歸類為臨時股權，這些優先股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回 不完全在公司控制範圍內。鑑於A系列優先股包含贖回權 ，公司將截至截止日期 將已發行優先股作為臨時股本入賬。A系列優先股最初按公允價值計入，扣除交易成本後，在最初發行日期 。在截止日期之前的每個報告期，通過增加從發行日期到最早贖回日期的 期間贖回價值的變化來調整金額。
附註 7每股收益(虧損)
基本 和稀釋後每股收益(虧損)計算是根據各自期間本公司已發行普通股的加權平均股數計算的。稀釋每股收益(虧損)適用於期內已發行的所有稀釋性潛在普通股 對於股票期權和其他潛在稀釋性證券採用庫存股方法，對於可贖回可轉換優先股採用企業合併前的IF轉換方法 。在計算每股攤薄收益(虧損) 時，該期間本公司普通股的平均公允價值被用來確定從期權的行使價假設購買的股份數量 。購買庫存股將減少自購買股票之日起的流通股 。當發生虧損時，普通股等價物不包括在計算中，因為它們的影響 是反稀釋的。
| 截至6月30日的三個月， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 分子-基本每股收益： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股息與發行成本的遞增 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損-基本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母-基本每股收益： | ||||||||||||||||
| 加權平均股價-基本股 | ||||||||||||||||
| 普通股股東每股淨虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分子稀釋每股收益： | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股息與發行成本的遞增 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 私募認股權證公允價值減少 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損-攤薄 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母-稀釋每股收益： | ||||||||||||||||
| 加權平均股價-基本股 | ||||||||||||||||
| 假設行使私募認股權證所增加的普通股 | ||||||||||||||||
| 加權平均股份-稀釋股份 | ||||||||||||||||
| 普通股股東應佔每股淨虧損-攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
18
對於 截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，以下股份等價物不包括在計算稀釋後的每股淨虧損 ，因為計入該等股份將是反攤薄的，因為每個期間發生的淨虧損，以及 私募認股權證，由於認股權證負債的公允價值變化導致截至2021年6月30日的 六個月的淨虧損增加。認股權證、期權和限制性股票單位可發行的普通股代表在2021年6月30日和2020年6月30日的已發行認股權證、股票期權和限制性股票單位的總金額 。
| 截至三個月 6月30日， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 不包括的反稀釋股份： | ||||||||||||||||
| 選項 | ||||||||||||||||
| 限售股單位 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| A系列優先股 | ||||||||||||||||
注 8-基於股票的薪酬
公司根據獎勵的授予日期公允價值 來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務成本 。公允價值在要求員工提供服務期間的收入中確認。 公司會在罰沒發生時對其進行核算。
CuriosityStream 2020綜合計劃
本公司董事會於2020年10月通過了《CuriosityStream 2020綜合計劃》(簡稱《2020計劃》)。 2020計劃在業務合併完成後生效，並接替了Legacy CuriosityStream股票期權計劃。在 2020年計劃通過後，共批准發行772.5萬股股票作為股票期權、股票增值權、限制性股票單位和限制性股票。
下表彙總了截至2021年6月30日的6個月的股票期權和限制性股票單位(RSU)活動：
| 股票 期權 | 受限 個庫存單位 | |||||||||||||||||||
| 股份數量
可用於 項下的發行 計劃 | 數量
個 股票 | 加權-
平均值 鍛鍊 價格 | 數量
個 股票 | 加權-
平均資助金 約會集市 價值 | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的未償還 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 授予 (1) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 行使期權 並授予RSU | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 沒收 或過期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年6月30日未償還的 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| (1) | 在截至2021年6月30日的六個月內授予的期權中，總共包括 |
截至2021年6月30日的三個月和六個月內行使的期權
的內在價值為$
19
期權和其他RSU歷來有四年的歸屬期
股票期權 獎勵的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，該模型包括多個假設，包括公司對股價波動性的估計 、員工股票期權行使行為、未來股息支付和無風險利率。
授予的期權預期期限是指根據歷史行權和歸屬後終止，從歸屬期間開始到預期行使或其他結算之日的預計時間段 。鑑於缺乏歷史行為，公司通常根據歸屬日期和合同期限結束之間的中點來估計預期期限 ，這是一種簡化的方法。
公司使用類似上市公司的歷史波動性來估算波動性。無風險利率是使用 到期日接近期權預期期限的美國國債收益率估算的。公司 目前預計不會宣佈任何股息。
用於評估 授予的期權以及截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的加權平均授予日期公允價值和基於股票的薪酬費用的假設如下：
| 截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 股息率 | % | % | % | |||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||||||
| 預期期限(年) | ||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | |||||||||||||
| 加權平均授權日公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬-期權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬-RSU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
基於股票的 薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並在 必需的服務期限內以直線方式確認。
20
注 9細分市場和地理信息
公司作為一個運營部門運營。公司首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官 高級管理人員，他審核在整個實體基礎上提供的財務信息，以便做出運營決策、評估財務 業績和分配資源。
所有 長期有形資產均位於美國。按地理位置劃分的收入(基於客户所在地) 沒有任何外國國家/地區的收入佔總收入的10%以上，如下所示：
| 截至三個月 六月三十號， |
截至六個月 六月三十號， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 美國 | $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 國際 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| $ | % | $ | % | $ | % | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
附註 10承付款和或有事項
內容 承諾
截至2021年6月30日，公司
擁有$
截至2020年12月31日，
公司擁有
內容 義務包括與許可、委託和內部製作的流媒體內容相關的金額。製作內容的義務 包括創意人才和僱傭協議下不可取消的承諾。授權和委託內容的義務在本公司簽訂協議以獲得未來所有權時發生。 一旦圖書可用，通常會記錄內容 責任。某些協議包括對未知未來圖書的許可權義務，截至報告日期，最終 數量和/或費用尚未確定。
廣告 承諾
如各種許可協議中所述，公司對未來的廣告和營銷費用有一定的承諾
。某些協議沒有
指定廣告和營銷承諾額；但是，指定金額
的協議的總承諾額為$
21
運營 租約
該公司在馬裏蘭州銀泉市租用公司辦公空間。租約將於2033年2月28日到期。租約條款包括： 2020和2021年的租金減免期限為10個月，租户改善津貼分別為93美元和295美元。
根據租約
條款支付的租金總額為$
| CuriosityStream 租金 | 轉租 租金收入 | 淨租金 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的6個月的剩餘時間 | ( | ) | ||||||||||
| 截至12月31日的年份 ， | ||||||||||||
| 2022 | ( | ) | ||||||||||
| 2023 | ( | ) | ||||||||||
| 2024 | ( | ) | ||||||||||
| 2025 | ( | ) | ||||||||||
| 此後 | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
注 11個人所得税
該公司記錄了總額為$的所得税撥備
注 12個月-後續事件
本公司同意收購德國有限責任合夥企業Spiegel TV Geschichte und Wissen GmbH&Co.kg的有限合夥權益及其普通合夥人Spiegel TV Geschichte und Wissen Verwaltungs-GmbH的股份，收購價約為
美元
22
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
下面的討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息 。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和事件與前瞻性陳述中包含的結果和事件大不相同 。可能導致或促成此類差異的因素包括， 但不限於，在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告第1號修正案中討論的那些因素。除上下文另有規定外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中提及的“我們”、 和“公司”意指CuriosityStream的業務和運營。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本10-Q表格季度報告中除 歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務 戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務 戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。在本Form 10-Q季度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算” 等詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表述均為前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司 管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。 可歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
概述
CuriosityStream是一家媒體和娛樂公司，提供涵蓋整個事實娛樂類別的優質視頻節目，包括科學、 歷史、社會、自然、生活方式和技術。我們的使命是提供優質的真人秀娛樂節目，讓人心曠神怡，激動人心。我們正在尋求通過SVOD平臺，以及通過針對SVOD和線性產品的捆綁內容許可證 、合作伙伴批量銷售、品牌合作和內容銷售來滿足對高質量真人秀娛樂的需求。作為一個數字原生視頻平臺，我們已經做好了充分的發展準備。 通過這一龐大的收入堆棧實現內容貨幣化。我們將我們的業務作為一個單一的運營部門運營，通過多個渠道提供 優質流媒體內容，包括使用各種應用程序、合作伙伴關係和代銷商關係。 我們通過六個業務線產生收入：直接面向消費者、合作伙伴直接業務、捆綁分銷、計劃銷售、 企業和協會合作夥伴關係和贊助。在截至2021年6月30日的六個月中，直接面向消費者和企業以及 協會合作夥伴關係合計約佔我們收入的41%，緊隨其後的是捆綁分銷(約佔我們收入的28%)和合作夥伴直銷業務(約佔我們收入的8%)、計劃銷售(約佔我們收入的23%)和贊助 (不到我們收入的1%)。我們創造收入的產品和服務線以及渠道將在下面詳細介紹 。
23
我們的 內容庫收錄了3100多集非虛構類劇集，其中包括1000多部原創、委託或聯合制作的紀錄片、 短篇、中篇和長篇紀錄片，原創制作價值估計為10億美元。我們的內容約 三分之一是最初製作的，另外三分之二是授權節目，可通過我們的 O&O服務和應用服務直接訪問。我們的應用程序服務支持在幾乎所有主要消費設備上訪問CuriosityStream，包括 像Roku、Apple TV和Amazon Fire TV這樣的流媒體播放器、所有主要智能電視品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)以及像Xbox這樣的遊戲機 。我們的直通服務適用於全球任何家庭，寬帶連接費用為每月2.99美元或每年19.99美元(高清分辨率)，或每月9.99美元(4K)或每年69.99美元(4K)。
構成我們的合作伙伴直銷業務的 MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴向 通過合作伙伴各自平臺訂閲CuriosityStream的個人支付銷售許可費。我們與主要MVPD(包括Comcast、Cox、Dish和vMVPD)以及數字分銷商(包括Amazon Prime 視頻頻道、Roku頻道、Sling TV和YouTube TV)建立了聯盟協議關係，並且我們的服務 可直接從這些MVPD獲得。
除了我們的Direct和Partner Direct業務之外，我們還與MVPD和捆綁的MVPD合作伙伴建立了附屬關係，我們 可以向這些合作伙伴提供範圍廣泛的權限集，包括全天候“線性”渠道、我們的點播內容庫、移動版權以及 定價和打包靈活性，以換取每位訂閲者的固定年費或費用。
到目前為止，我們的 公司與協會合作夥伴關係業務主要包括向公司和組織批量銷售訂閲，這些公司和組織將這些訂閲作為就業福利或“好奇心的禮物”提供給其員工和成員。 到目前為止，已有30多家公司以批量折扣為其員工購買了年度訂閲。未來，我們希望 加入多年綜合合作伙伴關係，在那裏我們創建和分發內容，以支持這些合作伙伴的企業社會責任(CSR)和會員計劃。
在 未來，我們希望繼續與廣告商發展一體化的數字品牌合作伙伴關係。這些贊助活動將 為公司提供以各種形式與CuriosityStream內容相關聯的機會，包括長短節目 集成、品牌社交媒體宣傳視頻、廣播廣告插播和數字展示ADS。我們相信，在這些多方面的活動中積累的印象 將為客户提供可驗證的指標。我們在2020年第四季度執行了兩項此類贊助 ：一項在金融服務領域，另一項在健康和健身領域。
我們收入堆棧中的第六條業務 是我們的計劃銷售業務。我們可以通過傳統的節目銷售協議向某些媒體公司銷售我們現有節目的集合 ，目前我們與一家這樣的媒體公司簽訂了一份為期多年、價值數百萬美元的節目銷售協議 。我們還可以將選定的版權(例如在我們優先考慮較低的地區或平臺上) 出售給我們甚至在開始製作之前創建的內容。後一種模式降低了我們內容開發決策中的風險，並創造了 計劃銷售收入。
24
最近 發展動態
股權 融資
於2021年2月8日，我們完成了 6,500,000股公司普通股的包銷公開發行(“發售”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，外加向參與發行的承銷商授予 額外購買最多975,000股普通股的超額配售選擇權，承銷商於2021年2月5日全面行使了超額配售選擇權。在扣除680萬美元的承銷折扣和佣金後，此次發行給我們帶來的淨收益為9410萬美元。 在截至2021年6月30日的六個月中，我們還產生並支付了70萬美元的發售費用。 此次發售是根據公司於2021年2月1日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明進行的，並宣佈 於2021年2月3日生效。在截至2021年6月30日的六個月內，我們收到了約5490萬美元的資金，用於行使480萬份公共認股權證 。在截至2021年6月30日的六個月內，收到了發售的淨收益以及行使公共認股權證的收益 ，產生了可觀的現金餘額，緩解了公司在可預見的未來潛在的 資本風險。在截至2021年6月30日的三個月內，沒有行使認股權證。
資產 購買協議
2021年5月11日，本公司 根據One Day University與本公司之間於2021年5月11日簽訂的特定資產購買協議，完成了對One Day University 100%所有權的收購 ，總代價為450萬美元。One Day University提供美國學院和大學教授的 講座和講座。此次收購補充並增強了公司 提供的優質事實內容，並通過以新格式直接與 新受眾建立聯繫，提供了額外的長期收入和推廣機會。
與明鏡電視合作
2021年7月29日，本公司 宣佈通過與德國傳媒集團Spiegel的子公司Spiegel TV及其合作伙伴Autentic(一家事實內容製作和發行商)合作，擴大其在歐洲的業務。德國是本公司最大的非英語市場 ，該合作伙伴關係通過在本公司的SVOD服務中增加數百小時的德語配音節目以及在講德語的歐洲重新命名的線性頻道來擴大本公司的覆蓋範圍。
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，並繼續在全美乃至全球蔓延。 新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和財務業績的全面影響程度將取決於我們可能無法準確預測的眾多不斷變化的 因素。有關更多詳細信息，請參閲表格10-K/A的2020年年度報告修正案1至 中的第1A項：“風險因素”部分。為了保護我們員工的健康和安全，我們的員工 在大多數情況下已經並將繼續花大量時間在家工作，國際旅行已經嚴重減少 。我們的其他合作伙伴也同樣受到了運營中斷，包括我們將其用作 運營以及內容的開發、製作和後期製作的那些合作伙伴。雖然我們和我們的合作伙伴已經在世界許多地方恢復了製作和相關業務 ，但我們製作內容的能力仍然受到疫情的影響。為了遏制或減緩新冠肺炎的傳播，世界各國政府也採取了各種措施，其中一些措施後來被撤銷、修改或恢復，包括下令關閉所有不被視為“必要”的企業，將居民隔離在自己的家或居住地，並實行社會距離。此外，新冠肺炎疫苗接種一直在增加，儘管速度在下降， 在某些地區和某些人羣中對疫苗接種產生了明顯的抗藥性。我們預計，這些行動和新冠肺炎引起的全球健康危機，包括病毒的任何死灰復燃，特別是由病毒的“三角洲”變體引起的, 是否會繼續對全球的業務活動產生負面影響。我們將繼續積極監控情況，並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求，或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和股東利益的 ，採取進一步的 行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚任何此類變更或修改 可能對我們的業務產生什麼潛在影響，包括對我們的客户、供應商或供應商的影響，或對我們的財務業績的影響。
影響運營結果的關鍵 因素
我們 未來的運營業績和現金流取決於許多機會、挑戰和其他因素，包括我們 高效增長訂户基礎和擴展服務產品以最大化訂户終身價值的能力。我們特別認為 以下因素顯著影響了我們在下面列出的時間段的運營結果，並預計將繼續 產生如此顯著的影響：
收入
目前，我們的主要收入來源 是：(I)直接業務和直接用户的訂户費用，(Ii)從此類附屬公司的訂户(“合作伙伴直營業務”和“合作伙伴 直接訂户”)收取CuriosityStream訂户費用的附屬公司的許可費，以及(Iii)來自分銷附屬公司的捆綁許可費(“捆綁MVPD業務”和“捆綁 MVPD訂户”)。截至2021年6月30日，我們的付費訂户總數約為2000萬，包括直接訂户、 合作伙伴直接訂户和捆綁MVPD訂户。
25
自2015年成立以來， 我們的大部分收入來自按月或按年訂閲計劃的直接訂户。我們的高清晰度直銷服務收費 每月2.99美元或每年19.99美元，4K服務收費為每月9.99美元或每年69.99美元 。組成我們的合作伙伴直銷業務的MVPD、vMVPD和數字總代理商合作伙伴向我們支付收入份額或許可費 。我們在每個訂户的每月或每年訂閲期內按比例確認訂閲費收入。對於通過App Services訪問我們平臺的訂閲者，我們向我們的合作伙伴支付固定百分比的分發費 ，以補償這些合作伙伴訪問其 客户和訂閲者羣。我們的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴通過其 自己的平臺(如大多數MVPD的機頂盒)託管我們的內容並將其流傳輸給他們的客户。我們不會產生與通過我們的MVPD、vMVPD和數字經銷商合作伙伴分發內容 相關的計費、流媒體或後端成本。
運營成本
我們的主要運營成本 涉及製作和獲取我們內容的成本、廣告和營銷我們服務的成本、人員成本和分銷費用 。截至2021年6月30日，授權內容代表2081個標題，原創標題代表1006個標題。製作和聯合制作 內容和委託內容通常比通過許可證獲取的內容成本更高。
公司的業務模式是基於訂閲的，而不是在特定標題級別產生收入的模式。內容資產 (許可和製作)主要作為一個組進行貨幣化，因此當事件 或環境變化表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷的 成本時，將在組級別進行彙總審查。如果發現此類變化，聚合內容庫將以未攤銷成本或公允價值中的較低者陳述。在 此外，已經或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本被註銷。有關內容減值減記的會計 政策和其中涉及的管理估計的討論，請參閲下面的“-關鍵會計政策 和估計”。
此外， 我們的廣告和營銷支出以及人員成本構成了我們業務的主要運營成本。這些成本可能會根據廣告和營銷目標以及人員需求而波動 。總體而言，我們打算將營銷資金集中在高效的客户獲取上 。關於人員成本，在我們存在的頭幾年，我們在工程、營銷和編程人員方面投入了大量資金，以建立公司及其提供的服務。然而，從2019年開始，我們開始關注銷售人員和 其他創收人員。
運營結果
下表中的財務數據列出了從我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和 六個月未經審計的合併財務報表中提取的精選財務信息，並以收入百分比或成本百分比顯示了我們的運營結果。我們 通過一個運營部門--CuriosityStream Inc.開展業務。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的比較
| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 訂費 | $ | 5,680 | 37 | % | $ | 4,067 | 34 | % | $ | 1,613 | 40 | % | ||||||||||||
| 許可費 | 9,610 | 63 | % | 7,978 | 66 | % | 1,632 | 20 | % | |||||||||||||||
| 其他 | 54 | 0 | % | 4 | 0 | % | 50 | N/m | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 15,344 | 100 | % | $ | 12,049 | 100 | % | $ | 3,295 | 27 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 5,722 | 22 | % | 4,671 | 28 | % | 1,051 | 23 | % | |||||||||||||||
| 廣告和營銷 | 11,520 | 44 | % | 8,304 | 51 | % | 3,216 | 39 | % | |||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 9,153 | 34 | % | 3,437 | 21 | % | 5,716 | 166 | % | |||||||||||||||
| 總運營費用 | $ | 26,395 | 100 | % | $ | 16,412 | 100 | % | $ | 9,983 | 61 | % | ||||||||||||
| 營業虧損 | (11,051 | ) | (4,363 | ) | (6,688 | ) | 153 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||
| 權證負債的公允價值變動 | 1,764 | - | 1,764 | N/m | ||||||||||||||||||||
| 利息和其他收入(費用) | 1,036 | 86 | 950 | 1,105 | % | |||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | $ | (8,251 | ) | (4,277 | ) | $ | (3,974 | ) | 93 | % | ||||||||||||||
| 所得税撥備 | 53 | 40 | 13 | 33 | % | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (8,304 | ) | $ | (4,317 | ) | $ | (3,987 | ) | 92 | % | |||||||||||||
N/m-沒有意義的百分比
26
收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的收入分別為1,530萬美元和1,200萬美元。增加330萬美元，或27%是因為訂閲收入增加了 160萬美元，許可費收入增加了160萬美元，其他收入增加了10萬美元。 訂閲收入增加了160萬美元，這是因為我們從直接訂户那裏收到的年度計劃訂閲費增加了190萬美元，被公司和協會合作夥伴銷售減少了30萬美元所抵消。許可費增加了 160萬美元，主要是因為在此期間，用於交付圖書的計劃銷售收入增加了130萬美元 。許可收入增加的其餘30萬美元主要是由於Partner Direct的收入增加了30萬美元 。其他收入增加10萬美元是由於與客户的贊助收入交易。
運營費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營費用分別為2640萬美元和1640萬美元。這一增長1,000萬美元，或61%， 主要是因為我們的運營費用構成發生了以下變化：
收入成本：截至2021年6月30日的三個月的收入成本 從截至2020年6月30日的三個月的460萬美元增加到570萬美元。 收入成本主要包括內容攤銷、託管和流媒體交付成本、支付處理成本和分發 費用、佣金成本以及字幕和播放成本。這一增長110萬美元，或23%，主要是由於內容攤銷增加了 110萬美元，其中20萬美元是由於截至2021年6月30日的三個月內發佈圖書的時間和數量與截至2020年6月30日的三個月相比，90萬美元是由於截至2021年6月30日的三個月與我們計劃銷售合同相關的內容攤銷速度加快。
廣告與營銷：截至2021年6月30日的三個月的廣告和營銷費用從截至2020年6月30日的三個月的830萬美元增加到1,150萬美元。增長320萬美元，增幅39%，主要原因是數字廣告增加280萬美元，廣播廣告增加120萬美元，合作伙伴平臺廣告增加30萬美元。與2020年第二季度相比，電視廣告減少了90萬美元，品牌知名度廣告減少了20萬美元，這部分地 抵消了這一總體增長。
一般事務和行政事務：截至2021年6月30日的三個月的一般 和行政費用從截至2020年6月30日的三個月的340萬美元增加到910萬美元 。這一增長570萬美元，約為166%，主要是由於截至2021年6月30日的三個月，與截至2020年6月30日的三個月相比，基於股票的 薪酬增加了110萬美元。此外，工資和福利以及獎金成本增加了170萬美元 是因為與2020年第二季度相比，本季度的員工人數增加了 。一般和行政費用的剩餘增長主要是由於與專業費用相關的費用增加了130萬美元 ，與保險費用相關的費用增加了40萬美元，與許可證和訂閲相關的費用增加了10萬美元 。在截至2020年6月30日的三個月中，本公司應用了100萬美元的購買力平價貸款收據，以降低符合條件的一般和行政成本，而在截至2021年6月30日的三個月中沒有此類活動。我們預計，隨着我們繼續投資於公司基礎設施，包括在我們的行政和創收職能中增加人員和系統 ， 在未來一段時間內將產生額外費用。
營業虧損
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的運營虧損分別為1110萬美元和440萬美元。營業虧損增加670萬美元，或約153%， 是由於截至2021年6月30日的三個月的收入增加了330萬美元，或27%，與截至2020年6月30日的三個月相比，營業費用增加了1000萬美元 ，或61%，如上所述。
擔保責任的公允價值變動
在截至2021年6月30日的三個月中，本公司確認了與認股權證負債公允價值變化相關的180萬美元收益，這是由於私募認股權證在截至2021年6月30日的三個月中公允價值下降所致。上一年期間沒有可比的 活動。
利息和其他收入 (費用)
與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月的利息和其他收入 (費用)增加了100萬美元，這主要是由於與購買投資相關的利息 收入。
所得税撥備
由於我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月中的運營虧損，我們分別有5.3萬美元和4萬美元的所得税撥備。 這一增長主要是由於截至2021年6月30日的三個月與外國司法管轄區 第三方簽訂的合同與截至6月30日的三個月相比增加，導致外國預扣税支出增加。2020年。 本公司的所得税撥備與聯邦法定税率不同，主要是因為本公司處於完全估值 津貼狀態，不承認聯邦或州所得税的福利。
淨虧損
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月 淨虧損分別為830萬美元和430萬美元。與上述截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的收入增幅較小，以及權證負債的公允價值發生變化，這主要是由於運營費用的增加，即增加了400萬美元，或約92%。 與上述相比，這一增長被收入的較小增幅以及權證負債的公允價值變化所抵消。
27
截至2021年6月30日和2020年6月的六個月比較 。
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 訂費 | $ | 10,557 | 42 | % | $ | 7,518 | 39 | % | $ | 3,039 | 40 | % | ||||||||||||
| 許可費 | 14,599 | 58 | % | 11,994 | 61 | % | 2,605 | 22 | % | |||||||||||||||
| 其他 | 124 | 0 | % | 4 | 0 | % | 120 | N/m | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 25,280 | 100 | % | $ | 19,516 | 100 | % | $ | 5,764 | 30 | % | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 收入成本 | 9,880 | 19 | % | 7,337 | 20 | % | 2,543 | 35 | % | |||||||||||||||
| 廣告和營銷 | 23,769 | 46 | % | 21,009 | 59 | % | 2,760 | 13 | % | |||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 17,885 | 35 | % | 7,621 | 21 | % | 10,264 | 135 | % | |||||||||||||||
| 總運營費用 | $ | 51,534 | 100 | % | $ | 35,967 | 100 | % | $ | 15,567 | 43 | % | ||||||||||||
| 營業虧損 | (26,254 | ) | (16,451 | ) | (9,803 | ) | 60 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | (2,022 | ) | - | (2,022 | ) | N/m | ||||||||||||||||||
| 利息和其他收入(費用) | 1,296 | 418 | 878 | 210 | % | |||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | $ | (26,980 | ) | (16,033 | ) | $ | (10,947 | ) | 68 | % | ||||||||||||||
| 所得税撥備 | 79 | 77 | 2 | 3 | % | |||||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | (27,059 | ) | $ | (16,110 | ) | $ | (10,949 | ) | 68 | % | |||||||||||||
N/m -沒有意義的百分比
收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的收入 分別為2530萬美元和1950萬美元。增加580萬美元，或30%是因為訂閲收入增加了 300萬美元，許可費收入增加了260萬美元，其他收入增加了10萬美元。 訂閲收入增加了300萬美元，原因是我們從直接訂户那裏收到的年度計劃訂閲費增加了360萬美元，但企業和協會合作夥伴銷售額減少了60萬美元。許可費增加了 260萬美元，主要原因是在此期間，用於交付圖書的計劃銷售收入增加了170萬美元 。許可收入增加的其餘90萬美元是由於合作伙伴 直接業務收入增加了70萬美元，捆綁MVPD合作伙伴收入增加了20萬美元，這兩種情況都是由於我們服務的用户和/或訂户數量增加了 。其他收入增加10萬美元是因為與客户簽訂了新的贊助收入協議 。
運營費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的運營費用分別為5150萬美元和3590萬美元。這1560萬美元的增長，或43%，主要是由於我們的運營費用的構成發生了以下變化 ：
收入成本：截至2021年6月30日的六個月的收入成本 從截至2020年6月30日的六個月的730萬美元增加到990萬美元。 收入成本主要包括內容攤銷、託管和流媒體交付成本、支付處理成本和分發 費用、佣金成本以及字幕和播放成本。這一增長250萬美元，或35%，主要是由於內容攤銷增加了 230萬美元，其中90萬美元是由於與截至2020年6月30日的六個月相比，在截至2021年6月30日的六個月內發佈圖書的時間和數量，而140萬美元是由於與我們的計劃銷售合同相關的內容攤銷速度加快， 在截至2021年6月30日的六個月內與去年同期相比。剩餘的收入成本增加 是由於託管和流媒體交付成本、處理和分發費用以及字幕 和廣播成本(總計增加30萬美元)略有增加。收入成本的增加與截至2021年6月30日的六個月的收入增長保持一致。
廣告與營銷：截至2021年6月30日的6個月的廣告和營銷費用從截至2020年6月30日的6個月的2,100萬美元增加到2,380萬美元。 增加280萬美元，增幅為13%，主要原因是數字廣告增加300萬美元，廣播廣告增加 150萬美元，合作伙伴平臺廣告增加90萬美元，但與上一季度相比，電視廣告減少250萬美元，品牌知名度廣告減少10萬美元，這部分抵消了這一增長所帶來的影響。這一增長主要是由於數字廣告增加了300萬美元，廣播廣告增加了150萬美元，合作伙伴平臺廣告增加了90萬美元，但這一增幅被電視廣告減少 250萬美元和品牌知名度廣告減少10萬美元部分抵消。
28
一般事務和行政事務：截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用從截至2020年6月30日的6個月的760萬美元增加到1790萬美元。這一增長1030萬美元，或約135%，主要是由於與截至2020年6月30日的6個月相比，本季度基於股票的 薪酬增加了310萬美元。在與股票薪酬相關的增長中，220萬美元是由於在服務期間對薪酬支出的經常性確認，90萬美元是由於立即 確認了2021年1月授予高管的全額獎勵的股票薪酬支出。此外，工資和福利以及獎金成本增加了 270萬美元，這是由於與上一季度相比，本期中高級管理人員的招聘人數增加了 。一般和行政費用的其餘增加主要是由於專業費用增加230萬美元、執照和訂閲費增加40萬美元和保險費用增加80萬美元 。在截至2020年6月30日的六個月中，該公司應用了100萬美元的PPP貸款收據 以降低符合條件的一般和行政成本，而在截至2021年6月30日的六個月中沒有此類活動。 我們預計隨着我們繼續投資於公司基礎設施，包括在我們的行政和創收職能中增加人員 和系統，未來將產生額外費用。
營業虧損
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的運營虧損分別為2630萬美元和1650萬美元。營業虧損增加980萬美元，或約 60%，是由於收入增加580萬美元，或30%，與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月的營業費用分別增加了1,560萬美元，或43%，如上所述 。
權證責任公允價值變更
在截至2021年6月30日的6個月內，本公司確認了與認股權證負債公允價值變動相關的200萬美元虧損，這是由於私募認股權證公允價值在截至2021年6月30日的6個月內增加所致。上一年期間沒有可比的 活動。
利息 和其他收入(費用)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的利息和其他收入 (費用)比2020年同期增加了90萬美元，這主要是由於與購買投資相關的利息收入。
所得税撥備
由於我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中的運營虧損，我們分別計提了7.9萬美元和7.7萬美元的所得税撥備。 這一增長主要是因為與截至2020年6月30日的六個月相比，截至2021年6月30日的六個月與外國司法管轄區 第三方簽訂的合同增加，導致外國預扣税支出增加。 公司的所得税撥備與聯邦法定税率不同，主要是因為公司處於完全估值 津貼位置，不承認聯邦或州所得税的福利。
淨虧損
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月 淨虧損分別為2710萬美元和1610萬美元。增加1,100萬美元，或約68%，主要是由於運營費用增加以及認股權證負債公允價值的變化，但與上述截至2020年6月30日的六個月相比，各情況下截至2021年6月30日的六個月的收入增長均較小 以及利息和其他收入的增長均被部分抵消。
流動性與資本資源
截至2021年6月30日，我們擁有 現金和現金等價物(包括限制性現金)1380萬美元。在截至2021年6月30日的六個月中，我們發生了2710萬美元的淨虧損 ，運營活動使用了2340萬美元的淨現金，而投資活動使用了1.29億美元的淨現金 ，融資活動提供了1.487億美元的淨現金。
截至合併日期 ，我們的運營資金主要來自我們在2018年11月 和2018年12月出售A系列優先股的淨收益。另一個流動資金來源包括在我們與銀行的信用額度安排下的借款(“信用額度 ”)。此授信額度提供最高450萬美元的借款，每月只支付利息，利率等於倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)每日浮動利率加2.25%。信貸額度對所有承諾但未使用的資本收取每年0.25%的未使用費用， 每季度支付欠款。全部未付本金餘額在信用額度於2022年2月28日到期時到期， 在2021年2月期間執行一年延期後到期。信貸額度以450萬美元的現金為抵押，這些現金在合併資產負債表上以流動資產的限制性現金形式持有 。
29
2021年2月8日，我們完成了 產品。在扣除680萬美元的承銷折扣和佣金後，此次發行的淨收益為9410萬美元。 我們還產生了70萬美元的發售費用，其中所有費用都在截至2021年6月30日的六個月內支付。在截至2021年6月30日的六個月內，我們收到了約5490萬美元的資金，用於行使480萬份公共認股權證 。在截至2021年6月30日的三個月內，沒有行使公募權證。
我們相信，我們的融資現金流 ，加上我們目前的現金和投資水平以及可用的借款能力，將足以支持我們至少在未來12個月的持續運營、資本支出和營運資本，這從我們截至2021年6月30日的 融資活動現金流以及現金和投資餘額中得到了證明。我們相信，如果需要，我們可以通過資本市場獲得額外資金 ，以便在當前市場條件下獲得進一步融資。
我們 現金的主要用途是獲取內容，通過廣告和營銷推廣我們的服務，並提供營運資金 來運營我們的業務。自我們成立以來，我們經歷了巨大的淨虧損，考慮到與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，我們預計我們將繼續遭受淨虧損。
現金流
下表顯示了我們在所示時期的運營、投資和融資活動產生的現金流：
經營活動現金流
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (23,356 | ) | $ | (28,516 | ) | ||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | (128,957 | ) | 31,621 | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 148,679 | - | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | (3,634 | ) | $ | 3,105 | |||
經營活動產生的現金流主要包括淨虧損、內容資產變動(包括收購和攤銷)、 和其他營運資金項目。
在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，我們分別錄得2340萬美元和2850萬美元的經營活動現金淨流出，或 減少510萬美元，或18%。經營活動流出減少的主要原因是，在截至2021年6月30日的6個月中，內容負債、應付賬款、應計費用和其他負債增加了730萬美元，而截至2020年6月30日的6個月則減少了550萬美元，在截至2021年6月30日的6個月中，遞延收入增加了650萬美元，以及基於股票的薪酬支出、內容資產的攤銷以及權證負債增加的公允價值變化 與截至2021年6月30日的六個月相比，本年度淨虧損增加1,090萬美元，內容資產增加1,190萬美元 ，部分抵消了這一增長。
投資活動產生的現金流
投資活動產生的現金流包括投資的購買、銷售和到期日，以及購買財產和設備。
在截至 2021年和2020年6月30日的六個月中，我們分別錄得來自投資活動的現金淨流出1.29億美元和來自投資活動的現金淨流入3160萬美元，或增加現金流出1.606億美元。投資活動的現金流出增加主要是由於在截至2021年6月30日的6個月中購買了1.416億美元的投資。截至2021年6月30日的六個月，我們的銷售額和到期日分別為490萬美元和1200萬美元，而截至2020年6月30日的六個月，我們的投資銷售額和到期日分別為3560萬美元和850萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司還出現了與收購ODU相關的400萬美元現金流出 。
融資活動的現金流
在截至2021年6月30日的六個月內，我們錄得融資活動的現金淨流入1.487億美元，這是由於在截至2021年6月30日的六個月內，我們收到了9410萬美元的發行收益(扣除680萬美元的承銷折扣和佣金)和5490萬美元的認股權證，但部分被與發行相關的交易成本的支付所抵消。 在截至2021年6月30日的六個月 。在截至2020年6月30日的六個月中，現金融資活動僅限於借款和信貸額度上的每筆100萬美元的付款。
30
資本支出
展望未來，我們預計將支出用於增加我們的內容資產，以及購買物業和設備。資本支出的數額、時間 和分配在很大程度上是可自由支配的，並在管理層的控制範圍內。根據市場情況， 我們可能會選擇將部分預算支出推遲到後期，以在流動性來源和 使用之間實現所需的平衡，並優先安排我們認為具有最高預期回報和產生現金流潛力的資本項目。 根據融資替代方案，我們還可能大幅增加資本支出，以利用我們 認為有吸引力的機會。
表外安排 表內安排
截至2021年6月30日，我們沒有表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 是根據美國公認會計準則編制的。必須估計合併財務報表及相關 披露中包含或影響的某些金額，要求管理層對編制合併財務報表時無法確定的價值或條件作出假設。管理層認為，下面列出的會計政策 構成了公司最重要的“關鍵會計政策”。“關鍵會計政策” 是對公司財務狀況和經營結果的描述都很重要的政策，而且需要管理層作出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。 這一政策對公司財務狀況和經營結果的描述都很重要，而且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層根據歷史結果和經驗、與專家的諮詢 以及管理層認為在做出判斷和估計的特定情況下合理的其他方法，以及管理層對該等情況未來可能發生變化的預測，持續評估此類政策 。
內容 資產
公司獲取、許可和製作內容(包括原創節目)，以便為會員提供無限制觀看真實的 娛樂內容。內容許可證是按固定費用和特定的可用窗口發放的。對內容的支付，包括 向內容庫添加的內容和相關負債的變化，在合併現金流量表上歸類為“經營活動中使用的淨現金” 。
公司在合併資產負債表中將其內容庫(經許可和製作)確認為“淨內容資產”。 對於許可證，當 許可期開始、知道書目成本、書目被接受並可供流媒體使用時，公司會將每個書目的費用資本化，並按負債總額記錄相應的負債。對於生產， 公司將與生產相關的成本資本化，包括開發成本、直接成本和生產管理費用。
根據包括歷史和預計觀看模式在內的因素，公司通常從第一個可用月份開始，在合併運營報表中直線攤銷內容庫(許可和製作的) ，以每個圖書的合同可用時間窗口或預計使用期限中較短的時間為準。公司將持續審查影響內容庫攤銷的因素 ，並將在 有更多前期使用圖書時(例如，由於計劃的大量銷售)加速記錄攤銷。
31
收入 確認
訂閲 -O&O服務
該公司從其O&O服務的每月訂閲費中獲得收入 。CuriosityStream訂户與公司簽訂按月或按年訂閲 。公司在每個訂户的每月週年紀念日向每月訂户開具賬單，並按比例確認每個月會員期內的收入 。年度認購費由本公司在年度認購期 開始時收取，並在隨後的12個月期間按比例確認。收入是扣除從訂户那裏收取並匯給政府當局的税款 後的淨額。
訂閲 -應用程序服務
公司還通過其應用程序服務賺取訂閲收入。這些訂閲類似於O&O服務訂閲， 但這些訂閲是根據與某些流媒體播放器以及智能電視品牌和遊戲機的協議生成的。 根據這些協議，流媒體播放器通常直接向訂户收費，然後將收取的訂閲費 匯給公司(扣除分銷費用)。該公司在賺取訂閲收入時確認毛收入，同時將相應的分銷費用 確認為費用。本公司是這些關係中的委託人，因為本公司保留對向其訂户提供服務的控制權 。
許可 -附屬公司
公司從Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV 等vMVPD(MVPD和vMVPD也稱為附屬公司)中獲得許可費收入。根據與這些附屬公司簽訂的協議條款，公司根據附屬公司報告的合同節目費率和訂户數量收取 許可費。作為交換，該公司將其內容許可 給附屬公司，以便分發給其訂閲者。根據這些協議，本公司根據 訂户總數乘以協議中指定的費率或根據固定費用安排賺取收入。這些收入 在每個協議期限內賺取時確認。
許可 -計劃銷售
本公司有分銷協議，授予被許可人對本公司程序的有限分發權，期限各不相同。 通常以固定許可費為交換條件。一旦內容可供被許可人使用，收入就會確認。
公司的履約義務包括(1)通過公司的O&O服務和應用服務訪問其SVOD平臺， (2)訪問公司的內容資產，以及(3)特定節目標題的許可證。在包含訪問公司SVOD平臺的權利的合同中，只要在任何免費試用期後提供訪問SVOD平臺的權限，即履行履行義務。 在包含訪問公司內容資產的合同中，提供訪問內容的權限即履行履行義務 。對於具有特定計劃名稱許可證的合同，當內容可供客户使用時，即履行履行義務 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
32
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們 維護披露控制和程序，旨在確保 我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息(1)在SEC規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。截至2021年6月30日(“評估日期”)， 我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的 披露控制和程序的有效性(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。
根據他們的評估， 我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序在評估日期 生效。
2021年4月12日，證交會工作人員發佈了一份證交會員工聲明(“證交會員工聲明”)，澄清了證交會員工對與特殊目的收購公司發行的權證相關的某些公認會計原則的解釋 (“特殊目的收購公司”)。根據證交會員工聲明中表達的導致重述的澄清， 我們截至2020年12月31日的年度報告10-K/A表中討論的重述，公司管理層和首席執行官 和首席財務官截至2020年12月31日的結論是，與分類 相關的控制和對SPAC發行的權證的會計控制存在重大缺陷，這些控制不能有效地運作，無法適當地應用ASC 815的規定。在此基礎上，本公司管理層和首席執行官 和首席財務官於2020年12月31日得出結論，與分類 相關的控制和對SPAC發行的權證的會計控制存在重大缺陷，未能有效運作，無法正確應用ASC 815的規定。
物質缺陷的補救
為了 彌補重大弱點，本公司研究並澄清了其對可能以公司自有股票結算的合同(如認股權證、作為實體的股權或作為資產或負債)的理解，如證交會員工聲明 中強調的那樣，並實施了額外的審查程序，並加強了與此類合同會計相關的會計政策 ，以根據證交會員工聲明中闡明的GAAP確定適當的會計處理。根據所採取的行動以及對這些新控制的設計和運行有效性的 評估，管理層認為重大弱點已得到彌補， 取決於與其財務報告內部控制年度評估相關的對這些控制的設計和運行有效性的持續評估 。
財務報告內部控制變更
在截至2021年6月30日的財季期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化 本季度報告10-Q表 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對財務報告內部控制產生重大影響 ，但上述與SPAC發行的權證會計相關的重大缺陷的變化除外。
儘管由於新冠肺炎疫情，我們的某些員工 正在遠程工作，但我們 對財務報告的內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的情況和我們的內部 控制，以最大限度地減少對其設計和運營有效性的任何影響。
33
第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
我們可能會不時地 捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不參與任何法律訴訟 如果判決對我們不利，我們認為這些訴訟將單獨或總體上對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
第 1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本Form 10-Q季度報告中的結果大不相同的因素 是我們於2021年5月7日提交給證券交易委員會的Form 10-K/A年度報告修正案1中描述的任何風險 。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大的 或實質性的不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認為無關緊要的 也可能損害我們的業務或運營結果。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分存檔，或通過引用併入本季度報告中。
| 通過引用併入本文 | ||||||||||||
| 展品編號： | 描述 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 歸檔/配備 茲 | ||||||
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官 | X | ||||||||||
| 101.INS** | 內聯XBRL實例文檔 | X | ||||||||||
| 101.舍爾 | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.卡爾 | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.實驗室 | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.預 | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | X | ||||||||||
| * | 本文件隨附10-Q表格。本證明 不被視為未根據交易法第18條的規定提交，或以其他方式承擔該條款的責任， 也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。 |
| ** | 實例文檔不會出現在交互數據 文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
34
簽名
根據交易法的要求，註冊人促使本表格10-Q中的季度報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。 。(##**$$ _)
| CuriosityStream Inc. | ||
| 日期：2021年8月13日 | 由以下人員提供： | /s/ 克林特針梳 |
| 姓名：北京 | 克林特針梳 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2021年8月13日 | 由以下人員提供： | /s/ 傑森·尤斯塔斯 |
| 姓名：北京 | 傑森·尤斯塔斯 | |
| 標題： | 首席財務官兼財務主管 | |
(負責人 財務會計官) | ||
35