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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格：
根據第(13)或15(D)條提交的報告
1934年證券交易法
在截至本季度末的季度內
委託文件編號：
ARCH治療公司。 |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (國際税務局僱主識別號碼) |
| ||
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
( |
註冊人的電話號碼，包括區號 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
N|A | N|A | N|A |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義
大型加速濾波器☐ | 加速文件管理器☐ |
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規模較小的報告公司 | |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是
截至2021年8月12日，
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ARCH治療公司。
Form 10-Q季度報告
截至2021年6月30日的三個月
目錄
第一部分-財務信息 |
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項目1.財務報表 |
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截至2021年6月30日(未經審計)和2020年9月30日的合併資產負債表 | 3 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月的合併營業報表(未經審計) | 4 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和九個月股東權益(赤字)綜合變動表(未經審計) | 5 |
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月合併現金流量表(未經審計) | 7 |
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合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 21 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
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項目4.控制和程序 | 30 |
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第II部分-其他資料 | 30 |
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項目1.法律訴訟 | 30 |
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第1A項。風險因素 | 30 |
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項目6.展品 | 33 |
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目錄
ARCH治療公司及其子公司
合併資產負債表
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年9月30日
2010年6月30日 | 9月30日-- | |||||
資產 |
| 2021 |
| 2020 | ||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
庫存 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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長期資產： |
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財產和設備，淨值 |
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其他資產 |
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長期資產總額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益(赤字) |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他負債 |
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衍生負債的當期部分 | | | ||||
購買力平價貸款的當期部分 | | | ||||
流動負債總額 |
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長期負債： |
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購買力平價貸款的長期部分 | | | ||||
系列1可轉換票據 | | | ||||
系列2可轉換票據 |
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應計利息 | | | ||||
衍生負債 | | | ||||
長期負債總額 |
| |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益(赤字)： |
|
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| |||
普通股，$ |
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額外實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益合計(虧損) |
| |
| ( | ||
總負債和股東權益(赤字) | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
- 3 -
目錄
ARCH治療公司及其子公司
合併業務報表(未經審計)
截至2021年和2020年6月30日的三個月和九個月
三個月 | 三個月 | 九個月 | 九個月 | |||||||||
告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | 告一段落 | |||||||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | 2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營費用： | ||||||||||||
收入成本 | | | | | ||||||||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| |
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| | ||||
研發費用 |
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| | ||||
總成本和費用 |
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| | ||||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(費用)： |
|
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利息支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
貸款寬免帶來的收益 | | | | | ||||||||
遞減至衍生工具的公允價值 |
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| | ||||
其他收入合計 |
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| |
| |
| | ||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股虧損-基本和攤薄 |
|
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| ||||||||
普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
加權普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
| |
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| |
| | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
ARCH治療公司及其子公司
合併股東權益變動表(虧損)(未經審計)
截至2021年和2020年6月30日的三個月和九個月
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
截至2020年6月30日的三個月 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 股權投資(赤字) | ||||
2020年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
淨損失 |
| — |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
為行使認股權證而發行的股份 |
| |
| |
| |
| |
| | ||||
基於股票的薪酬費用 | — | | | | | |||||||||
2020年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
截至2021年6月30日的三個月 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||
2021年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
淨損失 |
| — |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
基於股票的薪酬費用 | — | | | | | |||||||||
2021年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
截至2020年6月30日的9個月 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||
2019年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
淨損失 |
| — |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
為行使認股權證而發行的股份 | | | | | | |||||||||
發行普通股和認股權證，扣除融資成本 | | | | | | |||||||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||
2020年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
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目錄
其他內容 | 總計 | |||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
截至2021年6月30日的9個月 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||
2020年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | ( | |||||
淨損失 |
| — |
| |
| |
| ( |
| ( | ||||
發行普通股和認股權證，扣除融資成本 | | | | | | |||||||||
發行限制性股票 |
| |
| |
| ( |
| |
| | ||||
基於股票的薪酬費用 |
| — |
| |
| |
| |
| | ||||
2021年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
ARCH治療公司及其子公司
合併現金流量表(未經審計)
截至2021年和2020年6月30日的9個月
九個月 | 九個月 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流： | ||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | ||
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金： |
|
| ||||
折舊 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
遞減至衍生工具的公允價值 |
| ( |
| ( | ||
庫存陳舊費用 | | | ||||
貸款寬免帶來的收益 | ( | | ||||
營業資產和負債變動情況： |
|
| ||||
(增加)減少： |
|
| ||||
庫存 | ( | ( | ||||
預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| | ||
增加(減少)： |
|
| ||||
應付帳款 |
| ( |
| ( | ||
應計利息 | | | ||||
應計費用和其他負債 |
| ( |
| | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動的現金流： |
|
| ||||
購置物業和設備 |
| ( |
| ( | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
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| ||||
從可轉換票據收到的收益 | | | ||||
從購買力平價貸款中獲得的收益 | | | ||||
已發行普通股和認股權證的收益，扣除融資成本 | | | ||||
行使認股權證所得收益 | | | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨增(減) |
| |
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現金，年初 |
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期末現金 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動： |
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為服務發行限制性股票 | $ | | $ | | ||
J系列權證成本 | $ | | $ | | ||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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目錄
ARCH治療公司。
合併財務報表附註(未經審計)
1.業務陳述和描述的依據
業務的組織和描述
ARCH治療公司(及其子公司“公司”或“ARCH”)於2009年9月16日根據內華達州法律註冊成立，名稱為“Almah，Inc.”。自二零一三年六月二十六日起，本公司與馬薩諸塞州的一間公司Arch Biossurery，Inc.(前身為Arch Treateutics，Inc.)及為進行交易而成立的全資附屬公司Arch Acquisition Corporation(“合併子公司”)完成合並(“合併”)，據此Merge Sub與ABS及ABS合併，從而成為本公司的全資附屬公司。由於收購了ABS，該公司放棄了之前的業務計劃，將其業務改為一家生物技術公司的業務。我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州的弗雷明翰。
就財務報告而言，此次合併代表着一次“反向合併”。ABS被視為交易中的會計收購人，也是Arch的前身。因此，在合併前反映在公司合併財務報表中的累計虧損和歷史業務是ABS的虧損和歷史業務。所有股票信息都已重述，以反映合併的影響。公司財務信息已於2013年6月26日合併完成後與ABS合併，本報告將合併前公司歷史財務報表替換為合併前ABS歷史財務報表。
ABS於2006年3月6日根據馬薩諸塞州聯邦法律註冊成立，名稱為Clear Nano Solutions，Inc.。2008年4月7日，ABS從Clear Nano Solutions，Inc.更名為Arch Treeutics，Inc.。合併完成後，ABS從Arch Treeutics，Inc.更名為Arch BiosSurery，Inc.。
該公司最近才開始我們的第一個產品AC5的商業銷售®我們一直致力於將我們的核心技術轉化為商業化產品所必需的研究、開發和監管計劃，並將我們所有的運營努力投入到研究、開發和監管計劃中。到目前為止，該公司主要通過舉債、發行可轉換債券以及發行由普通股和認股權證組成的單位籌集資金。
該公司預計，在可預見的未來，與其潛在產品的研究、開發和商業化有關的費用會很大。不過，我們不能保證該公司會在需要時，按該公司可接受的條款(如果有的話)，成功取得額外資源。因此，人們對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力存在很大的懷疑。合併財務報表不包括與資產可回收性有關的任何調整，儘管存在這種不確定性，但這些調整可能是必要的。
2.重要會計政策摘要
隨附的本公司未經審核中期綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本報告所包括的中期綜合財務報表未經審計，但它們包含管理層認為為公平反映我們中期的經營業績和財務狀況所必需的所有正常經常性應計項目和調整。
雖然本公司相信該等未經審核的中期綜合財務報表所披露的資料足以令所呈報的資料不具誤導性，但根據美國公認會計原則編制的附註內通常包括的若干資料已在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則及法規許可下被遺漏。這些未經審計的中期綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些綜合財務報表及其附註包括在公司於2020年12月11日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的財務年度的Form 10-K年度報告中。
有關公司重要會計政策的完整摘要，請參閲我們截至2020年9月30日的會計年度10-K表格第8項中的註釋2。在截至2021年6月30日的9個月裏，我們的重大會計政策沒有實質性變化。
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目錄
陳述的基礎
合併財務報表包括Arch Treeutics，Inc.及其全資子公司--生物技術公司Arch Biossurery，Inc.的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。
預算的使用
管理層必須作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
近期發佈並採用的會計準則
會計準則更新(ASU)2018-13年度，財務會計準則委員會(FASB)於2018年8月發佈了《公允價值計量(主題820)披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。本次最新修訂的目的是修改主題820中關於公允價值計量的披露要求。本更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對公共業務實體有效。公司在2021財年第一季度採用了ASU 2018-13，其影響被認為對我們的合併財務報表無關緊要。
ASU 2020-06“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-02)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合約(分主題815-40)”是由FASB於2020年8月發佈的。這項修訂的目的是解決因對某些具有負債和權益特徵的金融工具應用公認會計原則(GAAP)而導致的複雜性而發現的問題。本更新中的修訂在2023年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內對公共企業實體有效。允許提前領養。該公司認為這一指導不會對其綜合經營業績、財務狀況或披露產生實質性影響。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司擁有
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本包括獲取庫存所發生的支出、轉換成本以及將庫存帶到現有位置和條件所發生的其他成本。原材料、在製品和產成品的成本是在先進先出(FIFO)的基礎上確定的。在確定可變現淨值時，要適當考慮過時、超標、變質等因素。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。該公司將現金存入銀行存款賬户，有時可能會超過聯邦保險的限額。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。該公司認為，它不會面臨任何重大的現金信用風險。
財產和設備
財產和設備按成本入賬，並在相關資產的預計使用年限內使用直線法折舊。在出售或報廢時，成本和累計折舊從各自的賬户中沖銷，由此產生的收益或虧損計入該期間的收益或虧損。維修和保養費用在發生時計入費用。
長期資產減值
當情況表明資產的賬面價值可能無法根據ASC 360收回時，對長期資產進行減值審查，物業、廠房和設備。對於要持有和使用的資產，減值在以下情況下確認
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目錄
與該資產或資產組相關的估計未貼現現金流低於其賬面價值。如果存在減值，則進行調整，將資產減記至其公允價值，並將虧損記錄為賬面價值與公允價值之間的差額。公允價值乃根據報價市值、貼現現金流或內部及外部評估(視何者適用而定)釐定。待處置資產以賬面價值或估計可變現淨值中較低者列賬。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月裏，長期資產沒有任何減值。
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃使用權(“ROU”)資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的租賃不提供隱含利率，本公司根據開始日期可獲得的信息使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。截至2021年6月30日和2020年9月30日，我們的ROU資產包括在預付費用和其他流動資產中，租賃義務包括在我們綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中。截至2021年6月30日和2020年9月30日，ROU資產約為$
所得税
根據FASB ASC 740，所得税因此，公司確認已包括在我們的綜合財務報表和/或納税申報單中的預期未來税收後果或事件的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與現有資產及負債的課税基礎之間的差額，以及虧損及貸記結轉的差額，採用預期在差額將會逆轉的未來年度生效的制定税率計算，而遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面金額與現有資產及負債的税基之間的差額而釐定。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則遞延税項資產減去估值津貼。
當管理層確定與這些事項有關的虧損可能性較大，且虧損金額可合理確定時，本公司為與不確定税務狀況相關的各税務機關可能支付的税款預留準備金。
收入
根據FASB ASC 606，收入 識別為了確認收入，公司通過五個步驟確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入。
公司的收入來源是產品銷售。與客户簽訂的合同包含單一的履約義務，當公司通過將產品控制權轉移給客户來履行我們的履約義務時，公司確認產品銷售的收入。在從公司的第三方倉庫發貨時，對產品的控制權轉移到客户手中。
收入成本
收入成本包括產品成本、倉儲成本、間接費用分配和特許權使用費。
研究與開發
本公司在發生的期間內支出內部和外部研發成本，包括資助研發安排的成本。
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目錄
股票薪酬的會計核算
本公司按照財務會計準則委員會(FASB ASC)第718號專題的指導進行股票薪酬核算。薪酬-股票薪酬(“FASB ASC主題718”)，這要求所有基於股票的支付在合併財務報表中以其公允價值為基礎予以確認。根據FASB ASC主題718，該公司選擇使用Black-Scholes期權定價模型來確定授予的期權的公允價值，並在獎勵的歸屬期間以直線方式確認基於股票的獎勵的補償成本。
利用Black-Scholes模型確定以股票為基礎的支付獎勵的公允價值受到普通股公允價值和許多其他假設的影響，包括預期波動性、預期壽命、無風險利率和預期股息。獎勵的預期壽命採用ASC 718-10-S99中定義的所有“普通”期權的簡化方法，以及所有其他員工和非員工獎勵的合同期限。無風險利率假設是基於符合我們獎勵條款的觀察利率。股息收益率假設是基於歷史和不派發股息的預期。在合併財務報表中確認的基於股票的薪酬支出是基於最終預期授予的獎勵。
公允價值計量
本公司根據FASB ASC主題820計量金融和非金融資產和負債。公允價值計量和披露包括在合併財務報表中按公允價值經常性確認或披露的項目。該標準創建了一個公允價值等級，將用於衡量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的水平，如下所示：第1級投入是指活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)；第2級投入是除第1級報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的報價；第3級投入是反映公司自身對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的看法的不可觀察投入。
於2021年6月30日及2020年9月30日，現金、應付賬款及應計費用及其他負債的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。購買力平價貸款的賬面金額(如果適用)和可轉換票據的賬面價值接近公允價值，因為借款利率和期限與可比市場參與者相似。
衍生負債
根據FASB ASC主題815，本公司根據每種工具的特點和規定，將其權證和其他衍生金融工具作為權益或負債進行會計處理。衍生工具與套期保值。歸類為股權的權證於發行日按公允價值計入本公司綜合資產負債表，其估值不作進一步調整。歸類為衍生負債的權證及其他衍生金融工具(須將負債分開核算)於發行當日按其公允價值記錄於本公司綜合資產負債表，並將於其後每個資產負債表日重新估值，直至該等工具行使或到期為止，而報告期之間公允價值的任何變動均記作其他收入或開支。管理層根據估值日認股權證或工具的個別特徵，以及對未來融資、預期波動率、預期壽命、收益率和無風險利率的假設，使用期權定價模型和假設來估計這些負債的公允價值。
財務報表重新分類
為便於比較，上一年度合併財務報表的某些餘額已重新分類，以符合本期合併財務報表的列報方式。
後續事件
該公司評估了截至2021年8月12日的所有事件或交易，也就是這些未經審計的中期合併財務報表發佈之日。沒有實質性的後續事件。
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目錄
會計的持續經營基礎
正如綜合財務報表所反映的那樣，該公司有累積的赤字，遭受了重大的淨虧損和運營的負現金流，直到最近才開始產生有限的運營收入，營運資本也有限。該公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於籌集額外資本、成功營銷和銷售其產品的能力，以及最終實現和維持盈利業務的能力。特別是，從2021年6月30日起，該公司將被要求籌集額外資本，或獲得其他財務支持，或兩者兼而有之，以繼續為運營提供資金，因此，人們對該公司作為持續經營企業的能力存在很大懷疑。該公司預計，在可預見的未來，其現有和潛在產品的研究、開發和商業化將產生鉅額費用。此外，公司將需要額外的融資，以尋求許可或收購新資產，研究和開發任何潛在的專利和相關化合物，並獲得公司可能尋求收購的任何進一步的知識產權。最後，我們的一些候選產品或其中包含的材料(如AC5的活性藥物成分(“原料藥”)®這些產品(產品線)是由受冠狀病毒爆發影響地區的設施生產的，由於目前正在努力應對疫情，這可能導致短缺。從歷史上看，該公司主要通過債務借款、發行可轉換債券以及發行由普通股和認股權證組成的單位來為運營提供資金。本公司於2017年2月20日(“2017 SPA”)及2018年6月28日(“2018 SPA”)訂立的證券購買協議條文限制本公司或其附屬公司發行任何涉及浮動利率交易(如2017 SPA及2018 SPA所界定)的普通股或可轉換、可行使或可交換普通股(或其單位的組合)的普通股或證券的能力，或訂立協議，包括但不限於，在2017年融資的三個牽頭投資者和2018年SPA的機構投資者之前，股權信貸額度或“在市場上”的融資安排合計擁有不到20%的F系列權證和G系列權證，它們分別根據2017年SPA和2018年SPA購買。
冠狀病毒的持續傳播和不確定的市場狀況也可能限制公司獲得資本的能力。如果公司無法獲得足夠的資本，公司可能被要求縮小範圍、推遲或取消部分或全部計劃活動。總體而言，這些情況使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中變現資產以及清償負債和承諾。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
3.財產和設備
截至2021年6月30日和2020年9月30日，財產和設備包括：
| 估計數 |
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有用 | 2010年6月30日 | 9月30日-- | ||||||
| 生命 |
| 2021 |
| 2020 | |||
計算機設備 |
| $ | | $ | | |||
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傢俱和固定裝置 | | | ||||||
租賃權的改進 |
| 租賃生活 |
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實驗室設備 |
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減去累計折舊 |
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| | ||||
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| |||||||
財產和設備，淨值 | $ | | $ | | ||||
截至2021年6月30日的三個月，記錄的折舊費用為#美元。
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目錄
4.庫存
庫存包括以下內容：
| 2010年6月30日 |
| 9月30日-- | |||
| 2021 |
| 2020 | |||
成品 | $ | | $ | — | ||
在製品 | | | ||||
總計 | $ | | $ | | ||
該公司將已生產用於商業銷售並已確定可能產生未來經濟效益的庫存資本化。要確定庫存是否具有未來的經濟效益，需要管理層進行估算。如果存貨在出售或用於研發或用於樣品之前預計將到期，公司將減記存貨價值。截至2021年6月30日的庫存減少了$
5.基於股票的薪酬
2013年度股票激勵計劃
2013年6月18日，公司制定了《2013年股票激勵計劃》(《2013計劃》)。根據2013計劃，在截至2020年9月30日的財年期間，最多
截至2021年6月30日，共有
以股份為基礎的獎勵
截至2021年6月30日止九個月內，本公司授予
在截至2021年6月30日的9個月內授予的獎勵的基於股票的薪酬支出是基於使用Black-Scholes期權定價模型估計的授予日期公允價值。以下假設用於計算截至2021年6月30日的9個月基於股票的薪酬的公允價值；預期波動性、無風險利率、預期股息率、
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目錄
普通股期權
截至2021年6月30日的9個月，2013計劃下的股票薪酬活動如下：
加權 | ||||||||||
加權 | 平均值 | |||||||||
選擇權 | 平均值 | 剩餘 | 集料 | |||||||
股票 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||
| 傑出的 |
| 價格 |
| 期限(年) |
| 價值 | |||
截至2020年9月30日未償還 |
| | $ | |
| $ | | |||
獲獎 |
| | |
| — |
| ||||
沒收/取消 |
| ( | |
| — |
| ||||
截至2021年6月30日未償還 |
| | |
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歸屬於2021年6月30日 |
| | |
| | |||||
已歸屬，預計將於2021年6月30日歸屬 |
| | $ | |
| $ | | |||
截至2021年6月30日，
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月裏，
截至2021年6月30日，大約有
限制性股票
2020年10月14日，公司授予
2018年7月19日，公司授予
截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月，2013年計劃下的限制性股票活動如下：
| 2020 |
| 2019 | |
截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的非既得利益者 |
| — |
| |
獲獎 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
沒收 |
| |
| |
2021年6月30日、2021年6月和2020年6月未歸屬 |
| |
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目錄
截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月的加權平均限制性股票獎勵日期公允價值信息如下：
| 2020 |
| 2019 | |||
截至2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的非既得利益者 | $ | — | $ | | ||
獲獎 |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| | ||
沒收 |
| |
| | ||
2021年6月30日、2021年6月和2020年6月未歸屬 | $ | | $ | |||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，限制性股票獎勵的補償支出約為#美元。
6.D系列、系列及J系列權證的發行及處理
自二零一五年六月二十二日起至二零一五年六月三十日止，本公司與20名認可投資者(統稱“2015投資者”)訂立一系列實質上相若的認購協議(每份均為“認購協議”)，規定本公司以私募方式向2015名投資者發行及出售合共
自二零一六年五月二十四日起至二零一六年五月二十六日止，吾等與18名認可投資者(統稱“二零一六年投資者”)訂立一系列大致相若的認購協議(每份均為“二零一六年認購協議”)，規定本公司以私募方式向二零一六年投資者發行及出售合共
於二零二零年六月三日，本公司與未償還D系列認股權證(“認股權證”)的多數持有人(“多數持有人”)訂立一項協議(“協議”)，所得款項約為$
於二零二零年六月二十二日，本公司與Kyes Sulat可撤銷信託(“該信託”)訂立J系列認股權證發行協議(“Kyes Sulat協議”)，該信託亦為D系列未償還認股權證持有人，所得款項約為$
2020年11月6日，作為投資可轉換票據的對價，本公司簽訂了J系列認股權證的若干修正案，以購買普通股，J系列認股權證的持有人可行使最多
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目錄
截至二零二零年九月三十日止年度，D系列認股權證已按現金基準行使，總髮行量為
認股權證的權益價值
本公司根據ASC 815-40核算D系列、E系列和J系列認股權證。衍生品和套期保值。由於D系列、E系列和J系列認股權證是根據公司股票編制索引的，因此在隨附的合併財務報表中，它們被歸類為股東權益(虧損)。
7.註冊的直銷產品
2016年9月30日，本公司利用“擱置”登記程序向SEC提交登記聲明，該登記聲明隨後於2016年10月20日由SEC宣佈生效(該登記聲明即“擱置登記聲明”)。根據貨架註冊聲明，公司可以提供和出售其普通股、認股權證、債務證券、認購權和/或由上述組成的單位的任何組合，以籌集至多$
於二零一七年二月二十日，本公司與本公司訂立證券購買協議(“2017 SPA”)
於2018年6月28日，本公司與本公司訂立證券購買協議(“2018年SPA”)
於2019年5月12日，本公司與本公司訂立證券購買協議(“2019年SPA”)
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月裏，
8.衍生負債
本公司根據ASC 815-10核算了與2017年融資相關的F系列權證、與2018年融資相關的G系列權證和與2019年融資相關的H系列權證。衍生工具與套期保值。由於公司可能需要購買其F系列、G系列和H系列認股權證，現金金額相當於#美元。
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目錄
在各自的結算日，F系列、G系列和H系列衍生負債以合計公允價值#美元入賬。
使用重大不可觀察投入的公允價值計量-2021年6月30日 |
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| ||||||
(3級) |
| F系列 |
| G系列 |
| H系列 | |||
期初餘額於2020年9月30日開始 | $ | | $ | | $ | | |||
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發行 | | | |||||||
| |||||||||
對估計公允價值的調整 |
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| | ( | |||||
截至2021年6月30日的期末餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
使用重大不可觀察投入進行公允價值計量-2020年9月30日 |
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| ||||||
(3級) |
| F系列 |
| G系列 |
| H系列 | |||
2019年9月30日期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
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發行 | — | — | — | ||||||
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對估計公允價值的調整 |
| — |
| — | ( | ||||
截至2020年9月30日的期末餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2021年6月30日，衍生品負債使用布萊克·斯科爾斯模型(Black Scholes Model)進行估值，假設條件如下：
| F系列 |
| G系列 |
| H系列 | |||||
普通股每股收盤價 | $ | | $ | | $ | | ||||
行權價每股 | $ | | $ | | $ | | ||||
預期波動率 |
| | % |
| | % | | % | ||
無風險利率 |
| | % |
| | % | | % | ||
股息率 |
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標的證券剩餘預期期限(年) |
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根據布萊克·斯科爾斯模型(Black Scholes Model)在以下假設下對截至2020年9月30日的衍生債務進行了估值：
| F系列 |
| G系列 |
| H系列 | |||||
普通股每股收盤價 | $ | | $ | | $ | | ||||
行權價每股 | $ | | $ | | $ | | ||||
預期波動率 |
| | % |
| | % | % | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % | % | |||
股息率 |
|
| | | ||||||
標的證券剩餘預期期限(年) |
|
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9.2019年10月註冊直接發售
於2019年10月16日，本公司與7名認可投資者(“2019年10月投資者”)訂立證券購買協議(“2019年10月SPA”)，規定本公司向2019年投資者發行及出售合共
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目錄
同意向配售代理或其指定人發出認股權證，以購買最多
Arch從2019年10月融資獲得的毛收入約為$
根據日期為2019年10月10日的聘用協議(“聘用協議”)，吾等聘請H.C.Wainwright(“Wainwright”)作為與10月SPA有關的獨家機構投資者配售代理，並就其提供的服務作出代價，Wainwright有權收取以下不等的現金費用：
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月裏，
普通股
2019年10月18日，也就是2019年10月融資截止之日，本公司發行了
認股權證的權益價值
本公司根據ASC 815-40核算與上述2019年10月登記直接發售有關的第I系列認股權證及配售代理權證。衍生工具與套期保值。由於第一系列認股權證和配售代理認股權證是與公司股票掛鈎的，它們在隨附的合併財務報表中被歸類為股東權益(虧損)。
10.2021年註冊直接發售
於2021年2月11日，本公司與若干機構及認可投資者(“2021年投資者”)訂立證券購買協議(“2021年SPA”)，規定本公司向2021年投資者發行及出售合共
2021年SPA對我們隨後出售股權證券的能力有一定的限制。特別是，我們被禁止在2022年2月11日之前簽訂或達成可變利率交易(如2021年SPA所定義)；但是，如果公司可以與配售代理簽訂並實施市場發售機制。
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目錄
此外，2021年SPA對我們更改大小寫的能力有一定的限制。具體地説，直到
K系列認股權證中規定的可行使K系列認股權證的公司普通股的股票數量，因此行使價格可能會進行調整，包括股票細分或組合的調整(通過任何股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、計劃、安排或其他方式)。
在截至2021年6月30日的9個月中，
普通股
2021年2月17日，也就是2021年融資截止之日，本公司發佈
認股權證的權益價值
本公司根據ASC 815-40核算與上述2021年2月登記直接發售相關的K系列權證和配售代理2權證。衍生工具與套期保值。由於K系列認股權證和配售代理2認股權證是與公司股票掛鈎的，它們在隨附的合併財務報表中被歸類為股東權益(虧損)。
11.可轉換票據
公司分別於2020年6月4日和2020年11月6日發行了本金總額為$的10%系列1號可換股票據(“系列1”)和系列2號可換股票據(“系列2”)。
於截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月內，本公司就可換股票據記錄的利息開支約為$
截至2021年6月30日及2020年6月30日止九個月內，本公司錄得利息開支約$
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目錄
12.薪資保障計劃貸款
2020年4月25日，公司簽署了一張無擔保貸款的期票(“購買力平價票據”)，金額為#美元。
購買力平價貸款有一個
購買力平價票據載有慣常的違約事件，包括(除其他事項外)付款違約、向小型企業管理局或貸款人提供重大虛假及誤導性陳述，或違反購買力平價貸款文件的條款。違約事件的發生可能會導致立即償還所有未清償的金額，收回公司欠下的所有金額，或者提起訴訟並獲得判決。
根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。這種寬恕將根據貸款所得用於支付工資成本以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付來確定，但受限制的情況下，這種寬恕將基於貸款收益用於支付工資成本和任何抵押貸款利息、租金和水電費。然而，不能保證購買力平價貸款的任何部分都會獲得寬恕。2020年11月，本公司申請免除PPP貸款。2021年5月28日，本公司接到通知，小企業管理局已完成審查，所有本金和利息均已免除。截至2021年6月30日的三個月和九個月，大約$
13.風險和不確定性--新冠肺炎
該公司從受冠狀病毒爆發影響或可能受到影響的地區的設施為其產品和候選產品採購材料和服務。這可能會影響該公司獲得未來庫存的能力，並影響該公司未來的收入來源，因為正在努力應對這一全球性疫情。此外，該公司歷史上主要通過債務借款、發行可轉換債券以及發行由普通股和認股權證組成的單位來為其運營提供資金，這些也可能受到公司無法控制的經濟狀況的影響。冠狀病毒對全球經濟和本公司的影響程度是不確定的，也無法合理衡量。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與本報告中包含的未經審計的中期財務報表和附註以及已審計的財務報表和附註以及管理層在提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中包括的對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。
本報告包含前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款作出前瞻性陳述，在某些情況下，您可以通過“如果”、“應該”、“應該”、“可能”、“可能結果”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“目標”等前瞻性詞彙來識別這些陳述。“目標”、“預測”、“潛在”或“繼續”，或這些術語和其他類似術語的否定。本報告10-Q表中的前瞻性陳述基於各種基本假設和預期，受風險、不確定性和其他未知因素的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務業績的預測，包括與Arch目前的現金狀況有關的風險和不確定性，以及它需要籌集額外資本才能繼續為其運營提供資金的風險和不確定性；未來籌資努力和行使或轉換可能導致的股東稀釋, 如適用，Arch的未償還期權和認股權證；Arch在之前的融資交易中向投資者提供的反稀釋保護，這些交易可能限制或禁止Arch以對公司及其當前股東有利的條款籌集資金；Arch有限的經營歷史，這可能使評估Arch的業務和未來的生存能力變得困難；Arch及時將我們的預期產品商業化並從我們的預期產品中創造收入或利潤的能力；Arch在美國或其他地方實現預期的營銷授權的能力；Arch留住管理人員和吸引更多人員的能力Arch的知識產權實力、他人的知識產權和任何聲稱的侵權索賠；以及我們在截至2020年12月11日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中描述的“風險因素”標題下確定的其他風險因素。Arch向SEC提交的文件的副本可從SEC網站獲得，網址為：Http://www.sec.gov。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在以10-Q表格形式提交本報告之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使這些前瞻性陳述符合實際結果或修訂後的預期。
如本報告10-Q表格中所用，除非另有説明，否則“公司”、“我們”和“Arch”是指Arch治療公司及其合併子公司Arch Biossurery，Inc.。
企業概況
ARCH治療公司(及其子公司“公司”或“ARCH”)於2009年9月16日根據內華達州法律註冊成立，名稱為“Almah，Inc.”。自二零一三年六月二十六日起，本公司與馬薩諸塞州的一間公司Arch Biossurery，Inc.(前身為Arch Treateutics，Inc.)及為進行交易而成立的全資附屬公司Arch Acquisition Corporation(“合併子公司”)完成合並(“合併”)，據此Merge Sub與ABS及ABS合併，從而成為本公司的全資附屬公司。由於收購了ABS，該公司放棄了之前的業務計劃，將其業務改為一家生物技術公司的業務。我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州的弗雷明翰。
就財務報告而言，此次合併代表着一次“反向合併”。ABS被視為交易中的會計收購人，也是Arch的前身。因此，在合併前反映在公司合併財務報表中的累計虧損和歷史業務是ABS的虧損和歷史業務。所有股票信息都已重述，以反映合併的影響。公司財務信息已於2013年6月26日合併完成後與ABS合併，本報告將合併前公司歷史財務報表替換為合併前ABS歷史財務報表。
ABS於2006年3月6日根據馬薩諸塞州聯邦法律註冊成立，名稱為Clear Nano Solutions，Inc.。2008年4月7日，ABS從Clear Nano Solutions，Inc.更名為Arch Treeutics，Inc.。合併完成後，ABS從Arch Treeutics，Inc.更名為Arch BiosSurery，Inc.。
業務概述
我們是一家生物技術公司，銷售或開發基於我們創新的ac5的許多產品。®自組裝技術平臺。我們相信，這些產品可以成為瘀血和屏障應用領域的重要進展，
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目錄
包括止血(“止血”)、控制滲漏(“封閉劑”)以及處理手術、創傷或介入護理期間或疾病造成的傷口。我們的第一個產品AC5最近才開始商業銷售。®我們一直致力於將我們的核心技術轉化為商業化產品所必需的研究、開發和監管計劃，並將我們所有的運營努力投入到研究、開發和監管計劃中。我們的目標是使使用用於外部傷口的產品(我們稱為皮膚科學應用)和用於體內的產品(我們稱為生物外科應用)的患者獲得更快、更安全的護理。
核心技術
我們的旗艦產品和候選產品源自我們的AC5自組裝肽(SAP)技術平臺，有時被稱為AC5或“AC5設備”。其中包括AC5高級傷口系統和AC5局部止血器，它們分別作為醫療設備在美國和歐洲獲得了營銷授權，旨在用於皮膚應用，如複雜慢性傷口或急性手術傷口的管理。其他產品正在開發中，用於微創或開放的外科手術，例如包括AC5-GTM適用於胃腸道內窺鏡檢查和AC5-V®和用於體內止血的AC5外科止血器，所有這些都是目前法律限制用於研究的研究設備。
基於AC5平臺的產品包含一種生物相容的肽，這種肽是由蛋白質來源的自然產生的L-氨基酸合成的。與含有傳統肽序列的產品不同，當使用到傷口上時，基於AC5的產品插入結締組織的間隙，並自組裝成保護性的物理-機械納米結構，該結構可以為血液等滲漏物質提供屏障，同時也可以作為一種可生物降解的支架，實現癒合。自組裝是我們技術作用機制的核心組成部分。單個AC5肽單元在水溶液中通過以下過程很容易構建或自組裝成納米纖維的有序網絡：
| ● | 肽鏈與相鄰的肽鏈排成一條線，通過氫鍵(非共價鍵)相互作用，形成一種帶狀結構，稱為β-摺疊。 |
| ● | 這一過程繼續進行，使得數百條鏈組織起來，帶電的和極性的側鏈取向在一個面上，非極性的側鏈取向在β片材的相反面上。 |
| ● | 生成的結構與水分子和離子相互作用形成納米纖維，納米纖維在長度上延伸，可以結合在一起形成更大的納米纖維。 |
| ● | 這種AC5肽納米纖維網絡形成了物理-機械屏障，該屏障負責密封劑、止血和其他性能，無論是否存在抗血栓藥物，該屏障隨後成為支持受損組織修復和再生的支架。 |
根據預期的應用，我們相信潛在的AC5 SAP技術可以為我們的產品帶來重要的功能和好處，例如，止血(止血)、減輕污染、調節炎症、提供水分，以及提供有利於癒合的適當傷口微環境。例如，AC5高級傷口系統用於治療局部和全層傷口，如壓瘡、腿部潰瘍、糖尿病潰瘍和手術傷口，在室温下運輸和儲存，直接作為液體使用，可以符合不規則傷口幾何形狀，並且不具有粘性或膠狀處理特性。我們相信，這些屬性增強了它在多個設置中的實用性，並有助於其用户友好的配置文件。
我們相信，我們的技術適用於體內或身體上有傷口、需要止血劑或密封劑的一系列潛在應用。例如，我們或其他人代表我們進行的某些臨牀前和臨牀研究的結果表明，使用AC5 SAP技術可以快速有效地止血，而且無論受試者是否接受過治療劑量的抗凝劑或抗血小板藥物(通常稱為“血液稀釋劑”)治療，止血時間(TTH)在受試者中是相當的。此外，某些AC5型設備的透明性和物理特性可能使外科醫生能夠通過它進行手術，以保持更清晰的視野，並在手術開始時預防性地止血或減少出血，這一概念我們稱為水晶透明手術(Crystal Clear Surgery™)。AC5局部止血器就是一個包含相關功能和益處的產品示例，它被指定用於敷料和控制輕度至中度出血，每種止血器都用於處理受傷皮膚和急性手術傷口的微環境。
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目錄
運營
到目前為止，我們的大部分業務努力(我們經常與合作伙伴合作)包括為我們的初始產品選擇成分和配方；進行臨牀前研究，包括安全性和其他測試；對AC5的安全性和性能進行人體試驗；開發和進行人體安全性研究，以評估刺激性和致敏性潛力；確保我們的第一個產品在美國和歐洲獲得營銷授權；開發、優化和驗證製造方法和配方，這是自組裝肽開發的特別重要的組成部分；開發製造放大、再生產的方法。與監管機構合作，為我們的產品尋求及早的監管指導和營銷授權；在美國和海外尋找和評估商業合作機會；以及開發和保護我們技術平臺的基礎知識產權。
我們的長期業務計劃包括以下目標：
| ● | 對我們的產品和候選產品進行生物兼容性、臨牀前和臨牀研究； |
| ● | 獲得產品在美國、歐洲和我們可能決定的其他司法管轄區的額外營銷授權； |
| ● | 繼續發展第三方關係，以製造、分銷、營銷或以其他方式商業化我們的產品； |
| ● | 繼續發展學術、科學和機構關係，在產品研究和開發方面進行合作； |
| ● | 擴大和維持對我們知識產權組合的保護；以及 |
| ● | 在皮膚科、生物外科和其他領域開發其他候選產品。 |
為了實現我們的長期業務目標，我們預計在未來12個月內將繼續專注於以下活動：
| ● | 根據需要尋求額外的資金，以支持前面描述的里程碑和我們的總體運營； |
| ● | 與我們的製造合作伙伴合作，擴大符合當前良好製造規範(“cGMP”)的產品生產，這些活動將持續進行，並與我們的開發和商業化需求相聯繫； |
| ● | 進一步開發我們的產品平臺的臨牀應用； |
| ● | 評估我們的技術平臺，以確定和選擇可能進入開發階段的候選產品； |
| ● | 尋求監管意見，以指導與擴大和新產品營銷授權相關的活動； |
| ● | 繼續擴大和加強我們的財務和業務報告和控制； |
| ● | 尋求商業夥伴關係；以及 |
| ● | 通過提交新的專利申請，獲得當前提交的專利申請的許可，和/或在自組裝、製造、分析方法和配方方面增加我們的商業祕密，來擴大和增強我們的知識產權組合，這些活動將在我們尋求擴大我們的候選產品組合的過程中持續進行。 |
除了運營費用所需的資本外，還需要額外的資本，這取決於歐盟和美國監管機構的額外投入，以及未來兩年可能提交的額外監管申請和批准。
我們相信，該公司手頭有現金，可以滿足2022財年第一季度的預期現金需求。儘管如此，根據歐盟和美國監管機構的額外投入，我們可能需要在此之前籌集更多資本。除上述外，如果發生與開展這些活動相關的許多風險，包括但不限於我們在提交給證券交易委員會的2020年12月11日提交給證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的“風險因素”項下闡述的風險，我們的估計資本需求可能會大幅增加。
與ABS合併及相關活動
正如本文件前面所述，2013年6月26日，本公司完成了與ABS的合併，ABS據此成為本公司的全資子公司。考慮到合併，自二零一三年五月二十四日起，本公司將其法定普通股每股面值0.001美元(“普通股”)由75,000,000股增加至300,000,000股，並以股息方式將其已發行及已發行普通股向前分拆，比率為每股已發行及已發行普通股11股。此外，考慮到合併將於2013年6月5日生效，該公司的名稱從
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目錄
Almah，Inc.與Arch Treeutics，Inc.合併，並將其在場外交易公告牌(OTC Bulletboard)的普通股交易代碼從“Aach”改為“Arth”。
流動性
我們的第一個產品AC5最近才開始商業銷售。®先進的傷口系統。我們在籌款以及計劃和進行產品研發以及與獲得監管營銷授權相關的活動上投入了大量的努力。截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損1,529,905美元，而去年同期淨虧損904,367美元。截至2021年6月30日的三個月的淨虧損可以歸因於一般和行政成本以及研發費用，包括監管營銷授權，部分被178,229美元的貸款豁免收益所抵消。截至2020年6月30日的三個月的虧損可歸因於一般和行政成本，以及研究和開發費用，包括監管批准和產品研究，部分被337,333美元的衍生債務調整所抵消。截至2021年6月30日的9個月，我們淨虧損4475,305美元，而去年同期淨虧損3,296,005美元。截至2021年6月30日的9個月的淨虧損可歸因於一般和行政成本以及研發費用，包括監管營銷授權。這些費用由108,944美元衍生工具負債的調整和178,229美元的貸款減免部分抵銷。截至2020年6月30日的9個月的虧損可歸因於一般和行政成本，以及研發費用，包括監管批准和產品研究，部分被719831美元的衍生品債務調整所抵消。
在截至2021年6月30日的9個月中，用於經營活動的現金增加了454,889美元，達到4446,077美元，而截至2020年6月30日的9個月為3991,188美元。2021年6月30日的現金增加了2819,881美元，達到3779,190美元，而截至2020年9月30日的現金為959,309美元。
最新發展動態
2020年11月6日，公司發行了本金總額為1,050,000美元的10%系列2號可轉換債券(“系列2號債券”)。第二系列債券可以每股0.25美元的價格轉換為公司的普通股。為代替償還到期日未償還的票據債務，將未償還票據債務轉換為普通股的計算方法是將每位持有人持有的未償還本金金額和應計利息的總和增加35%(35%)，年利率為10%(10%)。
2020年11月6日，作為投資可轉換票據的對價，公司與可行使最多3375,000股普通股的J系列認股權證持有人簽訂了購買普通股的J系列認股權證修正案，將J系列認股權證的期限從一年一(1)延長至三十(30)個月。
2020年11月，本公司申請免除PPP貸款。PPP貸款期限為兩年，年利率為1.00%。每月本金和利息的支付將被推遲，直到SBA對我們的貸款豁免申請做出決定。除非購買力平價貸款被免除，否則該公司將被要求每月向貸款人支付約20,000美元的本金和利息。2021年5月28日，本公司接到通知，小企業管理局已完成審查，所有本金和利息均已免除。
2020年12月31日，本公司宣佈，本公司與本公司現任首席財務官Richard Davis訂立交接協議，根據該協議，戴維斯先生同意繼續擔任本公司現任首席財務官，直至(I)繼任者被任命並準備履行首席財務官日常職責之日，及(Ii)2021年6月30日(該等日期為“交接結束日期”)，屆時戴維斯先生將退任首席財務官一職，兩者以較早者為準。根據該協議，在過渡結束日期後的六個月內，戴維斯先生將繼續擔任本公司的僱員，擔任非執行職務，以提供支持及確保順利及成功的過渡。2021年5月3日，該公司任命邁克爾·S·艾布拉姆斯(Michael S.Abrams)為員工，然後從2021年5月10日起擔任首席財務官兼財務主管。
2021年1月4日，該公司宣佈，它已與Buffalo Supply，Inc.(“Buffalo Supply”或“BSI”)達成分銷和銷售管理協議，成為銷售給美國政府設施的產品在全球的獨家分銷商。
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目錄
2021年2月12日，本公司宣佈，截至2021年2月11日，它已與某些機構和認可投資者達成證券購買協議，通過發行總計43,125,004股普通股和認股權證籌集約690萬美元，以私募方式購買總計32,343,753股普通股和相關認股權證(“2021年融資”)，每股普通股和相關認股權證的綜合購買價為0.16美元。K系列認股權證的行使價為每股0.17美元，可行使期限約5.5年。2021年融資於2021年2月17日結束，在扣除約70萬美元的融資成本之前，Arch獲得的毛收入約為690萬美元。該公司相信，其手頭現金(不包括可能從任何潛在創收中獲得的現金)將在2022財年第一季度滿足其預期的現金需求。
該公司聘請H.C.Wainwright Co.，LLC(“配售代理”)作為2021年融資的獨家配售代理。根據本公司與配售代理之聘書，本公司亦同意向配售代理或其指定人士發行認股權證，以購買最多3,234,375股股份(“配售代理2認股權證”)。配售代理2認股權證的條款與K系列認股權證基本相同，不同之處在於配售代理認股權證的行使價為每股0.20美元。
在2021財年第二季度，該公司完成了其第一款產品AC5的首次銷售®一位早期採用者，花費了大量的時間和資源來收集和彙編臨牀結果數據，以便出版。考慮到截至出售日期向本公司提供的若干相關服務，銷售價格折扣價為每單位2,000美元。我們認為，由於兩個因素，我們對可比銷售額將在隨後幾個季度繼續增長的預期被證明是錯誤的。首先，獲得和培訓一支高素質的內部和外部銷售團隊所花的時間比計劃的要長得多。其次，隨着美國疫情開始消退，醫院、診所和醫療中心的准入證明比預期的更具挑戰性。雖然Arch何時或是否會實現可觀的收入仍存在不確定性，但我們仍然對整個市場機會的規模以及我們AC5的早期臨牀結果感到興奮®先進的傷口系統。為此，Arch進一步投資於其整體商業化戰略，包括聘請一名全國銷售副總裁和兩名區域銷售總監。其他關鍵的商業化舉措包括i)啟動一項全國性試點計劃，以確定報銷金額並以其他方式支持我們為確保永久CPT代碼所做的持續努力，以及ii)持續努力確保將其納入政府供應時間表，以推動退伍軍人醫院系統的活動。
經營成果
以下對我們經營業績的討論應與本報告中包含的未經審計的中期綜合財務報表一起閲讀。隨後對我們的中期運營業績進行的逐期比較並不一定預示着未來的業績。
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | 增加 | ||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | |
| ($) |
| ($) |
| ($) | |
收入 |
| — |
| — |
| — |
運營費用： |
|
|
|
|
| |
銷售、一般和行政 |
| 1,370,395 |
| 854,626 |
| 515,769 |
研發 |
| 297,553 |
| 382,847 |
| (85,294) |
運營虧損 |
| (1,667,948) |
| (1,237,473) |
| 430,475 |
其他收入 |
| 138,043 |
| 333,106 |
| (195,063) |
淨損失 |
| (1,529,905) |
| (904,367) |
| 625,538 |
收入
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，我們沒有創造收入。
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目錄
銷售、一般和管理費用
截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為1,370,395美元，比截至2020年6月30日的三個月的854,626美元增加了515,769美元。銷售量的增加。截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用主要歸因於公司法律和諮詢費用。由於商業化努力的建立和實施，額外的人員配備，以及與公司持續籌資努力相關的成本增加，銷售、一般和管理費用通常預計在2021財年將增加，這是因為商業化努力的建立和執行、額外的人員配備以及與公司持續籌資努力相關的成本增加。
研發費用
截至2021年6月30日的三個月，研發費用為297,553美元，與截至2020年6月30日的三個月的382,847美元相比，減少了85,294美元。研究和開發費用的減少主要是由於基於股票的薪酬減少以及對截至2020年6月30日的三個月期間記錄的庫存儲備的調整。
其他收入
在截至2021年6月30日的3個月中，其他收入為138,043美元，與截至2020年6月30日的3個月的333,106美元的其他收入總額相比，減少了195,063美元。其他收入減少歸因於利息開支及衍生負債公平市價的變動，部分被貸款寬免收益所抵銷。
截至2021年6月30日的9個月與截至2020年6月30日的9個月
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | 增加 | ||||
| 2021 |
| 2020 |
| (減少) | |
| ($ ) |
| ($ ) |
| ($ ) | |
收入 |
| 10,000 |
| — |
| 10,000 |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
| 10,102 |
| — |
| 10,102 |
銷售、一般和行政 |
| 3,600,419 |
| 2,722,596 |
| 877,823 |
研發 |
| 1,051,755 |
| 1,289,013 |
| (237,258) |
運營虧損 |
| (4,652,276) |
| (4,011,609) |
| 640,667 |
其他收入 |
| 176,971 |
| 715,604 |
| (538,633) |
淨損失 |
| (4,475,305) |
| (3,296,605) |
| 1,179,300 |
收入
截至2021年6月30日的9個月的收入為1萬美元，這是與一家老牌關鍵意見領袖進行單一交易的結果，該領袖過去曾提供薪酬服務，預計未來將繼續提供薪酬服務。在截至2020年6月30日的9個月裏，我們沒有產生收入。
收入成本
截至2021年6月30日的9個月的收入成本為10102美元，與截至2020年6月30日的9個月的0美元相比增加了10102美元。銷售成本包括產品成本、第三方倉儲、間接費用分配和特許權使用費。
銷售、一般和管理費用
截至2021年6月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為3,600,419美元，比截至2020年6月30日的9個月的2,722,596美元增加了877,823美元。截至2021年6月30日的9個月，銷售、一般和行政費用的增加主要歸因於法律、工資成本和諮詢費用。由於商業化努力的建立和實施、額外的人員配備以及與公司持續的籌資努力相關的成本增加，銷售、一般和管理費用通常預計在2021財年將增加，這是因為商業化努力的建立和執行、額外的人員配備以及與公司持續籌資努力相關的成本增加。
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目錄
研發費用
截至2021年6月30日的9個月，研發費用為1,051,755美元，與截至2020年6月30日的9個月的1,289,013美元相比，減少了237,258美元。研究和開發費用的減少主要是由於補償成本降低，部分被增加的產品成本所抵消，其中一部分包括用於研究和開發的約18萬美元的陳舊和樣品庫存儲備。
其他收入
在截至2021年6月30日的9個月中，其他收入為176,971美元，與截至2020年6月30日的9個月的715,604美元的其他收入總額相比，減少了538,633美元。其他收入減少是由於衍生負債的公平市價變動及貸款寬免所帶來的收益部分被利息開支增加所抵銷。
流動性與資本資源
我們的第一款產品AC5最近才首次銷售完畢。®先進的傷口系統。我們在籌款以及計劃和進行產品研發以及與獲得監管營銷授權相關的活動上投入了大量的努力。我們主要通過借款和發行可轉換債券以及由普通股和認股權證組成的單位籌集資金，為我們的運營提供資金。
週轉金
截至2021年6月30日，我們的流動資產總額為4986,218美元(包括現金3,779,190美元)，營運資本為3,540,377美元。我們截至2021年6月30日和2020年9月30日的營運資金摘要如下：
2010年6月30日 | 9月30日-- | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
流動資產總額 | $ | 4,986,218 | $ | 2,142,975 | ||
流動負債總額 |
| 1,445,841 |
| 628,460 | ||
週轉金 | $ | 3,540,377 | $ | 1,514,515 | ||
截至2021年6月30日，流動資產總額為4986,218美元，比截至2020年9月30日的2,142,975美元增加了2,843,243美元。流動資產的增加主要是由於2021年融資中發行普通股和認股權證籌集的淨收益約620萬美元，以及發行可轉換票據收到的1050,000美元。這部分被與開發我們的主要候選產品相關的銷售、一般和行政費用以及研究和開發費用所抵消。截至2021年6月30日和2020年9月30日，我們的流動資產總額主要由現金、庫存和預付費用以及其他流動資產組成。
截至2021年6月30日，流動負債總額為1,445,841美元，與截至2020年9月30日的628,460美元相比增加了817,381美元。增加的主要原因是衍生負債的當前部分，但部分被應計費用和其他流動負債的減少以及應付賬款的減少所抵消。截至2021年6月30日和2020年9月30日，我們的流動負債總額包括應付賬款、應計費用和其他負債、衍生負債的流動部分和購買力平價貸款的流動部分。
截至本年度首九個月的現金流
2010年6月30日 | 2010年6月30日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
用於經營活動的現金 | $ | (4,446,077) | $ | (3,991,188) | ||
用於投資活動的現金 |
| (3,275) |
| (2,455) | ||
融資活動提供的現金 |
| 7,269,233 |
| 3,826,190 | ||
現金淨增(減) | $ | 2,819,881 | $ | (167,453) | ||
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目錄
用於經營活動的現金
在截至2021年6月30日的9個月中，用於經營活動的現金增加了454,889美元，達到4446,077美元，而截至2020年6月30日的9個月為3991,188美元。用於經營活動的現金增加的主要原因是法律和諮詢成本增加，部分抵消了產品和開發成本的下降。
用於投資活動的現金
投資活動中使用的現金增加了820美元，達到3275美元，而截至2020年6月30日的9個月中，這一數字為2455美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的九個月裏，投資活動中使用的現金歸因於計算機硬件購買。
融資活動提供的現金
在截至2021年6月30日的9個月裏，融資活動提供的現金增加了3,443美元，達到7,269,233美元，而截至2020年6月30日的9個月為3,826,190美元。在截至2021年6月30日的9個月裏，融資活動提供的現金來自2021年融資中發行普通股和認股權證籌集的6219233美元的淨收益，以及發行第2系列可轉換票據籌集的105萬美元。截至2020年6月30日的9個月，融資活動提供的現金來自2019年10月發行普通股和認股權證的2167,162美元，PPP貸款收到的176,300美元，發行可轉換票據收到的550,000美元和行使D系列認股權證的932,728美元。
現金需求
我們預計，隨着我們繼續實施我們的業務計劃和追求我們的運營目標，我們的運營和其他費用將大幅增加。截至2021年8月12日，我們相信目前手頭的現金將滿足我們在2022財年第一季度的預期現金需求。儘管如此，取決於歐盟和美國監管機構的額外投入，我們預計在需要籌集額外資本之前，運營不會產生足夠的收入。此外，如果我們遇到意想不到的困難或出現其他問題，包括但不限於我們在提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中描述的“風險因素”項下闡述的那些問題，我們對現金使用的估計可能會發生變化，在這種情況下，我們目前的資金可能不足以在我們預期的時期內運營我們的業務。
我們的第一款產品AC5最近才首次銷售。®先進的傷口系統。這筆收入將不足以為我們的業務運營提供資金，在可預見的未來，我們將需要從外部來源獲得更多資金。我們對未來的資本沒有任何承諾。近期和未來將需要大量額外融資來資助我們計劃中的運營，包括與我們的主要候選產品相關的研究和開發活動，尋求監管部門批准我們可能選擇開發的該產品或任何其他候選產品，將我們能夠獲得監管批准或認證的任何候選產品商業化，尋求許可或收購新的資產或業務，以及維護我們的知識產權和追求新技術的權利。在需要時，我們可能無法以商業上合理或可接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。我們受某些合同條款和義務的約束，這些條款和義務可能限制或以其他方式影響我們在短期內籌集額外資金的能力，包括但不限於2017 SPA和2018 SPA中限制我們的能力或達成協議，以實現公司或其任何子公司發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股(或其單位的組合)的任何普通股(或其單位的組合)涉及可變利率交易(如2017 SPA和2018 SPA所定義)的條款，包括但不限於, 在2017年融資和2018年融資的三個牽頭投資者之前，股權信貸額度或“在市場上”融資安排總共擁有他們根據2017年SPA和2018年SPA購買的F系列權證和G系列權證不到20%的股份。此外，在2022年2月11日之前，本公司不得訂立或達成浮動利率交易(如2021年SPA所界定)，但前提是本公司可與配售代理訂立並達成市場發售安排。這些限制和規定可能會使我們通過債務或股票發行籌集資金更具挑戰性。如果我們不能籌集到繼續發展業務所需的資金，我們將被迫推遲、縮減或取消部分或全部擬議的業務。如果其中任何一種情況發生，我們的業務都將面臨倒閉的巨大風險，我們的股東可能會損失他們所有的投資。
如前所述，自成立以來，我們主要通過股權和債務融資為我們的運營提供資金，我們預計未來將繼續尋求這樣做。如果我們通過發行股權證券獲得額外融資，我們現有股東的
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目錄
所有權將被稀釋。此外，我們在未來的融資交易中可能發行的證券條款可能對我們的新投資者更有利，特別是可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他衍生證券，這可能會產生額外的稀釋效應。如果我們通過舉債獲得額外的融資，根據任何貸款或信貸協議的條款，我們的業務可能會受到很大的限制和限制。此外，假設在需要時以可接受的條件提供貸款，獲得任何貸款都會增加我們的負債和未來的現金承諾。我們還可能在未來從協作或許可安排中尋求資金，這可能要求我們向我們的候選產品或專有技術放棄潛在的有價值的權利，或者以對我們不利的條款授予許可。此外，無論我們以何種方式集資，都可能會招致龐大的成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、印刷和發行費及其他相關成本。
持續經營的企業
我們的第一個產品AC5最近才開始商業銷售。®先進的傷口系統。從一開始，我們的運營就有反覆的虧損。雖然該公司預計到2022財年第一季度手頭將有現金，但我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於籌集額外資本，並最終實現並保持盈利運營。截至2021年6月30日，人們對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。本季度報告(Form 10-Q)中包含的財務報表不包括任何必要的調整，以防運營中斷。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
根據美國證券交易委員會發布的某些披露指導意見，證券交易委員會將“關鍵會計政策”定義為那些需要應用管理層最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定且可能在隨後的時期發生變化的事項的影響作出估計。我們預計的關鍵會計政策將需要應用我們最困難、最主觀或最複雜的判斷如下：
衍生負債
根據FASB ASC主題815，本公司根據每種工具的特點和規定，將其權證和其他衍生金融工具作為權益或負債進行會計處理。衍生工具與套期保值。歸類為股權的權證於發行日按公允價值計入本公司綜合資產負債表，其估值不作進一步調整。歸類為衍生負債的權證及其他衍生金融工具(須將負債分開核算)於發行當日按其公允價值記錄於本公司綜合資產負債表，並將於其後每個資產負債表日重新估值，直至該等工具行使或到期為止，而報告期之間公允價值的任何變動均記作其他收入或開支。管理層根據估值日認股權證或工具的個別特徵，以及對未來融資、預期波動率、預期壽命、收益率和無風險利率的假設，使用期權定價模型和假設來估計這些負債的公允價值。
盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存成本包括獲取庫存所發生的支出、轉換成本以及將庫存帶到現有位置和條件所發生的其他成本。原材料、在製品、產成品和其他產品的成本是在先進先出(FIFO)的基礎上確定的。在確定可變現淨值時，在評估可變現淨值時要適當考慮陳舊、超標、變質等因素。
近期會計準則
會計準則更新(ASU)2018-13年，財務會計準則委員會(FASB)於2018年8月發佈了《公允價值計量(主題820)披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。本次最新修訂的目的是修改主題820中關於公允價值計量的披露要求。本更新中的修訂在2019年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內對公共企業實體有效。公司在2021財年第一季度採用了ASU 2018-13，其影響被認為對我們的合併財務報表無關緊要。
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目錄
ASU 2020-06“具有轉換和其他期權的債務(分主題470-02)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合約(分主題815-40)”是由FASB於2020年8月發佈的。這項修訂的目的是解決因對某些具有負債和權益特徵的金融工具應用公認會計原則(GAAP)而導致的複雜性而發現的問題。本更新中的修訂在2023年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內對公共企業實體有效。允許提前領養。該公司認為這一指導不會對其綜合經營業績、財務狀況或披露產生實質性影響。
表外安排
我們沒有重大的表外安排，這些安排對我們的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對股東至關重要的資本資源目前或未來可能產生影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務官和首席會計官)的參與下，我們的管理層根據交易法規則13a-15(B)對截至2021年6月30日我們的披露控制和程序(由交易法規則13a-15(E)或15d-15(E)定義)的設計的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年6月30日起有效，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第II部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟的影響和結果(如果有的話)會受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。本公司目前並未參與任何訴訟，而該訴訟的個別或整體不利結果會對本公司的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
第1A項。風險因素。
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。在我們提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們在2020年12月11日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中描述的風險可能並不是公司面臨的唯一風險。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對本公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
我們之前在截至2020年9月30日的10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化，這些風險因素是在2020年12月11日提交給證券交易委員會的。
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目錄
前瞻性陳述
本報告包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“如果”、“應該”、“可能結果”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“目標”、“目標”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，“或這些術語或其他類似術語的負面影響。除有關歷史事實的陳述外，本報告中以Form 10-Q格式作出的所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的業務計劃、我們的運營計劃以及我們需要獲得未來融資的陳述。這些聲明只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中描述的風險、以及下文陳述的風險，這些風險中的任何一個都可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性聲明明示或暗示的未來結果、活動水平、表現或成就存在實質性差異。這些風險包括但不限於以下風險：
| ● | 我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力； |
| ● | 我們獲得經營業務所需資金的能力； |
| ● | 我們有限的經營歷史； |
| ● | 我們研發活動的結果，包括與我們候選產品的臨牀前和臨牀測試相關的不確定性； |
| ● | 我們目前正在開發的主要候選產品的早期階段； |
| ● | 我們有能力為我們的候選產品開發、獲得所需的批准並將其商業化； |
| ● | 我們招聘和留住人才的能力； |
| ● | 我們有能力發展和保持一支有效的銷售隊伍來推銷我們認可的候選產品； |
| ● | 我們管理未來可能經歷的任何增長的能力； |
| ● | 我們獲得和維護知識產權保護的能力； |
| ● | 我們對第三方製造商、供應商、研究機構、學術機構、檢測實驗室和其他潛在合作者的依賴； |
| ● | 我們批准的任何候選產品的潛在市場的規模和增長，以及我們批准的任何候選產品的市場接受率和程度； |
| ● | 我們成功完成潛在收購和協作安排的能力； |
| ● | 我們行業的競爭； |
| ● | 一般經濟和商業狀況；以及 |
| ● | 在題為“#”的一節中討論的其他因素危險因素在我們於2020年12月11日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的10-K表格年度報告中進行了描述。 |
我們這個瞬息萬變的行業不時會出現新的風險。因此，我們的管理層不可能預測到所有風險，也不可能評估所有因素對我們業務的影響。如果任何這樣的風險或不確定性成為現實，或者這些假設被證明是不正確的，我們的結果可能與這些前瞻性陳述和假設所表達或暗示的結果大不相同。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能。
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目錄
保證未來的結果、活動水平或績效。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告(Form 10-Q)的日期。除非適用法律另有要求，否則我們不打算更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
第二項--未登記的股權證券銷售和收益的使用
不適用
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目錄
項目6.展品
通過引用併入本文 | ||||||||||||
展品 |
| 展品名稱 |
| 已歸檔 |
| 表格 |
| 展品 |
| 文件編號 |
| 提交日期 |
3.1 | ARCH治療公司註冊條款重述. | 10-Q | 3.1 | 000-54986 | 07/23/2020 | |||||||
3.2 | 2020年5月20日通過的修訂和重新制定的附例 | 8-K | 3.1 | 000-54986 | 05/27/2020 | |||||||
10.1# | Arch治療公司和Richard Davis之間於2020年12月31日簽署的過渡協議的第1號修正案 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 05/03/2021 | |||||||
10.2# | 阿奇治療公司和邁克爾·S·艾布拉姆斯之間的高管聘用協議，2021年5月3日生效 | 8-K | 10.2 | 000-54986 | 05/03/2021 | |||||||
10.3# | Arch治療公司和Dan M.Yrigoyen之間的僱傭協議，2021年6月30日生效。 | 8-K | 10.1 | 000-54986 | 08/11/2021 | |||||||
10.4# | Arch治療公司和Dan M.Yrigoyen之間的僱傭協議第一修正案，2021年8月9日生效。 | 8-K | 10.2 | 000-54986 | 08/11/2021 | |||||||
31.1 | 依據“1934年證券交易法”第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席行政人員 | X | ||||||||||
31.2 | 根據1934年證券交易法第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務官 | X | ||||||||||
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證，由總裁兼首席執行官特倫斯·W·諾裏奇和首席財務官兼財務主管邁克爾·S·艾布拉姆斯執行 | X | ||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | X | ||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
104 | 交互式數據文件的封面(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) | X | ||||||||||
#管理合同或補償計劃或安排。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| ARCH治療公司。 | |
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日期：2021年8月13日 | 發信人： | /s/馬裏蘭州特倫斯·W·諾奇 |
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| 特倫斯·W·諾奇，醫學博士 |
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| 總裁兼首席執行官 |
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| (首席行政主任) |
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日期：2021年8月13日 | 由以下人員提供： | /s/邁克爾·S·艾布拉姆斯 |
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| 邁克爾·S·艾布拉姆斯 |
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| 首席財務官 |
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| (首席財務會計官) |
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