美國:
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549。
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
由_
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
俄亥俄州切斯特蘭市梅菲爾德路8834號C套房,郵編:44026
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
440-644-1027
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。-☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。-☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件服務器☐ | |
| 規模較小的報告公司。 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐:
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。-☐是-☒
註明截至最後實際可行日期,發行人所屬各類普通股的流通股數量。有幾個
目錄
第一部分--財務信息 |
1 |
第一項財務報表 |
1 |
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 |
17 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
17 |
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的運營結果 |
17 |
截至2021年6月30日的9個月的運營業績與截至2020年6月30日的6個月相比 |
18 |
流動性與資本資源 |
18 |
表外安排 |
19 |
第三項關於市場風險的定量和定性披露。 |
19 |
項目4.控制和程序 |
19 |
信息披露控制和程序的評估 |
19 |
財務報告內部控制的變化 |
19 |
第二部分--其他信息 |
20 |
第1項法律訴訟 |
20 |
第1A項。風險因素。 |
20 |
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。 |
20 |
第3項高級證券違約 |
20 |
第四項礦山安全信息披露 |
20 |
第5項其他資料 |
21 |
第六項展品 |
21 |
簽名 |
22 |
第一部分-財務信息
第一項財務報表
NOVACCESS GLOBAL,Inc.
壓縮合並資產負債表
2021年6月30日 |
2020年9月30日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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**現金 |
$ | $ | ||||||
增加員工預付款 |
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**預付費用 |
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* |
$ | $ | ||||||
負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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**應付賬款 |
$ | $ | ||||||
**其他應付款項 |
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*應付票據的應計費用和利息 |
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**應計工資總額 |
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**延期賠償 |
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**應支付的許可證費 |
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*派生責任 |
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因關聯方原因造成的損失 |
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第三方應付貸款,關聯方 |
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**可轉換本票,關聯方 |
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*可轉換本票扣除債務貼現的未攤銷部分淨額為#美元 |
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*。 |
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長期負債 |
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*可轉換本票 |
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*。 |
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* |
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股東虧損 |
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*授權優先股50,000,000股,已發行和已發行股份指定如下: |
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*優先股系列B,$ |
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**普通股, |
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**額外實收資本 |
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**實繳資本,普通股認股權證 |
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**實繳資本,優先股 |
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**累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
* |
( |
) | ( |
) | ||||
* |
$ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
NOVACCESS GLOBAL,Inc.
簡明合併業務報表
截至2021年和2020年6月30日的三個月和九個月
(未經審計)
截至三個月 |
截至9個月 |
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2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
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銷貨 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
銷貨成本 |
- | - | - | - | ||||||||||||
毛利 |
- | - | - | - | ||||||||||||
運營費用 |
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包括銷售、一般和行政費用。 |
501,492 | 489,873 | 2,182,702 | 750,682 | ||||||||||||
* |
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扣除其他收入/(費用)前的營業虧損 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入/(支出) |
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衍生工具負債變動的損益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
*減少利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
* |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
持續經營的淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
非持續經營的淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||||||||||
淨收益(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
每股基本收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
每股攤薄收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
加權平均已發行普通股 |
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*基礎版 |
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*稀釋。 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
NOVACCESS GLOBAL,Inc.
股東虧損簡明合併報表
截至2021年和2020年6月30日的9個月
截至2020年6月30日的9個月 |
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股票期權/ | 已繳入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股, | 優先股, |
-附加的 |
認股權證。 |
*Capital, |
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甲類 |
B類 |
*普通股 |
--實繳税金 |
三個月已上交。 |
優先考慮 |
累積的數據 |
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中國股票 |
金額: |
中國股票 |
金額: |
中國股票 |
金額: |
中國資本 |
資本 |
美國股市 |
財政赤字 |
*總計 |
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2019年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬成本,期權 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
截至2021年6月30日的9個月 (未經審計) |
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|
股票期權/ | 已付清的金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股, | 優先股, |
-附加的 |
認股權證 |
資本, |
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*A類 |
*B類 |
*普通股 |
--實繳税金 |
已付清的金額 |
優先考慮 |
累積的數據 |
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中國股票 |
金額: |
中國股票 |
金額: |
中國股票 |
金額: |
中國資本 |
中國資本 |
美國股市 |
財政赤字 |
*總計 |
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2020年9月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
為收購StemVax發行的普通股-從應付股票 |
- | - | - | - | ( |
) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票補償成本 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為服務發行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行-認購 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務和應計利息轉換後發行的普通股 |
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認購應付股票 |
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淨收入 |
- | - | - | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日餘額(未經審計) |
- | $ | - | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
NOVACCESS GLOBAL,Inc.
簡明合併現金流量表
截至2021年和2020年6月30日的9個月
(未經審計)
在過去的9個月裏 |
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2021年6月30日 |
2020年6月30日 |
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經營活動的現金流: |
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淨收益(虧損) |
$ | ( |
) | $ | ||||
*調整以調節淨收益(虧損)與淨現金 由經營活動提供(在經營活動中使用)的資源。 |
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**計入利息支出的債務貼現和債務發行成本攤銷 |
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*衍生工具負債變動的損益 |
( |
) | ||||||
*股票薪酬支出 |
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*為服務發行的*股票 |
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以下為資產負債變動情況: |
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*員工預支 |
( |
) | ||||||
**預付費用。 |
( |
) | ||||||
*應付賬款 |
( |
) | ||||||
*其他應付款項 |
( |
) | ||||||
**應支付的許可證費 |
( |
) | ||||||
**應付票據的應計費用和利息 |
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*應計工資總額 |
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*延期賠償 |
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|
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* | ( |
) | ( |
) | ||||
|
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* | ||||||||
營業淨現金使用情況 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動的現金流: |
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已收到份股票認購 |
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*因關聯方原因造成的損失 |
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**支付關聯方本票款項 |
( |
) | ||||||
**扣除債務發行成本後的可轉換應付票據收益 |
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**從關聯方貸款中獲得收益 |
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**支付應付關聯方貸款的費用 |
( |
) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨增(減) |
( |
) | ||||||
期初現金 |
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期末現金 |
$ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露 |
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已支付的利息為1%。 |
$ | $ | ||||||
已繳納的税款減少 |
$ | $ | ||||||
非現金交易的補充披露 |
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*新發行的債券有更高的債務折扣 |
$ | $ | ||||||
*應計利息資本化為可轉換票據 |
$ | $ | ||||||
*為收購StemVax而發行的股份-來自應付股票 |
$ | $ | ||||||
*在債務和應計利息轉換時發行普通股 |
$ | $ | ||||||
*為預付費服務發行的股票公允價值 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
NOVACCESS GLOBAL,Inc.
簡明合併財務報表附註--未經審計
2021年6月30日和2020年6月30日
1.調整組織機構和業務範圍
組織
NovAccess Global,Inc.(“NovAccess”,“公司”)是科羅拉多州的一家公司,前身為Sun River Mining Inc.和XsunX,Inc.公司最初於1997年2月25日在科羅拉多州註冊成立。自2003年9月24日起,該公司完成了重組和更名計劃,更名為XsunX公司。2020年6月,該公司被收購併更名為NovAccess全球公司。
業務線
截至2020年9月30日止年度,本公司停止其太陽能承包業務的直接交付方式。此外,在截至2020年9月30日的一年中,該公司開始努力擴大其業務,將開發性醫療解決方案的商業化納入生物技術、醫療以及健康和健康市場。這些努力正在進行中。不能保證該公司將業務擴展到生物技術、醫療以及健康和保健市場的保健解決方案的努力會成功,也不能保證該公司將繼續創造與前幾個時期類似的可觀收入。
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國為提供中期財務資料而普遍接受的會計原則及表格10-Q及S-X規則第10-01條的指示編制。因此,它們不包括普遍接受的會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為,所有正常的經常性調整都已包括在內,這些調整被認為是公平列報所必需的。截至2021年6月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2021年9月30日的年度的預期業績。欲瞭解更多信息,請參閲公司截至2020年9月30日的10-K表格中的財務報表及其腳註。
持續經營的企業
隨附的財務報表是在持續經營會計的基礎上編制的,該會計考慮了經營的連續性、資產和負債的變現以及正常業務過程中的承諾。*隨附的財務報表不反映如果公司無法繼續作為持續經營的公司可能導致的任何調整。*公司沒有產生重大收入,運營的現金流為負,這使人對公司作為持續經營的公司繼續經營的能力產生很大的懷疑。
公司是否有能力繼續作為一家持續經營的公司以及使用持續經營基礎的適當性取決於其他因素,其中包括額外的現金注入。*公司自成立以來一直從股東那裏獲得資金,截至2021年6月30日。管理層相信,現有股東和潛在的新投資者將在債務到期時提供履行公司債務所需的額外現金,並將使其業務得以發展。
2.一份重要會計政策摘要
本文概述了NovAccess的主要會計政策,以幫助理解該公司的財務報表。財務報表和附註代表公司管理層,管理層對其完整性和客觀性負責。這些會計政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則,並在編制財務報表時一貫適用。
演示基礎:
合併財務報表包括該公司及其全資子公司StemVax,LLC的賬目。在這些精簡的合併財務報表中,這些實體之間的所有重大公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表所報告金額的估計和假設。在編制這些綜合財務報表時作出的重大估計包括財產和設備的使用年限估計、收入確認、遞延税額、股票期權的公允價值和衍生負債。實際結果可能與這些估計不同。
NOVACCESS GLOBAL,Inc.
簡明合併財務報表附註--未經審計
2021年6月30日和2020年6月30日
2、一份重要會計政策摘要(續)
現金和現金等價物
在現金流量表中,現金和現金等價物包括銀行和貨幣市場原始到期日不超過三個月的現金。
財產和設備
財產和設備按成本列報,並在其估計使用年限內用直線折舊:
租賃權的改進 |
|
計算機軟件和設備 |
|
傢俱和固定裝置 |
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機械設備 |
|
該公司的財產和設備資本化超過500美元。500美元以下的財產和設備在購買當年支出。折舊費是$。
收入確認
我們在提供服務和產品發貨時確認非持續經營的收入,前提是存在安排的證據,所有權和損失風險已轉嫁給客户,費用是固定或可確定的,相關應收賬款的收回得到合理保證。
根據會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”,建築合同的收入和相關成本被確認為工作的履約義務隨着時間的推移得到履行。根據ASC 606,收入和相關利潤被確認為客户獲得了合同中承諾的貨物和服務的控制權(即履約義務)。所有不可分配的間接成本以及公司一般和行政成本都計入發生的期間。然而,如果合同上的損失被預見到,公司將按照確定的方式確認損失。
合同期間對成本和利潤估算的修訂反映在知道修訂事實的會計期間。未完成合同的估計損失準備金是在確定此類損失的期間計提的。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化,包括合同處罰條款和最終合同結算引起的變化,可能導致成本和收入的修訂,這些修訂在確定修訂期間確認。
停產業務的合同應收賬款記錄在合同中,目前根據進度賬單和任何保留金到期,在合同完成後可收回。應支付給材料供應商和分包商的賬款是根據已完成的工作或收到的材料記錄的當前應付金額,分包商也是如此,合同完成後應支付的保留期也是如此。一般和行政費用在發生時計入業務費用,不計入合同費用。
應收合同
該公司此前根據合同協議向客户開具賬單。這些協議通常要求在工作完成後逐步開具賬單。信貸是基於對客户財務狀況的評估而發放的,不需要抵押品。如果任何客户無法支付所需款項,本公司對可能出現的估計損失的可疑賬户保留了備抵。截至2021年6月30日和2020年9月30日,不計提壞賬撥備。
管理層以前每月對客户逾期應收賬款進行定量和定性審查。該公司在用盡所有合理的收集手段後,為每位客户記錄了一筆無法收回物品的津貼,收回的可能性被認為是微乎其微的。停產業務的合同應收賬款餘額為#美元。
NOVACCESS GLOBAL,Inc.
簡明合併財務報表附註--未經審計
2021年6月30日和2020年6月30日
2、一份重要會計政策摘要(續)
項目保修
在我們的目標市場加利福尼亞州,購買太陽能系統的客户享有長達10年的材料缺陷和工藝保修。此外,我們還為客户提供模塊安裝、逆變器和太陽能電池板等主要部件的直通保修,保修範圍一般為
基於股票的薪酬。
每股淨收益(虧損)計算
每股淨收益(虧損)決定了每股基本收益(虧損)和稀釋後每股收益的計算方法。每股基本收益(虧損)的計算方法是除以該年度已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股淨收益的計算方法與每股基本收益類似,不同之處在於分母增加,以包括股票期權和基於股票的獎勵加上假定的可轉換債務轉換的影響(附註4和5)。
在截至的三個月內 |
在過去的九個月裏 |
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六月三十日, |
六月三十日, |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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普通股股東收益(虧損)(分子) |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
已發行普通股基本加權平均數(分母) |
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稀釋後的已發行普通股加權平均數(分母) |
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該公司已將可發行的股票從#美元的可轉換債券中剔除。
該公司還將可發行的股票排除在
NOVACCESS GLOBAL,Inc.
簡明合併財務報表附註--未經審計
2021年6月30日和2020年6月30日
2、一份重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值,要求披露公允價值信息,無論該信息是否在資產負債表中確認,在實際可行的情況下估計該價值。截至2021年6月30日,報告的現金、預付費用、應付賬款和應計費用餘額因到期日較短而接近公允價值。
我們採用了ASC主題820作為經常性基礎上按公允價值計量的金融工具。ASC主題820定義了公允價值,根據美國公認的會計原則建立了計量公允價值的框架,並擴大了關於公允價值計量的披露。
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。ASC主題820建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● |
第1級,定義為可觀察到的輸入,如活躍市場中相同工具的報價; |
● |
第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● |
第三級,定義為無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或沒有,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
我們按公允價值經常性計量某些金融工具。截至2021年6月30日和2020年9月30日,該公司沒有需要按經常性基礎估值的資產。本公司在2021年6月30日和2020年9月30日的負債要求按公允價值經常性計量如下:
總計 |
(1級) |
(2級) |
(3級) |
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資產: |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: |
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截至2021年6月30日按公允價值計算的衍生負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2020年9月30日的公允價值衍生負債 |
$ | $ | $ | $ |
以下是在確定近似公允價值時使用了3級投入的衍生負債的對賬:
截至2020年9月30日的餘額 |
$ | |||
衍生負債公允價值變動淨虧損 |
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可轉換債券貼現 |
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截至2021年6月30日的期末餘額 |
$ |
NOVACCESS GLOBAL,Inc.
簡明合併財務報表附註--未經審計
2021年6月30日和2020年6月30日
2、一份重要會計政策摘要(續)
近期會計公告
2021年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了最新會計準則(“ASU”)2021-04-每股收益(主題260),債務修改和清償(主題470-50),補償-股票補償(主題718),以及實體自身股權的衍生品和對衝-合同(子主題815-40):發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計,以澄清和減少發行中的多樣性本ASU中的修正案適用於公共和非公共實體在2021年12月15日之後的財年,以及從2021年12月15日之後的財年開始的過渡期。允許提前領養,包括在過渡期內領養。該公司目前正在評估採用ASU No.2021-04對其合併財務報表的影響。
2016年8月,FASB發佈了ASU 2016-15年度“現金流量表”(主題230)-某些現金收入和現金支付的分類,以解決某些現金收入和現金支付在現金流量表中如何列報和分類的多樣性。本ASU中的修正案適用於2018年12月15日之後開始的財政年度的公共和非公共實體,以及2019年12月15日之後開始的財政年度的過渡期。允許提前領養,包括在過渡期內領養。本公司已評估採用ASU 2016-15年度的影響,該計劃對本公司的財務報表並無影響。
2017年8月,FASB發佈了ASU-2017-12“D”(主題815)-“有針對性地改進套期保值活動的會計處理”,要求一個實體在報告被套期保值項目收益影響的同一報表行項目中列報該套期保值工具的收益影響。此更新中的修訂適用於2018年12月15日之後的財年,以及這些財年內的過渡期。對於所有其他實體,修正案在2019年12月15日之後的財年和2020年12月15日之後的財年的過渡期內有效。允許在更新發布後的任何過渡期內及早採用。本公司已評估採用ASU 2017-12年度的影響,該影響對本公司的財務報表並無影響。
2018年6月,FASB發佈了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主題718):非員工股份支付會計的改進其將主題718的範圍擴展到包括用於從非僱員處獲取商品和服務的基於股份的支付交易。實體應將主題718的要求應用於非僱員獎勵,除了關於對期權定價模型的輸入和成本歸屬(即,基於股份的支付獎勵授予的時間段和該時間段內的成本確認模式)的具體指導之外。新指南從2017年12月15日之後開始,在允許提前採用的情況下,對所有實體的年度期間和這些年度期間內的過渡期有效。本公司已評估採用ASU 2018-07年度的影響,該影響對本公司的財務報表並無影響。
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,公允價值計量(主題820),披露框架–公允價值計量披露要求的變化。本次更新中的修訂修改了公允價值計量的某些披露要求,從2019年12月15日之後開始的會計年度和這些會計年度內的中期對所有實體有效。允許提前領養。本公司已評估採用ASU 2018-13年度的影響,該影響對本公司的財務報表並無影響。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。
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2021年6月30日和2020年6月30日
3.增加股本
截至2021年6月30日,公司的授權股票包括
本公司亦獲授權發行
優先股
截至2021年6月30日,公司擁有
普通股
自2020年8月25日起,我們向科羅拉多州國務卿提交了公司章程修正案條款,以實現
在截至2021年6月30日的9個月內,本公司發行了
在截至2020年6月30日的9個月內,公司沒有發行普通股。
4.發行張可轉換本票
截至2021年6月30日,未償還可轉換本票匯總如下:
可轉換本票,扣除債務貼現和債務發行成本 |
$ | |||
較少電流部分 |
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長期負債總額 |
$ |
未來四年的長期債務期限如下:
年終 |
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9月30日, |
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2021 |
$ |
- |
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2022 |
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2023 |
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$ |
|
NOVACCESS GLOBAL,Inc.
簡明合併財務報表附註--未經審計
2021年6月30日和2020年6月30日
4、發行可轉換本票(續)
2021年6月30日,美元
2015年10月20日,本公司對原於2013年9月30日發行的票據進行了第三次延期。延期條款包括強制性付款#美元。
2014年11月20日,公司發佈了一份
2017年5月10日,本公司發佈了一份
2021年6月2日,公司發佈了一份
我們根據ASC主題815衍生工具和對衝對融資交易進行了評估,並確定可轉換本票的轉換特徵由於其可變的轉換率而不能獲得常規可轉換票據的豁免。該票據對可發行股票的數量沒有明確的限制,因此它們不符合現行股權分類會計準則中規定的條件。本公司選擇承認第815-15-25-4段規定的票據,從而將票據分離為主合同和衍生工具。該公司選擇在最初和隨後按公允價值整體計量票據,公允價值的變化在收益中確認。該公司記錄了一項衍生負債,代表與嵌入衍生產品相關的推定利息。基於二項式網格模型計算,根據股價波動定期調整衍生負債。
上文附註4所述發行的可換股票據並無固定結算撥備,因為其換股價並不固定。轉換特徵被描述為衍生負債,將在每個報告期結束時根據營業報表中報告的價值變化重新計量。
我們將衍生工具的全部價值記錄為發行時的負債,並抵銷估值折價,這些折價將在債券有效期內攤銷。
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2021年6月30日和2020年6月30日
4、發行可轉換本票(續)
於2021年6月30日,衍生負債的公允價值為#美元。
為確定嵌入轉換衍生負債的公允市場價值,本公司採用二項式點陣估值模型。衍生品的二項式網格估值中使用的重要假設如下:
無風險利率 |
介於 |
|
股票波動因素 |
介於 |
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離到期日還有幾個月 |
|
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預期股息收益率 |
|
5、發行可轉換本票關聯方
向關聯方發行服務可轉換本票
截至2016年3月31日,公司發行了剩餘的無擔保可轉換本票(“票據”),金額為#美元
6.減少與客户簽訂合同的收入-停止運營
建築合同的收入和相關成本被確認為工作的履約義務,根據ASC 606,與客户的合同收入隨着時間的推移得到履行。根據ASC 606,收入和相關利潤被確認為客户獲得對合同中承諾的商品和服務的控制權(即履行義務)。未安裝材料或設備的成本通常不包括在我們的利潤確認中,除非是專門為某個項目生產或製造的,因為此類成本不被視為進度的衡量標準。
截至三個月 |
截至9個月 |
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六月三十日, |
六月三十日, |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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商業廣告 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
住宅 |
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$ | $ | $ | $ |
合同資產是指確認的收入超過正在進行的合同的賬單金額。合同負債是指超出在進行中的合同上確認的收入的賬單。與長期合同有關的資產和負債計入隨附資產負債表的流動資產和流動負債,因為它們將在合同完成的正常過程中清算。2021年6月30日和2020年9月30日的合同資產為$
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2021年6月30日和2020年6月30日
7.提供更多選項
2020年6月2日,本公司發佈
截至2021年6月30日,未平倉期權的加權平均剩餘合同期限:
2021年6月30日 |
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加權 |
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平均值 |
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剩餘 |
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可操練的 |
選項 |
選項 |
合同 |
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價格: |
傑出人物 |
可行使的權利。 |
壽命(年) |
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$ |
8.減少應收賬款和應計負債。
截至2021年6月30日和2020年9月30日,應付賬款和應計負債包括以下內容:
6/30/2021 |
9/30/2020 |
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應付貿易賬款 |
$ | $ | ||||||
應付信用卡 |
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應計負債 |
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應計工資總額 |
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遞延補償 |
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應付許可證費 |
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$ | $ |
9.可償還的貸款,關聯方
於截至2020年9月30日止九個月內,本公司主席及行政總裁各自預支資金予本公司,作為營運開支,總額為$
2021年3月30日,公司向Innovest Global,Inc.發行了一張本金為#美元的無擔保本票。
10、對關聯方的欠款。
在截至2021年6月30日的9個月中,Innovest Global,Inc.(Innovest)向公司預支資金,用於運營費用,金額為$
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2021年6月30日和2020年6月30日
11.促進業務轉型
2020年6月2日,關於TN3從我們的前總裁兼首席執行官Tom Djokovich手中收購NovAccess B系列優先股,本公司與由Djokovich先生控制的Solar Energy Builders,Inc.(“服務提供商”)簽訂了過渡服務協議(“服務協議”)。該公司已退出XsunX太陽能業務,向生物技術業務過渡。本公司終止其太陽能承包業務的直接交付方式,將與服務提供商簽訂的服務協議項下已售出項目的完成外包出去。該公司的意圖是從直接向其客户提供承包服務過渡到向潛在客户營銷太陽能服務,並將這些客户轉介給服務提供商或聘請服務提供商代表公司向客户提供服務。然而,在截至2021年6月30日的9個月內,該公司已完全退出太陽能業務。我們預計,業務的這一變化將對我們的總銷售額和由此產生的收入(如果有的話)產生負面影響。然而,在截至2020年9月30日的一段時間內,該公司開始努力擴大其業務,將發展醫療解決方案的商業化納入生物技術、醫療以及健康和健康市場,這一努力正在進行中。不能保證公司將承包業務改為專注於推薦費收入,也不能保證將業務擴展到生物技術、醫療、健康和健康市場的保健解決方案的努力會成功,也不能保證公司將繼續產生與前幾個時期類似的重要收入。
德約科維奇先生撤銷了他作為本公司XsunX太陽能業務承包商許可證合格個人的資格,並終止了服務協議。Djokovich先生可以接受本公司最初作為有資格獲得太陽能許可證的個人與服務提供商簽訂的合同,而不對本公司承擔由此產生的任何現金流的義務。
12.取消已停產的業務
下表列出了該公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和9個月以及截至2021年6月30日和2020年9月30日的財務信息:
截至6月30日的三個月, |
截至6月30日的9個月, |
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2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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銷貨 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
( |
) | ||||||||||||||
運營費用 |
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折舊費用 |
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停產營業總費用 |
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非持續經營的淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ |
NOVACCESS GLOBAL,Inc.
簡明合併財務報表附註--未經審計
2021年6月30日和2020年6月30日
12.取消停產業務(續)
六月三十日, |
9月30日, |
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2021 |
2020 |
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資產 |
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流動資產 |
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停產業務合同應收賬款 |
$ | $ | ||||||
停產業務流動資產總額 |
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非連續性業務的淨財產和設備 |
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停產業務總資產 |
$ | $ | ||||||
負債 |
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流動負債 |
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停產經營的合同責任 |
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非持續經營的流動負債總額 |
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非持續經營的流動負債總額 |
$ | $ |
13.公開關聯方交易
截至2016年3月31日,公司發行了剩餘的無擔保可轉換本票(“票據”),金額為#美元
於2020年9月4日,本公司與Tn3,LLC簽訂管理服務協議(“協議”)。根據協議,TN3將向NovAccess提供俄亥俄州切斯特蘭的辦公空間以及管理、行政、營銷、簿記和IT服務,費用為#美元
2020年11月23日,公司發佈
2020年11月23日,公司發佈
2020年10月21日,L.Michael Yukich加入公司擔任首席財務官。他的邀請函規定發行
於截至二零二零年九月三十日止期間,本公司主席及行政總裁各自預支資金予本公司,作為營運開支,總額為$
NOVACCESS GLOBAL,Inc.
簡明合併財務報表附註--未經審計
2021年6月30日和2020年6月30日
13、筆關聯方交易(續)
2021年3月30日,公司向Innovest Global,Inc.發行了一張本金為#美元的無擔保本票。
在截至2021年6月30日的期間內,Innovest Global,Inc.預支資金給公司,用於支付運營費用,金額為$
在截至2021年6月30日的三個月內,公司預付了$
14.關注後續活動
管理層已經評估了截至2021年8月12日的後續事件,也就是根據ASC主題855的要求可以發佈合併財務報表的日期。
2021年7月6日,公司發佈了一份
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。除歷史綜合財務信息外,以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素,包括下文討論的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。第1A項。風險因素截至2020年9月30日的財年的Form 10-K。
我們沒有義務公開修改這些前瞻性陳述,以反映本報告發表之日之後發生的事件或情況。您應仔細查看NovAccess不時向SEC提交的其他文件中描述的因素。
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的運營結果
銷售收入和成本:
在截至2021年6月30日的2021財年第三季度,該公司沒有產生任何收入,而截至2020年6月30日的2020財年第三季度為218,311美元。2021年第三季度收入不足是因為我們在2020年9月收購了為腦瘤患者開發新療法的生物製藥公司StemVax,LLC後,我們的重點從銷售商業太陽能系統和鋼棚建築服務轉向投資生物技術行業。2021年第三季度和2020年第三季度銷售的商品成本分別為0美元和285,836美元。
根據ASC 205-20的報告要求,財務報表的列報—停產運營,我們已確定該公司的太陽能業務有資格作為非連續性業務列報。因此,我們對這些經營業績進行了重新分類,並在隨附的經營報表中將其列為非連續性經營。
銷售、一般和管理費用:
銷售、一般和行政(SG&A)費用在2021財年第三季度增加了11,619美元,增至501,492美元,而2020財年第三季度為489,873美元。SG&A費用的增加主要是由於我們的籌款和其他投資者相關活動導致專業費用增加149,317美元,外部服務增加97,500美元,2021年第三季度發生的工資相關費用增加69,417美元,部分被股票薪酬支出減少304,259美元所抵消。
其他收入/(支出):
其他費用增加了2861,269美元,從2020財年第三季度的1,265,499美元其他收入增加到2021財年第三季度的1,595,770美元。其他開支增加主要是由於於2021年第三季度確認衍生工具的公平市價淨變動虧損1,585,069美元,而2020年第三季度確認的收益為1,272,932美元。
淨虧損:
2021財年第三季度,我們的淨虧損為2,097,262美元,而2020財年第三季度的淨收益為708,011美元(扣除非持續運營的淨虧損67,525美元)。淨虧損增加2,805,363美元的主要原因是與估計2021年每個時期的衍生工具淨變化相關的其他費用增加。衍生工具估計基於多個輸入,包括我們股票的市場價格、利率、我們的股票價格波動性、基於各自協議定義的市場價格的可變轉換價格以及基於管理層估計的某些結果的可能性。這些投入在不同時期會有重大變化。因此,衍生負債的估計公允價值會在不同時期之間波動,這種波動可能是實質性的。
截至2021年6月30日的9個月的經營業績與截至2020年6月30日的9個月的經營業績
銷售收入和成本:
在截至2021年6月30日的9個月中,該公司沒有產生任何收入,而截至2020年6月30日的9個月的收入為1,044,333美元。2021年收入不足是因為我們在2020年9月收購了為腦瘤患者開發新療法的生物製藥公司StemVax,LLC後,我們的重點從銷售商業太陽能系統和鋼棚建築服務轉向投資生物技術行業。截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月,銷售商品的成本分別為0美元和822,603美元。
根據ASC 205-20的報告要求,財務報表的列報—停產運營,我們已確定該公司的太陽能業務有資格作為非連續性業務列報。因此,我們對這些經營業績進行了重新分類,並在隨附的經營報表中將其列為非連續性經營。
銷售、一般和管理費用:
在截至2021年6月30日的9個月中,銷售、一般和行政(SG&A)費用增加了1,432,020美元,達到2,182,702美元,而截至2020年6月30日的9個月為750,682美元。SG&A費用的增加主要是由於向我們的首席執行官和首席財務官發行股票所提供的服務的股票補償費用增加了536,741美元;由於我們的籌款和其他投資者相關活動導致的專業費用增加了450,383美元,其中381,668美元是接受服務的股票發行的非現金成本;2021年前九個月發生的外部服務費用增加了287,500美元;以及與工資相關的費用增加了147,888美元。
其他收入/(支出):
其他收入/(支出)從截至2020年6月30日的9個月的1,174,410美元減少到2021年前9個月的428,652美元,減少了1,603,062美元。其他開支淨額的增加主要是由於確認了2021年首9個月衍生工具公平市價淨變動的虧損405,002美元,而2020年確認的收益為1,197,395美元。
淨虧損:
截至2021年6月30日的9個月,我們的淨虧損為2,611,354美元,而2020年前9個月的淨收益為644,980美元(扣除非持續運營的淨收入221,252美元)。淨虧損增加3,256,334美元的主要原因是2021年SG&A費用的增加,以及與每個期間估計的衍生工具淨變化相關的其他費用的增加。這些估計基於多種輸入,包括我們股票的市場價格、利率、我們的股票價格波動性、基於各自協議中定義的市場價格的可變轉換價格以及基於管理層估計的某些結果的可能性。這些投入在不同時期會有重大變化。因此,衍生負債的估計公允價值會在不同時期之間波動,這種波動可能是實質性的。
流動性與資本資源
自退出太陽能業務向生物技術轉型以來,我們遭受了虧損,自那以來,我們主要通過舉債和出售股本來為我們的運營提供資金。我們希望繼續以這種方式為我們的運營提供資金,直到我們能夠通過我們的生物製藥解決方案的成功商業化來創造收入。截至2021年6月30日,我們的營運資本赤字為4,293,627美元,而截至2020年9月30日的營運資本赤字為3,454,730美元。營運資本赤字增加838897美元,主要是衍生負債、應付帳款、應計費用和遞延補償增加的結果,但預付費用增加和11月份票據到期日的延長部分抵消了這一增加。
截至2021年6月30日的9個月,我們用於經營活動的現金流為417,756美元,而2020年前9個月的經營活動現金流為68,922美元。其中,417756美元和236437美元分別用於2021年和2020年前9個月的持續業務活動。餘額167515美元是由2020年停止的業務活動提供的。用於經營活動的現金流淨增348834美元,主要原因是資產和負債變化以及2021年收入不足。
截至2021年或2020年6月30日的9個月,投資活動沒有提供/(用於)現金流。
截至2021年6月30日的9個月,融資活動提供的現金流為419,172美元,而2020年前9個月融資活動提供的現金為61,112美元。融資活動提供的現金流增加主要是由於向投資者出售股票認購和發行可轉換債券。
我們創造收入和實現盈利的能力取決於我們籌集額外資本的能力,以資助繼續努力擴大其業務,將發展性醫療解決方案的商業化納入生物技術、醫療以及健康和健康市場。本公司自成立以來至2021年6月30日止,一直從股東那裏獲得資金。管理層相信,現有股東和潛在的新投資者將在債務到期時提供履行公司債務所需的額外現金,並將使其業務得以發展。
表外安排
我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係,例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體,這些實體本來是為了促進表外安排或出於其他合同狹隘或有限的目的而成立的。因此,如果我們參與了這種關係,我們就不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
由於NovAccess是美國證券交易委員會(“SEC”)定義的“較小的報告公司”,我們不需要提供有關市場風險的定量和定性披露。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理團隊在首席執行官德温·K·莫里斯-歐文(Dwain K.Morris-Irvin)和首席財務官L.邁克爾·尤基奇(L.Michael Yukich)的參與下,評估了截至2021年6月30日,NovAccess的披露控制和程序(根據證券交易法定義)的設計和運營的有效性。基於這一評估,莫里斯-歐文先生和尤基奇先生得出結論,截至2021年6月30日,公司的披露控制和程序並不有效,原因是財務報告的內部控制存在重大缺陷,這主要是由於與股票發行有關的審計調整,以補償所提供的服務。為了糾正這一問題,我們聘請了一家外部會計諮詢公司來協助我們審查和報告複雜和不尋常的交易。
財務報告內部控制的變化
我們的高級管理團隊負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,根據交易所法案的定義,這是由我們的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的過程,並由我們的董事會、高級管理人員和其他人員實施,以根據美國公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們繼續審查我們對財務報告的內部控制,並可能不時做出改變,以提高其有效性,並確保我們的系統與我們的業務一起發展。
不同於上文在信息披露控制和程序的評估根據證券交易法要求的評估,我們對財務報告的內部控制在我們的第二財季期間沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化,這些變化是與證券交易法要求的評估相關的,這些變化並未對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第II部分-其他信息
第1項法律訴訟
我們沒有捲入任何法律程序。
第1A項。風險因素。
請參閲下列風險因素第1A項。風險因素有關NovAccess適用的某些風險因素的信息,請參閲截至2020年9月30日的財年的Form 10-K。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
在截至2021年6月30日的季度,我們發行了654,910股我們普通股的未登記股票,這些股票之前沒有在Form 8-K中報告,用於融資和補償目的,如下所述。
自2021年5月11日起,我們以每股0.252美元的價格向雙子座大師基金有限公司發行了174,243股未登記普通股,以全額償還根據日期為2013年9月30日的本票到期的43,909美元的未償還本金和利息。這張票據是違約的,根據其條款,雙子座可以兑換。根據證券法第4(A)(2)條,向雙子座發行股票獲得豁免登記。
2021年4月,我們向四名個人每人發行了1,000股未登記的普通股,以換取向NovAccess提供的服務,包括會計和人員協助。在2021年4月9日、5月5日和6月2日,我們分別向Darrow Associates的員工Satya Chillara發行了8889股未登記股票,用於在2021年4月、5月和6月向NovAccess提供投資者關係服務。2021年5月5日,我們向切薩皮克集團(Chesapeake Group Inc.)發行了25萬股未登記股票,用於向NovAccess提供投資者關係服務。根據證券法第4(A)(2)條的規定,向我們的服務提供商發行股票可以豁免註冊。
在截至2021年6月30日的季度裏,我們以私募方式向認可投資者提供了我們普通股的未登記股票,以滿足我們的營運資金需求。我們在本季度以每股0.20美元的價格向兩名投資者出售了20萬股票,總計4萬美元。根據證券法第4(A)(2)條和證券法第506(B)條,私募發行的股票獲得豁免註冊。
第3項高級證券違約
2015年10月20日,我們對2013年9月30日發行給雙子座大師基金有限公司的本票進行了第三次延期。延期條款包括從2015年11月1日開始每月強制性支付1萬美元,直到2017年3月30日全額支付金額為143,033美元的票據。該票據的利息為每年12%,並可由雙子座以轉換日期前20個交易日內我們股票最低成交量加權平均價格的60%的每股轉換價格轉換為我們的普通股。自2021年5月11日起,我們以每股0.252美元的價格向雙子座發行了174,243股未登記普通股,以完全償還根據票據條款到期的未償還本金和利息。
2014年11月20日,我們向Bountiful Capital,LLC發行了可轉換本票,本金金額最高可達40萬美元,外加任何預付款本金的應計利息。豐厚的鈔票每提前18個月到期。該票據的利息為每年10%,並可由Bountiful以以下較低的價格轉換為我們的普通股:(A)每股12.5美元;(B)票據發行後最低交易價的50%;或(C)授予任何個人或實體的每股最低有效價格。在發行時,Bountiful根據票據向該公司提供了5萬美元的貸款。從2015年2月18日到2016年9月30日的不同日期,Bountiful在票據下額外借給了公司35萬美元。這些貸款的一部分隨後被轉換為普通股,Bountiful同意延長其餘貸款的到期日。票據的一部分於2021年6月30日到期。另一批債券將於2021年8月18日到期。截至2021年6月30日,慷慨票據下的未償還本金餘額總計50,880美元。2021年8月9日,自2021年6月30日起,Bountiful將兩筆付款的到期日延長至2023年6月30日。
第四項礦山安全信息披露
我們不從事採礦業務。
第5項其他資料
我們已在Form 8-K中披露了截至2021年6月30日的季度內發生的所有需要報告的事件。
第六項展品
展品 |
描述 |
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31.1 |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行的認證--德文·莫里斯-歐文(Dwain Morris-Irvin) |
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31.2 |
根據薩班斯-奧克斯利法案第302條進行的認證--L.Michael Yukich |
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32.1 |
根據薩班斯-奧克斯利法案第906條的認證 |
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101 |
以下材料來自NovAccess Global Inc.截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言): (I)截至2021年6月30日和2020年9月30日的簡明綜合資產負債表, (Ii)截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表, (Iii)截至2021年6月30日和2020年6月30日的9個月股東權益赤字簡明綜合報表, (Iv)截至2021年6月30日和2020年6月30日止九個月的簡明現金流量表 (五)合併財務報表相關附註。 |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
簽名
根據1934年證券交易法的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
NovAccess Global Inc. |
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日期:2021年8月13日 |
/s/德文·K·莫里斯-歐文 |
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首席執行官德温·K·莫里斯-歐文(Dwain K.Morris-Irvin) |
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(首席行政主任) |
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日期:2021年8月13日 |
/s/L.邁克爾·尤基奇 |
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L.Michael Yukich,首席財務官 |
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(首席財務會計官) |