NVVE-20210630
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
x根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
o根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40296
NUVVE控股公司
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州86-1617000
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
歷史悠久的迪凱特大道2468號聖地亞哥，加利福尼亞92106
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
 (619)456-5161
(註冊人電話號碼)，包括區號
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元NVVE納斯達克股市
購買普通股的認股權證NVVEW納斯達克股市
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15條(D)項要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
x是   o不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
x 是   o不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器o加速文件管理器o
非加速文件服務器x規模較小的報告公司x
新興成長型公司x
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
o是x不是
截至2021年8月5日，18,626,624發行者普通股的股票，每股票面價值0.0001美元，已經發行和流通。



NUVVE控股公司
截至2021年6月30日的季度10-Q表
目錄
第一部分-財務信息
1
第1項。
中期財務報表(未經審計)。
1
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
35
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露。
48
第四項。
控制和程序。
48
第二部分-其他資料
50
第1項。
法律程序
50
第1A項。
風險因素
50
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用。
51
第三項。
高級證券違約。
52
第四項。
煤礦安全信息披露。
52
第五項。
其他信息。
52
第6項
展品。
53

i

第一部分-財務信息
第一項：編制中期財務報表。
NUVVE控股公司和子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
2021年6月30日2020年12月31日
資產
流動資產
現金$48,062,996 $2,275,895 
受限現金380,000 — 
應收賬款1,138,649 999,897 
盤存4,217,131 1,052,478 
保證金，活期保證金— 20,427 
預付費用和其他流動資產2,174,347 416,985 
流動資產總額55,973,123  4,765,682 
財產和設備，淨值103,385 95,231 
無形資產，淨額1,550,795 1,620,514 
投資670,951 670,951 
經營性資產使用權5,253 — 
遞延融資成本43,818,000 — 
保證金，長期保證金3,057 3,057 
總資產$102,124,564 $7,155,435 
負債與股東(虧損)權益 
流動負債
應付帳款$3,290,154 $2,960,249 
應計費用2,283,634 585,396 
遞延收入502,368 196,446 
債務— 4,294,054 
經營租賃負債-流動5,406 — 
其他負債3,363 — 
流動負債總額6,084,925 8,036,145 
擔保責任1,183,000 — 
其他長期負債26,614 — 
總負債7,294,539 8,036,145 
承付款和或有事項--附註14
股東(虧損)權益
可轉換優先股，$0.0001面值，零和30,000,000授權股份；零和16,789,088已發行和已發行股票；總清算優先權為$0及$12,156,676分別於2021年6月30日和2020年12月31日
— 1,679 
優先股，$0.0001面值，1,000,000授權股份；零分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
— — 
普通股，$0.0001面值，100,000,000和30,000,000授權股份；18,626,624和9,122,996分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票
1,863 2,616 
額外實收資本126,816,249 19,650,659 
累計其他綜合收益(虧損)18,762 (77,841)
累計赤字(32,006,849)(20,457,823)
股東權益合計(虧損)94,830,025 (880,710)
總負債和股東權益(赤字)$102,124,564 $7,155,435 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1

NUVVE控股公司和子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入
產品和服務$766,516 $54,325 $1,078,419 $360,046 
贈款214,814 408,818 701,943 1,048,427 
總收入981,330 463,143 1,780,362 1,408,473 
運營費用
產品和服務收入成本362,658 10,808 489,886 33,204 
銷售、一般和管理5,269,791 868,813 9,752,531 1,717,420 
研發1,689,245 665,460 2,952,195 1,207,085 
總運營費用7,321,694 1,545,081 13,194,612 2,957,709 
營業虧損(6,340,364)(1,081,938)(11,414,250)(1,549,236)
其他收入(費用) 
利息收入(費用)1,984 (5,455)(595,565)(7,330)
可轉換票據轉換選擇權公允價值變動— 3,107 — — 
認股權證負債的公允價值變動(351,602)— 70,228 — 
其他，淨額503,676 31,184 391,561 5,656 
其他(費用)收入合計(淨額)154,058 28,836 (133,776)(1,674)
税前虧損(6,186,306)(1,053,102)(11,548,026)(1,550,910)
所得税(福利)費用1,000 1,000  1,000 1,000 
普通股股東應佔淨虧損$(6,187,306)$(1,054,102)$(11,549,026)$(1,551,910)
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損$(0.33)$(0.12)$(0.79)$(0.18)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損
18,668,009 8,778,916 14,560,862 8,778,916 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2

NUVVE控股公司及其子公司
簡明綜合全面損失表
(未經審計)
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
淨損失$(6,187,306)$(1,054,102)$(11,549,026)$(1,551,910)
其他綜合(虧損)收入
扣除税收後的外幣換算調整(20,146)(38,190)96,603 (11,409)
綜合損失$(6,207,452)$(1,092,292)$(11,452,423)$(1,563,319)
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3

NUVVE控股公司和子公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
A系列敞篷車
優先股		優先股普通股其他內容
實繳
資本		累計其他
全面
收益(虧損)		累計
赤字		總計
股票金額股票金額股票金額
餘額，2020年12月31日，如前所述16,789,088 $1,679 — $— 26,162,122 $2,616 $19,650,659 $(77,841)$(20,457,823)$(880,710)
因合併資本化而轉換的股份(16,789,088)(1,679)— — (17,039,126)(1,704)3,383 — — — 
餘額，2020年12月31日，如前所述— — — — 9,122,996 912 19,654,042 (77,841)(20,457,823)(880,710)
受益轉換功能-可轉換債券— — — — — — 427,796 — — 427,796 
可轉換債券的轉換— — — — 544,178 54 3,999,381 — — 3,999,435 
從法國電力公司回購普通股— — — — (600,000)(60)(5,999,940)— — (6,000,000)
由新生嬰兒承擔私人認股權證法律責任— — — — — — (1,253,228)— — (1,253,228)
合併資本重組，扣除股票贖回淨額$18,629發行成本為$5,979,675
— — — — 8,060,418 806 51,750,557 — — 51,751,363 
以普通股支付的配售代理費— — — — 208,532 21 2,085,299 — — 2,085,320 
管道產品，減少發行成本$2,500
— — — — 1,425,000 143 14,247,357 — — 14,247,500 
關於行使看跌期權的通知— — — — — — (2,000,000)— — (2,000,000)
基於股票的薪酬— — — — — — 262,105 — — 262,105 
貨幣換算調整— — — — — — — 116,749 — 116,749 
淨損失— — — — — — — — (5,361,720)(5,361,720)
餘額2021年3月31日— — — — 18,761,124 1,876 83,173,369 38,908 (25,819,543)57,394,610 
額外的併購資本重組成本— — — — — — (265,736)— — (265,736)
回購與行使認沽期權有關的股份— — — — (134,500)(13)13 — — — 
向StonePeak和EVERVE發佈保修— — — — — — 30,234,000 — — 30,234,000 
向StonePeak和Event發行購買普通股的期權— — — — — — 12,584,000 — — 12,584,000 
基於股票的薪酬— — — — — — 1,090,603 — — 1,090,603 
貨幣換算調整— — — — — — — (20,146)— (20,146)
淨損失— — — — — — — — (6,187,306)(6,187,306)
餘額2021年6月30日— $— — $— 18,626,624 $1,863 $126,816,249 $18,762 $(32,006,849)$94,830,025 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4

NUVVE控股公司和子公司
簡明合併股東權益報表(虧損)
(未經審計)
A系列敞篷車
優先股		普通股其他內容
實繳
資本		累計其他
全面
收益(虧損)		累計
赤字		總計
股票金額股票金額
餘額，如之前報告的，2019年12月31日16,789,088 $1,679 24,542,314 $2,454 $17,131,913 $107,620 $(15,573,689)$1,669,977 
因合併資本化而轉換的股份(16,789,088)(1,679)(15,763,398)(1,576)3,255 — — — 
餘額，2019年12月31日，反向資本重組的影響(參見附註2)— $— 8,778,916 $878 $17,135,168 $107,620 $(15,573,689)$1,669,977 
基於股票的薪酬— — — — 17,557 — — 17,557 
貨幣換算調整— — — — — 26,781 — 26,781 
淨損失— — — — — — (497,808)(497,808)
餘額2020年3月31日— — 8,778,916 878 17,152,725 134,401 (16,071,497)1,216,507 
基於股票的薪酬— — — — 15,421 — — 15,421 
貨幣換算調整— — — — — (38,190)— (38,190)
淨損失— — — — — — (1,054,102)(1,054,102)
餘額2020年6月30日—  $— 8,778,916 $878 $17,168,146 $96,211 $(17,125,599)$139,636 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5

NUVVE控股公司和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至6月30日的六個月，
 20212020
經營活動
淨損失$(11,549,026)$(1,551,910)
將淨虧損調整為經營活動中使用的現金淨額
折舊及攤銷81,874 82,280 
基於股份的薪酬1,352,708 32,978 
可轉換債券的受益轉換特徵427,796 3,242 
增加可轉換債券的折價116,147 — 
認股權證負債的公允價值變動(70,228)— 
資產處置損失1,381 — 
取消購買力平價貸款的收益(492,100)— 
非現金租賃費用(1,003)— 
經營性資產和負債變動
應收賬款(139,140)249,622 
庫存(3,164,653)24,200 
預付費用(2,209,159)(47,579)
應付帳款330,890 191,493 
應計費用1,595,165 14,690 
遞延收入305,922 266,844 
用於經營活動的現金淨額(13,413,426)(734,140)
投資活動
出售財產和設備所得收益7,969 — 
購置房產和設備— (22,504)
投資活動提供的淨現金7,969 (22,504)
融資活動
發行可轉換票據所得款項— 28,000 
新生兒託管賬户的收益58,184,461 — 
贖回新生兒股票(18,629)— 
與反向資本重組和管道發行相關的發行成本(3,970,657)— 
管道發售所得收益14,250,000 — 
償還新生兒保證人貸款(487,500)— 
從法國電力公司回購普通股(6,000,000)— 
獲得的新生兒現金50,206 — 
從投資者手中購買股票(2,000,000)— 
融資成本的支付(531,527)— 
支付融資租賃債務(1,989)— 
PPP/EIDL貸款收益— 642,000 
普通股發行— (3)
股東貸款償還收益— (75,000)
股東貸款收益— 75,000 
融資活動提供的現金淨額59,474,365 669,997 
匯率對現金的影響98,193 (11,454)
現金和限制性現金淨增(減)額46,167,101 (98,101)
年初現金和限制性現金2,275,895 326,703 
期末現金和限制性現金$48,442,996 $228,602 
補充披露非現金融資活動
將優先股轉換為普通股$1,679 $— 
將債權證和應計利息轉換為普通股$3,999,435 $— 
因反向資本重組而轉股$3,383 $— 
發行普通股以換取合併成功手續費$2,085,299 $— 
非現金併購交易成本$2,085,299 $— 
與反向資本重組相關的應計交易成本$189,434 $— 
非公開認股權證的發行$1,253,228 $— 
免除購買力平價貸款$492,100 $— 
發行StonePeak和Event認股權證$30,234,000 $— 
發行StonePeak和Evolve期權$12,584,000 $— 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
NUVVE控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-業務的組織和描述
(a)業務説明
Nuvve Holding Corp.是一家總部設在加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司(“公司”或“Nuvve”)，前身為NB Merge Corp.，根據特拉華州法律成立於2020年11月10日。2021年3月19日，本公司(當時稱為NB合併公司)收購Nuvve Corporation(“Nuvve Corp.”)的流通股，公司更名為Nuvve Holding Corp.(見下文業務組合)。
公司擁有100Nuvve Corporation是一家總部位於加利福尼亞州聖地亞哥的特拉華州公司(“Nuvve Corp.”)，成立於2010年10月18日，旨在開發和商業化車輛到電網(“V2G”)技術，Nuvve Corporation持有Nuvve Corporation%的股份。Nuvve已經開發出專有的V2G技術，包括該公司的Grid Integrated Vehicle(“給予™“)基於雲的軟件平臺，使其能夠將多個電動汽車(”EV“)電池連接到一個虛擬發電廠(”VPP“)，以合格和安全的方式向電網提供雙向能量。VPP可以通過在價格相對較高時向公用事業公司出售或提供多餘能源，或在價格相對較低時購買能源來產生收入。V2G技術可以允許能源用户降低能源峯值消耗，並使公用事業公司能夠降低所需的內部產生的峯值需求。這種V2G技術最初是由特拉華大學的Willett Kempton博士於1996年開發的，現在正被部署用於商業用途，作為包括公交車在內的電動汽車車隊管理的一部分。Nuvve的技術受專利保護。Nuvve的第一次商業運營於2016年在哥本哈根得到驗證。從那時起，Nuvve已經在美國、英國、法國和丹麥建立了業務。除了Nuvve的算法和軟件之外，Nuvve還為其客户提供完整的V2G解決方案，包括預先配置好與Nuvve的Give平臺配合使用的V2G雙向充電器。該公司的技術與幾家充電器製造商在直流(如CHAdeMO，電動汽車的直流充電標準，實現車輛和充電器之間的無縫通信)和交流模式下都兼容。
(b)公司的結構
Nuvve有一全資子公司Nuvve Corp.Nuvve Corp.三全資子公司：(1)Nuvve丹麥APS，(“Nuvve丹麥”)，一家在丹麥註冊的公司；(2)Nuvve SAS，一家在法國註冊的公司；(3)Nuvve Ltd，一家在英國註冊的公司。2020年3月，隨着2019年在Dreev的投資成立(附註5)，本公司停止了其子公司Nuvve SAS在法國的運營。Nuvve SAS的兩名員工於2020年3月從公司辭職，並同時受僱於Dreev。Nuvve SAS的財務業績通過停止運營計入公司的財務業績。
2021年8月4日，該公司與特拉華州的石峯火箭控股有限公司(StonePeak Rocket Holdings LP)和特拉華州的有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP成立了合資企業Levo Mobility LLC。請看注15獲取合資協議主要項目的概要説明。
7
NUVVE控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

注2-重要會計政策摘要
(a)陳述的基礎
隨附的經審核(I)截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表，該表乃根據經審核財務報表編制，及(Ii)未經審核中期簡明財務報表乃根據美國證券交易委員會(“證交會”)有關中期財務報告的規則及規定編制。按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略，儘管該公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。因此，建議將這些未經審計的簡明綜合財務報表與本公司於2021年3月19日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格中包含的經審計綜合財務報表和説明一併閲讀。
管理層意見認為，除為記錄新生收購公司(“新生”)、本公司及Nuvve Corp.之間的業務合併(“業務合併”)(據此，本公司收購Nuvve Corp.流通股(見下段)而作出的調整外，隨附的未經審核簡明綜合財務報表反映所有必要的正常經常性調整，以公平呈報中期的財務狀況、經營業績、全面虧損、現金流量及股東權益，但不一定顯示預期的結果。
根據美國公認會計原則(“反向資本重組”)，業務合併前的特殊目的收購公司(“SPAC”)、本公司(在業務合併前是Nuvve的全資子公司)和Nuvve Corp.(在業務合併之前是一傢俬人持股運營公司)之間的業務合併被視為反向資本重組(“反向資本重組”)。在這種會計方法下，為了財務報告的目的，新生兒被視為“被收購”的公司。因此，為了會計目的，反向資本重組被視為相當於Nuvve Corp.為新生兒淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。新生兒入賬的淨資產按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產入賬。反向資本重組前的合併資產、負債和經營業績是Nuvve Corp.的資產、負債和經營業績。業務合併前普通股股東可獲得的股份和相應資本金額以及每股收益已追溯重述，以反映業務合併中確立的交換比率。
(b)合併原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目和業務。合併後，所有公司間賬户和交易均已註銷。
(c)企業合併
本公司是由開曼羣島一家公司、本公司、特拉華州一家公司、以及在業務合併之前是NEURE，Nuvve Merger Sub Inc.(特拉華州一家公司)的全資子公司，以及在業務合併之前是本公司(以下簡稱“合併子公司”)、Nuvve Corp.(特拉華州的一家公司)和Ted Smith(個人)的全資子公司，於2020年11月11日簽署並於2021年2月20日修訂的一項合併協議(經修訂的“合併協議”)的訂約方，該合併協議由開曼羣島的一家公司、本公司、特拉華州的一家公司和泰德·史密斯(Ted Smith)的一家全資子公司以及它們之間的合併協議(經修訂的“合併協議”)組成。
2021年3月16日，新生兒召開了股東特別大會，新生兒的股東在會上批准了業務合併以及其他一些相關提案。
2021年3月19日(“截止日期”)，雙方完成業務合併。根據合併協議，業務合併分兩步進行：(I)NEURN以合併併入本公司的方式重新註冊至特拉華州，本公司作為上市實體繼續存在(“再註冊合併”)；及(Ii)緊接重新合併後，合併子公司與Nuvve合併並併入Nuvve，Nuvve作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“收購”)。
就在重新合併和收購合併生效之前，公司向特拉華州國務卿提交了修訂和重新簽署的公司註冊證書，根據該證書，除其他事項外，公司更名為“Nuvve Holding Corp.”。並採取了本公司董事會認為適合運營中的上市公司的其他一些變動。
8
NUVVE控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

關於訂立合併協議，於二零二零年十一月十一日，新生與若干認可投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)，根據該協議，緊接業務合併結束前，管道投資者購買1,425,000新生兒普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$14,250,000(“管道”)。管道投資者也收到了認股權證。1,353,750新生的普通股(“管狀認股權證”)與新生的其他已發行認股權證相同。
此外，2020年11月11日，Nuvve Corp.與一家經認可的投資者簽訂了過橋貸款協議，根據該協議，投資者於2020年11月17日購買了一筆$4,000,0006%Nuvve Corp.的高級擔保可轉換債券(“過橋貸款”)，在緊接業務合併結束前自動轉換為Nuvve Corp.的普通股。
於再註冊合併完成時，新生之已發行單位自動分拆為其組成證券，而新生之已發行證券(包括新生普通股及新生認股權證由管道投資者購買)轉換為同等數目之本公司等值證券，惟根據其條款，每項新生之權利自動轉換為本公司普通股之十分之一股。(D)新生之已發行證券(包括新生普通股及新生認股權證)將自動轉換為本公司同等數目之等值證券，惟每項新生權利須根據其條款自動轉換為本公司普通股之十分之一股。
收購合併完成後，緊接收購合併生效時間之前已發行的Nuvve Corp.普通股每股(包括如上所述在Nuvve Corp.優先股轉換和Bridge Loan轉換時發行的股票)自動轉換為大約0.212403050本公司普通股的股票(“收盤兑換率”)，合計為9,122,996公司普通股的股份。購買Nuvve Corp.普通股的每個未償還期權(“Nuvve期權”)由公司承擔，並轉換為購買一定數量的公司普通股的期權，該數量等於緊接生效時間之前受該期權約束的Nuvve Corp.普通股的股數乘以收盤兑換率，合計為1,303,610公司普通股，行權價格等於緊接生效時間前的行權價格除以收盤兑換率。
收市換股比率的計算方法是：(I)公司普通股的數量等於(A)收盤合併對價(定義見下文)除以(B)$10.00除以(Ii)截至緊接收盤前Nuvve Corp.的已發行普通股總數(包括轉換Nuvve Corp.優先股時發行的股份，但不包括轉換過橋貸款時發行的股份)和(Y)在緊接收盤前已發行的Nuvve期權行使後可發行的Nuvve Corp.普通股總數。“結束合併的對價”是通過收取美元來確定的。100,000,000，減去Nuvve Corp.截至收購合併完成時的借款負債金額(不包括有資格獲得寬恕的薪資保護計劃貸款-見注7)，為零，並加上截至合併協議日期或收購合併結束前授予的Nuvve期權的未償還行使總價，為$4,265,785.
此外，Nuvve Corp.的前股東可能有權獲得最高4.0如果在截至2021年12月31日的財政年度內，公司的收入等於或超過$30,000,000。前Nuvve Corp.股東只有在盈利支付日之前繼續持有收購合併中收到的公司普通股，才有權獲得一部分盈利股票。
根據本公司與EDF Renewables，Inc.(“EDF Renewables”)之間日期為2020年11月11日的購買和期權協議(“購買和期權協議”)，EDF Renewables是Nuvve Corp.的前股東，也是超過5%的普通股，公司在交易結束後立即回購600,000EDF可再生能源公司的普通股，價格為$10.00每股。此外，在結算日，法國電力可再生能源公司行使了額外出售美元的選擇權。2,000,000將公司普通股股份以每股$$的價格返還給公司。14.87(過去一年的平均收盤價五前幾個交易日)。股份回購於2021年4月26日完成(見附註8)。
根據合併協議各方達成的協議，緊接收購合併完成後，本公司董事會由以下成員組成七各位董事，五其中一些是由Nuvve指定的二其中一些是由新生兒指定的。根據納斯達克的規則，大多數董事都有資格擔任獨立董事。

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NUVVE控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

在新生兒的首次公開募股(IPO)中，新生兒發行了5,750,000單位為$10.00每單位。在首次公開募股(IPO)中發行的每個單位都包括一普通股，一購買一半普通股的認股權證(“公開認股權證”)；以及一在初始業務合併完成後，可自動轉換為普通股十分之一的權利。在首次公開募股(IPO)的同時，Neuran出售給了其贊助商272,500單位為$10.00私募的每單位。私募中的每個單位都包括一普通股，一購買一半普通股的認股權證(“私募認股權證”)；及一初始業務合併完成後，可自動轉換為普通股十分之一的權利。新生兒收到的淨收益約為#美元。57,989,380來自公共和私人單位。首次公開發售及私募完成後，$57,500,000由Neuran存入一個由大陸股票轉讓信託公司擔任受託人的信託賬户(“信託賬户”)。在企業合併結束之日，信託賬户中的餘額為#美元。58,471,961。在業務合併和上述其他交易結束後，包括支付$18,630新股東贖回普通股，支付交易費用$3,702,421，償還新生兒贊助人向新生兒提供的貸款$487,500，回購$6,000,000在EDF Renewables持有的普通股中，並轉入硅谷銀行的託管賬户#495,000為支付公司購買力平價貸款的餘額(附註7)，公司從信託賬户獲得現金淨收益總額#美元。47,768,410.
同樣在2021年3月19日，管道關閉，公司獲得現金收益，淨額為$。2,500交易成本，為$14,247,500.
(d)新興成長型公司
2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條允許新興成長型公司(“EGC”)延遲遵守尚未適用於私營公司的新的或修訂的財務會計準則(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)。該公司有資格成為EGC。就業法案規定，EGC可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。該公司已選擇不加入這項延長的過渡期，即是説，當一項標準發出或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的申請日期時，該公司作為EGC，可在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這一不同的採納時間可能會使本公司的財務報表與另一家既不是EGC也不是EGC的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
(e)新冠肺炎
新型冠狀病毒(新冠肺炎)於2020年3月被宣佈為大流行，以及相關的限制措施，如旅行限制、隔離和關閉，對全球經濟產生了負面影響。隨着不同國家的國家和地方政府放鬆對新冠肺炎的限制，疫苗成功分發和推出，我們繼續看到經濟趨勢的改善。然而，新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括該公司運營所在的地理區域。該公司繼續密切監測情況，但目前無法預測冠狀病毒大流行對其業務、經營業績、現金流和財務狀況已經並將產生的累積影響，如果目前的情況持續很長一段時間，可能會產生重大影響。除了對Nuvve業務的任何直接影響外，管理層在編制Nuvve財務報表時所做的估計很有可能已經或將在短期內因新冠肺炎疫情而受到實質性的不利影響。
(f)預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設可能會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。管理層作出的重大估計和假設包括無形資產減值、存貨可變現淨值、基於股份的付款的公允價值、應付票據轉換期權的公允價值、收入確認、認股權證的公允價值以及或有負債的確認和披露。
管理層在持續的基礎上評估其估計。實際結果可能與這些估計大不相同。
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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

(g)認股權證
該公司審查購買其普通股的認股權證的條款，以確定認股權證是否應在其綜合資產負債表中歸類為負債或股東權益。為了將權證歸入股東權益，權證必須(A)與公司權益掛鈎，(B)滿足會計準則編纂(ASC)第815-40小節中的權益分類條件。衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同。如果權證不符合股權分類條件，該權證將作為按公允價值計量的權證負債計入綜合資產負債表，隨後權證公允價值的變動將作為權證在其他收益(費用)中的公允價值變動記錄在經營報表中。如果權證同時滿足股權分類的兩個條件，權證最初在綜合資產負債表上計入額外實收資本，最初記錄的金額隨後不會按公允價值重新計量。
(h)外幣事務
對於Nuvve Corp.、Nuvve SAS和Nuvve Ltd，功能貨幣是美元。所有當地外幣資產和負債額均按資產負債表日匯率重新計量為美元，但存貨、預付費用以及財產、廠房和設備除外，這些資產和負債按歷史匯率重新計量。外幣收入和費用按年內有效的平均匯率重新計量，但與資產負債表金額相關的費用按歷史匯率重新計量。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入簡明綜合經營報表中的其他收入(費用)。
該公司的非美元功能貨幣子公司Nuvve丹麥公司的財務狀況和經營結果是以該子公司的當地貨幣作為功能貨幣來衡量的。該公司使用資產負債表日的有效匯率將Nuvve丹麥公司的資產和負債換算成美元。子公司的收入和支出是使用與該期間有效匯率相近的匯率換算的。由此產生的換算損益調整在簡明綜合資產負債表的股東權益內累計其他全面收益(虧損)中反映為外幣換算調整。外幣換算調整計入簡明綜合經營表和全面虧損的其他全面收益。
(i)現金和限制性現金
該公司的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險金額，最高可達#美元250,000。該公司在這些賬户中沒有遭受任何損失，並相信它在這一領域不會面臨任何重大的信用風險。
根據企業合併協議，$495,000從新生兒信託賬户收到的收益中有一半需要以信託形式預留，用於可能償還本公司的工資保障計劃(“PPP”)貸款(附註7)。該公司申請免除購買力平價貸款。2021年6月，PPP貸款全部免除，$495,000信託基金被釋放給公司。

2021年5月，關於一項新的辦公租賃協議，公司被要求提供一份金額為#美元的不可撤銷的無條件信用證。380,000在租約簽定時向房東支付。截至2021年6月30日，這筆擔保信用證的金額被記錄為限制性現金。
(j)應收帳款
應收賬款主要包括根據公司與客户的合同應從客户那裏支付的款項。該公司對客户進行持續的信用評估，以評估應收賬款收款的可能性，這些因素包括過去與客户的交易經驗、對客户信用記錄的評估以及對合同發票條款的審查。如認為有必要，本公司會為客户賬户的潛在信用損失保留準備金。根據分析，截至2021年6月30日或2020年12月31日，公司沒有記錄壞賬撥備。


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(k)信用風險集中
為客户帶來的收入在截至6月30日、2021年和2020年的三個月和六個月裏，這一收入佔收入的10%或更多，摘要如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
客户1(授權收入)25.7 %*20.2 %35.4 %
客户2(獎助金收入)*47.6 %22.9 %*
客户3(贈款收入)*36.0 %*15.9 %
客户4(服務收入)***19.9 %
客户4(服務收入)22.9 %*13.3 %*

截至2021年6月30日和2020年12月31日，佔應收賬款10%或更多的客户的應收賬款餘額彙總如下：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
客户1(授權收入)12 %15 %
客户2(獎助金收入)22 %19 %
客户3(產品收入)21 %27 %
客户4(產品收入)*10 %
客户5(產品收入)*10 %
____________________________
*金額不到10%
(l)盤存
主要由電動汽車充電站組成的存貨，以成本或可變現淨值中較低者列報。該公司採用先進先出的方法對其庫存進行估值。成本包括購買的產品。可變現淨值是根據當前銷售價格減去處置成本得出的。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的庫存全部由產成品組成。如果對該公司產品的需求證明大大低於預期，該公司存貨的最終可變現價值可能大大低於隨附的簡明綜合資產負債表上顯示的金額。
(m)財產和設備，淨值
財產和設備按成本減去累計折舊計算。折舊是在各自資產的預計使用年限內以直線為基礎計算的。維修費用按已發生的費用計提，而改建則計入資本化。在出售或處置資產時，任何損益都計入簡明合併經營報表。
(n)無形資產
無形資產包括使用直線法在估計收益期間攤銷的專利。無形資產無重大剩餘價值估計。
(o)長期資產減值
本公司評估長期資產的減值，包括評估無形資產的使用年限，只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，評估無形資產的使用壽命。如果使用某項資產的估計未來現金流量(未貼現且不計利息費用)低於賬面價值，將進行減記，以將相關資產減記至其估計公允價值。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月裏，沒有這樣的減記。
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(p)公允價值不容易確定的股權證券投資
對公允價值不容易確定的非上市實體股權證券的投資，按成本減去減值(如有)，加上或減去同一發行人的相同或類似投資在有序交易中可見的價格變化而產生的變化。本公司定期審查其公允價值不能輕易確定的股本證券，以確定投資是否減值。在本次評估中，公司在審查時考慮了被投資人的現金狀況、收益和收入前景、流動性和管理層所有權等因素。如果管理層的評估顯示存在減值，本公司估計股權投資的公允價值，並在當前收益中確認相當於股權投資的公允價值與其賬面價值之間差額的減值虧損。
2019年2月，本公司投資了VIE公司Dreev SAS(“Dreev”)，並確定其不是VIE的主要受益者(見附註5)。德雷夫是一家非公有制實體，其公允價值並不容易確定。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司對Dreev的投資被計入股權證券投資，沒有易於確定的公允價值。在截至2021年6月30日的三個月和六個月或截至2020年12月31日的年度內，該公司沒有確認其投資的減值虧損。
(q)員工儲蓄計劃
該公司代表其員工維持一項符合“國税法”第401(K)條規定的儲蓄計劃。參與計劃的僱員可按法定限額供款。截至2021年6月30日止三個月及六個月，以及截至2020年12月31日止年度，本公司並無為節支計劃作出貢獻。
(r)公允價值計量
公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用、應付可轉換票據、可轉換債券、應付票據和認股權證的轉換選擇權。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。在確定公允價值時，本公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並在可能的情況下最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司在評估公允價值時亦會考慮交易對手風險及本身的信用風險。
估值層次內金融工具的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。用於衡量公允價值的投入是根據三級層次結構確定優先級的。用於計量公允價值的三個投入水平定義如下：
•級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級-可直接或間接觀察到的其他投入，如類似資產和負債的報價或市場證實的投入。
•級別3-當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察到的輸入，這要求公司制定自己的假設，即市場參與者將如何對資產或負債進行估值。
(s)普通股股東應佔每股淨虧損
公司普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔稀釋每股淨虧損的計算方法是將當期尚未發行的所有潛在稀釋性普通股等價物計算出來。這些潛在普通股的稀釋效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。就本次計算而言，轉換A系列可轉換優先股(附註8)、行使認股權證(附註8)、行使單位購買選擇權(附註8)以及購買普通股的選擇權(附註9)的可發行股票被視為普通股等價物，但由於其影響是反稀釋的，因此被排除在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算之外。


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(t)收入確認
該公司在ASC主題606下對收入進行記賬，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些產品或服務的對價。該公司簽訂的合同可能包括產品和服務的各種組合，這些產品和服務通常是不同的，並作為單獨的履約義務核算。收入是扣除從客户那裏收取的抵免和任何税收後確認的，這些税收隨後會匯給政府當局。
公司通過以下步驟確定收入確認：
•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
•合同中履行義務的認定；
•交易價格的確定；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•當公司履行履行義務時或作為履行義務時確認收入。
本公司的收入主要來自電動汽車充電站的銷售、與接入本公司的GIVE平臺相關的雲計算服務費用、延長保修和維護服務。該公司還提供了某些軟件開發服務，並獲得了政府撥款。給予平臺訪問權被認為是由一項履約義務和固定費用組成的月度系列，在向客户提供服務並由其消費期間，固定費用被確認為收入。每份合同的交易價格根據相對估計的獨立銷售價格在確定的履約義務之間分配。
產品-該公司銷售電動汽車充電站，既可以獨立銷售，也可以與Gave平臺接入、延長保修和維護服務等服務一起銷售。當充電站是一項明確的履約義務時，收入在交付時確認。對於其他客户合同，充電站作為解決方案的一部分出售，與服務沒有區別，充電站的收入在設備安裝和調試完成後確認。
服務-特定合同包含軟件許可證，該軟件通過訪問公司的軟件即服務平臺應用程序提供V2G功能，合同期為一至十二年。本公司確定，給予申請履行義務的性質是在合同期內提供對其給予申請的持續訪問。雖然客户能夠通過GIFE應用程序執行的活動每天都可能有所不同，但總體承諾是在一到十二年的時間內向客户提供對GOVE應用程序的持續訪問。因此，對Give應用程序的訪問代表了一系列基本相同且具有相同轉移到客户的模式的不同服務，公司已經確定，對於Give SaaS收入，控制權轉移的最佳指標是時間的流逝。
該公司已就研發和軟件開發服務簽訂了各種協議。這些安排的條款通常包括公司根據各自協議中概述的服務範圍收到里程碑式付款或獲得允許費用報銷的條款。在包括里程碑付款的每項安排開始時，該公司評估與實現里程碑相關的累積收入是否有可能發生重大逆轉，並使用最可能的金額法估計交易價格中包含的金額。如果累積收入很可能不會發生重大逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。該公司在評估諸如科學、法規、商業和其他必須克服的風險等因素時，會運用相當大的判斷力，以便在進行此評估時達到特定的里程碑。在隨後的每個報告期結束時，本公司會重新評估所有受限制的里程碑的實現概率，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期內的收入和收益。


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該公司銷售充電站的延長保修合同，其中包括設備的一段時間(例如，3年、5年、10年、12年)的維護。保修為客户提供產品在合同期內的功能以及與設備相關的維護服務的保證。由於保修除了保證產品符合商定的規格外，還為客户提供服務，因此承諾的服務是一項履約義務。獲得保修服務代表了一系列基本相同且轉移到客户的模式相同的不同服務，隨着時間的推移，公司按比率確認保修收入。
其他服務合同的收入是使用一種輸入法隨着時間的推移確認的，這種方法是根據迄今發生的實際成本相對於履行履約義務預計所需總成本的比例來衡量履約義務的進展情況。
贈款收入-本公司的結論是，贈款不在ASC 606的範圍內，因為政府實體不符合ASC 606所定義的“客户”的定義，至於贈款，不被認為是將商品或服務的控制權移交給資助贈款的政府實體。此外，本公司得出結論認為，這些政府贈款符合捐款的定義，是非互惠交易；然而，ASC子主題958-605，非營利實體-收入確認，不適用，因為本公司是一家商業實體，而贈款是由政府機構提供的。
每筆贈款的收入都是根據贈款具體支付的內部成本計算的。收入在公司產生與贈款相關的費用時確認。該公司相信，這一政策與ASC 606中的總體前提是一致的，即確保它確認的收入反映了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，反映了它預期有權換取這些商品或服務的對價，即使ASC中沒有定義的“交換”也是如此。該公司認為，將收入確認為產生的成本和賺取/可變現的金額類似於ASC 606規定的隨着時間推移移交服務控制權的概念。
當合同修改產生新的或對現有的可強制執行的權利和義務做出改變時，公司認為合同修改是存在的。對與現有合同沒有區別的服務進行合同修改時，會將其視為該現有合同的一部分。在這些情況下，合同修改對交易價格的影響以及與之相關的履約義務的進度計量被確認為在累積追趕基礎上對收入的調整(無論是收入的增加還是減少)。對被認為與現有合同不同的貨物或服務的合同修改被視為單獨的合同。
該公司的合同負債完全由遞延收入構成，這些遞延收入與交付服務或產品之前開具的賬單或收到的金額有關。
(u)收入成本
收入成本主要包括材料成本(包括硬件和軟件成本)和提供服務的成本(包括員工薪酬和與支持這些功能相關的其他成本)。
(v)合同費用
在ASC副主題340-40下，其他資產和遞延成本-與客户簽訂合同根據ASC 340-40(“ASC 340-40”)，公司推遲所有為獲得合同而產生的增量成本，包括佣金，並在預期受益期(通常為合同期限)內攤銷這些成本。該公司評估了截至2021年6月30日和2020年12月31日生效的合同的增量合同成本，並確定這些成本對精簡合併財務報表無關緊要。
(w)所得税
本公司根據ASC主題740按照資產負債法核算所得税。所得税，根據美國會計準則(“ASC 740”)，會計準則確認淨營業虧損、税項抵免結轉及現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的暫時性差異所產生的估計未來税項影響的遞延所得税(扣除估值免税額)。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。
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該公司適用ASC 740的某些條款，其中包括分兩步確認和衡量不確定税務狀況的方法。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該立場更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估税收狀況以供確認。第二步是將税收優惠或義務衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。該公司在評估和估計其税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整。
(x)研究與開發
本公司承擔已發生的研發費用。外部軟件開發費用計入研發成本，但需要按照公認會計準則資本化的成本除外。某些研究和開發成本與贈款合同的履行情況有關。
(y)基於股票的薪酬
本公司按ASC718-10規定的公允價值法核算發放給員工和非員工的股票獎勵。股票薪酬。基於股票的薪酬成本是根據估計的授予日期和獎勵的公允價值來計量的，並確認為必要服務期內的費用。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。本公司對發生的沒收行為進行核算。
(z)細分市場報告
本公司經營在單個業務領域，即電動汽車V2G充電領域。下表彙總了公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的收入：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
收入：
美國$812,796 $272,643 $1,404,627 $836,559 
英國113,703 188,436 254,989 319,877 
丹麥54,831 2,064 120,746 252,037 
$981,330 $463,143 $1,780,362 $1,408,473 
下表彙總了截至2021年6月30日和2020年12月31日公司在不同地理位置的長壽資產：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
長期資產：
美國$1,624,203 $1,705,201 
丹麥29,977 10,544 
$1,654,180 $1,715,745 










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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

(Aa)最近採用的會計聲明
自2021年1月1日起，本公司採用新的《會計準則更新》(ASU)第2016-2號租賃會計準則。租賃(主題842)採用改進的回溯性過渡方法。公司選擇了ASC主題842(“ASC 842”)中允許的一攬子實用權宜之計。因此，本公司在新指引下將其現有經營租賃入賬為經營租賃，而沒有重新評估(A)合同是否包含ASC 842項下的租賃，(B)經營租賃的分類是否會根據ASC 842有所不同，或(C)過渡調整前的未攤銷初始直接成本(截至2020年12月31日)是否符合ASC 842在租賃開始時對初始直接成本的定義。由於採用了新的租賃會計準則，截至2021年1月1日(採用ASC 842之日)，公司記錄了(A)租賃負債#美元。98,491，代表剩餘租賃付款的現值$。100,292，使用本公司的增量借款利率進行貼現10%，以及(B)使用權資產#美元。95,346，代表#美元的租賃負債。98,491經累算租金調整後為#美元3,145。截至2021年1月1日，採用ASC 842對留存收益沒有累積影響。
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2020-6號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-6”)。ASU 2020-6通過刪除當前美國GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，更多的可轉換優先股將報告為單一股權工具，無需單獨核算嵌入式轉換功能。ASU 2020-6還取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同有資格獲得衍生品範圍例外。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS)計算。ASU 2020-6在2021年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)對公共業務實體(不包括SEC定義的有資格成為較小報告公司的實體)有效。允許在2020年12月15日之後的年度報告期內提前採用。公司提前採納了ASU 2020-6關於修改後的追溯過渡法的規定，自2021年1月1日起生效，以利用股權合同符合衍生範圍例外所需的某些條件。在截至2021年3月31日的季度內，採用ASU 2020-6不會對採用產生累積影響。
(Bb)最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)-金融工具信貸損失的衡量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。除其他事項外，ASU 2016-13年度要求使用新的當前預期信用損失(“CECL”)模型來確定與應收賬款、應計直線應收租金和應收票據有關的壞賬撥備。CECL模型要求一個實體估計其與這些應收賬款相關的終身預期信貸損失，並記錄從應收賬款餘額中扣除時代表預計將收回的淨金額的備抵額度。實體還將被要求披露有關實體如何制定免税額的信息，包括影響其對預期信貸損失估計的因素的變化，以及這些變化的原因。此更新從2022年12月15日之後的財年開始生效，允許提前採用。該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。

2021年7月，FASB發佈了最新會計準則(“ASU 2021-05”)，租賃(主題842)：出租人-某些租賃費用可變.ASU 2021-05規定，出租人應將不依賴於指數或費率的可變租賃費的租賃分類並核算為經營性租賃，如果符合以下條件，出租人應將其歸類並核算為經營性租賃符合以下兩個標準：(1)根據主題842中的租賃分類指南，租賃將被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃，出租人將以其他方式確認第一天的損失。由於出租人不確認租賃中的淨投資或取消確認標的資產，因此分類為運營將消除對第一天虧損或收益的確認。ASU 2021-05將主題842下的出租人租賃分類要求與長期做法保持一致，以將某些具有可變報酬的租賃視為經營性租賃。ASU 2021-05在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。 該公司目前正在評估新指引對其合併財務報表的影響。
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注3-收入確認
以下披露內容討論了該公司的主要收入合同。
下表提供了截至6月30日的三個月和六個月基於服務線收入的分類收入信息：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
隨時間推移確認的收入：
服務$363,366 $35,739 $530,611 $296,511 
贈款214,814 408,818 701,943 1,048,427 
產品403,150 18,586 547,808 63,535 
總收入$981,330 $463,143 $1,780,362 $1,408,473 
截至2021年6月30日，本公司與客户簽訂的現有合同的收入總額如下(本披露不包括與最初預期期限為一年或更短的合同相關的收入)，預計在截至2021年12月31日的幾年內將在未來確認：
2021年(剩餘6個月)$379,235 
此後123,133 
總計$502,368 

注4-公允價值計量
以下是2021年6月30日簡明綜合資產負債表上使用活躍市場相同資產的報價以公允價值計量的負債(第1級)；其他重大可觀察投入(第2級)；以及重大不可觀測投入(第3級)：
1級：
報價
處於活動狀態
完全相同的市場
資產		第2級：
意義重大
其他
可觀測
輸入量		第3級：
意義重大
看不見的
輸入量		截至6月30日合計，
2021		截至2021年6月30日的三個月的總收益(虧損)截至2021年6月30日的6個月的總收益(虧損)
經常性公允價值計量
私人認股權證$— $— $1,183,000 $1,183,000 $(351,602)$70,228 
經常性公允價值總計量$— $— $1,183,000 $1,183,000 $(351,602)$70,228 
以下是在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，使用重大不可觀察到的投入(第3級)，按公允價值經常性計量的與私募認股權證相關負債的期初和期末餘額對賬：
私人認股權證
2020年12月31日的餘額$— 
在合併結束時假定1,253,228 
在截至2021年6月30日的6個月內確認的虧損總額(收益)計入收益
(70,228)
2021年6月30日的餘額$1,183,000 

3級私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes模型在2021年6月30日估計的，該模型使用了以下輸入：4.7年，無風險利率0.8%，無股息，波動率88.0%，執行價為$11.50.


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2021年和2020年，公允價值等級的第一級和第二級之間沒有轉移。
現金、應收賬款、應付賬款和應計費用一般按成本基礎列賬，管理層認為由於這些工具的短期到期日，成本基礎接近公允價值。
下表列出了公司在2021年5月17日發行之日購買公司普通股股票的非經常性(第3級)StonePeak和Event認股權證和證券購買協議的公允價值計量所使用的重大不可觀察的投入和估值方法：
B系列認股權證C系列權證D系列權證E系列認股權證F系列權證選項
公允價值(百萬)$12.8$5.6$4.8$3.8$3.2$12.6
估值方法布萊克·斯科爾斯蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯蒙特卡羅模擬與布萊克·斯科爾斯布萊克·斯科爾斯
期限(年)10101010107.50
無風險利率1.6%1.6%1.6%1.6%1.6%1.4%
執行價$10.0$15.0$20.0$30.0$40.0$50.0
波動率55.0%55.0%55.0%55.0%55.0%57.0%
非經常開支預測(單位：百萬)不適用$125.0$250.0$375.0$500.0不適用
權證歸屬的概率100.0%96.9%87.7%78.2%69.9%不適用

注5-對Dreev的投資
於2018年10月，本公司訂立一項合作框架協議，並於2019年2月，本公司與關聯方EDF Pulse Crohance Holding(“EDF”)(見附註12)投資成立一家企業(“投資”)，其中兩家公司於法國(“Dreev”)註冊成立一個實體，名稱為Dreev S.A.S.，該實體是簡化行動社會組織(“Dreev”)，目的是在法國、英國、比利時及意大利(“Dreev”)聯合開發及銷售V2G產品(“DREEV”)。該公司將其某些專利、專有技術和軟件版權(“IP”)授權給Dreev，以開發G4中的IP並將其商業化，並承諾在未來將專利轉讓給Dreev，以換取最初的49在Dreev擁有%的股權。
本公司確定Dreev是VIE；然而，本公司確定它不是Dreev的主要受益者，因此沒有控制Dreev。儘管該公司沒有保持對Dreev的控制，但它確定它能夠對這項投資施加重大影響。因此，本公司最初採用股權投資會計方法進行會計核算。
2019年10月，本公司出售36ITS的%49將Dreev的%股權轉讓給EDF。此次出售使該公司在Dreev的股權持有率降至約13%。因此，由於本公司不再能夠對Dreev的運營施加重大影響，因此，本公司不再按照當時的權益法對其在Dreev的投資進行會計處理。
從2018年10月開始，一直持續到2020年8月，公司向Dreev提供與轉讓Dreev的知識產權、軟件開發和運營相關的諮詢服務。諮詢服務是零霧R截至2021年6月30日的三個月和六個月。諮詢服務是 $71,643及$254,212 f或者分別是截至2020年6月30日的三個月和六個月。向德雷夫公司提供諮詢服務的費用由公司承擔，扣除諮詢成本後，在簡明綜合經營報表中確認為其他收入淨額。

注6-無形資產
於2021年6月30日及2020年12月31日，本公司均錄得無形資產總額為$2,091,556與取得的專利和無形財產權有關。無形資產攤銷費用為 $34,860和$69,719分別為截至2021年6月30日的三個月和六個月。無形資產攤銷費用為$26,553和$53,106分別為截至2020年6月30日的三個月和六個月。累計攤銷合計$540,761及$471,042分別於2021年6月30日和2020年12月31日。


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無形資產淨值為#美元。670,951於2021年6月30日，將在以下各項的加權平均剩餘壽命內攤銷11.4年份.
預計未來攤銷費用總額如下：
2021年(剩餘6個月)$69,718 
2022139,437 
2023139,437 
2024139,437 
2025139,437 
此後923,329 
$1,550,795 

注7-債務
以下為截至2021年6月30日和2020年12月31日的債務摘要：
六月三十日，
2021		十二月三十一日，
2020
6高級擔保可轉換債券百分比
$— $4,000,000 
薪資保障計劃貸款— 492,100 
— 4,492,100 
減去：可轉換債券的折扣— (198,046)
總債務--流動$— $4,294,054 
6高級擔保可轉換債券百分比
在執行Nuvve Corp.的合併協議的同時，本公司與NEURE(注2)於2020年11月12日訂立了一項6%高級擔保可轉換債券(“債券”或“過橋貸款”)和一項相關的證券購買協議，根據該協議，Nuvve獲得一筆金額為#美元的貸款4,000,000來自單一投資者(“投資者”)。過橋貸款於2020年11月17日獲得資金，公司獲得淨收益#美元。3,736,435，扣除發行成本$263,565，這些債務被記錄為債務貼現。過橋貸款到期日為2021年5月17日。的過橋貸款利息6年息應於票據到期或轉換時到期。於完成業務合併及相關管道融資(附註2)後，過橋貸款賺取的本金及利息按轉換價格#美元自動轉換為本公司普通股股份。1.56，在企業合併交易中交換為本公司股份。根據本公司、本公司子公司和投資者於2020年11月17日簽訂的擔保協議，債券由本公司和各附屬公司的所有資產作抵押。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的債券利息支出是零及$52,402, r分別是。曾經有過不是截至2020年6月30日的三個月和六個月的債券利息支出。
可轉換應付票據
自2018年7月起及其後不同日期，本公司發行應付可轉換票據(“票據”)。該批債券的累算利息為5每年的百分比。債券的到期日從2019年1月31日至2021年12月1日(如果被召回)，或在協議定義的符合條件的下一次股權融資(下一次股權融資)結束時或在IPO或清算事件結束時更早到期。如果發生下一次股權融資，債券餘額(包括應計利息)將轉換為與融資相關的普通股或優先股，價格以相當於(A)的較低者為準。在下一次股權融資時，債券餘額(包括應計利息)將轉換為與融資相關的普通股或優先股，價格以相當於(A)的較低價格為準。80參與下一次股權融資的投資者支付的價格的%，或(B)票據合同中規定的固定美元金額除以全部稀釋後的流通股。如果在到期日、清盤事件或首次公開招股時進行兑換，債券餘額(包括應計利息)將按債券合約中規定的固定美元金額除以已發行的全部攤薄股份的轉換率轉換為股本證券。2020年11月17日，本公司簽訂了6%高級擔保可轉換債券，符合下一次股權融資的定義。因此，截至2020年11月17日，當時未償還票據的本金和應計利息總額已轉換為1,529,225公司普通股的股份。因此，在2021年6月30日和2020年12月31日，票據的未償還餘額為零.
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下一個股權融資轉換選項被確定為用於會計目的的贖回功能。因此，贖回特徵被分成兩部分，並按估計公允價值記錄。自2020年11月轉換的票據以來，截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表中沒有反映與贖回功能相關的金額。
截至2021年6月30日止三個月及六個月內於可轉換票據上確認的利息開支為零。截至2020年6月30日止三個月及六個月內，於可轉換票據上確認的利息開支為 $2,213及$4,088，分別為。
PPP和EIDL貸款
2020年4月，本公司提出申請，並於2020年5月獲得一筆金額為#美元的貸款。482,100作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(“CARE”)法案的一部分。這筆貸款也被稱為薪資保護計劃(PPP)貸款。這筆貸款的期限是2年利率為1本金和利息延期6個月支付%。如果滿足某些標準，這筆貸款也有資格獲得寬恕。公司申請免除購買力平價貸款I2021年6月，這件事被完全原諒了。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，PPP貸款確認的利息支出為$402及$1,607，分別為。截至2020年6月30日的三個月和六個月PPP貸款確認的利息支出w作為$804及$804, 分別為。
2020年3月，本公司申請，2020年5月，本公司從小企業管理局獲得了一筆經濟傷害災害貸款緊急預付款(“EIDL”)貸款，金額為#美元。149,900，以及$10,000前進。貸款條件如下：1)貸款利率3.75每年%，2)超過一年的還款30年(三)延期一年支付本金和利息。2020年11月16日，本公司償還了小企業管理局EIDL貸款到期的本息餘額，因此EIDL貸款於2021年6月30日和2020年12月31日的餘額均為零。曾經有過不是在截至2020年6月30日的三個月和六個月內確認的利息支出。

注8-股東權益
截至2021年6月30日，本公司已授權二分別指定普通股和優先股的股票類別。本公司有權發行的各類股本股份總數為101,000,000，其中100,000,000授權股份是面值為$的普通股。0.0001每股(“普通股”)，以及1,000,000授權股份為面值為$的優先股。0.0001每股(“優先股”)。
優先股
董事會獲明確授權發行一個或多個系列的優先股股份，並就每個該等系列釐定投票權(全部或有限)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及董事會就發行該系列(“優先股指定”)而通過的一項或多項決議案所載及明示的有關資格、限制或限制，以及特拉華州公司法允許的有關指定、優先股及相對、參與、可選擇或其他特別權利的指定、優先股及相對、參與、可選或其他特別權利，以及董事會就發行該系列(“優先股指定”)而通過的一項或多項決議案所載及明示的資格、限制或限制。優先股的法定股份數目可由當時有權在董事選舉中投票的本公司所有當時已發行股本的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，並作為一個類別一起投票，而無需優先股或其任何系列的持有人單獨投票，除非任何該等持有人根據任何優先股指定而須投票表決者則不在此限，否則優先股的法定股份數目可予增加或減少(但不得低於當時已發行股份的數目)，除非任何該等持有人根據任何優先股指定而須投票表決，否則優先股的法定股份數目可予增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)。Nuvve Holding沒有發行和發行任何優先股。
普通股
一般信息:普通股持有人的表決權、股息、清算、轉換和股票分割權受制於董事會在發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利。普通股的法定股數可以由有權投票的公司多數股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)。
投票:普通股每持有一股普通股，每持有一股普通股有權投一票。每名普通股持有人應有權按照公司章程的規定收到股東大會的通知。
本公司(如當時有效)(以下簡稱“附例”)及本公司股東表決所有事項的適用法律。
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分紅:在任何可能不時產生及尚未發行的任何優先股持有人的權利規限下，普通股持有人有權在董事會根據適用法律宣佈時派發股息，並有權收取本公司的其他分派。董事會向當時已發行普通股的持有人宣佈的任何股息，應按照每個該等持有人截至該股息記錄日期所持有的普通股股數按比例支付給該股東。
清算:在公司發生任何清算、解散或清盤(不論是自願或非自願)的情況下，在任何可能不時產生和尚未發行的優先股的任何持有人的權利的規限下，公司可合法分配給公司股東的資金和資產將按照每個股東持有的普通股股份數量按比例分配給當時已發行普通股的股東。
認股權證-石峯和演進
2021年5月17日，關於簽署關於成立合資企業Levo Mobility LLC的協議書，該公司向石峯公司發出了十年購買普通股的認股權證(已分配90%到石峯和10%以進化)。看見注15瞭解更多細節。發行予StonePeak and Evolve的權證於授出日期的公允價值為；B系列$12.8百萬美元，C系列5.6百萬美元，D系列4.8百萬美元，E系列3.8百萬美元和F系列3.2百萬美元。認股權證的公允價值在簡明綜合資產負債表中作為額外實收資本的權益計入，因為它與公司普通股掛鈎，並符合股權分類條件和遞延融資成本。
認股權證-公共和私人的
在2020年2月19日的首次公開募股(IPO)中，Neuran出售了5,750,000單位，其中包括一購買新生兒普通股的認股權證(“公共認股權證”)。此外，在2020年2月19日，新生兒的贊助商NeoGenesis Holding Co.，Ltd.(簡稱讚助商)購買了總計272,500私人單位，每個單位都包括一認股權證(“私募認股權證”)，其條款與公開認股權證相同。Nuvve和Neadth合併完成後，公開認股權證和非公開認股權證將自動轉換為認股權證，以購買公司普通股。
公開認股權證和非公開認股權證使持有人有權以每股#美元的價格購買Nuvve普通股的一半。11.50每股。認股權證的有效期自業務合併完成之日2021年3月19日開始，至2026年3月19日屆滿。本公司可贖回公開認股權證，價格為$0.01每份手令30只有在普通股的最後售價至少為$的情況下，方可提前幾天通知。16.50每股每股20一個交易日內的交易日30-在發出贖回通知日期前第三天結束的交易日期間，只要有有效的註冊説明書和現行招股説明書，在贖回通知發出之日內，該等認股權證所涉及的普通股須有有效的註冊説明書及現行招股章程。30當日兑換期。如果公司決定如上所述贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。根據有關於新生兒首次公開發售(IPO)中出售及發行的公開認股權證的認股權證協議，本公司只須盡其最大努力維持認股權證的登記聲明的效力。如果註冊語句在90在企業合併完成後的幾天內，認股權證持有人可以根據修訂後的1933年證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直到有有效的註冊聲明，並在公司未能保持有效的註冊聲明的任何時期內。倘若登記聲明於行使時無效或無豁免可供無現金行使，則該認股權證持有人無權行使該認股權證以換取現金，而本公司在任何情況下(不論登記聲明是否有效)均不會被要求以現金淨額結算行使認股權證。如果最初的業務合併沒有完成，公開認股權證將到期並將一文不值。
私募認股權證的條款與上述公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，便不可贖回。於簽署合併協議(附註2)的同時，於2020年11月11日，新生與若干認可投資者訂立認購協議，據此，投資者同意購買1,425,000新生兒的普通股，收購價為$10.00每股，總購買價為$14,250,000(管子)。在緊接業務合併結束前關閉管道時(注2)，管道投資者還收到1.9PIPE認股權證以每股購買的普通股換取公司的普通股。管道認股權證每張可行使的價格為普通股的一半。

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共享價格為$11.50並具有與上述公開認股權證相同的條款。PIPE投資者收到了與發行給他們的證券相關的需求和附帶註冊權。
下表為公司於2021年6月30日(截至2020年12月31日無未發行認股權證)在行使已發行認股權證時可發行的普通股股數摘要：
數量
認股權證		數量
可行使的認股權證		鍛鍊
價格		期滿
日期
公開認股權證2,875,000— $11.502026年3月19日
私人認股權證136,250— $11.502026年3月19日
管道搜查證1,353,750— $11.502026年3月19日
石峯/演進認股權證-B系列2,000,000— $10.002031年5月17日
石峯/演進認股權證-C系列1,000,000— $15.002031年5月17日
石峯/演進認股權證-D系列1,000,000— $20.002031年5月17日
石峯/演進認股權證-E系列1,000,000— $30.002031年5月17日
石峯/演進認股權證-F系列1,000,000— $40.002031年5月17日
10,365,000
由於私募認股權證根據私募認股權證持有人的不同，在本公司的贖回權方面有不同的條款，因此本公司決定私募認股權證須按公允價值在簡明綜合資產負債表中作為負債列賬，並在簡明綜合經營報表中記錄公允價值變動。私募認股權證在截至2021年6月30日的簡明綜合資產負債表中反映為負債，金額為$1,183,000截至2021年6月30日的三個月和六個月的私募認股權證的公允價值變動反映為損失$351,602以及一筆$的收益70,228，分別在精簡的合併經營報表中。
單位購買選擇權
2020年2月19日，NEURE以美元的價格出售給其首次公開募股(IPO)的承銷商100，一個單位購買選擇權(“UPO”)，最多可購買316,250單位為$11.50每單位(或合計行使價格$3,636,875)自新生兒首次業務合併之日(2021年3月19日)起，至2025年2月13日止。在行使UPO時可發行的每個單位由公司普通股的十分之一股和一購買認股權證一公司普通股，行使價為$11.50每股。搜查令的條款與公共搜查證相同。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算UPO的行使或UPO背後的認股權證。單位購買選擇權的持有者在#年期間擁有需求和“搭便車”登記權。五和七自首次公開發行(IPO)生效日起計的年度，包括行使單位購買選擇權時可直接或間接發行的證券。UPO在股東權益中被歸類為“額外實收資本”，根據ASC 815-40，衍生工具和套期保值-合約在實體的自有股權中，由於UPO是以公司的普通股為索引的，並且符合股權分類的條件。
看跌期權
2021年3月19日，也就是業務合併的結束日期，法國電力可再生能源公司對持有這些股票的公司普通股行使了看跌期權(見附註2)。因此，在2021年4月26日，該公司重新收購了134,449EDF可再生能源公司的普通股，價格為$2,000,000現金，每股價格約為$14.87(行權日前五個交易日的平均收盤價)。
證券購買協議
2021年5月17日，關於簽署關於成立合資企業Levo Mobility LLC的協議書，本公司與StonePeak and Evolve簽訂了證券購買協議，該協議規定，在2021年11月13日至2028年11月17日期間，公司可全權酌情不時購買總額高達美元的股票。250百萬股公司普通股，收購價為$50.00每股(已分配90%到石峯和10%以進化)。看見 注15 f或者細節。購買本公司普通股股份的證券購買協議於授出日期的公平值為#美元。12.6該公司的資本總額為100萬歐元，與本公司普通股掛鈎，並符合股權分類條件和遞延融資成本，因此在簡明綜合資產負債表中作為額外實收資本的股權入賬。

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注9-股票期權計劃
2010年，公司通過了2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)，規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、股票期權和其他基於股票的獎勵。2020年11月，公司董事會將2010年計劃的任期延長至2021年7月1日。2021年，公司通過了2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)，規定向員工、顧問和董事授予限制性股票獎勵、激勵和非法定股票期權以及其他基於股票的獎勵。截至2021年6月30日，共有3,300,000根據2020年計劃為發行保留的普通股。到目前為止授予的所有期權都有一個十年合同期限和歸屬條款四年了。一般來説，如果在服務終止時不行使既得期權，則期權到期。截至2021年6月30日，共有1,258,704根據2020年計劃，普通股仍可供未來發行。
截至6月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出如下
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
選項$810,738 $21,957 $1,063,008 $32,978 
限制性股票258,137 — 267,972 — 
*總計$1,068,875 $21,957 $1,330,980 $32,978 
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。公允價值是在授予員工和非員工期權之日估計的。在Black-Scholes模型中使用了以下假設來計算授予的股票期權的公允價值六2010年計劃和2020年計劃截至2021年6月30日的月份。
2010年計劃2020年計劃
期權的預期壽命(以年為單位)(1)6.06.0
股息率(2)0 %0 %
無風險利率(3)1.02 %1.02 %
波動性(4)60.4 %60.4 %
__________________
(1)期權的預期壽命是期權的合同期限和歸屬期限的平均值。
(2)自公司成立以來，公司的普通股沒有宣佈現金紅利，公司目前預計不會在期權的預期壽命內宣佈或支付現金紅利。
(3)無風險利率基於到期日接近期權估計壽命的美國國債收益率。
(4)波動性是由管理層估計的。由於本公司在其存在的大部分時間裏都是一傢俬人公司，因此沒有足夠的歷史波動數據與本公司作為公共實體的普通股相關。因此，這一估計是基於本公司行業內某些上市公司同行的平均波動率。
以下是截至2021年6月30日的6個月的2010年計劃下的股票期權活動摘要，由於反向資本重組而轉換為公司股票：
股票加權的-
平均值
鍛鍊
單價
份額(美元)		加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(年)		合計內在價值(美元)
未償還-2020年12月31日1,235,860 2.89 6.73— 
授與81,775 8.71 — — 
練習— — — — 
沒收(2,766)4.41 — — 
過期/取消(2,544)2.73 — — 
未償還-2021年6月30日1,312,325 3.25 6.3913,871,041 
2021年6月30日可行使的期權974,127 2.03 5.5211,480,737 
在2021年6月30日授予的期權
970,941 2.04 5.5111,441,071 
截至2021年6月30日的6個月內授予的期權的加權平均授予日公允價值為$4.06.
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以下為2020計劃下六個月股票期權活動摘要截至2021年6月30日:
股票加權的-
平均值
鍛鍊
單價
份額(美元)		加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(年)		合計內在價值(美元)
未償還-2020年12月31日— — — — 
授與1,686,350 12.81 9.75— 
練習— — — — 
沒收— — — — 
過期/取消(100)10.00 — — 
未償還-2021年6月30日1,686,250 12.81 9.751,710,440 
2021年6月30日可行使的期權— — — — 
在2021年6月30日授予的期權
— — — — 
截至2021年6月30日的6個月內授予的期權的加權平均授予日公允價值為$7.27.
在截至2021年6月30日的6個月內，1,640,000期權進行了修改，將行權價降低了1美元。0.60每股，這將導致$246,000在剩餘的授權期內確認的增量補償成本。截至2021年6月30日的季度，額外的薪酬支出金額為1美元。21,728.
其他資料：
2021年6月30日加權平均剩餘識別期
未確認期權補償成本合計$12,504,838  3.56
與該計劃相關的任何金額都沒有資本化。補償成本根據期權的公允價值在必要的服務期內確認。

本公司截至2020年12月31日的非既得限制性股票單位狀況，以及截至2021年6月30日的6個月期間的變化情況摘要如下：
股票加權的-
平均資助金
日期公允價值(美元)
2020年12月31日未歸屬— — 
授與355,046 10.81 
既得/釋放— — 
取消/沒收— — 
截至2021年6月30日的未既得利益和未清償債務
355,046 10.81 
截至2021年6月30日，3,568,408與非既得性限制性股票相關的未確認補償成本總額。該公司預計將在剩餘的加權平均期間確認這筆補償成本，時間約為三年.
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注10-所得税
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
所得税(福利)費用$1,000 $1,000 $1,000 $1,000 
實際税率0.0 %(0.1)%0.0 %(0.1)%
中期使用的實際税率是基於當前對全年業績的估計的估計年度實際税率，除非與特定事件相關的税項(如有)記錄在發生特定事件的中期。實際税率與美國聯邦法定税率不同，主要是因為營業虧損由於為此類虧損記錄的估值津貼而沒有獲得税收優惠。
本公司根據ASC主題740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。根據美國會計準則第740條的規定，管理層須評估是否應就其遞延税項資產設立估值免税額。該公司目前對其遞延税項資產有全額估值津貼。截至每個報告日期，公司管理層都會考慮新的證據，無論是積極的還是消極的，這些證據都可能影響管理層對未來實現遞延税項資產的看法。截至2021年6月30日的6個月，本公司的遞延税項資產金額與截至2020年12月31日的年度相比沒有實質性變化，這些遞延税項資產被認為在未來幾年不太可能變現。
2020年12月27日，為了進一步應對新冠肺炎大流行，結合2021年聯邦財政年度的綜合支出，頒佈了綜合撥款法案。民航局延長了CARE法案頒佈的許多條款，這些條款對公司截至2020年12月31日的年度綜合財務報表沒有實質性影響。2021年3月11日，為進一步應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了《2021年美國救援計劃法案》。該公司正在評估ARPA的條款，但預計它不會對公司2021財年的合併財務報表產生實質性影響。
注11-普通股股東應佔每股淨虧損
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月期間普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
淨損失$(6,187,306)$(1,054,102)$(11,549,026)$(1,551,910)
加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損
18,668,009 8,778,916 14,560,862 8,778,916 
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損$(0.33)$(0.12)$(0.79)$(0.18)
普通股等價物的下列流通股不包括在普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
2021202020212020
已發行和未償還的股票期權2,505,711962,891 1,792,556970,387 
已發行和已發行的未歸屬限制性股票677,543— 582,148— 
公開認股權證2,875,000— 1,627,060— 
私人認股權證136,250— 77,109— 
管道搜查證1,353,750— 766,133— 
石峯和進化認股權證2,901,099— 1,450,549— 
StonePeak和Evolve選項2,417,582— 1,208,791— 
可轉換應付票據— 150,576— 139,624
總計12,866,9351,113,467.00 7,504,3461,110,011 

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注12-關聯方
截至2020年3月31日，本公司已累計支付給一名高級管理人員和董事的薪酬共計#美元。471,129。2020年8月11日，公司董事會批准將應付賠償金轉換為可轉換票據(附註7)。2020年11月17日，可轉換票據轉為普通股(注7)。
如附註5所述，本公司持有Dreev的股權，並向Dreev提供若干諮詢服務，而Dreev是本公司的股東擁有Dreev的另一部分股權的實體。
在2020年，公司聘請了一名股東提供諮詢服務。在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，沒有為這些服務向股東支付任何金額。截至2021年6月30日和2020年12月31日，$42,500股東的應收賬款計入隨附的簡明綜合資產負債表中的應付賬款。
截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司確認收入為$252,000及$399,620，分別為。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司確認收入為零及$49,501，分別為。“公司”(The Company)應收賬款餘額為 $252,000和零分別於2021年6月30日和2020年12月31日。應收賬款和收入來自本公司的投資者實體。
注13-租契
該公司已經簽訂了商業辦公場所和車輛的租賃合同。本公司不能單方面取消這些租約，這些租約在法律上是可強制執行的，並規定了固定或最低金額。租約將在2026年之前的不同日期到期，並提供續簽選項。在正常的業務過程中，預計這些租約將會續期，或由其他物業的租約取代。
租約規定根據消費物價指數的定義增幅，在若干最低增幅的規限下，增加未來的最低年租付款。此外，協議一般要求該公司支付房地產税、保險和維修費用。

與租賃有關的未經審計的綜合資產負債表補充信息如下：
分類2021年6月30日
經營性租賃資產經營性租賃資產使用權$5,253 
融資租賃資產財產、廠房和設備、淨值29,977 
租賃資產總額$35,230 
經營租賃負債-流動經營租賃負債-流動$5,406 
融資租賃負債-流動其他負債--流動負債3,363 
融資租賃負債--非流動負債其他長期負債 26,614 
租賃總負債$35,383 

















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租賃費用的構成如下：
截至6月30日的三個月，截至6月30日的六個月，
分類20212021
經營租賃費用銷售、一般和行政$33,396 $91,827 
融資租賃費用： 
融資租賃資產攤銷銷售、一般和行政2,190 2,190 
融資租賃負債利息利息支出510 510 
租賃總費用$36,096 $94,527 

經營租賃融資租賃
租賃負債的期限如下：2021年6月30日2021年6月30日
2021$5,474 $3,977 
2022— 7,954 
2023— 7,954 
2024— 7,954 
2025— 7,954 
此後— 1,988 
租賃付款總額5,474 37,781 
減去：利息(68)(7,804)
租賃債務總額$5,406 $29,977 

租賃期限和折扣率：
2021年6月30日
加權-平均剩餘租賃期限(以年為單位)：
經營租賃0.2
融資租賃4.8
加權平均折扣率：
經營租賃10%
融資租賃10%
其他資料：
截至6月30日的六個月，
2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
營業租賃的營業現金流$94,818 
融資租賃的營業現金流510
融資租賃產生的現金流$1,989 
以租賃資產換取新的融資租賃負債$29,977 
以租賃資產換取新的經營租賃負債$— 

與採用ASU 2016-02之前的時間相關的披露

支付截至2020年12月31日的年度租金費用，華盛頓州s $334,350.

截至2020年12月31日至2021年9月，經營租賃項下的最低年度付款為$139,843.


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總部租賃
2021年5月16日，本公司簽訂了十年租用額外的10,250位於加利福尼亞州聖地亞哥的主要辦公設施可出租平方英尺。租賃條款包括3基本租金按年固定增長%。此外，租約還要求該公司支付公用事業、房地產税、保險和維修等運營費用。租約預計開始日期為2021年12月1日。每月基本租金將於租期的第二個月至(包括)完整歷月遞減，而本公司於租賃期的首十二個完整歷月將按比例扣減若干營運開支。該公司被要求提供一份金額為#美元的不可撤銷的無條件信用證。380,000這筆錢是在租約簽訂時向房東支付的，這筆錢被記錄為限制性現金。
以下為截至12月31日止年度新總部租賃項下年度未貼現現金流的到期日分析：
2021$41,513 
202284,270 
2023514,377 
2024529,809 
2025545,703 
此後3,579,935 
$5,295,607 


附註14-承諾和或有事項
遞延補償
該公司推遲了兩名創始人在第一季度賺到的薪酬五年在成功完成對本公司的收購或首次公開募股後支付的本公司運營費用。因此，公司承諾向其中一位創始人支付相當於1合併交易完成之日公司價值的%，約為$1,548,347。公司承諾向另一位創始人支付相當於100在合併交易完成之日，他目前基本工資的%，相當於大約260,000。截至2020年12月31日，沒有與這些承諾相關的遞延補償金額，因為它們取決於合併交易的成功完成。公司應計了$1,808,347在截至2021年3月的三個月內，與這些付款相關的補償費用。遞延薪酬於2021年4月支付給創始人。
(b)法律事項
該公司面臨各種索賠和法律程序，涉及其正常業務活動中出現的事項，包括產品責任索賠。管理層相信，最終可能因解決這些問題而產生的任何責任不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
(c)研究協議
自2016年9月1日起，本公司是與第三方(也是本公司股東)簽訂研究協議的一方，根據該協議，第三方將按本公司規定的年度進行研究活動。根據協議條款，該公司最低支付了#美元。400,000每年以相等的季度分期付款。截至2021年和2020年6月30日的6個月，$200,000及$166,667分別根據研究協議支付。2021年6月30日，$66,667是未償還的，根據協議應支付。



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未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

(d)In-License
本公司是知識產權非獨家權利許可協議的一方，該協議將於該知識產權的最後一項專利到期之日晚些時候到期，或者20從第一個特許產品銷售之日起數年。根據協議條款，該公司將支付總額高達$700,000在實現某些里程碑時的特許權使用費。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本協議未發生任何特許權使用費費用.
2017年11月，本公司與特拉華大學(賣方)簽署了一項協議(“知識產權獲取協議”)，根據該協議，許可知識產權的所有權利、所有權和權益均轉讓給本公司，以換取預付費用#美元。500,000和價值$的普通股1,491,556。總採購成本為$1,991,556已被資本化，並正在攤銷十五年知識產權基礎專利的預期壽命。根據協議條款，該公司將支付總計$7,500,000在達到里程碑時向賣方支付的特許權使用費，與連續至少六個月進入公司的贈與平臺系統的車輛總數有關，並且公司已根據與車輛所有者的認購或其他類似協議收到了此類進入的金錢代價，如下所示：
里程碑事件：聚合車輛里程碑
支付金額
10,000$500,000 
20,000750,000 
40,000750,000 
60,000750,000 
80,000750,000 
100,0001,000,000 
200,0001,000,000 
250,0002,000,000 
$7,500,000 
賣方將保留非獨家的、免版税的許可，僅將知識產權用於研究和教育目的。截至2021年6月30日， 不是特許權使用費費用是根據這項協議產生的。
(e)投資
本公司承諾未來可能向德雷夫投資(附註5)提供額外捐款，金額為$270,000.
(f)法律費用的發還
2020年10月5日，本公司與一名投資者簽訂了一項協議，根據該協議，本公司同意向投資者償還某些法律費用，最高可達約$96,000，與雙方之間的許可協議相關聯。報銷款項在本公司完成股權融資或完成許可協議後支付。 不是根據本協議，截至2021年6月30日，已累計或支付法律費用。
30
NUVVE控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

注15-合資企業
StonePeak和EVERVE初始條款説明書
2021年5月17日，公司與特拉華州有限合夥企業StonePeak Rocket Holdings LP(“StonePeak”)和特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP(“Evolve”)簽訂了一項書面協議(“Letter協議”)，內容涉及擬議成立合資企業Levo Mobility LLC(“Levo”，以及該擬成立的合資企業，即“擬議交易”)。根據函件協議，雙方同意本着誠意進行談判，以最終敲定並達成擬議交易的最終協議。
根據擬議的交易條款，Levo將利用該公司專有的V2G技術和來自StonePeak的資本，並不斷髮展，以幫助加快電動車隊的部署，包括通過“V2G樞紐”和交通即服務(TAAS)為全國學區提供零排放電動校車。如果按照提議的條款完成，StonePeak和Evolve將為收購和建設成本提供資金，總資本承諾高達美元。750百萬美元。當Levo與第三方簽訂了#美元的合同時，他們將可以選擇擴大資本承諾。500資本支出總額為百萬美元。
就簽署函件協議而言，本公司向石峯發出並發展如下十年購買普通股(已分配)的認股權證(下稱“認股權證”)90%到石峯和10要發展的百分比)：
•B系列認購權證2,000,000公司普通股，行使價為$10.00每股，在發行時完全歸屬，
•C系列認購權證1,000,000公司普通股，行使價為$15.00每股，其歸屬於50發行時的股份百分比，其餘股份歸屬50當Levo與第三方簽訂合同時的百分比為$125資本支出總額為百萬美元，
•購買D系列認股權證1,000,000公司普通股，行使價為$20.00每股，其歸屬於50發行時的股份百分比，其餘股份歸屬50當Levo與第三方簽訂合同時的百分比為$250資本支出總額為百萬美元，
•E系列認購權證1,000,000公司普通股，行使價為$30.00每股，其歸屬於50發行時的股份百分比，其餘股份歸屬50當Levo與第三方簽訂合同時的百分比為$375資本支出總額為百萬美元，以及
•F系列認購權證1,000,000公司普通股，行使價為$40.00每股，其歸屬於50發行時的股份百分比，其餘股份歸屬50當Levo與第三方簽訂合同時的百分比為$500資本支出總額為百萬美元。

認股權證可在適用歸屬日期後180天或之後的任何時間行使。
就簽署函件協議而言，本公司亦與StonePeak and Evolve訂立證券購買協議(“SPA”)及註冊權協議(“RRA”)。
•根據SPA，在2021年11月13日至2028年11月17日期間，StonePeak和Evolve可以自行決定購買總額高達$250百萬股公司普通股，收購價為$50.00每股(已分配90%到石峯和10%以進化)。SPA包括習慣陳述、擔保、結案條件和習慣賠償條款。此外，在公司控制權發生變更時，StonePeak和Evolve可能會選擇在無現金的基礎上購買SPA下的股票。
•根據RRA，公司授予StonePeak和Evolve Demand與出售認股權證和根據認股權證和SPA可發行的公司普通股股份有關的需求和搭載註冊權。
函件協議進一步要求本公司盡其合理的最大努力，根據認股權證和SPA，就發行本公司普通股取得股東批准。2021年6月30日，公司股東在特別會議上批准根據認股權證和SPA發行公司普通股。

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NUVVE控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

StonePeak和Evolve最終協議
2021年8月4日，該公司成立了一家合資企業Levo Mobility LLC(“Levo Mobility LLC”)。利沃，“而這樣的合資企業，左V關節此外，我們還與特拉華州有限合夥企業石峯火箭控股有限公司(StonePeak Rocket Holdings LP)、特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP(下稱“Evolve”)和特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP(下稱“投資者”)進行了合作。
關於Levo合資企業，於2021年8月4日(“合資日期”)，公司的全資運營子公司Nuvve Corporation(“Nuvve”)、StonePeak和Evolve就Levo訂立了經修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“Levo LCA”)；公司與Levo訂立了開發服務協議(“DSA”)；公司、StonePeak、Evolve和Levo訂立了母函協議(“解放軍”)。本公司與Levo簽訂了知識產權許可和託管協議(“知識產權許可和託管協議”)。這些協議的條款與雙方於2021年5月17日簽署的書面協議中提出的條款基本一致。
根據Levo LLCA，StonePeak和Evolve計劃向Levo提供總計高達$750.0百萬美元(最高可增加至$1.010億美元)，為Levo的業務提供資金。

Levo LLCA

Levo LLCA管理Levo的事務及其業務行為。

由Levo LLCA授權的會員權益包括A類公共單位、B類優先單位、C類公共單位和D類獎勵單位。關於合資日期和Levo LLCA的簽署，Levo發佈510,000公司的A類公用單位，2,801B級首選單位，而不是石峯和進化單位，以及490,000C類普通單位到石峯和進化。StonePeak和Evolve同意向Levo支付總計#美元的收購價格。2.8B類優先單位和C類公共單位為100萬美元。StonePeak和Evolve每$1將獲得額外的B類優先單位1,000他們所作的額外出資額。

B類優先股的初始清算優先權為#美元。1,000每單位，並有權獲得累積優先分配，費率為8.0每年清算優先權的%，按季度支付。可用現金將按季度分配，首先分配給B類優先股持有人，以支付該季度的優先分配；其次，分配給B類優先股持有人，以支付此類單位的所有到期和未支付的金額(包括累計和未支付的優先分配)；第三，直到B類優先股的清算優先級降至$1.0B類優先股持有人和普通單位持有人，兩者之間的百分比分配根據槓桿率而變化；此後，發給普通單位持有人。B類優先股的分配超過優先股的分配將降低B類優先股的清算優先級。在石峯和Evolve之後的前十二個財季完成之前，它們總共至少出資了#美元。50.0利沃可能會選擇以現金或實物支付優先分配。

D類獎勵單位是旨在向Levo、其成員及其附屬公司的某些關鍵員工和服務提供商提供激勵的利潤權益。D類獎勵單位持有人將在B類優先單位持有人收到其投資的目標回報以及普通單位持有人收到其出資返還之後獲得某些分配。

最早在2028年8月4日發生根本性變化(例如，包括公司或Nuvve的控制權變更、Levo所有權的某些變化、出售Levo的全部或幾乎所有資產、或首次公開募股或Levo的直接上市)(“根本性變化”)或觸發事件(例如，包括未能支付季度分配或我們實質性違反交易文件規定的義務)(“觸發事件”)。StonePeak將有權促使Levo不時全部或部分贖回B類優先股，贖回價格等於清算優先股中較大的一個，該價格基於12.5%的內部收益率，以及基於1.55投資資本的倍數。

在最早發生在2028年8月4日和觸發事件之後的任何時間，石峯公司都有權出售Levo。此外，在最早發生的2023年8月4日之後的任何時間，Levo已與第三方簽訂合同，至少花費$500.0總資本支出為100萬美元，這是一個觸發事件，石峯有權實現Levo的承銷首次公開募股(IPO)。

Levo將由一個由以下成員組成的管理委員會管理九管理人員，其中(I)五將由Nuvve任命，(Ii)只要任何B類優先單位仍未完成或石峯至少擁有10.0已發行和尚未發行的公用單位的百分比或更多，三將由石峯集團委任；及(Iii)一將會是一位獨立的經理人。只要Evolve擁有的不只是2.0%的已發行和未完成的通用單位，EVERVE將有權指定一人
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NUVVE控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

作為觀察員出席董事會的所有會議，但某些有限的例外情況除外。某些特定的行動至少需要得到批准。一在石峯基金經理中，B類優先股持有人的代表和/或發展。

本公司及其附屬公司必須向Levo提供他們意識到並希望追求的在北美的所有投資或商業機會，只要這些投資或商業機會在Levo的業務範圍內，主要與Levo的業務有關或與其競爭，並且除某些例外情況外，不得在截至最早出現全額承諾資金(一般為$)的期間內尋求任何此類商業機會750.0根據Levo LLCA，承諾期結束(通常是2024年8月4日，在某些情況下可能會減少或減少)或貨幣化事件(例如，包括Levo的首次公開募股或出售)，都會增加或減少收入(例如，可能會根據Levo LLCA增加或減少)，或貨幣化事件(例如，包括承銷的首次公開募股(IPO)或出售Levo)。

Levo LLCA還包括這類協議的其他習慣條款，包括跟蹤權、轉讓第一要約權和拖拖權。

每日生活津貼

根據DSA，公司或其附屬公司將向Levo及其子公司提供某些服務，包括運營、商業、研究和開發、工程、業務開發、法律、監管、會計、財務和金融服務。

作為服務的付款，初始開發期從2021年8月4日開始，一直持續到Levo與第三方簽訂合同之日，花費至少$25.0總計100萬美元與符合條件的商業機會相關的資本支出，Levo將向公司支付相當於49.0預算自付費用和可分配給提供服務的一般和行政費用的%，以及每月固定的一般和行政費用。在初始開發期結束後，Levo將向公司支付相當於100.0預算自付費用和可分配給提供服務的一般和行政費用的%，以及每月固定的一般和行政費用。

在某些情況下，DSA可以終止，包括為方便起見，由Levo在30天書面通知後終止，在重大違反DSA的情況下由任何一方書面通知另一方，如果在Levo LLCA承諾期內沒有批准任何商業機會，由公司在90天書面通知後終止，或由任何一方在三項中最早的一項後30天通知終止。研發Levo首次公開募股週年紀念日，The 3研發Comapny不再擁有任何Levo股權的週年紀念日，以及5科馬普尼不再有權指定利沃管理委員會多數成員的週年紀念日。

解放軍

除其他條款外，解放軍還包括與Levo業務有關的某些限制性契約，包括適用於本公司的與上述Levo LLCA相同的商業機會契約，以及授予StonePeak參與Levo未來某些融資交易的優先要約權的契約。此外，該公司還同意向石峯公司的每一位員工報銷，並支付他們與盡職調查、文件記錄和協議談判相關的部分自付費用。

巴西

在胸罩下，只要投資者實益擁有任何B類優先單位或至少10.0%的公司普通股，石峯有權指定二允許個人作為觀察員出席公司董事會的所有會議。此外，只要投資者至少實益擁有10.0%的公司普通股，石峯有權指定一被任命為公司董事會成員和公司成員的個人一董事會委員會(或二委員會，如果投資者至少實益擁有15.0%的公司普通股，或所有委員會，如果投資者至少實益擁有25.0佔公司普通股的%)。任何此類指定人員都必須滿足一定的資格要求。

IP許可和託管協議

知識產權許可和託管協議規定：(I)公司在Levo業務中使用的某些知識產權將存入第三方託管，在發生某些指定的發佈事件(例如，包括公司停止根據DSA提供服務的某些情況以及某些與破產相關的事件)時發佈給Levo；(Ii)公司將向Levo授予此類知識產權的許可，該許可只能在其中一個指定的發佈事件發生後才能行使。

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NUVVE控股公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註(續)

如果(I)發生了指定的釋放事件之一，(Ii)StonePeak和Evolve已向Levo提供至少#美元的資本1.0B類優先股或承諾期已屆滿，及(Iii)本公司及其
子公司不再擁有Levo的任何股權，從該時間起及之後，只要許可存續且知識產權仍為專有，Levo應向本公司(或其繼承人)支付由Levo及其附屬公司和分被許可人收購或開發的資產產生的或可歸因於Levo及其附屬公司和分被許可人的所有車輛到電網的淨收入的特許權使用費，該淨收入由Levo及其附屬公司和分被許可人收購或開發的資產產生或歸因於Levo及其附屬公司和分被許可人的所有車輛到電網的淨收入。

Levo LLCA、DSA、BRA以及IP許可和託管協議的前述摘要通過參考此類協議的文本對其整體內容進行了限定。請參閲本季度報告中的附件10.17、附件10.18、附件10.19、附件10.20和附件10.21，請參閲表格10-Q中的附件10.17、附件10.18、附件10.19、附件10.20和附件10.21，以查看AGRE的全文元素。
現金外費用的報銷
作為交易協議的一部分，本公司負責首筆$900,000石峯的自付費用，以及第一筆美元100,000EVERVE的自付費用。如果自付費用超過這些水平，Levo將承擔所有多餘的金額。
此外，該公司還負責其首$的Levo相關費用1.0100萬美元，超過這些水平的費用將由Levo承擔。截至2021年6月30日，公司已發生並計入遞延融資成本$1.0百萬美元用於支付自己負責的Levo相關費用。

附註16-後續事件

2021年8月4日，該公司與特拉華州的石峯火箭控股有限公司(StonePeak Rocket Holdings LP)和特拉華州的有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP成立了合資企業Levo Mobility LLC。
請看注15獲取合資協議主要項目的概要説明。此外，有關協議的全文，請參閲本季度報告中的附件10.17、附件10.18、附件10.19、附件10.20和附件10.21。
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第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
這份10-Q表格季度報告(“本季度報告”)包括根據修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不能保證未來的業績，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的那些因素。
本季度報告中提及的“我們”、“我們”和“我們”以及“Nuvve”和“公司”是Nuvve控股公司及其子公司。
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。
概述
Nuvve是一家綠色能源技術公司，通過與合作伙伴的商業合資直接提供全球可用的商業V2G技術平臺，使電動汽車電池能夠將未使用的能量存儲和轉售回當地電網，並提供其他電網服務。其專有V2G技術-Nuvve的Grid Integrated Vehicle(GIVE)平臺-有可能通過尖端的雙向充電解決方案為下一代電動汽車車隊加油。
Nuvve專有的V2G技術使其能夠將多個電動汽車電池連接到一個虛擬發電廠，為電網提供雙向服務。Nuvve的GIVE軟件平臺是為了利用配電網邊緣的“負荷”(即聚合電動汽車和小型固定電池的聯盟)以合格、可控和安全的方式利用容量，以提供傳統發電來源(即燃煤和天然氣發電廠)提供的許多電網服務。Nuvve目前的可尋址能源和容量市場包括電網服務，如頻率調整、需求收費管理、需求響應、能源優化、配電網服務和能源套利。
Nuvve的客户和合作夥伴包括輕型車隊、重型車隊(包括校車)、汽車製造商、充電站運營商和戰略合作伙伴(通過合資企業、其他商業企業和特殊目的金融工具)的所有者/運營商。Nuvve還運營着少數公司擁有的充電站，作為政府撥款資助的示範項目。Nuvve預計，公司擁有的充電站和相關政府撥款的增長將繼續，但隨着商業運營的擴大，此類項目在其未來電力業務收入中所佔的比例將會下降。
Nuvve為客户提供聯網充電站、基礎設施、軟件、專業服務、支持、監控和運行電動汽車車隊所需的零部件和勞動力保修，以及較低的(在某些情況下是免費的)能源成本。Nuvve預計主要通過其Give軟件平臺向電網提供服務和銷售支持V2G的充電站來產生收入。對於輕型車隊和重型車隊客户，Nuvve還可能收到移動費，這是車隊客户每輛車隊車輛支付的經常性固定付款。此外，Nuvve還可能通過將其技術與汽車原始設備製造商和充電站運營商整合而產生非經常性工程服務收入。在通過汽車OEM和充電站運營商客户集成產生經常性電網服務收入的情況下，Nuvve可能會與客户分享經常性電網服務收入。
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企業合併
2021年3月19日，Nuvve完成了合併協議設想的業務合併。業務合併分兩步進行，如下：(I)新生嬰兒通過與本公司合併並併入本公司而重新註冊到特拉華州，本公司作為新上市公司繼續存在(再註冊合併)，以及(Ii)緊隨重新合併合併後，合併Sub與Nuvve合併並併入Nuvve，Nuvve在合併後仍作為本公司的全資子公司繼續存在(收購)。同樣在2021年3月19日，該公司完成了管道建設，產生了1425萬美元的淨收益。
由於業務合併和管道的完成，Nuvve公司未來報告的財務狀況和結果發生了最重大的變化，估計淨增現金約62,018,410美元。交易總成本3,702,421美元被視為現金收益的減少額，籌資成本從Nuvve的額外實收資本中扣除。此外，公司向EDF Renewables支付了600萬美元，用於根據購買和期權協議從EDF Renewables回購600,000股公司普通股，向NeoGenesis Holding Co.(新生兒的贊助商)支付487,500美元以償還贊助商向Neurant提供的貸款，以及將495,000美元存入第三方，用於可能償還Nuvve的PPP貸款，從而減少了現金收益淨額。在2021年6月免除PPP貸款後，495,000美元被釋放給公司。
業務合併完成後，Nuvve指定的董事被任命為合併後公司七個董事會席位中的五個；Nuvve的首席執行官被任命為合併後公司的董事會主席；Nuvve的高級管理層成為合併後公司的高級管理人員；Nuvve的現有股東成為合併後公司普通股流通股的大約48.3%的所有者。因此，業務合併被視為反向資本重組，在會計和財務報告方面，Nuvve是收購方，NEURE是合法收購方。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了遺留Nuvve合併財務報表的延續。贖回後剩餘的新生兒股票，以及在業務合併完成之日的不受限制的現金和現金等價物，將被計入Nuvve的注資。
業務合併的結果是，Nuvve成為一家在證券交易委員會註冊的納斯達克上市公司，這將要求Nuvve招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，Nuvve預計每年將產生額外的費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政費用。
此外，Nuvve預計其資本和運營支出將因正在進行的活動而大幅增加，因為Nuvve將為重型DC-V2G充電站和2級AC-V2G充電站投資額外的營運資金，為滿足日益增長的項目需求對設備進行額外投資，以及招聘項目經理、技術人員、銷售、合作伙伴和客户服務人員、數據科學家、交易團隊、軟件工程師和行政人員的額外運營費用。
由於業務合併，Nuvve的歷史業務和資產負債表可能無法與合併後公司的業務和資產負債表相提並論。
2021年8月4日，我們與特拉華州有限合夥企業StonePeak Rocket Holdings LP成立了合資企業Levo Mobility LLC，並與特拉華州有限合夥企業Evolve Transition Infrastructure LP成立了合資企業Levo Mobility LLC。請看注15獲取合資協議主要項目的概要説明。
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新冠肺炎
2019年12月發現的一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)引起的疾病爆發，並於2020年3月宣佈為大流行，以及相關的限制措施，如旅行限制、隔離和關閉，對全球經濟產生了負面影響。隨着不同國家的國家和地方政府放鬆對新冠肺炎的限制，疫苗成功分發和推出，我們繼續看到經濟趨勢的改善。然而，新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括Nuvve運營的地理區域。
隨着冠狀病毒大流行的繼續發展，Nuvve認為對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的影響程度將主要取決於冠狀病毒大流行的嚴重程度和持續時間、大流行對美國和全球經濟的影響以及聯邦、州和地方政府應對大流行的時機、範圍和有效性。這些主要因素超出了Nuvve的知識和控制範圍，因此，Nuvve目前無法預測冠狀病毒大流行對其業務、經營業績、現金流和財務狀況的累積影響，無論是嚴重程度還是持續時間，但如果目前的情況持續很長一段時間，可能會產生重大影響。除了對Nuvve業務的任何直接影響外，管理層在編制Nuvve財務報表時做出的估計很有可能已經或將在短期內因新冠肺炎疫情而受到重大不利影響，如果是這樣的話，Nuvve未來可能會受到與長期資產相關的減值損失，以及記錄的準備金和估值的變化。儘管Nuvve根據當前信息做出了最好的估計，但不能保證由於新冠肺炎爆發的影響或其他原因，這些估計將被證明是正確的。
影響Nuvve業務的關鍵因素
Nuvve認為，它的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為它帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和表格10-信息風險因素於2021年3月25日向美國證券交易委員會提交的表格8-K部分(“表格8-K”)。
電動汽車普及率的增長
Nuvve的收入增長與商業車隊和售出的乘用型電動汽車的整體接受度有關，該公司相信這將有助於推動對智能車輛-電網-集成解決方案的需求。電動汽車市場仍在快速發展，儘管近年來對電動汽車的需求有所增長，但無法保證未來的需求。影響電動汽車採用的因素包括但不限於：對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法；對電動汽車一次充電的有限續航里程的看法；石油和汽油成本的波動；電動汽車服務的可用性；消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法；以及燃油效率的提高。此外，宏觀經濟因素可能會影響電動汽車的需求，特別是在全球汽車業最近經歷銷量下降的情況下，電動汽車可能比傳統的汽油動力汽車更貴。如果電動汽車市場沒有像預期的那樣發展，或者電動汽車總體採用率出現任何放緩或延遲，這將影響Nuvve繼續增加收入或增長業務的能力。
艦隊擴張
Nuvve的未來增長高度依賴於與其技術相關的機隊應用。由於車隊運營商經常大量購買電動汽車，這種週期性和波動性可能會更加明顯，而這些潛在客户的任何大幅下降都會降低Nuvve未來的增長潛力。
政府授權、激勵和計劃
美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政獎勵(如支付監管抵免)的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵。電動汽車市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施，大幅降低電動汽車和電動汽車充電站對客户的有效價格。然而，這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金耗盡時結束，或者根據監管或立法政策的特殊情況而減少或終止。
未來，Nuvve將從轉移因參與批准的州的低碳燃料計劃而賺取的監管信用而獲得的費用中獲得其他收入。一般來説，只有電動汽車充電站的所有者才能要求或分配此類監管信用。如果Nuvve的客户中有很大一部分要求獲得這些監管積分，或者選擇不將監管積分分配給Nuvve，Nuvve來自這一來源的收入可能會大幅下降，這可能會產生不利的影響
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對其收入和整體毛利率的影響。雖然Nuvve的其他收入中有很大一部分來自這些監管信貸，但Nuvve預計，隨着時間的推移，來自這一來源的收入佔收入的百分比可能會增加。此外，此類信貸的可獲得性取決於政府對這些項目的持續支持。如果這些計劃被修改、減少或取消，Nuvve未來產生這種收入的能力可能會受到不利影響。
競爭
Nuvve提供專有的V2G技術和服務，並打算利用其V2G技術、服務和贈送軟件平臺的網絡效應，隨着時間的推移擴大其在其產品類別中的市場份額。現有的競爭對手可能會擴大他們的產品供應和銷售策略，新的競爭對手可能會進入市場。此外，Nuvve的競爭對手還包括其他類型的電動汽車充電技術，例如單向“智能充電”和低成本(非託管)充電解決方案。請參閲“表格10信息—Nuvve的業務“在Nuvve的表格8-K中。如果Nuvve的市場份額由於競爭加劇而沒有增長，其未來的收入和創造利潤的能力可能會受到影響。
地理擴展
Nuvve在北美、歐洲選定的國家(直接或通過其與EDF的商業合資企業)和日本開展業務。北美和歐洲的收入預計將在近期和中期內對Nuvve的總收入做出重大貢獻，而來自日本的收入預計將在較長時間內增加，因為其V2G技術和服務市場處於早期階段。Nuvve計劃將業務合併所得的一部分用於增加其銷售和營銷活動，並有可能在北美和歐洲進行戰略性收購。Nuvve還準備通過未來與充電站運營商、原始設備製造商和租賃公司的夥伴關係來發展其北美和歐洲業務。然而，Nuvve可能會遇到與其他電動汽車充電站網絡供應商在安裝方面的競爭。其中許多競爭對手的資金有限，這可能會導致糟糕的客户體驗，並對整體電動汽車的採用產生負面影響。Nuvve在北美和歐洲的增長需要與現有的幾個競爭對手相比有所不同。如果Nuvve無法打入北美和歐洲市場，其未來的收入增長和利潤將受到影響。
積壓
我們的總積壓是對我們的產品和服務的客户未得到滿足和部分得到滿足的履行義務的估計交易價格。當我們履行對客户的產品和服務的履約義務時，積壓的訂單將在未來期間轉換為收入，這主要基於產品發生的成本或交付和驗收產品的成本，具體取決於適用的會計方法。
我們估計2021年6月30日的積壓金額為640萬美元。
市場機會
V2G有一個巨大的市場機會，總價值約超過6萬億美元，Nuvve處於有利地位，可以抓住這一全球機遇。這是由多種原因造成的：
•首先，我們的知識產權包括關鍵專利，這使得競爭對手很難在不侵犯我們知識產權的情況下執行V2G功能。我們的技術起源於特拉華大學的一個學術單位，始於1996年，在我們獲得知識產權和技術商業化之前，不僅有幾十年的發展，而且還投入了數千萬美元的項目資金。
•其次，我們已經獲得了多家傳輸系統運營商的資格，通常需要一到三年的時間才能獲得批准。有了這一條件，我們就更容易在其他領域擴張。
•第三，我們有十多年的經驗。我們的歷史和與主要客户的牢固關係優化了我們的市場參與度和價值主張。
•第四，我們收集了大量數據，這是快速準確發展以及貨幣化的關鍵因素。

由於這些因素，Nuvve擁有顯著的競爭優勢，這對我們來説是一個關鍵的差異化因素。此外，我們的全球經驗使我們能夠將我們學到的經驗帶到每個新的地區，這反過來又使我們能夠以更快的速度為客户帶來我們的V2G技術的獨特體驗和令人難以置信的好處。
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經營成果
截至2021年6月30日的三個月和六個月與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比
下表列出了有關我們截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的綜合運營結果的信息。
截至6月30日的三個月，一段時間一段時間
變化		截至6月30日的六個月，一段時間一段時間
變化
20212020變化
($)		變化
(%)		20212020變化
($)		變化
(%)
收入
產品和服務$766,516 $54,325 $712,191 1,311 %$1,078,419 $360,046 $718,373 200 %
贈款214,814 408,818 (194,004)(47)%701,943 1,048,427 (346,484)(33)%
總收入981,330 463,143 518,187 112 %1,780,362 1,408,473 371,889 26 %
運營費用
產品和服務收入成本362,658 10,808 351,850 3,255 %489,886 33,204 456,682 1,375 %
銷售、一般和行政費用5,269,791 868,813 4,400,978 507 %9,752,531 1,717,420 8,035,111 468 %
研發費用1,689,245 665,460 1,023,785 154 %2,952,195 1,207,085 1,745,110 145 %
總運營費用7,321,694 1,545,081 5,776,613 374 %13,194,612 2,957,709 10,236,903 346 %
營業虧損(6,340,364)(1,081,938)(5,258,426)486 %(11,414,250)(1,549,236)(9,865,014)637 %
其他收入(費用)
利息收入(費用)1,984 (5,455)7,439 (136)%(595,565)(7,330)(588,235)8,025 %
可轉換票據轉換選擇權公允價值變動— 3,107 (3,107)100 %— — — 100 %
私募認股權證負債的公允價值變動(351,602)— (351,602)100 %70,228 — 70,228 100 %
其他，淨額503,676 31,184 472,492 1,515 %391,561 5,656 385,905 6,823 %
其他(費用)收入合計(淨額)154,058 28,836 125,222 434 %(133,776)(1,674)(132,102)7,891 %
税前虧損(6,186,306)(1,053,102)(5,133,204)487 %(11,548,026)(1,550,910)(9,997,116)645 %
所得税(福利)費用1,000 1,000 — — %1,000 1,000 — — %
淨損失$(6,187,306)$(1,054,102)$(5,133,204)487 %$(11,549,026)$(1,551,910)$(9,997,116)644 %

收入
截至2021年6月30日的三個月總營收為100萬美元，而截至2020年6月30日的三個月總收入為50萬美元，增幅為50萬美元，增幅為111.9。這一增長歸因於產品和服務收入增加70萬美元，但被贈款收入減少20萬美元部分抵消。
截至2021年6月30日的6個月，總收入為180萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為140萬美元，增長40萬美元，增幅為26.4%。這一增長歸因於產品和服務收入增加了70萬美元，但被贈款收入減少30萬美元部分抵消。
產品和服務收入成本
產品和服務收入的成本主要包括充電站銷售商品的成本。截至2021年6月30日的三個月，產品和服務收入成本增加了40萬美元，增幅為3,255.5%，這主要是由於美國充電站的銷售，在可比時期內沒有類似的活動。與去年同期相比，產品和服務毛利率從80.1%下降到52.7%，降幅為27.4%，這主要是由於毛利率較低的銷售產品的不利組合所致。
截至2021年6月30日的6個月，產品和服務收入成本增加了50萬美元，增幅為1375.4%，這主要是由於美國充電站的銷售，在可比時期內沒有類似的活動。產品和服務
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毛利率從去年同期的90.8%下降到54.6%，降幅為36.2%，這主要是由於毛利率較低的銷售產品的不利組合所致。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、財務和專業費用。截至2021年6月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為530萬美元，而截至2021年6月30日的三個月為90萬美元，增加了440萬美元，增幅為506.6。截至2021年6月30日的6個月，銷售、一般和行政費用為980萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為170萬美元，增加了800萬美元，增幅為467.9。
截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的增長主要是由於薪酬支出的增加，包括基於股票的薪酬和專業費用的增加，這些費用與業務合併的完成和公司於2021年3月成為資本重組的上市公司相關。
研發費用
研發支出從截至2021年6月30日的三個月的70萬美元增加到2021年6月30日的170萬美元，增幅為100萬美元或153.8。研發支出從截至2020年6月30日的六個月的120萬美元增加到截至2021年6月30日的六個月的300萬美元，增幅為170萬美元或144.6。截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的增長主要是由於用於推進公司平臺功能和與更多車輛整合的補償費用和分包商費用的增加。
其他收入(費用)
其他收入(費用)主要包括利息支出、私募認股權證負債的公允價值變動、可轉換票據轉換選擇權的公允價值變動以及其他收入(費用)。其他收入(支出)增加了10萬美元，從截至2020年6月30日的三個月的30萬美元其他費用增加到截至2021年6月30日的三個月的20萬美元其他費用。其他收入(支出)增加了10萬美元，從截至2020年6月30日的6個月的0.002萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的10萬美元。
截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的增長主要是由於可轉換債券的利息支出、私募認股權證負債的公允價值變化以及與可轉換債券相關的受益轉換功能，但被PPP貸款的寬恕註銷收益部分抵消。債券在業務合併結束時轉換，不會再發生。
所得税
在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月裏，我們在每個時期記錄了1000美元的所得税費用。在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月期間，所得税支出微乎其微，主要原因是運營虧損，由於為此類虧損記錄的估值津貼而沒有獲得税收優惠。
淨損失
淨虧損從截至2020年6月30日的三個月的110萬美元增加到截至2021年6月30日的三個月的620萬美元，增幅為487.0。淨虧損增加的主要原因是，由於上述原因，費用增加530萬美元，其他費用增加10萬美元。
淨虧損從截至2021年6月30日的六個月的160萬美元增加到截至2021年6月30日的六個月的11.5美元，增加了1,000萬美元，或644.2。淨虧損增加主要是由於上述原因導致費用增加990萬美元和其他費用增加10萬美元。
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流動性與資本資源
流動資金來源
我們是一家初創企業。在業務合併之前，我們主要通過發行股本和可轉換票據以及借款和運營現金來為我們的業務運營提供資金。Nuvve自成立以來一直在運營中出現淨虧損和負現金流。在截至2021年6月30日的6個月中，Nuvve籌集了F$6180萬Fr在業務合併、管道供應和相關交易中。如Nuvve截至2021年6月30日未經審計的簡明合併財務報表所反映的那樣，Nuvve的現金餘額、營運資本和股東權益分別為4810萬美元、4990萬美元和9480萬美元。Nuvve主要通過業務合併和管道發行籌集資金，以支持其業務運營，儘管不能保證它未來能否成功地以可接受的條款或根本不成功地籌集必要的資金。我們相信，我們截至2021年6月30日的現金餘額和運營現金流將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。
PPP和SBA貸款
2020年4月，Nuvve申請了一筆50萬美元的貸款，作為CARE法案的一部分，並於2020年5月獲得貸款。這筆貸款也被稱為PPP貸款。貸款期限為兩年，利率為1%，本息延期六個月。如果滿足某些標準，這筆貸款也有資格獲得寬恕。在業務合併結束時，從新生兒信託賬户收到的495,000美元以信託形式預留，以備可能償還購買力平價貸款。我們申請免除購買力平價貸款I2021年6月，購買力平價貸款被完全免除，信託基金中的495,000美元被釋放給了我們。
Nuvve與英國政府機構Innovate UK(IUK)簽訂了兩份合同，E-flex和牛津郡當地能源項目(Project Local Energy Oxfordshire)。由於新冠肺炎疫情，IUK提出，在2020年3月，Nuvve接受了一筆約10萬英鎊(相當於約10萬美元)的救災資金贈款，僅用於這些合同下的績效。
現金流
截至6月30日的六個月，
20212020
現金淨額(用於)由以下機構提供：
經營活動$(13,413,426)$(734,140)
投資活動7,969 (22,504)
融資活動59,474,365 669,997 
匯率對現金和限制性現金的影響98,193 (11,454)
現金和限制性現金淨增(減)額$46,167,101 $(98,101)
截至2021年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1340萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的淨現金使用為70萬美元。經營活動中使用的現金淨額增加了1270萬美元，這主要是由於截至2021年6月30日的6個月中，營運資本的現金使用量比上一季度增加了。在截至2021年6月30日的6個月中，營運資金受到淨收入下降和相關淨虧損1150萬美元的影響，與公司成為資本重組上市公司相關的薪酬和專業費用增加，以及為提高庫存水平提供資金的現金購買。與現金結算相比，供應商條款的時間安排和管理有所改善，部分抵消了這些費用。
在截至2021年6月30日的六個月內，投資活動提供的現金為10萬美元；在截至2020年3月31日的三個月內，用於投資活動的現金淨額為0.02萬美元，用於購買固定資產。
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為5950萬美元，其中5820萬美元是與反向資本重組相關的，1430萬美元是與管道發行相關的，但被400萬美元的發行成本、50萬美元的新生兒保薦人貸款的償還、600萬美元的普通股回購、200萬美元的投資者股票負債支付以及50萬美元的與公司資本重組相關的法律和會計成本的支付部分抵消。截至2020年6月30日的六個月，融資活動提供的現金為70萬美元，全部為PPP和EDF貸款收益。

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企業合併
在業務合併於2021年3月19日結束之前，Nauth根據認購協議完成了價值14,250,000美元的Neuran普通股和管道中的認股權證的出售。在此之前，Nauth根據認購協議完成了價值14,250,000美元的Neuran普通股和管道中的認股權證的出售。此外，就在業務合併結束前，橋樑貸款賺取的本金和利息(詳情請參閲綜合財務報表附註7)自動轉換為Nuvve Corp.普通股2,562,005股，轉換價格為Nuvve Corp.普通股每股1.56美元(相當於本公司普通股每股7.50美元)。在業務合併生效時，根據合併協議的條款和條件，Nuvve Corp.的每股普通股(包括Nuvve Corp.在緊接交易結束前轉換其A系列優先股和轉換過橋貸款後發行的Nuvve Corp.普通股)被註銷，並轉換為獲得相當於收盤兑換率的公司普通股數量的權利。作為業務合併的一部分，新生兒與公司合併並併入公司，新生兒的獨立法人地位終止，公司繼續作為尚存的公司。在與公司的合併結束時，新生兒的每個未償還單位自動分離為其組成證券，新生兒的已發行證券(包括管道投資者購買的新生兒普通股和新生權證)轉換為公司同等數量的等值證券，但新生兒的每一項權利根據公司的股票價格自動轉換為公司普通股的十分之一。(3)作為業務合併的一部分，新生兒的獨立公司停止存在，公司繼續作為尚存的公司繼續存在。在與公司的合併結束時，新生兒的每個未償還單位自動分離為其組成證券，新生兒的已發行證券(包括管道投資者購買的新生普通股和新生認股權證)轉換為公司同等數量的證券，但根據公司的, 公司更名為Nuvve Holding Corp.
在業務合併的截止日期，新生兒信託賬户的收益(來自新生兒的首次公開募股和同時進行的私募)被髮放給合併後的公司。在新生兒的首次公開募股(IPO)中，新生兒以每股10.00美元的價格發行了575萬股。在首次公開募股(IPO)的同時，NEURE以每單位10.00美元的私募方式向其贊助商出售了27.25萬個單位。新生兒從公共和私人單位獲得的淨收益約為57989380美元。首次公開發行(IPO)和定向增髮結束後，5750萬美元被存入一個信託賬户，由一家信託公司擔任受託人。在業務合併結束之日，信託賬户的餘額，扣除新股東贖回的18630美元，為58,453,331美元。
根據公司與Nuvve Corp.的一名前股東之間的購買和期權協議，在交易結束後，立即從信託賬户可獲得的收益中回購了600,000股公司普通股，回購金額為6,000,000美元。
於上述交易完成後，支付交易費用3,702,421美元，償還新生兒保薦人向新生兒提供的貸款487,500美元，並存入495,000美元以支付購買力平價貸款餘額(詳見綜合財務報表附註7)後，本公司因上述交易共收到現金淨收益62,018,410美元。
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表外安排
Nuvve不參與任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
管理層對Nuvve公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以其綜合財務報表為基礎的，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些綜合財務報表時，Nuvve需要對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額做出估計和假設。Nuvve的估計基於其歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
雖然Nuvve的重要會計政策在本報告其他地方包括的合併財務報表附註2中有更詳細的描述，但它認為以下會計政策和估計對編制合併財務報表最關鍵。
收入確認
Nuvve在確定收入確認時使用ASC 606下的五步模式，該模式要求Nuvve在考慮合同條款時做出判斷，其中包括：(A)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(B)確定合同中的履行義務；(C)確定交易價格；(D)分配交易價格，以履行合同中的履行義務；以及(E)在履行履行義務時確認收入。
Nuvve可能與客户簽訂合同，其中包括承諾轉讓多種產品和服務，如充電系統、軟件訂閲、延長維護和專業服務。對於包含多個產品和服務的安排，Nuvve會評估單個產品和服務是否符合不同的績效義務。Nuvve在評估產品和服務是否是明確的履約義務時，確定客户是否可以單獨或利用其他現成的資源從產品或服務中獲益，以及服務是否可以與合同中的其他產品或服務分開識別。這項評估要求Nuvve評估其每個聯網收費系統、訂閲和其他產品的性質以及它們在合同上下文中的提供方式，包括它們是否高度集成，這可能需要根據合同的事實和情況進行判斷。
每份合同的交易價格是根據Nuvve預期有權獲得的金額確定的，以換取將承諾的產品或服務轉讓給客户。基於Nuvve向其客户收取的費用的歷史證據，收入的可收集性是合理的保證。合同中的交易價格被分配給每一項不同的履行義務，其金額代表了為履行每項履行義務而預期收到的對價的相對金額。收入在履行績效義務時確認。收入是根據交易價格記錄的，不包括代表第三方收取的金額，如代表政府當局收取並匯給政府當局的銷售税，或代表提供公開收費的客户收取的司機費用。
當協議涉及多個不同的履約義務時，Nuvve將單獨核算不同的履約義務(如果它們是不同的)。Nuvve通過評估合同中的條款和條件，在確定和核算每項新的履行義務時應用重大判斷。交易價按相對獨立售價(“SSP”)分配給單獨的履約義務。Nuvve根據可觀察到的獨立銷售價格(如果可用)以及其他因素(包括向客户收取的價格、折扣做法和總體定價目標)確定SSP，同時最大化可觀察到的投入。在定價變化無常，或產品從未單獨銷售的情況下，Nuvve使用殘差法估計SSP。
Nuvve已經簽訂了各種研發服務協議。這些安排的條款通常包括Nuvve根據各自協議中概述的服務範圍收到里程碑式付款或報銷允許費用的條款。在包括里程碑付款的每項安排開始時，Nuvve評估與實現里程碑相關的累積收入是否有可能出現重大逆轉，並使用最可能的金額方法估計交易價格中包含的金額。如果累積收入很可能不會發生重大逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。Nuvve在評估諸如科學、監管、商業和其他風險等因素時應用了相當大的判斷力
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必須克服這些障礙，才能在進行這項評估時達到特定的里程碑。在隨後的每個報告期結束時，Nuvve會重新評估所有受限制的里程碑實現的可能性，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期內的收入和收益。
其他服務合同的收入是使用一種輸入法隨着時間的推移確認的，這種方法是根據迄今發生的實際成本相對於履行履約義務預計所需總成本的比例來衡量履約義務的進展情況。
2017年，Nuvve獲得了加州能源委員會(California Energy Commission)的贈款資金，合同一直持續到2020年。Nuvve截至2019年1月1日得出結論，這筆政府贈款不在ASC 606的範圍內，因為政府實體不符合ASC 606定義的“客户”的定義，因為不認為將商品或服務的控制權轉讓給資助該贈款的政府實體。這筆贈款的收入是根據贈款特別支付的內部成本計算的。收入確認為Nuvve產生與贈款相關的費用。Nuvve認為，這一政策與ASC 606中的總體前提是一致的，即確保它確認的收入反映了承諾的商品或服務轉移給客户的金額，反映了它預計有權獲得的對價，以換取這些商品或服務，即使沒有ASC定義的“交換”。Nuvve認為，將收入確認為產生的成本和賺取/可變現的金額類似於ASC 606規定的隨着時間的推移移交服務控制權的概念。
對於向客户銷售成品(充電站)是獨立的履約義務，Nuvve履行其履約義務，並在控制權移交給客户時記錄收入，Nuvve已確定這一日期為產品發貨日期。交易價格是根據開具發票的銷售價格確定的。付款條件通常要求客户在銷售日期後30天內匯款。當充電站作為解決方案的一部分出售時，Nuvve將履行其性能義務，並在充電站安裝和投入使用時記錄收入。
判斷和估計的範圍
確定合同中的多個承諾是否構成不同的履行義務，應單獨核算還是作為單一履行義務進行核算，需要作出重大判斷。在得出結論時，Nuvve評估每一項服務或產品的性質，以及服務和產品是如何在合同範圍內提供的，包括服務是否高度集成，這可能需要根據合同的事實和情況進行判斷。確定包含多個履行義務的合同的相對SSP需要重要的判斷。Nuvve使用可觀察到的價格(如果可用)來確定SSP，該定價考慮了市場條件和客户特定因素。當沒有可觀察到的價格時，Nuvve首先分配給已建立的SSP的履約義務，然後應用殘差法分配剩餘的交易價格。
基於股票的薪酬
Nuvve向員工和非員工授予股票期權和限制性股票獎勵。使用Black-Scholes期權定價模型確定期權的授予日期公允價值需要管理層做出某些假設和判斷。這些估計涉及固有的不確定性，如果使用不同的假設，基於股票的補償費用可能與記錄的金額有很大不同。基於股票的薪酬在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行衡量，並在必要的服務期內以直線方式確認為費用。Nuvve會在罰沒發生時識別它們。
已發行股票期權獎勵授予日期公允價值的確定受到許多變數的影響，包括Nuvve的標的普通股的公允價值、其在期權獎勵期限內的預期普通股價格波動性、授予的預期期限、無風險利率以及Nuvve普通股的預期股息率。
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下表彙總了在估計所述每個時期授予的股票期權公允價值時使用的加權平均假設：
截至6月30日的六個月，
20212020
期權的預期壽命(以年為單位)6.0— 
股息率0 %— 
無風險利率1.02 %— 
預期波動率60.4 %— 
在截至2020年6月30日的6個月裏，沒有授予任何股票期權。
•預期壽命。代表期權預期壽命的預期期限是期權的合約期限和最終歸屬期限的平均值。
•股息收益率*預期股息收益率為零，因為Nuvve從未宣佈或支付過現金股息，目前也沒有在期權的預期壽命內這樣做的計劃。
•無風險利率無風險利率是以美國國債收益率為基礎的，這些債券的到期日接近期權的估計壽命。
•預期波動率由於Nuvve只是一家上市公司，時間很短，管理層根據與獎項預期期限相對應的Nuvve行業內某些上市公司同行的平均波動率來估計波動率。
普通股估值
從歷史上看，在業務合併之前的財務報表期間，Nuvve普通股的公允價值是由Nuvve董事會在管理層的協助下確定的。在Nuvve普通股沒有公開交易市場的情況下，在每個授予日，Nuvve根據授予日已知的信息、對最近發生的任何事件及其對Nuvve普通股每股估計公允價值的潛在影響以及部分來自第三方估值的投入，制定了對Nuvve普通股公允價值的估計。在業務合併之後的一段時間內，本公司根據其公開交易股票的價格確定其普通股的公允價值。
Nuvve對Nuvve普通股的估值是根據ASC 820確定的。公允價值計量以及美國註冊會計師協會執業援助(American Institute Of Certified Public Accounters Practice Assist)中概述的指南。作為補償發行的私人持股股權證券的估值.
用於確定Nuvve普通股估計公允價值的假設基於眾多主客觀因素，結合管理層的判斷，包括：
•第三方對其普通股的估值；
•影響電動汽車行業的外部市場狀況和行業內的趨勢；
•Nuvve可轉換A系列優先股相對於Nuvve普通股的權利、優先權和特權；
•Nuvve出售其普通股的價格；
•財務狀況和經營業績，包括可用資金水平；
•其研發工作的進展情況、所處的發展階段和經營戰略；
•在當前市場條件下，實現流動性事件(如首次公開募股(IPO)或出售Nuvve)的可能性；
•Nuvve業務的歷史和性質、行業趨勢和競爭環境；
•Nuvve普通股缺乏市場化；
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•影響可比上市公司的股票市場狀況；以及
•美國和全球的總體市場狀況。
在確定Nuvve普通股的公允價值時，Nuvve使用市場法和收益法確定了其業務的企業價值。Nuvve還參考估值日期之前最接近的一輪股權融資(如果此類融資發生在估值日期前後)來估計企業價值。在收益法下，預測現金流按風險調整貼現率貼現到現值。估值分析根據Nuvve管理層提供的預測財務信息和超出離散預測的剩餘期的終端價值確定多年的離散自由現金流，這些信息按其估計的加權平均資本成本折現，以估計其企業價值。在市場法下，選擇了一組與Nuvve具有相似財務和運營特徵的指導性上市公司，並根據指導方針上市公司的財務信息和市場數據計算估值倍數。根據觀察到的估值倍數，我們選擇了適用於Nuvve歷史和預測收入業績的適當倍數。
在各類權益證券之間分配Nuvve業務的權益價值時，它使用了期權定價模型(“OPM”)方法，該方法將每類權益證券建模為對其資產具有獨特索取權的看漲期權。OPM將Nuvve普通股和可轉換A系列優先股視為股本價值的看漲期權，行使價格基於其可贖回可轉換優先股的清算優先股。普通股被建模為看漲期權，在其可贖回可轉換優先股清算後立即以等於剩餘價值的行權價對股權價值提出索賠。當一系列可能的未來結果難以預測，並導致高度投機性的預測時，完全依賴OPM是合適的。
自2020年8月以來，Nuvve使用了一種混合方法，利用OPM和概率加權預期收益率法(PWERM)的組合。PWERM是一種基於情景的方法，基於對Nuvve未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。
普通股價值基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到兩種可能的情況以及每類股票的權利。這兩種情況是：(I)與SPAC進行交易，(Ii)仍然是一傢俬人公司。普通股的價值是基於對Nuvve截至估值日的運營和預測的分析，以及我們以適當的風險調整貼現率折現回估值日的預期SPAC價值而確定的。然後，我們對每個結果進行概率加權，得出普通股的價值指標。Nuvve使用OPM和PWERM在不同類別的股票之間分配其業務的股權價值。
在分配給不同類別的股權證券後，針對缺乏市場價值的折扣率(“DLOM”)被用來計算普通股的公允價值。DLOM的目的是解釋未公開交易的股票缺乏市場適銷性。在最終確定普通股價值時，還考慮了最近普通股的銷售情況。
這些方式和方法的應用涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如有關Nuvve的預期未來收入、支出和未來現金流量、貼現率、市場倍數、可比上市公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性和時機的估計、判斷和假設。這些估計和假設中的任何或全部的變化或這些假設之間的關係都會影響Nuvve在每個估值日的估值，並可能對Nuvve普通股的估值產生重大影響。業務合併後，由於普通股將在公開市場交易，因此不需要估計公司普通股的公允價值。
所得税
Nuvve在所得税會計中使用資產和負債法。遞延税項資產和負債反映了資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異對未來税負的估計影響。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。遞延税項費用或收益是遞延税項資產和負債變化的結果。在遞延税項資產很可能無法變現的情況下，在需要減少遞延税項資產時設立估值免税額。Nuvve進行估計、假設和判斷，以確定其所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值津貼。Nuvve評估其遞延税項資產從未來應税收入中收回的可能性，並在其認為不太可能收回的情況下，建立估值津貼。
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Nuvve只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税收狀況的情況下，才會確認不確定的税收狀況帶來的税收好處。然後，從這些頭寸中確認的税收優惠是根據和解後有超過50%的可能性最終實現的最大優惠來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰款，截至本報告日期，尚未在所得税撥備中確認。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多重要信息，請參閲本報告其他部分包括的Nuvve合併財務報表的附註2。
新興成長型公司會計選舉
就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營企業被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期都是不可撤銷的。根據修訂後的1933年“證券法”第2(A)節的定義，該公司是一家“新興成長型公司”，並已選擇利用這一延長過渡期的好處。
本公司預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期，直到本公司(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出就業法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。這可能導致很難或不可能將本公司的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。關於截至2021年6月30日的6個月通過的最新會計聲明和尚未採用的最新會計聲明，請參閲本報告其他部分所附的已審計綜合財務報表和未經審計的Nuvve綜合財務報表附註2。
此外，公司還打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和降低的報告要求。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，如果公司作為新興成長型公司打算依賴此類豁免，則除其他事項外，本公司無需：(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節提供關於公司財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(B)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司可能需要的所有薪酬披露；(B)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的所有薪酬披露；(B)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計及綜合財務報表(審計師討論及分析)額外資料的核數師報告補充文件的任何規定；或(D)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中值的比較。
根據JOBS法案，本公司仍將是一家新興的成長型公司，直到(A)在新生兒首次公開募股(IPO)五週年後本公司第一個財年的最後一天，(B)本公司年度總收入至少為10.7億美元的本公司財年的最後一天，(C)根據SEC規則，本公司被視為擁有至少7.0億美元未償還證券(由非關聯公司持有)的“大型加速申請者”的日期；或(D)本公司在過去三年發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
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第三項：加強對市場風險的定量和定性披露。
不適用。
第四項：管理控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層，在我們的總裁兼首席執行官和首席財務官、我們的首席執行官和首席會計和財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對以下財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序無效。鑑於這一事實，我們的管理層已經進行了額外的分析、核對和其他結算後程序，並得出結論，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，但本季度報告10-Q表格涵蓋和包括的簡明綜合財務報表在所有重要方面都與我們按照美國公認會計原則(GAAP)呈報的時期的財務狀況、經營結果和現金流量相當。
財務報告內部控制的變化
除了與以下討論的持續補救之前發現的重大弱點相關的變化外，在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
物質薄弱
在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併財務報表時，我們發現了我們對財務報告的內部控制的設計和操作中的控制缺陷，這些缺陷構成了重大弱點，我們已經開始補救，但截至2021年6月30日尚未完成補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們對財務報告的內部控制中發現的重大弱點涉及(I)與會計部門的角色和責任相關的職責分工；(Ii)財務結算和報告流程缺乏財務結算政策和程序的正式文件，不能及時提供準確的財務信息，也不能一致地記錄與異常或複雜會計事項相關的考慮因素和結論。截至2021年6月30日，我們已經採取了多項行動來彌補這些實質性弱點，包括：
•利用外部會計和財務報告顧問補充公司在財務結算和財務報告領域的資源；
•聘請SEC合規和技術會計顧問協助評估交易是否符合美國公認會計準則；
•利用外部顧問對現行程序進行全面審查，以確定並協助實施符合COSO於2006年出版並於2013年更新的“財務報告內部控制--小型上市公司指南”的控制措施，包括控制環境、風險評估、控制活動、信息、溝通和監測；以及
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•聘請更多的財務和會計人員，包括聘請一名SEC合規和技術會計師，以增加會計人員，併為複雜的會計事務和財務報告提供進一步的職責分工和更多資源。
我們仍在實施這些控制措施的過程中。我們打算繼續採取措施，通過正式記錄政策和程序以及進一步發展我們的會計程序來彌補重大弱點。
雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們補救措施的設計和實施正在進行中，需要在持續的財務報告週期內驗證和測試我們內部控制的設計和運營有效性。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查，以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否能完全彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
論財務報告有效性的內在侷限性
任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，任何財務報告的內部控制制度，包括我們的制度，無論設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
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第二部分-其他資料
項目1.提起法律訴訟
我們不是任何實質性法律程序的一方。我們可能會不時地捲入法律訴訟，或受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。訴訟的結果本質上是不確定的，也不能保證一定會取得有利的結果。此外，無論結果如何，由於辯護和和解費用、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響。
項目1A.報告內容風險因素
本公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的委託書/招股説明書中描述的那些因素。證交會“)根據規則第424(B)(3)條，於2021年2月17日(委託書/招股説明書“)，在標題為”風險因素從第30頁開始，其通過引用結合於此。這些因素中的任何一個，全部或部分都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股票價格產生重大和不利的影響。除下文所述外，自委託書/招股説明書發佈以來，我們的風險因素沒有發生重大變化。
我們的某些認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。 
2021年4月12日，SEC公司財務部代理總監和代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為“關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明”(以下簡稱“SEC聲明”)。具體地説，SEC的聲明側重於某些和解條款，這些條款與管理我們某些權證的權證協議中包含的條款相似。我們的未償還認股權證最初是由我們的前身NEURE發行的，我們是由我們在業務合併中承擔的。根據美國證券交易委員會的聲明，我們評估了在新生兒首次公開發行(IPO)前發行的公開認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將私募認股權證歸類為衍生負債，按公允價值計量，每個期間的公允價值變化在收益中報告。
因此，由於私募認股權證中嵌入的某些特徵，本季度報告其他部分包含的截至2021年6月30日的精簡綜合資產負債表中包含了與私募認股權證相關的衍生負債。會計準則編碼815，衍生工具與套期保值美國會計準則(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。作為經常性公允價值計量的結果，我們的綜合財務狀況和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。

通過合資經營我們的一部分業務，使我們面臨風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。

我們目前通過與其他公司的合資企業經營我們的部分業務，如德雷夫和Levo合資企業，未來我們可能會加入更多的合資企業和戰略聯盟。合資企業可能涉及本公司運營中不存在的風險，包括：

•我們的合資企業可能無法產生預期的財務結果，回報可能不足以證明我們投入的努力和/或資金是合理的；
•我們可能不控制合資企業和/或我們的合資夥伴可能對某些行為擁有否決權；
•我們可能會在某些決定上遇到與合資夥伴的僵局或糾紛，這可能需要我們花費額外的資源來解決這些僵局或糾紛，包括訴訟或仲裁；
•我們可能無法控制合資企業分發的時間或數量；
•我們的合資夥伴可能有與我們不一致的商業或經濟利益，並可能採取與我們利益相反的行動；
•我們的合資夥伴可能不出資或者不履行合資夥伴的義務；
•管理我們合資企業的安排可能包含對我們業務行為的限制，並可能包含某些可能永遠無法滿足或實現的條件或里程碑事件；
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•我們可能會因合資夥伴對我們的合資企業採取行動而蒙受損失；
•如果出現僵局，或者我們出於任何原因想要出售我們的權益，我們可能很難退出合資企業；
•我們的合資夥伴可以根據相關協議行使解約權。

我們相信，任何合資企業成功的一個重要因素是該合資企業成員之間牢固的關係。如果發生所有權變更、控制權變更、管理或管理理念的變更、經營戰略的變更或其他對合資企業成員之間關係產生不利影響的事件，可能會對該合資企業產生不利影響。
如果我們的合作伙伴不能或不願意以預期的方式向合資企業投資，或以其他方式未能履行其合同義務，合資企業可能無法充分履行和開展各自的業務，或者可能需要我們為合資企業提供額外的融資或作出其他安排。這樣的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。

我們合資企業中的其他合作伙伴可能具有與我們的利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標。例如，即使在我們控制合資企業的情況下，我們合資企業中的其他成員也可以行使否決權，阻止我們認為對我們最有利的行動，並可能採取與我們關於合資企業的目標相反的行動。我們合資夥伴中提供融資的合作伙伴可能會優先考慮他們的投資回報，而不是企業價值的最大化。

在我們選擇通過合資企業開展業務的情況下，我們不能向您保證，不會通過其他來源以更優惠的條件獲得業務融資。再者，我們的競爭對手可能會因類似的商機而獲得較便宜的融資，這可能會為他們提供競爭優勢。
除了對經營結果和財務狀況產生不利影響外，如果這些風險中的任何一個發生，可能會對我們的品牌和客户的認知產生實質性的負面影響。此外，如果這些風險中的任何一個發生，可能會對我們的品牌和客户的認知產生實質性的負面影響。

第二項：禁止股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
在截至2021年6月30日的6個月內，公司根據2020年股權激勵計劃向員工授予了355,046股限制性股票。看見注9，股票期權計劃有關詳情，請參閲本季度報告所載的未經審計簡明綜合財務報表附註(表格10-Q)。限制性股票是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條規定的對不涉及公開發行的交易的註冊豁免授予的。
發行人及關聯購買人購買股權證券
在截至2021年6月30日的六個月內，根據我們與EDF Renewables，Inc.(EDF Renewables，Inc.)之間日期為2020年11月11日的購買和期權協議(“購買和期權協議”)，EDF Renewables是我們全資子公司Nuvve Corporation的前股東，也是我們超過5%普通股的所有者，我們於2021年3月19日以每股10.00美元的價格從EDF Renewables回購了600,000股普通股。此外，在2021年3月19日，EDF Renewables行使其選擇權，以每股約14.87美元(行使日期前五個交易日的平均收盤價)，或134,449股我們的普通股的價格，向我們額外出售了2,000,000美元的普通股。根據期權向我們出售股份的交易於2021年4月26日完成。
購買的股份總數每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值
3月1日-3月31日600,000$10.00600,000—
4月1日-6月30日134,500$14.87134,500—
總計734,500 —
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第三項高級證券的債務違約。
沒有。
第四項：披露煤礦安全信息。
不適用。
第5項：提供其他信息。
沒有。
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第六項：展示所有展品。
以引用方式成立為法團
證物編號：描述表格證物編號：提交日期
2.12021年2月20日合併協議第1號修正案8-K†1.12/23/2021
3.1修訂及重訂的公司註冊證書8-K3.13/25/2021
3.2修訂及重新制定附例8-K3.23/25/2021
4.1大陸股票轉讓信託公司和註冊人之間的認股權證協議，日期為2020年2月13日8-K†4.52/20/2020
4.2認股權證協議第1號修正案8-K4.43/25/2021
4.3註冊人和Chardan Capital Markets LLC之間的單位購買選擇權，日期為2020年2月19日8-K†4.72/20/2020
4.4關於單位購買選擇權的第1號修正案8-K4.63/25/2021
10.1賠償託管協議8-K10.13/25/2021
10.2賺取託管協議8-K10.23/25/2021
10.3鎖定協議的格式424B3附件A(例如a)2/17/2021
10.4修訂和重新簽署的註冊權協議424B3附件A(例如b)2/17/2021
10.5股東協議8-K10.53/25/2021
10.6管道認購協議的格式8-K10.63/25/2021
10.7管道登記權協議的格式8-K10.73/25/2021
10.8購買和期權協議8-K10.83/25/2021
10.9Nuvve Holding Corp.2020股權激勵計劃424B3附件C2/17/2021
10.10與Gregory Poilasne簽訂的僱傭協議8-K10.103/25/2021
10.11與泰德·史密斯簽訂的僱傭協議8-K10.113/25/2021
10.12與大衞·羅布森簽訂僱傭協議8-K10.123/25/2021
10.13彌償協議的格式8-K10.133/25/2021
10.14#特拉華大學和Nuvve公司之間的知識產權獲取協議，2017年11月2日生效S-410.162/4/2021
10.15#修訂和重新簽署的研究協議，日期為2017年9月1日，特拉華大學和Nuvve公司之間的協議S-410.172/4/2021
10.16工資保護計劃票據，日期為2020年4月30日，由Nuvve Corporation向硅谷銀行發行S-410.182/4/2021
10.17#
修訂和重新簽署了截至2021年8月4日的Levo有限責任公司協議，由Nuvve Corporation、StonePeak Rocket Holdings LP和Evolve Transition Infrastructure LP共同簽署。
8-K/A10.18/8/2021
10.18#
開發服務協議，日期為2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.和Levo Mobility LLC簽署。
8-K/A10.28/8/2021
10.19#
母函協議，日期為2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.、StonePeak Rocket Holdings LP、Evolve Transition Infrastructure LP和Levo Mobility LLC簽署。
8-K/A10.38/8/2021
10.20#
董事會權利協議，日期為2021年8月4日，由Nuvve Holding Corp.和StonePeak Rocket Holdings LP簽署。
8-K/A10.48/8/2021
10.21#
Nuvve Holding Corp.和Levo Mobility LLC簽署的知識產權許可和託管協議，日期為2021年8月4日.
8-K/A10.58/8/2021
31.1
規則第13a-14(A)條對行政總裁的證明
*
31.2
規則13a-14(A)首席財務官的證明
*
32.1
第1350條行政總裁的證明書
+
32.2
第1350條首席財務官的證明
+
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。+
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔+
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔+
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔+
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔+
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔+
104封面交互式數據文件-封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。+
_____________________
*在此提交的文件。
隨函提供的一份文件。
†的申請是由註冊人的前身新生收購公司(Neurant Acquisition Corp.)提交的。
#*本展覽的某些機密部分通過用星號標記的方式被省略，因為確定的機密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露會造成競爭傷害。
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簽名
根據“交易法”的要求，註冊人促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
2021年8月13日
NUVVE控股公司
由以下人員提供：/s/Gregory Poilasne
格雷戈裏·波伊拉森
首席執行官

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