證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年證券交易法第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年6月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
佣金 檔號：20000-52015
西部資本資源公司(Western Capital Resources，Inc.)
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
| (州 或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主識別號碼) |
11550 “I”街，內布拉斯加州奧馬哈市150號套房，郵編68137
地址(主要執行辦公室地址 )(郵編)
註冊人的 電話號碼，包括區號：(402)551-8888
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告後更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 無 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。YES☑和No☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是☑否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器☐ | 新興
公司業務增長 | |
| 規模較小的報告公司
|
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。
是 ☐No☑
截至2021年8月13日，註冊人已發行普通股9,249,900股，每股面值0.0001美元。
1
西部資本資源公司(Western Capital Resources，Inc.)
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目1.財務報表 | 3 | |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 17 | |
| 項目4.控制和程序 | 21 | |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 項目1A：各種風險因素 | 22 | |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 | |
| 項目6.展品 | 23 | |
| 簽名 | 24 |
2
第 部分：財務信息
第 項1.財務報表
西部 資本資源公司和子公司
目錄
| 首頁 | |
| 精簡合併財務報表 | |
| 簡明綜合資產負債表 | 4 |
| 簡明合併損益表 | 5 |
| 股東權益簡明合併報表 | 6 |
| 現金流量表簡明合併報表 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 |
3
西部 資本資源公司和子公司
精簡 合併資產負債表(未經審計)
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收貸款(扣除信貸損失準備金#美元) | ||||||||
| 應收賬款(扣除信貸損失準備金#美元) | ||||||||
| 存貨(減去#美元準備金 | ||||||||
| 預繳所得税 | ||||||||
| 預付費用和其他費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 其他應收貸款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計工資總額 | ||||||||
| 流動部分經營租賃負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動部分長期債務 | ||||||||
| 合同和其他法律責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註11) | ||||||||
| 股權 | ||||||||
| 西方股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，截至2021年6月30日和2020年12月31日已發行和未償還(重述) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 西方股東權益總額 | ||||||||
| 非控制性權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註
4
西部 資本資源公司和子公司
精簡 合併損益表(未經審計)
| 三個月後結束 | 六個月後結束 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 銷售及相關費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資費和利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 應收貸款信用損失準備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 薪金、工資和福利 | ||||||||||||||||
| 入住率 | ||||||||||||||||
| 廣告、營銷和開發 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)： | ||||||||||||||||
| 股息和利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税費用撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 西方普通股股東應佔淨收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 西方普通股股東應佔每股收益 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
參見 精簡合併財務報表附註。
5
西部 資本資源公司和子公司
股東權益簡明合併報表(未經審計)
| 西部資本資源公司股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 額外實收資本 | 留存收益 | 非控制性權益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 支付的股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 支付的股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 西部資本資源公司股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 額外實收資本 | 留存收益 | 非控制性權益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額-2019年12月31日(重述) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 加上收購前被收購方淨虧損 | — | |||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 支付的股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2020年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 被收購方收購前淨收益減少 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 對非控股權益的分配 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票贖回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 支付的股息 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額-2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
參見 精簡合併財務報表附註。
6
西部 資本資源公司和子公司
簡明 合併現金流量表(未經審計)
| 截至六個月 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 處置資產損失 | ||||||||
| 投資活動的應計利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收貸款 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 合同和其他法律責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的現金和現金等價物淨額 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資收益 | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購商店，扣除收購的現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 應收貸款預付款 | ( | ) | ||||||
| 處置經營性資產所得收益 | ||||||||
| 用於投資活動的現金和現金等價物淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 應付票據預付款--長期 | ||||||||
| 應付票據付款--長期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃的付款方式 | ( | ) | ||||||
| 對非控股權益的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股贖回 | ( | ) | ||||||
| 股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於籌資活動的現金和現金等價物淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 已繳所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 取得的使用權資產和產生的經營租賃義務 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產處置 | $ | $ | ||||||
| 使用權責任處置 | $ | $ | ||||||
| 轉換為長期債務關聯方的非流動負債 | $ | $ | ||||||
| 與共同控制實體交易中發行的股份數量 | ||||||||
參見 精簡合併財務報表附註。
7
西部資本資源公司和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
| 1. | 業務性質 – |
西部資本資源公司(“WCR”) 是一家擁有運營子公司的母公司，其擁有的百分比在括號中顯示，摘要如下。
蜂窩零售
PQH Wireless，Inc.(“PQH”)(100%)-
運營
直接面向消費者
J&P Park Acquisition，Inc.(“JPPA”) (100%)-在線和直接營銷分銷零售商，銷售1)活植物、種子、節日禮物和花園配件 以Park Seed、Jackson&Perkins和Wayside Gardens品牌銷售其產品，2)以Van Dyke的恢復者品牌運營的家居裝修和修復 產品，以及Park Wholesale品牌的種子批發商。
強普房地產有限責任公司(“JPRE”)(100%) -擁有用作JPPA分銷和倉庫設施的房地產。
製造業
Swisher Acquisition，Inc.(“SAI”)(100%) -Swisher品牌下的草坪和花園電力設備和緊急安全避難所的製造商，以及向第三方提供交鑰匙製造服務的提供商 。
消費金融
懷俄明州金融貸款公司(“WFL”)
(100%)-擁有並經營“發薪日”商店(
Express典當行(“EPI”)(100%)- 擁有並經營零售典當行(三截至2021年6月30日)在內布拉斯加州和愛荷華州提供抵押的無追索權典當貸款，以及從沒收的典當貸款或從客户那裏購買的商品的零售。
本財務報表附註中提及的“公司”、 “我們”或“我們”是指西部資本資源公司及其子公司。對我們企業內特定公司的引用 ，如“”PQH“”、“JPPA”、“JPRE”、“SAI”、“WFL”、 或“EPI”僅是對這些公司的引用。
| 2. | 重要會計政策摘要 – |
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格和S-X法規210.8-03(B)節的説明編制的，因此，按照美國公認會計原則編制的財務報表 中通常包含的某些信息和附註披露已被遺漏。
2021年1月8日，我們完成了與SAI 的合併(“合併交易”)。公司發行了408,000股普通股，以換取SAI的全部股權 ，使SAI成為本公司的全資子公司。該交易受會計準則編纂(“ASC”)805“共同控制下實體的業務合併”的指導。 會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”適用於共同控制下的實體。此處提供的前幾年財務報表和財務信息已使用權益池 方法進行了追溯調整，以提供增強的比較信息。
管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。截至2021年6月30日的三個 和六個月期間的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。
管理層分析了冠狀病毒 大流行(“新冠肺炎”)對其截至2021年6月30日的財務報表的影響，並確定其重大判斷和估計的變化不會對商譽、無形資產或長期資產產生實質性影響。
有關更多信息，請參閲截至2020年12月31日的Form 10-K中包含的合併 財務報表及其附註。
8
鞏固基礎
綜合財務報表包括西鐵、其全資附屬公司及本公司擁有控股權的其他實體的賬目 。對於本公司擁有控股財務權益的財務 權益，本公司適用ASC 810“合併”的規定 報告可歸因於非控股權益的權益和淨收益或虧損。公司的公司間餘額和交易 已在合併中沖銷。
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表 要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設可能會影響合併財務報表和附註中的某些報告金額和披露 附註。管理層的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在 情況下合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。重大管理估計涉及應收貸款 信貸損失、商譽賬面價值和減值、其他長期資產、使用權資產和相關負債(包括適用的貼現率)、存貨估值和陳舊、無形資產和財產和設備的估計使用壽命、禮券和商品信用負債以及遞延税金和税收不確定性。
現金和現金等價物
就綜合現金流量表 而言，本公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為 現金等價物。
庫存
製造業
庫存以成本和市場中的較低者為準。 製成品的成本採用標準成本法確定。原材料主要由 用於製造產品的部件組成。裝配件由經過加工的原材料、資本化的勞動力和管理費用組成。成品包括 可供銷售的成品、零部件和附件。對於超額、陳舊 和移動緩慢的庫存，提供庫存估價津貼。
該公司根據ASC 260“每股收益”計算普通股基本收益 (“EPS”)，即“每股收益”，計算方法是將可供普通股股東使用的收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益按庫存股方法計算，使 期內已發行的所有潛在攤薄普通股生效。在計算 稀釋每股收益時，使用該期間的加權平均市場價格來確定因行使股票期權而假設購買的普通股數量 。截至2020年6月30日，股票期權 中的65,000股潛在普通股等價物被排除在稀釋每股收益計算之外，因為它們的影響是反稀釋的。
近期會計公告
2019年12月，財務會計準則 委員會發布了會計準則更新(“ASU”)2019-12年所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理，消除了現有所得税指南中與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及外部基準差異的遞延税收負債確認有關的某些例外情況。本會計準則還通過澄清和修訂現有指南 來簡化所得税的會計處理，該指南涉及有效税率計算中制定的税法或税率變化的影響、特許經營税的確認和商譽計税基礎的評估，以及其他澄清事項。ASU 2019-12在 財年有效，並在這些財年(從2020年12月15日之後開始)的過渡期內有效，允許提前採用。 公司於2021年1月1日採用ASU 2019-12，該標準的採用並未對其合併財務報表 產生實質性影響。
本會計年度內沒有發佈或生效的其他新會計聲明 對合並財務報表產生或預期產生重大影響。
| 3. | 運營環境中固有的風險 – |
供應鏈-投入的可用性和價格波動可能會對我們生產和銷售我們的產品以盈利的能力產生不利影響， 可能會對我們的利潤率和收入產生不利影響。
我們的生產運營有賴於鋼鐵、發動機和其他原材料的充足供應。我們直接面向消費者的業務依賴於種子和活植物等的充足供應 。我們無法採購任何此類生產資料、組件或成品 、延遲接收或無法以具有競爭力的價格採購，尤其是在適用的旺季， 可能會對我們生產產品和以經濟高效的方式銷售產品的能力產生不利影響，進而可能 對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
9
我們的運營結果可能會受到產品責任訴訟的負面影響 。
本公司的製造部門 面臨與我們產品的設計、製造、銷售和使用相關的潛在產品責任風險。到目前為止，我們尚未 產生與這些產品責任索賠相關的材料成本。雖然我們相信我們目前的一般責任和產品責任保險 足以保護我們免受未來的產品責任索賠，但不能保證我們的承保範圍將足以涵蓋可能出現的所有索賠 。此外，我們未來可能無法以可接受的 費用維持保險範圍。未在保險覆蓋範圍內或無法獲得第三方賠償的重大損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大 不利影響。此外， 我們可能需要召回不符合批准規格的產品，這可能會導致負面宣傳以及與召回和收入損失相關的成本 。
監管部門
公司的消費金融部門活動 受到眾多聯邦、州和地方法律、法規和規則的嚴格監管，這些法律、法規和規則可能會發生變化。可能制定或發佈新的法律、法規或規則，對現有法律、法規或規則的解釋可能發生變化，監管機構的執法行動可能會加強 。在過去幾年中，消費者權益倡導團體和某些媒體報道 主張政府和監管機構採取行動，禁止或嚴格限制本公司開展的此類次級貸款活動 。經過幾年的研究、辯論和公開聽證會，2017年10月，美國消費者金融保護局(CFPB)通過了一項發薪日貸款的新規則。2017年的規定原定於2019年8月生效，將對該行業實施重大限制，預計將有大量貸款人 被迫關閉門店。CFPB的研究預計貸款機構的數量將減少50%，而行業研究 預測，如果該規則按最初採用的方式實施，流失率會高得多。
然而，在2018年1月，CFPB發表了一份聲明 ，表示打算“重新考慮”該規定。2020年7月，CFPB發佈了適用於2017年的最終規則 。最終規則取消了2017規則的強制性承保條款，但沒有撤銷或更改2017規則的付款條款 。CFPB將尋求使這些規則在合理期限內生效，以便各實體 遵守。最終規則的實施可能會減少內部壞賬收集，提高 收集成本，從而對我們的消費金融部門產生負面影響並進一步收縮。
管理或以其他方式影響貸款的現行聯邦、州或地方法律或法規中的上述規則或任何其他不利變化可能導致消費金融部門在某些或所有司法管轄區或地點 縮減或停止運營。此外，任何不遵守任何 適用的地方、州或聯邦法律或法規的行為都可能導致罰款、訴訟、關閉一個或多個門店 或負面宣傳。任何此類變更或失敗都將對公司和部門的 運營結果和財務狀況產生相應影響，主要是由於停止或縮減運營造成的收入減少，或者通過增加法律支出或罰款導致運營收入減少，也可能由於運營收入損失或減少，或者如果負面宣傳影響其根據需要獲得額外融資的能力 ，也可能對公司的總體業務前景產生負面影響。
此外，聯邦、其他州 或地方法律法規的通過或對其解釋的更改在任何時候都可能從根本上禁止消費金融 部門以其當前形式開展貸款業務。任何此類法律或法規變更肯定會對公司、其運營業績、財務狀況和前景，甚至可能對消費金融部門的生存能力產生重大的 不利影響。
| 4. | 現金和現金等價物及投資 – |
下表按重要投資類別顯示了公司的現金 和現金等價物、持有至到期投資和其他投資，記錄為現金 和現金等價物或短期和長期投資：
| 2021年6月30日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 營業帳目 | $ | $ | ||||||
| 貨幣市場-美國財政部債券 | ||||||||
| 美國財政部債務 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 存單( | ||||||||
| 美國財政部債務(少於 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 共計 | $ | $ | ||||||
10
投資 包括以下內容：
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 攤銷成本 | 未實現虧損 | 估計公允價值 | |||||||||||||||||||
| 存單 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 美國財政部債務 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 攤銷成本 | 未實現損益 | 估計公允價值 | |||||||||||||||||||
| 存單 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 美國財政部債務 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
持有至到期投資確認的利息收入 和其他來源如下：
| 截至三個月 2021年6月30日 | 截至三個月 2020年6月30日 | 截至六個月 2021年6月30日 | 截至六個月 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 持有至到期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
本公司在金融機構有活期存款， 經常超過聯邦存款保險公司的保險限額。截至2021年6月30日，公司 的活期存款超過保險金額約897萬美元。
該公司已將總計279萬美元的現金存入金融機構的七個不同賬户，以滿足與該金融機構有其他 業務關係的大股東的需要。這些賬户中的資金可以隨時提取，不以任何方式作為 抵押品，並按市場條款持有。
| 5. | 應收貸款 – |
消費金融部門的未償還貸款 應收賬款賬齡如下：
| 2021年6月30日 | ||||||||||||
| 發薪水的日子 | 典當 | 總計 | ||||||||||
| 當前 | $ | $ | $ | |||||||||
| 1-30 | ||||||||||||
| 31-60 | ||||||||||||
| 61-90 | ||||||||||||
| 91-120 | ||||||||||||
| 121-150 | ||||||||||||
| 151-180 | ||||||||||||
| 信貸損失撥備減少 | ( | ) | — | ( | ) | |||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||
| 發薪水的日子 | 分期付款 | 典當 | 總計 | |||||||||||||
| 當前 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1-30 | — | |||||||||||||||
| 31-60 | — | |||||||||||||||
| 61-90 | — | |||||||||||||||
| 91-120 | — | — | ||||||||||||||
| 121-150 | — | — | ||||||||||||||
| 151-180 | — | — | ||||||||||||||
| 信貸損失撥備減少 | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
11
| 6. | 應收帳款 – |
應收賬款按分部細分如下 ：
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||
| 蜂窩 零售業 | 定向到 消費者 | 製造業 | 消費者 財務 | 總計 | ||||||||||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 信貸損失撥備減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 蜂窩 零售業 | 定向到 消費者 | 製造業 | 消費者 財務 | 總計 | ||||||||||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 信貸損失撥備減少 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 應收賬款淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部分應收賬款是前一至五個工作日的未結算信用卡銷售。
應收賬款包括547,751美元和
| 7. | 庫存 – |
存貨細目如下：
| 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
蜂窩 | 定向至 消費者 | 製造業 | 消費者 財務 | 儲備 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 原料 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 在製品 | ||||||||||||||||||||||||
| 成品 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
蜂窩 | 定向至 消費者 | 製造業 | 消費者 財務 | 儲備 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 原料 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 在製品 | ||||||||||||||||||||||||
| 成品 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
存貨減記已反映在損益表中對售出貨物成本的調整 中。管理層認為，這些減值恰當地反映了庫存價值， 處置時不會產生額外損失。
| 8. | 廣告、營銷和開發 – |
截至2021年6月30日和2020年12月31日的預付費直銷廣告成本分別為0美元
和$
| 9. | 租契 – |
經營租賃費用的總構成(千) 如下：
截至三個月 2021年6月30日 | 截至六個月 2021年6月30日 | |||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 可變租賃費用 | ||||||||
| 租賃總費用 | $ | $ | ||||||
截至三個月 2020年6月30日 | 截至六個月 2020年6月30日 | |||||||
| 經營租賃費用 | $ | $ | ||||||
| 可變租賃費用 | ||||||||
| 租賃總費用 | $ | $ | ||||||
12
與經營租賃相關的其他信息如下 ：
六月三十日， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限(以年為單位) | ||||||||
| 加權平均貼現率 | % | % | ||||||
截至2021年6月30日，運營租賃項下的未來 最低租賃付款(以千為單位)如下：
| 2021年剩餘時間 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
| 流動部分經營租賃負債 | $ | 5,752 | ||
| 非流動經營租賃負債 | 12,149 | |||
| 總計 | $ |
| 10. | 應付票據--長期 – |
長期應付票據細目如下 ：
| 六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 銀行循環貸款 | $ | $ | — | |||||
| 次級貸款關聯方 | — | |||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 較短的當前到期日 | ( | ) | ||||||
| $ | $ | |||||||
未來 最低長期本金付款如下：
| 第1年 | $ | |||
| 第2年 | ||||
| 第3年 | ||||
| 第四年 | ||||
| 第5年 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ |
2010年10月22日，SAI從一家銀行獲得了高級信貸安排
(“循環貸款”)。經先前修訂的循環貸款最高信用額度為4,500,000美元，基於合格存貨的百分比
，利率為
2010年8月6日，SAI執行有擔保的附屬本票(“附屬貸款”)，向SAI的大股東借款1,350,000美元，直至2021年1月8日的合併交易。經修訂的票據包括下列利息：
Sai於二零一零年八月六日與BlackStreet Capital Management，LLC(“BlackStreet”)訂立一份於二零一零年八月六日(經二零一二年四月一日修訂)的管理及諮詢協議(“BlackStreet”)，根據該協議，BlackStreet提供若干財務、管理、戰略及營運意見及協助。協議要求SAI向BlackStreet支付一筆費用，金額相當於(I)25萬美元(按年增加5%)或(Ii)協議定義的SAI“EBITDA”的5%
。截至2020年12月31日，SAI欠BlackStreet$
13
| 11. | 承諾和或有事項 – |
法律程序
本公司是正常業務過程中產生的各種法律訴訟的一方 。原告偶爾尋求懲罰性或懲罰性賠償。本公司 不認為此類正常和例行的訴訟會對其綜合財務業績產生實質性影響。
| 12. | 收入 – |
蜂窩零售
來自Cricket Wireless的補償-作為Cricket
無線授權零售商，我們從Cricket Wireless獲得補償，因為我們在Cricket Wireless
網絡上激活了一個新客户，併為現有的Cricket Wireless客户激活了新設備(“後端補償”)，並向我們最初在Cricket Wireless GSM網絡上激活的現有
Cricket Wireless客户支付了持續服務費
(“CSP”)。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間，Cricket Wireless的薪酬為847萬美元
和
手機零售收入根據ASC 606“收入確認”確認，包括以下內容：
| ● | 商品-商品銷售額(不包括銷售税)反映銷售點的交易價格 當收到或應收付款時，客户控制商品，並且適用於設備， 設備已在Cricket Wireless網絡上激活。無線設備的銷售和激活還與 記錄Cricket Wireless的後端補償相關。銷售退貨對我們的財務報表並不重要。商品 銷售收入(包括板球無線的後端薪酬)記錄在收入 報表中的銷售和相關費用中。 |
| ● | 其他收入-客户支付的費用產生的其他服務收入在收到 付款且客户獲得服務收益時記錄在銷售點。根據Cricket Wireless向我們報告的情況，Cricket Wireless的CSP補償記錄為特定Cricket Wireless客户支付服務付款的時間 。 |
直接面向消費者
直接面向消費者的收入按ASC 606確認，包括以下內容：
| ● | 商品-商品銷售額，不包括銷售税，反映產品發貨給客户時的交易價格 ，FOB發貨點，減去可變對價。運費和手續費包括在總淨銷售額中 。可變對價由主要根據歷史匯率和銷售水平估算的預計未來退貨和商品積分組成。 |
製造業
製造收入按ASC 606 確認，包括以下內容：
| ● | 商品-商品銷售額(不包括銷售税)反映產品運往客户、FOB發貨點或銷售點時的交易價格 ，並按可變對價減去。運費 和手續費不包括在總淨銷售額中，與貨運費用相抵。可變對價由主要根據歷史利率和銷售水平估算的預計未來退貨和保修責任 組成。 |
消費金融
消費金融商品銷售收入 根據ASC 606確認，包括以下內容：
| ● | 商品-商品銷售額(不包括銷售税)反映我們典當行收到全額付款並由客户控制商品時在銷售點的交易價格 。銷售退貨 對我們的財務報表不重要。 |
| ● | 其他收入-從客户支付的輔助服務費用中獲得的服務收入在收到付款且客户獲得服務好處時記錄在銷售點 。 |
來自貸款手續費和利息的消費金融收入 根據ASC 825確認，包括以下內容：
| ● | 貸款費用和利息-預付現金貸款的貸款費用和利息在貸款期限內按固定收益率 確認。分期貸款費用和利息使用利息方法確認， 不同的是，分期貸款發放費在無法償還時確認，分期貸款維持費在賺取時確認 。本公司根據貸款條款按固定收益率確認典當貸款的費用，減去基於歷史罰沒率的預期沒收典當貸款的估計金額 。 |
有關 按細分市場細分的收入，請參閲附註14“細分市場信息”。
14
| 13. | 其他運營費用 – |
其他費用的明細如下：
三個月後結束。 六月三十日， | 截至六個月 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 銀行手續費 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收款成本 | ||||||||||||||||
| 保險 | ||||||||||||||||
| 管理費和諮詢費 | ||||||||||||||||
| 專業和諮詢費 | ||||||||||||||||
| 供應品 | ||||||||||||||||
| (收益)處置損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 14. | 段信息 – |
部門 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間的相關信息(以千為單位)如下：-
| 截至2021年6月30日的三個月(單位：千) | ||||||||||||||||||||||||
蜂窩 | 定向至 消費者 | 製造業 | 消費者 財務 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 手續費及利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 分段資產支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三個月 (單位：千) |
||||||||||||||||||||||||
| 蜂窩 零售 | 定向到 消費者 | 製造業 | 消費者 金融 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 手續費及利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 分段資產支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的6個月 (單位：千) |
||||||||||||||||||||||||
| 蜂窩 零售 | 定向到 消費者 | 製造業 | 消費者 金融 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 手續費及利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 部門總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 分段資產支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的6個月 (單位：千) |
||||||||||||||||||||||||
| 蜂窩 零售 | 定向到 消費者 | 製造業 | 消費者 金融 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 來自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 手續費及利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 部門總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 分段資產支出 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
15
| 15. | 基本和稀釋加權平均未償還股票 – |
| 截至三個月： | |||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||
| 加權平均流通股-基本 | |||||||||
| 追溯調整-2021年1月8日發行的股票 | |||||||||
| 調整後加權平均流通股-基本 | |||||||||
| 稀釋普通股： | |||||||||
| 股票期權(國庫法) | |||||||||
| 加權平均流通股-稀釋 | |||||||||
| 截至六個月： | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 加權平均流通股-基本 | ||||||||
| 追溯調整-2021年1月8日發行的股票 | ||||||||
| 調整後加權平均流通股-基本 | ||||||||
| 稀釋普通股： | ||||||||
| 股票期權(國庫法) | ||||||||
| 加權平均流通股-稀釋 | ||||||||
| 16. | 分紅 – |
我們的董事會在2021年第一季度和第二季度宣佈並支付了以下 股息：
| 宣佈的日期 | 記錄日期 | 每股股息 | 付款日期 | 支付的股息 | ||||
| $ | $ | |||||||
| $ | $ |
| 17. | 後續事件 – |
已宣佈的股息
我們的董事會在2021年6月30日之後宣佈了以下股息 ：
| 宣佈的日期 | 記錄日期 | 每股股息 | 付款日期 | |||
| $ |
蜂窩零售資產收購
2021年8月11日，我們的蜂窩零售部門與AA Service Group，LLC及其附屬公司簽訂了資產購買協議
我們評估了自發布這些財務報表之日起 2021年6月30日之後發生的所有事件或交易。在此期間，我們沒有任何其他重大 後續事件影響我們的財務報表。
16
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性 陳述
根據證券法第27A條 和1934年證券交易法第21E條的定義，本報告中的一些陳述屬於“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述基於 我們目前對未來事件的預期和預測。本報告中使用的“相信”、“預期”、“ ”、“打算”、“估計”、“預期”、“將會”等類似詞語或此類詞語的否定 旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含此類詞語或表述。本報告中的前瞻性陳述主要位於“風險因素”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”標題下的材料 ，但也可在本報告的其他部分找到。這些前瞻性陳述通常 與我們對未來運營的計劃、目標和預期有關，基於管理層目前的估計 以及對未來結果或趨勢的預測。儘管我們認為這些 前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃和目標是合理的，但我們可能無法實現這些計劃或目標。您應該完整閲讀本報告 ，並瞭解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔 任何義務更新任何前瞻性聲明，即使我們的情況在未來可能會發生變化。
可能導致實際結果與我們的預期不同或可能影響普通股價值的特定 因素包括， 但不限於：
| ● | 供應 供應鏈中斷和延誤以及相關的收入損失或成本增加； |
| ● | 與我們Swisher產品的設計、製造、銷售和使用相關的潛在 產品責任風險 ； |
| ● | 地方、州或聯邦法律法規中有關貸款行為的變更 或此類法律法規的解釋變更 ； |
| ● | 針對消費金融行業或我們的訴訟 和監管行動，特別是在某些關鍵州 ； |
| ● | 我們 需要額外融資； |
| ● | 更改我們成為板球無線經銷商的授權 ； |
| ● | 更改授權板球經銷商薪酬 ； |
| ● | 在我們運營的市場中缺乏板球無線的廣告支持和促銷活動 ； |
| ● | 新冠肺炎對我們的員工、客户、我們的供應鏈、經濟和金融市場的直接和間接影響 ；以及 |
| ● | 融資和併購市場的不可預測性 或不確定性，這可能會削弱我們 通過收購實現業務增長的能力。 |
可能導致實際結果與本報告中的前瞻性陳述所暗示的結果不同的其他 因素在“風險因素”一節和本報告的“風險因素”部分進行了更詳細的 描述。
本報告中使用的行業數據和其他統計信息基於獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告 或其他已發佈的獨立來源。有些數據也是基於我們的善意估計， 來自我們對內部調查和上面列出的獨立消息來源的審查。雖然我們相信這些消息來源是可靠的，但 我們沒有獨立核實這些信息。
概述
西部資本資源公司(WCR)是特拉華州的一家公司，最初於2001年在明尼蘇達州註冊成立，2016年在特拉華州重新註冊，是一家控股公司，在以下行業和運營部門運營的子公司中擁有控股權 ：
我們的 手機零售部門由授權的Cricket Wireless經銷商組成，通過我們的全資子公司PQH Wireless，Inc.及其控股但不到100%擁有的子公司 向消費者零售手機 和配件。我們的直銷消費者部門包括一家全資品牌的在線和直銷分銷零售商 ，經營活植物、種子、節日禮物和花園配件，以Park Seed、Jackson&Perkins和Wayside品牌銷售其產品，以及作為Van Dyke的修復師運營的家裝和修復產品，以及以Park Wholesale品牌銷售的批發商 。我們的製造部門由一家全資生產草坪和花園動力設備 和應急安全避難所的製造商組成，主要以Swisher品牌銷售產品，並向第三方提供交鑰匙製造服務 。我們的消費金融部門包括通過我們的全資子公司 懷俄明金融貸款公司和Express Pawn，Inc.進行的零售金融服務。在本報告中，我們將WCR及其合併的 子公司統稱為“我們”、“公司”和“我們”。
17
關鍵會計政策討論
我們的 簡明合併財務報表和附註是根據美國普遍接受的會計原則 一致編制的。編制這些精簡合併財務報表需要我們做出一些估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、截至精簡合併財務報表之日的或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和費用金額。我們持續評估這些估計和假設 。我們根據我們目前掌握的信息以及我們 認為在這種情況下合理的各種其他假設做出這些估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同 。
我們的 重要會計政策在本報告中包含的精簡合併財務報表附註 的附註2“重要會計政策摘要”中進行了討論，以及我們在截至2020年12月31日的Form 10-K中包含的附註 中的附註1“呈報基礎、業務性質和重要會計政策摘要”中討論的重要會計政策。我們 認為以下關鍵會計政策會影響我們編制精簡合併財務報表時使用的更重要的估計和假設 。
應收賬款 和信用損失準備
消費者 財務-
應收貸款中包括 未到期的發薪日貸款和典當貸款的未付本金、利息和手續費餘額 ，以及在過去180天內到期但仍有未償還餘額的“延遲”發薪日貸款。 延遲發薪日貸款通常是指客户的個人支票已存入且由於客户賬户、已關閉賬户或其他原因而已退還 支票的未償還貸款。管理層估計信貸損失準備金 由於許多經濟變量，這一估計具有很高的主觀性。
截至2021年6月30日、2020年12月31日和2020年6月30日，我們的 應收貸款餘額分別為204萬美元、226萬美元和244萬美元 ，而相應日期的信用損失撥備分別為23萬美元、0.32美元和34萬美元。 在2021年的前六個月，我們的應收貸款出現了負信用損失，回收率超過了 個新儲備。管理層預計，隨着積極影響的消散，這一事件不會繼續下去。
長期資產和無形資產的估值
當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們 評估長期資產(商譽除外)減值的可能性。可能引發減值審查的因素包括：與預期歷史或預計未來現金流相比表現顯著不佳 ，收購資產的使用方式或整體業務戰略發生重大變化，以及重大負面行業事件或趨勢。管理層尚未確定表明賬面價值可能無法收回的事件 或趨勢。
但是， 公司在我們的運營部門有許多運營租賃協議，這些協議作為運營租賃入賬， 作為運營租賃使用權(ROU)資產計入非流動資產。由於對ROU資產的租賃和減值進行會計處理時需要重大假設和 判斷，因此做出的判斷和估計可能會對資產金額和運營業績產生重大 影響。
運營業績 -截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月
截至2021年6月30日的季度，我們普通股股東應佔淨收益為439萬美元，或每股基本收益和 稀釋後收益分別為0.48美元和0.47美元，而截至2020年6月30日的季度淨收益為505萬美元，或每股淨收益(基本 和稀釋後每股收益)0.53美元。
我們 預計部門經營業績和每股收益在2021年全年將發生變化，至少部分原因是各個部門的季節性、潛在的併購活動以及新冠肺炎的未知影響。
接下來的 是對各細分市場運營結果的討論。
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度WCR普通股股東應佔收入和淨收入(單位：千)。
| 蜂窩零售 | 直接面向消費者 | 製造業 | 消費金融 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||
截至三個月 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 25,294 | $ | 13,102 | $ | 4,202 | $ | 1,311 | $ | — | $ | 43,909 | ||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 57.6 | % | 29.8 | % | 9.6 | % | 3.0 | % | — | % | 100 | % | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,319 | $ | 2,509 | $ | 412 | $ | 127 | $ | (257 | ) | $ | 5,110 | |||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | $ | 715 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 715 | ||||||||||||
| 西鐵普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 1,604 | $ | 2,509 | $ | 412 | $ | 127 | $ | (257 | ) | $ | 4,395 | |||||||||||
截至三個月 2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 21,488 | $ | 16,340 | $ | 6,214 | $ | 1,744 | $ | — | $ | 45,786 | ||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 46.9 | % | 35.7 | % | 13.6 | % | 3.8 | % | — | % | 100 | % | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 1,534 | $ | 3,557 | $ | 437 | $ | 140 | $ | (163 | ) | $ | 5,505 | |||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | $ | 454 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 454 | ||||||||||||
| 西鐵普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 1,080 | $ | 3,557 | $ | 437 | $ | 140 | $ | (163 | ) | $ | 5,051 | |||||||||||
18
蜂窩 零售業
我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內經營的Cricket Wireless零售店數量彙總表 如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 起頭 | 205 | 221 | ||||||
| 收購/啟動 | — | 12 | ||||||
| 關閉/剝離 | — | (28 | ) | |||||
| 收尾 | 205 | 205 | ||||||
期間 同期，股東應佔淨收益從上年可比季度的108萬美元增加到本季度的160萬美元 。許多因素促成了這一時期的增長，其中最顯著的是銷售額的增長， 部分原因是本年度的新冠肺炎刺激資金，而不是前一年由於流行病導致的銷售低迷，以及 由於板球無線2020年的分銷優化計劃導致本年度的運營成本降低， 門店數量減少，平均而言表現更好。根據板球2020年的分銷優化計劃，我們關閉了27家表現不佳的門店，並在上一年期間虧損了06.7萬美元。
將 定向到消費者
直銷消費者部分具有季節性收入來源，由於其銷售的季節性產品，其在3月至5月和12月的年收入 和淨收入中所佔比例一直較高。由於天氣因素，銷售額通常會在任何一年的前兩個季度之間變化 。此外，管理層認為，2021年，由於擔心生長季的產品短缺，消費者將產品購買轉移到了第一季度，這是第二季度銷售額和淨利潤同比下降的原因之一。本季度，直接面向消費者部門的淨收益為251萬美元，而去年同期的淨收益為356萬美元。截至2021年6月30日的季度收入為1310萬美元，而2020年同期為1634萬美元。當前 季度銷售額較上年同期下降，原因是2021年第一季度春季銷售旺季的銷售額有所增加 。
製造業
製造業 部門銷售額從上一季度的621萬美元下降到本季度的420萬美元。管理層將這一下降 歸因於當期由於供應短缺造成的銷售損失，以及由於原材料成本的通脹壓力而導致的產品定價上漲 。截至2021年6月30日的季度，製造部門的淨收益為41萬美元 ，而去年同期的淨收益為44萬美元。
消費者 財務
截至2021年6月30日和2020年6月30日的季度，我們運營的消費金融網點數量彙總表 如下：
| 2021 | 2020 | ||||||
| 起頭 | 22 | 39 | |||||
| 收購/啟動 | — | — | |||||
| 關閉/剝離 | — | — | |||||
| 收尾 | 22 | 39 | |||||
由於州監管改革和行業內的負面趨勢，我們的 消費金融部門繼續下滑。 截至2021年6月30日的季度，消費金融部門的收入比截至2020年6月30日的季度減少了43萬美元，降幅為24.8%，這主要是因為我們在內布拉斯加州的所有門店都關閉了，並在2020年第四季度剝離了在愛荷華州的門店。 這主要是因為我們關閉了在內布拉斯加州的所有門店，並在2020年第四季度剝離了在愛荷華州的門店。
運營業績 -截至2021年6月30日的6個月，而截至2020年6月30日的6個月
截至2021年6月30日的六個月期間，我們普通股股東應佔淨收益為830萬美元，或每股收益0.90美元(基本和稀釋後)，而截至2020年6月30日的六個月期間淨收益為676萬美元，或每股0.70美元(基本和稀釋後)。 截至2020年6月30日的六個月期間，我們的淨收益為676萬美元，或每股0.70美元(基本和稀釋後)。
我們 預計部門經營業績和每股收益在2021年全年將發生變化，至少部分原因是 直接面向消費者和蜂窩零售部門的季節性，影響我們製造部門的供應鏈問題，潛在的合併和收購活動，以及新冠肺炎的未知影響。
接下來的 是對各細分市場運營結果的討論。
19
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間WCR普通股股東應佔收入和淨收入(單位：千)。
| 蜂窩零售 | 直接面向消費者 | 製造業 | 消費金融 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||||||
截至 個月的6個月 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 50,805 | $ | 27,780 | $ | 6,724 | $ | 2,786 | $ | — | $ | 88,095 | ||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 57.7 | % | 31.5 | % | 7.6 | % | 3.2 | % | — | % | 100 | % | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 4,841 | $ | 4,779 | $ | 394 | $ | 288 | $ | (513 | ) | $ | 9,789 | |||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | $ | 1,484 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,484 | ||||||||||||
| 西鐵普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 3,357 | $ | 4,779 | $ | 394 | $ | 288 | $ | (513 | ) | $ | 8,305 | |||||||||||
截至 個月的6個月 2020年6月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 41,021 | $ | 27,939 | $ | 8,264 | $ | 4,210 | $ | — | $ | 81,434 | ||||||||||||
| 佔總收入的百分比 | 50.4 | % | 34.3 | % | 10.1 | % | 5.2 | % | — | % | 100 | % | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | 2,719 | $ | 4,732 | $ | 246 | $ | 365 | $ | (381 | ) | $ | 7,681 | |||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | $ | 916 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 916 | ||||||||||||
| 西鐵普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 1,802 | $ | 4,732 | $ | 246 | $ | 365 | $ | (381 | ) | $ | 6,764 | |||||||||||
蜂窩 零售業
我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內經營的Cricket Wireless零售店數量彙總表 如下：
| 2021 | 2020 | ||||||
| 起頭 | 205 | 222 | |||||
| 收購/啟動 | 2 | 19 | |||||
| 關閉/剝離 | (2 | ) | (36 | ) | |||
| 收尾 | 205 | 205 | |||||
期間 同期，股東應佔淨收益從截至2020年6月30日的六個月期間的180萬美元 增至截至2021年6月30日的六個月期間的336萬美元，而同期銷售額從4,102萬美元 增至5,081萬美元。前一個時期受到新冠肺炎的阻礙，而後者則受益於政府 刺激計劃等因素，這些刺激計劃往往會讓我們的行業受益。銷售和淨收入增長的另一個原因是Crickets Wireless‘ 2020分銷優化計劃，該計劃減少了門店數量，平均而言，門店表現更好，再加上我們在過去幾年中的 戰略位置處置和增加，從而改善了門店組合。
將 定向到消費者
直銷消費者部分具有季節性收入來源，由於其銷售的季節性產品，其在3月至5月和12月的年收入 和淨收入中所佔比例一直較高。截至2021年6月30日的6個月內，直接面向消費者部門的淨收入為478萬美元，而去年同期的淨收入為473萬美元。截至2021年6月30日的6個月的收入為2778萬美元，而2020年同期為2794萬美元。與其他在線零售商類似，直接面向消費者細分市場也經歷了 新冠肺炎帶來的需求增長和在線銷售活動。
製造業
製造業 部門銷售額從上一季度的826萬美元下降到本季度的672萬美元。管理層將這一下降主要歸因於當期第二季度由於供應短缺造成的銷售額損失，以及 由於原材料成本的通脹壓力而導致的產品定價上漲。在截至2021年6月30日的6個月內，製造部門的淨收入為39萬美元，而去年同期的淨收入為25萬美元。
消費者 財務
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間，我們運營的消費金融網點數量彙總表 如下：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 起頭 | 22 | 39 | ||||||
| 收購/啟動 | — | — | ||||||
| 關着的不營業的 | — | — | ||||||
| 收尾 | 22 | 39 | ||||||
我們的 消費金融部門收入同期減少了142萬美元，降幅為33.8%。如前所述，由於州監管改革和行業內的負面趨勢，我們的消費金融 部門繼續下滑，主要是由於2020年的法律修改而關閉了我們在內布拉斯加州的所有門店。由於行業法規和趨勢以及新冠肺炎的影響，這一細分市場和該行業的貸款活動繼續下降 。在2020年3月下旬，由於新冠肺炎的影響，該細分市場 開始經歷比正常更大的貸款活動降幅，這一降幅已經延續到2021年。
20
公司
截至2021年6月30日的季度，與我們公司部門相關的淨成本為51萬美元，而截至2020年6月30日的季度為38萬美元。期間淨成本增加的主要原因是投資收入減少。
合併 所得税費用
截至2021年6月30日的6個月的所得税支出撥備 為272萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的撥備為215萬美元，有效税率分別為21.7%和21.8%。實際税率低於聯邦加州 法定税率，原因是：(1)非控股權益所佔淨收入份額在合併後的集團層面上不需要繳納所得税；(2)我們子公司繳納州所得税的州的數量和組合逐年變化 原因包括合併集團成員跨州活動的變化及其對各自州所得税規則和法規的應用的影響 ；以及(3)我們的子公司繳納州所得税的州數量和組合的逐年變化；以及(3)合併後的集團成員在多個州的活動發生變化及其對各自州所得税規則和法規的適用的影響 ；和(3)我們的子公司繳納州所得税的州數量和組合的逐年變化剔除非控股權益在淨收入中的份額，可比 期間的實際税率分別為24.7%和24.1%。這一期間的增長是由於 子公司繳納州所得税的州數量和組合因各種因素(如合併集團成員的多州活動的變化及其對適用於我們的州税收規則和法規的影響)而導致州所得税敞口增加。 子公司需繳納州所得税的州數量和組合因各種因素而發生變化，如合併集團成員的多州活動變化及其對適用於我們的州税收規則和法規的影響 。
流動性 與資本資源
彙總 現金流數據如下：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 現金流由(用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | 8,096,437 | $ | 13,749,214 | ||||
| 投資活動 | (18,757,868 | ) | (12,111,356 | ) | ||||
| 融資活動 | (1,913,182 | ) | (3,265,879 | ) | ||||
| 現金和現金等價物淨減少 | (12,574,613 | ) | (1,628,021 | ) | ||||
| 期初現金和現金等價物 | 32,504,803 | 27,160,991 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 19,930,190 | $ | 25,532,970 | ||||
截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物為1993萬美元，而2020年6月30日的現金和現金等價物為2553萬美元。此外，在2021年6月30日，我們還有3558萬美元投資於存單(每個實體每個金融機構不得超過25萬美元 )和美國國債，而2020年6月30日為1734萬美元。我們相信，我們可用的 現金，加上運營和投資的預期現金流，將足以滿足我們到2022年6月的流動資金和資本 支出需求。我們對可用現金的預期短期用途包括向股東支付股息、向非控股權益分配、按計劃償還債務、為資本支出提供資金，以及在合適的機會出現時對現有細分市場進行投資 。
表外安排 表內安排
截至2021年6月30日，我們 沒有表外安排。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們 維持信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保根據1934年《證券交易法》提交的報告中需要披露的信息在SEC規則和表格中指定的 時間段內進行記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層， 包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定所需的 披露。控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證 控制系統的目標得以實現。
我們 利用贊助組織委員會2013版的內部控制-集成框架 設計、實施和評估我們對財務報告的披露控制程序和內部控制的有效性 。
截至2021年6月30日，我們的首席執行官和首席財務官對我們的 披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在1934年《證券交易法》(Securities And Exchange Act)下的規則13a-15(E)中定義。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的信息披露控制和程序 自2021年6月30日起生效。
財務報告內部控制變更
在本報告所涵蓋的會計期間，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對此類控制產生重大影響的變化 。
21
第 部分II.其他信息
第 1A項。風險因素
供應 投入的可用性和價格波動可能會對我們 製造和銷售我們的產品的能力產生不利的影響，並可能對我們的利潤率和收入產生不利影響。
我們的 製造和運營將依賴於鋼鐵、發動機和其他零部件和原材料的充足供應 。我們的直接面向消費者的運營依賴於種子和活植物等的充足供應。 我們無法採購任何這些生產資料、組件或成品，延遲接收或無法 以具有競爭力的價格採購，尤其是在適用的旺季，這可能會對我們 生產產品和以成本效益的基礎上銷售產品的能力產生不利影響，而這反過來又可能對我們的收入和 盈利能力產生不利影響。
我們的 運營結果可能會受到產品責任訴訟的負面影響。
我們 面臨與我們產品的設計、製造、銷售和使用相關的潛在產品責任風險。到目前為止， 我們尚未產生與這些產品責任索賠相關的材料成本。雖然我們相信我們目前的一般責任 和產品責任保險足以保護我們免受未來的產品責任索賠，但不能保證 我們的承保範圍將足以涵蓋可能出現的所有索賠。此外，我們未來可能無法以可接受的費用維持保險範圍 。未在保險覆蓋範圍內或無法獲得第三方賠償的重大損失 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，我們可能需要召回不符合批准規格的產品，這可能會導致不利的 宣傳以及與召回相關的成本和收入損失。
我們 可能受制於管理州税收徵收和其他事項的不同州法規。
我們的 製造和直接面向消費者的業務受適用於在互聯網上開展 業務的公司的各種法律法規的約束。管轄個人隱私和 數據安全、消費者保護或銷售和其他税收等領域的現有法律如何或是否適用於互聯網和電子商務，以及這些 法律是否適用於互聯網和電子商務，司法管轄區各不相同，這些 法律還在不斷演變。例如，某些適用的隱私法律法規要求我們向客户提供 我們與第三方共享信息的政策，並在這些政策發生任何變化時提前通知客户。相關法律可能 規定我們存儲或傳輸敏感信息的方式，或在發生安全漏洞或無意中泄露此類信息時對我們施加義務 。此外，我們目前不徵收州税或地方税的司法管轄區的税收法規可能會使我們有義務徵收和匯出此類税收，或繳納附加税，或遵守旨在幫助司法管轄區進行税收工作的要求 。新的法律或法規、適用於 司法管轄區的法律(其法律目前不適用於我們的企業)或將現有法律法規應用於 互聯網和電子商務通常可能會對我們的企業徵收大量額外税款。此外，我們可能會因過去未能遵守這些要求而被 罰款或支付其他款項。電子商務的持續增長和需求 可能會導致更多的法律法規給電子商務公司帶來額外的合規負擔。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
發行人和關聯購買者購買股權證券
下表提供了我們在截至2021年6月30日的三個月內購買Western Capital Resources，Inc.普通股的信息。
股份回購
| ||||||||||||||||||||
| 期間開始 | 期間 收尾 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 作為董事會批准的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據該計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值(1) | |||||||||||||||
| 2021年4月1日 | 2021年4月30日 | — | $ | — | — | $ | 1,171,800 | |||||||||||||
| 2021年5月1日 | 2021年5月31日 | — | $ | — | — | $ | 1,171,800 | |||||||||||||
| 2021年6月1日 | 2021年6月30日 | — | $ | — | — | $ | 1,171,800 | |||||||||||||
| — | — | |||||||||||||||||||
| (1) | 2018年9月13日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多100萬美元的普通股。回購可以不時在公開市場上進行，也可以通過私下協商的交易進行。 |
| 2020年2月和9月，我們的董事會 修改了回購計劃，將授權的股票回購金額分別從100萬美元增加到200萬美元和200萬美元 增加到400萬美元。 |
22
第6項。 展品
| 展品： | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條進行的認證(在此提交). | |
| 31.2 | 根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條進行的認證(在此提交). | |
| 32 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條的認證(特此提交)。 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔(在此提交). | |
| 101.SCH | XBRL架構文檔(在此提交). | |
| 101.CAL | XBRL計算鏈接庫文檔(在此存檔 ). | |
| 101.DEF | XBRL定義鏈接庫文檔(在此存檔 ). | |
| 101.LAB | XBRL標籤鏈接庫文檔(在此提交). | |
| 101.PRE | XBRL演示文稿鏈接庫文檔(在此存檔 ). |
23
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其 簽署。
| 日期：2021年8月13日 | 西部資本資源公司 | |
| (註冊人) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ John Quandahl | |
| 約翰·昆達爾 | ||
| 首席執行官和首席運營官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Angel Donchev | |
| 安吉爾·頓切夫 | ||
| 首席財務官 | ||
24