目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 在截至本季度末的季度內 | |
| 或 | |
| 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 | |
| 在從中國到日本的過渡期內，中國從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國過渡到中國，從中國到日本的過渡期。 | |
| 佣金檔案編號 | |
入侵公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
(972)
(註冊人電話號碼，含 區號)
東公園大道101號
(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)
* * * * * * * * * *
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短 期間)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☒否 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式 提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。
是☒否 ☐
用複選標記表示註冊者是大型、 加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☐ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。-☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條規定的 )：YES☐No☒
截至2021年7月30日，註冊人普通股的流通股數量為17,624,506股，面值為0.01美元
入侵公司
索引
| 第一部分-財務信息 | |
| 項目1.財務報表 | 3 |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日未經審計的合併資產負債表 | 3 |
| 截至2021年和2020年6月30日的前三個月和六個月未經審計的綜合經營報表 | 4 |
| 未經審計的簡明 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月股東權益變動表 | 5 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的前六個月未經審計的現金流量簡併報表 | 7 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 16 |
| 項目4.控制和程序 | 23 |
| 第二部分-其他資料 | 24 |
| 項目1.法律訴訟 | 24 |
| 第1A項。風險因素 | 24 |
| 項目6.展品 | 27 |
| 簽名頁 | 28 |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
入侵公司和子公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(單位為千，面值除外)
六月三十日， 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備： | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 房地產、廠房和設備，毛額 | ||||||||
| 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 融資租賃，使用權資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃、使用權資產、淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款、貿易 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 融資租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| PPP應付貸款，本期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| PPP應付貸款，非流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 經營性租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
普通股面值0.01美元： 授權股份-80,000股 已發行股份-2021年為17,631股，2020年 流通股-2021年為17,621股，2020年 | ||||||||
| 以庫房形式持有的普通股，按成本價-股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
| 3 |
入侵公司和子公司
未經審計的簡明合併經營報表
(千元，每股除外)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 清償債務收益 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 應計優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股股東每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
| 4 |
入侵控制公司(Inc.)和子公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
截至2021年6月30日的6個月
| 優先股 | 普通股 | 庫存股 | 累計其他綜合損失 | 其他內容 實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。
| 5 |
入侵控制公司(Inc.)和子公司
未經審計的股東權益變動簡明合併報表
(單位為千，份額除外)
截至2020年6月30日的6個月
| 優先股 | 普通股 | 庫存股 | 累計其他綜合損失 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | 1,843 | $ | # | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | (96 | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣佈的優先股股息，扣除股東免除的罰款 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | 1,747 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應計股息 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬費用 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年6月30日 | $ | 1,747 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些精簡的 合併財務報表的組成部分。
| 6 |
入侵公司和子公司
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千)
| 截至六個月 | ||||||||
六月三十日， 2021 | 2020年6月30日 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金租賃成本 | ||||||||
| 債務清償收益 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購置物業和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產購買--域名 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 應付購買力平價貸款收益 | ||||||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 股息的支付 | ( | ) | ||||||
| 降低融資租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流活動： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 應計優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 根據使用權(“ROU”)經營租賃獲得的資產 | $ | $ | ||||||
| 根據ROU融資租賃獲得的資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些精簡合併財務報表的組成部分 。
| 7 |
入侵公司和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
| 1. | 業務説明 |
入侵公司(連同其合併的 子公司，“公司”、“入侵”、“入侵公司”、“我們”或類似術語)於1983年9月在得克薩斯州成立，並於1995年10月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室 位於德克薩斯州普萊諾1200號東公園大道101號，我們的電話號碼是(972)2346400。我們的網站URL為 www.intrusion.com。
我們開發、銷售和支持保護 任何規模的公司或政府組織的產品，方法是將高級威脅智能與實時人工智能相結合，在網絡攻擊發生時將其殺死 -包括零日。我們通過直銷團隊和增值經銷商營銷和分銷我們的解決方案。 我們的最終用户客户包括美國聯邦政府實體、州和地方政府實體以及從 中端市場到大型企業的各種規模的公司。
TraceCop“(TraceCop™”) 和Savant(“Savant™“)是入侵公司的註冊商標。我們已為新的入侵申請商標保護 盾牌網絡安全解決方案。
| 2. | 陳述的基礎 |
本公司隨附之未經審核簡明綜合財務報表 乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及規例 S-X第10-01項指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和披露。管理層認為公平顯示中期運營結果所需的所有調整 均已 進行，除非本文另有披露，否則這些調整都是經常性的。這類過渡期的經營業績不一定 代表全年的經營業績。這些簡明合併財務報表應與我們於2021年3月9日提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及附註一併閲讀。所有重要的公司間餘額 和交易都已在合併中消除。
本公司計算其符合金融工具資格的資產 和負債的公允價值，並在公允價值與該等金融工具的賬面價值不同時，將此額外信息計入合併財務 報表附註。由於這些工具的到期日相對較短，應收賬款、應付賬款和應計費用的估計公允價值接近其賬面價值。 融資租賃和Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款的估計公允價值接近公允價值，因為它們承擔市場利率。 這些工具都不是為交易目的持有的。
2021年7月，該公司確定支出增加的 主要原因是管理層加速增加了銷售和行政資源 ，以及與入侵相關的收入預期下降 盾牌此次發行引發了人們對公司能否滿足當前和短期現金流和流動性需求的重大 擔憂。認識到這一決心， 本公司一直在積極考慮為其長期業務計劃提供資金和實施的戰略替代方案。例如，公司聘請B.Riley Securities，Inc.作為其市場計劃的銷售代理，該計劃允許公司 通過使用公司最初於2021年8月5日提交的S-3表格中的貨架登記聲明 ，有可能延遲或連續出售高達5000萬美元的普通股。管理層認為，該計劃為公司提供了繼續經營的機會；但是，公司不能保證貨架登記將被宣佈為有效，或者 公司是否能夠根據這一上市計劃或此類貨架登記聲明普遍籌集任何金額。 公司還在評估其他潛在的融資和長期戰略選擇。但是，這些評估仍處於 早期階段。
| 8 |
| 3. | 股票薪酬的會計核算 |
本公司根據ASC 718核算股票薪酬 ，薪酬-股票薪酬，這要求在精簡合併財務報表中確認與所有基於股票的 獎勵相關的薪酬。基於股票的薪酬成本在授予日按公允價值計值，授予日公允價值確認為每項獎勵所需服務期的費用，並根據每項獎勵的條款和ASC 718規定的適當會計處理相應 增加到權益或負債。
2021年期間，公司增加了一項新的激勵 計劃(“2021年綜合激勵計劃”)。2021年綜合激勵計劃的目的是提供一種方式，使公司可以吸引和留住關鍵人員，並提供一種方式，使公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問 可以收購併保持公司的股權，或獲得激勵薪酬，包括按普通股價值衡量的激勵薪酬 ，從而加強他們對公司福利的承諾，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
根據2021年綜合激勵計劃 可發行或使用的普通股總數或可授予獎勵的普通股總數不得超過2,500,000股，並受任何增減的限制，這些股票可以是授權和未發行的普通股 普通股，也可以是為公司金庫持有或收購的普通股，或者兩者兼而有之。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，本公司根據2021年綜合激勵計劃向本公司每位外部董事發放了新的限制性股票獎勵(RSA)，限制性股票價值為70,000美元，估值將基於公司普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的收盤價(“外部董事獎勵”)。因此，已授予27,540股，預計 將在一年內，即授予日的週年紀念日全部授予。
下表彙總了截至2021年6月30日的六個月內本公司未歸屬RSA在Insertion Inc.股票中的活動：
| 未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||
| 股份數量 | 加權平均授權日公允價值 | |||||||
| 截至2020年12月31日未授權 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 沒收/取消 | ||||||||
| 截至2021年6月30日未授權 | $ | |||||||
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，該公司確認了與其RSA相關的 薪酬支出41,000美元 。截至2021年6月30日， 與未歸屬RSA相關的未確認補償成本。這筆金額預計將在一年的加權平均期內確認 。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，本公司還根據2021年綜合激勵計劃向其員工授予新的期權獎勵，每個期權的期權價格設定為授予日公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價(“2021年5月期權獎勵”)。因此，在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，根據該計劃授予了48萬份期權。
| 9 |
在截至2021年6月30日的三個月期間，本公司並未根據其 2005年股票激勵計劃(下稱“2005計劃”)或2015年股票激勵計劃(“2015計劃”)授予任何期權，但在截至2020年6月30日的三個月期間，根據該等計劃向員工 或董事授予了323,000份股票期權。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，根據2005年計劃分別行使了選擇權和202227項選擇權和202227項選擇權。期權，分別在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月期間根據同一計劃行使 。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，根據2015計劃行使了1,000個期權，在截至2020年6月30日的三個月和 六個月期間沒有根據同一計劃行使任何期權。
在截至2021年6月30日的六個月內， 董事會批准了2015年計劃的一項新條款，以加快董事會成員退休後持有的任何未歸屬股權授予的歸屬 。根據加速條款的批准，在2021年第二季度，兩名於2021年5月從董事會退休的外部董事會成員持有的股權獎勵全部歸屬。公司 將加快相關股票期權的發放作為對ASC 718期權獎勵的修改。因此，公司 在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間確認了大約237,000美元的增量股票薪酬支出。
公司確認了與股票期權獎勵相關的薪酬支出，分別為765,000美元和76,000美元，截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為96.9萬美元和 美元，分別為截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月。
估值假設
員工 和董事期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：
在三個月內結束 2021年6月30日 | 在三個月內結束 2020年6月30日 | 六個月 已經結束了。 2021年6月30日 | 六個月 告一段落 | |||||||||||||
| 加權平均授權日公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 使用的加權平均假設： | ||||||||||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||||||||||
| 無風險利率 | ||||||||||||||||
| 預期波動率 | ||||||||||||||||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||||||||||||||
預期波動率基於歷史波動率 ，部分基於隱含波動率。預期期限考慮期權的合同期限以及歷史行使和沒收行為 。無風險利率基於授予日生效的美國國庫券利率，其到期日 與授予的相關預期期限相匹配。授予非員工的期權按期權每個計量日期的公允市場價值進行估值 。
| 10 |
| 4. | 收入確認 |
公司一般在發貨或履行某些履約義務後確認產品收入 。這些產品可以包括硬件、永久軟件許可證和數據 集。該公司的大部分銷售額都是數據集更新。保修成本和銷售退貨都不是實質性的。
公司根據FASB ASC主題606確認其數據集的銷售 ，根據該主題，一旦滿足以下五個步驟 下的標準，即確認來自與客户的合同收入：
| i) | 與客户簽訂合同的身份證明； |
| Ii) | 合同中履行義務的認定； |
| (三) | 交易價格的確定； |
| Iv) | 將交易價格分配給每項單獨的履約義務；以及 |
| v) | 在履行履約義務後確認收入。 |
數據通常每月更新一次，並相應匹配收入 。產品銷售可能包括維護和客户支持在安排中分配的收入，該安排基於使用相對銷售價格方法的銷售價格層次結構，使用所交付商品和服務的估計銷售價格 。所有產品 提供的產品和服務的市場價值都可以根據當前和之前的單機銷售情況輕鬆確定。公司可能會推遲 ，並在合同期(通常為一年)內確認維護、更新和支持收入。
向客户、總代理商和經銷商提供的正常付款條件在國內是淨30天，在國際是淨45天。該公司不提供超過 一年的付款期限，也很少將付款期限延長至超出其正常條款。如果某些客户不符合本公司的信用標準 ，本公司要求提前付款以限制其信用風險。
運費和搬運費計入 客户，並計入收入。運輸和搬運費用包括在收入成本中。在客户獲得貨物控制權後，公司已選擇將 運輸和搬運成本作為履行成本進行核算。
使用本公司的最新產品 ，盾牌，Insertion開始以訂閲的方式提供軟件。Shield是符合ASC 606的軟件即服務(“SaaS”)指南的託管安排主題 。SaaS安排被視為服務義務，而不是轉讓IP許可證的 安排。
根據FASB ASC主題606，公司利用上述 五步流程來確認銷售額，並將遵循該指令將收入 項定義為單獨和獨特的項目。盾牌服務包括：
| · | 入侵的專有軟件和數據庫，用於檢測和阻止對其客户信息網絡的未經授權的訪問。 | |
| · | 入侵為客户訪問入侵提供的所有軟件、相關介質、印刷材料、數據、文件、在線文檔和任何設備盾牌. | |
| · | 技術支持、合同後客户支持(PCS)包括入侵提供的每日程序發佈或更正，不收取額外費用。 | |
| · | 該合同不提供任何其他服務--不收取安裝費用、諮詢、培訓或維護費用。 |
| 11 |
合同價格為每月規定費用。 沒有返點或退貨權利，也沒有任何預期。
公司在以下情況下履行其 履約義務盾牌可以使用解決方案來檢測和阻止未經授權訪問其客户的 信息網絡。收入應在合同期限內按月確認。除非續訂前30天通知，否則初始合同條款會自動續訂 。預付費用將延期支付，並在合同涵蓋的 期間攤銷為收入。
本公司的應收賬款代表
根據與客户簽訂的合同進行銷售的無條件合同賬單，並歸類為流動帳單。截至2021年6月30日和2020年12月30日，公司的應收賬款餘額分別為1,668,000美元和1,668,000美元
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有重大合同資產。
合同負債包括公司履行履約義務和確認收入之前的預付現金 。公司目前將遞延收入 歸類為合同負債。
下表顯示了截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度內公司合同責任的變化(單位： 千)：
| 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 5. | 每股淨虧損 |
每股基本淨虧損的計算方法是： 當期普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。 每股攤薄淨虧損的計算方法為：當期普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和稀釋普通股等價物的加權平均數。我們的普通股等價物包括在轉換優先股和行使未償還期權和認股權證時可發行的所有普通股 。在截至2021年6月31日和2020年6月31日的三個月期間，從稀釋每股虧損計算中剔除的普通股等價物總數 為1,091,927 和，分別為。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間，不包括在稀釋每股虧損計算中的普通股等價物總數為1,009,278和，分別為。由於公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間處於淨虧損狀態 ，每股基本淨虧損和稀釋淨虧損相同。
| 6. | 濃度 |
該公司的業務集中
在一個領域-安全軟件/實體識別。通過直接和間接渠道對美國政府的銷售總額佔五家政府客户總收入的69.03%
| 12 |
| 7. | 承諾和或有事項 |
本公司定期參與在其正常業務過程中提出的索賠 。我們認為，這些行動是例行公事，對企業來説是偶然的。雖然這些行動的結果 無法確切預測，但我們認為任何行動都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
| 8. | 使用權資產和租賃負債 |
本公司擁有營運及融資租賃， 根據ASC 842的要求記錄使用權資產及相關租賃負債。租賃負債由租賃付款總額的淨現值確定，並在租賃期限內攤銷。本公司租賃協議項下的所有義務 均設計為在最後一次計劃付款時終止。該公司的租約適用於以下類型的資產：
| · | 計算機硬件和複印機-公司的財務 租賃使用權資產包括計算機硬件和複印機。這些租約的有效期為三年，目前處於不同的完成階段 。 |
| · | 辦公空間-公司的運營租賃使用權 資產包括其位於德克薩斯州普萊諾和加利福尼亞州聖馬科斯的辦公室以及位於德克薩斯州艾倫的數據服務中心的租賃協議。截至2021年6月30日，Plano 寫字樓經營租賃責任的有效期為兩年零三個月。聖馬科斯經營租賃責任 於2021年3月31日終止。截至2021年6月30日，數據服務中心運營租賃責任的期限為四年零四個月。 該公司還對其在理查森的前公司辦事處負有經營租賃責任。理查森經營租賃 截至2021年6月30日的負債期限為三年零五個月；然而，由於公司於2020年12月31日放棄租賃，相關使用權資產已全部減值。 |
還需要披露有關公司租賃安排的其他定性和定量信息 。本公司前瞻性地採納了ASC 842，並選出了過渡方案 該方案不需要重新評估：(1)任何現有或到期的合同是否為租賃或包含租賃，(2)租賃 分類和(3)初始直接成本。此外，本公司已選擇其他可行的權宜之計，不對所有類別的標的資產分開 租賃和非租賃部分(主要由公共區域維護費組成)，並 不包括初始期限為12個月或以下的租賃。
由於本公司租賃協議的隱含利率不容易確定 ，因此本公司使用估計的增量借款利率來確定租賃付款的初始現值 。租賃的貼現率接近硅谷銀行的最優惠利率。
補充現金流信息包括與經營性租賃相關的經營性
現金流。截至2021年6月30日和2020年6月的三個月，該公司分別為52,000美元和
操作説明書上出現的項目計劃(單位： 千)：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 攤銷費用-財務ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃費用-運營ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他費用： | ||||||||||||||||
| 利息支出-財務ROU | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 13 |
截至2021年6月30日，未來最低租賃義務由以下內容組成(以千為單位)：
| 運營中 | 金融 | |||||||||||
| 截至6月30日的期間， | ROU租約 | ROU租約 | 總計 | |||||||||
| 2022 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 此後 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 更少的興趣* | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||||
| * |
我們的客户被迫分配稀缺和 相互競爭的資源，平衡由於冠狀病毒、強制隔離、 旅行減少、勞動力人口中斷、商品稀缺以及 病毒對其自身的類似經濟和運營影響而強加給他們的預算需求。這些不利影響導致我們的許多客户對我們提供的產品和網絡安全解決方案的需求減少 ，對公司的收入水平產生了負面影響。我們預計，我們的客户在未來幾個月將繼續保守地進行預算 ，特別是在新冠肺炎病毒的新毒株和變種以及潛在的 未來限制、減速或停工的不確定性依然存在的情況下。
11.小企業管理局支薪支票保障計劃貸款
2020年3月27日，美國聯邦政府頒佈了“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)，其中包括由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck Protection
計劃(“PPP”)的條款。PPP允許符合條件的企業
根據符合條件的工資成本計算最多借款1,000萬美元。這筆貸款由聯邦政府擔保，不需要抵押品。2020年4月30日，根據CARE Act
下的PPP，公司與硅谷銀行簽訂了PPP貸款，本金為629,000美元。購買力平價貸款將於
本公司根據CARE法案的規定使用了PPP貸款的全部收益，並提交了PPP貸款豁免申請。2021年4月7日，公司 收到小企業管理局通知，PPP貸款和應計利息已全部免除。因此，公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明經營報表上記錄了63.5萬美元的債務清償收益。
| 14 |
12.其後的事件。
2021年7月19日，本公司終止了Jack B.Blount擔任本公司總裁兼首席執行官的職務。2021年8月3日，布朗特先生辭去董事會成員職務，並簽署了離職協議。2021年8月5日，董事會任命公司現任董事會執行主席Anthony J.Levecchio擔任首席執行官 公司正在尋找常任首席執行官。
2021年7月29日，該公司執行了一項計劃中的 有效裁員計劃，導致全組織約20%的員工被解僱。裁員 是公司減少開支和間接費用的更大努力的一部分，因為公司預計近期在滿足其流動性和現金流需求方面將面臨挑戰，這是由於其新引入的 入侵帶來的2021年收入低於預期 盾牌提供服務。由於裁員， 公司將在2021年第三季度產生約135,000美元與員工離職福利相關的費用，包括現金遣散費費用 。本公司預計今年剩餘時間內可節省1,200,000美元的淨成本，這與有效的 削減有關。
2021年8月1日，該公司簽訂了新的設備租賃協議，根據該協議，該公司有義務支付未來總計150萬美元的最低租賃付款 ，該最低租賃付款將在2024年前的不同日期到期。
管理層 評估了截至2021年8月13日的後續事件，也就是這些精簡合併財務報表發佈之日。在 資產負債表日之後，除這些簡明綜合財務報表中已描述的事項外，未發生任何可能需要在簡明綜合財務報表中確認或披露的事件 或交易。
| 15 |
項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析
前瞻性陳述
這份10-Q表格季度報告，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節， 包含符合1933年證券法(修訂)第27A條和1934年證券交易法(修訂)第21E條含義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述通常伴隨着“估計”、“預期”、“相信”、“應該”、“將會”、“可能”、“ ”、“預期”、“可能”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些陳述涉及 未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會 導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素 我們在本季度報告中關於Form 10-Q的其他地方以及在我們於2021年3月9日提交的2020年Form 10-K年度報告中的第1A項“風險因素”中進行了更詳細的描述，包括但不限於：
| ● | 截至2021年6月30日的3個月和6個月，我們分別淨虧損500萬美元和890萬美元，截至2021年6月30日，我們累計赤字7010萬美元。要改善我們的財政狀況，我們必須增加我們的收入水平。 | |
| ● | 我們目前收入的很大一部分來自美國政府實體，這些客户的流失或我們未能擴大客户羣的範圍以包括一般商業企業可能會對我們的收入產生負面影響。 | |
| ● | 我們的新商業解決方案入侵的營銷、促銷、評估和銷售的結果比預期的要慢盾牌，隨着我們繼續開發銷售渠道，不僅向現有客户而且向新的潛在客户銷售這一新產品。 | |
| ● | 我們可能沒有足夠的現金資源來實施本公司當前的業務計劃，並且可能無法通過公共或私人融資籌集更多資金，這增加了本公司可能無法作為持續經營企業繼續經營的可能性 。 | |
| ● | 我們可以通過借貸或發行股權或債務證券來獲得額外的資本，但我們可能無法獲得這些額外的資金。 | |
| ● | 我們的普通股市場最近出現了波動，特別是市場價格的大幅波動以及我們普通股的交易量。 | |
| ● | 我們預計將花費大量時間和資源尋找新的首席執行官，並將這樣一位繼任首席執行官整合到我們的業務運營中。 | |
| ● | 由於我們最近的裁員，我們的員工隊伍可能會出現波動 ，未來將無法吸引員工。 | |
| ● | 如果我們受到入侵，我們在網絡安全行業的聲譽可能會受到損害盾牌解決方案未能按預期執行，無法滿足我們客户的需求，或無法獲得市場認可。 | |
| ● | 網絡安全遭到破壞可能會損害公眾對我們網絡安全解決方案的看法，這可能會導致我們損失收入。 | |
| ● | 如果我們不能應對網絡安全行業的快速技術變革，我們可能會失去客户，或者我們的解決方案可能會過時。 | |
| ● | 我們的解決方案具有很高的技術性，如果其中包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能不得不就任何所謂或實際失敗的解決方案和服務進行辯護或支付損害賠償金。 | |
| ● | 我們必須充分保護我們的知識產權，以防止有價值的專有信息丟失。 | |
| ● | 我們面臨着來自初創公司和老牌公司的激烈競爭，這些公司可能比我們和我們的解決方案具有顯著的優勢。 | |
| ● | 我們目前是集體訴訟的原告，指控違反了聯邦證券法，這可能會轉移公司管理層和董事會或董事的注意力，導致為此類訴訟辯護的鉅額法律支出，以及如果公司未能成功辯護這些索賠，還可能承擔財務責任。 |
| 16 |
如果這些或其他風險或不確定性 中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們的預測大不相同。 本報告中其他地方的這些前瞻性陳述和其他陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”做出的。 您在本Form 10-Q季度報告或我們的Form 10-K年度報告中讀到的任何前瞻性聲明，都反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的 運營、運營結果、增長戰略和流動性相關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。我們沒有義務以任何原因公開更新或修改這些前瞻性 聲明，或者更新實際結果可能與這些前瞻性 聲明中預期的結果大不相同的原因，即使將來有新的信息可用。
經營成果
下表列出了濃縮的 合併運營報表，以美元金額和所示期間我們總收入的百分比表示。期間之間的結果比較 不一定代表未來期間的結果
.
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||||||
| 收入 | $ | 1,960 | $ | 1,655 | $ | 3,812 | $ | 3,450 | ||||||||
| 收入成本 | 733 | 651 | 1,358 | 1,398 | ||||||||||||
| 毛利 | 1,227 | 1,004 | 2,454 | 2,052 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 3,652 | 485 | 6,341 | 995 | ||||||||||||
| 研發 | 1,530 | 907 | 2,999 | 1,660 | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 1,696 | 326 | 2,668 | 582 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (5,651 | ) | (714 | ) | (9,554 | ) | (1,185 | ) | ||||||||
| 利息和其他收入 | 66 | 1 | 68 | 7 | ||||||||||||
| 利息支出 | (1 | ) | (2 | ) | (3 | ) | (2 | ) | ||||||||
| 清償債務收益 | 635 | – | 635 | – | ||||||||||||
| 淨損失 | $ | (4,951 | ) | $ | (715 | ) | $ | (8,854 | ) | $ | (1,180 | ) | ||||
| 應計優先股股息 | – | (33 | ) | – | (66 | ) | ||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (4,951 | ) | $ | (748 | ) | $ | (8,854 | ) | $ | (1,246 | ) | ||||
| 普通股股東每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | (0.28 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.50 | ) | $ | (0.09 | ) | ||||
| 稀釋 | $ | (0.28 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.50 | ) | $ | (0.09 | ) | ||||
| 17 |
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 收入 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||||||||||||
| 收入成本 | 37.40% | 39.30% | 35.62% | 40.50% | ||||||||||||
| 毛利 | 62.60% | 60.70% | 64.38% | 59.50% | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 186.33% | 29.30% | 166.34% | 28.80% | ||||||||||||
| 研發 | 78.06% | 54.80% | 78.67% | 48.10% | ||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | 86.53% | 19.70% | 69.99% | 16.90% | ||||||||||||
| 營業虧損 | -288.32% | -43.10% | -250.63% | -34.30% | ||||||||||||
| 利息和其他收入 | 3.37% | 0.10% | 1.78% | 0.20% | ||||||||||||
| 利息支出 | -0.05% | -0.20% | -0.08% | -0.06% | ||||||||||||
| 清償債務收益 | 32.40% | 0.00% | 16.66% | 0.00% | ||||||||||||
| 淨損失 | -252.60% | -43.20% | -232.27% | -34.20% | ||||||||||||
| 應計優先股股息 | 0.00% | -2.00% | 0.00% | -1.90% | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | -252.60% | -45.20% | -232.27% | -36.10% | ||||||||||||
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 國內收入 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||||
| 出口收入 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 淨收入 | 100.0% | 100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||||
淨收入。截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨收入分別為200萬美元和380萬美元，而2020年同期分別為170萬美元和350萬美元 。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，產品收入增加了30萬美元。產品收入的增長主要是由於我們的盾牌產品線 於2021年第一季度投放市場，TraceCop期間之間的收入。 TraceCop截至2020年6月30日的三個月和六個月的收入分別增至170萬美元和350萬美元 ，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的收入分別為150萬美元和320萬美元。盾牌 截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的收入為10萬美元。沒有與以下項目相關的收入盾牌在2020年同期確認 為盾牌於2021年推出。這些時期的收入增長被與以下方面相關的收入下降所抵消 學者.
| 18 |
收入集中。截至2021年6月30日的季度，向各種美國政府實體銷售的收入總計130萬美元，佔收入的64.4%，而2020年同期為150萬美元，佔收入的91.0%。截至2021年6月30日的六個月，向各種美國政府實體銷售的收入總計260萬美元，佔收入的69.0%，而2020年同期為280萬美元，佔收入的80.8%。 2021年第二季度，面向商業客户的銷售額總計70萬美元，佔總收入的35.6%，而2020年第二季度的銷售額為10萬美元，佔總收入的9.0%。儘管我們預計我們的收入集中度在未來一段時間內會因客户而異 取決於某些銷售的時間，但我們預計在未來一段時間內，對政府客户的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分 。除了涉及向商業客户銷售 的風險外，對政府的銷售還會帶來風險，這可能會對我們的收入產生不利影響，包括但不限於可能中斷撥款 和支出模式，以及政府保留取消合同和採購訂單的權利以方便使用。 雖然我們預計我們與政府客户的任何收入都不會重新談判，但大量取消或 重新談判的政府訂單可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。目前，我們不知道有任何建議 取消或重新談判我們與政府實體之間的任何現有安排，從歷史上看，政府實體取消或重新談判的訂單 並未對我們的業務造成實質性的不利影響。在截至2021年6月30日的三個月內 一個個人商業客户, 佔總收入的23.14%。在截至2020年6月30日的三個月中，沒有任何個人 商業客户的收入超過總收入的10.0%。在截至2021年6月30日的六個月中，一個商業客户貢獻了總收入的21.50%。 在截至2020年6月30日的6個月中，沒有任何個人商業客户的收入佔總收入的比例超過10.0%。
毛利。截至2021年6月30日的季度毛利潤為120萬美元 ，佔淨收入的62.6%，而截至2020年6月30日的季度毛利潤為100萬美元，佔淨收入的60.4%。截至2021年6月30日的6個月，毛利潤為250萬美元，佔淨收入的64.4%，而截至2020年6月30日的6個月，毛利潤為210萬美元，佔淨收入的59.5%，變化主要是由於TraceCop/學者 產品組合。毛利潤佔淨收入的百分比受到多種因素的影響，包括產品組合的變化、分銷渠道的變化、收入數量、定價策略以及集成第三方產品收入的波動。
銷售部和市場部。截至2021年6月30日的季度，銷售和營銷費用增至370萬美元，佔淨收入的186.33%，而截至2021年6月30日的季度，銷售和營銷費用增至500,000美元，佔淨收入的29.30% 。截至2021年6月30日的6個月，銷售和營銷費用也增至630萬美元，佔淨收入的166.34%，而截至2021年6月30日的6個月，銷售和營銷費用增至100萬美元，佔淨收入的28.80%。 增長主要是因為勞動力成本、網絡營銷和其他形式的業務發展廣告成本大幅上升 ，其中包括與貿易展活動相關的一次性20萬美元，因為預計我們的新商業產品的銷售將增加收入 。我們入侵的預期收入盾牌產品實現的速度很慢，因此我們決定在此時削減這些成本 。2021年7月，我們開始實施某些成本節約措施，以使我們的支出與收入趨勢相一致。
研究和開發。截至2021年6月30日的季度，研發費用增至150萬美元，佔淨收入的78.06%，而截至2020年6月30日的季度，研發費用增至90萬美元，佔淨收入的54.80%。截至2021年6月30日的6個月，研發費用也增至300萬美元，佔淨收入的78.67%，而截至2020年6月30日的6個月，研發費用為170萬美元，佔淨收入的48.10%。研發費用的增加是由於直接人工費用的增加以及與開發和測試我們的傳統產品相關的成本的增加 盾牌產品。研發成本在發生研發成本的期間 計入費用。研發費用未來可能會有所不同；主要取決於研發水平 直接人工收取的人工費用。
一般和行政。截至2021年6月30日的季度，一般和 管理費用增至170萬美元，佔淨收入的86.53%，而截至2020年6月30日的季度為30萬美元 ，佔淨收入的19.7%。截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用也增加到270萬美元或佔淨收入的69.99% ，而截至2020年6月30日的6個月為60萬美元或佔淨收入的16.90% 。一般和管理成本的增加還與一般和管理成本的大幅增加有關 因為預期我們的新產品銷售收入會增加盾牌實現緩慢的商業產品。 截至2021年6月30日的六個月中，直接人工和合同人工成本與2020年同期相比增加了130萬美元 。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月中，與一次性非經常性項目相關的法律成本增加了30萬美元。與2020年同期相比，與授予 新員工的期權相關的股票薪酬支出增加了50萬美元，以及在截至2021年6月30日的三個月中確認的薪酬支出，這與在截至2021年6月30日的六個月內加速授予我們董事會某些成員的退休股票期權 有關。2021年7月29日，該公司執行了一項計劃中的裁員計劃，導致整個組織約 20%的員工被解僱。由於公司預計近期在滿足其流動資金和現金流需求方面面臨挑戰， 由於其新引入的入侵帶來的2021年收入低於預期，該公司為減少費用和管理費用而做出的更大努力的一部分。 這是該公司為減少開支和管理費用而做出的更大努力的一部分。 公司預計近期在滿足其流動資金和現金流需求方面將面臨挑戰 盾牌提供服務。由於裁員，公司將在2021年第三季度產生約135,000美元與員工解僱相關的福利 ，包括現金遣散費費用。本公司預計今年剩餘時間內可節省1,200,000美元的淨成本，這與此次有效削減有關。
| 19 |
利息支出。截至2021年6月30日的季度，利息支出下降 至1,000美元或佔淨收入的0.05%，而2020年同期為2,000美元或佔淨收入的0.2% 。截至2021年6月30日的6個月，利息支出增至3,000美元，佔淨收入的0.08%，而2020年同期為2,000美元，佔淨收入的0.06% 。這些期間的利息支出具體與2020年4月進入的SBA PPP貸款有關 。購買力平價貸款和應計利息金額於2021年4月被免除，債務清償收益 在簡明綜合經營報表中確認。利息支出將根據我們的現金流 和借款需求在未來有所不同。
利息和其他收入。截至2021年6月30日的三個月和六個月的利息和 其他收入分別為66,000美元和68,000美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的利息和 其他收入分別為1,000美元和7,000美元。
清償債務的收益。截至2021年6月30日的三個月和六個月的收益 和債務清償增加了60萬美元，而 截至2021年6月30日的三個月和六個月的債務清償沒有收益或虧損。這一增長主要與我們的SBA PPP貸款本金和應計利息餘額的寬恕 有關，該餘額於2020年4月進入並於2021年4月獲得寬免。
流動性與資本資源
流動資金來源
截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物 為930萬美元，低於截至2020年12月31日的約1670萬美元，營運資本為730萬美元，而截至2020年6月30日的營運資本為240萬美元 。我們為運營和增長提供資金的主要現金來源是經營活動產生的現金流 ，以及2020年從我們的二次公開募股中收到的大約1800萬美元的淨收益。
我們目前的現金狀況加上增加的 費用，主要是因為管理層加速增加了我們的銷售和行政資源，以及 減少了與我們的入侵相關的收入預期盾牌產品發售引發了人們對我們在未來12個月內 滿足當前和短期現金流和流動性需求的能力的極大擔憂。認識到這一決心，我們 一直在積極考慮為我們的長期業務計劃提供資金和實施的戰略替代方案。例如，我們已 聘請B.Riley Securities，Inc.作為我們市場計劃的銷售代理，該計劃允許我們通過使用最初於2021年8月5日提交的S-3表格中的貨架登記聲明，延遲或連續出售最多5,000萬美元的普通股。
為了為我們的運營提供資金並繼續 作為持續經營的企業，我們認為有必要通過公共或私人融資籌集更多資金，包括通過 利用我們的市場計劃。雖然我們不能保證我們將能夠通過 未來的任何股權或債務融資籌集更多資金，但這些融資的條款(如果有)可能會對我們不利，如果是股權融資，將會稀釋我們股東的權益。
我們可能會探索收購與我們現有業務互補的業務、 產品和技術的可能性。我們正在繼續確定並優先考慮其他安全技術 ，我們可能希望在內部或通過許可或從第三方收購產品來開發這些技術。 雖然我們可能會不時就潛在收購進行討論，但不能保證會進行任何此類 收購，也不能保證我們能夠成功整合任何收購的業務。為了為此類收購提供資金 和營運資金，我們可能需要通過公共或私人融資籌集更多資金。任何股權或債務融資， 如果有的話，都可能是以對我們不利的條款進行的，如果是股權融資，可能會稀釋我們 股東的權益。
| 20 |
現金流量表簡明合併報表
截至2021年和2020年6月30日的6個月，我們的現金流為：
| 截至六個月 | ||||||||
| 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (6,574 | ) | $ | (1,026 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (891 | ) | (62 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 98 | 626 | ||||||
| 現金及現金等價物變動 | $ | (7,367 | ) | $ | (462 | ) | ||
經營活動
在截至2021年6月30日的6個月中，運營活動中使用的淨現金 為660萬美元，淨虧損890萬美元，經非現金費用70萬美元 和運營資產和負債變化帶來的160萬美元現金淨流入調整後。非現金費用主要包括20萬美元的折舊和攤銷，100萬美元的股票薪酬和10萬美元的其他經營活動，部分被60萬美元的債務清償收益所抵消。營業資產和負債變化帶來的現金淨流入為 主要原因是：(I)應收賬款增加50萬美元，這主要是由於從我們客户那裏收到應收賬款的時間安排，但被(Ii)遞延收入增加100萬美元部分抵消，遞延收入增加主要是因為某些客户轉向為我們的合同期或一年的服務預付款，以及與我們的入侵相關的 客户數量增加盾牌產品，以及(Iii)其他負債增加110萬美元，這主要是由於預期我們的入侵帶來的收入而大幅增加的費用 盾牌產品。
在截至2020年6月30日的6個月中，運營活動中使用的淨現金 為100萬美元，經非現金費用調整後淨虧損120萬美元， 以及運營資產和負債變化造成的現金淨流出10萬美元。非現金費用主要包括10萬美元的折舊和攤銷、20萬美元的股票薪酬和其他經營活動。經營資產和負債變化造成的現金淨流出 主要是由於(I)應收賬款減少50萬美元，這主要是由於 從客户那裏收到應收賬款的時間安排，但被(Ii)遞延收入減少40萬美元(主要是由於從客户那裏收到的較短期預付費用)和(Iii)預付款和其他資產增加了20萬美元(主要是由於預付費軟件和保險成本以及使用權的增加)所部分抵消
投資活動
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金 為90萬美元，這主要是由於增加了財產和設備以及無形資產 -域名(“www.Cyberwarfare.com”)。
截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金 為62,000美元，這主要是由於增加了財產和設備。
| 21 |
融資活動
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金 為98,000美元，這主要是行使股票期權的收益20萬美元 被融資使用權租賃本金支付70,000美元抵消的結果。
截至2020年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金 為60萬美元，這主要是來自SBA PPP貸款的60萬美元的收益，行使股票期權的收益 85,000美元，但被支付67,000美元的優先股股息和支付21,000美元的融資使用權租賃本金 部分抵消。
合同義務和承諾
截至2021年6月30日，我們的租約中有 個未來合同義務。下表列出了有關這些義務的某些信息：
截至2021年6月30日，未來的最低租賃義務包括以下內容(以千為單位)：
| 運營中 | 金融 | |||||||||||
| 截至6月30日的期間， | ROU租約 | ROU租約 | 總計 | |||||||||
| 2022 | $ | 794 | $ | 76 | $ | 870 | ||||||
| 2023 | 666 | 74 | 740 | |||||||||
| 2024 | 604 | 22 | 626 | |||||||||
| 2025 | 359 | – | 359 | |||||||||
| 2026 | 66 | – | 66 | |||||||||
| 此後 | – | – | – | |||||||||
| $ | 2,489 | $ | 172 | $ | 2,661 | |||||||
| 更少的興趣* | (180 | ) | (8 | ) | ||||||||
| $ | 2,309 | $ | 164 | |||||||||
*利息計入運營 ROU租賃並歸類為租賃費用，幷包含在隨附的運營簡明合併報表 中的運營費用中。
在2021年6月30日之後，我們簽訂了 新的租賃協議，根據這些協議，我們有義務在2024年前的各個 日期支付150萬美元的最低租賃付款。我們還承諾在2021年剩餘時間內支付約50萬美元，這些款項與公司前總裁兼首席執行官辭職以及導致全組織約20%員工離職的裁員 有關。
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何重大的 表外安排，如S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所定義。
| 22 |
關鍵會計政策與估算的使用
我們的簡明合併財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。編制這些精簡合併財務報表 需要我們進行估計和假設，以影響資產、負債、收入、費用和 相關披露的報告金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設。 我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。在這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異的程度上，我們未來的財務報表將受到影響。
我們相信，在“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中討論的關鍵會計政策和 估計，包括在我們根據證券法 規則424(B)於2021年3月9日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中 ，反映了我們在編制簡明合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化，就像這份報告中提交的那樣。
| 第四項。 | 控制和程序 |
我們遵守交易法規則13a-15(E)中定義的“披露控制和程序” ，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在SEC的 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序 時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和操作有多好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證，我們必須運用我們的合理判斷 來評估潛在的披露控制和程序的成本效益關係。
我們的管理層，包括首席執行官 和首席財務官，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性 ，並得出結論，披露控制和程序是無效的，包括記錄、 組織和保存適當的書面記錄以記錄董事會的正式行動。在2021年第二季度，我們採取了初步行動來解決此問題，添加了一項緩解控制措施，旨在確保在報告信息並記錄相應文檔之前，通過某些審批渠道處理我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的所有信息 。(#**$$} _)審計委員會正在採取其他 行動來評估公司披露控制的充分性，以確定必要和適當的改進， 這些努力包括聘請BDO US作為獨立的外部顧問。
在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
| 23 |
第二部分-其他資料
| 第1項。 | 法律程序 |
2021年2月16日，入侵公司在德克薩斯州達拉斯縣地區法院提起訴訟。司法區起訴紫色廣場有限責任公司，房東 ，因為我們之前在德克薩斯州理查森佔用的設施。本訴訟要求賠償違反合同的行為，其中包括： 未能維護和維修租賃設施，沒有為房屋提供足夠的供暖、空調和通風， 導致推定驅逐。入侵要求超過1,000,000美元的損害賠償，同時聲明判決入侵根據租約承擔的任何 剩餘義務已終止。紫色廣場有限責任公司已作出答覆，提出全面否認， ，但目前尚未提出反訴。這件事的發現正在進行中。此案定於2022年2月15日由陪審團審理。
2021年4月16日，美國德克薩斯州東區謝爾曼區地方法院提起集體訴訟，標題為塞萊斯特訴入侵公司等人案，案件編號4：21-cv-00307(E.D.Tex)，起訴公司首席財務官和前首席執行官 ，除其他事項外，指控被告對公司業務、 業務做出虛假和/或誤導性陳述或遺漏。 經修訂的(“交易法”)， 及其頒佈的規則10b-5，以及交易法第20(A)節。Celust訴訟要求補償性損害賠償和 律師費。
2021年5月14日，美國德克薩斯州東區地區法院謝爾曼分部提起了一起相關的集體訴訟，標題為Neely v.Insert Inc.， 等人，案件編號4：12-cv-00374(E.D.德克薩斯)針對本公司、本公司首席財務官和前首席執行官 高級管理人員。尼利的訴訟指控的違反聯邦證券法的行為與塞萊斯特訴訟中的指控相同。尼利訴訟還尋求補償性損害賠償和法律費用。一項合併這兩起訴訟並任命首席原告的動議正在等待法院 。該公司認為訴訟中的索賠是沒有根據的，並打算積極為自己辯護。
除了這起懸而未決的訴訟外，我們 還面臨在正常業務過程中可能出現的各種其他法律程序和索賠。如果此類事件的結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響，我們不認為存在任何索賠 。然而，不能保證這樣的法律程序不會對我們未來的業績產生實質性影響。
| 第1A項。 | 危險因素 |
可能影響未來經營業績的因素
我們提供以下信息，涉及我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中先前披露的風險因素髮生的變化。 除了本報告下面和其他地方列出的其他信息外，您還應考慮我們於2021年3月9日提交的Form 10-K截至2020年12月31日的年度報告中“風險因素”標題下討論的因素。我們在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險 並不是我們公司面臨的唯一風險。其他風險和 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
我們可能沒有足夠的現金資源來實施本公司當前的業務計劃，並且可能無法通過公共或私人融資籌集更多資金，這增加了本公司可能無法作為持續經營的企業繼續經營的可能性。 我們可能沒有足夠的現金資源來實施本公司當前的業務計劃，並且可能無法通過公共或私人融資籌集更多資金，這增加了本公司可能無法繼續經營下去的可能性。
我們目前的現金狀況加上增加的費用 主要與管理層加速增加我們的銷售和行政資源的人員配備有關，以及 與我們的入侵相關的收入預期下降所致盾牌產品發售引發了人們對我們在未來12個月內 滿足當前和短期現金流和流動性需求的能力的極大擔憂。認識到這一決心，我們 一直在積極考慮為我們的長期業務計劃提供資金和實施的戰略替代方案。例如，我們已 聘請B.Riley Securities，Inc.作為我們市場計劃的銷售代理，該計劃允許我們通過使用最初於2021年8月5日提交的S-3表格中的貨架登記聲明，延遲或連續出售最多5,000萬美元的普通股。
*為了為我們的運營提供資金，並 繼續作為一家持續經營的企業，我們認為我們將有必要通過公共或私人融資籌集額外資金，包括 通過利用我們的市場計劃。雖然我們不能保證我們將能夠通過未來的任何股權或債務融資來籌集更多資金 ，但這些融資的條款(如果有的話)可能會以對我們不利的條款 進行，如果是股權融資，將會稀釋我們股東的權益。
| 24 |
我們預計將花費大量時間和資源 尋找新的首席執行官，並將這樣的繼任者首席執行官整合到我們的業務運營中。
我們最近切斷了與前首席執行官 的聯繫，並根據一項臨時安排工作，公司現任董事會執行主席安東尼·J·萊韋奇奧(Anthony J.Levecchio)已被任命為首席執行官，公司正在 尋找常任首席執行官。因此，我們正處於與我們 業務和運營的管理相關的過渡階段，除非我們能夠獲得該職位的替代者的服務。這可能會 導致我們當前業務計劃願景的延遲實施，將董事會的注意力轉移到我們業務的常規運營 ，並導致我們將一些有限的資源集中在尋找合適的替代者上，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生負面 影響。
我們目前是集體訴訟的原告，指控我們違反了聯邦證券法，這可能會轉移我們管理層和董事會的注意力， 在為此類訴訟辯護時需要鉅額法律支出，如果我們未能成功辯護這些索賠，還可能導致財務責任 。
我們正處於為指控我們違反聯邦證券法律和法規的 類訴訟辯護的初步階段。雖然目前無法確定這些 索賠的確切性質，但我們將花費時間、人力和財力為這些 訴訟辯護。即使勝訴，這些訴訟也可能在相當長的一段時間內不會得到解決，在此期間，這些有限的資源將被部署，並且揮之不去的不確定性可能會持續存在於公司與這些指控相關的最終責任(如果有的話)。 這些訴訟在懸而未決期間的影響將對我們的現金流產生負面影響，在短期內造成我們的流動性挑戰 ，並最終可能影響我們運營業務的能力。
由於我們最近的裁員，我們的員工隊伍可能會出現波動， 將來可能無法吸引員工。
2021年7月29日，公司執行了一項計劃中的有效裁員 ，導致大約20%的員工被解僱。因此，我們可能無法留住現有的 名員工，也無法吸引未來的新員工，這將對我們的運營實施產生負面影響。
我們的普通股最近經歷了市場波動 ，特別是市場價格的大幅波動以及我們普通股的交易量 。
我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易時，其市值發生了極端變化，我們股票在該市場上的交易量也大幅增加。 我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)進行交易。這可能會導致投資者在購買和持有我們的普通股時猶豫不決，繼續壓低我們股票的市值，最終對我們通過發行和出售我們的普通股籌集資金的能力產生負面影響，特別是考慮到我們計劃利用我們的市場計劃。
| 25 |
截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，我們分別淨虧損500萬美元和890萬美元，截至2021年6月30日，我們的累計赤字為7010萬美元。要改善 我們的財務業績，我們必須提高收入水平。
截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，我們分別淨虧損500萬美元和890萬美元，截至2021年6月30日的累計赤字約為7010萬美元 ，而截至2020年6月30日的三個月和六個月期間的淨虧損分別為70萬美元和120萬美元 ，截至2020年6月30日的累計赤字約為5600萬美元。如果我們要重新獲得盈利能力，我們需要從解決方案的銷售中提高當前的收入水平 。如果我們無法提高收入水平，短期或更長時間內虧損可能會持續 ，未來我們可能無法實現盈利或從運營中產生正現金流。
我們目前的大部分收入來自客户數量有限的一個解決方案系列 ，該系列解決方案銷售收入的減少可能會對我們的業務和潛在客户造成重大損害 。客户訂單的及時性可能會導致增長波動。
我們現有收入的大約91%來自以下產品的銷售TraceCop一種網絡安全解決方案。TraceCop截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的收入分別為170萬美元和350萬美元，而2020年同期分別為150萬美元和320萬美元。雖然我們預計會繼續推出我們的新入侵盾牌解決方案將減少我們對此單一解決方案的依賴 ，因此我們無法提供任何保證，而且在解決方案組合不發生變化的情況下，我們可能會繼續面臨風險 如果此關鍵解決方案對這些有限客户的銷售額減少的話。
即使我們成功地營銷和銷售了我們的新入侵 盾牌產品，這些銷售收入可能也不會立即導致我們的整體收入大幅增加。
我們在2021年第一季度推出了我們的新產品 入侵盾牌，而且許多因素(有些是我們無法控制的)可能會影響我們確認這些銷售收入的能力 。簽訂合同的客户可能會使用盾牌隨着時間的推移，可能需要免費或降低成本的產品演示 或試用期，並且在完全實施合同中的席位數量方面可能會遇到延遲。此外，客户協議可能會規定按月、按季或按年付款或預付款，這可能會影響我們的時間 和收入確認。 此外，客户協議可能會規定按月、按季或按年付款或預付款，這可能會影響我們的時間安排 和收入確認盾牌服務產品。此外，管理SaaS產品收入確認的會計原則也可能影響我們銷售的確認收入的時間和金額盾牌。如果延遲 確認此服務產品的收入，隨着時間的推移，可能會對我們的財務狀況造成不利影響。
我們的管理層和較大的股東目前對我們公司實施重大的 控制，這種影響可能與您的利益相沖突。
截至2021年6月30日，我們的高管和 董事實惠擁有我們約8.4%的投票權。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使重要的 控制權，包括選舉董事和批准重大公司交易。 雖然我們遵循我們關於關聯方交易的政策，但只要這些股東持有我們普通股的投票權如此集中，我們就不能完全消除他們的影響 。
| 26 |
我們的業務有賴於密鑰管理 和技術人員的持續服務。
我們的成功有賴於我們關鍵的管理、銷售、營銷、研發和運營人員的持續貢獻 ，包括我們的首席技術官T.Joe Head、我們的首席財務官Franklin Byrd和其他關鍵技術人員。我們前首席執行官Jack Blount的聘用已於2021年7月19日終止，我們正在尋找新的首席執行官。未來失去一名或多名關鍵員工的服務 可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。我們還相信，我們未來的成功將取決於我們是否有能力吸引和留住更多高技能的管理、技術、營銷、研發、 和運營人員，這些人員具有管理大型和快速變化的公司以及培訓、激勵和監督 員工的經驗。近年來，招聘和留住某些技術人員(包括軟件工程師)的市場競爭更加激烈 。如果不能吸引和留住足夠數量的合格技術人員，包括軟件工程師， 或留住我們的關鍵人員，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
| 第6項 | 展品 |
本報告表10-Q提供了以下證據：
| 3.1 | 重述註冊證書(參考2010年6月15日提交的註冊人表格8-K附件3.1併入) |
| 3.2 | 公司章程(參考2001年3月21日提交的註冊人表格10-K附件3.2) |
| 10.1 | 入侵公司2021年綜合激勵計劃(引用註冊人於2021年5月24日提交的8-K表格當前報告的附件10.1) |
| 31.1 | 根據交易法第13a-14(A)條的規定對首席執行官進行認證。 |
| 31.2 | 根據“交易法”第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1 | 根據《交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節進行的認證。 |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
| 27 |
S I G N A T U R E S S I G N A T U R E S
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表註冊人簽署本報告。
| 入侵公司 | ||||
| 日期：2021年8月13日 | */s/Anthony J.Levecchio | |||
| 安東尼·J·萊韋奇奧 | ||||
| *董事會執行主席。 | ||||
| (首席行政主任) | ||||
| 日期：2021年8月13日 | */s/B.富蘭克林·伯德(Franklin Byrd) | |||
| 富蘭克林·伯德 | ||||
| 首席財務官， (首席財務會計官) |
||||
| 28 |