FIFG_10q.htm

  

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

 

☒*根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交季度報告

 

截至季度末的季度2021年6月30日

 

或

 

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

由_至_的過渡期

 

委託文件編號：333-206260

  

第一食品集團(First Food Group，Inc.).

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州

 

47-4145514

(州或其他司法管轄區

指公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

First Foods Group，Inc.c/o Incorp Services，Inc., 霍華德·休斯大道3773號, 套房500s,

拉斯維加斯, 內華達州89169-6014

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

(201) 471-0988

註冊人的電話號碼，包括區號

 

___________________________________________________________

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

標題為

每節課

 

交易

符號

 

每個交易所的名稱

在其上註冊的

 

無

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒：沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。是☒：沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

新興成長型公司

☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐--沒有☒

  

截至2021年8月12日，註冊人所屬類別普通股的流通股數量為25,527,847，面值為每股0.001美元。

 

 

 

 

目錄

 

 

書頁

 

第一部分財務信息

 

第1項。

簡明合併財務報表(未經審計)

 

3

 

截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表

 

3

 

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合運營報表

 

4

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月赤字變動簡明綜合報表

 

5

 

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明現金流量表

 

6

 

簡明合併財務報表附註

 

7

 

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

24

 

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

28

 

第四項。

管制和程序

 

29

 

第二部分其他信息

 

第1項。

法律程序

 

30

 

第1A項。

風險因素

 

30

 

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

30

 

第三項。

高級證券違約

 

30

 

第四項。

煤礦安全信息披露

 

30

 

第五項。

其他信息

 

30

 

第6項

陳列品

 

31

 

簽名

 

32

 

 
2

目錄

   

第一部分財務信息

 

項目1.財務報表

 

第一食品集團(First Foods Group，Inc.)及其子公司

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

六月三十日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

資產

流動資產

 

 

 

 

 

 

現金

 

$168,782

 

 

$50,386

 

受限現金

 

 

23,490

 

 

 

 

應收賬款

 

 

23,654

 

 

 

 

庫存，淨額

 

 

55,613

 

 

 

46,240

 

商家預付現金，扣除津貼淨額$147,394及$291,380，分別

 

 

53,875

 

 

 

121,079

 

預付費用和其他流動資產

 

 

118,022

 

 

 

148,805

 

流動資產總額

 

 

443,436

 

 

 

366,510

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

財產和設備，淨值

 

 

214,749

 

 

 

242,438

 

經營性租賃使用權資產

 

 

209,054

 

 

 

239,247

 

總資產

 

$867,239

 

 

$848,195

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和赤字

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款和應計負債

 

$876,973

 

 

$645,092

 

應付賬款和應計負債關聯方

 

 

608,290

 

 

 

465,506

 

推定責任

 

 

23,490

 

 

 

-

 

遞延收入

 

 

90,837

 

 

 

105,058

 

貸款，扣除未攤銷債務貼現後的淨額

 

 

1,349,150

 

 

 

966,155

 

關聯方貸款，扣除未攤銷債務貼現後的淨額

 

 

470,478

 

 

 

685,279

 

經營租賃負債

 

 

63,840

 

 

 

60,403

 

流動負債總額

 

 

3,483,058

 

 

 

2,927,493

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除未攤銷債務貼現後的貸款-長期貸款

 

 

153,600

 

 

 

300,024

 

經營租賃負債--長期負債

 

 

145,973

 

 

 

179,053

 

總負債

 

 

3,782,631

 

 

 

3,406,570

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

第一食品集團(First Foods Group，Inc.)赤字：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，20,000,000授權股份：

 

 

 

 

 

 

 

 

A系列可轉換優先股：$0.001面值，1授權共享，1已發行和未償還($577,005清算優先權)

 

 

-

 

 

 

-

 

B系列可轉換優先股：$0.001面值，4,999,999授權股份，473,332已發行和未償還($160,000清算優先權)

 

 

473

 

 

 

473

 

C系列可轉換優先股：$0.001面值，3,000,000授權股份，660,000已發行和已發行股票($165,000清算優先權)

 

 

660

 

 

 

660

 

普通股：$0.001面值，100,000,000授權股份，25,415,756和22,367,179分別發行和發行的股票

 

 

25,304

 

 

 

22,367

 

額外實收資本

 

 

11,484,143

 

 

 

10,515,601

 

累計赤字

 

 

(14,246,137)

 

 

(12,954,696)

第一食品集團(First Foods Group，Inc.)赤字總額

 

 

(2,735,557)

 

 

(2,415,595)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控制性權益

 

 

(179,835)

 

 

(142,780)

總赤字

 

 

(2,915,392)

 

 

(2,558,375)

總負債和赤字總額

 

$867,239

 

 

$848,195

 

  

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
3

目錄

 

第一食品集團(First Foods Group，Inc.)及其子公司

簡明合併操作報表

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至6月30日的三個月，

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品銷售，淨額

 

$240,439

 

 

$8,778

 

 

$256,464

 

 

$12,383

 

商户現金墊付收入淨額

 

 

7,102

 

 

 

15,933

 

 

 

33,415

 

 

 

109,302

 

總收入

 

 

247,541

 

 

 

24,711

 

 

 

289,879

 

 

 

121,685

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品銷售成本

 

 

162,343

 

 

 

4,703

 

 

 

166,084

 

 

 

5,451

 

專業費用

 

 

2,097

 

 

 

17,896

 

 

 

3,096

 

 

 

30,327

 

一般事務和行政事務

 

 

446,423

 

 

 

358,176

 

 

 

933,810

 

 

 

968,062

 

商户現金墊款撥備

 

 

(6,840)

 

 

76,853

 

 

 

(144,338)

 

 

479,885

 

總運營費用

 

 

604,023

 

 

 

457,628

 

 

 

958,652

 

 

 

1,483,725

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運營虧損

 

 

(356,482)

 

 

(432,917)

 

 

(668,773)

 

 

(1,362,040)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(費用)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

 

-

 

 

 

1,000

 

 

 

-

 

 

 

1,000

 

應付貸款清償損失

 

 

(299,773)

 

 

-

 

 

 

(299,773)

 

 

-

 

利息支出

 

 

(174,461)

 

 

(170,704)

 

 

(359,950)

 

 

(324,077)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税前虧損

 

 

(830,716)

 

 

(602,621)

 

 

(1,328,496)

 

 

(1,685,117)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税撥備

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

 

(830,716)

 

 

(602,621)

 

 

(1,328,496)

 

 

(1,685,117)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非控股權益分擔虧損

 

 

10,748

 

 

 

17,926

 

 

 

37,055

 

 

 

31,275

 

視為股息

 

 

(139,690)

 

 

-

 

 

 

(139,690)

 

 

 -

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸因於第一食品集團(First Foods Group，Inc.)股東的淨虧損

 

$(959,658)

 

$(584,695)

 

$(1,431,131)

 

$(1,653,842)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一食品集團(First Foods Group，Inc.)普通股的基本和稀釋後每股虧損。股東

 

$(0.04)

 

$(0.03)

 

$(0.06)

 

$(0.08)

第一食品集團(First Foods Group，Inc.)已發行普通股的加權平均數。股東

 

 

24,167,311

 

 

 

21,226,672

 

 

 

23,397,874

 

 

 

20,916,568

 

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

 

 
4

目錄

 

第一食品集團(First Foods Group，Inc.)及其子公司

簡明合併赤字變動表

(未經審計)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股

 

 

普通股

 

 

額外繳費

 

 

累計

 

 

道達爾第一食品集團

 

 

非控制性

 

 

總計

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

中國資本

 

 

財政赤字

 

 

*Inc.赤字

 

 

利益

 

 

赤字

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日的餘額

 

 

1,133,333

 

 

$1,133

 

 

 

22,367,179

 

 

$22,367

 

 

$10,515,601

 

 

$(12,954,696)

 

$(2,415,595)

 

$(142,780)

 

$(2,558,375)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為現金向關聯方發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

249,999

 

 

 

250

 

 

 

49,750

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

為服務向顧問發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

36,765

 

 

 

37

 

 

 

4,963

 

 

 

-

 

 

 

5,000

 

 

 

-

 

 

 

5,000

 

為關聯方貸款發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

140,000

 

 

 

140

 

 

 

28,520

 

 

 

-

 

 

 

28,660

 

 

 

-

 

 

 

28,660

 

以應付貸款發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

18,000

 

 

 

18

 

 

 

4,662

 

 

 

-

 

 

 

4,680

 

 

 

-

 

 

 

4,680

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

65,542

 

 

 

-

 

 

 

65,542

 

 

 

-

 

 

 

65,542

 

為董事服務而發出的手令

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

43,693

 

 

 

-

 

 

 

43,693

 

 

 

-

 

 

 

43,693

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(471,473)

 

 

(471,473)

 

 

(26,307)

 

 

(497,780)

2021年3月31日的餘額

 

 

1,133,333

 

 

$1,133

 

 

 

22,811,943

 

 

$22,812

 

 

$10,712,731

 

 

$(13,426,169)

 

$(2,689,493)

 

$(169,087)

 

$(2,858,580)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為現金向關聯方發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

249,999

 

 

 

250

 

 

 

49,750

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

為服務向顧問發行普通股-看跌責任

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

112,390

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

為關聯方貸款發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

50,000

 

 

 

50

 

 

 

10,450

 

 

 

-

 

 

 

10,500

 

 

 

-

 

 

 

10,500

 

為轉換應付貸款發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

191,424

 

 

 

192

 

 

 

31,067

 

 

 

-

 

 

 

31,259

 

 

 

-

 

 

 

31,259

 

為轉換關聯方應付貸款發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,000,000

 

 

 

2,000

 

 

 

458,000

 

 

 

-

 

 

 

460,000

 

 

 

-

 

 

 

460,000

 

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

74,253

 

 

 

-

 

 

 

74,253

 

 

 

-

 

 

 

74,253

 

為董事服務而發出的手令

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

44,179

 

 

 

-

 

 

 

44,179

 

 

 

-

 

 

 

44,179

 

為關聯方貸款發行的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,200

 

 

 

-

 

 

 

20,200

 

 

 

-

 

 

 

20,200

 

為轉換應付貸款而發行的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

83,513

 

 

 

-

 

 

 

83,513

 

 

 

-

 

 

 

83,513

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(819,968)

 

 

(819,968)

 

 

(10,748)

 

 

(830,716)

2021年6月30日的餘額

 

 

1,133,333

 

 

$1,133

 

 

 

25,415,756

 

 

$25,304

 

 

$11,484,143

 

 

$(14,246,137)

 

$(2,735,557)

 

$(179,835)

 

$(2,915,392)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日的餘額

 

 

1,133,333

 

 

$1,133

 

 

 

20,313,771

 

 

$20,314

 

 

$9,116,998

 

 

$(10,293,260)

 

$(1,154,815)

 

$(61,078)

 

$(1,215,893)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為服務向顧問發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

400,000

 

 

 

400

 

 

 

95,600

 

 

 

-

 

 

 

96,000

 

 

 

-

 

 

 

96,000

 

為應付貸款發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

224,000

 

 

 

224

 

 

 

53,908

 

 

 

-

 

 

 

54,132

 

 

 

-

 

 

 

54,132

 

為關聯方貸款發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

25,000

 

 

 

25

 

 

 

4,975

 

 

 

-

 

 

 

5,000

 

 

 

-

 

 

 

5,000

 

為董事服務而發出的手令

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

197,348

 

 

 

-

 

 

 

197,348

 

 

 

-

 

 

 

197,348

 

與應付貸款一起發行的認股權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

20,717

 

 

 

-

 

 

 

20,717

 

 

 

-

 

 

 

20,717

 

為代替遞延補償而發行的權證

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

250,000

 

 

 

-

 

 

 

250,000

 

 

 

-

 

 

 

250,000

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,069,147)

 

 

(1,069,147)

 

 

(13,349)

 

 

(1,082,496)

2020年3月31日的餘額

 

 

1,133,333

 

 

$1,133

 

 

 

20,962,771

 

 

$20,963

 

 

$9,739,546

 

 

$(11,362,407)

 

$(1,600,765)

 

$(74,427)

 

$(1,675,192)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為服務向顧問發行普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

150,000

 

 

 

150

 

 

 

25,200

 

 

 

-

 

 

 

25,350

 

 

 

-

 

 

 

25,350

 

為關聯方貸款發行的普通股

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

445,000

 

 

 

445

 

 

 

94,699

 

 

 

-

 

 

 

95,144

 

 

 

-

 

 

 

95,144

 

為董事服務而發出的手令

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

72,348

 

 

 

-

 

 

 

72,348

 

 

 

-

 

 

 

72,348

 

淨損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(584,695)

 

 

(584,695)

 

 

(17,926)

 

 

(602,621)

2020年6月30日的餘額

 

 

1,133,333

 

 

$1,133

 

 

 

21,557,771

 

 

$21,558

 

 

$9,931,793

 

 

$(11,947,102)

 

$(1,992,618)

 

$(92,353)

 

$(2,084,971)

 

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

  

 
5

目錄

 

第一食品集團(First Foods Group，Inc.)及其子公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

 

 

 

截至6月30日的6個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$(1,328,496)

 

$(1,685,117)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

非員工股票薪酬

 

 

5,000

 

 

 

121,350

 

員工股票薪酬

 

 

227,666

 

 

 

269,696

 

應付貸款清償損失

 

 

299,773

 

 

 

-

 

債務貼現攤銷

 

 

253,549

 

 

 

219,320

 

折舊及攤銷費用

 

 

28,566

 

 

 

12,741

 

商户免税額的變動

 

 

(143,986)

 

 

456,984

 

商家預付現金直接核銷

 

 

(1,312)

 

 

479,885

 

非現金租賃費用

 

 

30,193

 

 

 

-

 

營業資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(23,654)

 

 

13,063

 

庫存

 

 

(9,373)

 

 

(11,205)

商家預付現金

 

 

212,502

 

 

 

(219,408)

遞延商家預付佣金

 

 

-

 

 

 

13,896

 

預付費用和其他流動資產

 

 

30,783

 

 

 

(21,606)

經營租賃負債

 

 

(29,643)

 

 

-

 

應付賬款和應計負債

 

 

231,881

 

 

 

230,662

 

應付賬款和應計負債關聯方

 

 

142,784

 

 

 

112,257

 

推定責任

 

 

23,490

 

 

 

-

 

遞延收入

 

 

(14,221)

 

 

7,042

 

用於經營活動的現金淨額

 

 

(64,498)

 

 

(440)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

購買設備

 

 

(877)

 

 

(156,605)

用於投資活動的淨現金

 

 

(877)

 

 

(156,605)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

出售普通股關聯方所得款項

 

 

100,000

 

 

 

-

 

貸款收益

 

 

103,601

 

 

 

301,200

 

償還貸款

 

 

(33,429)

 

 

(50,000)

關聯方貸款收益

 

 

112,500

 

 

 

80,000

 

償還關聯方貸款

 

 

(75,411)

 

 

-

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

207,261

 

 

 

331,200

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和限制性現金淨增長

 

 

141,886

 

 

 

174,155

 

期初現金和限制性現金

 

 

50,386

 

 

 

24,353

 

期末現金和限制性現金

 

$192,272

 

 

$198,508

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和限制性現金包括以下內容：

 

 

 

 

 

 

 

 

期末

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$168,782

 

 

$198,508

 

受限現金

 

 

23,490

 

 

 

-

 

 

 

$192,272

 

 

$198,508

 

期初

 

 

 

 

 

 

 

 

現金

 

$50,386

 

 

$24,353

 

受限現金

 

 

 

 

 

-

 

 

 

$50,386

 

 

$24,353

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充現金流信息：

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

以貸款方式發行的普通股

 

$4,680

 

 

$54,132

 

用關聯方貸款發行的普通股

 

$59,360

 

 

$100,144

 

為轉換應付貸款而發行的普通股及認股權證

 

$250,000

 

 

$-

 

為轉換應付貸款而發行的普通股

 

$25,000

 

 

$-

 

與貸款一起發行的認股權證

 

$-

 

 

$20,717

 

為代替遞延補償而發行的權證

 

$-

 

 

$250,000

 

通過發放應付貸款購買資產和結算應計費用

 

$-

 

 

$140,188

 

以負債換取的使用權資產

 

$-

 

 

$267,704

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

利息

 

$83,034

 

 

$54,900

 

所得税

 

$-

 

 

$-

 

    

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

  

 
6

目錄

 

注1-重要會計原則和流動性的業務摘要

 

業務性質

 

First Foods Group，Inc.(“公司”或“First Foods”)是一家較小的報告公司，專注於通過其聖可可子公司開發其特色巧克力產品線，並通過其1ST食品資金部。First Foods繼續追求新的品牌和概念，包括批發各種與健康相關的產品。

 

聖可可是一家擁有多數股權的子公司，致力於生產、包裝、分銷和銷售特種巧克力產品，包括根據公司對2014年農業法(“2014年農場法案”)和/或2018年農業改善法案(“2018年農場法案”，以及2014年農場法案，統稱為“農場法案”)的理解注入大麻成分的特種巧克力產品，該法案使大麻的生產符合農場法案的規定在聯邦上是合法的，因此，聖可可是一家擁有多數股權的子公司，致力於生產、包裝、分銷和銷售特種巧克力產品，包括根據公司對2014年農業法案(“2014農業法案”)和/或2018年農業改善法案(“2018年農場法案”，以及2014年農場法案，統稱為“農場法案”)的理解注入大麻成分的特種巧克力產品。該公司過去沒有、現在沒有、目前也沒有計劃參與生產、包裝、分銷或銷售任何注入大麻成分的產品，儘管它打算隨着其業務所在司法管轄區的法規變化而重新考慮這一問題，但該公司沒有、現在也沒有計劃參與生產、包裝、分銷或銷售任何注入大麻成分的產品，儘管它打算隨着其業務所在司法管轄區的法規變化而重新考慮這一問題。

 

該公司還致力於向第三方授權其知識產權(“IP”)，包括其名稱、品牌和包裝。本公司可能根據本公司對農場法案的理解，將其知識產權授權給可能生產、包裝和分銷以大麻為基礎的產品的第三方。該公司可以將其知識產權授權給可能生產、包裝和分銷大麻產品的第三方，但只有這樣的許可才是合法的。聖可可擁有四個品牌的商標，“可食用崇拜”、“純不可抗拒”、“Mystere”和“東南可食用”。

 

本公司亦與Tier Merchant Advance LLC(“TiER”)訂立合約，參與向合資格的一級商户購買未來應收賬款，以期為本公司帶來短期及長期收入。該公司還直接向商家提供現金預付款。

 

重新分類

 

本公司截至2020年12月31日的綜合財務報表已作出若干重新分類，以符合本期未經審計的簡明綜合財務報表列報。大約$465,500關聯方應付款的價值被重新分類到它自己的行項目中，以與本期列報確認。對總資產、股本和淨虧損沒有影響。

 

流動性和持續經營

 

本公司未經審核的簡明綜合財務報表採用美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該原則適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。該公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，並使其能夠繼續作為一家持續經營的企業。公司是否有能力繼續經營下去，取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到實現盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止運營。

 

為了繼續經營下去，除其他事項外，該公司將需要額外的資本資源。截至2021年6月30日，該公司約有1,349,000在未來12個月內到期的第三方短期債務。管理層的計劃是通過繼續賺取收入，繼續從管理層和大股東那裏獲得足以支付其運營費用的資本，以及尋求股權和/或債務融資，為公司獲得此類資源。然而，目前沒有任何管理層成員或任何大股東承諾與我們一起投資資金，因此，我們不能保證公司將成功實現其任何計劃。

 

 
7

目錄

  

自本報告發布之日起，該公司在未來12個月內沒有足夠的現金流。該公司能否繼續經營下去，取決於它能否成功完成上一段所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。隨附的未經審計簡明綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果本公司無法繼續經營下去的話。

 

2019年12月，一種新型冠狀病毒株浮出水面(新冠肺炎)。2020年新冠肺炎在全球的傳播引發了美國和國際市場的大幅波動。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間以及它對美國和國際經濟的影響存在重大不確定性。截至2021年6月30日，公司的財務狀況、業務和現金流已經受到持續爆發的新冠肺炎的不利影響，未來還可能進一步受到影響。世界衞生組織於2020年宣佈支付寶為大流行病。截至2021年6月30日，截至未經審計的簡明綜合財務報表的提交日期，該公司繼續從現金預付款中收取應收賬款，但出現了拖欠付款的情況。公司對其MCA採取了儲備津貼。截至2021年6月30日，公司的聖可可業務在客户和收入、勞動力、運營中使用的產品和供應品的可用性以及公司持有的資產(包括庫存)價值方面沒有受到任何影響。可能受到重大影響的領域包括(但不限於)公司勞動力中斷、運營中使用的產品和供應品不可用以及公司持有的資產價值下降。疫情可能造成的最終幹擾尚不確定，但可能會對公司的財務狀況、運營和現金流造成重大不利影響。“

 

預算的使用

 

根據公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響未經審計簡明綜合財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

 

陳述的基礎

 

隨附的未經審核簡明綜合財務報表是根據公認的中期財務信息會計原則以及表格10-Q和條例S-X第8條的説明編制的。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表不包括公認的年度財務報表會計原則所要求的所有信息或説明，應與公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包括的公司年度綜合財務報表一起閲讀，該年度報告於2021年3月3日提交給證券交易委員會。

 

管理層認為，本文所包括的未經審計簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，以公平地列報本公司的財務狀況及其中期運營和現金流量的結果。這樣的調整是正常的重複性調整。截至2021年6月30日的6個月的運營業績可能不能反映全年的業績。

 

非控股權益代表按比例收取的收益份額，以及出售本公司百分之十五股權所產生的收益和虧損。85%擁有的子公司；聖可可。

 

合併原則

 

未經審計的簡明綜合財務報表代表本公司及其子公司根據公認會計準則合併的賬目。所有公司間賬户和交易已在合併中取消。

 

 
8

目錄

 

現金和現金等價物

 

本公司將所有原始到期日為12個月或以下的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。

 

該公司的現金存放在金融機構，賬户餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。FDIC為賬户投保的金額最高可達$250,000每個金融機構。該公司在這些金融機構的此類賬户沒有出現任何虧損。

 

受限現金

 

截至2021年6月30日，限制性現金包括美元23,490這是根據2020年11月簽訂的銷售顧問協議的要求(見附註8)。

 

商家預付現金

 

本公司參與商户現金墊付行業，直接向商户或商户墊款提供者(Tier)預支款項，後者再向商户或其他商户墊付現金提供者墊付款項。在每個報告期內，公司都會審查這些墊款的賬面價值，並確定是否需要計提減值準備金。在2021年6月30日，公司預留了$147,394這就是73期末未償還商户現金預付款餘額的百分比(基於COVID 19的潛在影響)。在截至2021年6月30日的6個月內，公司註銷了4筆商户預付款，共計$5,132並追回了5筆商家預付款，總額為$4,781。在截至2020年6月30日的6個月內，該公司沖銷了21筆商業預付款，總額為$22,901而且沒有恢復。

  

在截至2021年6月30日的三個月內，該公司沖銷了3筆商業預付款，總額為$4,007並追回了3筆商家預付款，總額為$2,695。在截至2020年6月30日的三個月內，該公司沖銷了10筆商户預付款，總額為$10,573而且沒有恢復。

 

收入確認

 

我們完成了與我們的商業現金預付款業務相關的對會計準則編纂(“ASC”)606影響的評估，並確定我們根據ASC 860確認收入。轉接和維修它被明確排除在ASC 606的範圍之外。我們參與為已提供給第三方的商户現金預付款提供服務，根據ASC 860，這使得我們確認商户現金預付款(“MCA”)收入。我們也有我們的聖可可部門的產品銷售遵循ASC606。

 

產品銷售額是根據與客户簽訂的合同中規定的對價來衡量的，我們希望通過換取貨物來換取這些對價，但不包括任何可變的考慮因素(例如，退貨權利、銷售獎勵等)。當公司通過將產品控制權轉讓給客户來履行履行義務時，公司確認收入。在將客户要求的產品交付給客户的承運商時，假定已滿足這些標準。如果貨物在一年內轉讓並收到付款，該公司運用ASC 606規定的實際權宜之計，不考慮確定重要的融資成分。

 

當購買商家預付現金時，本公司記錄購買價格的應收商户預付現金參與。購買價格由商家現金預付款本金加上在商家現金預付款期限內攤銷的預付佣金組成。佣金數額由本公司與Tier就每份合同進行協商。標準佣金是15商家現金預付本金的%，但可以根據商家的信用狀況而減少。公司自成立以來支付的平均佣金約為7%。如果商家現金預付款合同是在一個期間簽訂的，但要到下一個期間才支付，則在本期建立相應的負債。

 

在本公司參與商户現金墊款時，本公司記錄遞延收入負債，即應付本公司的未來應收賬款總額減去商户現金墊款的本金金額。收入被確認，遞延負債在商家現金預付款期限內減少。

 

Tier代表公司開立銀行賬户。每天，Tier都會收到代表公司從各個商户預付現金提供商處購買的每個商户預付現金級別的付款(反映在銀行賬户中)。該公司將商户預付現金餘額減去收到的現金，這是扣除平臺費用後的淨額。平臺費是與ACH服務和TIER提供的財務和報告管理軟件平臺相關的日收費。平臺費用也是公司和Tier就每一份合同進行協商的，但通常是每日商家現金預付本金的4%。

 

對於本公司輸入的每一筆商户預付現金，TIER將在預付款時收到每日付款，對於代表本公司從各商户預付現金提供商處購買的每個商户預付現金級別，TIER將收到每日付款。該公司將其商户現金預付款餘額減去收到的現金，這是扣除2%的佣金後的淨額。

 

 
9

目錄

  

應收賬款與壞賬準備

 

應收賬款按原始發票金額減去在審查所有未付金額的基礎上對可疑賬款作出的估計計算。管理層通過定期評估個別客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況來確定壞賬準備，並在收款不確定時設立壞賬準備。當所有收款嘗試都用完時，客户的賬户就會被註銷。一旦發票期限過了而沒有收到付款，公司就認為發票過期了。逾期發票不收取利息。以前核銷的應收賬款的收回在收到時記為收入。除了為MCAS建立的準備金外，截至2021年6月30日，本公司不計提可疑賬户。

 

庫存

 

存貨，包括原材料、在製品和可供銷售的產品，採用先進先出法核算，按成本或可變現淨值中較低者計價。這種估值要求管理層根據目前可獲得的信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向個人客户銷售和退貨。本公司不計存貨儲備。

 

截至2021年6月30日和2020年12月31日，庫存包括以下內容：

 

 

 

六月三十日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

原料

 

$38,838

 

 

$37,259

 

在製品

 

 

10,013

 

 

 

2,790

 

成品

 

 

6,762

 

 

 

6,191

 

總計

 

$55,613

 

 

$46,240

 

 

財產和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷。維護和維修的支出在發生時計入費用，而實質性延長資產壽命的更新和改進則計入資本化。當出售、報廢或以其他方式處置資產時，成本和累計折舊將從資產負債表中剔除，由此產生的任何損益將反映在未經審計的簡明綜合經營報表和成員在變現期間的虧損中。

 

折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限，如下所示：

 

物業-租賃改進

4年份

裝備

5年份

 

長期資產減值

 

長期資產由財產和設備組成。每當事件或環境變化顯示一項或一組資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就評估其長期資產的減值。如果存在上述情況，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產組的賬面價值與該資產組預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量。如果該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，長期資產沒有減值。

 

 
10

目錄

  

租契

 

公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營租賃使用權(“ROU”)資產計入未經審核的簡明綜合資產負債表上的使用權資產。經營租賃負債的當期和長期部分分別計入未經審核的簡明綜合資產負債表中的經營租賃負債和長期經營租賃負債。

 

經營租賃ROU資產和經營租賃負債根據租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約沒有提供隱含利率，本公司在確定未來付款的現值時採用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率。某些租約可能包括延長或終止租約的選項。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。

 

該公司不包括與租賃相關聯的非租賃組件，並根據ASC主題842租賃在租賃之外對其進行核算。與租賃部分相關的成本百分比為100%。

 

研究與開發

 

該公司的政策是聘請市場和品牌顧問來研究和開發特色巧克力產品，包括以大麻為基礎的成分注入的巧克力產品，以及針對美國特定州的包裝。截至2021年和2020年6月30日的6個月，研發成本約為$33,000及$32,000，分別為。截至2021年和2020年6月30日的三個月，研發成本約為$16,000及$28,000，分別為。這些費用包括在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表的一般和行政費用中。

 

遞延融資成本

 

本公司將與債務有關的來源和其他費用記錄為遞延融資成本。這些費用在相關債務工具的有效期內遞延和攤銷。根據會計準則更新(ASU)2015-03號，截至2021年6月30日和2020年12月31日，遞延財務成本、累計攤銷淨額分別作為相應貸款的對比計入附帶的未經審計的簡明綜合資產負債表。

 

基於股票的薪酬

 

本公司以公允價值計量並確認必要服務期內所有股票支付的補償費用。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定期權和權證的加權平均公允價值。對於限制性股票授予，公允價值被確定為我們普通股在授予之日的收盤價。股權薪酬費用根據員工或供應商的分類計入行政費用。使用期權定價模型在授予日確定股票支付獎勵的公允價值受我們的股票價格以及有關一些主觀變量的假設的影響。這些變量包括，但不限於，在獎勵期間的預期股價波動，以及實際和預期的員工股票期權行使行為。

 

所得税

 

該公司採用資產負債法計提所得税。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額以及這些差額有望沖銷時的有效税率來記錄的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項資產將減去估值撥備。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司對遞延税項資產擁有全額估值津貼。隨着所有權的歷史性變更，根據美國國税法第382條，本公司受到某些NOL限制。

 

 
11

目錄

  

每股數據

 

根據“ASC-260-每股收益”，普通股每股基本虧損的計算方法是普通股股東可獲得的淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄虧損的計算方法與每股普通股基本虧損類似，不同之處在於分母增加以包括如果潛在普通股已經發行以及如果額外普通股是稀釋的，將會發行的額外普通股的數量。截至2021年6月30日和2020年6月30日，沒有已發行的稀釋股票，因為它們的影響將是反稀釋的。

 

該公司擁有5,414,224和1,499,750分別於2021年6月30日和2020年6月30日購買已發行普通股的認股權證。該公司擁有4,470,000購買B系列優先股的權證分別於2021年6月30日和2020年6月30日發行。公司擁有已發行的一(1)股A系列優先股，可轉換為公司普通股的五(5)股。此外，該公司還擁有473,332B系列優先股，以及660,000C系列已發行優先股，可轉換為2,366,660和660,000分別為2021年6月30日和2020年6月30日的普通股。認股權證和優先股不包括在公司已發行普通股的加權平均數中，因為它們是反稀釋的。

 

金融工具的公允價值

 

金融工具的公允價值估計是根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息在特定時間點進行的。由於這些估計屬主觀性質，涉及不明朗因素及重大判斷事項，因此不能準確釐定。假設的變化會對估計公允價值產生重大影響。由於這些工具的短期性質，現金、商業現金墊款、應收賬款、預付費用、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。管理層認為，本公司並無因該等金融工具而產生的重大市場或信貸風險。

 

廣告和促銷

 

廣告和促銷費用在發生時計入費用。截至2021年及2020年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合經營報表確認的廣告及推廣費用約為$52,000及$21,000分別為，截至2021年和2020年6月30日的三個月，約為美元27,000及$5,700，分別為。

 

簡明合併財務報表中的非控制性權益

 

2011年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈ASC 810-10-65-1，澄清子公司的非控股(少數)權益是實體的所有權權益，應在簡明合併財務報表中作為權益報告。它還要求綜合淨收入包括母公司和非控股權益的應佔額，並在未經審計的簡明綜合收益表面值上披露母公司和非控制性權益的應佔額。根據美國會計準則委員會810-10-45-21的規定，母公司和子公司的非控股權益造成的虧損可能會超過它們在子公司股本中的權益。可歸因於母公司和非控股權益的超額和任何進一步損失應歸於這些權益，即使這種歸屬導致非控股權益餘額出現赤字。於截至二零一七年十二月三十一日止年度，本公司訂立認購協議，以$出售其當時全資附屬公司聖可可的10%股權。200,000現金收益，總計。在截至2019年12月31日的一年中，5根據與服務提供商的協議，由於聖可可完成了其產品的首次銷售，向該服務提供商發行了%的股權。該公司的定期報告現在包括聖可可的經營結果，其中15%的所有權被報告為非控股權益。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，銷售產品的成本為1美元166,084及$5,451，聖可可的運營費用約為#美元。393,000及$215,000，分別為。大約有一美元256,500及$12,400截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，聖可可的收入分別下降。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，銷售產品的成本為$162,343及$4,703，聖可可的運營費用約為#美元。205,000及$122,000，分別為。大約有一美元240,400及$8,800截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，聖可可的收入分別下降。

   

該公司以第一食品和聖可可兩個運營部門的形式開展業務。該公司不區分這兩個部門，根據量化門檻只有一個可報告的部門。各分部的會計政策與本公司整體的會計政策相同。這些業務部門的經營業績由公司首席運營決策者定期審查。

 

 
12

目錄

  

近期會計公告

 

財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計公告。除非另有討論，否則本公司相信，最近發佈的尚未生效的準則在採用後不會對其綜合財務狀況或經營結果產生實質性影響。

 

2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度的《金融工具-信貸損失》，以改進有關金融資產信貸損失和租賃淨投資的信息，這些資產和租賃的淨投資沒有通過淨收入按公允價值核算。ASU 2016-13年度用反映預期信貸損失的方法取代了目前發生的損失減值方法。2019年4月和2019年5月，FASB發佈了ASU第2019-04號“對第326號專題(金融工具-信貸損失)、第815號專題(衍生品和對衝)和第825號專題(金融工具)的編纂改進”和ASU第2019-05號“金融工具-信用損失(專題326)：有針對性的過渡救濟”，為之前發佈的ASU提供了額外的實施指南。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10年度的ASU 2019年至2019-10年度，“金融工具-信用損失(主題326)，衍生品和對衝(主題815)，以及租賃(主題842)”，將被美國證券交易委員會(SEC)定義為小型報告公司(SRC)的公共文件提交人的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。由於公司是SRC，在2023年1月1日之前不需要實施。本公司將繼續評估採用ASU 2016-13年度對本公司未經審計的簡明綜合財務報表的影響。

 

附註2-關聯方交易

 

僱傭協議

 

2017年3月1日，馬克·J·基利(Mark J.Keeley)擔任首席財務官(CFO)。根據僱傭協議，首席財務官將獲得$20,833每月一次。此外，基利先生還能賺到額外的$40,000作為董事會董事，他每年都會因此而受到表彰。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司已累計454,167及$329,167，分別與僱傭協議和美元有關22,397及$20,578分別與工資税債務有關。

 

諮詢協議

 

2017年2月27日，哈羅德·凱斯滕鮑姆出任董事會主席兼臨時首席執行官(《臨時首席執行官》)。凱斯滕鮑姆先生的收入是$40,000作為董事會主席，他每年都會因此而受到表彰。截至2021年6月30日，公司累計應計金額為40,000根據之前的一項協議，他擔任臨時首席執行官的薪酬。

 

 
13

目錄

  

截至2021年6月30日，該公司與R&W Financial(一名董事擁有的公司)簽訂了一份價值$的諮詢協議。5,000一個月。該協議的有效期為無限期，可由任何一方在30天內書面通知取消。截至2021年6月30日和2020年12月31日的未償還餘額為$114,645及$82,988，分別為。

 

關聯方貸款

 

六月三十日，

2021

十二月三十一日，

2020

1.

應付票據利率為12%，2021年10月17日到期。

{a} *

$

100,000

$

100,000

 

2.

應付無息票據，2022年4月24日到期。

{b} *

179,813

179,813

 

3.

應付票據利率為12%，2021年10月13日到期。本公司已記錄債務貼現，並在債務的適用期限內攤銷。

{c} *

100,000

100,000

 

4.

應付票據利率為12%，於2021年5月10日到期並轉換為普通股。

{d} *

-

250,000

 

5.

應付、到期並於2021年5月1日償還的無息票據。

*

-

74,411

 

6.

應付無息票據，2021年5月4日到期。與發行有關，本公司已記錄債務貼現，並在債務的適用期限內攤銷。

{e} *

60,000

-

 

7.

應付無息票據，2022年1月8日到期。

*

1,500

-

 

8.

應付票據利率為12%，2021年8月31日到期。本公司已記錄債務貼現，並在債務的適用期限內攤銷。

{f} *

50,000

-

 

未攤銷債務貼現

 

(20,835

)

 

(18,945

)

總計

$

470,478

$

685,279

 

 

{a}-2021年4月17日，公司根據相同的條款和條件將票據延長至2021年10月17日。

{b}-2021年4月24日，公司根據相同的條款和條件將票據延長至2022年4月24日。

{c}-2021年7月13日，公司根據相同的條款和條件將票據延長至2021年10月13日。與這一次和之前的延期相關的是，該公司發佈了80,000公允價值為$的普通股16,000，以及100,000份公允價值為$的認股權證15,350這筆錢將被記錄為債務貼現，並在貸款期限內攤銷。這些認股權證基於布萊克·斯科爾斯模型進行估值，自發行之日起完全歸屬，行使期為三(3)年。

{D}-2021年5月10日，貸款被轉換為2,000,000普通股。另外，該公司授予認股權證，以每股0.23美元的行使價購買375,000股普通股。根據Black Scholes模型，這些權證的價值為83,513美元，截至發行日已完全歸屬，行使期為三(3)年。。由於將票據轉換為普通股和認股權證，該公司確認虧損#美元。293,513.

{E}-2021年3月9日，公司發行了一張面額為#美元的無息本票。60,000。關於這張紙條，公司發行了60,000公允價值為$的普通股12,660，這筆錢被記錄為債務貼現，並在貸款期限內攤銷。該公司於2021年7月23日償還了這筆貸款。

{f}-2021年4月29日，公司發佈了一份12%計息本票，面額為$50,000。關於這張紙條，公司發行了50,000公允價值為$的普通股10,500，這筆錢被記錄為債務貼現，並在貸款期限內攤銷。貸款原定到期日為2021年5月31日，但已延長至2021年8月31日。與此延期相關聯的是，該公司授予了購買權利的認股權證。100,000普通股股票，行使價為$0.21一份。這些認股權證的價值為$。20,200基於布萊克·斯科爾斯模型，自發行之日起完全歸屬，行權期限為三(3)年。該公司記錄了債務貼現，並將在貸款期限內攤銷。

*-無擔保票據

 

 
14

目錄

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，公司錄得57,470及$31,468與債務攤銷有關的利息支出貼現和美元22,258及$26,926分別是經常感興趣的。

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司錄得24,116及$21,081與債務攤銷有關的利息支出貼現和美元8,942及$13,463分別是經常感興趣的。截至2021年6月30日和2020年12月31日，應計利息為$56,051及$45,889，分別為。

 

在截至2021年6月30日的6個月內，公司將美元250,000可支付貸款的一部分，以換取2,000,000普通股股份及認股權證的購買權375,000普通股。已發行普通股及已授出認股權證的總公平值為$。543,513。該公司因清償債務而錄得虧損#美元。293,513.

   

上述交易均獲無利害關係董事批准。

  

董事協議

 

2018年5月10日，公司董事在2018年5月10日至2020年12月31日的服務期內獲得基於股份的薪酬，作為購買特定數量的權證的能力的一次性獎勵，範圍從80,000至400,000(統稱為“認股權證”)，其條款如下：

 

 

•

數量和類型-每位董事有權就公司B系列優先股的股票數量一次性授予認股權證。B系列優先股每股擁有相當於每股五(5)票的投票權。B系列優先股每股可轉換為五(5)股公司普通股(“普通股”)，包括清算優先於普通股。

 

 

 

 

•

期限-認股權證賦予每位董事在2019年1月1日至2027年12月31日之前從公司購買B系列優先股的權利。

 

 

 

 

•

購買價格-購買價格為$0.60每股B系列優先股。

 

 

 

 

•

無現金行使-如果在董事交出購買B系列優先股或同等數量普通股的全部或部分認股權證之日，一股普通股的每股市值高於等值認股權證的行使價，則董事可以無現金行使的方式行使認股權證，並將收到按比例較低的B系列優先股或同等數量的普通股。

 

 

 

 

•

歸屬-認股權證的期限為32個月，從2018年5月10日至2020年12月31日，認股權證每月以相等的增量進行歸屬。如果董事不再擔任董事，任何未授予的認股權證將被沒收。

 

 
15

目錄

  

本公司就以下事項發出認股權證1,280,000B系列優先股，總計。該公司支出這些認股權證的公允價值為#美元。768,000在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度內保持穩定。截至2021年6月30日的3個月和6個月，沒有與這些認股權證相關的費用。截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司錄得72,348及$144,696分別作為與權證相關的補償費用。

 

2020年1月1日，本公司與本公司各董事訂立董事協議。根據該等協議，每位董事可獲以股份及/或現金為基礎的薪酬。2020年1月1日至2020年12月31日期間的董事薪酬為每名董事每季度10,000美元，支付日期由董事會決定。此外，董事可獲得由董事會決定的購買特定數量認股權證能力的一次性獎勵。2021年1月1日，董事協議以相同的條款續簽。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司已累計應計$390,000及$320,000，分別與董事協議有關。

 

2020年7月7日，我們的董事會任命邁克爾·卡普蘭為董事會成員。

 

卡普蘭擔任董事最初12個月的薪酬將為100萬英鎊(合100萬英鎊)。該等認股權證將於首11個月按每月83,333份認股權證的比率歸屬，其餘於第十二個月歸屬，惟其於每個歸屬日期為董事，首批股份於其上任當日歸屬，其後於該日期的每個月週年日歸屬。每份認股權證在授予後將可行使36個月，並可按每股0.18美元的價格行使。根據布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)模型，這些權證的價值為177,200美元。如果他的任期超過12個月，從第13個月開始，他的薪酬將與當時在任的大多數董事相似。。該公司目前正在與卡普蘭就他的薪酬進行談判。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，公司錄得87,872及$0分別作為與權證相關的補償費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，公司錄得44,179及$0分別作為與權證相關的補償費用。

 

在卡普蘭先生被任命為董事會成員之前，2020年7月7日，我們與卡普蘭先生簽訂了一項認購協議，以每股0.20美元的收購價向他出售100萬股(100萬股)普通股，總收購價為20萬美元，這些股票將分十二(12)次每月平均購買83,333股(最後一次購買83,337股)，首次購買發生在購買日期，隨後的分期付款在此後每個月的週年紀念日進行。(Ii)與卡普蘭先生簽訂的諮詢協議，授予他認股權證以每股0.18美元的行使價購買200萬股(200萬股)普通股，這是我們普通股在該日期的收盤價。這些認股權證的價值為$。354,400根據Black Scholes模式訂立；及(Iii)與卡普蘭先生訂立的安排，即倘若他向本公司籌集500,000,000至2,000,000美元的外部投資，他將獲得認股權證，每籌集1美元，即可換取一股相關股份。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，公司錄得83,478及$0分別作為與權證相關的補償費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，公司錄得41,970及$0分別作為與權證相關的補償費用。

 

通過顧問的努力，認股權證應在某些里程碑事件發生時授予公司。(見注6)。

 

如果顧問因公司原因而終止，顧問此後無權獲得任何形式的補償，未授予的認股權證將終止，並將向顧問支付金額為#的買斷費。250,000完全授權的搜查證。如果公司無故終止，所有未授予的權證都應加快速度，並在原計劃授予時間的一半內授予。

 

附註3--財產和設備

 

財產和設備，網絡包括以下內容：

 

 

 

六月三十日，

2021

 

 

十二月三十一日，
2020

 

租賃權的改進

 

$40,000

 

 

$40,000

 

裝備

 

 

240,392

 

 

 

239,515

 

減去：累計折舊和攤銷

 

 

(65,643)

 

 

(37,077)

總計

 

$214,749

 

 

$242,438

 

 

 
16

目錄

 

附註4--應付帳款和應計負債

 

應付賬款和應計負債包括以下內容：

 

 

 

六月三十日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

應付帳款

 

$204,195

 

 

$146,910

 

利息

 

 

134,241

 

 

 

109,747

 

薪金

 

 

476,558

 

 

 

349,745

 

其他

 

 

61,979

 

 

 

38,690

 

關聯方應付款及高級職員和董事費用

 

 

608,290

 

 

 

465,506

 

總計

 

$1,485,263

 

 

$1,110,598

 

 

附註5--貸款和長期貸款

 

六月三十日，

2021

十二月三十一日，

2020

1.

應付票據，付款日期為12%，到期1/23/2022。關於最初的發行以及隨後的延期，本公司記錄了債務貼現，並在債務的適用期限內攤銷了債務。

{a} *

$

50,000

$

50,000

 

2.

應付票據，付款日期為12%，到期10/22/2021。關於最初的發行以及隨後的延期，本公司記錄了債務貼現，並在債務的適用期限內攤銷了債務。

{b} *

18,000

18,000

 

3.

應付票據，付款日期為12%，到期1/8/2022。關於最初的發行以及隨後的延期，本公司記錄了債務貼現，並在債務的適用期限內攤銷了債務。

*

50,000

50,000

 

4.

應付票據，付款日期為12%，到期並於6/11/2021.

{c} *

-

25,000

 

5.

應付票據，付款日期為12%，2022年1月31日到期。與發行有關，本公司已記錄債務貼現，並在債務的適用期限內攤銷。

{d} *

250,000

250,000

 

6.

應付票據，付款日期為12%，到期10/1/2021。與發行有關，本公司已記錄債務貼現，並在債務的適用期限內攤銷。

*

410,000

410,000

 

7.

應付票據，付款日期為12%，到期10/15/2021。與發行有關，本公司已記錄債務貼現，並在債務的適用期限內攤銷。

*

140,000

140,000

 

8.

應付票據，付款日期為12%，到期10/30/2021。與發行有關，本公司已記錄債務貼現，並在債務的適用期限內攤銷。

*

200,000

200,000

 

9.

應付票據，付款日期為12%，2022年1月23日到期。與發行有關，本公司已記錄債務貼現，並在債務的適用期限內攤銷。

{e} *

60,000

60,000

 

10.

應付票據，付款日期為12%，到期1/28/2022。與發行有關，本公司已記錄債務貼現，並在債務的適用期限內攤銷。

*

96,000

96,000

 

11.

應付票據，付款日期為3.75%，2050年6月25日到期-經濟傷害災難貸款。

**

150,000

150,000

 

12.

應付無息票據，於9/30/2021.

*

20,050

53,479

 

13.

應付票據，付款日期為12%，2022年3月9日到期。與發行有關，本公司已記錄債務貼現，並在債務的適用期限內攤銷。

*

50,000

50,000

 

14.

應付票據利率為12.5%，2022年12月17日到期。

*

3,600

-

 

15.

應付票據利率為0%，2021年8月31日到期。

***

100,001

-

 

未攤銷債務貼現

(94,901

)

(286,300

)

總計

 

1,502,750

 

1,266,179

 

減去：短期貸款，淨額

150,000

966,155

 

長期貸款總額，淨額

$

1,352,750

$

300,024

 

 

 

{a}-2021年8月4日，公司根據相同的條款和條件將票據延長至2022年1月23日。與延期相關的是，該公司授予了具有十分之一購買權的認股權證。50,000公允價值為$的普通股7,675，這將被記錄為債務貼現，並在貸款的新生命中攤銷。這些認股權證基於布萊克·斯科爾斯模型進行估值，自發行之日起完全歸屬，行使期為三(3)年。

 

{b}-2021年8月4日，公司將通知延長至2021年10月22日基於相同的條款和條件。與延期相關的是，該公司發佈了18,000公允價值為$的普通股8,880，這將被記錄為債務貼現，並在貸款的新生命中攤銷。

 

{c}-2021年6月19日，公司將票據的全部價值轉換為191,424公允價值為$的普通股31,260。由於將票據轉換為普通股，該公司確認虧損#美元。6,260. 

 

{d}-2021年8月6日，公司將通知延長至2022年1月31日。目前的利率將繼續保持在12年利率為%，但利率高於6在本公司欠債權人的資本中增加年息%將被視為已支付。這筆額外的資本金額將不會在截至2022年1月31日的期間計息。與延期相關的是，該公司授予了具有購買權的認股權證。250,000公允價值為$的普通股38,375，這將被記錄為債務貼現，並在貸款的新生命中攤銷。這些認股權證基於布萊克·斯科爾斯模型進行估值，自發行之日起完全歸屬，行使期為三(3)年。

 

{E}-2021年8月4日，公司將通知延長至2022年1月23日基於相同的條款和條件。與延期相關的是，該公司發佈了60,000公允價值為$的普通股9,600，這將被記錄為債務貼現，並在貸款的新生命中攤銷。

 

*-無擔保票據。

 

**-有擔保的票據，並以所有有形和無形的個人財產為抵押。

 

*-無擔保票據，由公司董事擔保。

 

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司錄得99,382及$95,705與債務攤銷有關的利息支出貼現和美元41,687及$38,863分別是經常感興趣的。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內，公司錄得196,079及$187,852與債務攤銷有關的利息支出貼現和美元82,990及$76,959分別是經常感興趣的。截至2021年6月30日和2020年12月31日，應計利息為$72,627及$61,099，分別為。

 

截至2021年6月30日和2020年12月31日，與經濟傷害災難貸款相關的應計利息為#美元。5,563及$2,759，分別為。

 

 
17

目錄

 

附註6--股東赤字

 

下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月普通股份額變動情況：

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股，2020年12月31日

 

 

22,367,179

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為現金向關聯方發行的普通股

 

 

499,998

 

 

$100,000

 

為服務向顧問發行普通股

 

 

149,155

 

 

 

28,490

 

為關聯方貸款發行的普通股

 

 

190,000

 

 

 

39,160

 

以應付貸款發行的普通股

 

 

18,000

 

 

 

4,680

 

為轉換應付貸款發行的普通股

 

 

191,424

 

 

 

31,259

 

為轉換應付貸款發行的普通股-關聯方

 

 

2,000,000

 

 

 

460,000

 

已發行普通股，2021年6月30日

 

 

25,415,756

 

 

$663,589

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行普通股，2019年12月31日

 

 

20,313,771

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

為服務向顧問發行普通股

 

 

550,000

 

 

$121,350

 

以應付貸款發行的普通股

 

 

224,000

 

 

 

54,132

 

為關聯方貸款發行的普通股

 

 

470,000

 

 

 

100,144

 

已發行普通股，2020年6月30日

 

 

21,557,771

 

 

$275,626

 

 

授權證活動

 

普通股認股權證

 

2020年1月29日，公司發行了一張面額為#美元的期票。96,000(見注5)。關於這張票據，公司發行了認股權證來購買。96,000行使價格為$$的公司普通股0.22每股。這些認股權證的價值為$。20,717基於布萊克·斯科爾斯模型並計入債務貼現。於發行日，認股權證已全部歸屬，行權期為三(3)年。

 

2020年7月7日，我們的董事會任命邁克爾·卡普蘭為董事會成員。卡普蘭先生最初十二個月擔任董事的薪酬將包括一百萬英鎊(1,000,000)認股權證，其歸屬比率為83,333於首11個月每月發行認股權證，其餘於第十二個月發行，惟其於每個歸屬日期為董事，首期歸屬日期為其上任當日，其後則於該日期的每個月週年日歸屬首批股份。每份認股權證在授予後的36個月內均可行使，價格為0美元。.18每股。這些認股權證的價值為$。177,200基於布萊克·斯科爾斯模型。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，公司錄得87,872及$0分別作為與權證相關的補償費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，公司錄得44,179及$0分別作為與權證相關的補償費用。

 

 
18

目錄

  

在卡普蘭先生被任命為董事會成員之前，公司於2020年7月7日與卡普蘭先生簽訂了一項諮詢協議，授予卡普蘭先生兩(2)年的全額薪酬，作為購買200萬(2,000,000)普通股，行使價為$0.18每股，這是我們普通股在該日期的收盤價。這些認股權證的價值為$。354,400基於布萊克·斯科爾斯模型。由於管理層已經評估了達到某些里程碑的可能性，因此認股權證在服務期限內是直截了當的，一旦達到里程碑，就會加快執行速度，這是因為管理層已經評估了達到某些里程碑的可能性，因此認股權證在服務期限內是直截了當的，一旦達到里程碑就會加速。管理層每季度都會對剩餘里程碑實現的概率進行審查。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，公司錄得83,478及$0分別作為與權證相關的補償費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，公司錄得41,970及$0分別作為與權證相關的補償費用。通過顧問的努力，認股權證應在以下里程碑事件發生時授予公司：

 

不是的。認股權證

里程碑

100,000

公司接受公司產品的全面進入市場戰略。截至2021年6月30日，這一里程碑已經實現。

100,000

 

公司接受社交營銷平臺和公關戰略，並接受此類戰略。

300,000/500,000

每一家入駐的MULO(MULO)零售商300,000英鎊-無論產品的門店數量如何；如果入駐的MULO是一家全國性連鎖店，則為500,000英鎊。

300,000

為公司要求顧問進行盡職調查的每項潛在收購提供完整的盡職調查方案

500,000

完成顧問向本公司提出並進行盡職調查的任何收購。

500,000

董事會席位協議中的額外補償.

 

2020年8月4日，該公司簽署了一份為期三年的僱傭協議，年基本工資為8.4萬美元(美元)84,000)。作為協議的一部分，該公司向該員工發出了購買認股權證300,000本公司普通股，期限為三(3)年。這些認股權證的價值為$。97,470基於布萊克·斯科爾斯模型。此外,僱員將收到一份認股權證，在僱傭協議下的剩餘兩年內每年購買300,000股公司普通股，行使價相當於該兩個年度僱傭期中每一年第一天公司普通股的收盤價。。認股權證的有效期為12個月，在此期間，認股權證將在聘用期的每一年按月等額遞增。每份認股權證均可在發行日期起計三年內行使。每季度一次，員工可以放棄領取的權利。25,000手令及收據以換取$5,000本公司普通股的價值。如果員工被公司無故解僱，員工有權獲得相當於三個月工資或終止日期前應支付的工資中較小者的遣散費。此外，員工還有權保留計劃在接下來的六個月內授予的所有認股權證。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，公司錄得48,334及$0分別作為與權證相關的補償費用。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，公司錄得24,301及$0分別作為與權證相關的補償費用。2021年8月4日，公司向員工授予認股權證，可購買最多300,000與協議中註明的週年條款相關的普通股。這些認股權證的價值為$。46,050基於布萊克·斯科爾斯模型。

 

2020年11月9日，本公司與一家銷售顧問簽訂了贈款協議(見附註8)。2021年6月29日，該公司授予銷售顧問認購權。39,474普通股，行權價為每股0.21美元。這些認股權證的價值為$。7,982基於布萊克·斯科爾斯模型，自發行之日起完全歸屬，行權期限為三(3)年。作為此次發行的結果，2019年12月31日發行的董事權證以及2020年7月31日和2020年8月4日發行的顧問權證的價格保護條款被觸發，導致權證的行使價被重置為$。1.05及$0.21，分別為。由於該等認股權證的行使價修訂，本公司確認增加價值#美元。139,690，該股息在簡明綜合經營報表上記錄為視為股息。

 

2021年5月10日，本公司轉換關聯方貸款(見附註2)。在轉換過程中，該公司發佈了2,000,000普通股股份及認購權授權證375,000普通股股票，行使價為$0.23一份。這些認股權證的價值為$。83,513基於布萊克·斯科爾斯模型，自發行之日起完全歸屬，行權期限為三(3)年。

 

2021年6月30日，公司延長了一張期票的到期日(見附註2)。與此延期相關聯的是，該公司授予了購買權利的認股權證。100,000普通股股票，行使價為$0.21一份。這些認股權證的價值為$。20,200基於Black Scholes模型，截至發行日已完全歸屬，行權期限為三(3)年。該公司記錄了債務貼現，並將在貸款期限內攤銷。

 

公司購買普通股活動的認股權證摘要如下：

 

 

 

數量

認股權證

(共同的

股票)

 

 

加權

平均值

鍛鍊

價格

 

傑出，2019年12月31日

 

 

1,403,750

 

 

$0.26

 

授與

 

 

3,496,000

 

 

 

0.20

 

練習

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收或取消

 

 

-

 

 

 

-

 

傑出，2020年12月31日

 

 

4,899,750

 

 

$0.21

 

授與

 

 

514,474

 

 

 

0.22

 

練習

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收或取消

 

 

-

 

 

 

-

 

未完成，2021年6月30日

 

 

5,414,224

 

 

$0.22

 

 

 
19

目錄

 

截至2021年6月30日，3,468,391普通股認股權證可行使，這些認股權證的內在價值為#美元。76,742，未償還認股權證的加權平均剩餘合約期為2.01三年，剩餘的費用是$184,313剩餘的攤銷期限為1.25年。

 

截止到2020年6月30日，1,499,750普通股認股權證可行使，這些認股權證的內在價值為#美元。27,638而未償還認股權證的加權平均剩餘合約期為1.96好幾年了。

 

優先股權證

 

2020年3月18日，公司發佈了財務總監和董事認股權證500,000以B系列優先股代替$250,000延期支付的工資。認股權證的行使價為$。0.75每股，在發行時完全歸屬，可在2020年3月18日至2030年3月17日期間行使。這些認股權證的公允價值為$。375,000以及額外的$125,000在截至2020年6月30日的六個月中，超過遞延工資金額被記錄為補償費用。由於是次發行，觸發了2019年12月31日發行的董事認股權證的價格保障條款，導致認股權證重置為行權價0.75美元，效果不大。

 

公司購買B系列優先股活動的認股權證摘要如下：

 

 

 

手令的數目

(首選B系列

股票)

 

 

加權

平均值

行權價格

 

傑出，2019年12月31日

 

 

3,970,000

 

 

$0.67

 

授與

 

 

500,000

 

 

 

0.75

 

傑出，2020年12月31日

 

 

4,470,000

 

 

$0.68

 

授與

 

 

-

 

 

 

-

 

練習

 

 

-

 

 

 

-

 

被沒收或取消

 

 

-

 

 

 

-

 

未完成，2021年6月30日

 

 

4,470,000

 

 

$0.68

 

 

截至2021年6月30日，4,470,000B系列優先股的權證可予行使，這些權證的內在價值為#美元。1,739,250，則無剩餘開支，而未償還認股權證的加權平均剩餘合約期為6.87好幾年了。

    

截止到2020年6月30日，4,230,000普通股認股權證可行使，這些認股權證的內在價值為#美元。714,060，沒有剩餘費用，加權平均剩餘合同期限為7.89未清償認股權證的年限。

 

附註7-租契

 

在2020年6月23日，本公司簽訂經營租賃協議，租期為4年，並有權延長三年，包括辦公和倉庫空間。當合理地確定該期權將被行使，而不行使該期權將導致經濟處罰時，該期權被包括在租賃期內，因此，延長三年的期權不包括在下面的計算中。.

 

截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月，本公司因經營租賃產生租賃費用$43,821和0美元，分別計入附帶的未經審計簡明綜合經營報表的一般費用和行政費用。

 

截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月，本公司因經營租賃產生租賃費用$21,910及$0分別計入隨附的未經審計簡明綜合經營報表的一般費用和行政費用。

 

公司與其經營租賃相關的加權平均剩餘租賃期為2.81年，加權平均貼現率為12.00%.

 

 
20

目錄

 

該公司運營租賃的現金支付為#美元。43,271及$0截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，以及美元21,465及$0分別為截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月。

 

下表列出了截至2021年6月30日該公司經營租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性的信息。

 

租賃負債到期日

 

 

 

2021年-今年剩餘時間

 

 

42,589

 

2022

 

 

86,881

 

2023

 

 

89,487

 

2024

 

 

30,122

 

未貼現的經營租賃付款總額

 

$249,079

 

減去：推定利息

 

 

39,266

 

經營租賃負債現值

 

$209,813

 

 

附註8--承諾

 

2018年7月16日，公司與一家服務提供商簽訂了一項諮詢協議，其中包含以下條款：

 

 

·

聖可可股權分配每月預付6,000美元聖可可在最初產品發佈和生產銷售後的連續二十四(24)個月內獲得淨利潤.

 

 

 

 

·

在連續兩個12個月的期間內，聖可可每年的總銷售額至少為100萬美元，在這兩個月內，聖可可將獲得30萬股普通股認股權證。這兩個30萬份授權證中的每一份都將在十二(12)個月內平均授予.

 

2019年8月14日，本公司與一家CFN Media達成協議。考慮到CFN Media提供的服務和交付內容，公司將支付三(3)筆現金付款給CFN Media總計$30,000。付款將按照以下分階段計劃進行：

 

“第一階段”--$10,000份應在簽署第一階段服務和交付內容的協議後到期：面試、潛在客户生成系統和兩(2)篇文章，包括辛迪加、分銷和安置。這筆錢已經付清了.

 

“第二階段”--$在CFN Media完成第一階段後，公司收到CFN Media開具的發票，並且公司確認他們準備繼續第二階段，這將包括CFN Media交付兩(2)篇嵌入訪談和潛在客户生成的文章，以及辛迪加、分銷和安排服務和交付內容.

 

第三階段“--公司收到CFN Media在第二階段完成後開具的發票，並確認他們已準備好繼續第三階段，這將包括CFN Media交付兩(2)篇帶有內嵌訪談和潛在客户的文章，以及辛迪加、分銷和安排服務和交付成果。

 

2019年10月10日，本公司與上市公司、總分銷商CBD無限公司簽署了主分銷協議，分銷本公司以大麻為基礎的巧克力產品。這份協議的期限是四年。該協議包括髮布250,000該公司普通股的收盤價為$。0.26截至協議簽署之日的每股收益。此外，公司應就其在本合同項下的服務向分銷商支付佣金，佣金相當於與客户簽訂的任何銷售或銷售合同的銷售價格的適用百分比。

 

 
21

目錄

 

2020年1月14日，本公司與一家銷售顧問簽訂了一項協議，以促進本公司的經營目的。考慮到顧問提供的服務，顧問每銷售一次本公司產品，應向顧問支付10%(10%)的費用。

 

2020年10月15日，該公司與一家銷售顧問簽訂了巧克力銷售協議。顧問將獲得顧問直接向新客户產生的總銷售額(扣除回報)的佣金。顧問應獲得顧問直接向該分銷商產生的總銷售額(扣除回報)的銷售佣金，而該分銷商應獲得該總銷售額(扣除回報)的佣金。佣金應在被視為賺取佣金的季度結束後30天內支付。截至2021年6月30日，沒有佣金到期。此外，一旦顧問賺到了$75,000他應獲得的銷售總額(扣除回報後的淨額)75,000公司普通股的股份。本協議自協議之日起持續60個月，除非在當前期限結束前至少30天發出書面通知，否則本協議將自動延長連續60個月的附加期限。

 

2020年10月19日，該公司與B&A經紀公司簽訂了紐約大都會地區的巧克力銷售協議。協議的期限為一年，除非任何一方在期限結束前至少六十天發出書面終止通知，否則協議將以一年為增量自動續簽。在最初的期限內，經紀將獲得每月最低佣金或全港所有銷售的已付發票的一個百分比，以金額較大者為準。在最初的期限結束後，經紀商將每月收到一筆已支付發票的佣金，用於支付在香港的所有銷售。2021年4月22日，本公司與B&A經紀公司達成和解協議並相互全面發佈。公司應向B&A支付總額$7,000並完全清償銷售協議項下的所有義務。

 

2020年11月9日，本公司與一家顧問公司簽訂了一項協議。顧問應提供以下服務：為公司批發各種產品制定營銷計劃並擔任銷售代理。作為對這些服務的補償，顧問應收到超過利潤率9%的現金付款。然而，如果公司普通股在普通股一級市場上的平均收盤價在任何一個月的最後十(10)個交易日大於或等於0.50美元，則該月的現金補償僅為產品銷售超過總銷售額的14%所產生的利潤率，佔總銷售額9%至14%的利潤率完全屬於公司。在每個月的付款日期之前，顧問可以選擇以普通股的形式獲得該月到期的全部或部分現金補償，方法是向本公司提供有關選擇的書面通知。發行數量以相當於估值80%的每股價值計算。本協議自生效之日起生效，有效期為兩(2)年。本協議生效後六個月內不得無故取消。六個月後，本協議可由任何一方提前六十天書面通知終止。自生效日期後120日起，在本公司未就股份作出有效登記聲明的情況下，銷售顧問可於有效期內的任何時間，以相當於授權價的每股價格向本公司“出售”任何既得股份。只要看跌期權是可行使的，公司應設立一個單獨的賬户，用資金支付看跌期權，認沽權利應受該賬户的條款約束。截至2021年6月30日，公司已記錄認沽負債$23,490.

 

2020年11月9日，該公司與一家銷售顧問簽訂了贈款協議。作為對服務的補償，該公司將發行最多300萬(3,000,000)在協議期限二十(24)個月內按月分期付款給銷售顧問。公司每月向銷售顧問發行的股份數量將由銷售顧問每月末產生的各種批發產品的淨銷售額乘以百分之九的固定百分比確定。(9%)除以股票截至生效日期的最後收盤價。除了將發行的股票外，銷售顧問還將獲得150萬(1500,000)份認股權證以購買股票。每發行兩股，須全數歸屬一份認股權證。每份認股權證的行使價應等於授權價，每份認股權證的可行使期為歸屬之日起三十六(36)個月。在認股權證相關股份登記前，認股權證可通過無現金行使方式行使。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，該公司發行了112,390股普通股和認股權證，有權購買最多39,474股普通股作為服務補償。在截至3個月和6個月的時間裏，該公司記錄了與發行普通股和認股權證有關的31472美元的佣金支出。截至2021年6月30日，有2,887,610普通股和普通股2,960,526剩餘的逮捕令。

    

2021年1月14日，本公司與一家銷售顧問簽訂了一項協議，以促進本公司的經營目的。考慮到顧問提供的服務，顧問將獲得顧問直接向新客户產生的總銷售額(扣除回報)的佣金。本協議自協議之日起持續60個月，除非在當前期限結束前至少30天發出書面通知，否則本協議將自動延長連續60個月的附加期限。

 

 
22

目錄

 

附註9-集中風險

 

該公司認識到其商業現金墊款的集中，如果公司無法收回全部或大部分未償還的商業現金墊款，這可能固有地給未來的營運資本帶來潛在風險。該公司通過監測其商户現金預付款提供商參與來自替代提供商的商户現金預付款的能力，並將商户現金預付款的參與分散到不同的商户，積極降低其投資組合集中風險。

 

截至2021年6月30日，公司來自商業現金預付款的應收賬款包括美元31,296來自一個商人，代表60公司商業現金預付款的%。公司賺了$1,834來自同一商家的MCA收入，代表26佔本公司截至2021年6月30日的三個月MCA收入的百分比。公司賺了$14,949及$4,287來自兩個商家的MCA收入，代表着45%和13分別佔本公司截至2021年6月30日的六個月的MCA收入的百分比。

 

截至2021年6月30日，公司的應收賬款包括23,040來自一個客户，代表97公司應收賬款的%。截至2020年12月31日，未出現應收賬款集中情況。

 

截至2020年12月31日，公司來自商户現金墊款的應收賬款包括美元59,719來自兩個商家($25,929及$33,790)，代表49公司商業現金預付款的%。公司賺了$7,228來自相同兩個商家的MCA收入($5,116及$2,112)，代表45佔本公司截至2020年6月30日的三個月MCA收入的3%。公司賺了$82,447來自相同兩個商家的MCA收入($57,181及$25,266)，代表75佔本公司截至2020年6月30日的六個月MCA收入的百分比。

 

截至2021年6月30日，除對關聯方的欠款外，沒有其他應付賬款集中71餘額的%。截至2020年12月31日，除對關聯方的欠款外，沒有其他應付賬款集中74餘額的%。

 

截至2021年6月30日的三個月，本公司的採購集中度為88%來自兩個供應商。截至2021年6月30日止六個月，本公司的採購集中度為88%來自兩個供應商。截至2020年6月30日的三個月，本公司的採購集中度為90%來自一家供應商。截至2020年6月30日止六個月，本公司的採購集中度為73%和14%來自兩個供應商。

 

注10-後續事件

 

2021年7月13日，公司與一家營銷顧問簽訂了一項協議，以促進公司的業務宗旨。考慮到顧問提供的服務，應向顧問支付#美元的費用。9,000，其中一半以現金支付，另一半以普通股形式支付。20打折。該公司發佈了這份顧問報告。34,091公允市值為$的普通股4,500，使用股票價格$0.13每股，這代表一個20發行當日收盤價折讓%。

 

2021年7月13日，公司與一家銷售顧問簽訂了一項協議，以促進公司的經營目的。考慮到顧問提供的服務，公司將向顧問賠償最高可達240,000根據顧問在六個月期限內的表現，發行公司的限制性普通股。如果達到一定的業績，將每月發行股票。

 

 
23

目錄

  

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

警告性聲明

 

這份10-Q表格包含聯邦證券法中使用的關於第一食品集團公司的財務狀況、經營和業務結果的“前瞻性陳述”。

 

這些聲明包括，其中包括：

 

·

有關First Foods Group，Inc.(“First Foods”、“We”、“Our”、“us”、“Company”或“Management”)可能從其業務活動和計劃或已經完成的某些交易中獲得的潛在利益的聲明；以及

 

 

·

對第一食品的期望、信念、未來計劃和戰略、預期發展和其他非歷史事實的陳述。這些陳述可以在本表格10-Q中明確提出。您可以通過查找諸如“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“意見”或本表格10-Q中使用的類似表達來找到許多這樣的陳述。這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定因素的影響，這些假設、風險和不確定因素可能導致第一食品公司的實際結果與第一食品公司在這些聲明中明示或暗示的任何未來結果大不相同。可能阻礙First Foods實現其既定目標的最重要的事實包括但不限於以下幾點：

 

 

(a)

第一食品股價波動或者下跌；

 

(b)

季度業績的潛在波動；

 

(c)

第一食品未能獲得可觀的收入或利潤；

 

(d)

資金不足，無法繼續或擴大業務，無法籌集額外資金或融資實施業務計劃；

 

(e)

第一食品的產品和服務需求下降；

 

(f)

市場的快速不利變化主要是由於戰爭、恐怖主義、天氣狀況、環境因素、流行病、經濟危機、立法等；

 

(g)

與第一食品的訴訟或外部對第一食品的法律索賠和指控，包括但不限於對第一食品知識產權的挑戰；

 

(h)

依賴專有的商家預付款信用模式，這涉及到使用本質上具有判斷性並可能導致商家違約的定性因素；以及

 

(i)

影響業務的新規定。

 

不能保證First Foods將盈利，原因包括但不限於，First Foods可能無法成功開發、管理或營銷其產品和服務，First Foods可能無法吸引或留住合格的高管和人員，First Foods可能無法為其產品或服務獲得客户，由於發行更多股票、認股權證和股票期權，或行使流通權證和股票期權，以及First Foods業務中固有的其他風險，可能會導致流通股股權進一步稀釋。

 

由於前瞻性陳述受風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。First Foods告誡您不要過度依賴這些聲明，這些聲明只涉及管理層截至本10-Q表日的計劃和期望。本節中包含或提及的警示性聲明應與第一食品公司或代表其行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。第一食品公司不承擔任何義務來審查或確認分析師的預期或估計，或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映本10-Q表日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

 

 
24

目錄

  

一般信息

 

根據就業法案，First Foods目前是一家“規模較小的報告公司”。一家公司在(I)其公開流通股超過或等於2.5億美元之日，或(Ii)年收入低於1億美元之日，以及(A)沒有公開流通股或(B)公開流通股低於7億美元之日，喪失其“較小報告公司”地位。作為一家“較小的報告公司”，第一食品公司免除了“交易法”的某些義務，包括第14A(A)和(B)條中有關股東批准高管薪酬和黃金降落傘補償的義務，以及2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第404(B)條中有關管理層評估公司財務報告內部控制有效性的規定。此外，JOBS法案第103條規定，作為一家“較小的報告公司”，只要第一食品有資格成為一家“較小的報告公司”，第一食品就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條規定的提供ICFR審計師證明的要求。然而，“規模較小的報告公司”也不能免除執行管理層對財務報告內部控制的評估的要求。

 

First Foods主要專注於通過其核心業務子公司聖可可開發其特色巧克力產品線，並通過其1ST食品資金部。First Foods繼續追求新的品牌和概念，包括批發各種與健康相關的產品。

 

聖可可是一家擁有多數股權的子公司，致力於生產、包裝、分銷和銷售特種巧克力產品，包括根據公司對2014年農業法(“2014年農場法案”)和/或2018年農業改善法案(“2018年農場法案”，以及2014年農場法案，統稱為“農場法案”)的理解注入大麻成分的特種巧克力產品，該法案使大麻的生產符合農場法案的規定在聯邦上是合法的，因此，聖可可是一家擁有多數股權的子公司，致力於生產、包裝、分銷和銷售特種巧克力產品，包括根據公司對2014年農業法案(“2014農業法案”)和/或2018年農業改善法案(“2018年農場法案”，以及2014年農場法案，統稱為“農場法案”)的理解注入大麻成分的特種巧克力產品。該公司過去沒有、現在沒有、目前也沒有計劃參與生產、包裝、分銷或銷售任何注入大麻成分的產品，儘管它打算隨着其業務所在司法管轄區的法規變化而重新考慮這一問題，但該公司沒有、現在也沒有計劃參與生產、包裝、分銷或銷售任何注入大麻成分的產品，儘管它打算隨着其業務所在司法管轄區的法規變化而重新考慮這一問題。

 

該公司還致力於向第三方授權其知識產權(“IP”)，包括其名稱、品牌和包裝。本公司可能根據本公司對農場法案的理解，將其知識產權授權給可能生產、包裝和分銷以大麻為基礎的產品的第三方。該公司可以將其知識產權授權給可能生產、包裝和分銷大麻產品的第三方，但只有這樣的許可才是合法的。聖可可擁有四個品牌的商標，“可食用崇拜”、“純不可抗拒”、“Mystere”和“東南可食用”。

 

本公司亦與Tier Merchant Advance LLC(“TiER”)訂立合約，參與向合資格的一級商户購買未來應收賬款，以期為本公司帶來短期及長期收入。該公司還直接向商家提供現金預付款。

 

該公司在場外交易市場(OTCQB)的交易代碼為“FIFG”。

 

該公司的主要執行辦事處設在第一食品集團公司c/o Incorp Services，Inc.，地址：3773Howard Hughes Parkway，Suite500S，拉斯維加斯，郵編：89169-6014.我們的電話號碼是(201)471-0988。

 

關鍵會計政策

 

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們未經審計的簡明綜合財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們會不斷監察我們的估計數字，以瞭解事實和環境的變化，而這些估計數字在未來可能會有重大改變。估計的變化記錄在它們被知道的那段時間內。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。如果過去的經驗或其他假設被證明不是實質上準確的，實際結果可能與我們的估計不同。

 

我們的某些會計政策對描述和理解我們的財務狀況和經營結果特別重要，要求我們在應用這些政策時做出重大判斷。因此，這些政策受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們使用我們的判斷來做出某些假設和估計。我們的重要會計政策在未經審計簡明綜合財務報表附註1中概述。

 

 
25

目錄

 

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月的運營結果

 

截至2021年6月30日的三個月，我們的收入為247,541美元，而截至2020年6月30日的三個月的收入為24,711美元。收入的增長是由我們產品銷售額的增長推動的，但由於新冠肺炎導致參與商家現金預付款的減少，部分抵消了這一增長。

 

截至2021年6月30日的三個月的產品銷售成本為162,343美元，而截至2020年6月30日的三個月的產品銷售成本為4,703美元。產品銷售成本增加是因為產品銷售增加。

 

截至2021年6月30日的三個月的專業費用為2097美元，而截至2020年6月30日的三個月的專業費用為17896美元。專業費用減少的原因是由於合同安排較少而產生的律師費較低。

 

截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用為446,423美元，而截至2020年6月30日的三個月為358,176美元。一般和行政費用的增加主要是由於與薪酬、佣金、廣告和促銷、折舊、差旅相關的成本增加，但被我們現金預付款的費用和佣金減少以及研究和開發成本的減少所抵消。

 

截至2021年6月30日的三個月，商家現金預付款撥備為6840美元，而截至2020年6月30日的三個月為76,853美元。商業現金墊款撥備的減少是由於我們降低了商業現金墊款的準備金。

 

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月的經營業績

 

截至2021年6月30日的6個月，我們的收入為289,879美元，而截至2020年6月30日的6個月的收入為121,685美元。收入的增長是由我們產品銷售額的增長推動的，但由於新冠肺炎導致參與商家現金預付款的減少，部分抵消了這一增長。

 

截至2021年6月30日的6個月的產品銷售成本為166,084美元，而截至2020年6月30日的6個月的產品銷售成本為5,451美元。產品銷售成本增加是因為產品銷售增加。

 

截至2021年6月30日的6個月的專業費用為3096美元，而截至2020年6月30日的6個月的專業費用為30,327美元。專業費用減少的原因是由於合同安排較少而產生的律師費較低。

 

截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用為933,810美元，而截至2020年6月30日的6個月為968,062美元。一般和行政費用的減少主要是因為與股票薪酬、諮詢和會計費用相關的成本降低，以及我們的現金預付款和差旅費用和佣金減少。

 

截至2021年6月30日的6個月，商家現金預付款撥備為144,338美元，而截至2020年6月30日的6個月為479,885美元。商業現金墊款撥備的減少是由於我們降低了商業現金墊款的準備金。

 

 
26

目錄

 

現金流

 

經營活動

 

截至2021年6月30日的6個月，用於經營活動的淨現金為64,498美元，截至2020年6月30日的6個月，用於經營活動的淨現金為440美元。這包括持續經營的淨虧損約1,328,500美元，被與基於股票的補償有關的非現金支出約699,400美元、應付貸款清償損失、折舊和攤銷費用、非現金租賃支出和商家現金墊款準備金以及主要與預付費用和其他資產、應付賬款和應計負債以及商家現金墊款的增加有關的淨營運資本項目變化提供的現金約564,500美元所抵銷。這導致2021年6月30日和2020年12月31日的營運資金缺口分別為3,039,622美元和2,560,983美元。

 

投資活動

 

截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為877美元，截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為156,605美元。這是因為與截至2021年的六個月相比，截至2020年的六個月購買了更多的設備。

 

融資活動

 

截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為207,261美元，截至2020年6月30日的6個月，淨現金為331,200美元。這是由於與2020年相比，2021年上半年貸款收益減少，償還貸款增加，但被出售普通股部分抵消。

 

流動性與資本資源

 

本公司未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，該會計原則適用於考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債的持續經營企業。

 

該公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，並使其能夠繼續作為一家持續經營的企業。公司是否有能力繼續經營下去，取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到實現盈利。如果該公司無法獲得足夠的資本，它可能會被迫停止運營。

 

為了繼續經營下去，除其他事項外，該公司將需要額外的資本資源。截至2021年6月30日，該公司有1349150美元的第三方短期債務將在未來12個月內到期。管理層的計劃是通過繼續賺取收入，從管理層和大股東那裏獲得足以支付其運營費用的資本，並尋求股權和/或債務融資，從而為公司獲得此類資源。然而，管理層不能保證公司將成功完成其任何計劃。

 

由於這些未經審計的簡明綜合財務報表的發佈，公司在未來12個月內沒有足夠的現金流。該公司能否繼續經營下去，取決於它能否成功完成上一段所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。隨附的未經審計簡明綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果本公司無法繼續經營下去的話。

 

2019年12月，一種新型冠狀病毒株浮出水面(新冠肺炎)。2020年新冠肺炎在全球的傳播引發了美國和國際市場的大幅波動。與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間以及它對美國和國際經濟的影響存在重大不確定性。截至2021年6月30日，公司的財務狀況、業務和現金流已經受到持續爆發的新冠肺炎的不利影響，未來還可能進一步受到影響。世界衞生組織於2020年宣佈支付寶為大流行病。疫情可能造成的最終幹擾尚不確定，但可能會對公司的財務狀況、運營和現金流造成進一步的重大不利影響。可能受到重大影響的領域包括(但不限於)公司勞動力中斷、運營中使用的產品和供應品不可用以及公司持有的資產價值下降。截至2021年6月30日和財務報表提交日期，該公司繼續從現金預付款中收取應收賬款，但出現了拖欠付款的情況。公司對其MCA採取了儲備津貼。截至2021年6月30日，公司的聖可可業務在客户和收入、勞動力、運營中使用的產品和供應品的可用性以及公司持有的資產(包括庫存)價值方面沒有受到任何影響。

 

 
27

目錄

 

集中風險

 

該公司認識到其商業現金墊款的集中，如果公司無法收回全部或大部分未償還的商業現金墊款，這可能固有地給未來的營運資本帶來潛在風險。該公司通過監測其商户現金預付款提供商參與來自替代提供商的商户現金預付款的能力，並將商户現金預付款的參與分散到不同的商户，積極降低其投資組合集中風險。

 

截至2021年6月30日，公司來自商户現金預付款的應收賬款包括來自一家商户的31,296美元，佔公司商户現金預付款的60%。該公司從同一商家獲得1834美元的MCA收入，佔公司截至2021年6月30日的三個月MCA收入的26%。在截至2021年6月30日的6個月中，公司從兩個商家獲得了14949美元和4287美元的MCA收入，分別佔公司MCA收入的45%和13%。

 

截至2021年6月30日，公司的應收賬款包括來自一個客户的23,040美元，佔公司應收賬款的97%。截至2020年12月31日，未出現應收賬款集中情況。

 

截至2020年12月31日，公司來自商户現金預付款的應收賬款包括來自兩個商户的59,719美元(25,929美元和33,790美元)，佔公司商户現金預付款的49%。在截至2020年6月30日的三個月中，公司從這兩家商家獲得了7,228美元的MCA收入(5,116美元和2,112美元)，佔公司MCA收入的45%。在截至2020年6月30日的6個月中，公司從這兩家商家獲得了82,447美元的MCA收入(57,181美元和25,266美元)，佔公司MCA收入的75%。

 

截至2021年6月30日，除欠關聯方的金額佔餘額的71%外，沒有其他應付賬款集中。截至2020年12月31日，除欠關聯方的金額佔餘額的74%外，沒有應付賬款集中。

 

在截至2021年6月30日的三個月裏，該公司從兩家供應商的採購集中度為88%。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司從兩家供應商的採購集中度為88%。在截至2020年6月30日的三個月裏，該公司從一家供應商的採購集中度為90%。在截至2020年6月30日的6個月中，該公司從兩家供應商的採購集中度分別為73%和14%。

 

表外安排

 

不存在表外安排。

 

合同義務

 

沒有。

 

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

 
28

目錄

  

項目4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據1934年“證券交易法”頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條規定，對財務報告的內部控制是由公司首席執行官和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

 

 

1.

與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；

 

 

2.

提供合理保證，保證根據美國公認會計準則編制財務報表所需記錄的交易，以及公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(B)提供合理的保證，以確保交易記錄是必要的，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

 

 

3.

提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

 

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。由於內部控制的固有侷限性，財務報告內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報。然而，這些固有的限制是財務報告流程的已知特徵。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。

 

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望其披露控制或內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。

 

截至2021年6月30日，管理層尚未根據2013年保薦組織委員會(COSO)框架完成對公司財務報告內部控制的有效評估。管理層得出的結論是，在本報告所述期間，我們的內部控制和程序沒有有效地發現美國公認會計準則的不當應用。管理層發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷。

 

 

1.

我們缺乏必要的公司會計資源來維持適當的職責分工。

 

 

2.

我們沒有進行有效的風險評估，也沒有監督財務報告的內部控制。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2021年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

 
29

目錄

 

第二部分其他信息

 

項目1.法律訴訟

 

截至2021年6月30日，我們沒有參與任何可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序。此外，據該公司所知，該公司並無受到該等訴訟的威脅。

 

第1A項。風險因素

 

我們沒有義務在本報告中披露我們的風險因素；但是，有關我們風險因素的信息出現在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第I部分第1A項“風險因素”中。除本文所述外，該年度報告(Form 10-K)中先前披露的風險因素並未發生實質性變化。

 

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

在截至2021年6月30日的三個月和六個月中，該公司分別發行了2603813股和3048577股公司普通股。所有這些股份均根據第4(1)條獲得豁免，因為它們是非公開發行的，沒有向第三方支付任何廣告或發現者/經紀人費用。

 

項目3.高級證券違約

.

目前還沒有發生優先證券違約的情況。

 

項目4.礦山安全信息披露

 

不適用。

 

項目5.其他信息

 

不適用

 

 
30

目錄

 

項目6.展品

 

(A)展品

 

項目6.證物、財務報表明細表

 

3.1

 

註冊人註冊章程(一)

3.2

 

註冊人的附例(1)

31.1

 

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席執行官和首席財務官

32.1

 

根據“2002年薩班斯-奧克斯利法案”第906條制定的“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書

101.INS

 

XBRL實例文檔

101.SCH

 

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

 

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

 

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

 

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

___________

(1)

作為表格S-1的例證提交，由First Foods Group，Inc.於2015年8月10日提交，並通過引用併入本文。

 

 
31

目錄

 

簽名

 

根據修訂後的1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 

由以下人員提供：

/s/哈羅德·凱斯滕鮑姆

 

日期：2021年8月13日

 

哈羅德·凱斯滕鮑姆

 

董事會主席和

 

臨時行政總裁

 

 

由以下人員提供：

/s/Mark J.Keeley

 

日期：2021年8月13日

 

馬克·J·基利

 

首席財務官

 

32