依據第424(B)(4)條提交

註冊檔案編號：333-249452

招股説明書

250萬套

PetVivo 控股公司

這是PetVivo Holding，Inc.的2500,000個 個單位(“單位”)的確定承諾發售，發行價為每單位4.50美元。每個單位包括一股我們的普通股和一股認股權證，以每股5.625美元的行使價(本次發行中一個單位公開發行價的125% )購買一股我們的普通股。認股權證將於首次行使之日起五年內到期 。這些單位將沒有獨立的權利，也不會作為獨立的證券發行或認證。購買者將僅獲得 普通股和認股權證的股份。普通股和認股權證的股份可以在發行後立即分別轉讓。 本次發行還包括認股權證行使時可不時發行的普通股股份。

我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)的OTCQB Tier 報價，代碼為“PETV”。截至2021年8月10日，我們的普通股和認股權證分別以“PETV”和“PETVW”的代碼在納斯達克資本市場(“交易所”)上市。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並受降低的上市公司報告 要求的約束。

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲第8頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 有關承保人賠償的更多信息，請參閲“承保”部分。

我們 已授予承銷商代表45天的選擇權，可額外購買最多375,000股普通股 和/或僅用於超額配售的認股權證，購買375,000股普通股 。承銷商預計在2021年8月13日左右交割我們的證券。

ThinkEquity

福特漢姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一個部門。

本招股説明書的日期為2021年8月10日

目錄表

您 只能依賴此招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 本招股説明書不構成出售或邀請購買除本招股説明書提供的普通股和認股權證以外的任何證券的要約。 本招股説明書不構成要約出售或要約購買本招股説明書提供的普通股和認股權證以外的任何證券。本招股説明書在任何情況下均不構成出售或邀請購買任何 普通股或認股權證的要約，在任何情況下此類要約或要約都是非法的。本招股説明書的交付 或與本招股説明書相關的任何銷售，在任何情況下都不能暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起沒有變化 ，也不得暗示通過引用本招股説明書而納入的信息在其日期後的任何時間都是正確的 。

執行 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在投資我們的普通股和認股權證之前應考慮的所有信息 。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書，尤其是在“風險因素”一節中討論的投資於我們的普通股和認股權證的風險，以及財務報表和財務 報表的註釋。PetVivo Holdings，Inc.在本招股説明書中稱為“PetVivo”，即 “公司”、“我們”或“我們”。

公司

PetVivo 是一家總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市郊區的獸醫生物技術和生物醫療設備公司，主要從事獸醫市場上治療狗和馬等伴生動物的產品商業化和授權業務。我們的大部分技術都是為人類生物醫學應用而開發的，我們打算利用已經在其 開發上花費的投資，以一種既省錢又省時的方式將寵物治療方法商業化。

該公司的許多產品 都是從模擬人體細胞組織的專有生物材料中衍生而來的，因為它們 依賴天然蛋白質和碳水化合物成分，其中包含膠原蛋白、彈性蛋白和肝素等“組織構件”。由於這些都是天然存在於人體內，我們認為與合成生物材料相比，它們與活組織的生物相容性更強 ，例如基於α-羥基聚合物(PLA、PLGA等)的合成生物材料和其他可能缺少我們生物材料中包含的多種蛋白質的“天然”生物材料 。這些以蛋白質為基礎的專利生物材料似乎可以模仿人體組織，從而在某些應用的長期植入中實現整合和組織修復。

我們的首發產品庫什^®是一種獸醫設備，旨在幫助增強關節軟骨組織，用於治療和預防同伴動物的骨關節炎和其他關節相關疾病。庫什^®使用關節內注射不溶解的軟骨狀專利顆粒，這些顆粒光滑、透濕、耐用和有彈性，以增強滑液的 力緩衝功能。這些顆粒在組成、結構和水合作用上模仿天然軟骨。可以同時處理多個 關節。我們的顆粒由膠原蛋白、彈性蛋白和肝素組成，這些成分與天然軟骨中的成分相同。這些顆粒顯示出增強軟骨和增強關節功能的有效性(例如，為關節提供緩衝或減震功能，並提供關節潤滑性)。

骨關節炎是狗和馬最常見的炎症性關節疾病，是一種慢性、進行性、退行性關節疾病， 由滑液丟失和/或關節軟骨退化引起。骨關節炎影響每4只狗中的1只和所有馬的一半以上。據估計，美國和歐盟有超過2000萬隻患有骨關節炎的狗，市場規模為26億美元，美國有100多萬匹跛馬，市場價值6億美元。見“約翰斯頓，斯賓塞，骨關節炎。聯合解剖學、生理學和病理生物學>“北美獸醫診所”，1997：699-72。

儘管市場規模很大，但獸醫診所和醫院用於治療狗、馬和其他寵物的骨關節炎的治療和/或藥物很少。由於骨關節炎沒有治癒的方法，各種治療方法都集中在控制疼痛和炎症的相關症狀上。目前狗骨關節炎的治療通常包括使用非甾體抗炎藥物(或稱非甾體抗炎藥)，這些藥物可能會產生與胃腸道、腎臟和肝臟損傷相關的副作用。相比之下，該公司使用庫什的治療方法^®，據我們所知，沒有在狗身上引起任何不良副作用。 值得注意的是，庫什^®-接受治療的狗即使在不再接受止痛藥後也表現出活動增加。 骨關節炎的其他治療方法包括類固醇和/或透明質酸注射，這種注射通常起效緩慢和/或持續時間短。

我們 相信庫什^®在安全改善動物關節功能方面優於現有的治療方法，原因有幾個：

從歷史上看， 典型獸醫診所的藥品銷售額佔收入的30%(獸醫診所新聞)。獸醫診所的收入和利潤率正在受到侵蝕，因為在線、大賣場和傳統藥店最近開始填寫獸醫處方。 獸醫診所正在尋找用安全有效的產品取代失去的處方藥收入的方法。庫什^® 由獸醫管理，應擴大執業收入和利潤率。我們相信庫什增加的收入和利潤率 ^®將加快其採用率，並推動其成為與滑膜關節問題相關或因滑膜關節問題而導致的犬和馬跛行的護理標準 。

庫什^® 根據美國食品和藥物管理局(FDA)的規定被歸類為動物設備，FDA不需要上市前的 批准。庫什^®2007年在兔子身上完成了一項安全性和有效性研究。從那時起， 已有100多匹馬和狗被成功地用庫什治療^®。我們於2020年11月5日與科羅拉多州立大學簽訂了臨牀試驗服務協議 。我們預計此研究將是為期12個月的研究，主要用於 擴大我們的分銷渠道，因為大型國際和國內分銷商在將產品納入其產品目錄之前通常需要第三方大學學習 。我們預計臨牀研究將於2021年底完成。

我們 計劃將庫什商業化^®以及我們在美國通過內部營銷 人員開發的其他產品，他們將監督我們在地區或全國範圍內參與的獨立分銷商的工作。我們計劃支持我們的 分銷商使用社交媒體和其他方法，教育和告知頂級分銷商和同伴動物的高處方獸醫的主要意見領袖和決策者庫什的可用性和益處^®。我們已 制定了商業化戰略，這為我們提供了(I)於2022財年第三季度在關鍵地區市場(例如科羅拉多州、明尼蘇達州和 德克薩斯州)初步推出；(Ii)在2022年第四季度與3至4家頂級全國分銷商發展聯盟；以及(Iii)在2023年第一季度向客户全面推出我們的產品。

我們 已在我們的明尼阿波利斯工廠建立了ISO 7認證的潔淨室製造工廠，該工廠使用獲得專利且可擴展的 自組裝生產流程，可降低基礎設施要求和製造風險，從而在滿足批量需求的同時提供一致、高質量的 產品。雖然我們目前沒有進行商業批量生產，但我們已經建立了一個ISO 7認證的工廠，該工廠將能夠在至少未來五年內按單位處理預計產量。

在 中添加到庫什^®，我們已通過日期為2019年7月31日的獨家許可協議與戰略合作伙伴Emerald有機產品公司(“Emerald”)簽約，允許Emerald將我們的粘附性藥物輸送技術引入人體營養食品市場，用於輸送各種活性營養食品，包括大麻二醇(“CBD”)、咖啡因和胞二磷膽鹼。 由於此類產品吹噓活性物質的生物利用度提高了10倍，我們已同意，Emerald的許可證將包括在Emerald營養補充劑的配方、製造和銷售中使用PetVivo的 專有技術，包括其以大麻為基礎的CBD 保健產品。

我們 還擁有一個流水線，其中包括17個用於獸醫和人類臨牀應用的治療設備。某些此類設備可能 受到FDA或其他同等監管機構的監管，包括但不限於獸醫中心(CVM)。 我們預計將通過從專門用於寵物的人類醫療設備公司收購或授權其他專利產品來擴大我們的產品線。 除了在戰略市場領域將我們自己的產品商業化之外，鑑於公司龐大的專有產品渠道，公司可能會建立戰略外授權合作伙伴關係，以提供次要的 收入。

為 筆交易融資

於2020年6月15日，我們向機構投資者RedDiamond Partners，LLC(“RDCN”)發行並出售了本金為352,941美元的票據，以及購買139,286股我們普通股的認股權證，總收益為300,000美元(相當於原始 發行折扣15%)。該票據原定於2021年3月15日到期。從2020年10月15日起，RDCN同意將這張票據 和應計利息總額368,995.08美元轉換為公司普通股的263,568股。有關詳細討論，請參閲“注 轉換協議”。

在2021年5月24日至2021年6月16日期間，我們以每股7.00美元的價格向包括我們的首席財務官和兩名董事在內的十名認可投資者出售了總計49,014股普通股，籌集了343,098美元。這些股票以非公開發行方式出售，根據證券法第4(A)(2)條， 可根據證券法豁免註冊，作為一項不涉及公開發行的交易 。

注： 轉換協議

於2020年10月15日，吾等與董事兼前首席技術官David B.Master 訂立票據轉換協議，其中他同意將其未償還本金192,500美元外加轉換費用 $3,500的期票轉換為由一股本公司普通股及一份購買一股普通股的認股權證組成的單位(“單位”)，作為本次發售的一部分。根據票據轉換而發行的單位數目應以換股金額196,000美元除以本次發售的單位價格而釐定 。

於2020年10月26日，我們與RDCN簽訂了票據轉換協議，其中RDCN同意將其未償還本金為352,941美元，外加應計利息16,054美元的本票轉換為263,568股本公司普通股。 根據票據轉換髮行的普通股數量是通過除以轉換金額 $368,995(本金加應計利息16,054美元)確定的

業務 戰略

我們的 使命是提供安全有效的產品，滿足動物市場未得到滿足的醫療需求，並進一步發展我們獨特的 知識產權。我們業務戰略的關鍵要素包括：

與我們的業務相關的風險

我們的 業務以及我們執行業務戰略的能力會受到許多風險的影響，在標題為 “風險因素”的小節中有更詳細的描述。除其他風險外，這些風險包括：

成為一家新興成長型公司的意義

作為 上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司” 。新興成長型公司可能會利用規定的 降低的報告要求，否則這些要求一般適用於上市公司。這些規定包括：

根據 《就業法案》，我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到：(A)財政年度的最後一天，在 期間，我們的年度總收入達到10.7億美元或更多；(B)本招股説明書是其組成部分的註冊説明書生效日期五週年之後的財政年度的最後一天；(C)在之前的三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。或(D)根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，我們被視為“大型加速申請者”的日期(我們將從第一個財年的第一天起有資格成為大型加速申請者，條件是：(I)我們的 非附屬公司持有的已發行普通股超過7億美元，且(Ii)上市至少12個月；我們的未償還普通股價值將在每年的 日進行計量。)。(D)根據修訂後的1934年證券交易法或交易法，我們被視為“大型加速申請者”的日期(我們將從第一個財年的第一天起有資格成為大型加速申請者)。(I)我們的非附屬公司持有的已發行普通股超過7億美元，並且(Ii)上市至少12個月。

我們 可以選擇利用就業法案下的一些可用福利，並且已經利用了本招股説明書中一些降低的報告 要求。因此，此處包含的信息可能與其他美國上市公司的招股説明書 中包含的信息不同。

此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守 新的或修訂後的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。但是，我們選擇“退出”延長的 過渡期，因此，我們將在要求非新興成長型公司採用 此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則。JOBS法案第107條規定，我們選擇退出 為遵守新的或修訂的會計準則而延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

企業 歷史和結構

我們 於2009年3月31日在內華達州註冊為Pharmascan Corp.。2010年9月21日，我們提交了公司章程修訂證書 ，並更名為Technologies Scan Corp.。2014年4月1日，我們提交了公司章程修訂證書 ，並將我們的名稱更改為PetVivo Holdings，Inc.。2014年3月11日，我們的董事會授權 執行與明尼蘇達州PetVivo Inc.(簡稱PetVivo公司)於2014年3月11日簽署的證券交換協議(“證券交易協議”)PetVivo由John Lai和John Dolan於2013年創立，從事獲取、授權和調整人類生物醫學技術和產品以在獸醫市場進行商業銷售的業務 。

根據證券交易協議的條款和條款，我們收購了PetVivo的所有已發行和流通股 ，它成為我們的全資子公司。約翰·賴(John Lai)和約翰·多蘭(John Dolan)在證券交易所成立時是PetVivo Holdings， Inc.的控股股東。2013年8月，為了換取326,250股公司普通股，PetVivo 獲得了一項專利生物材料技術商業化的全球獨家許可，該專利生物材料技術用於對患有骨科關節疾病的動物進行獸醫治療 。該技術由明尼蘇達州的Gel-Del Technologies Inc.(“Gel-Del”)開發。Gel-Del是一家生物材料開發和製造公司，專注於其生物材料技術在人類和動物方面的應用；我們最初的產品庫什^®源自許可的 技術。

此後， 我們的一家全資子公司(專門為此次交易在明尼蘇達州註冊成立)完成了與Gel-Del的三角合併 (“合併”)。根據合併，Gel-Del是尚存的實體，同時成為我們的全資子公司 ，因此我們獲得了Gel-Del的全部所有權。我們實施合併的主要原因是獲得Gel-Del及其生物科學專利技術的100%所有權 和控制權，包括Gel-Del的子公司Cosmeta的所有權。合併的生效日期為2017年4月10日，屆時合併已正式提交給明尼蘇達州國務卿。

經修訂的公司章程在此稱為“公司章程”或“公司章程”。 經修訂的公司章程在此稱為“章程”或“章程”。 我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市埃迪納工業大廈5251號，郵編：明尼阿波利斯州55439，電話號碼是(9524056216)。 我們的網站是www.petvivo.com。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用 合併到本招股説明書中，您不應將本招股説明書中的信息視為本招股説明書的一部分。我們的設計徽標和其他 註冊和普通法的商號、商標和服務標誌是PetVivo，Inc.的財產。

反向股票拆分

2020年9月1日，我們的董事會，以及2020年9月22日，持有我們大多數已發行有表決權股票的股東， 批准了授權對我們普通股的流通股進行反向股票拆分的決議，範圍從1比2(1比2) 到16比1(16比1)，並授權我們的董事會根據其 酌情權(“股東授權”)選擇反向股票拆分的比例。董事會已批准與股東管理局有關的股票拆分比例為4比1 (1比4)(即反向股票拆分)，於2020年12月29日下午5點 (東部時間)生效。反向股票拆分產生的任何零碎股票將向上舍入到下一個整數 股票數量。反向股票拆分的目的是使我們能夠滿足交易所的最低股價要求。

除另有説明的 及本公司的財務報表及其附註外，所有提及本公司普通股、股份數據、每股 數據及相關信息的內容均將反向股票拆分視為已完成，並視為已發生在呈列的最早期間的開始 。反向股票拆分於2020年12月29日生效，將我們 已發行普通股的每四股合併為一股普通股，每股面值不變，反向股票拆分相應地 調整了行使未償還期權和認股權證時可發行的普通股數量 以及該等期權和認股權證的行使價。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票， 反向股票拆分產生的任何零碎股票都四捨五入為最接近的整數股。

產品

前瞻性 陳述

本招股説明書中包含的非事實或純歷史的陳述 被視為1934年證券交易法(修訂後)第21E節所指的“前瞻性陳述” 。(“交易法”)。這些前瞻性 陳述包括但不限於：任何有關未來收入、收益或其他財務項目的陳述或預測； 任何有關我們管理層未來經營的戰略、計劃和目標的陳述；任何有關新產品或技術擬議開發的陳述；任何有關預期營銷或生產經營的陳述；任何有關我們 未來資本需求的陳述；任何有關當前或未來專利或專利申請或其他知識產權的價值或使用的陳述 ；任何有關預期監管要求的陳述；任何關於預期監管要求的陳述。以及任何關於信仰或假設的 聲明。前瞻性陳述可能包括“可能”、“將”、“估計”、“ ”打算“”、“繼續”、“相信”、“預期”或“預期”或任何其他類似的 詞。這些陳述代表我們對未來的期望、信念、預期、承諾、意圖和戰略 ，包括但不限於本招股説明書 題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的以下章節中概述和闡述的風險和不確定性。 敬請本招股説明書的讀者注意，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期 大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅説明招股説明書截止日期 , 我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，本 招股説明書的讀者請勿過度依賴我們的前瞻性陳述。

風險 因素

投資我們的普通股和認股權證涉及高度風險。在就此次發行做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險 以及本招股説明書中包含的所有其他信息。 如果發生以下一種或多種風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大損害， 很可能會導致我們普通股和權證的交易價格下跌，投資者會損失部分甚至全部投資 。

與我們的財務狀況相關的風險

我們 迄今已蒙受重大損失，並可能繼續蒙受此類損失。

自開始目前的業務以來，我們 遭受了重大損失。在截至2021年3月31日的一年中，我們虧損了約350萬美元，沒有獲得任何商業收入，累計赤字約為5810萬美元 。為了實現並維持未來的收入，我們必須成功地將Kush®商業化，用於治療患有骨關節炎的狗和馬 。這將要求我們有效地商業批量生產我們的產品， 建立適當的銷售和營銷系統，進行臨牀試驗和測試以證明Kush®在狗和馬身上的安全性和有效性，並在使用我們的產品時獲得獸醫的大力支持。我們預計將繼續虧損，直到 這樣的時間(如果有的話)，因為我們成功地大幅增加了我們的收入和現金流，超出了為我們持續運營提供資金並在到期時支付義務所必需的金額。我們可能永遠不會產生足夠的收入來盈利或維持盈利能力。

我們的 審計人員對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示懷疑。

我們獨立註冊會計師事務所審計我們3月31日、2021年和2020年財務報表的 報告包括 一段説明，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。我們能否繼續經營下去，主要取決於我們能否繼續籌集足夠的營運資金來支持我們的運營，直到實現 盈利(這可能永遠不會發生)。

如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能不得不大幅減少甚至停止我們的業務。

截至2021年3月31日，我們的現金或現金等價物為23,578美元。因此，我們將Kush® 產品商業化的能力取決於我們能否收到未來融資的淨收益。我們預計我們手頭的現金將 足以滿足未來兩個月的運營和資本需求。如果我們不能在不久的將來實現可觀的收入 ，我們將需要在這21個月之後尋求額外的融資來繼續我們的運營。我們還很可能 需要額外融資來開發其他新產品或向國外市場擴張。

在建立我們Kush®產品的有效生產、營銷、銷售和分銷的同時，我們認為我們未來的資本需求 取決於許多因素的時間和成本，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們使用我們的產品建立足夠的獸醫診所的能力、獲得專利的成本以及未來 產品所需的任何監管批准、任何未來目標動物研究的成本、與新產品開發相關的成本、成品庫存成本、吸引和留住技術人員的費用 以及未來收購現有公司或IP技術的任何 成本。不能保證在 需要時，或在我們可以接受的條款下，將來會有額外資金提供給我們。

與我們的工商業相關的風險

我們 沒有運營歷史來評估我們的前景。

我們 沒有實質性的商業運營，因為我們的主要努力和資源一直用於獲取我們的技術 ，以生產和銷售動物市場的專有產品。我們缺乏運營歷史，因此很難評估我們的業務 和前景。我們的前景必須被認為是投機性的，特別是考慮到在成立早期公司時經常遇到的風險、費用和困難 。我們成功運營業務的能力仍然未知 ，也未經過考驗。如果我們不能有效地將我們的產品商業化，或者在此過程中受到嚴重延遲或限制，我們的業務和運營將受到嚴重損害，我們甚至可能需要停止運營。

我們 在很大程度上依賴於庫什的成功^®以及庫什的任何失敗^®要獲得市場認可 會對我們造成很大傷害。

我們 最近的努力和財政資源主要用於將Kush®產品商業化，用於治療患有骨關節炎的狗和馬 。因此，我們的前景在很大程度上取決於該產品的成功發佈和後續營銷 。除了為Kush®的使用建立有效的生產、營銷、銷售、分銷和培訓之外， 我們認為Kush®的成功商業化還取決於其他物質因素，包括我們教育和説服獸醫 和寵物主人瞭解我們Kush®產品的益處、安全性和有效性、使用我們的產品對寵物產生的任何副作用 的發生和嚴重程度、保持我們產品的法規遵從性和有效的質量控制、我們維護和執行我們的專利和其他知識產權的能力，以及任何增加的副作用 。 我們相信Kush®的成功商業化將取決於其他物質因素，包括我們教育和説服獸醫 和寵物主人的能力，讓他們瞭解我們Kush®產品的益處、安全性和有效性，以及使用我們產品對寵物產生的任何副作用競爭對手提供的治療的成本和效果。

我們的 產品在我們的行業中將面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，可能會阻礙我們實現任何 顯著的市場滲透。

動物護理產品的開發和商業化競爭激烈，包括來自主要製藥公司、生物技術公司和專業動物保健醫療公司的激烈競爭。我們的競爭對手包括Zoetis公司；默克公司的動物健康部門；賽諾菲公司的動物健康部門梅里亞；禮來公司的動物健康部門Elanco；拜耳股份公司的動物健康部門Bayer Animal Health；諾華公司的動物健康部門Novartis Animal Health；Boehringer Inglheim Animal Health；Virus還有幾家規模較小的階段動物保健公司最近在我們的行業中出現，它們正在開發 可能與我們的產品競爭的治療產品，包括Kindred Bio、Aratana Treeutics、Next Vet和VetDC。

由於 我們是一家處於初創階段的公司，運營和融資有限，幾乎所有競爭對手都比我們擁有更多的財務、 技術和人員資源。他們中的大多數在動物保健品的開發、生產、監管和商業化方面也擁有成熟的品牌和豐富的經驗。對於我們開發的任何新產品或新技術，我們還 與在動物健康藥物領域進行研究的學術機構、政府機構和私人組織競爭。 我們預計，我們行業的競爭主要基於幾個因素，包括產品可靠性和有效性、 產品定價、產品品牌、充分的專利和其他知識產權保護、使用安全和產品供應。

儘管在可預見的未來，我們的努力和財力將繼續集中於成功地將我們的Kush®產品商業化 ，但我們未來的業務戰略計劃包括確定我們可能許可、收購或 開發的其他動物護理產品，然後將這些產品與我們的Kush®產品一起商業化成品牌產品組合。即使我們成功地 許可、利用我們的專有技術收購或開發此類動物護理產品，或者獲得任何此類新產品，我們也可能由於各種原因 無法成功地將其商業化，包括競爭對手提供比我們的產品更有效的替代產品 、我們發現已經涵蓋產品的第三方知識產權、產品對動物造成的有害副作用、 無法以可接受的成本批量生產產品，或者產品不被獸醫和寵物主人接受。 如果我們不能成功地獲得未來的動物護理新產品並將其商業化，我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。

我們 將依賴第三方對我們當前和新產品進行研究，如果這些第三方不能有效地履行他們的合同承諾，或者在很大程度上未能達到預期的研究截止日期，我們可能會推遲將我們未來的產品有效地 商業化。

我們 於2020年11月25日與科羅拉多州立大學簽訂了臨牀試驗服務協議。未來，我們可能會聘請其他 設有獸醫課程的教育機構對Kush®和我們將推出的其他產品進行研究。 我們預計對這些第三方將投入研究的時間和資源的控制有限。雖然我們必須 依賴第三方進行研究，但我們仍有責任確保我們的任何研究符合 行業監管機構制定的、通常稱為當前良好臨牀實踐 (“cGCP”)和良好實驗室實踐(“GLP”)的協議、法規和標準。這些要求的臨牀和實驗室實踐包括許多 項目，涉及進行、監測、記錄和報告目標動物研究的結果，以確保這些研究的數據和 結果客觀、科學、可信和準確。

我們的成功高度依賴於我們產品的臨牀進展，臨牀試驗和其他研究的不良結果可能會 阻礙我們未來產品的有效商業化

不能保證Kush®和我們的其他產品的臨牀試驗或研究將以統計顯著的方式證明此類 產品的安全性和有效性。未能在臨牀試驗或研究中顯示療效或不良結果可能會嚴重 損害我們的業務。雖然我們候選產品的一些臨牀試驗和研究可能顯示出安全性和有效性的跡象，但 不能保證這些結果將在後續的臨牀試驗或研究中得到確認，或者如果需要，也不能為監管部門的 批准提供充分的基礎。此外，在臨牀試驗或研究中觀察到的副作用，或在以後的臨牀 試驗或研究中出現的其他副作用，可能會對我們或我們的分銷商營銷和商業化我們產品的能力產生不利影響。

我們的 業務將依賴第三方生產我們的原材料來生產我們的產品。

我們 將依靠獨立的第三方來生產我們用來生產庫什的原材料(例如膠原蛋白、彈性蛋白和肝素)^® 產品。因此，我們將依賴於他們的服務，無法像我們直接生產這些原材料那樣控制他們的運營 。雖然我們相信用於生產庫什產品的原材料是現成的 並且可以及時從多個可靠的來源獲得，但我們無法控制的情況可能會削弱我們擁有足夠的原材料供應來生產庫什產品的能力。

如果我們經歷了我們預期的快速商業增長，我們可能無法有效地管理這種增長。

我們 在帶來庫什的同時，也在考慮業務的快速增長^®產品推向市場並預計這將對我們的管理以及運營和財務資源提出重大的 新要求。隨着我們 增加人員，我們的組織結構將變得更加複雜，我們可能需要更多的財務和人力資源來支持和繼續我們的增長。如果我們 無法有效管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們 的營銷和銷售組織有限，如果我們現有的營銷和銷售人員不足以或不足以支持 我們目前推出的庫什產品，我們可能無法大量銷售這些產品以獲得商業成功。

我們 的營銷和銷售組織有限，之前在寵物護理產品的營銷、銷售和分銷方面幾乎沒有經驗。我們建立和管理一個有效的銷售組織涉及重大風險，包括我們 招聘、充分培訓、維護和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索和其他聯繫以及建立 有效產品分銷渠道的能力。如果我們的內部銷售、營銷和分銷能力發展出現任何失敗或重大延誤 都會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的業務將在很大程度上取決於我們的營銷和產品促銷計劃和激勵措施的充分性和有效性。

由於我們行業競爭激烈，我們必須通過互聯網、電視和平面廣告、社交媒體以及貿易促銷和其他激勵措施，有效和高效地推廣和營銷我們的產品，以保持和提高我們在市場上的競爭地位。 此外，我們可能需要根據獸醫客户和寵物主人的迴應 不時改變我們的營銷策略和支出分配。如果我們的營銷、廣告和貿易促銷不能成功地創造 並保持持續的收入增長，或者不能對我們行業的營銷策略變化做出反應，我們的業務、財務狀況 和運營結果可能會受到不利影響。

對我們聲譽或品牌的任何 損害都可能對我們的業務造成實質性損害。

在獸醫、寵物主人和其他人中發展、維護和擴大我們的聲譽和品牌將是我們成功的關鍵。如果我們的營銷計劃或產品計劃不成功，我們的品牌 可能會受到影響。如果競爭對手以更低的成本向消費者提供與我們的產品類似或同樣有效的產品，則我們品牌的重要性和對我們產品的需求可能會 降低。雖然 我們維持程序以確保產品及其生產流程的質量、安全和完整性，但我們可能無法 檢測或防止產品和/或配料質量問題，如污染或偏離我們既定的程序。如果我們的任何 產品造成動物傷害，我們可能會招致產品召回的重大費用，並可能受到產品責任的 索賠，這可能會嚴重損害我們的聲譽和品牌。

如果 我們不能吸引和留住合格的管理人員和關鍵科學人員，我們可能無法成功地將我們現有的 產品商業化，也無法有效地開發新產品。

我們的成功將在很大程度上取決於我們目前的管理層和關鍵科學技術人員，以及我們吸引、留住和激勵未來管理層和員工的能力。我們高度依賴我們現有的管理和技術人員， 失去他們中的任何一個人的服務都可能延遲或阻止當前或未來產品的成功商業化或開發。 由於擁有我們行業所需的 技能和經驗的個人數量有限，因此在動物保健領域獲得合格人員的競爭非常激烈。我們可能無法按可接受的條件吸引或留住所需的合格人員， 或根本無法吸引或留住人才，這將損害我們的業務和運營。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會給我們帶來實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商務和全球經濟造成損害或中斷。 因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病(包括目前的新冠肺炎疫情)和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持 危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向 客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求。

與製造相關的風險

我們 可能無法有效管理我們的製造和供應鏈，這將損害我們的運營結果。

我們 必須準確預測產品需求，以便有足夠的產品庫存來及時滿足客户訂單。 我們的預測將基於多個假設，這些假設可能會導致我們的估計不準確，從而影響我們確保 有足夠的製造能力來滿足產品需求的能力。我們從製造設施和配料供應商及時獲取產品庫存的能力出現任何重大延誤，都可能使我們無法滿足消費者對我們產品日益增長的需求， 從而對我們的品牌和業務造成重大損害。此外，我們還需要根據預測需求持續監控庫存和產品組合 ，以避免產品庫存不足或手頭產品庫存過多。如果我們無法 有效管理供應鏈，我們的運營成本可能會大幅增加。

與我們的知識產權相關的風險

未能 保護我們的知識產權可能會損害我們的競爭地位，或導致我們為執行權利而產生鉅額費用和人力資源 。

我們的 成功將在很大程度上取決於我們是否有能力保護我們的知識產權(“IP”)，包括專利、商標、商業祕密和工藝技術，這些寶貴資產支撐着我們的品牌和人們對我們產品的認知。我們依靠 專利、商標、商業祕密和其他知識產權法以及保密和保密協議來保護我們的知識產權 。我們的保密和保密協議可能並不總是有效地阻止披露我們的專有知識產權，並且可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供足夠的補救措施， 這可能會損害我們的競爭地位。我們還可能需要進行代價高昂的訴訟，以強制執行或保護我們的專利或其他專有 知識產權，或確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能需要我們花費大量的財政資源 ，還會分散我們管理層和其他人員對我們正在進行的業務運營的努力和注意力。 如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害 。

我們 可能會受到知識產權侵權索賠，這可能會導致大量損害和轉移我們管理層的努力和 注意力。

我們 必須尊重佔主導地位的第三方知識產權，我們為防止盜用、侵權 或以其他方式侵犯他人知識產權而採取的程序和步驟可能不會成功。如果第三方對使用我們的產品和技術的 我們、我們的供應商或獸醫提出侵權索賠，我們可能需要花費大量的財力和人力資源 來回應並提起訴訟或解決任何此類第三方索賠。雖然我們認為我們的專利、製造工藝 和產品沒有在任何實質性方面侵犯其他方的知識產權，但我們可能被認定侵犯了他人的此類專有權 。任何有關我們的產品、流程或技術侵犯第三方權利的索賠，無論其價值或解決方案如何，對我們來説都可能代價高昂，還會極大地分散我們管理層和技術人員的精力和注意力。 針對我們的一項或多項此類索賠對我們造成的任何不利結果，除其他事項外，可能要求我們支付鉅額 損害賠償金、停止銷售我們的產品、停止使用任何侵權工藝或技術、花費大量資源 開發非侵權產品或技術，或者許可被侵權方的技術。如果出現一個或多個此類不利結果 ，我們的競爭能力可能會受到重大影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害 。

與監管相關的風險

我們 可能無法及時或根本無法獲得未來產品所需的監管審批，拒絕或大幅推遲此類審批可能會嚴重延遲甚至阻礙我們將新產品商業化的努力，這可能會對我們未來創收的能力 產生不利影響。

基於 我們確定我們的庫什^®由於Kush®產品是用於治療動物的設備，而不是製藥 產品，因此我們認為我們不需要獲得監管部門的批准即可生產和銷售Kush®產品，以滿足其當前的 預期用途。然而，我們還沒有收到任何監管機構的確認，證明我們的判斷是正確的。基於我們的專有技術生產、銷售和銷售任何未來用於動物治療的產品可能需要我們獲得來自FDA分支機構獸醫中心(“CVM”)和/或美國農業部的監管批准，以及某些 州監管機構的批准。對於我們開發的任何新產品，如果出現任何重大延誤或無法獲得所需的監管批准 ，都可能嚴重延誤甚至阻止其商業化，這將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

此外， 在我們開始國際業務的未來時間，我們的產品在國外的標籤、營銷和銷售將需要獲得歐盟委員會(EU)或歐洲醫藥機構(EMA)等機構的監管批准。 我們產品的任何重大延誤或無法獲得任何必要的外國監管批准都可能對我們的業務和 前景造成重大損害。

與我們的信息技術相關的風險

一個或多個關鍵信息技術系統、網絡或流程出現故障可能會損害我們有效開展業務的能力。

我們業務和運營的有效運營將在很大程度上取決於我們的信息技術和計算機系統。我們將 依靠這些系統有效地管理我們的銷售和營銷、會計和財務、法律和合規職能、新產品開發工作、研發數據、通信、供應鏈和產品分銷、訂單輸入和履行、 和其他業務流程。我們的信息技術系統出現任何重大故障，無法令人滿意地運行，或其損壞或 無法控制的情況(如停電或自然災害)中斷，都可能嚴重擾亂我們的業務 ，並導致交易錯誤、處理效率低下，甚至失去銷售和客户。這將使我們的業務和運營結果 受到重大影響。

與本次發行、我們的普通股和認股權證相關的風險

我們公司的所有權和控制權集中在我們的管理層。

截至本招股説明書發佈之日，我們的高級管理人員和董事實益擁有或控制約54.4%的已發行普通股 。此次發行後，我們的董事和董事將擁有約44.9%的普通股， 管理層的集中所有權和控制權可能會對我們普通股和/或認股權證的地位和認知產生不利影響。 此外，對我們管理層普通股的任何重大出售，甚至認為此類出售將會發生，都可能 導致我們普通股和/或認股權證的交易價格大幅下跌。

由於 股權集中，我們的管理層有能力控制所有需要股東批准的事項，包括選舉所有董事、批准合併或收購以及其他重大公司交易。任何收購我們普通股 的人很可能在我們公司的管理中沒有有效的話語權。這種所有權集中還可能延遲或阻止 公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東獲得普通股溢價的機會。

我們的普通股沒有持續活躍的交易市場，公開交易或我們的普通股和權證可能繼續 不活躍，大幅波動。

我們的普通股從來沒有一個持續活躍的交易市場。我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的QB 層進行場外交易，交易代碼為“PETV”。我們計劃將我們的權證在聯交所掛牌上市，代碼為 “PETVW”。不能保證我們的普通股和認股權證的交易市場將變得更加活躍或流動性。 此外，也不能保證任何經紀商都會有興趣交易我們的股票或認股權證。因此，如果您希望或需要出售普通股或認股權證，可能很難 出售它們。我們的承銷商沒有義務在我們的證券上做市 ，即使他們做市，他們也可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們和 承銷商都不能保證我們證券的活躍和流動性交易市場將會發展，或者，如果發展起來， 這樣的市場將會持續下去。

此外， 我們普通股的交易價格在過去幾年中大幅波動，我們的普通股價格在未來仍存在重大風險，可能會因各種因素而繼續大幅波動，這些因素包括我們定期經營業績中的任何重大變化 、管理層或其他關鍵人員的離職或增加、宣佈收購、合併、 或新技術或專利、新產品開發、重大訴訟事項、重要客户的得失、重大資本交易、

由於幾個因素，我們普通股和認股權證的 市場價格可能波動很大，包括有限的公開 流通股。

我們普通股的市場價格在過去一直不穩定，我們的普通股和認股權證的市場價格在未來可能會有很大的波動 。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股或認股權證的股票 。

可能導致這種波動的其他 因素可能包括：

上述任何 因素都可能對我們普通股和/或認股權證的市場價格產生重大不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端波動和快速下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場波動可能會對我們的普通股和/或權證的交易價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

不能保證我們將能夠遵守 交易所的持續上市標準

我們無法向您保證 我們將能夠遵守繼續在聯交所上市的要求。我們未能滿足交易所上市要求 可能導致我們的普通股和/或認股權證從交易所退市。

我們的 普通股過去一直是SEC規則下的“細價股”，未來我們的認股權證可能會受到“細價股” 規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

在 過去，根據適用的美國證券交易委員會(SEC)規則 (通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)，我們的普通股是“便士股”。雖然我們的普通股(和認股權證)在此次發行後不會 被視為“細價股”，因為它們將在聯交所上市，但如果我們無法維持該上市，我們的普通股和認股權證不再在聯交所上市，除非我們將每股價格維持在5.00美元以上， 我們的普通股和認股權證將成為“細價股”。這些規則對經紀自營商 提出了額外的銷售操作要求，這些經紀自營商建議向符合“現有客户”或 “認可投資者”資格的人購買或出售細價股。例如，經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性 。經紀自營商還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的 風險披露文件，該文件提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀自營商還必須 向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供顯示客户 賬户中持有的每一便士股票的市值的月度帳單，提供一份特別的書面確定，證明該細價股票是購買者的合適投資，並收到購買者對交易的 書面協議。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施可能包括以下內容：

這些 要求可能會降低受細價股規則約束的證券在二級市場的交易活動水平(如果有的話)。此類要求給經紀自營商帶來的額外負擔可能會阻礙經紀自營商 進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們的普通股或認股權證的能力，並可能影響您轉售我們的普通股和認股權證的能力 。

許多經紀公司將不鼓勵或剋制推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會 投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險 。由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限 。我們不能保證我們的普通股或認股權證將來不會被歸類為“便士股”。

如果 我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們的證券價格可能會受到不利影響。

我們對財務報告的內部控制存在弱點和需要更正或補救的條件。在截至2021年3月31日的一年中，我們在評估披露控制和程序的有效性時發現了三個重大缺陷。 我們存在(I)職責分工不足，(Ii)財務會計部門人員配備不足，以及(Iii)在處理現金和其他交易方面的制衡有限。我們致力於改進我們的財務報告流程 ，並計劃在適合我們業務的適當時間增加會計人員的規模和規模，以緩解我們的擔憂 我們沒有有效地分離某些會計職責或沒有足夠的人員，我們相信這將解決這些重大的信息披露控制和程序方面的弱點 。但是，不能保證任何此類行動的時間，也不能保證我們 能夠做到這一點。如果我們未能實施維持有效內部控制系統所需的任何更改，可能會對我們的經營業績造成重大損害，並導致投資者和金融分析師對我們報告的財務信息失去信心。 投資者對投資界失去信心將對我們普通股和權證的交易和價格產生負面影響。

我們 必須遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的某些條款，如果我們不能繼續遵守，我們的業務可能會受到損害，我們的證券價格可能會下跌。

SEC根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條採納的規則 要求對財務報告的內部控制進行年度評估 ，對於某些發行人，需要由發行人的獨立註冊公共會計 事務所對該評估進行證明。管理層評估財務報告內部控制是否有效所必須達到的標準是不斷髮展和複雜的，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能滿足詳細的標準。我們預計將產生 大筆費用，並將持續投入資源用於遵守第404條。我們很難預測需要多長時間 才能完成對我們每年財務報告內部控制有效性的評估，並彌補財務報告內部控制方面的任何缺陷。因此，我們可能無法及時完成評估和補救流程 。如果我們的首席執行官或首席財務官確定 我們對財務報告的內部控制沒有按照第404條的規定有效，我們無法預測監管機構 將如何反應或我們證券的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為投資者信心 和我們證券的市值可能會受到負面影響。

我們的 管理層在使用我們從此次發行中獲得的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以 不會改善我們的運營業績或增加您的投資價值的方式使用這些收益。

我們的 管理層將在使用和分配我們在此次發售中收到的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。因此， 我們的投資者將沒有任何機會評估我們考慮的有關淨收益應用的經濟、金融和其他相關信息。 管理層可以使用您不會批准的方式應用收益，這些方式不會改善 我們的業務或增加您的投資價值。

您 在此產品中從我們購買的任何產品的價值將立即大幅稀釋。

本次公開發售的每股普通股價格大幅高於我們普通股每股已發行股票的有形賬面淨值 ，因此，本次發售單位的購買者將立即遭受重大稀釋。請參見“稀釋”。

假設 我們獲得交易所上市，我們將產生大量增加的成本，並受到其他法規和要求的約束。

作為一家新在交易所上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，包括招聘和 保留合格的獨立董事，支付年度交易所費用，以及滿足在 上市公司的交易所標準。如果我們無法履行作為交易所上市公司的義務和責任，我們可能會面臨從交易所退市(br}普通股和認股權證)和其他監管行動，甚至可能面臨民事訴訟。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何此類股息。 我們預計我們所經歷的任何收益都將保留下來，為我們運營業務計劃的實施和 預期的未來增長提供資金。

根據內華達州法律取消對我們的董事和高管的金錢責任，以及我們的章程授予他們的賠償 權利的存在，可能會導致我們的鉅額支出。

我們的公司章程在內華達州法律允許的最大範圍內免除了我們的董事和高級管理人員因違反受託責任而對公司及其股東承擔的個人損害賠償責任 。此外，我們的章程規定，我們有義務 在內華達州法律授權的最大程度上賠償我們的董事或高級管理人員因涉及 與他們在本公司的職位有關的法律訴訟而產生的費用或損害。這些賠償義務可能導致 我們產生鉅額支出，以支付針對我們的董事或高級管理人員的和解或損害賠償的費用。

我們的 公司條款、章程和內華達州法律可能具有反收購效果，可能會阻止、推遲或阻止 控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的 公司章程、章程和內華達州法律可能會使第三方更難收購我們，即使完成此類 交易對我們的股東有利。我們有權發行最多20,000,000股優先股。 此優先股可以分成一個或多個系列發行，發行條款可由我們的 董事會在發行時確定，不需要股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款可能包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、股息、清算、轉換和贖回權的優惠以及償債資金撥備 。在本次發行結束時，我們的優先股將不會有任何流通股。發行任何優先股 都可能對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響，從而降低我們普通股的價值。 尤其是，授予未來優先股持有人的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力，從而保持目前管理層的控制權。

我們的公司章程、章程和內華達州法律的條款 也可能會阻止潛在的收購提議或 提出收購要約，或者推遲或阻止控制權的變更，包括股東可能認為有利的變更。此類規定 還可能阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層的企圖。特別地，除其他事項外，我們的公司註冊證書 和附則以及特拉華州法律(如果適用)：

權證 具有投機性。

本次發行的 權證並不授予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或獲得股息的權利 ，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購我們普通股的權利 。具體而言，自發行日期起，認股權證持有人可於發行日期起計五(5)年前，行使其收購普通股的權利 ，並支付每股5.625美元(相當於單位公開發行價的125%)的行權價，之後任何未行使的認股權證將失效，且沒有進一步價值。此外，認股權證還沒有成熟的 交易市場，我們預計不會有市場發展。

認股權證的持有者 在收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在 認股權證持有人在權證行使時獲得本公司普通股股份之前，持有人將無權 獲得在認股權證行使時可發行的本公司普通股股份。認股權證行使後，持有人將有權行使普通股股東對行使的擔保的權利，僅限於行使後記錄日期發生的事項。

認股權證沒有既定的市場來購買本次發行中發售的我們普通股的股份。

認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計不會有市場發展，也不能保證 認股權證會有活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

本招股説明書提供的認股權證條款 可能會阻止第三方收購我們。

除了討論我們的公司章程和我們的章程的條款外，本招股説明書提供的認股權證的某些條款 可能會使第三方更難或成本更高地收購我們。認股權證禁止我們 參與構成“基本交易”的某些交易，除非除其他事項外，倖存實體承擔了我們在認股權證下的義務 。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方 收購我們，即使收購可能對您有利。

市場 和行業數據

此 招股説明書包含有關我們的行業、我們的業務和候選藥物市場的估計、預測和其他信息， 包括有關這些市場的估計規模和某些醫療條件發生率的數據。我們從內部估計和研究、學術和行業研究、 出版物、包括政府機構在內的第三方進行的調查和研究中獲得本招股説明書中列出的行業、市場和類似數據。在某些情況下，我們不會明確引用 此數據的來源。基於估計、預測、預測、市場研究或類似 方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況有很大不同 。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何 第三方的驗證。

使用 的收益

基於每單位4.50美元的公開發行價，我們估計，扣除承銷折扣和 佣金以及其他預計發售費用後，我們從此次公開發行中獲得的淨收益約為9827,000美元。根據我們目前的預測，我們預計這些淨收益將滿足我們未來12個月的運營 和營運資金需求。我們打算將這些淨收益使用如下：

我們 目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營銷我們的庫什^® 用於購買產品、償還債務、研發我們現有的產品線、購買製造設備和營運資金 。我們計劃償還的101,400美元債務總額包括：(I)36,808美元的應計工資和與首席執行官 有關的支出；(Ii)20,000美元的應付給四名董事的票據，利息年利率為6.5% ，於2021年9月到期；以及(Iii)償還44,554美元的應付給我們的科技署署長 和一名董事的票據，年利率為8%，以及有關某些風險的討論，請參閲“風險因素” ，這些風險可能會影響我們對此次發行淨收益的預期用途。

我們 預計將花費大約80萬美元來資助將我們的產品用於狗和馬的獨立研究，並將大約 $350萬用於市場支持。我們已經與幾所開設獸醫課程的大學就為我們進行此類研究進行了討論，並委託科羅拉多州立大學(Colorado State University)進行庫什(Kush)治療犬肘骨關節炎的研究 。我們還預計將花費大約150,000美元進行研發，用於在我們的產品線中包括的粘膜粘附技術中推進產品 。

這些 預期支出代表我們基於當前計劃和對預期 未來收入和支出的假設進行的當前估計和意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法準確預測這些淨收益 的所有特定用途，因此我們的管理層將對我們使用此次發行的淨收益擁有廣泛的酌處權。此外，我們實際支出的 金額和時間將取決於眾多因素，包括我們最初的Kush系統產品的營銷和其他 商業化努力的未來結果。在我們如上所述使用收益之前，我們預計將其投資於投資級、 短期計息存單或類似證券。

我們股票和相關股東事宜的市場

市場 信息

我們的普通股之前在場外交易市場(OTCQB Market)報價，由場外市場集團(OTC Markets Group)運營，代碼為“PETV”。2021年8月9日，場外交易市場(OTCQB Marketplace)上報告的我們普通股的最後 價格為每股7.90美元。雖然我們的普通股 在OTCQB市場交易，但我們的普通股交易市場有限。由於交易清淡， 任何報告的銷售價格都可能不是我們普通股的真正基於市場的估值。

下表經調整以反映反向股票拆分，列出了場外粉單和OTCQB市場所報期間與我們普通股相關的季度最高和最低投標價格 。這些報價反映的是經銷商之間的 價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。不能保證我們普通股的活躍公開市場會發展或持續下去。

股東人數

截至2021年6月30日，大約有287名登記在冊的股東。登記在冊的股東數量不包括我們普通股的某些 受益所有者，他們的股票以各種交易商、結算機構、銀行、經紀商和其他受託人的名義持有。

分紅

我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，預計在可預見的未來任何時候都不會對我們的普通股支付任何現金股息 。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的運營 ，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營 業績、資本要求、一般業務條件、任何未來信貸協議的條款以及本公司董事會 可能認為相關的其他因素。

認股權證 和股票期權

截至2021年6月30日，我們已發行認股權證，可購買731,444股普通股。截至2021年6月30日，我們沒有任何未完成的 選項。這不包括我們在 本次發行中作為單位的一部分提供的承銷商認股權證和認股權證。

受限 個庫存單位

截至2021年6月30日，我們已向首席財務官Robert J.Folkes授予3.4萬個限制性股票單位。

發行價的確定

本招股説明書提供的單位的發行價 將基於本公司與承銷商之間的協商，如“承銷”中所述 。

大寫

以下內容應與管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及本招股説明書中其他部分的財務 報表和説明一起閲讀。

表列出了截至2021年3月31日的我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

本次發行後將發行的普通股數量基於(I)截至2021年3月31日的6,799,113股已發行普通股，(Ii)本次發行將發行的單位總數為2,500,000股 ，(Iii)在將總計230,000美元的可轉換票據本金 轉換為普通股後發行的81,579股，以及(Iv)43,556股用於債務股份結算的普通股，不包括1,081,668股為行使 2021年或125,000股可在行使其認股權證時向承銷商發行的股份，以及 最多375,000股的超額配售選擇權。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的每股公開發行價格 與我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年3月31日，我們普通股的 有形賬面淨值為(1,222,895美元)或每股約(0.18美元) 。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總有形負債，除以 普通股股數。

向新投資者攤薄每股有形賬面淨值 指購買者在本次發售中支付的每股金額與緊隨本次發售完成後我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發售中以每股4.50美元的公開發行價出售2,500,000個單位 ，並扣除承銷 折扣和佣金以及預計發售費用後，截至2021年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為 每股0.96美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.14美元，本次發行普通股的購買者每股有形賬面淨值立即稀釋3.54美元。 如下表所示：

下表列出了截至2021年3月31日向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價以及由在本次發行中購買普通股的新投資者支付的每股平均價格 (基於以4.50美元/股的公開發行價向 新投資者給予形式上的影響後，本次發行中以4.50美元/股的公開發行價出售了250萬股的本次發行)。 以下表格列出了截至2021年3月31日，向我們購買的普通股的數量，向我們支付的總對價，以及本次發行中購買普通股的新投資者將支付的平均價格 (基於本次發行中以每股4.50美元的公開發行價出售的250萬股)連同支付的總對價 這些集團在扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前支付的每股平均價格 。

管理層的 討論和分析
財務狀況和經營成果

以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論 應與本招股説明書中其他地方的財務報表和相關注釋一起閲讀 。除歷史合併財務信息外，以下 討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同 。可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本招股説明書中討論的 ，特別是在“風險因素”中討論的因素。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述 ，這些前瞻性陳述僅反映了截至本招股説明書發佈之日管理層的分析。

我們 是一家規模較小的報告公司，到目前為止還沒有產生任何實質性收入，與我們有限的業務 相關而產生了重大虧損。我們需要大量資金來執行我們目前的計劃，將我們的第一批產品推向市場。此類產品中的第一個 是一種專有的凝膠狀蛋白質生物醫學材料，用於注射到患有骨關節炎或其他損傷的動物的身體部位，以Kush®為商標銷售。它將為獸醫提供一種治療患有骨關節炎的狗和馬的創新療法。

我們2021年3月31日的財務報表附帶的 獨立審計師報告包含一個解釋性段落，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示 嚴重懷疑。財務報表的編制是“假設我們將繼續經營下去”，其中考慮到我們將在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和承諾 。我們在運營中遭受經常性虧損，營運資金出現嚴重赤字， 目前無法履行某些票據協議的付款條款。這些因素令人非常懷疑我們是否有能力 繼續經營下去。

操作結果

* 2020年10月，公司批准對我們的普通股流通股進行4股換1股的反向拆分，並於2020年12月29日生效。所有的股票和每股數據都已針對這一反向拆分進行了追溯調整，涉及的所有時期都已公佈。

截至2021年3月31日的財年(“2021財年”)與截至2020年3月31日的財年(“2020財年”)

總收入 。在2021財年，我們的收入為12578美元，而2020財年為3588美元。我們在2021財年和2020財年的銷售額 代表產品銷售示例。

銷售總成本 。在2021財年，我們產生了10,695美元的費用，而2020財年為19,710美元。 2021財年的銷售成本由本年度的成本和隨後的陳舊庫存儲備組成。2020財年的銷售成本 由因分析包括產品狀態、保質期和缺乏材料銷售而產生的陳舊庫存儲備組成。

運營費用 。2021財年的運營費用為1,960,871美元，而2020財年為2,000,010美元， 減少了39,139美元。運營費用包括一般和行政費用、銷售和營銷費用、研發費用 和開發費用。

2021財年一般和行政(G&A)費用為1,767,664美元，而2020財年為1,815,829美元，減少了48,165美元。一般和行政費用包括公司管理費用、財務和行政合同服務、諮詢費和股票補償成本。

與2020財年的171,509美元相比，2021財年的銷售額和營銷費用為94,977美元，減少了76,532美元。這一下降 是由於可用於銷售和營銷活動的資源不足。

研發(R&D)費用在2021財年為98,230美元，而2020財年為12,672美元，增加了85,558美元。 這一增長與支持庫什啟動的努力有關^®.

營業虧損 。因此，我們在2021財年的運營虧損為1,958,988美元，而2020財年的運營虧損為2,016,132美元。

其他 收入(費用)。2021財年的其他費用為1,563,792美元，而2020財年的其他費用為66,602美元。在2021財年，其他支出包括與債務融資相關的衍生品支出1,702,100美元和 利息支出228,595美元，由債務清償收益366,903美元抵消。在2020財年，其他費用主要包括 債務清償虧損81,738美元和利息支出32,185美元，部分被和解收益47,710美元所抵消。

淨虧損 。我們截至2021年3月31日的財年淨虧損為3,522,780美元，合每股虧損0.57美元 ，而截至2020年3月31日的財年淨虧損為2,082,734美元，合每股虧損0.39美元。淨虧損普遍下降 主要是由於2021財年債務融資確認的衍生品費用。2021財年的加權平均流通股數量為6,198,717股，而2020財年為5,305,590股。

流動性 和資本資源

我們的 財務狀況和未來前景在很大程度上取決於我們能否獲得融資，為我們在開發階段的運營提供資金 。我們目前的大部分成本結構基於與人員和設施相關的成本，不受重大變化的影響。 為了為我們的運營和營運資金需求提供資金，我們歷來使用來自認可投資者和其他人的貸款， 向認可投資者和其他先前與我們有關係的人出售普通股，以及大量發行基於股票的薪酬 以償還未償債務，並支付開發、管理、財務、專業和其他服務。

截至2021年3月31日，我們的流動資產為147,153美元，其中包括23,578美元的現金和123,575美元的預付 費用。相比之下，截至當日，我們的流動負債為1,405,048美元，其中包括962,885美元的應付和應計費用，36,808美元的應計費用相關方，235,671美元的應付可轉換票據， 39,020美元的購買力平價貸款，20,000美元的應付票據和應計利息董事，44,554美元的應付票據和應計利息相關方，39,528美元的應付票據和26,528美元的應計利息相關方

我們 將需要通過私募或公開發行我們的股權或債務證券，或兩者的組合來籌集大量額外資本 ，而且我們可能需要使用籌集的資本中的一大部分來償還逾期債務。如果籌集的任何資本 不足以滿足運營營運資金需求和任何所需的債務償還，我們很可能需要 延長、再融資或將我們的未償債務轉換為股權。

我們 目前幾乎沒有現金來支持我們的運營和預計的商業增長。因此，我們將需要大量額外的 資金，以便至少在未來12個月內為我們的運營營運資金提供資金。我們可能會從多個 渠道尋求融資，例如私下或公開出售我們的股權或可轉換債務證券，和/或從附屬公司、銀行或其他金融機構獲得貸款。 我們已分別於2020年10月13日、2020年12月31日和2021年3月29日向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交S-1和S-1/A表格，通過公開發行我們的普通股籌集資金。如果我們無法在需要時以我們可以接受的條款獲得任何此類 融資，則我們的業務將受到嚴重影響。

流動性 代表公司產生足夠現金以滿足其即時現金需求的能力，而我們的持續虧損 使我們難以實現這一點。在過去的幾年中，我們在沒有任何物質收入或流動資產來源的情況下繼續遭受鉅額虧損，這對我們的流動性造成了嚴重和有害的影響，並對我們正在進行的業務運營造成了巨大的壓力。

我們 沒有產生任何運營現金流，因為我們是一家處於發展階段的公司，尚未實現任何重大的商業 收入。

淨額 經營活動中使用的現金-在截至2021年3月31日的一年中，我們在運營活動中使用了1,047,329美元的淨現金。 經營活動中使用的現金主要是由於我們的淨虧損3,522,780美元，償還 債務的收益366,903美元和遞延發行成本增加280,163美元，部分被應付和應計費用增加174,652美元和與衍生工具費用1,702,100美元，股票補償費用452,674美元和為服務而發行的普通股 美元541,208美元相關的非現金費用所抵消。在截至2020年3月31日的一年中，我們使用了498,089美元的淨現金。經營活動中使用的現金 主要歸因於我們的淨虧損2,082,734美元，被與863,012美元的股票補償費用 和559,544美元的折舊和攤銷費用相關的非現金費用所抵消。

淨額 投資活動中使用的現金-在截至2021年3月31日的一年中，我們在投資活動中使用了160,164美元的淨現金，其中包括140,685美元的資產和設備成本，以及19,479美元的專利和商標成本。 相比之下，在截至2020年3月31日的一年中，我們在投資活動中使用了63,696美元的淨現金，這是由於資本化為財產和設備的成本為32,791美元，成本資本為43,386美元。

淨額 融資活動提供的現金-在截至2021年3月31日的年度，我們從融資活動中獲得1,220,489美元的淨現金，其中包括簽訂各種可轉換應付票據的297,500美元，來自應付票據收益的118,665美元(包括PPP貸款)，以及股票和認股權證銷售收益823,997美元，這些資金被償還應付票據和應付相關方的票據 的19,673美元部分抵消。相比之下，在截至2020年3月31日的年度內，我們從融資活動中獲得現金淨額565,907 美元，主要包括280,000美元的應付可轉換票據收益和339,000美元的股票和權證銷售收益 ，這些收益被各種應付票據、應付相關方的票據、應付票據和債務工具的應計利息的償還部分抵消。

庫存

存貨 按成本列報，以成本或可變現淨值中較低者為準。成本包括與庫存採購和生產相關的材料、人工和製造費用 。可變現淨值是預計銷售價格減去完工、 處置和運輸的預計成本。我們定期通過庫存盤點來檢查手頭的庫存數量。

截至2021年3月31日，該公司的存貨賬面價值為0美元，並細分為36,973美元的產成品庫存、8,773美元的原材料庫存和1,322美元的包裝庫存，由47,068美元的準備金抵消。

截至2020年3月31日，公司存貨的賬面價值為$-0-，並細分為$50,357美元的產成品存貨、 $-0-在製品存貨、$-0-原材料存貨和$-0-包裝存貨，由50,357美元的準備金抵銷。

物料 承付款

應計薪資

截至2021年3月31日，我們 欠某些關聯方36,808美元的未報銷費用和應計工資。此金額計入應計費用關聯方。

應付票據 和可轉換票據

截至2021年3月31日 ，我們有以下義務：

表外安排 表內安排

截至2021年3月31日 和本年度報告日期，我們沒有任何資產負債表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響，而這些安排對投資者來説是重要的。

正在關注

我們2021年3月31日Form 10-K和財務報表附帶的 獨立審計師報告包含一段説明性的 段落，對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示極大懷疑。編制財務報表時 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，預計我們將在正常業務過程中變現我們的資產並履行我們的負債和 承諾。我們經常遭受運營虧損，並出現營運資金赤字。 這些因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

關鍵 會計政策

我們 根據美國公認的會計準則編制我們的綜合財務報表。 我們的重要會計政策在隨附的綜合財務報表附註1中説明。我們相信 以下關鍵會計政策涉及編制合併財務報表時使用的最重要的判斷和估計 。

最近 發佈了會計準則

以下 介紹最近發佈的會計準則，用於報告我們的財務狀況和經營結果。在 某些情況下，會計準則允許使用多種替代會計方法進行報告。在這些情況下，如果我們使用另一種會計方法，我們報告的運營結果 將會有所不同。

FASB於2014年5月發佈ASC 606，作為確認與客户簽訂的合同收入的指南，並在2015和2016年進行了修訂。 收入確認將描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得這些商品或服務的對價 。指導意見還要求披露 因與客户簽訂合同而產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。指南允許採用兩種 方法：追溯到之前提交的每個報告期，或追溯到最初應用初始應用之日確認的指南的累積效果(累積追趕過渡法)。該公司於2018年4月1日採用了 該指導意見，並採用了累積追趕過渡方法。採用新標準時不會進行過渡調整 。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，通過 在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。主題 842影響簽訂租賃的任何實體，但有一些指定的範圍豁免。本ASU中的指導取代主題840， 租賃。主題842的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人 應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權(“ROU”) 資產。該公司於2019年4月1日採用了主題842，併產生了154917美元的使用權資產和負債 。

所有 新發布但尚未生效的會計聲明均被視為不重要或不適用。

工作 法案

2012年4月5日，通過了《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)。就業法案第107條規定， “新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年“證券法”或“證券法”第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們 已選擇退出根據《就業法案》對新興成長型公司提供的延長過渡期，以遵守 新的或修訂的會計準則。JOBS法案第107條規定，我們為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期 的決定是不可撤銷的。

我們 正在評估依賴工作 法案提供的其他豁免和降低報告要求的好處。根據《就業法案》規定的某些條件，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴這些豁免中的某些 ，包括但不限於：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告 ；以及(Ii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告提供額外信息的任何要求 我們將一直是一家“新興成長型公司” ，直到(I)我們的年度總收入達到10.7億美元或更多的會計年度的最後一天；(Ii) 本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被認為是大型公司的日期(br})中最早的一天。(I)我們的年度總收入在10.7億美元或更高的財政年度的最後一天；(Ii) 本次發行完成五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)我們被視為大型債券的日期。

生意場

PetVivo 是一家總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市郊區的獸醫生物技術和生物醫療設備公司，主要從事獸醫市場上治療狗和馬等伴生動物的產品商業化和授權業務。我們的大部分技術都是為人類生物醫學應用而開發的，我們打算利用已經在其 開發上花費的投資，以一種既省錢又省時的方式將寵物治療方法商業化。

該公司的許多產品 都是從模擬人體細胞組織的專有生物材料中衍生而來的，因為它們 依賴天然蛋白質和碳水化合物成分，其中包含膠原蛋白、彈性蛋白和肝素等“組織構件”。由於這些都是天然存在於人體內，我們認為與合成生物材料相比，它們與活組織的生物相容性更強 ，例如基於α-羥基聚合物(PLA、PLGA等)的合成生物材料和其他可能缺少我們生物材料中包含的多種蛋白質的“天然”生物材料 。這些以蛋白質為基礎的專利生物材料似乎可以模仿人體組織，從而在某些應用的長期植入中實現整合和組織修復。

我們的首發產品庫什^®是一種獸醫設備，旨在幫助增強關節軟骨組織，用於治療和預防同伴動物的骨關節炎和其他關節相關疾病。庫什^®使用關節內注射不溶解的軟骨狀專利顆粒，這些顆粒是滑滑、透濕、耐用和有彈性的，以增強滑液的 力緩衝功能。在關節內注射不溶解的軟骨狀專利顆粒，這些顆粒是光滑、透濕、耐用和有彈性的，以增強滑液的 力緩衝功能。這些顆粒在組成、結構和水合作用上模仿天然軟骨。可以同時處理多個 關節。我們的顆粒由膠原蛋白、彈性蛋白和肝素組成，這些成分與天然軟骨中的成分相同。這些顆粒顯示出增強軟骨和增強關節功能的有效性(例如，為關節提供緩衝或減震功能，並提供關節潤滑性)。

骨關節炎是狗和馬最常見的炎症性關節疾病，是一種慢性、進行性、退行性關節疾病， 由滑液丟失和/或關節軟骨退化引起。骨關節炎影響每4只狗中的1只和所有馬的一半以上。據估計，美國和歐盟有超過2000萬隻患有骨關節炎的狗，市場規模為26億美元，美國有100多萬匹跛馬，市場價值6億美元。見約翰斯頓， 斯賓塞·A。“骨關節炎。關節解剖學、生理學和病理學。“北方獸醫診所(1997)：699-723。

儘管市場規模很大，但獸醫診所和醫院用於治療狗、馬和其他寵物的骨關節炎的治療和/或藥物很少。由於骨關節炎沒有治癒的方法，各種治療方法都集中在控制疼痛和炎症的相關症狀上。目前狗骨關節炎的治療通常包括使用非甾體抗炎藥物(或稱非甾體抗炎藥)，這些藥物可能會產生與胃腸道、腎臟和肝臟損傷相關的副作用。相比之下，該公司使用庫什的治療方法^®，據我們所知，沒有在狗身上引起任何不良副作用。 值得注意的是，庫什^®-接受治療的狗即使在不再接受止痛藥後也表現出活動增加。 骨關節炎的其他治療方法包括類固醇和/或透明質酸注射，這種注射通常起效緩慢和/或持續時間短。

我們 相信庫什^®在安全改善動物關節功能方面優於現有的治療方法，原因有幾個：

從歷史上看， 典型獸醫診所的藥品銷售額佔收入的30%(獸醫診所新聞)。獸醫診所的收入和利潤率正在受到侵蝕，因為在線、大賣場和傳統藥店最近開始填寫獸醫處方。 獸醫診所正在尋找用安全有效的產品取代失去的處方藥收入的方法。庫什^® 由獸醫管理，應擴大執業收入和利潤率。我們相信庫什增加的收入和利潤率 ^®將加快其採用率，並推動其成為與滑膜關節問題相關或因滑膜關節問題而導致的犬和馬跛行的護理標準 。

庫什^® 根據FDA的規定被歸類為動物設備，FDA不需要上市前的批准。庫什^® 是否在2007年完成了對兔子的安全性和有效性研究。從那時起，庫什已經成功地治療了100多匹馬和狗 ^®。我們於2020年11月5日與科羅拉多州立大學簽訂了臨牀試驗服務協議。我們 預計此研究將是為期12個月的研究，主要用於擴大我們的分銷渠道，因為大型國際和國內分銷商在將產品納入其產品目錄之前通常需要第三方大學的研究。

我們 計劃將庫什商業化^®以及我們在美國通過內部營銷 人員開發的其他產品，他們將監督我們在地區或全國範圍內參與的獨立分銷商的工作。我們計劃支持我們的 分銷商，利用社交媒體和其他方法，教育和告知頂級分銷商 的主要意見領袖和決策者，以及夥伴動物的高處方獸醫關於庫什的可用性和益處。^® 。我們已經制定了 商業化戰略，這為我們(I)於2022財年第三季度在關鍵地區市場(例如科羅拉多州、明尼蘇達州和德克薩斯州) 進行了初步發佈 ；(Ii)在2022年第四季度與3至4家頂級全國分銷商發展聯盟 ；以及(Iii)在2023年第一季度全面推出我們的產品，以便向客户交付我們的產品。

我們 已在我們的明尼阿波利斯工廠建立了ISO 7認證的潔淨室製造工廠，該工廠使用獲得專利且可擴展的 自組裝生產流程，可降低基礎設施要求和製造風險，從而在滿足批量需求的同時提供一致、高質量的 產品。雖然我們目前沒有進行商業批量生產，但我們已經建造了一個經過ISO 7認證的工廠，我們預計該工廠將能夠處理我們未來五年的預計產量 。

在 中添加到庫什^®此外，我們已通過日期為2019年7月31日的獨家許可協議與戰略合作伙伴Emerald有機產品有限公司(“Emerald”)簽約，允許Emerald將我們的粘附性藥物輸送技術引入人體保健 市場，用於輸送各種活性保健食品，包括大麻二醇(“CBD”)、咖啡因和胞二磷膽鹼。由於此類 產品吹噓活性物質的生物利用度最高可提高10倍，我們相信在CBD和營養補充劑市場上，我們比其他交付 方法更具優勢。我們已同意，Emerald的許可證將包括在Emerald營養補充劑的配方、製造和銷售中使用PetVivo的專有 技術，包括其以大麻為基礎的CBD Healness 產品。

我們 還擁有一個流水線，其中包括17個用於獸醫和人類臨牀應用的治療設備。一些此類設備可能 受到FDA或其他同等監管機構的監管，包括但不限於雲服務器。我們預計將通過從專門用於寵物的人體醫療設備公司收購或授權更多專有產品 來擴展我們的產品 流水線。除了在戰略市場領域將我們自己的產品商業化之外，鑑於公司龐大的專有產品渠道，公司可能會建立戰略外授權合作伙伴關係，以提供二次收入。

產品 管道

未來可能在人類身上使用

大衞·馬斯特斯博士和Gel-Del博士在開發庫什使用的凝膠狀物質方面的努力^®，旨在 用於人類。這些努力包括爭取將注射用材料用作美容皺紋治療的真皮填充劑的上市前批准 。有關fda臨牀試驗的詳細信息可在fda的網站https://www.clinicaltrials.gov/ct2/show/NCT00414544?spons=Gel+Del&rank=1. In 2006年的臨牀試驗中找到，該技術以獨家方式授權給一家總部位於加利福尼亞州的面部嫩膚產品營銷商用於此類目的； 然而，該安排在大約18個月後終止，主要原因是2007年的經濟狀況。

雖然 我們目前沒有立即進行庫什營銷的計劃^®如果將其用於治療人類或將其授權給第三方 進行此類營銷，我們相信未來此類使用的機會很大。我們不打算在短期內將此次發行或目前的努力所得的收益用於此類治療人類的機會。

真皮 填充物

我們的 生物材料由純淨水、蛋白質和碳水化合物構建而成，為模擬生物 整合(生物整合)的不同身體組織量身定做。我們的生物材料可以製造並用作注射治療皺紋的真皮填充物。這些 形成的凝膠顆粒填充、整合和恢復真皮皮膚組織的活力，從而消除皺紋。該產品以CosmetaLife®的名稱通過FDA 臨牀試驗，結果可在www.clinicaltrials.gov(NCT00414544)上找到。

心血管設備

我們的 血液兼容生物材料用於修復心血管組織，這種材料允許血液接觸和生物整合過程，而不會發生凝血、血小板附着或血栓形成。VasoGraft^®，一種由VasoCover製成的血管移植物^TM 這種材料幾乎在各個方面都能模仿天然血管組織，包括所使用的組件。

藥品 遞送

獨特的 製造技術使我們能夠將藥物以毫克到納克量均勻分佈，從而為各種給藥方式(如塗層、注射劑、植入物或粘膜給藥)提供最佳性能和 製造能力。 第一個計劃中的跨粘膜產品已經過優化，並用肽類藥物進行了測試，這些藥物的療效比吞嚥口服藥更好。

整形外科設備

我們的另一種材料 可用於整形外科和牙科應用的各種形狀。第一批產品，OrthoGelic^TM和 OrthoMtic^TM，將針對難以癒合的、骨不連的骨折，通過使用粒子來填補空白空間。這種骨科生物材料模仿骨的結構成分，可以在骨折處進行整合和癒合，並排除非骨組織的浸潤。 骨科生物材料模仿骨的結構成分，可以在骨折處進行整合和癒合，並排除非骨組織的浸潤。

動物保健市場概述

在過去的幾十年裏，我們認為動物保健市場和行業一直是美國整體經濟的重要組成部分，而且 對經濟週期的抵抗力更強。獸醫行業是一個有吸引力的領域，可以在沒有報銷風險的情況下參與更廣泛的醫療保健行業的增長 。根據美國寵物產品協會(APPA)2019-2020年全國寵物主人調查 ，2019年，美國寵物支出為957億美元，其中獸醫護理和產品佔293億美元，其次是用品、活動物和非處方藥(192億美元)和其他服務(103億美元)。美國食品藥品監督管理局預計，到2020年，這項支出將增加到990億美元，增幅為3.5%。

管理層 預計同伴動物市場的增長將持續數年。影響獸醫護理和寵物治療需求增長的因素包括：(I)全球寵物擁有量增加，(Ii)寵物壽命延長，以及(Iii)寵物支出增加，因為 寵物被視為家庭成員。APPA預測，到2027年，全球獸藥市場預計將從2019年的229億美元增長到297億美元，2020年至2027年的複合年增長率為4.6%。¹

根據APPA的數據，2019年美國寵物擁有量達到了創紀錄的水平。具體地説，2019年68%的美國家庭(約8490萬户) 擁有寵物。APPA還報告稱，2019年美國家庭飼養了6340萬隻狗，4270萬隻貓和160萬匹馬。根據APPA的數據，美國的寵物擁有量以每年1.58%的複合增長率增長，而美國的人口在過去15年中以0.83%的複合年增長率增長。

班菲爾德寵物醫院(Banfield Pet Hospital)的一項研究 顯示，寵物壽命延長了 ，從2002年到2012年，狗的平均壽命增加了半年，達到11年。隨着寵物壽命的延長，消費者正在花費更多的可支配收入來給他們的“家庭成員” 更健康、更舒適的生活。大多數獸醫費用都是自掏腰包支付的。即使在經濟衰退時期，寵物主人對寵物護理的整體價格也不像對生活方式的其他方面那麼敏感。隨着新的創新出現，寵物主人現在有了更大的能力通過治療與老年相關的慢性病來延長寵物的壽命。

骨關節炎 市場規模

骨關節炎是狗和馬最常見的炎症性關節疾病，是一種由關節軟骨退化引起的進行性疾病。隨着時間的推移，關節軟骨的退化會導致機械應力造成關節僵硬，導致炎症、疼痛和活動範圍喪失，這可能被稱為跛行。骨關節炎關節僵硬和跛行隨着時間的推移而惡化，從軟骨逐漸退化到持續失去保護墊和潤滑性(即失去滑墊)。

¹ 聯合市場研究，2020年7月報告，標題為：“獸藥市場(藥品、疫苗和藥用飼料添加劑)， 給藥途徑(口服途徑、腸外途徑和局部途徑)，動物類型(陪伴動物和牲畜)，以及 分銷渠道(獸醫醫院藥房和零售獸醫藥房)：全球機遇分析和行業預測， 2020-

犬骨關節炎

通過各種方法估計伴隨動物骨關節炎的患病率。在研究狗的骨關節炎發病率時，斯賓塞·約翰斯頓(Spencer Johnston)的文章“骨關節炎。關節解剖學、生理學和病理生物學“經常被引用， 報告説，一歲以上的所有狗中有20%患有骨關節炎。使用以下簡單的方法和管理人員的估計(20%的犬隻總數在1歲以下)，我們估計美國有1440萬隻狗患有骨關節炎。

美國8970萬隻狗×80%=7180萬隻狗總數×20%患有骨關節炎=美國1440萬隻患有骨關節炎的狗。

克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)2013年7月22日關於Aratana Treeutics的機構研究報告估計，美國狗骨關節炎市場有1660萬隻狗。 William Blair&Company，L.L.C.發佈了Aratana Treeutics 2013年7月25日的股票研究報告，得出結論，大約有10%的狗和貓患有骨關節炎(8970萬隻狗×10%=900萬隻患有OA的狗)。Stifel發佈了一份日期為2013年7月22日的關於Aratana 治療的報告，該報告估計10歲以上的狗中有55%患有骨關節炎。這相當於2014年美國有710萬隻狗患有骨關節炎。

馬 骨關節炎(跛行)

馬骨性關節炎是導致馬跛行的最常見原因。診斷和治療馬蹄疾的年平均成本 是每匹馬3,000美元，停機時間和家庭護理成本要高得多(Oke和McIlwraith，2010)。“美國農業部對馬匹跛行的國民經濟成本……在1978年出版的“在美國”中，跛行的年發病率為每百匹馬8.5到13.7個跛行事件 。

正如 之前指出的那樣，APPA報告稱，2018年美國家庭擁有的馬匹總數為760萬匹。艾米麗·基爾比(Emily Kilby)2007年出版的一本名為“美國馬匹人口統計”的報告認為，2006年美國的馬匹數量為950萬匹，其中賽馬佔總數的9%，即84.6萬匹。文章《美國馬匹種羣中跛行和板炎的發生和原因 》估計，每年有17%的賽馬和5.4%的其他馬匹跛足。 根據上述假設，我們計算出每年大約有50萬匹新跛馬。

骨關節炎的治療

儘管市場規模很大，但獸醫診所和醫院用於治療骨關節炎的治療和/或藥物很少。骨關節炎是狗和馬最常見的炎症性關節疾病之一。由於骨關節炎無法治癒，各種治療方法 主要集中在控制疼痛和炎症的相關症狀上。獸醫根據疾病的嚴重程度推薦幾種治療方法，包括結合休息、減肥、身體康復以及疼痛和非甾體抗炎藥的治療方案。非類固醇 消炎藥(非甾體抗炎藥和關節內注射透明質酸(HA))用於緩解骨關節炎引起的疼痛和炎症 。

非甾體抗炎藥(NSAID) 每天以藥片形式服用一到兩次。許多非甾體抗炎藥，包括Rimadyl和Elanco的Galliprant，在動物身上存在潛在的胃腸道、腎臟和肝臟副作用，並不治療潛在的疾病。在狗身上使用非甾體抗炎藥(NSAID) 可能會對狗產生嚴重的副作用，限制其長期使用，並可能需要獸醫持續監測。此外，非甾體抗炎藥不會阻止或減緩關節退變。此外，業主可能需要支付毒性監測費用。我們估計非甾體抗炎藥每年的治療費用在350美元到700美元之間(不包括可能實施的毒性監測)。

骨關節炎的另一種姑息療法是關節內注射HA，這可以避免與非甾體抗炎藥相關的副作用風險。然而，醫管局注射往往是緩慢和/或短暫的。治療持續時間可能限制在30 天或更短。一般來説，動物每月會在獸醫接受一次HA注射。我們估計每次HA注射的費用從150美元到250美元不等。以每年計算，費用在1800至3000美元之間。

關節置換是一種更極端的治療方法，僅限於規模較大或專業的外科獸醫實踐。而庫什的管理部門 ^®而HA注射可能涉及給動物注射鎮靜劑，關節置換則涉及侵入性手術和康復。 因此存在手術併發症的風險和更高的費用，我們估計費用在2,000美元到4,000美元之間。

還有其他療法可能具有更強的再生效果，包括幹細胞和富含血小板的血漿療法。這些治療 需要痛苦的組織採集，而且對時間敏感、耗時且昂貴。此外，目前還不清楚這些治療的長期效果 。

使用庫什的 ^®治療骨性關節炎

概述

庫什^® 是一種獸醫設備，旨在幫助增強關節軟骨組織，用於治療和預防骨性關節炎和其他與關節相關的疾病。庫什^®使用關節內注射不溶解的軟骨 樣專利顆粒來增強滑液的力量緩衝功能。庫什的管理不需要特殊培訓 ^®治療骨關節炎、退行性椎間盤疾病或髖關節發育不良。獸醫只需使用標準的關節內注射技術將材料 注入滑膜關節間隙。許多獸醫，特別是犬科醫生，會選擇 在注射過程中給動物注射鎮靜劑。可以同時治療多個關節。沒有特殊的注射後處理要求

庫什的 粒子^®由膠原蛋白、彈性蛋白和肝素組成，這些成分與天然軟骨中的成分相同。根據我們客户報告的經驗，這些 顆粒顯示出增強軟骨和增強關節功能的有效性(例如，為關節提供緩衝或減震 特徵，並提供關節潤滑性)。

一旦注射 ，骨與骨的接觸程度會立即減輕，通常在幾天內就能看到結果。體內研究表明庫什^®這些顆粒可以很容易地與兔膝關節中的滑液結合形成關節墊，緩衝相鄰的骨骼和軟骨；在這項兔子研究中，研究表明，更換滑液不會對軟骨造成損害。 顆粒顯示出有效地增強軟骨和增強關節的功能(例如，為關節提供緩衝或減震 特徵，並提供關節潤滑性)。

庫什 是卓越的解決方案

我們 相信庫什^®比現有的治療方法更安全地改善同伴動物的關節功能有幾個原因。

解決 根本原因。庫什^®解決疼痛和不適(滑液不足)的根本原因 沒有已知的副作用。Kush為接合處提供了一種生物兼容的彩色軟墊，在骨骼之間建立了一道屏障， 從而保護了剩餘的軟骨和骨骼。海綿庫什注射到患處關節後^® 凝膠狀 物質提供持久的潤滑和緩衝，模擬滑膜和軟骨的組成和保護功能(即提供滑墊和癒合支架)。從本質上講，注射的顆粒的作用方式 可能會像人造軟骨一樣保護關節。非甾體抗炎藥和透明質酸掩蓋症狀，不治療潛在疾病。

輕鬆交付 。庫什^®通過標準的關節內注射技術可以很容易地給藥。可以同時治療多個關節 獸醫不需要任何特殊訓練就可以製作Kush^®注射。沒有特殊的 後處理要求。相比之下，接受非甾體抗炎藥的動物必須每天服用藥物，並可能需要接受毒性監測。醫管局注射需要每月跟進治療。

沒有已知的副作用 。我們不知道用庫什治療狗或馬有任何副作用。^®。當狗 接受非甾體抗炎藥治療時，可能會有許多副作用，包括胃、腎或肝臟問題。

卓越的 結果。獸醫已經用庫什^®從2014年開始，成功治療狗和馬的骨關節炎和跛行 多年。案例研究表明，跛行的改善將持續數月之久。此外，許多動物都有多年的治療後記錄。

經濟的 解決方案。庫什是治療骨性關節炎的一種有效而經濟的解決方案。一次治療的費用是每個關節400至600美元。其他治療方法的成本一般較高，效果較差。

作文

庫什的專利生物材料依靠天然蛋白質成分模擬人體細胞組織，天然蛋白質成分 包含膠原蛋白、彈性蛋白和肝素等“組織構件”。由於這些都是天然存在於體內的， 我們認為，與基於α-羥基 聚合物(PLA、PLGA等)的合成生物材料相比，它們與活體組織的生物相容性更強，而其他可能缺少加入到我們的生物材料中的多種蛋白質的“天然”生物材料 。這些專有的基於蛋白質的生物材料似乎可以模仿人體組織，從而在某些應用的長期植入中實現整合和組織修復。

操作機制

庫什^®組件自組裝形成不溶於水的基質，該基質光滑、透濕、經久耐用且有彈性。 組分在成分、結構和水化方面模仿天然軟骨。這些生物相容顆粒是有色的，“緩衝” ，存在於關節滑膜空間。這些海綿增強顆粒模仿軟骨的保護功能--既提供了滑墊，又提供了骨骼之間的保護屏障。庫什^®增強滑膜功能，無藥理、化學或代謝作用。

圖 1-庫什顆粒模擬軟骨

使用庫什的 ^®治療因舟狀肌疾病和/或數字坐墊損傷而導致的跛行

我們 相信庫什^®安全地治療有蹄動物因舟狀肌疾病和/或其他缺陷造成的跛行 ，優於現有的治療方法。舟骨綜合徵，通常被稱為舟狀肌疾病，是一種馬的跛行問題的綜合徵。 它最常見的描述是舟骨及其周圍組織的炎症或退化，通常是在前腳。 它可能導致嚴重的跛行，甚至致殘。數字坐墊是動物蹄子循環和減震裝置的主要組成部分。它是由位於動物蹄中的纖維脂肪組織組成的有彈性的楔形腫塊，根據動物的健康狀況有不同的一致性。

蹄的 結構因物種不同而不同；然而，物種之間的基本解剖結構非常相似。牛、綿羊、山羊和豬是偶足動物，而馬的每條腿末端都有一隻蹄子。蹄子的外部是一個堅硬的 表面，在結構上類似於人的指甲，但在功能上類似於人的皮膚，外部是由其正下方的組織 形成的。蹄子下面有一個稍微柔軟的區域，叫做鞋底。蹄子內有骨骼，用來塑造蹄子並提供支撐結構。數碼坐墊位於鞋底上方，與鞋底之間由真皮隔開(真皮的作用很像人的指甲)。

馬匹 可能會因為短時間的過度行走、小跑或跑步和/或較長時間的正常工作而出現舟骨壓縮、軟骨丟失和/或數字坐墊減少和/或壓縮的情況。 由於短時間的過度行走、小跑或跑步和/或較長時間的正常工作，馬可能會出現舟骨壓縮、軟骨丟失和/或數字坐墊減少和/或壓縮的情況。此類使用可能導致舟狀骨受壓、軟骨退化和/或數字坐墊厚度減小而導致的舟狀骨疾病和/或其他跛行現象的發生。 這可能是由於舟狀骨受壓、軟骨退化和/或數字坐墊厚度減小所導致的舟狀骨疾病和/或其他跛行。庫什^®只需將Kush 注射到數字坐墊中以增加其厚度，即可用於治療此類病痛。

庫什^® 製造和產品信息

公司生產庫什^®分兩個階段進行。在第一階段，無菌庫什^®顆粒由本公司生產 。該公司採用專有的凝聚和顆粒生產工藝。在第二階段，公司人員或戰略合作伙伴將對庫什進行無菌注射器灌裝、包裝、分析和質量保證^® 顆粒 用於最終銷售和分銷。

生產 後，庫什^®包裝在裝有大約2毫升產品的無菌注射器中，並在保護箱中運送到獸醫診所和/或獸醫。庫什^®通常在室温(約60° 至80°F)下儲存，並在25個月的穩定性研究中被證明是穩定的。

公司最近完成了其位於明尼蘇達州明尼阿波利斯郊區的製造工廠的擴建工作。製造設施已通過ISO 7和ISO 8認證，符合ISO 5環境，總面積約500平方英尺，用於生產公司的 庫什^®產品。該公司預計我們的設施將完成商業安裝，並將初步生產庫什^® 產品將於2020年第四季度推出，等待成功融資。最初的批量生產將為500支注射器，並計劃 在12個月內增加到大約5000支注射器。該公司相信，該設施每年的處理能力約為500,000台。此外，在最終銷售和分銷之前，公司可能會聘請戰略合作伙伴進行注射器灌裝、包裝、分析和 質量保證。

臨牀 試驗協議

我們 於2020年11月5日與科羅拉多州立大學(CSU)簽訂了臨牀試驗協議。許多大型國際 和國內分銷商在將產品納入其產品目錄之前需要第三方大學的研究。CSU已同意進行一項雙盲研究，題為“評估專有細胞外基質關節內注射治療犬骨關節炎相關疼痛的效果”。本協議要求至少16只狗參加研究，為期12個月，費用約為150,000美元。但是，如果公司願意，可以選擇繼續將狗納入 研究中的24只或32只狗。如果選擇招募32只狗，這項研究的費用將約為30萬美元。 我們預計臨牀研究將於2021年底完成。

銷售 和市場營銷

我們 目前正專注於庫什的營銷^®提供給獸醫用於治療狗和馬的骨關節炎。 我們計劃將庫什商業化^®通過使用內部營銷人員在美國使用，他們將監督我們在地區或全國範圍內參與的獨立總代理商的工作。

大多數美國獸醫從首選經銷商處購買大部分設備和用品。超過75%的獸醫將Covetrus、Patterson、MWI Animal Health(amerisourceBergen的一個部門)、中西部獸醫供應公司或Victor Medical Company列為他們的首選分銷商。我們相信，按收入計算，這些頂級分銷商銷售給美國伴侶動物 獸醫的產品佔絕大部分。Covetrus、Patterson和MWI被製造商、分銷商和獸醫公認為美國卓越的 全國伴侶動物獸醫供應分銷商。沒有其他分銷商向製造商提供同等水平的服務，並定期拜訪地理區域像Covetrus、Patterson或MWI那樣廣泛的獸醫。中西部和維多 是大型地區性分銷商，在高質量服務方面也享有很高的聲譽。

我們 制定了一項商業化戰略，該戰略規定我們(I)於2022財年第三季度在關鍵地區市場(例如科羅拉多州、明尼蘇達州 和德克薩斯州)初步推出；(Ii)在2022年第四季度與3至4家頂級全國分銷商發展聯盟；(Iii)在2023年第一季度全面推出我們的產品，以便向客户交付我們的產品。

我們的 產品分銷將利用這些 大型分銷商已經建立的現有供應鏈、獸醫診所和臨牀醫生關係。我們打算通過區域業務開發和培訓代表來支持和補充此分銷渠道。 我們的業務開發人員將為分銷代表、獸醫和其他獸醫員工提供產品培訓。 此外，除了支持正在進行的案例研究外，我們還將在重要的獸醫會議上展示產品。所有這些銷售、分銷、營銷和教育工作也將得到獸醫和寵物主人產品教育和治療意識宣傳活動的支持 這些活動將利用各種廣告和社交媒體工具進行。我們最初的庫什提供的獨一無二的性質和預期的好處 ^®預計產品將產生巨大的消費者反響。

粒子 設備

骨科 關節治療

Kush 是一種治療關節疼痛的藥物，它是由注射的、以蛋白質為基礎的凝膠狀顆粒製成的。活體研究表明，凝膠顆粒 裝置可以很容易地與兔膝關節中的滑液結合，形成關節墊，緩衝相鄰的骨/軟骨， 替換滑液不會對軟骨造成損害。這些顆粒顯示出修復、重建 組織、軟骨、韌帶和/或骨骼和/或增強關節功能的有效性(例如，修復關節中存在的劣化組件 以向關節提供緩衝或減震特徵，並提供關節潤滑性)。

AppTec 實驗室完成了一項凝膠顆粒兔研究，將6只新西蘭白兔注射到兩個窒息關節 (膝蓋)，以填充但不延伸滑膜間隙(約0.5cc GDP/部位)。每隔一天測試一次兔子的異常臨牀體徵，包括活動範圍和關節觀察，直到犧牲。行為測試顯示運動範圍、撤退反應或聯合觀察沒有異常分數(所有動物均為100%正常)。在1周和4周時分別處死動物。AppTec病理學家評估了膝關節組織學。已報道的股骨和脛骨髁和半月板的軟骨表面在所有動物和試驗點的大體和組織學上都是100%正常的。

臨牀 研究

用於關節注射的微粒裝置已被廣泛研究，包括作為真皮填充劑治療皺紋 。下面是CosmetaLife完成的臨牀前和臨牀研究的概述，CosmetaLife是微粒設備用作真皮填充劑時使用的名稱 。

粒子 12周後集成

粒子 12周後集成 左邊的圖片顯示藍色的膠原蛋白，紅色的成纖維細胞，灰色的CosmetaLife。請注意CosmetaLife基質周長內典型的膠原細胞化和整合 。還要注意的是，成纖維細胞(膠原產生細胞)整合在整個注射部位。箭頭所示的微血管化也存在於幾個部位。幾乎沒有發炎的跡象 。 三色 染色-20x物鏡

CosmetaLife 顆粒

CosmetaLife 是一種易於注射的水蛋白真皮填充劑，不僅可以填補鼻脣皺紋凹陷，還可以幫助恢復真皮組織的活力，抵消導致皺紋的損害。真皮細胞被吸引到CosmetaLife凝膠顆粒上，將 附着到它們上，然後慢慢地用天然真皮材料(細胞外基質)取代它們。從CosmetaLife到膠原蛋白的自然生物替代過程估計需要6到12個月。CosmetaLife關於鼻脣皺褶的臨牀試驗支持這一估計。

CosmetaLife 注射可以讓身體在每個顆粒內部和周圍創造更自然的真皮結構。使用CosmetaLife增強真皮 組織構建的自然過程，可實現長期的真皮輪廓塑造、矯正和年輕化，臨牀試驗中記錄的不良反應很少，甚至沒有副作用。

顆粒 裝置臨牀研究

公司已經進行了幾項生物相容性動物研究。在植入研究中， 所有兔均未發現異常臨牀體徵。豚鼠致敏試驗結果顯示致敏反應與陰性對照相當。 兔皮膚活檢的組織學報告結果清楚地顯示，到12周時，顆粒已經結構整合到宿主組織中。評估者觀察到顆粒材料與正常組織、重塑和/或新的膠原、 和整個注射顆粒的成纖維細胞整合在一起，輕度或無炎症，以及新的膠原基質的產生。在注射後的12周，評估人員觀察到顆粒材料與正常組織、重塑和/或新的膠原蛋白、成纖維細胞的整合，輕度或無炎症，以及新的膠原基質的產生。

2006年底，美國食品和藥物管理局/IDE批准的一項關鍵的人類臨牀試驗開始於CosmetaLife。該臨牀試驗是一項隨機、雙盲、 平行分配、多中心比較，比較CosmetaLife與Restylane®(對照)矯正鼻脣皺褶的安全性和有效性。171名患者接受了皮試，145名患者在6個試驗點接受了治療。治療後退出研究的人數 共有4名受試者。這項臨牀試驗在www.clinicaltrials.gov(NCT00414544)上報道和發表。

來自內科研究人員的 反饋對於CosmetaLife注射劑的質量、美容外觀以及它的 觸感都是正面的。在研究的前三到四個月，CosmetaLife的療效沒有下降，而Restylane 的療效下降了11%。FDA/IDE批准的CosmetaLife產品為期12個月的人體臨牀試驗被發現與對照透明質酸產品Restylane相同(在每個間隔中，盲人受試者的共識是在3個月、6個月、9個月和12個月時測試更喜歡CosmetaLife或沒有表現出偏好)。

CosmetaLife 顆粒(如左圖所示)在高倍光學顯微鏡下拍攝，並浸泡在鹽水 溶液中，以幫助分散它們以獲得更好的觀察效果。這些顆粒的大小約為100微米(直徑0.1毫米)。

我們 使用現有的可擴展流程來降低基礎設施要求和製造風險，從而在響應批量需求的同時提供一致、高質量的 產品。

顆粒物 安全性研究

注射CosmetaLife的患者被發現沒有或輕度炎症、刺激或免疫原性反應。這些結果表明 顆粒是生物相容性的，因為它與皮膚的結構、成分和水分非常匹配。無至低免疫原性 反應歸因於CosmetaLife基質的緊密交聯，這阻止了免疫原祖細胞產生針對該基質的 抗體。

在 臨牀試驗中，皮膚測試的可能反應發生率為2.55%， 只有一名受試者對第二次測試有反應，或0.6%，(171人中有1人)。我們還有 我們的合同研究組織AppTec，Inc.的一份研究報告，報告表明CosmetaLife 在臨牀試驗期間沒有產生抗體反應，這進一步支持了我們對其安全使用的信念 。 CosmetaLife 由大致符合FDA一般認為安全(“GRAS”)要求的材料組成。CosmetaLife 包含來自經過認證的牛和豬組織來源的材料，這些組織來源不存在朊病毒病或瘋牛病。此外，製造過程中的步驟 已通過停用病毒驗證。

擠出 力測試和臨牀試用均證明CosmetaLife具有一致性和易注射性。25個月的穩定性測試 顯示CosmetaLife在室温條件下是穩定的。此外，CosmetaLife已被證明在40°C (104°F)條件下至少穩定3個月。

粘附性 技術概述

我們的粘附劑技術是一種基於腐蝕性粘附性蛋白基質的活性製劑輸送平臺，擁有良好的專利 ，並且只使用符合FD的GRAS要求的材料。在晶圓狀，它非常堅固和舒適地粘附在覆蓋在口腔頂部、臉頰和牙齦上的口腔粘膜組織上。 口腔粘膜組織覆蓋在口腔頂部、臉頰和牙齦上。其他活性藥物輸送應用包括用於鼻腔和口腔途徑的顆粒 和藥丸形式。製造步驟是可重複且經濟的，包括水活化劑 溶液和蛋白質混合物，以形成乾燥的蛋白質基質，從該基質中以任何確切的活化劑 劑量(毫克到納克)製造粘附性顆粒，然後將藥丸壓制成晶片。

晶片 的腐蝕特性非常可調(在晶片溶解前長達15分鐘)，允許藥物釋放並吸收到 粘膜組織和血液中，從而避免消化道失活和首次通過肝臟排出。由於我們的粘附性 顆粒包含精確劑量的均勻且可逆結合的活性物質作為蛋白質包裹的分子，因此它們的鼻腔應用 通過控制活性物質在鼻竇通道中的輸送和刺激作用，允許活性物質通過嗅球傳輸路徑滲透到大腦 。或者，我們的口腔晶片立即附着在口腔粘膜組織和口腔頂部， 從粘液潤濕吸收中軟化，並在粘膜表面溶解，從而將活性物質釋放到粘膜中。蛋白質 基質味道很好，可以包含遮蓋活性物質味道和增強活性物質組織吸收的物質。

在 臨牀試驗中，我們的晶片被用於多肽藥物去氨加壓素的口腔給藥，據報道，去氨加壓素在抑制排尿衝動方面比吞嚥的藥片有效約10倍。此外，這些晶片在獸醫市場上可能非常有效， 特別是因為它們強大的非易碎能力，能夠如此強烈地結合粘膜組織，以至於當它完全溶解時， 動物的舌頭無法將其移除。

由於這種新的給藥技術允許非常低的劑量，減少了活性物質的刺激性，提高了生物利用度，並且可以使用對消化道敏感的活性物質，它擴展了開發活性物質(例如，高效活性物質、神經肽等)的能力。

獨家許可協議

於2019年7月31日，本公司與Emerald Organical Products，Inc.(“Emerald”；OTCPink： emor)簽訂獨家許可協議，據此授權我們的黏附技術在人體保健食品市場上使用大麻二醇(“CBD”)、咖啡因和胞二磷膽鹼。Emerald吹捧一支強大的管理團隊，他們在人類營養食品市場的產品商業化方面有着悠久的血統。我們相信Emerald是我們很好的合作伙伴，因為他們在將與我們的粘附性技術類似的產品商業化方面的專業知識，以及他們在分銷渠道中建立的關係，我們相信，如果利用得當，他們可以為我們帶來可觀的許可 收入。

CBD 市場

到2024年，CBD市場預計將達到200億美元，複合年增長率為49%²。我們相信，我們的粘附性 技術具有得天獨厚的優勢，能夠佔據這個市場的很大一部分，因為預計它將在未來幾年內持續增長 。然而，CBD行業的一個主要問題是CBD的生物利用度非常低，低至3%，因為 像其他大麻素一樣，它不容易溶於水，在到達循環 之前，它在肝臟面臨廣泛的首過代謝。一種有效劑量的CBD油是超過5毫克每公斤體重通過酊劑，這大約是 一個500毫克劑量的220磅的人。此外，根據目前市場上的銷售情況，典型的30天含酊CBD供應量為500毫克 ，價格約為60美元。對於最終用户來説，這一價格變得不划算，因為他們通常花費60美元或更多購買的產品 需要超過15倍的強度才能使一個160磅的普通人變得有效。由於我們的產品吹捧活性物質的生物利用度提高了10倍 ，我們相信我們比CBD市場上的其他交付方式更具優勢， 將成為市場上首選的CBD產品。

粘合劑 設備製造

大多數 其他生物材料難以均勻混合少量藥物，因為所有以前的技術都需要乾粉 混合。例如，100毫克藥丸中的1微克活性藥物需要1克粉末與100,000克 粉末的混合比例，這不能可靠地均勻完成。然而，獨特的製造技術將使我們的粘附性材料 能夠均勻分佈少量或大量的任何藥物，從主動遞送的角度來看，我們認為這將是最佳性能 ，而且劑量不均勻的風險很小，甚至沒有風險。

² BDS Analytics和Arcview市場研究公司於2019年5月9日在https://bdsa.com/u-s-cbd-market-anticipated-to-reach-20-billion-in-sales-by-2024/#：~：text=BDS%20Analytics’%20predicts%20US%20sales，annual%20growth%20rate%20of%2049%25.&text=CBD%20consumers%20are%20an%20average，發佈新聞稿，日期為%20BE%20Employee%20Fult%20Time

我們的粘膜粘附技術僅使用安全材料(FDA-GRAS)。製造步驟是可重複和經濟的，包括藥物水溶液和蛋白質混合物，我們用它來形成乾燥的蛋白質基質，從這個基質中以任何確切的藥物劑量(毫克到納克)製造粘附性顆粒，然後將藥丸壓制成晶片。

競爭

新的動物保健藥物和治療的開發和商業化競爭激烈，我們預計來自主要製藥、生物技術和專業動物保健藥品公司的競爭將非常激烈。因此，在發現和開發新的動物保健藥物方面投入了廣泛的研究和大量的財政資源，而且很可能會繼續投入 。

我們的潛在競爭對手包括大型動物健康公司，如Zoetis，Inc.默克動物健康公司(默克公司的動物健康部門)、梅里亞公司(賽諾菲公司的動物健康部門)、Elanco(禮來公司的動物健康部門)、拜耳動物健康公司(拜耳股份公司的動物健康部門)、NAH(諾華製藥的動物健康部門)、勃林格-英格爾海姆動物公司我們還知道有幾家規模較小的早期動物保健公司，如Kindred Bio、Aratana Treateutics Inc.、Parnell、獸醫科學公司、Luitpold製藥公司、NextVet和VetDC，它們正在開發用於寵物治療市場的產品。

目前治療骨關節炎的標準是使用非甾體抗炎藥。非甾體抗炎藥可能導致胃腸道出血和腎臟損害。非甾體抗炎藥治療的另一個陷阱是寵物主人在接受治療時缺乏依從性。苦蔘素治療骨性關節炎^®沒有已知的負面副作用，繞過寵物主人的遵從性問題，並表現出更長的跛行持續時間 改善。

知識產權

我們的 知識產權組合由專利、專利申請、商標和商業祕密組成。我們擁有九項已頒發的美國 項專利。除了美國專利組合，我們還在全球主要市場 授予了12項專利，包括加拿大、澳大利亞和歐盟。我們在歐盟還有一份額外的申請正在等待 。

我們 相信，除了用於醫療設備、醫療設備塗層和藥物輸送設備的生物材料的應用 之外，我們還圍繞我們的生物材料和製造工藝開發了廣泛而深入的專利組合。公司通過商業祕密法律獲得 其他技術訣竅，並擁有多個根據商標習慣法註冊或 保護的商標。

美國 美國專利：

10016,534 -蛋白質生物材料和生物凝聚血管移植系統及其製造和使用方法

9,999,705 -蛋白質生物材料和生物醋酸酯及其製造和使用方法

9,107,937 -使用交聯蛋白無定形生物材料進行傷口治療

8,871,267 -蛋白質基質材料、器件及其製造和使用方法

8,623,393 -Biommatrix結構包容和固定系統及其使用方法

8,529,939 -粘附性藥物輸送裝置及其製造和使用方法

8,465,537 -封裝或塗層支架系統

8,153,591 -蛋白質生物材料和生物凝聚體及其製造和使用方法

7,662,409 -蛋白質基質材料、裝置及其製造和使用方法

12 已授予和允許的外國專利

17 正在申請的專利應用(美國和外國)

為了 最大化我們的專利組合的實力和價值，許多權利要求使用過渡性術語“包含”， 它與“包含”同義詞。過渡性語言的使用是包容的或無限制的，不排除其他 未背誦的元素或方法步驟。我們的專利還包括涵蓋生物材料作為醫療設備和藥物輸送系統的許多應用和用途的方法權利要求 。我們相信，我們的知識產權組合有力地保護了我們的專有 技術，包括用於生產我們配方的原材料的組成、製成的生物材料及其在最終產品中的應用 ，從而使我們的材料和設備對行業合作伙伴更具吸引力。

我們 將尋求通過專利、法規排他性和專有技術相結合的方式保護我們的產品和技術。 我們的目標是為我們的產品、配方、工藝、方法和其他專有技術獲得、維護和實施專利保護，保護我們的商業祕密，並在不侵犯其他各方(包括美國和其他國家/地區)專有權的情況下運營。我們的政策是積極尋求在適當的情況下為我們目前的化合物和未來開發的任何化合物獲得儘可能廣泛的知識產權保護 。我們還通過合同安排、商業祕密和專利相結合的方式，努力保護我們在美國和國外的專有 信息和專有技術。然而，即使是專利保護也不一定能完全保護我們免受試圖 規避我們專利的競爭對手的攻擊。

我們 依賴我們的科技人員的技能、知識和經驗，包括我們公司的技術、知識和經驗，以及我們的顧問、顧問和其他承包商的技能、知識和經驗，這些都不是可申請專利的。為了幫助保護我們的專有技術(可能無法申請專利)以及難以獲得或實施專利的發明，我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的利益。為此，我們通常要求我們的所有 員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議，禁止披露機密 信息，並在適用的情況下要求向我們披露和轉讓對我們業務重要的想法、發展、發現和發明 。

政府 法規-醫療器械獸醫使用

FDA對在獸醫中使用醫療器械的上市前批准的要求提供了一般例外。我們的 庫什^®在FDA過去發佈的信件中，該產品已經被歸類為醫療器械。 因此，我們認為庫什這種醫療器械的獸醫應用^®，屬於FDA的這一例外， 允許我們在沒有事先獲得監管部門批准的情況下將我們的庫什產品商業化。

政府 法規-獸醫和/或人類使用

我們生產的許多獸醫用配方和醫療器械，以及計劃生產的人類用配方和醫療器械， 都受到眾多監管機構的監管，包括FDA和類似的國際監管機構。這些機構 要求醫療器械製造商遵守有關醫療器械的開發、測試、製造、標籤、營銷和分銷的適用法律法規。醫療設備通常受到不同級別的監管控制， 其中最全面的要求在設備獲得商業分銷批准之前進行臨牀評估計劃。

在 歐盟，醫療器械必須遵守醫療器械指令並獲得CE標誌認證才能銷售 醫療器械。CE標誌認證是經獨立通知機構批准後頒發的，是遵守質量保證標準和遵守適用的歐洲醫療器械指令的國際象徵。醫療設備經銷商還可能被要求遵守其他外國法規，例如日本厚生勞動福利省的批准。 獲得這些外國批准銷售我們的產品所需的時間可能比在美國要求的時間長或短， 對這些批准的要求可能與FDA的要求不同。在歐洲，我們的設備被歸類為IIa或IIb， 並且需要符合醫療設備指令。

在 美國，分銷新設備通常需要FDA的特定許可(也就是説，風險非常低的設備除外)，我們預計我們的設備需要某種形式的營銷授權。 通常通過以下兩種方式之一尋求和獲得營銷授權。第一個流程要求向FDA提交上市前通知(510(K)提交) ，以證明該設備與合法銷售的、不需經過市場前批准(PMA)的設備一樣安全有效，或者與之“大體相當”。合法銷售的設備是指(I)在1976年5月28日之前合法銷售的設備，(Ii)已從III類重新分類為II類或I類，或(Iii)在提交510(K)標準後被發現與另一種合法銷售的設備基本等同的設備。被等同於的合法銷售的設備被稱為“謂語”設備 。申請者必須提交描述性數據，必要時還必須提交性能數據，以確定 該設備基本上等同於謂詞設備。在某些情況下，來自人類臨牀研究的數據也必須提交 以支持510(K)提交。如果是，則收集這些數據的方式必須符合 符合聯邦法規(包括調查設備豁免(IDE)和人體受試者保護或“良好臨牀 實踐”法規)的特定要求。提交510(K)申請後，申請人不能銷售該設備，除非FDA頒發“510(K) 許可”，認為該設備實質上等同。在申請人獲得許可後, 510(K)提交文件涵蓋的對現有設備 的更改通常不會顯著影響安全性或有效性，通常無需額外提交510(K) 文件，但評估是否需要新的510(K)計劃是一個複雜的監管問題，必須在持續的 基礎上對更改進行評估，以確定提議的更改是否會觸發對新510(K)計劃或甚至PMA的需求。510(K)許可途徑並不適用於所有設備 ：它是否是進入市場的合適途徑取決於幾個因素，包括法規分類、設備的預期 用途，以及設備的技術和風險相關問題。

第二個、也是更嚴格的流程要求向FDA提出PMA申請，以證明該設備在生產時是安全有效的 。此審批流程適用於大多數III類設備。PMA提交包括有關醫療設備的 設計、材料、工作臺和動物試驗以及人體臨牀數據的數據。再説一次，臨牀試驗受到FDA的廣泛監管。在完成臨牀試驗並提交PMA後，如果FDA 確定可以合理保證醫療器械安全有效地達到其預期目的，將授權商業分銷。此確定是基於對打算使用該設備治療的人羣的益處大於風險的 。此流程比510(K)流程更詳細、更耗時且成本更高。此外，FDA可能會對PMA的批准施加各種條件。

在面向美國市場的設備商業發佈之前和之後，我們將根據FDA的規定承擔持續的責任。 FDA將審查設計和製造實踐、標籤和記錄保存，以及製造商要求的不良體驗報告和其他信息，以確定市場上銷售的醫療設備的潛在問題。我們還將接受FDA的定期 檢查，看是否符合FDA的質量體系法規，該法規規定了所有供人類使用的成品醫療器械的設計、製造、包裝和維修所使用的方法、設施和控制。此外，FDA和其他美國監管機構(包括聯邦貿易委員會、衞生與公眾服務部監察長辦公室、司法部(DoJ)和各州總檢察長)監督我們宣傳和宣傳我們產品的方式。儘管醫生被允許將其醫療判斷用於FDA批准或批准以外的適應症使用醫療器械 ，但我們被禁止推廣產品用於此類“標籤外”用途， 只能將我們的產品用於批准或批准的用途。如果FDA得出結論認為我們沒有遵守適用的法律或法規，或者我們的任何醫療設備無效或構成不合理的健康風險，FDA可以要求我們 通知醫療專業人員和其他人這些設備對公眾健康構成不合理的實質性損害風險，下令召回、維修、更換或退款此類設備，扣留或扣押摻假或品牌錯誤的醫療設備，或禁止此類醫療設備 。美國食品藥品監督管理局還可能實施操作限制。, 禁止和/或限制某些導致違反與醫療器械相關的適用法律的行為 ，包括暫停批准新器械，直到問題得到滿意解決，並評估 針對我們的官員、員工或我們的民事或刑事處罰。FDA也可能向司法部建議起訴。導致 民事或刑事處罰的行為也可能成為第三方付款人或其他據稱因我們的行為而受到損害的人提起私人民事訴訟的基礎。

我們的設備在美國市場的交付將受到美國衞生與公眾服務部(U.S.Department of Health and Human Services)以及負責醫療保健項目和服務的報銷和監管的類似 州機構的監管。美國法律法規的實施主要與聯邦醫療保險和醫療補助計劃以及政府對監管醫療質量和成本的興趣有關 。

當我們或客户提交根據Medicare、Medicaid或其他聯邦政府資助的醫療保健計劃報銷的項目或服務的索賠時，適用聯邦醫療保健法。 主要的聯邦法律包括：(1)《虛假報銷法》禁止向聯邦資助的醫療保健計劃提交 虛假或其他不正當的付款報銷申請；(2)《反回扣條例》禁止 為誘導或獎勵轉介可由聯邦醫療保健計劃報銷的項目或服務 而提出支付或接受任何形式的報酬；(3)斯塔克法律禁止醫生將Medicare或Medicaid患者轉介給提供者 ，如果醫生(或醫生的直系親屬)與提供者有財務關係，則該提供者會為提供某些指定的醫療服務向這些計劃開具賬單；以及(4)醫療欺詐法規禁止向任何第三方付款人提供虛假陳述 和不當索賠。通常有類似的州虛假報銷、反回扣、反自我推薦和保險 法律適用於州政府資助的醫療補助和其他醫療保健計劃以及私人第三方付款人。此外，如果醫生或當事人是另一個國家的政府官員，並且該安排違反了該國的法律，則可以使用美國《反海外腐敗法》起訴美國境內的公司與醫生或美國境外的其他各方達成協議。

適用於我們的法律可能會發生變化，並受到不斷變化的解釋的影響。如果政府當局斷定 我們沒有遵守適用的法律和法規，我們和我們的官員和員工可能會受到嚴厲的刑事和民事處罰 ，包括鉅額罰款和損害賠償，並被排除在聯邦醫療保險或醫療補助覆蓋範圍內的受益人的產品供應商範圍之外 。

在我們預計 將在其中銷售產品的幾乎所有主要市場中， 獲得產品銷售許可的過程成本高昂、耗時長，可能會推遲我們產品的營銷和銷售。世界各國最近都採取了更嚴格的 監管要求，預計這將增加與新產品發佈相關的延遲和不確定性，以及支持這些發佈的 臨牀和監管成本。不能保證我們的任何其他醫療設備將及時獲得批准 ，如果可以的話。此外，有關醫療器械的開發、製造和銷售的法規可能會在未來更改 。我們無法預測這些變化會對我們的業務產生什麼影響(如果有的話)。如果不遵守監管 要求，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

出口的 設備受設備出口到的每個國家/地區的法規要求約束。有些國家沒有醫療器械法規，但大多數國外都有醫療器械法規。通常，由於監管要求不同，醫療設備公司在美國申請之前可能會選擇尋求 並獲得外國監管機構對設備的批准。 然而，這並不能確保設備在美國獲得批准。

研究和開發

公司目前正在尋求其專有生物材料的組成、製造方法和使用方面的進步。預計在未來12個月內，該公司將進行更多與庫什使用相關的第三方研究^® 用於治療狗和馬的骨關節炎。該公司還預計將花費資源 來推進和改進庫什的製造系統^®這將增加產品數量和整體效率。最後， 公司預計將在未來18個月內對現有的庫什進行研究和測試^® 配方和其他變體，以識別和確定可能用於治療舟狀肌疾病的馬匹數字坐墊的下一種商業產品。

我們 打算使用產品淨收益的一部分來擴大和擴展我們的製造能力，以滿足更大數量的訂單 。我們預計將花費大約800,000美元對我們的產品在狗和馬身上的使用進行獨立研究 。我們已經與幾所在其課程中包含獸醫研究的大學就為我們進行此類研究進行了討論。

由我們的獨立承包商提供的員工 和服務

我們 目前有兩名全職員工，包括首席執行官和首席財務官，並與兩名獨立承包商簽訂了合同，他們 擔任我們的總法律顧問和科技總監。如果我們在融資交易中獲得至少700萬美元的收益， 我們已經確定並計劃增加更多員工，包括一名首席運營官、一名首席信息官/投資者關係、 一名全國銷售總監、一名全國營銷總監、一名總法律顧問和一名製造總監。

我們 還不時聘請外部顧問協助研發、臨牀開發和監管事宜、業務發展、 運營和其他職能。

保險

我們 目前為我們的產品 和運營維護了一份承保金額為100萬美元的“生命科學”商業保險單。這項政策是為那些從事生命科學業務的人設計的。我們可能會面臨超出此類保險限額的索賠 。另外，對我們提出的索賠可能不在我們的承保範圍之內。該保單是一份“已提出索賠”的保單。 因此，我們必須在提出索賠時保持承保範圍，以便我們有權為此類索賠向保單發行方尋求承保 。

企業 歷史和結構

我們 於2009年3月31日在內華達州註冊為Pharmascan Corp.。2010年9月21日，我們提交了公司章程修訂證書 ，並更名為Technologies Scan Corp.。2014年4月1日，我們提交了公司章程修訂證書 ，並將我們的名稱更改為PetVivo Holdings，Inc.。2014年3月11日，我們的董事會授權 執行與明尼蘇達州PetVivo Inc.(簡稱PetVivo公司)於2014年3月11日簽署的證券交換協議(“證券交易協議”)PetVivo由John Lai和John Dolan於2013年創立，從事獲取、授權和調整人類生物醫學技術和產品以在獸醫市場進行商業銷售的業務 。

根據證券交易協議的條款和條款，我們收購了PetVivo的所有已發行和流通股 ，它成為我們的全資子公司。約翰·賴(John Lai)和約翰·多蘭(John Dolan)在證券交易所成立時是PetVivo Holdings， Inc.的控股股東。2013年8月，為了換取326,250股公司普通股，PetVivo 獲得了一項專利生物材料技術商業化的全球獨家許可，該專利生物材料技術用於對患有骨科關節疾病的動物進行獸醫治療 。該技術由明尼蘇達州的Gel-Del Technologies Inc.(“Gel-Del”)開發。Gel-Del是一家生物材料開發和製造公司，專注於其生物材料技術在人類和動物方面的應用；我們最初的產品庫什^®源自許可的 技術。

此後，我們的全資子公司(專門為此次交易在明尼蘇達州註冊成立) 完成了與Gel-Del的三角合併(“合併”) 。根據合併，Gel-Del是尚存的實體，同時成為我們的全資子公司，導致 我們完全擁有Gel-Del。我們實施合併的主要原因是獲得Gel-Del及其 生物科學專利技術的100%所有權和控制權，包括Gel-Del的子公司Cosmeta的所有權。合併的生效日期為2017年4月10日，當時合併已正式提交給明尼蘇達州國務卿。

屬性

截至2021年6月30日 ，我們不擁有任何房地產權益。根據我們於2017年5月簽訂的長期租賃協議條款 ，我們租用了位於明尼阿波利斯郊區的明尼蘇達州埃迪納市辦公室。租賃面積為3577平方英尺的新建辦公、實驗室和倉庫空間。截至2021年3月，基本租金為2162美元，我們負責按比例分攤公共空間費用、財產税和建築保險。2020年1月，本公司簽訂了一項租賃修正案，據此，我們同意將租賃期 延長至2026年11月，以換取35,000美元的租賃改善貸款和7,500美元的贈款，這筆貸款已 計入應計費用，並將在租賃期的剩餘時間內攤銷。

我們的行政、行政和運營辦公室位於明尼蘇達州55439埃迪納工業大道5251號。我們相信我們的 設施足以滿足我們的需求，並將根據需要以可接受的條件提供更多合適的空間。

法律訴訟

公司目前未參與任何法律訴訟。本公司可能不時涉及正常業務過程中出現的各種法律索賠和訴訟。雖然 不時會出現要求支付金額的索賠，但我們不認為任何其他 事項的解決，無論是單獨解決還是總體解決，都不會對我們的財務狀況、現金流或我們的運營結果產生實質性影響。

管理

董事會和高級管理人員董事會

我們的 高管由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。下表包括截至2021年6月30日我們的高管和董事的姓名、年齡 和職位：

我們的每一位 董事將在我們的年度股東大會上選出，任期至下一次年度股東大會 或選出繼任者並獲得資格為止。如果任何董事辭職、去世或因其他原因不能完成董事的任期，或者董事會增加董事人數，董事會可以由當時在任的董事以過半數投票的方式填補空缺。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期。

約翰·賴(John{br]Lai，自2014年3月以來一直擔任董事和高級管理人員，擔任各種職務， 包括從2018年5月至2018年12月擔任我們的首席財務官，以及從2014年3月至2017年5月和2019年6月至今擔任我們的首席執行官。2012年3月至2016年4月，賴先生還擔任藍土資源有限公司(Blue Earth Resources，Inc.)的首席執行官兼董事，該公司是一家小型上市公司，在路易斯安那州收購和管理生產石油和天然氣租約的工作權益。 賴先生擁有30多年的高級管理和運營管理以及財務經驗，同時在不同行業的多家上市公司擔任關鍵高管職位 。1992年，賴先生創立了Genesis Capital Group，Inc.，直到2012年12月，他一直是Genesis Capital Group，Inc.的主要所有者和總裁 ，該公司為PowerSports、技術 和其他行業的許多上市和私營公司提供重要的諮詢服務，同時為其客户提供企業發展、併購以及通過股權融資進行私募和公開融資的諮詢 。黎先生作為公司聯合創始人的角色，以及他在許多上市或私營公司擔任首席執行官 的多年經驗，是他是否有資格在我們的董事會任職的重要因素。

羅伯特·J·福克斯自2021年4月14日以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，他在2015年2月至2020年9月期間擔任首席運營官，並在2005年至2016年4月期間擔任觸覺系統技術公司(納斯達克股票代碼：TCMD)的首席財務官，該公司是一家治療淋巴水腫和慢性靜脈功能不全等慢性腫脹疾病的家庭治療設備的製造商和開發商。從2020年9月到現在，福克斯一直是一名財務顧問。在2004年加入TCMD之前，Folkes先生從1997年起擔任醫療設備公司Advanced Respiratory的首席財務官，直至2003年出售。在加入Advanced Respiratory之前，Folkes先生是安永律師事務所的審計高級經理。他曾擔任安永(Ernst &Young‘s)創業服務部高級經理，參與了眾多證券交易委員會的註冊、合併和 收購。福克斯先生是註冊會計師，並在明尼蘇達大學卡爾森管理學院獲得會計學士學位。

約翰·F·多蘭(John F.Dolan)。多蘭先生自2014年3月起擔任董事，並於2014年3月至2017年11月擔任我們的首席財務官。自2013年3月以來，多蘭先生還擔任替代能源公司KIKO，Inc.和TerraCOH，Inc.的企業和知識產權法律顧問。自2019年6月以來，Dolan先生還擔任Traust IP Finance，LLC的總法律顧問 。2000年6月至2012年7月，Dolan先生是Fredrikson &Byron明尼阿波利斯律師事務所知識產權集團的股東，專門為包括生物材料技術和產品在內的各種客户保護國內外專利和其他知識產權。在過去的五年中，Dolan先生還為幾家初創企業提供了知識產權資產保護、新技術和企業發展等各個方面的諮詢服務。他在知識產權領域的廣泛職業生涯包括擔任美國專利商標局的專利審查員。多蘭先生作為本公司聯合創始人 的角色，以及他在知識產權、併購、私募股權、公司治理 和一般公司法方面的豐富經驗，是證明他有資格在我們的董事會任職的重要因素。

David B.碩士，博士。馬斯特斯博士自2015年4月以來一直擔任董事，並被任命為我們的 科技總監，自2020年9月1日起生效。從2015年4月到2017年12月，他擔任我們的首席技術官。 馬斯特斯博士是Gel-Del Technologies，Inc.的創始人和首席執行官兼首席技術官，從1999年到2017年12月，而在Gel-Del，他開發並獲得了我們從Gel-Del獲得的生物材料專利技術和 產品應用的重要專利。馬斯特斯博士是國際公認的生物材料和本地藥物輸送方面的領先專家，在過去的二十年裏，他開發並獲得了許多新型生物材料和藥物輸送產品的專利， 包括神經、血管、整形外科、泌尿外科和皮膚應用的植入式醫療設備。馬斯特斯博士之前的學術生涯包括在哈佛醫學院和梅奧診所教授課程和進行重要研究。他在羅格斯大學獲得了生物化學學士學位、化學碩士學位以及行為和神經科學博士學位。 馬斯特斯博士作為Gel-Del創始人的角色，以及他在開發和獲得許多生物材料和藥物輸送產品專利方面的長期職業生涯，是他是否有資格在我們的董事會任職的重要因素。 馬斯特斯博士作為Gel-Del創始人的角色，以及他在開發和獲得多項 生物材料和藥物輸送產品專利方面的長期職業生涯，是他是否有資格在我們的董事會任職的重要因素。

格雷戈裏 現金。卡什先生自2019年7月起擔任本公司董事。他在生命科學行業擁有超過35年的高級管理和/或關鍵 銷售和營銷主管經驗，包括擔任上市和非上市心血管醫療設備公司的首席執行官或部門總裁 。自2011年以來，他一直是明尼蘇達州明尼阿波利斯的Argent International LLC的首席執行官和主要所有者，這是一家他創建的諮詢公司，為生命科學行業的初創公司和老牌公司提供管理、營銷和財務 諮詢服務。在創立Argent之前，Cash先生在領先的醫療設備公司擔任了30多年的高級行政管理或營銷職務，其中包括在波士頓科學公司工作了5年，在美敦力公司工作了14年。他的許多行業成就還包括廣泛的 和高水平的海外經驗，包括在英國、法國和意大利等歐洲國家的初創和成熟的國際醫療器械公司擔任首席執行官或高級營銷主管，以及擔任美敦力所有產品線的亞洲營銷經理 幾年。卡什先生在 醫療器械行業擔任高管多年的經驗是他是否有資格在我們的董事會任職的重要因素。

詹姆斯 馬丁。馬丁先生自2019年7月起擔任本公司董事。他是一名退休的註冊會計師(“CPA”) 和律師，他的職業生涯包括作為合夥人負責畢馬威在加利福尼亞州紐波特海灘辦事處的税務業務 。在這一角色中，他為不同行業的眾多客户提供並監督了税務服務的呈現，其中包括畢馬威為其提供認證審計的客户 。他保留了AICPA會員資格，擁有華盛頓大學的會計和法律學位，並獲得了紐約大學的法學碩士學位。馬丁先生廣博的會計專業知識 是證明他有資格在我們董事會任職的重要因素。

斯科特·約翰遜。約翰遜先生自2019年7月起擔任本公司董事。他是一名有執照的專業工程師，在生命科學行業擁有30多年的經驗。他一直是眾多製造商跨職能工程、風險管理、設計控制、生產工程、質量控制、審計和FDA合規性方面的領導者。自2012年來，他一直是他創建的生命科學諮詢公司戰略公司的 總裁和主要所有者，該公司旨在為 補救FDA的重大挑戰提供客户服務。戰略諮詢的重要業務包括飛利浦醫療集團除顫器產品的風險管理和上市後監測服務 飛利浦醫療集團的除顫器產品的風險管理和質量審計服務，百特(Baxter)和輝瑞(Pfizer)子公司赫士睿的組合產品的風險管理和質量審計服務，聖裘德醫療公司(St.Jude Medical)的植入式醫療器械的質量補救管理，齊默生物科技公司(Zimmer Biomet-Biologics)提交的瓦魯納生物醫學和工程PMA內容的產品監管 路線圖。Johnson先生過去的長期工作包括在本醫療生命系統公司工作五年，在PumpWorks公司擔任系統工程、測試和合規聯絡員四年，以及在波士頓科學公司擔任自動化生產和測試系統合規性項目經理。他的醫療器械生產工程項目包括豐富的國內外設施經驗。約翰遜先生在生命科學行業擔任高管多年的經驗以及在醫療產品設計和監管問題方面的專業知識是 證明他有資格在我們董事會任職的重要因素。

蘭德爾 A.邁耶。邁耶先生自2015年4月以來一直擔任董事，並於2015年4月至2017年11月擔任我們的首席運營官 。2009年1月至2015年4月，Meyer先生擔任Gel-Del Technologies，Inc.的首席運營官，同時 負責Gel-Del的所有運營和營銷活動。在加入Gel-Del之前，Meyer先生擁有豐富的醫療器械行業管理經驗，包括擔任Softscope Medical Technologies，Inc.首席運營官和Tactile Systems Technology，Inc.首席執行官 。Meyer先生多年擔任Gel-Del高級運營官，以及他在醫療器械行業多家公司擔任高管的 長期經驗，是他是否有資格 進入我們董事會的重要因素。

大衞·戴明。戴明先生自2017年9月起擔任本公司董事。戴明先生在養老金、捐贈基金、家族理財室和高淨值投資者方面擁有超過35年的機構投資管理經驗。他目前擔任主街商業經紀公司Forward for Business的 首席投資官，他於2020年1月加入該公司。從1997年1月至2016年10月，他在Arbor Capital Management，LLC擔任業務發展總監超過19年。此後 ，他於2018年8月至2020年3月擔任另類投資平臺BCCM Advisors的營銷和投資者關係總監，並於2016年10月至2018年8月擔任非對稱資本管理公司的業務發展總監、首席合規官和合夥人 。在此之前，他曾在經紀和交易公司任職，包括美林(Merrill Lynch)、潘恩·韋伯(Paine Webber)和萊特霍爾德·韋登資本管理公司(Leuthold Weeden Capital Management)，並曾在芝加哥期貨交易所(Chicago Board Of Trade)擔任場內交易員。戴明先生在金融行業的豐富經驗 是證明他有資格在我們董事會任職的重要因素。

羅伯特·魯德利厄斯。魯德利厄斯先生自2018年8月起擔任本公司董事。目前，他是Noble Ventures，LLC的首席執行官兼董事總經理，Noble Ventures，LLC是他在2001年創建的一家公司，為信息技術、通信、醫療技術和社交電子商務行業的早期和中期公司提供諮詢和諮詢服務。他 也是MedicaMetrix，Inc.的聯合創始人、總裁兼首席執行官，該公司正在打造商業化引擎，將推出一系列醫療設備，旨在為未得到滿足的醫療需求提供變革性的醫療解決方案。1999年4月至2001年5月被StarNet L.P.收購時，魯德利厄斯先生是Media DVX，Inc.的創始人兼首席執行官。Media DVX，Inc.是一家初創企業，提供基於衞星的IP多播替代方案，而不是通過模擬錄像帶向北美各地的電視臺、網絡和有線電視運營商傳輸電視商業廣告。1998年4月至1999年4月，魯德利厄斯先生擔任Control Data Systems，Inc.總裁兼首席運營官，在此期間，魯德利厄斯先生對軟件公司進行了重組，並將其重新定位為專業的 技術服務公司，最終將公司成功出售給英國電信公司(British Telecom)。從1995年10月到1998年4月，魯德利厄斯先生是AT&T公司(紐約證券交易所代碼：T)的子公司AT&T Solutions，Inc.的創始管理合夥人，並負責媒體、娛樂和通信行業業務。 1990年1月至1995年9月，魯德利厄斯先生是麥肯錫公司信息、技術和系統業務的合夥人, 在此期間，他負責日本和英國的業務。魯德利厄斯先生的職業生涯始於安達信諮詢公司(Arthur Andersen&Co.)，當時他是該公司財務會計系統諮詢業務的領導者。魯德利厄斯先生在2010年9月至2020年9月30日期間擔任Axogen，Inc.(納斯達克市場代碼：AXGN)董事會成員達十年之久，期間他擔任審計委員會成員和薪酬委員會成員。魯德利厄斯先生擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位，以及明尼蘇達州聖彼得市古斯塔夫斯·阿道夫學院的數學和經濟學學士學位。魯德利厄斯先生在我們董事會任職的資格包括他豐富的管理領導力和財務經驗，特別是在快速增長的技術業務方面，以及他作為上市公司董事的經驗 。

約瑟夫 賈斯珀。賈斯帕先生自2018年8月20日起擔任本公司董事。他是一名CFA，自2005年以來一直擔任機構投資公司弗米爾資本管理公司(Vermilar Capital Management)的首席執行官。2002年至2005年，Jasper先生擔任Piper Jaffray公司董事總經理兼固定收益戰略和市場總監。在2002年之前，他在幾家領先的投資銀行公司(包括U.S.Bancorp Libra和UBS PaineWebber)管理、構建和銷售固定收益和股票證券達20年之久。 賈斯珀先生還擔任MicroNet，Inc.的董事會副主席和Ground Cloud，Inc.的董事，這兩家公司都是私人持股 。他之前曾在多個行業的許多運營和風險投資公司擔任董事或首席顧問 。Jasper先生獲得聖託馬斯大學MBA學位，並在該校擔任金融學兼職教授 。賈斯珀先生廣泛的融資和會計專業知識是證明他有資格在我們的董事會任職的重要因素 。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

董事會

我們的每一位 董事將在我們的年度股東大會上選出，任期至下一次年度股東大會 或選出繼任者並獲得資格為止。如果任何董事辭職、去世或因其他原因不能完成董事的任期，或者董事會增加董事人數，董事會可以由當時在任的董事以過半數投票的方式填補空缺。當選填補空缺的董事的任期應為其前任的剩餘任期。

導演 獨立性

我們的普通股和認股權證 分別以“PETV”和“PETVW”的交易代碼在聯交所上市。交易所上市規則 要求獨立董事在上市一年內組成上市公司董事會的多數成員。 此外，交易所上市規則還要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的，審計委員會成員還必須滿足1934年《交易法》第10A-3條規定的獨立性 標準。根據交易所上市規則，董事只有在我們的董事會認為該人在履行董事職責時沒有 幹擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為 “獨立董事”。根據《交易法》第10A-3條的規定，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1)直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人 ，才能被視為獨立的 上市公司審計委員會成員、董事會成員或任何其他董事會委員會成員：(1)直接或間接接受該上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(2)成為該上市公司或其任何附屬公司的關聯人

此外，薪酬委員會成員還必須滿足交易所上市規則中規定的額外獨立性要求。 上市公司薪酬委員會成員除以薪酬委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費。 要被視為獨立，上市公司薪酬委員會成員 不得直接或間接接受該上市公司或其任何子公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費。 Adr} 除薪酬委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員外，上市公司薪酬委員會成員不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費。 Adr}上市公司董事會必須考慮薪酬委員會成員是否為上市公司或其任何子公司的關聯人 ，如果是，則必須確定這種從屬關係是否會削弱該董事作為薪酬委員會成員的 判斷力。

2020年11月，我們的董事會對董事會的組成、委員會的組成以及每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求並提供的有關其背景、工作和從屬關係(包括家庭關係)的信息，我們的董事會認定，Cash、Deming、Johnson、Jasper、Martin、Meyer和Rudelius 先生之間沒有任何關係會干擾履行董事職責時行使獨立判斷，每個人都被視為“獨立”董事，這一術語在適用的證券交易委員會規則和 交易所上市規則中有定義。 我們的董事會決定，Cash先生、Deming先生、Johnson先生、Jasper先生、Martin先生、Meyer先生和Rudelius先生 在履行董事職責時不存在任何關係，每個人都被視為“獨立”董事。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了 每位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係，以及董事會認為與確定 他們的獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

董事會委員會

我們 有審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們的審計委員會由三名獨立董事 組成，他們是David Deming、James Martin和Joseph Jasper，馬丁先生被視為SEC S-K規則所指的“審計委員會財務專家” 。我們的薪酬委員會由大衞·戴明(David Deming)、斯科特·約翰遜(Scott Johnson)和羅伯特·魯德利厄斯(Robert Rudelius)三名獨立董事組成。我們的提名委員會由約瑟夫·賈斯珀(Joseph Jasper)和羅伯特·魯德利厄斯(Robert Rudelius)兩名獨立董事組成。

道德準則

我們 通過了適用於董事會、高管和其他員工的道德準則。我們的道德準則概述了我們採用的道德商業行為的廣泛原則，包括保密、利益衝突、企業機會、公開披露報告、保護公司資產和遵守適用法律等主題領域。任何人都可以通過書面請求免費獲得我們的 道德準則副本，地址是：明尼蘇達州伊迪納市埃迪納工業大廈5251號，郵編：55439。

高管 和董事薪酬

以下是對我們指定的高管(或稱NEO)的薪酬安排的討論和分析。在2021財年和2020財年，我們任命的高管包括首席執行官兼總裁John Lai、首席財務官John Carruth、首席財務官John F.Dolan、首席法律顧問兼祕書John F.Dolan。

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2020年3月31日和2021年3月31日的財年 支付給我們指定的高管或由他們賺取的薪酬信息。

財政年末未償還的 股權獎勵

下表提供了截至2021年3月31日(我們的財政年度末)，經反向股票拆分調整後的每位指定高管持有的未行使期權和認股權證獎勵的相關信息。

2020 股權激勵計劃

PetVivo Holdings，Inc.2020股權激勵計劃(“計劃”)於2020年7月10日由董事會通過，並於2020年9月22日經股東批准 該計劃允許以下類型的獎勵：股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、遞延股票單位、業績獎勵、非員工董事獎勵和其他類型的獎勵。 本公司根據2020計劃預留100萬股普通股以供發行。截至2021年6月30日，根據2020計劃，公司已向Robert J.Folkes授予 34000個限制性股票單位。該計劃將於2030年7月10日終止。

高管 和顧問僱傭和諮詢協議

John 賴

2019年10月1日，我們與John Lai簽訂了聘用協議，擔任我們的首席執行官，任期三年 ，至2022年9月30日結束。本協議可由本公司於10天前通知 或因任何理由(定義見賴先生的僱傭協議)而隨時無故終止。如獲董事會批准，黎先生的年度基本工資最低為100,000美元或更高 。董事會可選擇以現金或認股權證支付黎先生的薪金，以購買本公司普通股 的股份 ，現金價值的125%是根據本公司普通股在基本工資應計季度最後一週的成交量加權平均價計算的，但該換算率不得低於每股1.40 美元。黎先生有資格領取董事會釐定的酌情花紅，並有資格享有向類似任期的行政人員提供的所有僱員福利 。黎先生的僱傭協議載有慣常的保密及競業禁止條款 ，該等條款在其終止受僱於本公司後有效期為一年。

2020財年薪酬

在 2020財年，賴先生的大部分薪酬是以股權的形式支付的。黎先生收到了4,000美元的現金用於支付工資， 他的薪酬餘額為股權。賴先生同意將2020財年欠他的應計薪酬30,000美元轉換為認股權證，以每股1.95美元的行使價購買我們總計19,847股普通股。 認股權證已全部授予，並在授予日期後五年到期。此外，他同意將2018-2019年財年欠他的11.6萬美元應計薪酬 在2019年9月轉換為我們普通股的8.7萬股。

2019年10月31日，董事會批准了John Lai的薪酬計劃，其中包括保留15萬股託管股票。2019年10月31日，賴先生被授予一份認股權證，以每股2.24美元的行使價購買最多135,000股我們的普通股。 這些認股權證的有效期為5年，90,000份認股權證在3年內按季度授予，45,000份認股權證將根據某些 業績條件授予；其中22,500份被沒收，原因是公司未達到完成至少1,000萬美元加薪 的業績條件如果公司在2022年10月31日或之前成功在聯交所上市，並在連續30個交易日內股價維持在至少16.00美元，則剩餘的22,500份認股權證將被授予。

於2019年12月16日，本公司與黎先生訂立協議(“託管協議”)，據此，黎先生持有的254,018股 股份將以第三方託管方式持有。如果：(I)PetVivo獲得至少500萬美元的股權融資，並且(Ii)PetVivo在納斯達克、紐約證券交易所或同等證券交易所上市，則這些股票將被解除託管：(I)PetVivo獲得至少500萬美元的股權融資，以及(Ii)PetVivo在納斯達克、紐約證券交易所或同等證券交易所上市。如果 以上條件均不滿足，則託管持有的所有股份將被轉移到PetVivo的庫房註銷。 此外，如果黎智英因此被解聘或自願辭去其在PetVivo的職務，所有股份將被註銷。 如果賴先生無故被終止，託管持有的所有股份將返還給他。

於二零二零年三月三十一日，董事會授予黎先生認股權證，按行使價 每股1.27美元購買24,523股本公司普通股作為補償。這些認股權證可立即行使，並將於2025年3月31日到期。

2021財年薪酬

在 2021財年，賴先生同時獲得了現金和股權薪酬。他獲得了91,668美元的現金補償。2020年6月，他 收到了認股權證，購買了7441股普通股作為補償。這些認股權證的行使價為每股1.60美元 ，立即授予，2025年6月到期。此外，他還獲得了購買22,500股公司普通股的認股權證，這是基於公司在2020年10月31日之前完成了超過1000萬美元的融資的里程碑。公司 在2020年10月31日之前沒有達到這一里程碑，因此賴先生取消了這些認股權證。2020年9月16日，公司向 賴先生發放了33619股的獎金，以表彰他的業績。

約翰·卡魯斯

2019年10月1日，我們與John Carruth簽訂了一項僱傭協議，由John Carruth擔任我們的首席財務官，任期三年 ，將於2022年9月30日到期。本協議可由公司在10天通知後隨時終止，或因 原因(如Carruth先生的僱傭協議所定義)終止。根據這項協議，卡魯斯先生的年度基本工資最低為董事會批准的10萬美元或更高的年薪。董事會可選擇向Carruth先生支付現金或認股權證 ，以每股1.40美元的行使價購買本公司普通股。Carruth先生有資格獲得董事會確定的酌情 獎金，並有資格享受向類似年限的高管提供的所有員工福利。Carruth先生的 僱傭協議包含慣常的保密和競業禁止條款，這些條款在他 終止與本公司的僱傭關係後有效期為一年。

我們 根據日期為2020年6月15日的修正案(“修正案”)修訂了與Carruth先生的僱傭協議，生效日期 為2020年4月14日，以規定Carruth先生將為兼職工作，並將其年薪降至最高33,000美元 。他的僱傭協議的所有其他條款都保持不變。2020年12月，Carruth先生通知公司，他將 能夠擔任全職員工。我們修改了他的僱傭協議，規定Carruth先生的僱傭將是 全職，並根據日期為2021年1月20日並於 2021年1月20日生效的第二次修訂將他的年薪提高到至少10萬美元。僱傭協議的所有其他條款都保持不變。

Carruth先生辭去我們首席財務官的職務，從2021年4月9日起生效。

2020財年薪酬

在2020財年，卡魯斯同時獲得了現金和股權薪酬。他在2020財年是一名全職員工，獲得了 10萬美元的基本工資和認股權證，可按每股2.24美元的行使價購買公司總計112,500股普通股，其中90,000股認股權證將在3年內每個季度按比例授予，22,500股認股權證 將根據公司實現某些里程碑授予。業績歸屬要求如下：購買 11,250股的權證將在公司提交併於2024年10月31日或之前提交併批准S-1註冊聲明後歸屬；(Ii)購買11,250股的權證將在2014年10月31日或之前成功提升至聯交所或 類似的國家交易所的交易完成之日授予。

2021財年薪酬

在 2021財年，卡魯斯同時獲得了現金和股權薪酬。他在2021財年做了大約3個月的全職員工 和9個月的兼職員工。他每年的現金薪酬是87,197美元，他獲得了26,217股限制性股票 作為對模範工作的補償。

約翰·多蘭

我們 於2019年11月20日與我們的總法律顧問兼祕書John Dolan簽訂了獨立承包商協議。本協議 期限為三年，將於2022年9月30日到期。Dolan先生將獲得每月3,000美元的總法律服務補償 ，補償金額約為其每月分配給此類服務的正常時間的25% 。本公司可酌情以現金或普通股認股權證按現金價值的125%支付每月補償 ，該現金價值是根據應計補償季度最後一週本公司普通股的成交量加權平均價格計算的 。2021年4月，薪酬委員會將多蘭每月的諮詢費提高到每月5000美元。

2020財年薪酬

在 2020財年，Dolan先生僅從公司獲得股權薪酬。他同意接受股權補償，以換取應支付給他的某些 未付諮詢費。2019年9月，他同意接受51,000股公司普通股 ，以換取應支付給他的58,000美元應計補償。2019年12月，多蘭先生同意接受認股權證 ，以每股1.95美元的行使價購買3970股本公司普通股，以換取欠他的6,000美元諮詢費 。這些認股權證立即可行使，並於2024年12月31日到期。2020年3月，多蘭先生同意接受 認股權證，以每股1.27美元的行使價購買8829股我們的普通股，以換取應付給他的9000美元的諮詢費 。這些認股權證立即可行使，並於2025年3月31日到期。

2019年12月31日，多蘭先生收到一份認股權證，將按每股2.24美元的行使價購買55,125股本公司普通股，其中10,125股立即歸屬，22,500股認股權證 在達到某些業績里程碑時歸屬，22,500股認股權證在截至2022年9月30日的三個 年內每季度等額分期付款1,875股認股權證。所有這55,125份認股權證都將於2024年10月31日到期。

2021財年薪酬

在 2021財年，多蘭獲得了現金和股權混合薪酬。他從公司獲得了30,000美元的諮詢費，另外還有10,000美元的應計費用，但截至2021年3月31日尚未支付，擔任董事的費用為250美元。2020年9月，他還收到了授予多蘭的22,993股限制性股票，作為對他出色工作的補償。

羅伯特·J·福克斯

我們 於2021年4月14日與我們的首席財務官Robert J.Folkes簽訂了僱傭協議。福克斯先生將獲得 年基本工資19萬美元。僱傭協議的期限約為兩年零九個月，於2024年1月31日終止 。本公司可在提前10天書面通知後隨時終止Folkes先生的僱傭，或以僱傭協議中定義的理由( )終止僱用Folkes先生。

根據公司董事會和薪酬委員會為每年制定的績效目標的實現情況， 福克斯先生有資格獲得相當於基本工資50%(95,000美元)的年度獎勵獎金。因公司2021財年業績而獲得的任何獎金將根據Folkes先生的開始日期按比例分配。他還有資格獲得提供給公司員工的所有福利 。

生效 自2021年4月14日起，我們向Folkes先生授予了公司2020年股權激勵計劃中的34,000股限制性股票獎勵(RSU) 。根據繼續受僱情況，RSU背心分為三期：2022年1月1日10,000件RSU背心，2023年1月1日10,000件RSU背心，2024年1月1日14,000件背心。

大衞 大師

我們 與我們的科學和技術總監David Master博士簽訂了一份為期六個月的獨立承包商協議，從2020年9月1日起生效。馬斯特斯博士是本公司的獨立承包商，兼職工作 ，不是本公司的高管。根據諮詢協議，馬斯特斯博士每月將獲得10,500美元的報酬。 此外，馬斯特斯博士還有資格獲得現金績效獎金，金額分別為25,000美元和20,000美元，以 滿足兩個重要里程碑，即進一步開發和製造該公司的骨關節炎產品 Kush®和該公司的首個商用粘附劑活性遞送產品。此外，公司還向馬斯特斯博士發行了認股權證，允許馬斯特斯博士購買3萬股公司普通股的限制性股票。 認股權證股票將在約定的前四個月內，在每個月末以4個相等的增量授予7500股認股權證股票 。

諮詢協議還包含慣例的競業禁止、保密和知識產權轉讓條款。 諮詢協議已於2021年2月28日到期。

終止僱傭或控制權變更時的潛在付款

根據 託管協議的條款，若賴先生被無故終止，所有託管股份將退還給他。如果賴先生因原因被解僱或自願辭去PetVivo的職務。所有託管股份將轉入本公司的 金庫進行註銷。

除黎先生的 外，我們沒有與我們的任何指定高管簽訂任何合同、協議或安排 提供與終止僱傭、工作職責變更或控制權變更相關的額外福利或付款。 我們沒有與任何指定的高管簽訂任何合同、協議或安排 提供與終止僱傭、工作職責變更或控制權變更相關的額外福利或付款。一旦因任何原因終止僱傭，所有未授予的限制性股票單位 均失效。

更改2020計劃的管制條款

在符合適用獎勵協議或公司與參與者之間的個別協議條款的情況下，控制權發生變更時， 董事會可酌情決定部分或全部未行使期權是否全部或部分可行使， 適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵和限制性股票單位的限制期和履約期是否全部或部分失效，以及適用於部分或全部未償還獎勵的業績衡量標準是否應被視為 已得到滿足。 董事會可酌情決定部分或全部未行使期權是否全部或全部可行使， 適用於部分或全部未償還限制性股票獎勵和限制性股票單位的限制期和履約期是否應全部或部分失效，以及適用於部分或全部未償還獎勵的業績衡量標準是否應被視為滿足 董事會可進一步要求因控制權變更而產生的本公司股票 取代部分或全部本公司普通股股份，但須支付未償還獎勵，並要求持有人將任何未償還獎勵全部或 交回吾等，由吾等立即註銷，以換取現金支付、由吾等產生或接替吾等的本公司股本 股份，或現金與該等股票的組合，以換取現金支付。(br}由吾等產生或繼任的本公司股本 股份，或現金及該等股票的組合，由持有人全部或 交回予吾等，以換取現金支付、由吾等產生或繼承的本公司股本 股份，或現金與該等股票的組合。

董事 薪酬

兼任高管的董事 不會因其董事角色而獲得任何報酬。約翰·賴(John Lai)和約翰·多蘭(John Dolan)是兩位董事 ，他們也是首席執行官。目前，我們的非執行董事薪酬政策如下：i)獨立董事 可獲授25,000份認股權證，於授出日按行使價購買本公司普通股股份，任期為 每兩年服務5年；ii)擔任委員會成員的董事可由本公司 酌情決定以現金或認股權證支付不同服務水平(每位董事每年1,500美元至5,000美元不等)的各種預設金額。我們還有 一項追回條款，該條款規定，如果一名董事在本財年結束前辭職或被解聘，則向該董事發放的所有認股權證 將自動取消。

下表提供了在截至2021年3月31日的財年中，向現任非管理層董事支付的薪酬信息，這些非管理層董事擔任我們的 董事會成員：

2021財年薪酬

2020年6月30日，公司向八名非僱員董事授予6810股普通股認股權證，以表彰他們在董事會各委員會中的服務。認股權證的行使價為每股1.60美元，可在 授權日起5年內行使。

於2020年7月1日，本公司按每股1.60美元的價格向Martin先生及Jasper先生 授予認股權證，以購買1,875股本公司普通股，並於截至2020年8月31日的兩個月內等額歸屬，為期5年，由授出日期 起計。

2020年9月16日，公司向其8名非僱員董事授予共計79,423股股份，以表彰他們的服務。

根據股權補償計劃授權發行的證券 。

下表列出了根據我們股東批准的任何股權補償計劃以及截至2021年3月31日未經我們股東批准的任何股權補償計劃授權發行的證券。 以下表格列出了根據股東批准的任何股權補償計劃授權發行的證券 以及截至2021年3月31日未經股東批准的任何股權補償計劃：

主要股東

截至2021年6月30日(“創紀錄日期”) ，我們已發行和已發行的普通股數量為7,093,155股。下表列出了截至記錄日期，由我們的董事、我們指定的高管、我們的董事和高管作為一個整體，以及我們所知的每個持有超過5%的已發行普通股的 實益所有人持有的我們普通股的實益所有權的信息。除非另有説明，否則我們每一位董事、高管和超過5%的已發行普通股的實益所有人的營業地址是c/o PetVivo Holdings，Inc.，5251 Edina Industrial(Br)Blvd.，Edina，MN 55439。除非另有説明 ，每個人對我們普通股的股份擁有獨家投票權和投資權。受益所有權包括對普通股股份的直接利益，除非另有説明。

如本節所用，證券的“受益所有權”一詞由1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則13d-3定義，包括通過 任何合同、安排、諒解、關係或其他方式與證券有關的獨家或共享投票權(包括投票權或直接投票權)和/或 關於證券的獨家或共享投資權(包括處置或指導處置的權力)，並在適用的情況下受社區財產法的約束。 證券交易法經修訂後，規則13d-3規定了證券的唯一或共享投票權(包括投票權或直接投票權)和/或 關於證券的獨家或共享投資權(包括處置或指導處置的權力)，並在適用的情況下遵守社區財產法。受益 所有權根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則確定，該規則規定，通過行使當前可行使或可在表格日期起60 天內行使的股票期權或認股權證而獲得的普通股 股票，視為其持有人實益擁有。在符合社區財產法的情況下(如適用)，上表中點名的 個人或實體對其表示實益擁有的我們普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

某些 關係和相關交易

以下 是自2018年4月1日以來本公司與其高管、董事、 董事提名人、主要股東和關聯方之間的交易摘要，涉及金額超過60,000美元或本公司選擇自願 披露的交易。

大衞 大師

自2020年9月1日起，本公司與本公司董事David B.Master訂立兩項債務清償協議，以(I)修訂本票修正案(“修正案”)，修訂本公司全資附屬公司Gel-Del於2013年9月5日、2014年2月11日及2014年8月14日發行的若干未償還本票(統稱“未償還票據”)，欠款總額為65,700美元及(Ii)代表欠馬斯特斯博士的應計工資。修訂按與最初訂立的條款相同的條款，將未償還票據延長最多兩年和 。本公司還與馬斯特斯博士簽訂了和解和全面解除協議(“和解協議”)，規定就馬斯特斯博士對公司及其子公司可能已經、目前可能擁有或可能收購的任何和所有過去的索賠、損害賠償、判決、訴訟因由和責任進行和解和全面免除，包括但不限於與(A)公司或其業務的所有權、運營、業務或財務狀況，(B)任何期票有關的任何索賠(A)公司或其業務的所有權、運營、業務或財務 狀況，(B)任何期票(A)公司或其業務的所有權、運營、業務或財務 狀況，(B)任何期票，包括但不限於(A)公司或其業務的所有權、運營、業務或財務狀況，(B)任何期票 包括馬斯特斯博士及其關聯公司與本公司於2020年9月1日或之前訂立或設立的所有未付利息費用、滯納金、罰款或任何其他費用，或(C)本公司僱用馬斯特斯博士(與違反修正案、説明或諮詢協議直接相關的 索賠除外)。

自2020年10月15日起，我們與David B.Master簽訂了票據轉換協議，其中他同意將其未償還本金金額192,500美元外加3,500美元的轉換費的期票 轉換為由 一股公司普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成的單位(“單位”)，作為公司 公開發行單位的一部分。根據票據轉換而發行的單位數目應以轉換金額196,000美元除以本公司在公開發售中出售單位的每單位價格 而釐定。

截至2021年3月31日 ，公司欠大衞·馬斯特斯的總金額為240,554美元。假設本次發行完成，金額為196,000美元的期票 轉換為我們的普通股，我們向馬斯特斯博士償還另一張 未償還票據的未償還餘額44,554美元，公司欠David Master的債務總額將為零。

於2020年9月4日，本公司向David Master授予30,000股價值96,000美元的普通股認股權證，用於生產 和製造諮詢服務，價格為每股1.40美元，在截至2020年12月31日的四個月內按月等額授予，為期5年，自授權日起計。

John 賴

2019年12月16日，PetVivo、John Lai、Wesley Hayne和Edward Wink簽訂了託管協議，取代了之前日期為2017年6月7日的託管協議 。根據託管協議，首席財務官兼代理託管代理John Carruth以託管方式持有254,018股以賴先生名義發行的股票 ，這些股票將在(I)PetVivo獲得至少500萬美元的股權融資和(Ii)PetVivo在納斯達克、紐約證券交易所或同等證券交易所上市時發行。如果這些 條件都不滿足，託管機構持有的所有股份都將轉移到PetVivo的金庫進行註銷。此外， 如果黎智英被解僱或自願辭去PetVivo的職務，所有股份將被註銷。如果賴先生被無故終止，託管的所有股份將返還給他。

於2020年2月，本公司根據賴俊華以無現金方式轉換已發行認股權證 發行15,349股普通股，換取42,188股普通股，行使價為每股1.48美元。

於2020年10月30日，黎先生根據認股權證的無現金轉換功能，按每股1.33美元的行使及轉換價格，按無現金基準將42,188份認股權證轉換為普通股，換股價格為每股1.33美元。2021年1月，賴先生根據認股權證的無現金轉換功能，將42,188份認股權證轉換為普通股，行使及轉換價格為每股1.33美元，按無現金基準轉換為38,516股普通股 。

約翰·賴、約翰·多蘭和蘭迪·邁耶

2019年9月11日，本公司向本公司前僱員兼現任董事John Lai、John Dolan和Randy Meyer發行了總計323,967股普通股，總金額為455,965美元，以換取他們原諒 總計455,965美元的應計工資，並免除對本公司的所有未付賠償索賠。

可兑換 票據

公司於2020年5月14日與Cash先生、Martin先生和Johnson先生簽訂了應付票據，本金總額為25,000美元。 這三位董事的票據以每年6%的利率計息，截至2020年8月14日(到期日)，累計利息總額為382美元，在該日，25,382美元的未償還餘額以每股1.02美元轉換為25,003股普通股價值 股票。 公司於2020年5月14日與Cash先生、Martin先生和Johnson先生簽訂了應付票據，本金總額為25,000美元。 這三名董事的票據以6%的年利率計息，產生的應計利息總額為382美元，於該日按每股1.02美元轉換為25,003股普通股

其他 交易

有關2020財年和2021財年支付給我們高管的高管薪酬的信息 在標題“高管 和董事薪酬”下，2020財年的董事薪酬在標題“董事薪酬”下。

相關 交易方交易政策和審批

我們 採用一項書面政策，即本公司與高管、董事、主要股東或其 關聯公司之間的任何交易均以公平原則進行，並需獲得我們大多數獨立董事的批准，這在交易所上市規則中有定義 。

證券説明

我們的法定股本包括2.25億股普通股和2000萬股優先股。截至2021年6月30日， 我們的普通股共有7,093,155股已發行和流通股，沒有我們的優先股流通股。

普通股 股

我們普通股的持有者 有權在提交股東投票的所有事項上以每股一票的方式投票，還有權從我們董事會宣佈的所有股息中按比例從合法可用資金中分得 股。我們普通股的持有者沒有 任何累積投票權。在我們清算、解散或清盤的情況下，取決於任何未償還優先股的偏好 ，我們普通股的持有者將按比例參與償還債務後剩餘的所有資產。我們普通股 的持有者沒有轉換、贖回、搶購或其他認購權。

優先股 股

無需股東進一步批准，我們的董事會可以制定併發行一個或多個系列或類別的優先股 確定每個系列或類別的相對權利、優先級、偏好、資格、限制和限制。不同系列的優先股在投票權、股息率、轉換權、贖回條款、清算應付金額 、償債基金條款和其他重大事項方面可能存在差異。此類優先股在支付股息和清算時的資產分配方面可能優先於我們的普通股 ，條款可能包括限制我們普通股在未償還期間支付股息的條款 。

認股權證 和期權

截至2021年6月30日，我們目前擁有已發行的股票認購權證，可按每股1.20美元至10.00美元的行使價購買總計731,444股我們的 普通股，加權平均價為每股2.02美元 ，到期日為2021年4月至2029年1月。我們目前沒有未償還的股票期權。

將在此次發行中發行認股權證

概述。 以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，受我們作為認股權證代理人之間的認股權證代理協議的條款和認股權證形式的限制 ， 這兩個條款和條款都作為本招股説明書的一部分作為證物提交到註冊説明書中， 這兩個條款和條款都是作為證物提交給註冊説明書的，本招股説明書是其中的一部分， 這兩項條款和條款都作為證物提交給了註冊説明書。潛在投資者應仔細審閲 認股權證代理協議中規定的條款和條款，包括協議附件和認股權證形式。

本次發行中發行的 認股權證使登記持有人有權以相當於每股5.625美元 的價格(基於每單位4.5美元發行價的125%)購買一股我們的普通股，並在緊接該認股權證發行後 於紐約時間下午5點(本次發售結束五年後)進行如下所述的調整。如下所述 ，這些認股權證在交易所以“PETVW”的代碼列出。

認股權證行使時可發行普通股的行權價格和股數在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況。 在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下，可以調整行權價和可發行普通股的股數。然而，認股權證將不會因普通股發行價格低於其行使價而進行 調整。

可操縱性。 認股權證可在原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行 後五(5)年為止的任何時間均可行使。 認股權證可在原始發行後的任何時間行使，直至其原始發行後五(5)年為止。認股權證可在到期日或之前交回認股權證代理人的 辦事處行使，認股權證背面的行使表按説明填寫及簽署， 並以支付予吾等的銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。根據認股權證協議的 條款，吾等必須盡合理最大努力維持註冊聲明及 認股權證行使時可發行普通股的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果吾等未能 維持與在行使認股權證時可發行的普通股有關的登記聲明及現行招股章程的效力 ，則認股權證持有人有權(I)撤銷其行使認股權證的選擇或(Ii)透過認股權證規定的無現金行使功能行使 認股權證，直至有有效的登記聲明 及現行招股説明書為止。

練習 限制。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人及其聯屬公司和任何 其他個人或實體在行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該百分比 是根據認股權證的條款確定的，但在持有人事先通知我們後，持有人 可以免除不超過9.99%的百分比的限制。

行使 價格。在行使認股權證時可購買的普通股每股行使價為每股5.625美元(基於每單位4.5美元的公開發行價)或一個單位公開發行價的125%。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似 事件影響我們的普通股，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當的 調整。

零碎 股。認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人 將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使權證時就該零碎股份 支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。 認股權證在聯交所上市，代碼為“PETVW”。

授權 代理；全球證書。認股權證將根據認股權證代理 與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初只能由一份或多份全球認股權證作為託管人 代表存託信託公司(DTC)存放在認股權證代理處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示 。

基本交易 。如果發生認股權證中描述的基本交易(一般包括任何重組)， 對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的我們已發行普通股 股票，或任何個人或團體成為我們已發行普通股代表的50%投票權的實益所有者，即認股權證持有人 如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將 獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利 。權證持有人在 行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。認股權證行使後發行普通股後， 每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股登記在冊的股份投一票。

治理 法律。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

內華達州法律的反收購效果

以下段落概述了內華達州法律的某些條款以及我們修訂後的公司章程和附則。 摘要並不聲稱是完整的，並受內華達州法律以及我們修訂、修訂和重述的 和重述的公司章程(經修訂、修訂和重述的公司章程)的整體約束和限制，這些修訂的副本作為我們之前提交的報告的證物已提交給證券交易委員會 。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

修改後的公司章程以及附則和內華達州法律中的某些 條款可能會使我們更難被第三方收購、我們現有管理層的變更 或類似的控制權變更，包括：

下面概述的這些 條款可能會阻止某些類型的強制收購實踐和不充分的收購 出價。這些條款還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會進行談判。 我們認為這些條款有助於保護我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者進行談判的潛在能力，而且這一好處超過了阻止此類提議的潛在缺點，因為 我們與提議人進行談判的能力可能會導致提議條款的改善。 我們與提議人進行談判的能力可能會導致提議條款的改善。 我們相信，這些規定有助於保護我們與提議人進行談判的潛在能力。 我們認為，這一優勢超過了阻止此類提議的潛在壞處，因為我們與提議人進行談判的能力可能會導致提議條款的改善。這些條款的存在 (如下所述)可能會限制投資者未來可能為我們的證券支付的價格。

公司章程第 條

授權 但未發行的股本。我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東 批准，但須遵守我們股票可能在其上市的任何證券交易所的上市標準施加的任何限制。我們 可將這些額外股份用於各種公司目的，包括用於未來的公開發行以籌集額外資本 或促進公司收購或作為我們股本的股息支付。存在未發行和未保留的普通股和優先股可能使我們的董事會能夠向對當前管理層友好的人發行股票或發行優先股 ，其條款可能會使第三方更難通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式收購我們公司的控股權，或者可能會阻止第三方 尋求收購我們公司的控股權。此外， 如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有人的投票權以及 這些持有人在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。

空白 檢查優先股。我們的董事會在未經股東批准的情況下，根據我們修訂和重述的公司章程 ，有權發行優先股，其權利高於普通股持有人的權利。因此， 優先股可以快速、輕鬆地發行，可能會損害普通股持有人的權利，而且發行時可能帶有旨在延遲或防止控制權變更或使管理層更替更加困難的條款 。

選舉董事 。我們的章程規定，當時在任的大多數董事可以填補我們董事會出現的任何空缺， 即使屆時在任的董事可能不足法定人數。

刪除 個控制器。除某些情況下由任何系列優先股持有人選出的董事外，董事必須獲得當時有權在董事選舉中投票的本資本已發行股票和流通股的三分之二或以上的合計投票權的贊成票才能罷免 。 作為一個類別一起投票。

股東會議 。我們的章程不允許股東召開特別股東大會。相反，只有我們的(I)董事會 或(Ii)我們的首席執行官(或在首席執行官缺席的情況下，總裁)才是本公司的首席執行官。此條款可能會 阻止其他個人或實體提出收購要約，即使它收購了我們已發行的多數有表決權股票，因為 該個人或實體只能在正式召開的股東大會上採取行動。

反收購法規

內華達州修訂後的法規(NRS)第78章包含兩項條款，以下描述為“合併條款”和“控制權 股份法案”，這兩項條款可能會使通過某些類型的交易主動或懷有敵意地試圖獲得對公司的控制權 變得更加困難 。

業務 組合

《國税法》78.411至78.444節(含首尾兩節)的“企業合併”條款一般禁止擁有至少200%股東的內華達州公司在交易發生之日起兩年內與任何有利害關係的股東進行各種“合併”交易，除非交易符合公司章程的所有要求，並在利益相關股東獲得這種地位之日之前獲得董事會批准，或者合併得到董事會批准，然後在股東會議上由代表無利害關係 股東持有的尚未行使表決權的至少60%的股東投贊成票批准，並延續到兩年期滿後，除非：

合併或合併通常被定義為包括在一次交易或一系列交易中的合併或合併或任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其中“利益股東”具有：(A)等於公司資產總市值的5%或以上的總市值，(B)等於公司所有流通股總市值的5%或更多的總市值，(B)等於公司所有流通股總市值的5%或更多的總市值，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或以上，以及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的 股東的關聯公司或聯營公司進行的某些其他交易。

一般而言，“有利害關係的股東”是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內， 確實擁有)10%或更多公司有表決權股票的人。法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更 嘗試，因此可能會阻止收購我們公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會 。上述有關企業合併和感興趣的股東的限制在該人首次成為感興趣的股東四年後停止適用。

控制 股份收購

《國税法》78.378至78.3793節(含首尾兩節)中的 “控制權股份”條款適用於內華達州擁有至少200名股東(包括至少100名內華達州居民的登記在冊股東)且直接或間接在內華達州開展業務的“發行公司” 。在某些情況下，控制權股份法規禁止收購人 在超過一定的所有權門檻百分比後對其持有的目標公司股票進行投票，除非收購人 獲得目標公司的無利害關係股東的批准。法規規定了三個門檻：五分之一或更多 但不到三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多。一般而言，一旦收購人超過上述門檻之一，收購要約或收購中在90天內收購的股份將成為“控制權 股”，這些控制權股份將被剝奪投票權，直至無利害關係的股東恢復投票權。這些條款 還規定，如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人已獲得全部投票權的多數或更多 ，則所有未投票贊成授權控制權股份投票權的其他股東有權 持異議，並根據為持不同政見者權利設立的法定程序獲得其股份的公允價值。

公司可通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受控制權股份條款的管轄或“選擇退出”，條件是退出選擇必須在收購人 獲得控股權之日後的第10天進行，即超過上述三個門檻中的任何一個。我們沒有選擇退出控制 股票法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些法規的約束。

在 這一次，我們不相信我們是一家“發行公司”，因為我們沒有100名登記在冊的股東居住在內華達州 ，也沒有直接在內華達州開展業務。因此，控制權股份收購法的規定被認為不適用於收購我們的股份，並且在滿足這些要求之前不會適用。在可能適用的時間， 控制權股份收購法的規定可能會阻礙有意收購我們的重大權益或控制權的公司或個人 ，無論此類收購是否符合我們股東的利益。

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的公司章程和章程在內華達州法律允許的最大程度上限制了董事的責任。此外，我們的公司章程和章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

證券法責任賠償

根據上一段所述條款，董事、高級管理人員或控制人可對證券法規定的責任進行賠償 ，我們已獲悉，證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是Equity Stock Transfer，LLC，37th Street 237W.37th，Suite601，New York，NY 10018。

符合未來出售條件的股票

未來 在公開市場出售大量我們的普通股，包括行使未償還期權或認股權證時發行的股票，或債務轉換時發行的股票，或預期這些出售的股票，可能會不時對市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。

本次發行完成後，我們預計我們將擁有9,593,155股普通股流通股，假設沒有進一步行使已發行認股權證，也不會出售為承銷商保留的超額配售股份 如果有的話。

出售受限證券

根據本次發行出售的普通股和認股權證的 股票將根據證券法或修訂後的1933年進行登記 ，因此可以自由轉讓，但我們的關聯公司除外。根據包含本招股説明書的註冊聲明，我們的關聯公司將被視為擁有 未註冊轉售的“控制”證券。上市後可能被視為我們附屬公司的個人 包括控制、受我們控制或與我們處於共同控制之下的個人，因為這些術語通常 出於聯邦證券法的目的而解釋。這些人可能包括我們的部分或全部董事和高管。作為我們附屬公司的個人 不得轉售其持有的普通股，除非此類股票根據 經修訂的1933年證券法下的有效註冊聲明進行了單獨登記，或者可以豁免 經修訂的1933年證券法的登記要求，如第144條。

規則 144

一般而言，根據目前有效的第144條規則，任何人(或其股份合計的人)，包括關聯公司，實益擁有“申報 公司”的“受限證券”(即未通過有效登記聲明登記的證券)至少六個月後才能出售這些證券。此後，關聯公司 在任何三個月內出售的股票數量不得超過：(I)發行人發佈的最新報告或聲明所示的普通股當時已發行股票的1%；以及(Ii)在之前的四個日曆周內， 此類證券每週報告的平均成交量，其中較大者為：(I)發行人發佈的最新報告或聲明所示的普通股當時已發行股票的1%；以及(Ii) 此類證券在之前4個日曆周內每週報告的平均交易量。

我們關聯公司根據規則144進行的銷售 還將受到與銷售方式、通知和當前 公開信息的可用性相關的限制，並且可能僅通過未經請求的經紀人交易受到影響。

未被視為關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月但未超過 一年的人員可以出售這些證券，前提是有關本公司的當前公開信息“可用”，這意味着 自出售之日起，我們已遵守“交易法”的報告要求至少90天，並且在我們的“交易法”備案文件中是最新的 。在實益擁有“受限證券”一年後，我們的非附屬公司可以 進行此類證券的無限制轉售。

我們的附屬公司在分配或行使股票期權或授予其他與股權掛鈎的獎勵時收到的股票 可能是 “受控證券”，而不是“受限證券”。“受控證券”受 與“受限制證券”相同的成交量限制，但不受持有期要求的限制。

承保

我們 已與ThinkEquity就本次發售的單位達成承銷協議。根據某些條件， 我們已同意向該承銷商出售下表中其名稱旁邊列出的此類單位，價格比該單位的公開發行價低8% 。該保險商向我方提供的單位以其接受我方的單位為準，並以 先行出售為條件。

承銷協議規定，承銷商支付並接受本招股説明書提供的單位交付的義務 須經其法律顧問批准某些法律事項和某些其他條件。如果任何單位被拿走，該保險人有義務 接受並支付所有單位的費用。但是，該承銷商不需要接受或支付下述超額配售選擇權所涵蓋的單位 。

諮詢服務 服務

截至2020年5月18日 ，我們聘請ThinkEquity擔任我們進行證券發行的財務顧問。 根據此類約定的條款，我們同意在由債務組成的橋樑融資結束時向ThinkEquity支付10,000美元的諮詢費 。

超額配售 選項

我們 已向承銷商授予期權，可在本招股説明書發佈之日起45天內行使，以購買最多375,000股普通股 (I)額外普通股和/或(Ii)額外認股權證，以每股認股權證5.625美元的價格 (承銷商同意接受並支付普通股和認股權證價格的125%) 以任何組合涵蓋超額配售(如果有)。

折扣、佣金和費用

ThinkEquity已通知我們， 它將按本招股説明書首頁規定的價格向公眾提供普通股和認股權證，並以該價格減去每單位不超過0.18美元的優惠 向某些交易商提供普通股和認股權證。本次發行後，承銷商可以變更公開發行價格、特許權和對交易商的再貸款。此類變更不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額 。承銷商已通知我們，它不打算確認對其行使自由裁量權的任何帳户的銷售 。

下表彙總了 假設承銷商不行使和完全行使超額配售選擇權購買額外普通股的承銷折扣、佣金和費用前收益 ：

我們 還同意從 口袋中支付該保險人的盡職調查費用和律師費(總計不超過150,000美元)，以補償該保險人的某些自付費用，包括路演費用。

承銷商 認股權證

我們已同意向 承銷商發行認股權證，購買最多125,000股普通股(佔本次 發售普通股的5%)。認股權證可按每股5.625美元的價格行使，相當於一個單位公開發行價的125% (基於每單位4.5美元的發行價)，自本招股説明書規定的發售生效日期起計六(6)個月開始，截止日期不超過符合FINRA規則第5110(F)(2)(G)條規定的發售生效日期起計五(5)年。這些權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(G)(1)，這些權證將受到180天的禁售期。承銷商(或其規則下的許可受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押、 或質押此等認股權證或該等認股權證相關證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、 賣權或看漲交易，以導致該等認股權證或相關證券在生效後180天內獲得有效經濟處置。此外，在某些情況下，認股權證還規定了應請求註冊的權利。除承銷佣金外，我們將承擔 持有人在行使認股權證時註冊可發行證券的所有費用和費用。 持有人產生和應付的佣金除外。行使認股權證時的行使價和可發行股票數量可能會在 某些情況下進行調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。

優先購買權

我們 還授予承銷商優先選擇權，在本次發行結束後的18個月內，作為獨家投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理 擔任我們未來進行的任何公開或私募股權或債券發行(包括與股票掛鈎的發行) 。

賠償

我們 已同意賠償承銷商某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》承擔的責任，以及因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任， 或分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

鎖定 協議

我們， 我們的高級管理人員、董事和我們的某些股東已同意，除有限的例外情況外，在本招股説明書日期後的六個月內，我們不會提供、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式 直接或間接處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可交換該等普通股的證券 截至本招股説明書日期擁有的任何證券，或在未經Thr}事先書面同意的情況下獲得的任何證券 承銷商 可在禁售期終止前的任何時間或不時自行決定解除 受禁售期協議約束的全部或部分證券，而不另行通知。

其他

於2020年6月15日，我們向Red Diamond Partners LLC發行並向Red Diamond Partners LLC出售本金為352,941美元的可轉換票據(“票據”)和認股權證，購買139,286股本公司普通股，總收益為300,000美元(相當於可轉換票據的原始 發行折扣15%)(“融資”)。關於融資，吾等與ThinkEquity簽訂了接洽 協議(“接洽協議”)，根據該協議，吾等向ThinkEquity支付(A)現金費用30,000美元， 相當於我們在融資中收到的總收益的10%，以及(B)認股權證購買最多10%的普通股總數量 購買購買債券所支付的價格，在初步成交的情況下，相當於18,750 配售代理權證 已被FINRA視為補償，因此根據FINRA第5110(G)(1)條的規定，該認股權證有180天的禁售期。承銷商 (或根據本規則允許的受讓人)不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押配售代理權證或 這些認股權證相關的證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，以 導致配售代理權證或標的證券在 生效後180天內的有效經濟處置。配售代理權證的行使期為五年。如果沒有有效的登記 聲明允許轉售配售代理權證標的股票，配售代理權證應可在無現金基礎上行使 。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

在 發行方面，ThinkEquity可能從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易 以及根據交易法規定的M規則進行懲罰性出價：

這些 穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股和認股權證的市場價格 ，或者阻止或延緩普通股或認股權證的市場價格下跌。因此， 我們普通股和認股權證的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。我們和 承銷商都不會就上述交易 可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不得作出任何聲明，表示承銷商 將從事這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

被動做市

關於此次發行，承銷商和任何銷售集團成員可以在開始要約或出售我們的普通股和認股權證之前的一段時間內，根據1934年證券交易法(經修訂)下的規則M第103條，在交易所對我們的普通股和認股權證進行被動做市交易 ，並持續到 分銷完成為止的一段時間內，承銷商和任何銷售集團成員可以在交易所進行被動的普通股和認股權證做市交易。 在開始要約或出售我們的普通股和認股權證之前，一直持續到 分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。 如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則當超過指定的購買限額時，該出價必須降低 。

電子分發

此 電子格式的招股説明書可能會在網站上或通過ThinkEquity維護的其他在線服務提供。除 本電子格式招股説明書外，任何銷售集團成員網站上的信息以及該承銷商、銷售集團成員或其關聯公司維護的任何 其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊 説明書的一部分，未經我們或該承銷商以承銷商身份批准和/或背書， 投資者不應依賴。

提供 美國以外的限制

除美國以外的 ，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書 在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行證券。本招股説明書提供的證券不得 直接或間接發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與 發售和出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書的人告知自己並遵守與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞

本招股説明書並非《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，也未聲稱包括《澳大利亞公司法》第 6D章規定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免 ，根據《澳大利亞公司法》第6D章，本招股説明書的證券要約只能向 合法提供證券的人提出，(Ii)本招股説明書在澳大利亞僅向上文第(I)款所述的 人提供，以及(Iii)必須向受要約人發送一份通知，其實質內容是：接受本要約後， 並且，除非獲得澳大利亞公司法 的許可，否則同意在向本招股説明書下的受要約人轉讓證券 後12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售出售給受要約人的任何證券。

中國

本文件中的 信息不構成在中華人民共和國(就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)以出售或認購方式公開發售證券。證券不得在中國境內直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接 向“合格境內機構投資者”發行或出售。

歐洲經濟區-比利時、德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的 信息是根據歐洲經濟區成員國(每個成員國均為 “相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)下的豁免要求製作證券要約的基礎上編制的。

相關成員國尚未且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的《招股説明書指令》規定的下列 豁免之一：

法國

本 文檔未在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finiers)的情況下分發 法國貨幣和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條和第 211-1條及以下條款的含義。根據法國金融監管總局(“AMF”)的規定，法國金融管理局(以下簡稱“AMF”)將對法國金融監管機構(“AMF”)進行監管。證券 尚未發售或出售，也不會直接或間接向法國公眾發售或出售。

本 文件和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交給法國的AMF審批 ，因此，不得直接或間接向法國公眾分發或安排分發。

此類 已經且只能在法國向(I)合格投資者(投資人合格投資者) 按照“法國貨幣和金融法典”第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1 和D.764-1以及任何實施條例和/或(Ii)有限數量的規定進行。按照《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2條和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何實施條例的規定。

根據AMF一般法規第 條第211-3條的規定，法國投資者被告知，除非根據法國貨幣和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條 ，否則投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息不構成招股説明書，也沒有 向任何愛爾蘭監管機構備案或批准，因為這些信息不是在愛爾蘭公開發行證券的情況下 按照2005年愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)(“招股説明書條例”)的含義準備的。 這些證券沒有被髮售或出售，也不會由愛爾蘭直接或間接地提供、出售或交付。除(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格投資者及(Ii)少於 100名非合資格投資者的自然人或法人外。

以色列

本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局(ISA)或ISA的批准或不批准， 此類證券也未在以色列註冊銷售。在未發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾提供或出售證券 。ISA未頒發與本次發行或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證 ；也未驗證本文中包含的細節，確認其可靠性或完整性，或 對所發行證券的質量發表意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券 均受轉讓限制，且只能在符合以色列證券 法律法規的情況下進行。

意大利

意大利共和國的證券發行尚未獲得意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societ-$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)根據意大利證券法的授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售 材料，也不得在意大利以1998年2月24日第58號法令第1.1(T)條所指的公開發售 的方式發售或出售此類證券。 這類證券未經意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societ-$$-Aga e la Borsa，“CONSOB”)根據意大利證券法授權發行，因此，不得在意大利分銷與證券有關的材料，也不得在意大利公開發售此類證券。

根據上述段落，任何 與意大利證券有關的證券要約、出售或交付或任何要約文件的分發(不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售 )必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷都必須遵守第58號法令和修訂後的11971號條例規定的公開發售和招股説明書要求規則 ，除非這些規則有例外情況。不遵守此類規則 可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效，並導致轉讓該證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任 。

日本

根據豁免適用於向合格機構投資者定向配售證券的 日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款(“FIEL”)的註冊要求(定義見並符合FIEL第2條第3款的定義)， 該等證券尚未、也不會根據修訂後的“金融工具及交易法”(FIEL)第4條第1款註冊。因此，這些證券不得在日本直接或間接 向合格機構投資者以外的任何日本居民發售或出售，或為其利益而發售或出售。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內任何非合格機構投資者的個人，任何此類人士購買證券 須以簽署相關協議為條件。

葡萄牙

本 文件未在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários) 葡萄牙證券法(Código dos Valore Mobilários)第109條的含義下分發。 這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文件 和與證券相關的任何其他發售材料尚未、也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissăo do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此，除非根據葡萄牙證券法， 被視為不符合公開發售資格的情況，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發 。在葡萄牙，此類發售、銷售和分銷證券僅限於“合格投資者”(根據“葡萄牙證券法”的定義) 個人。只有此類投資者才能收到此 文檔，並且不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

瑞典

本 文檔尚未、也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督管理局)註冊或批准。 因此，除根據瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被視為不需要招股説明書的情況外，本文檔不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售證券。滯後(1991：980)漢德爾(Br)醫學Fansiella儀器)。瑞典的任何證券發行僅限於“合格投資者”(如“金融工具交易法”(Financial Instruments Trading Act)所定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的 信息分發給任何其他人。

11.瑞士

證券可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652A或ART。1156瑞士債法或上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文檔或與證券相關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開 。

本文檔或任何其他與證券相關的發售材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。 特別是，本文檔不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券發行也不會受到瑞士金融 市場監督管理局(FINMA)的監管。

本 文檔僅限收件人個人使用，不能在瑞士廣泛傳播。

阿聯酋 阿拉伯聯合酋長國

本文檔和證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、拒絕或以任何方式傳遞，本公司也未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或銷售證券的授權或許可。本文檔不構成也不得用於要約或邀請的目的。本公司不得在阿聯酋境內提供與證券有關的服務 ，包括接收申請及/或配發或贖回該等股份。

在迪拜國際金融中心，任何 認購證券的要約或邀請均無效或不被允許。

英國 聯合王國

本文檔中的信息或與要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局 審批，也未發佈或打算髮布有關證券的招股説明書(符合經 修訂的《2000年金融服務和市場法》第85條的含義)。本文件以保密方式向英國的“合格投資者”(符合FSMA第86(7)條的含義)發佈， 不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在英國發售或出售證券， 除非根據FSMA第86(1)條的規定不需要發佈招股説明書。本文檔不應 全部或部分分發、發佈或複製，收件人也不得向 英國境內的任何其他人披露其內容。

任何 與證券發行或銷售相關的 參與投資活動(FSMA第21條所指)的邀請或誘因僅傳達或導致傳達，且僅在FSMA第21(1)條不適用於本公司的情況下在英國傳達或促使傳達。

在 英國，本文檔僅分發給(I)在與《金融服務和市場法案2005》(Financial Promotions)Order 2005(FPO)第19(5)條(投資專業人員)有關的事項方面具有專業經驗的人員，(Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所述類別的人員。或(Iii)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為 “相關人員”)。本文檔涉及的投資僅對相關人員開放，任何購買邀請、要約或協議 將僅與相關人員進行。任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔 或其任何內容。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且允許 客户購買，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售 必須符合適用證券法的招股説明書要求 的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為買方提供撤銷或損害賠償 ，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應參考買方 省或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

法律事務

福克斯 和明尼蘇達州明尼阿波利斯市羅斯柴爾德有限責任公司(Rothschild，LLP)傳遞了與此次發行和本招股説明書提供的普通股有效性相關的某些 法律事項。紐約Pryor Cashman LLP將與此次發行相關的某些法律問題轉交給承銷商 。

專家

包括在本招股説明書中的 截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併財務報表以及當時截止的年度， 已由獨立註冊會計師事務所AsInsurance Dimensions Inc.審計，如其報告中所述(該報告表達了 無保留意見，幷包括一段關於本公司是否有能力將 作為持續經營企業繼續經營存在重大疑問的説明性段落)以及登記説明書中的其他部分，這些財務報表是依據報告 列入的

此處 您可以找到更多信息

我們 必須遵守1934年《證券交易法》的信息和定期報告要求，並根據該法案的要求 向證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、 委託書和其他信息將在以下提及的SEC的地區辦事處、公共參考設施 和互聯網網站上供查閲和複製。

我們 根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了表格S-1的註冊聲明，説明將在此次發行中出售的單位。本招股説明書 不包含註冊説明書中的所有信息，以及隨註冊説明書提交的證物和時間表 。有關本單位和我們的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨註冊聲明提交的展品和 時間表。本招股説明書中關於任何合同、 協議或作為註冊説明書證物提交的其他文件的內容的聲明不一定完整，我們建議您 參閲作為註冊説明書證物提交的合同或其他文件的全文。

註冊聲明的副本以及與註冊聲明一起歸檔的證物和時間表可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施免費檢查，地址為華盛頓特區20549 F街100號。在支付規定費用後，可從SEC獲得註冊聲明的全部或任何部分副本。有關公共資料室運作的信息 可致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息 聲明和其他有關注冊人的信息。該網站的地址是https://www.sec.gov.。

您 可以在我們的網站上找到有關我們的更多信息，該網站位於https://www.petvivo.com。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

根據修訂後的《內華達州公司法》和我們的公司章程，我們的董事不會因董事違反或被指控違反其“注意義務”而對我們或我們的 股東承擔任何個人責任。 本條款不適用於董事的(I)涉及故意不當行為或明知應受責備的 違法的行為或不作為。(Ii)董事認為違反公司或其股東的最大利益或涉及董事缺乏誠信的作為或不作為；(Iii)批准董事從中獲得不正當個人利益的任何交易；(Iv)在董事在正常履行職責的過程中知道或本應知道的情況下，罔顧董事對公司或其股東的責任的作為或不作為 (V)存在對公司或其股東造成嚴重傷害的風險的作為或不作為，(V)構成 無故疏忽的行為或不作為，相當於放棄董事對公司或其股東的職責， 或(Vi)批准非法股息、分配、股票回購或贖回。這一規定一般免除董事 在履行職責時的疏忽(包括嚴重疏忽)的個人責任。

由於根據證券法產生的責任的賠償可能被允許 註冊人的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式進行，註冊人已被告知，SEC認為此類 賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為 問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償索賠要求， 除非註冊人的律師認為 問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人的律師認為 事項已通過控制先例得到解決，則註冊人將提出賠償要求，但如註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償 是否違反證券法中規定的公共政策，並將以該問題的最終裁決為準的問題。

PETVIVO， Inc.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 股東和董事會

Petvivo Holdings，Inc.

關於合併財務報表的意見

我們 審計了Petvivo Holdings，Inc.(本公司)截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併資產負債表，以及 截至2021年3月31日的兩個年度內每年的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變化以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司的財務狀況。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公允地反映了公司的財務狀況 截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併資產負債表，以及 截至2021年3月31日和2020年3月31日期間每年的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變化以及相關附註以及截至2021年3月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性 段落-持續關注

隨附的 綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註14所述，本公司在截至2021年3月31日的年度內出現經常性虧損。截至2021年3月31日止年度，公司淨虧損3,522,780美元，經營活動中使用的現金淨額為1,047,329美元；截至2021年3月31日，公司累計虧損58,111,426美元，營運資本為負1,257,895美元。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。 管理層在這些事項上的計劃也在 附註14中描述。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

重要的 審核事項

以下傳達的 關鍵審計事項是指在當期審計財務報表時產生的事項，這些事項已傳達給審計委員會或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務 報表至關重要的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

我們 未確定任何需要溝通的重要審核事項。

PETVIVO 控股公司

合併資產負債表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

PETVIVO 控股公司

合併 運營報表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

PETVIVO 控股公司

合併 股東權益變動表(虧損)

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

股票 追溯重述，以便在2020年12月進行4取1的反向股票拆分。

PETVIVO 控股公司

合併 現金流量表

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

PetVivo 控股公司

合併財務報表附註

2021年3月31日

注 1-重要會計政策和組織摘要

公司的業務是許可和商業化我們的專有醫療設備和生物材料，用於治療動物的疾病 和疾病，最初用於狗和馬。該公司的運營是在其位於明尼蘇達州明尼阿波利斯郊區的總部設施 進行的。

PetVivo 控股公司(“本公司”)於2009年在內華達州以原名註冊成立，並於 2014年通過與明尼蘇達州的PetVivo，Inc.進行證券交易所反向合併而進入目前的業務。此次合併導致明尼蘇達州PetVivo成為本公司的全資子公司。2017年4月，本公司通過法定合併收購了另一家明尼蘇達州公司Gel-Del Technologies，Inc.， ，Gel-Del Technologies，Inc.也是本公司的全資子公司。

2019年11月，本公司對我們的法定普通股和已發行普通股進行了10股9股的反向拆分。根據這次 反向股票拆分，PetVivo的已發行普通股(每股面值0.001美元)中的每十(10)股被合併並轉換為九(9)股拆分後的普通股，每股面值0.001美元；24,974,518股反向拆分前的普通股 在10次反向拆分中合併為22,477,320股反向拆分後的普通股，每股面值254美元

2020年10月，本公司批准對我們的普通股流通股進行4取1的反向拆分，自2020年12月29日起生效；同時，本公司將其法定普通股股份從225,000,000股增加到250,000,000股；所有股票和每股 股數據都已針對本次反向拆分進行了追溯調整。

隨附的合併財務報表包括本公司及其兩家全資擁有的明尼蘇達州公司Gel-Del Technologies，Inc.和PetVivo，Inc.的賬户。合併後，所有公司間賬户均已註銷。

在 按照公認會計原則編制財務報表時，管理層必須作出估計 和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。 重大估計包括財產和設備的估計使用年限和潛在減值、以股份為基礎的付款和衍生工具的公允價值估計以及記錄的債務貼現、遞延税項資產的估值以及服務和利息的實物貢獻的估值 。

公司將所有原始到期日不超過三個月的高流動性臨時現金投資視為現金等價物。 本公司於2021年3月31日和2020年3月31日沒有現金等價物。

公司將現金存放在各種金融機構，有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2021年3月31日，公司沒有超過聯邦保險限額的任何現金餘額。

財產 和設備按成本入賬。重大增建和改造的支出都資本化了。維護和維修費用 計入發生的操作費用。折舊按資產估計使用年限(3)年(設備)、(5)年(汽車)和(7)年(傢俱和固定裝置)按直線法(在考慮其各自的估計剩餘值後)計算。

公司將維護和提升其專利和商標的直接成本資本化，並將這些成本攤銷到 60個月的有效期限或專利期限中較短的部分。我們通過考慮 可能需要修訂使用壽命估計或表明資產可能減值的事件或情況，定期評估無形資產的可回收性。

基本 每股虧損的計算方法是淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。 每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均股數。 每股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行的普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。

截至2021年3月31日， 公司有1,081,668份未償還認股權證，行權價格從每股1.20美元到10.00美元不等。這些認股權證的加權平均行權價為每股2.02美元。這些認股權證被排除在加權平均股數之外 ，因為它們被認為是反稀釋的。

截至2020年3月31日， 公司有1,234,295份未償還認股權證，行權價格從每股1.20美元到15.56美元不等。這些認股權證的加權平均行權價為每股2.12美元。這些認股權證被排除在加權平均股數之外 ，因為它們被認為是反稀釋的。

公司使用會計準則彙編260(“ASC 260”)中的指導來確定是否轉換為每股虧損。 ASC 260規定，可轉換證券應被視為在報告期 季度的第一天或債務工具開始日期的較晚日期行使。此外，如果計算 稀釋每股收益時會產生反稀釋效果，則不應使用IF轉換方法。

截至2021年3月31日，公司有23萬美元的可轉換票據和5671美元的未償還應計利息，這些票據將在截至2021年6月30日的財年 季度到期；有關這些可轉換票據的更多信息，請參閲這些財務報表的附註8。如果轉換，235,671美元的已發行本金和應計利息將按每股2.89美元的費率轉換為81,579股普通股。

截至2020年3月31日，該公司有28萬美元的可轉換票據和6981美元的應計利息未償還。如果轉換，286,981美元的已發行本金和應計利息將按每股2.89美元的費率轉換為99,301股普通股。

截至2021年3月31日，本公司對關聯方負有196,000美元的股份清償債務，這筆債務將按我們目前正在進行的S-1發行的股價轉換為普通股 。雖然股份數量尚未確定，但義務 具有潛在的稀釋作用。IF轉換的方法不應用於計算每股收益，因為其效果將是反稀釋的。

公司根據FASB ASC No.606“與客户簽訂合同的收入”確認安排的收入。 收入在我們的寵物護理產品發貨給客户時確認，其金額反映了我們期望 從這些產品或服務交換中獲得的對價。

公司按發生的方式支付研發費用。

公司適用FASB ASC 820-10“公允價值計量”下的會計準則，以及某些相關的FASB 員工職位。本指引將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易時從出售資產中獲得的價格或為轉移負債而支付的價格 。在確定要求按公允價值記錄的資產 和負債的公允價值計量時，公司將考慮其將在其中進行交易的主要或最有利的市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，例如固有的 風險、轉讓限制和不履行風險。

指南還建立了公允價值計量的公允價值層次結構，如下所示：

公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計費用、應計費用相關 方、應付票據和應計利息、應付票據和應計利息相關方、應付票據-董事 等。由於金融工具的短期性質和本公司的借款利率，本公司金融工具的賬面價值與其於2021年3月31日和2020年3月31日的公允價值大致相同。

在 公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下， 整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低級別的輸入。公司對特定投入對公允價值計量整體重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債的特定因素。按公允價值記錄的本公司票據的估值 是使用第3級投入確定的，該投入考慮(I)時間價值、(Ii)當前市場 和(Iii)合同價格。

公司在2021年3月31日和2020年3月31日沒有按公允價值經常性計量的資產和負債。

權益 為獲得商品或服務而向員工以外的各方發行的工具

公司按照FASB會計準則編撰 505-50分項(“505-50分主題”)的指導，為收購貨物或服務而向員工以外的各方發行的權益工具進行會計核算。

根據 ASC第505-50-30條，所有以商品或服務為發行權益工具的代價的交易 均以收到的代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的計量為準)入賬。用於確定已發行權益工具公允價值的計量日期為 履約完成日期或可能履約日期中較早的日期。如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡，使用本公司最近的 定向增發備忘錄(“PPM”)確定的股價，或每週或每月的價格觀察通常比使用每日價格觀察更合適，因為由於出價和要約報價之間的價差較大以及市場缺乏一致的交易，該等股票可能被人為誇大 。

股票期權和類似工具的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價估值 模型進行估計。投入的假設範圍如下：

根據 第505-50-25-8和505-50-25-9段，如果協議條款規定如果受讓人 達到規定的履約條件，則實體可以授予受讓人可在規定時間後 行使的完全既得、不可沒收的股權工具。交易的任何計量成本應在相同的期間內以 相同的方式確認，如同實體已為商品或服務支付現金或使用現金回扣作為銷售折扣，而不是使用 或使用權益工具支付。如果交易對手有權行使的股票期權和類似的 票據到期而未行使，確認的資產、費用或銷售折扣不得沖銷。

公司根據會計準則編纂(ASC)主題740核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的課税基礎之間的差異而釐定，並根據制定的税率及預期差異逆轉時生效的法律予以計量 。當遞延税項資產的部分或全部無法變現的可能性較大時(br})，可提供估值津貼。

根據ASC主題450的要求，公司只有在確定相關 税務機關更有可能在審計後維持該職位之後，才會確認該職位的財務報表收益。對於更有可能達到 門檻的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現 的可能性大於50%的最大收益。在採用之日，該公司將ASC主題740應用於訴訟時效仍然開放的所有 税務職位。由於實施ASC主題740，公司 未確認未確認税收優惠負債的任何變化。

公司目前未接受任何聯邦或州司法機構的審查。

公司的政策是將與税收相關的利息和罰款記錄為運營費用的一個組成部分。

存貨 根據美國會計準則第330條入賬，並以成本或可變現淨值中較低者列賬。我們使用 先進先出(FIFO)方法核算庫存。

2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02，租賃(主題842)，通過 在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。主題 842影響簽訂租賃的任何實體，但有一些指定的範圍豁免。本ASU中的指導取代主題840， 租賃。主題842的核心原則是承租人應確認租賃產生的資產和負債。承租人 應在財務狀況表中確認支付租賃款項的負債(租賃負債)和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權(“ROU”) 資產。該公司於2019年4月1日採用了主題842，併產生了154917美元的使用權資產和負債 。

所有 其他新發布但尚未生效的會計聲明均被視為無關緊要或不適用。

為便於比較，上一年度財務報表中的某個科目已重新分類，以符合本年度財務報表中的列報方式 。由於投資餘額不大，按成本計算的股權證券投資已與預付費用和其他資產合併 。重新分類對淨資產變動沒有影響。

注 2-庫存

截至2021年3月31日和2020年3月31日，公司的庫存分別為47,068美元和50,357美元，然而，由於公司是否有能力利用這些 庫存來獲得材料銷售，因此為各自的期間提取了等額的儲備 。

庫存構成如下：

公司確認的收入為3,289美元，與截至2021年3月31日的年度陳舊庫存儲備變化有關。 截至2020年3月31日的年度，公司確認了與陳舊庫存儲備相關的費用50,357美元。

附註 3-預付費用和延期發售成本

截至2021年3月31日，該公司擁有123,575美元的預付費用和其他資產，其中包括大約78,000美元的營銷服務， 9,000美元的年度場外上市許可證和9,000美元的保險費。公司還推遲了280,163美元的發行成本，其中 包括與我們分別於2020年10月13日、2020年12月31日和2021年3月29日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的S-1和S-1/A文件相關的法律和會計成本，如果我們成功地通過此次S-1發行籌集資金，這些費用將記錄為收益減少，否則將計入費用。

截至2020年3月31日，該公司記錄的預付費用為133,523美元，其中包括大約100,000美元的營銷服務、 10,000美元的年度場外上市許可證和6,000美元的保險費。

附註 4-財產和設備

物業和設備的 組件如下：

在2021財年和2020財年，折舊費用分別為36,554美元和16,224美元。

附註 5-無形資產

無形資產的 個組成部分都是有限壽命的，如下所示：

在2021財年和2020財年，攤銷費用分別為50,158美元和543,320美元。該公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度內進行了無形減值 分析，得出結論，分別約有-0美元和31,000美元的專利受損 。

附註 6-應付帳款和應計費用

應付賬款和應計費用的 構成如下：

票據 7-關聯方應付票據

於2021年3月31日，本公司有責任支付應付關聯方票據及應計利息共計44,554美元(2020年： $61,255)；該票據的到期日為2020年4月30日。截至2021年6月28日，我們在這張票據上違約。關聯方票據 應付條件為每年8%的應計利息，每月支付3100美元，先計息，然後本金。 條款還包括一項規定，如果公司在票據發行之日起的任何24個月內獲得金額超過3,500,000美元的額外融資，公司將立即向高級管理人員支付 票據的本金以及所有到期利息。有關本附註的更多信息，請參閲這些財務報表的附註10。

公司於2020年5月與三名董事簽訂了應付票據，本金總額為25,000美元。擁有這三名董事的票據以每年6%的利率計息，於2020年8月14日( 到期日)產生的累計利息總額為382美元，在該日，25,382美元的未償還餘額以每股1.02美元轉換為25,003股普通股 。

公司於2021年3月與四名董事簽訂了應付票據，本金總額為20,000美元。這些票據的利息為每年6%，將於2021年9月到期。

附註 8-應付票據和可轉換票據

2020年1月，公司簽訂了公司辦公設施的租賃修正案，將租期延長至2026年11月，以換取42,500美元的貸款(2020年3月31日-15,000美元)。應付票據的利息為年息6%。截至2021年3月31日和2020年3月31日，票據上的未償還金額分別為39,528美元和15,095美元。該票據被歸類為 流動負債，因為截至2021年3月31日，公司尚未支付流動貸款。

2020年5月1日，根據2020年美國聯邦政府冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案頒佈的Paycheck保護計劃，公司獲得了38,665美元的貸款收益。截至2021年3月31日，本公司有義務支付39,020美元的未償還餘額 。本金和應計利息可予寬免，本公司已申請寬免。這筆貸款以1%的年利率計息 ，2022年5月1日到期；如果在2020年12月1日之前沒有得到寬免，公司將被要求按月支付 分期付款的本金和利息，直到票據全部付清為止。但是，截至本申請之日，我們正在等待貸款發行人對我們的還款狀態進行審查 和進一步指導。

於2021年3月31日，本公司有責任支付數張應付可轉換票據，總額為235,671美元，其中包括230,000美元的本金和5,671美元的利息。所有這些可轉換票據都在截至2021年6月30日的季度到期。這些可轉換票據 按10%的利率計息。每個日曆季度應計利息以現金形式到期和應付；在截至2021年和2020年3月31日的年度內，本公司分別向這些可轉換票據持有人支付了23,063美元和18,536美元的利息。這些可轉換 票據將在到期日較早的時候以每股2.88美元的價格自動轉換為普通股，或在國家證券交易所(如交易所或紐約證券交易所)上調 時自動轉換為普通股，前提是公司在上調時的股價至少為 $3.48。可轉換票據持有人有權在票據有效期內以每股2.88美元的價格隨時將其已發行本金和利息轉換為公司普通股 股。截至2021年3月31日，這些 可轉換票據不包括受益的轉換功能。所有這些票據都是在2021年4月轉換的。

公司於2020年6月15日簽訂了由RedDiamond Partners，LLC(“RDCN”)持有的應付可轉換票據，據此RDCN 可於2021年1月15日或之後、2021年3月15日到期前按每股1.12美元的利率轉換。RDCN的發行本金為352,941美元，其中52,941美元由15%的原始發行折扣(“OID”)組成，幷包含轉換 功能。然而，此轉換功能的應急行使僅在違約事件 發生時可用，違約事件包括公司無法控制的事件(即，不完全基於公司 股票市場或公司自身運營)。此外，RDCN以每年360天為基礎計算，年利率為12.5%。 本RDCN是與購買139,286股公司普通股(“RDCN認股權證”)的權證一起發行的，相對公允價值為91,500美元。成立時，RDCN的未償還本金餘額通過總計352,941美元的債務的各種折扣減少至-0美元，具體如下：i)RDCN認股權證根據債務的相對公允價值 產生91,500美元的折扣；ii)2500美元的投資者法律費用被視為債務的折扣，因為這是由本公司支付的；iii)52,941美元的OID被視為債務的折扣Iv)由於轉換選擇權被視為衍生品，折扣額為206,000美元。 在評估本次交易中的各種工具及其組成部分(包括髮行RDCN和RDCN認股權證) 將其視為衍生品及其各自的會計處理時，公司參考了ASC 470和ASC 815以及解釋指南 。在發行RDCN和RDCN認股權證的同時，該公司還支付了30美元, 為招攬RedDiamond Partners，LLC交易，使用Black-Scholes模型為Think Equity發行了75,000份 認股權證(“Think認股權證”)，價值31,500美元，併發行了75,000份 認股權證(“Think認股權證”)，價值31,500美元。支付給Think Equity的總髮行成本為61,500美元的現金和認股權證，公司記錄了 相對公允價值52,399美元的支出，因為債務沒有進一步的折扣可用。在截至2021年3月31日的年度，本公司按比例將債務折價按比例攤銷為利息支出，金額 為173,174美元。於2020年10月26日，本公司簽訂票據轉換協議，將當時未償還的368,995美元(本金352,941美元，應計利息16,054美元)轉換為263,568股普通股，價格為每股1.40美元(股票市價為6.56美元)。和解解除了1,908,100美元的衍生債務、368,995美元的未償還本金和利息以及181,187美元的債務折扣，以換取在和解日期價值總計1,729,005美元的股票 ；這引發了366,903美元的債務清償收益。有關此轉換的更多信息，請參閲這些財務報表的附註11 。截至2021年3月31日，根據RDCN，公司有-0-美元的未攤銷債務貼現剩餘，並欠-0- 美元的本金和利息。

注 9-股份清償債務關聯方

自2020年9月1日起，本公司根據《本票修正案》和《本票修正案》，與本公司董事David B.Master簽訂了兩項債務清償協議。本票修正案將本公司全資子公司Gel-Del Technologies，Inc.發行的原始本票延長最多兩年 ，條款與最初簽訂的條款相同，授予馬斯特斯博士。由於本票的這項修正案只是延長了 本公司需要償還未償還餘額的期限，因此這一變化被視為債務修改。在籤立本票修正案時，原始本票的未償還本金 $59,642美元和利息餘額$6,058美元為65,700美元；本本票修正案的條款是應計利息，年利率為8%，如果票據違約，利息為20%。 票據的未償還本金為$59,642美元，利息餘額為$6,058美元。 票據修正案的條款為利息累算，年利率為8%，如果票據違約，利息餘額為20%。本票修正案要求每月支付3,100美元，到期日為2022年6月30日，但 如果公司實現股權銷售1,500,000美元或產品銷售總額1,500,000美元，則公司必須支付屆時的未償還餘額 。

這張 期票的生效日期為2020年9月1日，本金為195,000美元，代表David 馬斯特斯解除了對過去欠他的195,000美元應計工資的任何索賠，按3%的年利率計息， 到期日為2022年8月31日，並要求從公司產品銷售額 達到3,500,000美元時起每月支付4,000美元。19.5萬美元的重新分類被視為債務修改。

馬斯特斯博士還簽署了一份和解和全面解除協議(“和解協議”)，以使公司受益 作為和解和全面解除馬斯特斯博士過去對公司及其子公司提出、可能擁有或可能獲得的任何和所有索賠、要求、損害賠償、判決、訴訟因由和責任，包括但不限於與(A)公司或其業務的所有權、運營、業務或財務狀況，(B)任何承諾相關的任何索賠。 馬斯特斯博士還簽署了一份和解和全面免除協議(“和解協議”)，以使公司受益 ，作為對馬斯特斯博士曾經、可能擁有或可能收購的針對公司及其子公司的任何和所有過去的索賠、要求、損害賠償、判決、訴訟因由和責任的和解和全面免除(B)馬斯特斯博士及其關聯公司與本公司於生效日期或之前訂立或確定的所有未付利息費用、滯納金、罰款或任何其他費用，包括所有未付利息費用、滯納金、罰款或任何其他費用 或(C)本公司聘用馬斯特斯博士(直接與違反本票修正案 票據、本票或諮詢協議的索賠除外)有關的所有費用(包括所有未付利息費用、滯納金、罰款或任何其他費用) 在生效日期或之前由馬斯特斯博士及其關聯公司與本公司訂立或確定的 合同 。

於2020年10月15日，本公司與David Master訂立票據轉換協議，據此，本公司及Master先生均同意 根據與我們建議的S-1發售協議相同的條款，將其當時未償還餘額193,158美元(本金192,500美元及應計利息658美元)轉換為普通股及認股權證。根據這項轉換 協議，公司同意轉換196,000美元，其中包括192,500美元本金和3,500美元的轉換費，而馬斯特斯先生同意 放棄658美元的應計利息。3500美元的轉換費被視為債務折扣，658美元 被視為債務折扣的減少。截至2021年3月31日，這筆以股份結算的債務債務的未償還餘額196,000美元尚未轉換，由於本公司尚未同意我們目前正在進行的 S-1發行條款，因此將其記錄為負債。

於2021年3月31日，本公司與本票有關的本金和應計利息分別為-0美元和-0美元，與本票修訂相關的本金和應計利息分別為44,554美元和-0-美元。

附註 10-衍生負債和費用

公司評估其可轉換工具、期權、認股權證或其他合同，以確定這些合同或這些合同的嵌入部分 是否符合衍生品的資格，並在ASC主題815“衍生品和對衝”項下單獨核算。 這種會計處理的結果是，衍生品的公允價值在每個資產負債表日期按市價計價，並作為負債記錄 。如果公允價值計入負債，則公允價值變動在 經營報表中計入其他收入(費用)。於轉換或行使衍生工具時，該工具於轉換日期 計入公允價值，然後該公允價值重新分類為權益。根據ASC主題815重新分類的最初被歸類為權益的權益工具在重新分類之日按該工具的公允價值重新分類為負債 。

公司使用以下假設來確定這些 合併財務報表附註9中引用的RDCN中轉換功能的公允價值，根據二項式定價模型，分別在2020年6月15日、2020年9月30日和2020年10月26日、發行日期、資產負債表和轉換日期：