附件4.7
F-STAR治療公司
發行人
和
[●]受託人
縮進
日期為[●]
次級債務證券
對照表(1)
| 信託部 |
部分 壓痕 |
|||
| 310(a). | 7.09 | |||
| 310(b). | 7.08 | |||
| 7.10 | ||||
| 310(c). | 不適用 | |||
| 311(a). | 7.13(a) | |||
| 311(b). | 7.13(b) | |||
| 311(c). | 不適用 | |||
| 312(a). | 5.02(a) | |||
| 312(b). | 5.02(b) | |||
| 312(c). | 5.02(c) | |||
| 313(a). | 5.04(a) | |||
| 313(b). | 5.04(a) | |||
| 313(c). | 5.04(a) | |||
| 5.04(b) | ||||
| 313(d). | 5.04(b) | |||
| 314(a). | 5.03 | |||
| 314(b). | 不適用 | |||
| 314(c). | 13.06 | |||
| 314(d). | 不適用 | |||
| 314(e). | 13.06 | |||
| 314(f). | 不適用 | |||
| 315(a). | 7.01(a) | |||
| 7.02 | ||||
| 315(b). | 6.07 | |||
| 315(c). | 7.01 | |||
| 315(d). | 7.01(b) | |||
| 7.01(c) | ||||
| 315(e). | 6.07 | |||
| 316(a). | 6.06 | |||
| 8.04 | ||||
| 316(b). | 6.04 | |||
| 316(c). | 8.01 | |||
| 317(a). | 6.02 | |||
| 317(b). | 4.03 | |||
| 318(a) | 13.08 | |||
| (1) | 本交叉引用表不構成本契約的一部分，也不會對本契約中任何條款或條款的 解釋產生任何影響。 |
i
目錄(2)
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
術語的定義 |
1 | ||||
| 第二條證券的發行、名稱、條款、執行、登記、交易 |
4 | |||||
| 第2.01節 |
證券的名稱和條款 |
4 | ||||
| 第2.02節 |
證券及受託人證書格式 |
5 | ||||
| 第2.03節 |
面額：付款準備金 |
6 | ||||
| 第2.04節 |
執行和驗證 |
7 | ||||
| 第2.05節 |
轉讓和交換的登記 |
7 | ||||
| 第2.06節 |
臨時證券 |
8 | ||||
| 第2.07節 |
殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的證券 |
8 | ||||
| 第2.08節 |
取消 |
9 | ||||
| 第2.09節 |
義齒的好處 |
9 | ||||
| 第2.10節 |
身份驗證代理 |
9 | ||||
| 第2.11節 |
環球證券 |
10 | ||||
| 第三條證券贖回和償債準備 |
11 | |||||
| 第3.01節 |
救贖 |
11 | ||||
| 第3.02節 |
贖回通知 |
11 | ||||
| 第3.03節 |
贖回時付款 |
12 | ||||
| 第3.04節 |
償債基金 |
12 | ||||
| 第3.05節 |
用有價證券清償償債資金 |
12 | ||||
| 第3.06節 |
贖回償債基金的證券 |
12 | ||||
| 第四條公約 |
13 | |||||
| 第4.01節 |
本金、保費及利息的支付 |
13 | ||||
| 第4.02節 |
辦事處或代理機構的維護 |
13 | ||||
| 第4.03節 |
付費代理商 |
13 | ||||
| 第4.04節 |
委任以填補受託人職位空缺 |
14 | ||||
| 第4.05節 |
遵守合併條款 |
14 | ||||
| 第五條證券持有人名單和報告由公司和受託人 |
14 | |||||
| 第5.01節 |
公司將更新證券持有人的受託人姓名和地址 |
14 | ||||
| 第5.02節 |
資料的保存；與證券持有人的溝通 |
14 | ||||
| 第5.03節 |
公司的報告 |
15 | ||||
| 第5.04節 |
受託人報告 |
15 | ||||
| 第六條受託人和證券持有人在發生違約時的補救措施 |
16 | |||||
| 第6.01節 |
違約事件 |
16 | ||||
| 第6.02節 |
追討債項及由受託人強制執行的訴訟 |
17 | ||||
| 第6.03節 |
所收款項的運用 |
18 | ||||
| 第6.04節 |
對訴訟的限制 |
18 | ||||
| 第6.05節 |
權利和補救累積；延遲或遺漏不放棄 |
19 | ||||
| 第6.06節 |
由證券持有人控制 |
19 | ||||
| 第6.07節 |
承諾支付訟費 |
20 | ||||
II
| 第七條關於受託人 |
20 | |||||
| 第7.01節 |
受託人的某些職責及責任 |
20 | ||||
| 第7.02節 |
受託人的某些權利 |
21 | ||||
| 第7.03節 |
受託人不負責朗誦或發行證券 |
22 | ||||
| 第7.04節 |
可持有證券 |
22 | ||||
| 第7.05節 |
以信託形式持有的資金 |
22 | ||||
| 第7.06節 |
補償和報銷 |
22 | ||||
| 第7.07節 |
依賴高級船員證書 |
23 | ||||
| 第7.08節 |
取消資格；利益衝突 |
23 | ||||
| 第7.09節 |
需要公司受託人；資格 |
23 | ||||
| 第7.10節 |
辭職和免職；繼任人的任命 |
23 | ||||
| 第7.11節 |
接受繼任人的委任 |
23 | ||||
| 第7.12節 |
合併、轉換、合併或繼承業務 |
24 | ||||
| 第7.13節 |
優先收取針對本公司的索賠 |
25 | ||||
| 第八條關於證券持有人 |
26 | |||||
| 第8.01節 |
證券持有人的訴訟證據 |
26 | ||||
| 第8.02節 |
證券持有人籤立的證明 |
26 | ||||
| 第8.03節 |
誰可以被視為業主 |
26 | ||||
| 第8.04節 |
公司擁有的某些證券不予理睬 |
27 | ||||
| 第8.05節 |
對未來證券持有人具有約束力的行動 |
27 | ||||
| 第8.06節 |
召開會議的目的 |
27 | ||||
| 第8.07節 |
催繳通知及會議地點 |
27 | ||||
| 第8.08節 |
有權在會議上表決的人 |
28 | ||||
| 第8.09節 |
法定人數；行動 |
28 | ||||
| 第8.10節 |
投票權的釐定；會議的舉行及延期 |
28 | ||||
| 第8.11節 |
計票和記錄會議行動 |
29 | ||||
| 第九條補充契約 |
29 | |||||
| 第9.01節 |
未經證券持有人同意的補充契約 |
29 | ||||
| 第9.02節 |
經證券持有人同意的補充契約 |
30 | ||||
| 第9.03節 |
補充性義齒的效果 |
30 | ||||
| 第9.04節 |
受補充契約影響的證券 |
31 | ||||
| 第9.05節 |
附加假冒契約的籤立 |
31 | ||||
| 第十條繼承實體 |
31 | |||||
| 第10.01條 |
公司可合併等 |
31 | ||||
| 第10.02條 |
後續實體被替換 |
32 | ||||
| 第10.03條 |
合併的證據等致受託人 |
32 | ||||
| 第十一條清償和解約 |
32 | |||||
| 第11.01條 |
義齒的滿意與解除 |
32 | ||||
| 第11.02條 |
履行義務 |
33 | ||||
| 第11.03條 |
繳存款項須以信託形式持有 |
33 | ||||
| 第11.04條 |
付款代理人持有的款項的支付 |
33 | ||||
| 第11.05條 |
償還給公司的款項 |
33 | ||||
三、
| 第十二條發起人、股東、高級職員和董事的豁免權 |
34 | |||||
| 第12.01條 |
沒有追索權 |
34 | ||||
| 第十三條雜項規定 |
34 | |||||
| 第13.01條 |
對繼承人和受讓人的影響 |
34 | ||||
| 第13.02條 |
繼任者的行動 |
34 | ||||
| 第13.03條 |
交出公司權力 |
34 | ||||
| 第13.04條 |
通告 |
35 | ||||
| 第13.05條 |
治國理政法 |
35 | ||||
| 第13.06條 |
將證券視為債項 |
35 | ||||
| 第13.07條 |
合規性證書和意見 |
35 | ||||
| 第13.08條 |
工作日付款 |
35 | ||||
| 第13.09條 |
與信託契約法衝突 |
36 | ||||
| 第13.10條 |
同行 |
36 | ||||
| 第13.11條 |
可分性 |
36 | ||||
| 第13.12條 |
賦值 |
36 | ||||
| 第十四條證券的從屬地位 |
36 | |||||
| 第14.01條 |
從屬條件 |
36 | ||||
| (2) | 本目錄不構成本契約的一部分，也不會對其任何條款或條款的 解釋產生任何影響。 |
四.
契約，日期為[●]，由特拉華州一家公司(The Company)F-STAR治療公司(F-STAR Treateutics，Inc.)提供，以及[●]，作為受託人(受託人)：
鑑於為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定 發行次級債務證券(以下簡稱證券)，本金總額不限，將不時發行一個或多個系列，如本契約所規定的，作為註冊證券 ，無息票，由受託人證書認證；
鑑於，為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及
鑑於， 根據本契約條款，使本契約成為本公司有效協議的所有必要事項均已完成。
現在， 因此，考慮到前提和證券持有人對證券的購買，為了證券持有人同等的應課税額利益，雙方約定如下：
第一條
定義
第1.01節術語定義。
本節中定義的術語(除本契約另有明確規定或上下文另有要求外) 本契約及其任何補充契約的所有目的均應具有本節規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如在修訂後的1939年《信託契約法》中定義的，或在修訂後的1933年《證券法》中通過引用定義的(除非本文另有明確規定或文意另有所指)，應具有在簽署本文書之日有效的《信託契約法》和《證券法》中賦予這些術語的 含義。
？身份驗證代理？是指受託人根據第2.10節就所有或任何系列證券指定的所有或任何系列證券的身份驗證代理。
“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。
？董事會是指 公司的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。
“董事會決議”是指經公司的 祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過並在該證明之日完全有效的決議的複印件，該決議副本經公司的 祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明的日期完全有效。
？就任何一系列證券而言，營業日是指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市和紐約州的聯邦或州銀行機構 機構的任何日子。
？證書？是指由公司主要執行人員、主要財務人員或主要會計人員 簽署的證書。證書不需要符合第13.07節的規定。
？委員會 指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
1
？公司？是指在本文書第一段 中命名為？公司？的公司，直到根據本契約的適用條款，繼任公司成為該公司為止，此後？？公司？指該繼任公司？
？公司信託辦公室？是指受託人在任何特定時間主要管理其公司信託業務的辦公室，該辦公室在本文件發佈之日位於[●]，但只要本條款提及受託人在曼哈頓市和紐約州的辦事處或代理機構，該辦事處在本合同日期位於 [●].
託管人是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員 。
？違約？是指在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的事件，將構成 違約事件。
？託管證券，對於任何系列的證券，公司應確定該等證券將作為全球證券、紐約存託公司、另一家結算機構或根據交易法或其他適用法規或其他適用法規註冊為結算機構的任何後續機構發行，在 每種情況下，該等證券應由公司根據第2.01節或第2.11節指定。
？違約事件 對於特定系列的證券而言，是指第6.01節規定的任何事件，持續時間為第6.01節指定的時間段(如果有)。
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
？就任何一系列證券而言，全球證券是指由公司籤立並由受託人 交付給託管人或根據託管人的指示交付的、完全符合本契約的證券，該契約應以託管人或其代名人的名義進行登記。在任何一系列證券中，均指由公司籤立並由受託人 交付給託管人或根據託管人的指示交付的所有證券，該契約應以託管人或其代名人的名義登記。
？政府債務是指以下證券：(I)美利堅合眾國對其全部信用和信用進行質押的支付 的直接義務，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全的信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，都是由發行者選擇不可收回的，還應包括由以下機構簽發的存託收據：經修訂)作為任何此類政府義務的託管人，或就該託管人持有的任何此類政府義務的本金或利息為 此類存託憑證持有人的賬户支付特定款項；但是，除非法律另有規定，否則該託管人無權從託管人就該政府義務或該存託憑證所證明的具體支付政府債務本金或利息而收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。
在此，本文和下文中的？和其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他分部。 不是指任何特定的條款、章節或其他分部。
？本文書指最初簽署的本文書，或 根據本文書條款不時通過一個或多個附加契約對其進行補充或修訂的文書。
？利息支付日期，當用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券或董事會決議或本協議的補充契約中就該系列規定的日期 ，例如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。
？高級職員證書是指由總裁或副總裁和首席財務官、 財務副總裁、財務主管或財務助理、財務總監、財務助理、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書籤署的、按照本合同條款交付受託人的證書。 證書應包括第13.07節規定的聲明，如果符合條款的要求，且符合條款的要求。 證書應包括第13.07節規定的陳述。 證書應包括第13.07節規定的陳述，且在本條款要求的範圍內。
2
？律師意見是指律師的書面意見，律師可以是 公司的律師(也可以包括公司的董事或員工)，該意見是受託人可以接受的，不得無理拒絕接受。
？未清償證券用於任何系列的證券時，在符合第8.04節的規定的情況下，指截至 任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的該系列的所有證券，但(A)受託人或任何付款代理之前註銷的證券，或交付給受託人或任何付款代理註銷或之前已註銷的證券除外；(B)用於支付或贖回的證券或其部分，而所需金額的款項或政府債務已以信託形式存入受託人或任何支付代理(本公司除外)，或已由本公司以信託方式予以擱置和隔離(如果本公司將擔任其自己的支付代理)；但如果該等證券或其部分將在其到期日之前贖回，則贖回通知應按以及 (C)替代或替代其他證券應根據第2.07節的條款進行認證和交付的證券。
？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、房地產、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。
？任何特定保證金的前置保證金是指證明與該特定保證金證明的全部或部分債務相同的所有或部分債務的以前保證金；就本定義而言，根據 第2.07節認證和交付的任何保證金，而不是損壞、銷燬、丟失或被盜的保證金，應被視為證明與破損、銷燬、丟失或被盜保證金相同的債務。
·負責人，當用於受託人時，是指受託人的任何高級人員，包括任何副總裁、 助理副總裁、祕書、助理祕書、財務主管、任何助理財務主管、董事總經理或受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定高級人員所執行的職能類似的職能，對於特定的公司信託事項，也指由於該高級人員對特定主題的瞭解和熟悉而被提交給該事項的任何其他高級人員。
？證券是指根據本契約認證和交付的債務證券。
？安全寄存器？具有第2.05節中規定的含義。
？安全註冊器？具有第2.05節中指定的含義。
？證券持有人、證券持有人、註冊持有人、或其他類似術語，是指其名稱或名稱應在證券登記冊上登記的人或 人。
？附屬公司，就 任何人而言，是指(I)任何公司，其已發行表決權股票的至少多數當時將由該人或其一家或多家子公司直接或間接擁有，或由該人及其一家或多家附屬公司直接或間接擁有；(Ii)任何普通合夥企業、合資企業或類似實體，其未償還合夥企業或類似權益的至少多數在當時應由該人或其一家或多家子公司擁有；(Ii)任何普通合夥企業、合資企業或類似實體，其未償還合夥企業或類似權益在當時應由該人或其一家或多家子公司擁有，或該 人士及其一間或多間附屬公司及(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。
受託人？是指在本文書第一段中被指定為受託人的人，直到繼任受託人 根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人是指該繼任受託人。用於特定證券系列的受託人一詞 應指與該系列相關的受託人。
3
？《信託印書法》是指經修訂的1939年《信託印書法》， 受本文書籤署之日有效的第9.01、9.02和10.01節的規定約束；但是，如果信託印書法在該日期之後被修訂，則《信託印書法》在該修訂要求的範圍內是指經修訂的1939年《信託印書法》或任何後續法規。
？適用於任何 個人的表決權股票，是指在該人中擁有普通投票權以選舉該人多數董事(或等價物)的股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)， 股份、權益、參與或其他等價物僅因發生或有事件而具有該等權力。
第二條
問題、 描述、條款、執行
證券的註冊和交換
第2.01節證券的指定和條款。
| (a) | 根據本契約可認證和交付的證券本金總額為 無限制。該等證券可分一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，該等證券可由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議案或根據一份或多份本協議的補充契約不時授權 。在初始發行給定系列證券之前，應在公司董事會決議中或根據公司董事會決議設立，並在公司高級管理人員證書中規定，或在本協議補充的一份或多份契約中設立： |
| (1) | 該系列證券的名稱(該名稱應區別於該系列證券與所有其他證券 )； |
| (2) | 最初將發行的該系列證券的本金總額，以及根據本契約可認證和交付的該系列證券的本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他 證券的交換或替代)； |
| (3) | 以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位，以及本金或利息或兩者將支付或可能支付的貨幣或單位； |
| (4) | 該系列證券本金的兑付日期和兑付地點； |
| (5) | 該系列證券應計息的一個或多個利率或該等利率的計算方式(如有)； |
| (6) | 利息的產生日期、付息日期或者付息日期的確定方式、付息地點、付息對象的確定記錄日期或者確定付息日期的方法、付息日期、付息地點、付息記錄日期、付息日期等。 |
| (7) | 有權延長付息期或者延期付息以及延期的期限 ； |
| (8) | 可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件； |
4
| (9) | 本公司根據任何償債基金或類似條款(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件； |
| (10) | 債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款； |
| (11) | 該系列證券的格式，包括該 系列的認證證書格式； |
| (12) | 如果不是1000美元(1,000美元)或其任何整數倍的面額，該系列證券應發行的 面值； |
| (13) | 與該系列有關的任何和所有其他條款(這些條款不得與經任何補充契約修訂的 本契約條款相牴觸)，包括美國法律或法規可能要求或建議的、或與該系列證券營銷相關的任何條款； |
| (14) | 證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下， 此類系列的託管人身份； |
| (15) | 該等證券是否可轉換為本公司普通股或其他證券， 若然，該等證券可轉換的條款及條件，包括轉換價格及轉換期限； |
| (16) | 如果不是本金，根據第6.01節規定，應在申報加速到期時支付的 系列證券本金部分； |
| (17) | 對該系列證券規定的任何額外或不同的違約或限制性契諾事件；以及 |
| (18) | 該系列證券的從屬條款。 |
任何一個系列的所有證券應大體上相同，但面額及除根據或 任何該等董事會決議案或任何補充契約另有規定外，其他證券除外。
如果本系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在列明本系列條款的 本公司高級職員證書交付時或之前交付受託人。
任何特定系列的證券可以在 不同的時間發行，支付本金或任何一期本金的日期不同，利率(如果有的話)不同，確定利率的方法也不同，支付該 利息的日期不同，贖回日期也不同。
第2.02節證券和受託人證書格式 。
任何系列的證券和該等證券將承擔的受託人認證證書應 實質上與本協議補充的一份或多份契約或本公司董事會決議所規定的期限和主旨一致，並可 本公司的高級職員證書所載。
5
具有本公司認為適當的字母、數字或其他識別或指定標記，以及本公司認為適當的印製、平版或雕刻的圖例或批註，且 不違反本契約的規定，或符合任何法律或據此制定的任何規則或法規或該 系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或符合慣例。
第2.03節面額：支付準備金。
根據第2.01(A)(12)節的規定，該證券應作為註冊證券發行，面值為1000美元(1,000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應當按照該系列規定的日期和利率計息。 任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回該系列證券時的任何溢價，應以當時是公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣支付，地址為曼哈頓市、紐約市和紐約州為此目的而設的本公司辦事處或 代理機構。每份保證金的日期應為其認證之日。證券利息以三百六十天為基期，由十二個三十日月組成。
任何證券的利息 在該系列證券的任何付息日應支付、按時支付或及時撥備的，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該利息分期付款的正常記錄日期收盤時登記在其名下的人。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規 記錄日期之後且在該利息支付日期之前，則將按照第3.03節的規定在提交和交還該證券時支付該證券的利息。
在 同一系列證券的任何利息支付日期應支付的、但未按時支付或未得到適當規定的任何證券利息(此處稱為違約利息)應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人曾是登記持有人；該違約利息應由 公司在其選擇時支付，如以下第(1)款或第(2)款所規定的那樣：(br}公司應在其選擇時支付以下第(1)款或第(2)款所規定的利息)； 公司應根據以下第(1)款或第(2)款的規定，在其選擇的日期向登記持有人立即支付違約利息：
| (1) | 本公司可在一個特別記錄日期向在交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)的人士支付該等證券的任何違約利息，該特別記錄日期須以下列方式確定：本公司須以書面通知受託人 建議就每項該等證券支付的違約利息金額及建議付款日期，同時，本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額 的款項，或須在建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在繳存時將以信託形式持有，以使 有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益受惠。(B)本公司須就該等違約利息向受託人繳存一筆款項，或在建議付款日期前作出令受託人滿意的安排，以信託形式持有該等款項，使 有權享有本條所規定的違約利息的人士受惠。因此，受託人須為支付該拖欠利息定出一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期 前15天，亦不得早於建議付款日期 之前10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並自費安排將有關建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期以頭等郵資預付的方式郵寄至證券登記冊上顯示的每位證券持有人的地址，並在該 特別記錄日期前不少於10天將通知郵寄給每位證券持有人。有關建議支付該拖欠利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄。, 該違約利息應在該特殊記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)的註冊人。 |
| (2) | 本公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，但不得 與該證券可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸，並且在該交易所可能要求的通知後，如果本公司根據 本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該支付方式是切實可行的。 |
6
除非本公司董事會決議或根據本協議第2.01節規定任何證券系列的條款的一個或多個補充契約另有規定，否則本節中就一系列證券的任何利息支付日期使用的術語 應指根據本條例第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的第15天，如果該付息日期是根據本條例第2.01節為該系列確定的付息日期，則該術語應指緊接該月的前一個月的第15天。 如果該付息日期是根據本條例第2.01條為該系列確定的付息日期，則該術語應指根據第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的第15天。或根據本條例第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的最後一天，如果付息日期為一個月的 15日，不論該日期是否為營業日。
除本節前述條款另有規定外，在轉讓或交換或取代該系列的任何其他證券時，根據本契約交付的每一系列證券應享有該等其他證券所應計和未付的利息以及應計利息的權利。
第2.04節執行和驗證。
證券應由公司總裁、副總裁之一、財務主管、助理司庫、祕書或助理祕書代表公司簽署，並由祕書或助理祕書加蓋公章。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。本公司可 使用本公司總裁或副總裁，或本公司司庫或助理司庫，或本公司祕書或助理祕書的傳真簽名，即使該等人士在證券認證及交付或處置時，已不再擔任總裁或副總裁、司庫或助理司庫或祕書或助理祕書，亦可 使用該等人士的傳真機簽名，以確認及交付或處置該證券，但該等人士已不再擔任總裁或副總裁、司庫或助理司庫、祕書或助理祕書或助理祕書，但本公司仍可使用該等人士的傳真簽名，即使該等人士已不再擔任總裁或副總裁、司庫或助理司庫、祕書或助理祕書，亦不論該等人士已不再擔任總裁或副總裁、司庫或助理司庫、祕書或助理祕書。本公司的印章可以是該印章的傳真形式，並可以在證券上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的 符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為其認證之日。
在任何情況下，擔保對於任何目的都是無效的或強制性的，並且在 通過由受託人的授權簽字人或認證代理手動簽署的認證證書認證之前，均無權享有本契約項下的任何利益。該證書應是確鑿的證據，也是唯一的證據，證明如此認證的保證金已在本合同項下正式認證並交付，並且保證金有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何 系列證券交付受託人認證，連同由本公司總裁或任何副總裁及祕書或任何助理祕書籤署的本公司認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。
在認證該等 證券並接受本契約項下與該等證券相關的額外責任時，受託人有權收到並(在符合第7.01節的規定下)完全受律師的保護，該意見聲明其形式和條款已根據本契約的規定確定。
如果根據本契約發行此類證券將影響受託人在證券和本契約項下的自身權利、義務或豁免權，或以受託人無法合理接受的方式 ，則受託人 無需對該等證券進行認證。
第2.05節轉讓和交換登記。
| (a) | 在支付足以支付任何税款或 其他政府費用的款項後，任何系列的證券均可在曼哈頓區、紐約市和紐約州為此目的指定的公司辦事處或機構 與該系列授權面額的其他證券進行交換，並以相同的本金總額進行交換。 在支付足夠支付任何税款或 其他政府費用的金額後，可將任何系列的證券出示公司指定的辦事處或代理機構，以交換此類授權面額的其他證券，並以相同的本金總額進行交換 |
7
| 與此相關的所有內容均在本節中提供。就任何如此交回以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須認證，而該辦事處或機構 應交出作出交換的證券持有人有權收取的同一系列證券，並註明並非同時未償還的編號。 |
| (b) | 本公司須在其位於曼哈頓市及紐約州行政區 指定的辦事處或機構或本公司指定的其他地點備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為證券登記冊)， 在該登記冊內，本公司須按照本條規定登記證券及證券轉讓，並在所有合理時間開放予受託人查閲。本協議規定的證券登記和證券轉讓登記員應根據董事會決議的授權任命(證券登記員)。 |
在本公司為此目的指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，本公司應籤立、 受託人認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或與提交的證券相同的新證券，本金總額相同。
根據本節規定，為交換或登記轉讓而提交或交出的所有證券，均應附有一份或多份書面轉讓文書(如本公司或證券註冊處要求)，其格式應令本公司或證券登記處滿意，並由註冊持有人或該持有人正式授權的書面代理人正式籤立。
| (c) | 對於證券轉讓的任何交換或註冊，或在任何系列部分贖回的情況下發行新的 證券，不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的金額，但根據第2.06節、 第3.03(B)節和第9.04節不涉及任何轉讓的交易所除外。 |
| (d) | 本公司不應被要求(I)在 期間發行、交換或登記任何證券的轉讓，該期間自少於同一系列所有未贖回證券的贖回通知郵寄之日開盤前15天開始至該郵寄日營業結束時止， (Ii)亦不需登記轉讓或交換任何系列或其任何部分的任何被要求贖回的證券。 (I)本公司不得(I)登記轉讓或交換任何系列或部分被要求贖回的證券，該期間自開業之日起計至郵寄當日所有未贖回證券之日止，亦毋須 (Ii)登記轉讓或交換任何系列或其任何部分之任何證券。對於任何全球安全，本第2.05節的規定受本第2.11節的約束。 |
第2.06節臨時證券。
在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券大體上應採用其發行的最終證券的形式，但有可能遺漏、 插入和更改以適用於臨時證券，一切均由本公司決定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件 、實質上相同的方式和相同的效力進行認證。本公司將在沒有不必要延遲的情況下籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可在曼哈頓區、紐約市和紐約州指定的公司辦事處或機構交出(不向持有人收取費用)，受託人應 進行認證，該辦事處或機構應交付等額的本金總額的該系列最終證券作為交換，除非本公司通知受託人，否則受託人應 認證並提供該系列的最終證券，以換取該系列的任何或全部臨時證券(不向持有人收取費用)，受託人應 進行認證，該辦事處或機構應交付等額的本金總額的該系列最終證券，除非本公司通知受託人。在交換之前，該系列的臨時證券在本契約項下享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券相同的利益 。
8
第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜證券。
倘若任何臨時或最終保證金被損毀、遺失或被盜，本公司(須受下一句 下一句的規限)須籤立並應本公司的要求，由受託人(如上所述)認證及交付同一系列的新保證金，註明數目並非同時尚未清償，以交換及 替代已損毀、遺失或被盜的保證金，或代替或取代因此而被銷燬、遺失或被盜的保證金。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供彼等要求的抵押或彌償 ，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其滿意的證據，證明申請人的證券及其所有權已被銷燬、遺失或失竊。受託人可在公司任何高級職員的書面要求或授權下，對任何該等替代證券進行認證，並交付該等替代證券。在發行任何替代證券 時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。 在任何已到期或即將到期的保證金被損壞或被銷燬、丟失或被盜的情況下，如果要求付款的申請人應向公司和受託人提供他們所需的保證金或賠償金以使其無害，則公司可以支付或授權支付該保證金，而不是發行替代保證金，而不是退還該保證金(除 殘缺不全的保證金外)。在銷燬、丟失或被盜的情況下，公司可以向公司和受託人提供他們要求的保證金或賠償金，以使其不會造成損害，並且在被銷燬、丟失或被盜的情況下，公司可以不退還該保證金。, 公司和受託人信納該證券的銷燬、丟失或失竊及其所有權的證據。
根據本節規定發行的每一份更換保證金應構成本公司的一項額外合同義務，無論該保證金是否已被損壞、銷燬、遺失或被盜，或是否可由任何人強制執行，並有權與根據本條款正式發行的任何和所有其他相同系列的任何和所有其他保證金平等和成比例地享有本契約的所有利益。所有證券的持有和擁有應明確 條件，即上述條款對更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，儘管現有或此後頒佈的任何關於在不交出的情況下更換或支付可轉讓票據或其他證券的 法律或法規與此相反。
第2.08節取消。
為支付、贖回、交換或登記轉讓而交出的所有證券，如果交還給本公司或 任何付款代理，應交付受託人註銷，或如果交還給受託人，則由受託人註銷，除非本 契約的任何條款明確要求或允許，否則不得發行任何證券作為替代。應公司在交出時的要求，受託人應將其持有的已註銷證券交付給公司。如無此要求，受託人可按其標準程序處置註銷證券，並向本公司交付處分證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務 ，除非及直至該等債務交付受託人註銷。
第2.09節 義齒的好處。
本契約或證券中的任何明示或暗示的內容，不得或被解釋為給予任何 人任何 根據本契約或與本契約有關的法律或衡平法權利、補救或索賠，或根據本契約所載的任何契約、條件或規定，給予任何 人，但本契約的當事人和證券持有人(以及根據第14條的規定，高級債務持有人，如本契約的任何附錄中所界定的)的任何 人，不得獲得或解釋為給予任何 人任何法律或衡平法上的權利、補救或索償，或根據本契約或與本契約有關的任何契約、條件或規定而作出任何 項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；所有此類契諾、條件和規定僅為本合同各方和證券持有人(就第XIV條的規定而言，為優先債務持有人)的利益而制定。
9
第2.10節身份驗證代理。
只要任一系列證券中的任何一個仍未結清，受託人有權指定的任何或所有該系列證券的認證代理 。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，經認證的證券 有權享受本契約的利益，並且在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同認證的一樣。本契約中所有提及受託人對證券進行認證的內容應被視為包括由該系列的認證代理進行認證。每個認證代理應為本公司所接受，並且應是一家公司，其資本和盈餘合計(如最近報告的或由本公司確定的 )，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律足以開展信託業務，並且根據該等法律以其他方式授權進行此類業務，並接受聯邦或州當局的 監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候按照本規定不再符合資格，應立即辭職。
任何認證代理人可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知而辭職。受託人可在 任何時間(並應本公司的要求)向任何認證代理和本公司發出書面終止通知，終止該認證代理的代理。當 任何認證代理辭職、終止或終止資格時，受託人可指定公司可接受的合格繼任認證代理。任何後繼認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。
第2.11節 環球證券
| (a) | 如果本公司根據第2.01節確定某一特定 系列的部分或全部證券將作為全球證券發行，則本公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券(I)將作為全球證券發行，(I)代表該系列的未償還證券，且其面值應為 金額的總和，(Ii)應以存託管理人或(Iii)應由受託人交付給託管機構或根據託管機構的指示交付，並且(Iv)應帶有實質上如下意思的圖例：？除非契約第2.11節另有規定，否則本擔保只能全部(但不是部分)轉讓給託管機構的另一代名人、繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。 |
| (b) | 儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球證券只能以第2.05節規定的方式全部(但不是部分)轉讓給該系列的另一位託管人，或轉讓給本公司選定或批准的該系列的後續託管人，或轉讓給該等後續託管人的指定人 。 該系列的全球安全只能轉讓給該系列的另一位託管人，或轉讓給本公司選定或批准的該系列的後續託管人。 |
| (c) | 如果證券系列的託管機構在任何時候通知公司它不願意或 無法繼續作為該系列的託管機構，或者如果該系列的託管機構在任何時候不再根據交易法或其他適用的法規或法規註冊或信譽良好，而公司在收到通知或瞭解到該條件(視情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任者託管機構，則第2.11條將不再適用根據第2.05節的規定，受託人將以最終註冊形式、無優惠券、授權面額、本金總額等於 該系列全球證券本金金額的方式認證和交付該系列證券，以換取該等全球證券。此外，本公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，且本第2.11節的 規定不再適用於該系列的證券。在這種情況下，本公司將簽署並遵守第2.05條的規定，受託人在收到證明本公司做出上述決定的高級職員證書後，將以沒有優惠券的最終登記形式在授權的情況下認證和交付該系列證券 |
10
| 面額，本金總額等於該系列的全球證券本金，以換取此類全球證券。以無優惠券、授權面額的最終登記形式交換此類證券的全球證券 後，受託人應取消該全球證券。根據第2.11(C)節以最終登記形式發行以換取全球證券的此類證券 應按照託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示託管人的名稱和授權名稱進行登記。受託人應當將該證券交付給託管人，由其交付給該證券的註冊人。 |
第三條
贖回 證券和
償債基金撥備
第3.01節贖回。
本公司可於當日及之後贖回根據本協議發行的任何系列的證券，並可按照根據本協議第2.01節為 該系列確定的條款贖回該系列的證券。
第3.02節贖回通知。
| (a) | 如果公司希望根據保留的贖回權利行使贖回任何系列證券的全部或部分(視情況而定)的權利，公司應或應安排受託人向該系列證券的持有人發出贖回通知，並以郵寄方式贖回第一類郵資 預付，贖回通知須於贖回該系列的指定日期前不少於30天但不超過90天，按持有人在證券登記冊上的最後地址發出，除非將予贖回的證券指明較短的期間 。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，未能 向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出該通知，或通知中的任何缺陷，均不影響贖回該系列任何其他證券或 任何其他系列證券的程序的有效性。如果在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供證明遵守任何該等限制的 高級人員證書。 |
每份該等贖回通知應 指明指定的贖回日期和贖回該系列證券的贖回價格，並應説明將贖回該等證券的贖回價格將在 公司位於曼哈頓市、紐約市和紐約州的辦事處或代理機構支付，在提交和交還該證券時，將按照上述通知中規定的方式支付到指定贖回日期的利息。不足一系列證券全部贖回的，應在向該系列證券持有人發出的全部或部分贖回通知中註明要贖回的證券。如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應説明要贖回的本金部分，並應 説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券。
| (b) | 如果要贖回的系列證券少於全部，公司應至少提前30 天通知受託人贖回該系列證券的本金總額，受託人隨後應以抽籤或其認為適當和公平的其他方式酌情選擇，並可規定選擇以下一部分或多部分(相當於1000美元(1000美元)或其任何整數倍)中的一部分或多部分(相當於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍)，並在贖回日期前至少30 天通知受託人贖回該系列證券的本金總額，受託人應按其認為適當和公平的方式選擇以下一部分或多部分(相當於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍) |
11
| 待贖回證券，此後應及時以書面形式通知本公司擬贖回證券的全部或部分編號。如果及每當 本公司如此選擇，本公司可透過遞交由其總裁或任何副總裁代表本公司簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人以本節所載方式贖回特定系列證券的全部或任何部分，併發出 贖回通知，而該通知須以本公司名義或本公司本身的名義發出，由受託人或該付款代理人認為合宜。在受託人或任何付款代理人發出贖回通知的任何情況下，本公司應向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄，或從中提取合適的副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的任何通知。 |
第3.03節贖回時付款。
| (a) | 如果贖回通知的發出已按上述規定完成，則該通知中指定要贖回的證券或該系列證券的 部分將在通知中規定的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，同時應計利息至指定贖回日期 ，該證券或部分證券的利息將在指定的贖回日期及之後停止計息，除非本公司拖欠該贖回款項，否則該等證券或部分證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止計息，除非本公司拖欠該等贖回款項。 該等證券或該等證券的部分應於指定的贖回日期及之後停止累算利息，除非本公司拖欠該等贖回款項。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，該等證券須按該系列的適用贖回價格 支付及贖回，連同贖回至指定贖回日期應累算的利息(但若指定贖回日期為付息日期，則根據第2.03節的規定，於該日期應付的利息分期付款應於適用記錄日期收市時 支付予登記持有人)。 |
| (b) | 在提交僅部分贖回的該系列證券時，公司應籤立 ，受託人將進行認證，提交證券的辦事處或機構應向證券持有人交付一份本金為 的相同系列授權證券，本金相當於如此提交的證券中未贖回部分，費用由公司承擔。 |
第3.04節償債基金。
第3.04節、第3.05節和第3.06節的規定適用於系列證券報廢的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券另有規定的除外。
任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額 在本文中被稱為強制性償債基金支付，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為選擇性償債基金支付 。如果任何系列的證券條款規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第3.05節的規定進行扣減。在此，任何系列的證券條款規定的任何償債基金付款的最低金額在此被稱為強制性償債基金支付，任何超過該最低金額的付款在本文中被稱為選擇性償債基金支付 。如果任何系列的證券條款規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第3.05節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應 適用於任何系列證券的贖回，符合該系列證券條款的規定。
第3.05節償債基金的有價證券清償。
本公司(I)可交付一系列未償還證券(先前被要求贖回的任何證券除外)，而 (Ii)可申請作為一系列信用證券，該系列已根據該等證券的條款在本公司選擇時贖回，或透過根據該等證券的 條款申請準許的選擇性償債基金付款，在每種情況下均可清償根據該等證券的條款須就該系列證券支付的任何償債基金款項的全部或任何部分，而 (Ii)可申請作為根據該等證券的條款在本公司選擇時贖回的該系列證券的信貸證券，而根據該等證券的條款須就該系列證券支付的任何償債基金款項，在每種情況下均須清償。但該等證券須事先未曾如此記入貸方。為此目的，受託人應按該證券中規定的贖回價格收取該等證券並記入貸方，以通過運營償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。
12
第3.06節贖回償債基金的證券。
本公司將在任何系列證券的每個償債基金支付日期前不少於45天向受託人交付一份 高級職員證書，指明根據該系列的條款為該系列隨後支付的下一筆償債資金的金額、根據第3.05節交付該系列證券並將其記入貸方的部分(如果有的話)以及該等信用的基礎，並將與該等高級職員的證書一起向受託人交付將如此交付的任何證券。在每個償債基金支付日期前不少於30天， 受託人應按照第3.02節規定的方式選擇在該償債基金支付日期贖回證券，並按照第3.02節規定的方式 以公司名義發出贖回通知，並支付贖回費用。該通知發出後，該證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。
第四條
聖約
第4.01節本金、保險費和利息的支付。
本公司將按時按時支付或安排支付該 系列證券的本金(以及溢價(如有))和利息，支付時間、地點和方式均與該等證券有關，並由本公司就該等證券確定的時間和地點支付或安排支付該等證券的本金(和溢價，如有)和利息。
第4.02節 辦公室或機構的維護。
只要任何系列的證券仍未結清，本公司同意在曼哈頓區、紐約市和紐約州設立辦事處或代理機構，就每個此類系列和在第4.02節規定的其他一個或多個地點或地點設立辦事處或代理機構，(I)該系列的證券可以 提交或交出以供支付，(Ii)該系列的證券可以按照上文授權的方式提交轉讓和交換登記，及(Iii)向本公司發出或向本公司發出或送達有關該系列證券及本契約的通知及要求 ，該等指定繼續就該等職位或機構發出或送達，直至本公司須以由其總裁或副總裁簽署並送交受託人的書面通知， 為該等或其中任何目的指定其他辦事處或機構。如本公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出或送達，本公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。
第4.03節付款代理人。
| (a) | 如果公司為證券的所有或任何系列指定一名或多名付款代理人( 受託人除外)，公司將促使每個此類付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在符合本節規定的情況下，該代理人應在該文書中與受託人達成一致： |
| (1) | 公司將以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話) 或利息(不論該等款項是由本公司或該證券的任何其他義務人支付給它的)，以使有權獲得該等款項的人受益； |
| (2) | 如本公司(或該等證券的任何其他義務人) 在該系列證券的本金(及溢價(如有))或利息到期並須予支付時，未能支付該等本金或利息，本公司將向受託人發出通知，以告知受託人該公司(或該等證券的任何其他義務人)未能支付該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息； |
13
| (3) | 在上述 (A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，它將立即向受託人支付該付款代理人以信託方式持有的所有款項；及 |
| (4) | 它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。 |
| (b) | 如本公司就任何系列證券擔任其本身的付款代理人，則本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或 之前，為有權享有該系列證券的人士的利益，撥出、分離並以信託方式持有一筆款項，該筆款項足以支付該系列證券的該等本金(及溢價，如有)或利息，直至該等款項支付予該等人士或以其他方式處置為止。 所有其他付款代理人所持有的款項，足以支付該系列證券的該等本金(及溢價，如有)或利息，直至該等款項支付予該等人士或以其他方式處置為止。或(由其或該證券的任何其他義務人)未採取此類行動。每當公司就任何一系列證券有一個或多個付款代理人時，公司將在該系列證券的本金(以及溢價，如果有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人存入一筆足夠支付因此而到期的本金(溢價，如有)或利息的款項，該款項將以信託形式為有權獲得該 本金、溢價或利息的人的利益而持有，並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即將此通知受託人。 |
| (c) | 儘管本節有任何相反規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議須受第11.05節的規定所規限，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，該等款項的條款和條件與受託人持有該等款項的條款和條件相同而且， 在任何付款代理人向受託人支付該款項後，該付款代理人將被免除對該等款項的所有進一步責任。 |
第4.04條委任以填補受託人職位空缺
為了避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.10節規定的方式 任命一名受託人，因此本協議規定的任何時候都應有一名受託人。
第4.05節遵守合併條款。
在任何證券未清償期間，本公司不會在任何一種情況下與任何其他人士合併或合併(如本公司並非該交易的倖存者)，或向任何其他公司出售或轉讓其全部或實質所有財產，除非遵守本章程第X條的規定。
第五條
證券持有人名單和公司和受託人的報告
第5.01節公司更新證券持有人的受託人姓名和地址。
如果本公司不是證券登記冊，本公司將在每個定期記錄日(見第2.03節的定義)向受託人 (A)提供或作出合理努力，以受託人合理要求的形式，提供截至該定期記錄日的每個證券系列持有人的姓名和地址的名單。 (A)在每個定期記錄日(見第2.03節中的定義)，受託人可以合理要求的形式向受託人提供截至該定期記錄日的每個證券系列持有人的姓名和地址。但 公司無義務在任何時間提供或安排提供該名單，使該名單在任何方面與公司向受託人提供的最新名單沒有任何不同之處，及(B)在公司收到任何該等要求後30天內，受託人 以書面要求的其他時間，提供一份格式和內容相類似的名單，而該名單的日期不得早於該名單提交之日的15天；(B)如該名單與公司向受託人提供的最新名單有任何不同之處，以及(B)受託人在收到任何該等要求後30天內以書面要求提供一份格式和內容相類似的名單，則該名單的日期不得早於該名單提供日期的15天；但在上述任何一種情況下，均不需要為受託人擔任證券註冊處處長的任何系列提供該名單。
14
第5.02節信息保存；與證券持有人的溝通。
| (a) | 受託人應以合理可行的最新形式保存關於第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人姓名和地址的所有信息，以及關於受託人以證券註冊官身份收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息 (如果以該身份行事)，並應以其他方式遵守信託契約法案第312(A)節。 |
| (b) | 受託人在收到如此提供的新名單後，可銷燬第5.01節規定的任何名單。 |
| (c) | 證券持有人可以按照信託契約法案第312(B)條的規定，就其在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通。 |
第5.03節 由公司報告。
| (a) | 本公司約定並同意在本公司被要求向證監會提交 年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或證監會根據規則和法規不時規定的前述任何部分的副本)後15天內向受託人提交 本公司可能需要根據交易法第13條或第15(D)條向證監會提交的文件； 本公司應向證監會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或證監會根據《交易法》第13條或第15(D)條規定須向證監會提交的任何部分的副本)；或者，如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則 然後按照委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交根據《交易法》第13節可能要求 就在國家證券交易所上市和註冊的證券不時規定的補充和定期信息、文件和報告；不過，本公司無須 向受託人提交本公司已尋求並接受證監會保密處理的任何材料。公司還應遵守信託契約法第314(A)節的其他規定。 |
| (b) | 本公司立約並同意根據委員會不時規定的 規則及規例，向受託人及監察委員會提交有關本公司遵守本契約所規定的條件及契諾的額外資料、文件及報告，而該等規則及規例可能不時要求 該等規則及規例可能不時要求的 該等規則及規例不時規定的有關本公司遵守本契約所規定的條件及契諾的額外資料、文件及報告。 |
| (c) | 本公司承諾並同意在證券持有人向受託人提交證券登記冊後30天內，以郵寄、頭等郵資預付或信譽良好的夜間遞送服務向證券持有人提供收據，並向證券持有人提交證監會不時規定的根據本節(A)及(B)款規定本公司須提交的任何資料、文件 及報告的摘要。 證券持有人的姓名及地址已載於證券登記冊上，而證券持有人的姓名及地址已載於證券登記冊內，本公司承諾並同意將證監會不時規定的根據本節(A)及(B)款規定本公司須提交的任何資料、文件 及報告的摘要，以郵遞、頭等郵資預付或信譽良好的通宵送遞服務 送交證券持有人。 |
第5.04節由受託人報告。
| (a) | 受託人應按照信託契約法第313條的規定，按照信託契約法第313條的規定，按照信託契約法規定的時間和方式，向持有人傳遞關於受託人及其在本契約下的行動的報告 。 |
| (b) | 每份該等報告的副本在傳送予證券持有人時，須由受託人 向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有如此上市)提交，如信託契約法第313條規定，亦須向證監會提交。本公司同意當任何證券 在任何證券交易所上市時通知受託人。 |
15
第六條
受託人及證券持有人在失責情況下的補救
第6.01節違約事件。
| (a) | 在本文中，無論何時針對特定系列的證券使用，違約事件都是指已經發生並仍在繼續的任何 下列事件中的一個或多個： |
| (1) | 本公司拖欠該系列任何證券的任何利息分期付款， 當該等分期付款到期並應支付時，該等分期付款的持續期限為90天；但本公司根據本協議的任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約； 如果本公司按照本協議的任何補充契約的條款有效延長付息期，則不構成為此目的支付利息的違約； 該等分期付款應在到期和應付時支付，並持續90天；但是，本公司根據本協議補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此支付利息的違約； |
| (2) | 本公司拖欠該 系列任何證券的本金(或溢價(如有))，不論該等證券在到期日、贖回時、以聲明或其他方式到期及應付，或就該系列設立的任何償債或類似基金所需的任何付款；但 根據本協議的任何補充契據條款有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價的支付違約；但 該等證券的本金或溢價並不構成本金或溢價的支付違約；但 該等證券的本金或溢價的有效延長，並不構成本金或溢價的支付； 該等證券的本金或溢價的有效延長並不構成本金或溢價的支付。 |
| (3) | 本公司未能遵守或履行本契約所載或根據本契約第2.01節就該系列證券設立的任何其他契諾或協議(僅為該系列以外的一個 個或多個證券系列的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外)，期限為書面通知之日後90天，要求對其進行補救，並聲明該通知是一份關於以下事項的通知：\n \f25 -1\cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 -1\cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 \cf1或由當時未償還的該系列證券本金不少於過半數的持有人向本公司和受託人支付； |
| (4) | 本公司依據任何破產法或任何破產法所指：(I)啟動自願案件， (Ii)同意在非自願案件中對其作出濟助令，(Iii)同意為其指定託管人，或為其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓；或 |
| (5) | 具有司法管轄權的法院根據任何破產法發出命令，要求(I)在非自願情況下對本公司進行救濟，(Ii)為本公司的全部或幾乎所有財產指定一名本公司託管人，或(Iii)命令本公司清盤，且該命令或法令未予擱置且連續90天有效。 |
| (b) | 在每一種情況下，除非該系列所有證券的本金已 到期並應支付，否則受託人或持有當時未償還的該系列證券本金總額不少於多數的持有人，可通過書面通知本公司(如果由該 證券持有人發出通知，則向受託人)宣佈本金(或，如果該系列中的任何證券為貼現證券，則可聲明本金中依據該系列條款所規定的部分本金)，否則，受託人或持有該系列證券本金總額不少於多數的持有人，可向本公司發出書面通知(如果該系列中的任何證券為貼現證券，則可聲明本金中依據該系列條款所規定的那部分本金)，除非該系列的所有證券的本金已 到期並應支付如 該系列所有證券的任何(br})及應計及未付利息(如有)須立即到期及應付，而該等證券一經作出任何該等聲明，該等證券即成為並應立即到期及應付。儘管有上述規定， 該本金的支付 |
16
| 該系列證券的溢價(和 )(或如果該系列證券為貼現證券，則根據第2.01(A)(16)節在該系列條款中指定的本金部分)以及該系列證券的應計和未付利息(如有)應在第XIV條規定的範圍內保持從屬地位。 |
| (c) | 在該系列證券的本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間， 在支付到期款項的判決或判令按照下文規定取得或登記之前，該系列當時未償還證券本金總額的過半數持有人(或 根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動，當時在該會議上未獲代表的該系列證券的過半數本金持有人)在以下情況下，公司可撤銷和廢除該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列所有證券的全部到期利息分期付款，以及該系列中任何和所有非因加速到期的證券的本金(以及溢價(如有))；及(Ii)本契約項下就 該系列發生的任何及所有違約事件，但不包括未能支付該系列的本金(及溢價，如有的話)的情況除外。(I)本公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列所有證券的全部到期利息分期付款，以及該系列中任何及所有非因加速而到期的證券的本金(及溢價，如有的話)。對於僅因此類加速而到期的該系列證券，應按照第6.06節的規定進行補救、治癒或免除。該等撤銷及廢止不得延伸至或影響任何其後的失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利。 |
| (d) | 如果受託人已根據本契約繼續執行與該系列證券有關的任何權利，且該等訴訟已因該撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或已作出對受託人不利的裁定，則在該等情況下，根據該等訴訟中的任何裁定，本公司及受託人應分別恢復其先前的地位及本契約項下的權利，而本公司及受託人的所有權利、補救辦法及權力應繼續，猶如該等裁定一樣。 |
第6.02節收債和訴訟，由受託人強制執行。
| (a) | 本公司承諾：(1)如果違約支付 任何系列證券的任何分期利息，或就該系列設立的任何償債或類似基金所需的任何款項到期並應支付，且該違約將持續90 個營業日，或(2)當該系列的任何證券的本金(或溢價，如有)違約時，該系列證券的本金(或溢價，如有)的支付將持續90 個工作日，或(2)如果該系列的任何證券的本金(或溢價，如有)違約，則該系列的任何證券的本金(或溢價，如有)將持續90 個工作日無論是在 系列證券到期時，或在贖回時，或在聲明或其他情況下，應受託人的要求，本公司將為該系列證券持有人的利益，向受託人支付當時已到期的全部金額 ，並就所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息(視屬何情況而定)或兩者(視屬何情況而定)支付本金(及溢價)的利息，以及逾期本金(及溢價，如果有)以及(在根據 適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券中表示的年利率支付逾期利息分期付款；此外，還包括足以支付收集費用和開支的額外金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的 金額。 |
| (b) | 如公司未有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序。 並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並從本公司或 其他債務人的財產中收取按法律規定的方式須從該系列證券(不論位於何處)支付的款項。 |
17
| (c) | 如果接管、破產、清算、破產、重組、調整、安排、 組成或司法程序影響到公司或其債權人或財產，受託人有權介入該等法律程序，並採取法院準許的任何行動，並有權(除法律另有規定外)提交所需或適宜的申索證明表及其他文據及文件，以容許受託人及該系列證券持有人就本公司在提起該等法律程序當日根據本契約到期及須支付的全部 款額及可能到期及須支付的任何額外款額提出申索。並收取任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他 財產，並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額後進行分配；破產或重組中的任何接管人、受讓人或受託人特此 經該系列證券的每個持有人授權向受託人支付該等款項，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項，則向受託人支付根據第7.06節應支付的任何款項 。(##**$$ = |
| (d) | 所有根據本契約或根據與 就該系列證券確立的任何條款提起的訴訟和主張債權，均可由受託人強制執行，而無需擁有任何該等證券，或在任何與該等證券相關的審判或其他程序中出示該等證券， 受託人提起的任何此類訴訟或程序應以明示信託受託人的名義提起，在規定向受託人支付根據第7.06節到期的任何金額後，任何判決的追回應適用於 |
如果發生本契約項下的違約事件，受託人可自行決定 通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是在法律上、衡平法上、破產中或其他方面。 無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者為了執行任何其他法律或衡平法權利，受託人都可以繼續進行 保護和強制執行任何該等權利。 無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了執行本契約中授予的任何權力，受託人都可以通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行任何此類權利。
本協議所載內容不得被視為授權受託人授權、同意、接受或代表 任何證券持有人接受或採納影響該系列證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何證券持有人在 任何此類訴訟中的債權進行表決。
第6.03節所收款項的運用。
受託人根據本條就特定證券系列收取的任何款項，應在受託人指定的一個或多個日期按以下順序使用；如果該等款項是根據本金(或溢價，如有)或利息進行分配的，則在出示該系列證券並在其上註明 付款(如果只是部分支付)和全額支付(如果是全額支付)時使用：
| 首先： | 支付收取費用和開支，以及根據第7.06節應支付給受託人的所有款項； | |
| 第二： | 在第十四條要求的範圍內，償還公司的所有高級債務；以及 | |
| 第三： | 支付當時到期及未支付的該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息，而該等款項是根據該等證券的到期及應付本金(及溢價，如有)及利息分別按比例收取的，而該等款項並無 優先或任何類別的優先權或優先權，按比例收取的本金(及溢價，如有)及利息分別為該等證券的本金(及溢價，如有)及利息。 | |
18
第6.04節訴訟限制。
任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，在本契約之上、之下或就本契約提起任何訴訟、 衡平法訴訟或法律程序，或為指定接管人或受託人或本契約項下的任何其他補救措施而提起訴訟、 訴訟或法律程序，除非(I)該持有人先前已就違約事件及其繼續就該系列證券向受託人發出書面通知，指明違約事件，如下所述：(I)該持有人已就違約事件 事先向受託人發出書面通知，説明違約事件及該違約事件的延續，如下所述：(I)任何系列證券的持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定，就該系列證券提起任何訴訟、 訴訟或法律訴訟(Ii)持有該系列當時未償還證券本金總額不少於多數的持有人，須已向受託人提出書面要求，要求受託人以受託人身分以其本人名義提起該訴訟、起訴或法律程序；。(Iii)該持有人或該等持有人須就因此而招致的費用、開支及法律責任，向 受託人提供其所要求的合理彌償；。(Iii)該持有人或該等持有人須就因此而招致的費用、開支及法律責任，向 受託人作出合理彌償；。及(Iv)受託人在收到該通知、請求及彌償要約後60天內，不得 沒有提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該60天期間，該系列證券的過半數本金持有人(或根據本契約條文在該系列證券持有人會議上行事的款額)並未向受託人發出與該要求不一致的指示；但是，任何一個或多個此類持有人不得使用本契約損害 另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。
儘管本契約中有任何相反規定，任何證券持有人在未經同意的情況下，在該證券所表明的相應到期日或之後(或如屬贖回日，則在贖回日)或之後收到該證券的本金(以及溢價，如有)和利息的支付，或在該等相應日期或贖回日之後提起訴訟強制執行任何該等款項的權利，不得損害或影響任何證券持有人在該等證券的本金(及溢價，如有的話)及利息的支付。 在未經同意的情況下，不得損害或影響該證券持有人在該等證券的相應到期日或之後(或如屬贖回日)提起訴訟以強制執行任何該等款項的權利。該系列證券的承購人和持有人與每一個其他承購人和持有人以及受託人之間的意圖和約定是，該系列證券的任何一個或多個持有人不得憑藉或利用本契約的任何規定以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以下情況除外： 該系列證券的持有人和持有人不得以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或取得或尋求獲得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但不在此限為了保護和 執行本節的規定，每位證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。
第6.05節權利和救濟累積；延遲或遺漏不放棄。
| (a) | 除第2.07節另有規定外，在法律允許的範圍內，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以 強制履行或遵守本契約中包含的或以其他方式確立的關於此類證券的契諾和協議。 |
| (b) | 受託人或任何證券持有人因上述任何違約事件而延遲或遺漏行使任何權利或權力 不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約或默許該等權利或權力；且在符合第6.04節的規定下， 本條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救措施均可不時及儘可能頻繁地行使。 |
第6.06節證券持有人的控制權。
根據第8.01節確定的任何系列當時未償還證券本金總額的多數持有人，有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人就該系列獲得的任何信託或權力；但條件是，該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得不適當地損害任何其他系列證券持有人的權利。 然而，這種指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得不適當地損害任何其他系列證券持有人的權利。 然而，該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，也不得過度損害任何其他系列證券持有人的權利。在符合第7.01節規定的情況下，如果受託人出於善意由受託人的一名或多名負責人員確定所指示的程序將使受託人承擔個人責任，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。
19
持有人可以(A)通過不少於 當時未償還的任何系列證券本金總額的多數的書面同意，或(B)根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動，由當時在該會議上代表的該系列證券的多數本金總額 的持有人採取行動，可代表所有該系列證券的持有人放棄過去在履行本文所載或根據第2.01節設立的任何契諾時對該系列及其後果的任何違約，除非違約支付本金或溢價(如有)或利息，該系列證券中的任何證券應 按照該證券的條款到期，但不是加速到期(除非該違約已治癒，且已向受託人交存一筆足以支付所有到期利息和本金分期付款以及任何溢價的款項(根據第6.01(C)節的 ))，並且除非根據第9.02節的規定，未經每一受影響未償還證券的持有人同意，不得修改或修改本協議的一項條款，否則不得修改或修改該系列證券中的任何一種證券(根據第9.02節的規定，未經受影響的每一未償還證券的持有人同意，不得對其進行修改或修改)；但本節不限制系列證券持有人撤銷和撤銷第6.01節規定的任何加速的權利。在任何此類豁免後，本契約所涵蓋的違約應被視為在本契約的所有目的下都已被治癒，公司、受託人和該系列證券的持有人應恢復其在本契約項下的以前地位和權利。 該系列證券的公司、受託人和該系列證券的持有人應恢復其在本契約項下的以前地位和權利, 但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害 因此而產生的任何權利。根據信託契約法案第316(A)(1)節，本契約中原本會自動被視為包含的條款在此明確排除在本契約之外，但此處明確包括的條款除外 。
第6.07節承諾支付訟費。
本契約各方同意，任何證券的每一持有人接受該契約後，應被視為已同意， 任何法院可酌情要求任何法院在任何關於強制執行本契約項下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動的訴訟中，要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的費用。 該法院可酌情要求該訴訟的任何一方當事人提交支付該訴訟的費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的費用。 該法院可酌情決定要求該訴訟的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的費用。充分考慮當事人主張或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過 10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息在 或該證券中明示或根據本條例設立的相應到期日之後的支付而提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息在 或在相應到期日之後提起的任何訴訟，該訴訟是由持有任何系列未償還證券的本金總額超過 10%的證券持有人提起的
第七條
關於受託人
第7.01條受託人的某些職責及責任。
| (a) | 受託人在一系列證券的違約事件發生之前以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後 ，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責和僅履行 規定的職責，不得將任何默示契諾解讀為本契約中針對受託人的默示契諾。如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的態度和技巧，就像謹慎的人在處理自己的事務時在這種情況下所會行使或使用的那樣。 如果發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利時使用與謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。 |
20
| (b) | 本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其疏忽的 行為、其疏忽的不作為或其故意的不當行為的責任，但下列情況除外： |
| (1) | 在一系列證券的違約事件發生之前，以及在治癒或豁免可能已經發生的該系列的所有此類違約事件之後： |
| (i) | 受託人對該系列證券的責任和義務應僅由本契約的明文規定確定 ，受託人對該系列證券不承擔任何責任，除非履行本契約中明確規定的職責和義務，且不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務；以及 |
| (Ii) | 在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該 系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴於向受託人提供的、符合本契約要求的任何證書或意見；但在 根據本協議任何規定明確要求向受託人提供的任何該等證書或意見的情況下，受託人應有義務對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求；如果受託人沒有惡意，則受託人有責任對該等證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性進行決定性的依賴，依賴於向受託人提供的、符合本契約要求的任何證書或意見；但對於根據本協議任何規定明確要求向受託人提供的任何該等證書或意見，受託人有義務對其進行審查以確定。 |
| (2) | 除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失，否則受託人對受託人的責任人員或者受託人的責任人員的善意判斷錯誤不負責任； |
| (3) | 受託人對其根據當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示，真誠地採取或沒有采取的任何行動，不承擔任何責任，但不包括就 受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的指示；以及 |
| (4) | 如果有合理理由相信受託人沒有根據本契約條款合理地 向其保證償還該等資金或債務，則本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或承擔風險或 以其他方式招致個人財務責任，或者沒有合理地向其保證對該等風險作出充分的賠償。(B)本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或承擔風險或以其他方式承擔個人財務責任。 |
第7.02節受託人的某些權利。
除第7.01節另有規定外：
| (a) | 受託人可以依賴並應受到保護，根據任何決議、 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、擔保或其他其認為真實且已由適當一方或多方簽署或提交的文件或文件行事或不採取行動； |
| (b) | 本協議提及的本公司的任何請求、指示、命令或要求均應由 董事會決議或以本公司名義簽署的文書、總裁或任何副總裁及其祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署的充分證據(除非本協議對此有明確規定的其他證據 )； |
21
| (c) | 受託人可徵詢大律師的意見，該大律師的書面意見或大律師的任何意見應 就根據本協議真誠並依賴於本協議而採取或遭受或遺漏的任何行動充分和完全地授權和保護； |
| (d) | 受託人沒有義務應任何證券持有人的要求、命令或指示，根據本契約的規定行使本契約 賦予受託人的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或由此可能產生的費用、開支和責任； ；(br}在本契約的規定下，受託人沒有義務行使本契約 賦予受託人的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或由此產生的費用、開支和責任； 然而，此處所載的任何規定均不免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自身事務時在 情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧； |
| (e) | 受託人不對其真誠採取或不採取的任何行動承擔責任，並被 認為是授權的，或在本契約授予它的酌情權或權利或權力範圍內採取或不採取的行動； |
| (f) | 受託人沒有義務對任何決議、 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非受其影響的特定系列(如第8.04節所規定)本金不少於多數的持有人以書面方式提出要求；但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行上述調查時可能招致的費用、開支或法律責任，而本契約條款所提供的保證並未合理地保證受託人，則受託人可要求就該等 費用、開支或法律責任作出合理彌償，作為進行該項調查的條件。每項該等檢查的合理開支須由公司支付，如由受託人支付，則須由公司應要求償還；及 |
| (g) | 受託人可以直接 或通過代理人或代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。 |
第7.03節受託人不負責朗誦或發行證券。
| (a) | 本文和證券中的敍述內容應視為本公司的陳述， 受託人對其正確性不承擔任何責任。 |
| (b) | 受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。 |
| (c) | 受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收到的任何款項 負責，並不對受託人使用或運用該等證券或該等證券的收益，或對受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項的使用或運用，或對受託人以外的任何付款代理人 所收到的任何款項 的使用或運用負責。 |
第7.04節可以持有證券。
受託人或任何付款代理人或證券註冊處，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質押權人 ，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券註冊處時所享有的權利相同。
22
第7.05節以信託形式持有的款項。
在符合第11.05節規定的情況下，受託人收到的所有款項應以 信託形式持有，用於其收到的目的，但除非法律要求，否則無需與其他基金分開，直到按照本條款的規定使用或運用為止。受託人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任，但 與公司同意支付的款項除外。
第7.06節補償和報銷。
| (a) | 公司約定並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人不時以書面約定的合理 補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，以支付公司在執行本協議設立的信託、行使和履行受託人在本合同項下的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除非本合同另有明確規定，否則受託人有權獲得公司和受託人不時以書面約定的合理 補償(不受任何關於明示信託受託人的補償的法律規定的限制)，並且除非本合同另有明確規定，否則公司將有權獲得公司和受託人不時書面約定的合理的 補償(不受任何關於明示信託受託人的補償的法律規定的限制)。受託人按照本契約的任何規定所發生或支付的支出和墊款(包括合理的補償以及其律師和所有非定期受僱人員的開支和墊付)，但因其疏忽或不守信用而可能產生的任何費用、支出或墊款除外。本公司還承諾賠償受託人(及其高級職員、代理人、董事和員工)在受託人沒有疏忽或不守信的情況下因接受或管理本信託而產生的任何損失、責任或支出，並使其不受損害，包括 針對物業中的任何責任索賠為自己辯護的費用和開支。 |
| (b) | 公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及支付或償還受託人的費用、支出和墊款的義務，應構成本協議項下的額外債務。此類額外債務應以優先於證券的留置權作為擔保，對受託人持有或收取的所有財產和資金 進行留置權擔保，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。 |
第7.07節依賴高級船員證書。
除第7.01節另有規定外，在執行本契約條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或忍受或遺漏採取任何行動之前證明或確立某一事項，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非本合同中特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由提交給受託人的高級職員證書和該證書在即為受託人基於信奉本契約條文而根據本契約條文采取、容受或不採取的任何行動的十足手令。
第7.08節取消資格；利益衝突。
如果受託人擁有或將獲得信託契約法案第310(B)節所指的任何衝突利益，則受託人和本公司應全面遵守信託契約法案第310(B)節的規定。
第7.09節需要公司受託人；資格。
根據本協議發行的證券應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據此類法律被委員會授權行使公司信託權力的公司或其他人，其資本和盈餘合計至少為5000萬美元(5000萬美元)，並受聯邦、州、地區、如果該公司 根據法律或前述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次情況報告，則為了
23
本節規定，該公司的資本和盈餘合計應視為該公司在其最近發佈的條件報告中所述的資本和盈餘合計。 本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人在任何時候根據本節的規定不再有資格，受託人應立即按照第7.10節規定的方式和效力辭職。
第7.10節 辭職和免職；繼任者的任命。
| (a) | 受託人或其後委任的任何繼承人可隨時就一個 或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並以郵寄方式將辭任通知以頭等郵資預付方式送交該系列的證券持有人(其姓名及地址載於證券 登記冊)。本公司收到辭職通知後，應立即就該系列證券委任繼任受託人，書面文件一式兩份，經董事會命令簽署，其中 一份送交辭任受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並在 辭職通知寄出後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，或該系列證券持有人如已成為 證券或證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何該等法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。 |
| (b) | 在任何時候，均應發生以下任何一種情況： |
| (1) | 受託人在 公司或任何真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人提出書面要求後，不得遵守第7.08節的規定；或 |
| (2) | 受託人將不再符合第7.09節的規定，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，不能 辭職；或 |
| (3) | 受託人將無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或開始 自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或任何公職人員負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，本公司可就所有證券解除受託人職務，並以書面文書一式兩份、按命令籤立委任繼任受託人。應將該文書的副本 交付給如此刪除的受託人和繼任受託人，或者，除非受託人的辭職責任按照本條款的規定暫緩執行，否則任何作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人均可代表該持有人和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請免去受託人職務並任命繼任受託人。 任何證券持有人均可代表該持有人和所有其他類似情況向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人。法院可隨即 在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。 |
| (c) | 當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可隨時通知受託人及本公司，以免去該系列的受託人職務，並可在本公司同意下就該系列委任繼任受託人。 |
24
| (d) | 根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券 的繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第7.11節規定的任命後生效。 |
| (e) | 根據本節任命的任何繼任受託人可以就一個或多個系列或所有該系列的證券 任命，並且在任何時候，任何特定系列的證券只能有一個受託人。 |
第7.11節接受繼任人的任命。
| (a) | 如根據本協議就所有證券委任繼任受託人，每名如此委任的 繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，卸任受託人的辭職或免職即告生效， 該繼任受託人將不再有任何進一步的作為、契據或轉易而獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；(br}該等繼任受託人須在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任； 該繼任受託人應獲授予退任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。 |
| (b) | 在根據本協議就一個或多個(但並非全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、卸任受託人以及每個關於一個或多個系列證券的繼任受託人應簽署並交付一份契約補充文件，其中每個繼任受託人應接受此類 任命，其中(1)應包含必要或適宜的規定，以將所有權利、權力轉移和確認，並授予每個繼任受託人，(2)退任受託人就該繼任受託人的委任所關乎的該系列或該系列證券的信託及責任，(2)須載有被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人就退任受託人不退任所涉及的該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，/或(2)須載有被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人就該系列或該系列證券而不退任的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人。和(3)應根據需要增加或更改本契約的任何條款，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託，但有一項諒解，即本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人 為同一信託的共同受託人，每名該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與本契約項下由任何其他受託人管理的信託分開。 |
任何受託人均不對本協議項下任何其他受託人的行為或不作為負責；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或解職將在其中規定的範圍內生效，該卸任受託人將不再對該繼任受託人的任命所涉及的該證券或該系列證券負有進一步責任，即不再對行使本契約賦予受託人的權利和權力或履行受託人的職責和義務負有進一步責任。每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，將不再對該受託人的權利和權力的行使或職責的履行負任何責任。 退任受託人的辭職或解職將在該補充契據規定的範圍內生效。卸任受託人對該繼任受託人任命所涉及的該系列或該系列證券的信託和職責 ；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，向該繼任受託人正式轉讓、移轉及交付該退任受託人根據本協議就該繼任受託人的委任所涉及的該系列或該系列證券持有的財產及款項 。
| (c) | 應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面地 ，並肯定將本節(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認予該繼任受託人。 |
| (d) | 任何繼任受託人均不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人 應符合本條規定的資格和資格。 |
25
| (e) | 在接受本節規定的繼任受託人的任命後，公司應 按照證券持有人的姓名和地址在證券登記冊上以郵寄方式將該受託人繼任的通知以頭等郵資預付的方式發送給證券持有人。如果本公司未能在繼任受託人接受任命後十天內發送該通知，繼任受託人應安排發送該通知，費用由本公司承擔。 |
第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。
受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或受託人公司信託業務的任何繼承人，應為本協議項下受託人的繼任者，但該公司應符合第7.08節的規定和第7.09節的規定的資格，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，即可成為本協議項下受託人的繼任者，條件是該公司應符合第7.08節的規定和第7.09節的規定的資格，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方採取任何進一步行動如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併的繼任者可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與繼任者受託人本人認證該證券的效力相同。(br}如果任何證券已由當時的受託人認證，則任何通過合併、轉換或合併的繼任者均可採用此類認證並交付該證券，其效力與繼任者本人認證該證券的效力相同。
第7.13節優先向公司收取債權。
受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節描述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守信託契約法第311(A)條的規定。
第八條
關於 證券持有人
第8.01節證券持有人的訴訟證據。
只要在本契約中規定，持有某一特定系列證券的過半數或指定百分比本金總額的持有人可以採取任何行動(包括提出任何要求或請求，給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，在採取任何此類行動時，該系列證券的該過半數或指定百分比的持有人已加入該行動的事實，可由該系列證券持有人籤立的任何文書或任何數目的類似基期文書來證明(包括提出任何要求或要求，給予任何通知、同意或豁免，或採取任何其他行動)，這一事實可由該系列證券持有人籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書來證明。
如果本公司向任何系列的證券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、 通知、同意、豁免或其他行動，本公司可根據高級職員證書的證明，選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、 授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但本公司沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日期之前或之後 發出，但只有在記錄日期收盤時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。但該證券持有人在備案日的授權、協議或同意不得視為生效，除非該授權、協議或同意在備案日後不遲於 個月根據本契約的規定生效。
26
第8.02節證券持有人的籤立證明。
除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其代理人或委託人簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按以下方式提交即屬充分：
| (a) | 任何此等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式 證明。 |
| (b) | 證券所有權由證券登記簿或證券登記處出具證明。 |
| (c) | 受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明 。 |
第8.03節誰可被視為船東。
在正式出示轉讓任何證券的證明之前，公司、受託人、任何付款代理人和任何證券註冊處處長可將該證券登記在公司簿冊上的人視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否逾期，即使證券註冊處處長以外的任何人發出所有權通知或書面通知)，以收取本金(如有)或代其付款(除第2.03節另有規定外)，並且(除第2.03節另有規定外) 本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不受任何相反通知的影響。
第8.04節公司擁有的某些證券不予理會。
在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否已在任何 方向上達成一致時，本契約、該系列證券由本公司或任何其他義務人所擁有、或由與本公司或任何其他義務人對該系列證券直接或間接控制或控制的任何人所擁有的豁免同意，均不應被忽略，並被視為不屬於未清償證券，但就任何此類確定而言，除以下情況外，該系列證券不應被視為未清償證券，但就任何此類確定而言，該系列證券由本公司或任何其他義務人擁有，或由與本公司或任何其他義務人直接或間接控制或控制該系列證券的任何人所擁有，均不應被視為未清償證券。只有受託人實際知道是如此擁有的系列證券才可如此不予理會。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為 未清償證券，前提是質權人應確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，且質權人不是直接或間接控制或控制本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人 。如果對該權利存在爭議，受託人根據律師的建議做出的任何決定都應是對受託人的全面保護。
第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。
根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約規定的某一特定系列的證券的多數或合計本金金額的 持有人就該行動採取任何行動之前(而不是之後)，任何持有該系列證券的持有人，如證據表明該系列證券的持有人已同意採取該行動，可通過向受託人提交書面通知，並在證明其已按第8.01節的規定持有的情況下，通過向受託人提交書面通知，並在證明其同意採取該行動之後的任何時間，向受託人提交書面通知，並在證明其持有符合第8.01節規定的規定的特定系列證券時，向受託人提交書面通知，並在證明其持有符合第8.01節規定的規定的持有證明後，隨時向受託人提交書面通知。除上述 外，任何證券持有人採取的任何此類行動對該持有人、該證券及其交換髮行的所有未來持有人和所有人、登記轉讓或取而代之的任何證券都是決定性的和具有約束力的，無論是否在該證券上作了任何批註。 (br}、 )。持有本契約所列特定 系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該等行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列所有證券的持有人具有最終約束力。
27
第8.06節可召開會議的目的。
根據本細則，任何系列證券的持有人均可隨時及不時召開會議，以提出、給予或 採取本契約規定的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或該系列證券持有人提出、給予或採取的其他行動。
儘管第VIII條有任何規定，受託人可以在違約或違約事件懸而未決期間，按照其標準慣例召開任何系列證券的持有人會議。
第8.07節召集通知並安排 會議。
| (a) | 受託人可隨時為本協議第8.06節規定的任何目的召開任何系列證券的持有人會議，會議地點為紐約市或馬薩諸塞州波士頓。任何系列證券的每次持有人大會的通知，列明該會議的時間和地點，一般 條款包括擬在該會議上採取的行動以及構成該系列會議法定人數的該系列未償還證券本金的百分比，應按照本協議第13.04條規定的方式，在會議指定日期前不少於21天，也不超過180天，向該系列未償還證券的持有人發出通知。 |
| (b) | 在任何時候，根據董事會決議，公司或任何系列未償還證券本金 金額至少10%的持有人應要求受託人為本合同第8.06節規定的任何目的召開該系列證券持有人會議，書面要求合理地 詳細列出擬在會議上採取的行動，受託人在收到請求後21天內不得首次發佈該會議的通知，或此後不得着手進行則本公司或指定金額的該系列證券持有人(視屬何情況而定)可決定在紐約市或馬薩諸塞州波士頓召開該等會議的時間及地點，並可按本節(A)段的規定發出有關會議的通知，為該等目的而召開 該等會議。 |
第8.08條有權在會議上投票的人
有權在任何特定系列證券持有人大會上投票的人士應為(A)該系列的一個或多個 未償還證券的持有人或(B)由該持有人或該等持有人以書面形式委任為該系列的一個或多個未償還證券持有人的代表的人士。唯一有權 出席任何持有人大會或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何代表。
第8.09節法定人數；行動。
有權表決某一系列未償還證券本金總額過半數的人，構成該系列未償還證券持有人會議的法定人數 。在任何此類會議的指定時間後30分鐘內未達到法定人數的，如應該 系列證券持有人的要求召開會議，會議應解散。在任何其他情況下，會議可延期不少於10天，由會議主席在該會議延期前決定。如任何該等延會 達不到法定人數，則該延會可再延期不少於10天，由大會主席在該延會休會前決定。任何延期會議的重新召開通知應 按照本章程第8.07(A)節的規定發出，但該通知只需在計劃重新召開會議的日期前不少於五天發出一次。
在如上所述重新召開並有法定人數出席的大會或續會上，任何決議和所有事項(受本章程第9.02節第一段的但書限制的 除外)，如果由有權就該系列未償還證券的持有人會議表決並代表該系列的未償還證券本金總額不少於多數的人士通過或決定，應有效通過和決定。
28
在按照本節正式召開的任何證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定 ，對該系列證券的所有持有人，無論是否出席或派代表出席會議，均具有約束力。
第8.10節表決權的確定；會議的舉行和休會。
| (a) | 儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可為證券持有人的任何會議制定其認為適當的合理規定，內容涉及持有證券的證明、委託書的委任、投票權檢查員的任命和職責、委託書、證書和其他投票權證據的提交和審查，以及其認為適當的與會議召開有關的其他事項。(br}委託方可就任何證券持有人會議的舉證、委託書的任命和職責、委託書、證書和其他投票權證據的提交和審查，以及其認為適當的與會議召開有關的其他事項作出其認為適當的合理規定。 |
| (b) | 受託人須以書面文件委任 會議的臨時主席(可以是受託人)，除非該會議已由本公司或本章程第8.07(B)節規定的給定系列證券持有人召開，在此情況下，本公司或召開 會議的該系列證券持有人(視屬何情況而定)須以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席和常任祕書應由有權投票表決出席會議的該系列 未償還證券本金過半數的人士投票選出。 |
| (c) | 於任何會議上，就該會議舉行的該系列證券的每名持有人或受委代表 均有權就其持有或代表的該系列證券的每1,000美元本金投一票；惟在任何會議上，不得就任何被大會主席裁定為非未償還且被質疑為 非未償還的該系列證券投票或點票。除非作為該系列證券或委託書的持有人，否則會議主席無權投票。 |
| (d) | 根據本章程第8.07節正式召開的任何證券持有人大會如有法定人數出席，可不時由有權投票表決該會議所涉及的該系列未償還證券本金過半數的人士代表出席該會議的人士延期，會議可如期舉行 ，無需另行通知。 |
第8.11節計票和記錄會議行動。
對提交給任何特定系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應 由該系列證券持有人或其代表簽署，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金和序列號。大會常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在大會上投下的所有贊成或反對任何決議的選票，並向會議祕書提交經核實的書面報告，一式兩份 所有在會議上投下的票。該系列證券持有人每次會議的會議記錄應至少一式兩份由會議祕書編制，並應附上檢查人員在會上進行的任何投票表決的原始 報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中一份載有會議通知的副本，並表明該通知是按照本章程第8.07節和(如適用)本章程第8.09節的規定發出的。(br}第8.07節和(如適用)本章程第8.09節(如適用))；該記錄應附有核查人員在會上進行投票表決的報告原件，以及一名或多名知情人士的宣誓書，證明該通知是按照本章程第8.07節和(如適用)本章程第8.09節的規定發出的。每份副本均須由大會常任主席及祕書籤署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予 受託人，由受託人保存，而 受託人須附上於會議上投票的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。
29
第九條
補充契約
第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。
除本契約另行授權的任何補充契約外，本公司和受託人可在未經證券持有人同意的情況下，不時在 時間簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，用於下列一個或多個目的：
| (a) | 糾正、糾正或補充本合同中可能與本合同其他任何條款不一致或有缺陷的任何條款，或就本契約項下出現的公司和受託人認為必要或適宜且不得與本契約的條款相牴觸的事項或問題作出任何其他條款； |
| (b) | 遵守第十條的規定； |
| (c) | 提供無證書證券，以補充或取代有證書的證券； |
| (d) | 為所有或任何證券系列的持有人的利益而在本公司的契諾中加入 (如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立，則述明該等契諾僅為該系列的利益而明確包括在內)，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力； |
| (e) | 增加、刪除或修改本協議規定的證券發行、認證和交付的條件、限制和限制、 條款或目的； |
| (f) | 做出任何不會對任何證券持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的變更； |
| (g) | 規定並確立第2.01節規定的任何系列證券的發行形式及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；或 |
| (h) | 遵守委員會的要求，以便根據“信託契約法”實施或維持本 契約的資格。 |
受託人獲授權與本公司簽訂 任何該等補充契據，並訂立該等契約內可能包含的任何其他適當協議及規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。
無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本節 條款授權的任何補充契約，而不必徵得當時未到期的任何證券持有人的同意。
第9.02節經證券持有人同意的補充契約。
經任何系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人書面同意，或 根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動，由當時出席該會議的該系列未償還證券的過半數本金總額持有人採取行動， 公司和受託人在董事會決議授權時，可不時和隨時簽訂一份或多份本協議的補充契據(
30
應遵守當時有效的《信託契約法》的規定，以增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；(br}應遵守當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改本契約或任何補充契約的任何條款，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；但是，未經當時未償還和受其影響的每種證券的持有人同意，此類補充契約不得(I)延長任何系列證券的固定到期日，或降低其本金，或降低利息的利率或延長其支付時間，或減少贖回時應支付的任何溢價，(Ii)降低上述百分比的證券(持有人須同意任何此類補充契約，或任何同意或豁免)， (Iii)降低任何系列證券到期加速時應付的貼現證券本金，或(Iv)使該系列證券的本金、溢價或利息以貨幣或 貨幣單位以外的貨幣單位支付。
受本節影響的任何系列的證券持有人 無需同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。
第9.03節補充義齒的效力。
根據本條或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據本契約對該系列進行修改和修改，受託人、本公司和受其影響的該系列證券的持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免權的限制此後應在本契約項下確定、行使和強制執行，但在所有方面均須經過該等修改和修改。(b r}本契約應根據本條款或第10.01節的規定簽署後，應並被視為根據本契約進行修改和修改。受託人、本公司和受其影響的該系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、義務和豁免權的限制應在本契約項下確定、行使和強制執行。就任何目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件 均應並被視為本契約條款及條件的一部分。
第9.04節受補充契約影響的證券。
受補充契據影響的任何系列證券，在根據本細則或第10.01節的規定籤立該等補充契據 後認證和交付後，可以本公司批准的格式註明，只要該格式符合該系列可能上市的任何交易所關於該補充契據規定的任何事項的要求 。如本公司決定，經修改以符合本公司董事會意見的該系列新證券，以符合任何該等 補充契約所載對本契約的任何修改，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以換取當時未償還的該系列證券。
第9.05節補充假牙的籤立。
應公司的要求，連同授權簽署任何此類補充契據的董事會決議，並在 向受託人提交如上所述需要同意的證券持有人同意的證據後，受託人應與公司一起籤立該補充契據，除非該補充契據影響 受託人根據本契約或其他方式享有的自身權利、義務或豁免權，在這種情況下，受託人有權酌情決定，但不承擔義務。在符合第7.01節 條款的情況下，受託人可以收到律師的意見作為確鑿證據，證明根據本條條款籤立的任何補充契據是經本條條款授權或允許的，並且符合本條條款，並且受託人根據本條的條款參與籤立該契約是適當的；但是，律師的意見不需要在簽署確立一系列證券的 條款的補充契據的過程中提供，而律師的意見可作為確鑿的證據，證明根據本條的條款籤立的補充契據符合本條的條款，並且受託人根據本條的規定參與籤立該附加契據是適當的；但是，律師的這種意見不需要在簽署確立一系列證券的 條款的補充契據時提供。
在本公司及受託人根據本節條文籤立任何 補充契據後，受託人應立即以郵寄頭等郵資預付的方式，向受影響的所有 系列證券持有人寄送一份通知，概述該補充契據的實質內容，並將其姓名及地址列載於證券登記冊。然而，受託人未能郵寄該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充 契約的有效性。
31
第十條
後續實體
第10.01條公司可合併等
本契約或任何證券中包含的任何內容均不得阻止本公司與任何其他 個人(無論是否與本公司有關聯)進行任何合併或合併，或本公司或其一名或多名繼承人為一方或多名當事人的連續合併或合併，也不得阻止將本公司或其一名或多名繼承人的 財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他公司(無論是否與本公司有關聯 但本公司在此約定並同意，在任何此類合併或合併(在每種情況下，如果本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時，按照每個系列的條款，到期並按時 支付所有系列證券的本金(溢價，如有)和利息。根據本契約的條款，以及根據第2.01節就每個系列或根據第2.01節就該系列設立的本契約的所有契諾和 條件的適當和準時履行和遵守，公司應明確承擔，由通過這種合併形成的實體或本公司已被納入其中的實體以令受託人滿意的形式簽署並交付給受託人的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)予以明示承擔(該契約應符合當時有效的信託契約法案的規定)。(br}本公司將被納入其中的實體應以令受託人滿意的形式籤立並交付給受託人的補充契約(應符合當時有效的《信託契約法》的規定)將由本公司根據第2.01節就每個系列或就該系列設立的契約和 條件明確承擔
第10.02節繼任實體被取代。
| (a) | 在任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，繼任實體通過附加契約(籤立並交付給受託人並在形式上令受託人滿意)承擔所有系列未償還證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的到期和按時支付，以及本契約的所有契諾和條件、或根據第2.節就證券每個系列設立的所有契諾和條件的正當和準時履行該繼承人實體將繼承並取代本公司，其效力猶如其已在本條例中被命名為本公司，因此，前身公司將被解除本契約和證券項下的所有義務和 契諾。 |
| (b) | 在任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置的情況下，可在此後發行的證券中對措辭和形式(但不是實質內容)進行適當的修改。 |
| (c) | 如本公司是該交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與 公司有關聯)的全部或任何部分財產，則在任何人士合併或合併本公司的情況下，本章程細則並不要求本公司採取任何行動。(br}如本公司是該交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士的全部或任何部分財產(不論是否與 公司有關聯))，本細則並不要求本公司採取任何行動。 |
第10.03條合併證據等致受託人。
在符合第7.01節規定的情況下，受託人可能會收到律師的意見，作為任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設符合本條規定的確鑿證據。
32
第十一條
滿足感和解除感
第11.01節義齒的滿意和解除。
如果在任何時候：(A)本公司應已向受託人交付之前已認證的所有證券(第2.07節規定已被銷燬、丟失或被盜並已更換或支付的任何證券除外)，以及其支付款項或政府債務迄今已由本公司託管或隔離並由本公司信託持有的證券(並隨即按照第11.05節的規定償還給本公司或解除信託)，以供註銷：(A)本公司應已將之前認證的所有證券(第2.07節規定的已銷燬、丟失或被盜並已更換或支付的證券除外)交由受託人註銷(br}本公司已將其付款款或政府債務交由本公司託管或分離並由本公司以信託形式持有)；或(B)所有在此之前未交付受託人註銷的特定系列證券，均已到期並須予支付，或按其條款須在一年內到期並須支付，或須根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內贖回，而本公司須將全部款項或政府債務作為信託基金存入或安排存入受託人，作為信託基金，或上述款項或政府債務或兩者的組合，本公司須將全部款項或政府債務作為信託基金存入受託人，或按其條款在一年內贖回，或根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內要求贖回，而本公司須將全部款項或政府債務作為信託基金存入或安排存入受託人，作為信託基金，國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中表示，足以(假設不會對受託人施加任何税收責任)在到期或贖回時支付 該系列迄今尚未交付受託人註銷的所有證券，包括本金(和溢價，如果有)和到期或到期的利息，或指定的贖回日期(視屬何情況而定)，如果公司還應 支付或安排支付公司根據本合同就該系列支付的所有其他款項，則除第2.03、2.05、 2.07、4.01、4.02、4.03和7.10節的規定外，本契約對該系列立即停止生效, 該等契約有效期至到期日或贖回日(視屬何情況而定)，以及第7.06及11.05節，有效期至該日及其後，而受託人應本公司要求並由本公司支付費用及開支，須簽署正式文書確認本契約已就該系列清償及清償。
第11.02節義務的履行。
如果在任何時候，所有尚未交付受託人註銷或尚未到期 並按第11.01節所述應支付的特定系列證券，應已由公司以不可撤銷的方式向受託人存入信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務，包括到該日期為止尚未交付受託人註銷的所有該系列證券，包括本金(以及溢價，如果有的話)和到期或將到期的利息，則公司應已支付該證券的所有該系列證券，包括本金(和溢價，如果有)和到該日期到期或將到期的本金(和溢價，如果有的話)和利息，作為信託基金款項或足夠於到期日或贖回時支付的政府債務。如果公司還應支付或安排支付本公司根據本合同就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，公司根據本契約就該系列承擔的義務 將不再具有進一步效力，但本合同第2.03、2.05、2.07、4、01、4.02、4.03、7.06、7.10和11.05節的規定在此之前仍然有效。此後，第7.06和11.05節繼續有效。
第11.03節存放的款項將以信託形式持有。
在第11.05節的規限下，根據第11.01或11.02節存入受託人的所有款項或政府債務應 以信託形式持有，並可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回已存入受託人的該等款項或政府債務 ，以支付或贖回該特定系列證券的持有人。
第11.04節支付 付款代理人持有的款項。
就本契約的清償及履行而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務 應應本公司的要求支付給受託人，並隨即免除該付款代理人對該等款項或政府債務的所有進一步責任。
33
第11.05節向公司償還款項。
任何款項或政府債務存放於任何付款代理人或受託人，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付某一特定系列證券的本金、溢價或利息，但在該證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期及應付之日後兩年內，該等證券的持有人仍未動用但仍無人申索的任何款項或政府債務，均須償還本公司或(如當時由本公司持有)獲解除信託。應本公司的要求，在本公司指定的較後日期；因此，付款代理人和受託人將被免除對該等 款項或政府債務的所有進一步責任，而任何有權收取該等款項的證券持有人此後作為無抵押一般債權人，只須向本公司要求付款。
第十二條
公司成立人、股東、高級職員和董事的豁免權
第12.01節無追索權。
不得直接或通過本公司或任何此類 前身或後繼公司或任何此類 前身或後繼公司的任何公司、股東、高管或董事直接或通過任何章程、法規或法規，或通過執行任何評估或處罰或其他方式，根據或基於本契約或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或就任何基於該等義務、契諾或協議的任何索賠或 其他方式，對本公司或任何前身或後繼公司的任何公司、股東、高級管理人員或董事進行追索權，無論其是否直接或通過本公司或任何此類 前身或後繼公司的任何義務、契諾或協議，或基於該等義務、契諾或協議，或基於上述任何索賠或其他方式；應明確理解，本契約及其項下發布的義務僅為公司義務，本契約或任何前身或後繼公司或其任何成員的發起人、股東、高級管理人員或董事，或其中任何人，不會因本契約或任何證券或由此隱含的義務、契諾或協議下或因此而產生的債務而承擔或將招致的任何個人責任，或因本契約或任何證券中所包含的義務、契諾或協議而承擔的個人責任；或因本契約或任何證券或由此隱含的債務、契諾或協議而產生的任何個人責任，或因此而產生的個人責任，或因本契約或任何證券中所包含的義務、契諾或協議而產生的個人責任，或由其隱含的義務、契諾或協議引起的個人責任；並且 由於本契約或任何證券中包含的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議所導致的債務的產生，或根據或由於本契約或任何證券中所包含的義務、契諾或協議或由此隱含的義務、契諾或協議而產生的任何和所有該等名稱和性質的個人責任(無論是普通法上的、衡平法上的還是根據憲法或法規規定的)，以及針對該公司、股東、高級管理人員或董事的任何和所有該等權利和要求，作為以下條件，特此明確免責，並免除其權利和債權， 是因為本契約或任何證券中所包含的義務、契諾或協議或因此而產生的債務。
第十三條
雜項 規定
第13.01條對繼承人和受讓人的影響。
本契約中由公司或代表公司包含的所有契諾、約定、承諾和協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。
第13.02條繼承人的訴訟。
本契約任何條文授權或規定由 本公司任何董事會、委員會或高級人員作出或進行的任何作為或程序，須且可以由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級人員以同樣效力作出及進行。
第13.03條交出公司權力。
本公司可藉董事會授權籤立並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何 權力，而如此交出的權力隨即對本公司及任何繼任法團終止。
34
第13.04條公告。
除本合同另有明確規定外，本契約的任何條款要求或允許由受託人或證券持有人向公司發出或送達的任何通知或要求，可通過預付頭等郵資的郵局郵箱寄送或送達(直至公司以書面形式向受託人提交另一個地址)，如下：F-STAR治療公司，收件人：Eddeva B920 B的首席財務官(首席財務官，Eddeva B920 B)(注：F-STAR Treateutics，Inc.，Attn：首席財務官，Eddeva B920 B)(直至本公司以書面形式向受託人提交另一地址為止)：F-STAR Treeutics，Inc.，收件人：Eddeva B920 B首席財務官(首席財務官，Eddeva B920 B本公司或任何證券持有人向受託人發出或向受託人提出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的公司信託辦事處以書面發出或作出，則就所有目的而言，均被視為已給予或作出足夠的通知、選擇、要求或要求。向持有人發出的任何通知或 通訊應以頭等郵件郵寄至證券註冊處處長備存的保安登記冊上所示的該持有人的地址。未向持有人郵寄通知或通信或該通知或通信中的任何缺陷不應影響其相對於其他持有人的充分性 。如果通知或通訊在規定的時間內以上述規定的方式郵寄或發送，則無論收件人 是否收到，自郵寄之日起即已正式發出，但發給受託人或本公司的通知僅在受託人或本公司分別收到後才有效。本公司向證券持有人郵寄通知或通訊的，應同時將副本郵寄給 受託人。
第13.05條適用法律。
本契約和每份保證金應被視為根據紐約州國內法律訂立的合同，就所有目的而言， 應按照該州法律解釋。
第13.06條將證券視為債項。
其目的是為了聯邦所得税的目的，這些證券將被視為債務，而不是股權。本契約的規定應解釋為促進這一意圖。
第13.07條合規證書和意見。
| (a) | 在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提供一份高級職員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件，並提交律師的意見，聲明 該律師認為所有 |
這些前提條件已得到遵守，但在任何 本契約中與該特定申請或要求有關的條款特別要求提供此類文件的申請或要求的情況下，不需要提供額外的證明或意見。
| (b) | 本契約規定並提交給受託人的關於遵守本契約中的條件或契約的每份證書或意見應包括：(1)作出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(2)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所基於的 審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(2)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所基於的 審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(3)説明該人認為他已進行所需的審查或調查，以使 他能就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見；及(4)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。 |
第13.08節工作日付款。
除根據董事會決議依據第2.01節規定，以及高級船員證書或本契約的一個或多個補充契約中規定的情況外，在任何情況下，如果任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則可以在下一個營業日支付利息或 本金(以及溢價，如果有)，支付的效力和效力與在名義上的到期日或到期日支付的利息或本金(以及溢價)的支付力度和效力相同，即在任何情況下，利息或本金的到期日或贖回日不是營業日，則利息或本金(以及溢價，如有)可在下一個營業日支付，其效力與在名義上的到期日或到期日相同。
35
第13.09條與“信託契約法”相沖突。
如果本契約的任何條款限制、限定或牴觸信託契約法案第310至317節(含310至317節)規定的責任，則應以該等規定的責任為準，並在一定範圍內限制、限定或牴觸信託契約法第310至317節(含310至317節)規定的責任。
第13.10條對應條款。
本契約可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是原件，但這些副本加在一起只能構成一份且相同的文書。
第13.11節可分離性。
如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他條款，但本契約和該證券應被解釋為該等 無效、非法或不可強制執行的條款從未包含在本契約或該等證券中。
第13.12條轉讓。
本公司將隨時有權將其在本契約項下的任何權利或義務轉讓給本公司的直接或間接 全資子公司，但在發生任何此類轉讓的情況下，本公司仍將對所有該等義務負責。在符合前述規定的前提下，本契約對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。合同雙方不得以其他方式轉讓本合同。
第十四條
證券的排序居次
第14.01條從屬條款。
本公司支付根據本協議發行的任何系列證券的本金、溢價(如有)和利息應 從屬於與該系列證券相關的本合同補充契約中規定的範圍。
36
茲證明，本契約已於上述第一年的 日期正式籤立，特此為證。
| F-STAR治療公司 | ||||
| 由以下人員提供： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
| [●], | ||||
| 作為受託人 | ||||
| 由以下人員提供： |
| |||
| 姓名： | ||||
| 標題： | ||||
37