附件4.6
F-STAR治療公司
發行人
和
[●]
受託人
壓痕
日期為[●]
優先債務證券
對照表(1)
| 部分 信託契約法 1939年號，經修訂 |
部分壓痕 | |||
| 310(a). |
7.09 | |||
| 310(b). |
7.08 | |||
| 7.10 | ||||
| 310(c). |
不適用 | |||
| 311(a). |
7.13(a) | |||
| 311(b). |
7.13(b) | |||
| 311(c). |
不適用 | |||
| 312(a) |
5.02(a) | |||
| 312(b). |
5.02(b) | |||
| 312(c). |
5.02(c) | |||
| 313(a). |
5.04(a) | |||
| 313(b). |
5.04(a) | |||
| 313(c). |
5.04(a) | |||
| 5.04(b) | ||||
| 313(d). |
5.04(b) | |||
| 314(a). |
5.03 | |||
| 314(b). |
不適用 | |||
| 314(c). |
13.06 | |||
| 314(d). |
不適用 | |||
| 314(e). |
13.06 | |||
| 314(f). |
不適用 | |||
| 315(a). |
7.01(a) | |||
| 7.02 | ||||
| 315(b). |
6.07 | |||
| 315(c). |
7.01 | |||
| 315(d). |
7.01(b) | |||
| 7.01(c) | ||||
| 315(e). |
6.07 | |||
| 316(a). |
6.06 | |||
| 8.04 | ||||
| 316(b). |
6.04 | |||
| 316(c). |
8.01 | |||
| 317(a). |
6.02 | |||
| 317(b). |
4.03 | |||
| 318(a). |
13.08 | |||
| (1) | 本交叉引用表不構成本契約的一部分，也不會對本契約中任何條款或條款的 解釋產生任何影響。 |
i
目錄(2)
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
術語的定義 |
1 | ||||
| 第二條證券的發行、名稱、條款、執行、登記、交易 |
4 | |||||
| 第2.01節 |
證券的名稱和條款 |
4 | ||||
| 第2.02節 |
證券及受託人證書格式 |
5 | ||||
| 第2.03節 |
面額：付款準備金 |
6 | ||||
| 第2.04節 |
執行和驗證 |
7 | ||||
| 第2.05節 |
轉讓和交換的登記 |
7 | ||||
| 第2.06節 |
臨時證券 |
8 | ||||
| 第2.07節 |
殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的證券 |
8 | ||||
| 第2.08節 |
取消 |
9 | ||||
| 第2.09節 |
義齒的好處 |
9 | ||||
| 第2.10節 |
身份驗證代理 |
9 | ||||
| 第2.11節 |
環球證券 |
10 | ||||
| 第三條證券贖回和償債準備 |
11 | |||||
| 第3.01節 |
救贖 |
11 | ||||
| 第3.02節 |
贖回通知 |
11 | ||||
| 第3.03節 |
贖回時付款 |
12 | ||||
| 第3.04節 |
償債基金 |
12 | ||||
| 第3.05節 |
用有價證券清償償債資金 |
12 | ||||
| 第3.06節 |
贖回償債基金的證券 |
12 | ||||
| 第四條公約 |
13 | |||||
| 第4.01節 |
本金、保費及利息的支付 |
13 | ||||
| 第4.02節 |
辦事處或代理機構的維護 |
13 | ||||
| 第4.03節 |
付費代理商 |
13 | ||||
| 第4.04節 |
委任以填補受託人職位空缺 |
14 | ||||
| 第4.05節 |
遵守合併條款 |
14 | ||||
II
| 第五條證券持有人名單和報告由公司和受託人 |
14 | |||||
| 第5.01節 |
公司將更新證券持有人的受託人姓名和地址 |
14 | ||||
| 第5.02節 |
資料的保存；與證券持有人的溝通 |
14 | ||||
| 第5.03節 |
公司的報告 |
15 | ||||
| 第5.04節 |
受託人報告 |
15 | ||||
| 第六條受託人和證券持有人在發生違約時的補救措施 |
16 | |||||
| 第6.01節 |
違約事件 |
16 | ||||
| 第6.02節 |
追討債項及由受託人強制執行的訴訟 |
17 | ||||
| 第6.03節 |
所收款項的運用 |
18 | ||||
| 第6.04節 |
對訴訟的限制 |
18 | ||||
| 第6.05節 |
權利和補救累積；延遲或遺漏不放棄 |
19 | ||||
| 第6.06節 |
由證券持有人控制 |
19 | ||||
| 第6.07節 |
承諾支付訟費 |
20 | ||||
| 第七條關於受託人 |
20 | |||||
| 第7.01節 |
受託人的某些職責及責任 |
20 | ||||
| 第7.02節 |
受託人的某些權利 |
21 | ||||
| 第7.03節 |
受託人不負責朗誦或發行證券 |
22 | ||||
| 第7.04節 |
可持有證券 |
22 | ||||
| 第7.05節 |
以信託形式持有的資金 |
22 | ||||
| 第7.06節 |
補償和報銷 |
22 | ||||
| 第7.07節 |
依賴高級船員證書 |
23 | ||||
| 第7.08節 |
取消資格；利益衝突 |
23 | ||||
| 第7.09節 |
需要公司受託人；資格 |
23 | ||||
| 第7.10節 |
辭職和免職；繼任人的任命 |
23 | ||||
| 第7.11節 |
接受繼任人的委任 |
24 | ||||
| 第7.12節 |
合併、轉換、合併或繼承業務 |
25 | ||||
| 第7.13節 |
優先收取針對本公司的索賠 |
26 | ||||
| 第八條關於證券持有人 |
26 | |||||
| 第8.01節 |
證券持有人的訴訟證據 |
26 | ||||
| 第8.02節 |
證券持有人籤立的證明 |
26 | ||||
| 第8.03節 |
誰可以被視為業主 |
26 | ||||
三、
| 第8.04節 |
公司擁有的某些證券不予理睬 |
27 | ||||
| 第8.05節 |
對未來證券持有人具有約束力的行動 |
27 | ||||
| 第8.06節 |
召開會議的目的 |
27 | ||||
| 第8.07節 |
催繳通知及會議地點 |
27 | ||||
| 第8.08節 |
有權在會議上表決的人 |
28 | ||||
| 第8.09節 |
法定人數；行動 |
28 | ||||
| 第8.10節 |
投票權的釐定；會議的舉行及延期 |
28 | ||||
| 第8.11節 |
計票和記錄會議行動 |
29 | ||||
| 第九條補充契約 |
29 | |||||
| 第9.01節 |
未經證券持有人同意的補充契約 |
29 | ||||
| 第9.02節 |
經證券持有人同意的補充契約 |
30 | ||||
| 第9.03節 |
補充性義齒的效果 |
30 | ||||
| 第9.04節 |
受補充契約影響的證券 |
31 | ||||
| 第9.05節 |
附加假冒契約的籤立 |
31 | ||||
| 第十條繼承實體 |
31 | |||||
| 第10.01條 |
公司可合併等 |
31 | ||||
| 第10.02條 |
後續實體被替換 |
32 | ||||
| 第10.03條 |
合併的證據等致受託人 |
32 | ||||
| 第十一條清償和解約 |
32 | |||||
| 第11.01條 |
義齒的滿意與解除 |
32 | ||||
| 第11.02條 |
履行義務 |
33 | ||||
| 第11.03條 |
繳存款項須以信託形式持有 |
33 | ||||
| 第11.04條 |
付款代理人持有的款項的支付 |
33 | ||||
| 第11.05條 |
償還給公司的款項 |
33 | ||||
| 第十二條發起人、股東、高級職員和董事的豁免權 |
33 | |||||
| 第12.01條 |
沒有追索權 |
33 | ||||
四.
| 第十三條雜項規定 |
34 | |||||
| 第13.01條 |
對繼承人和受讓人的影響 |
34 | ||||
| 第13.02條 |
繼任者的行動 |
34 | ||||
| 第13.03條 |
交出公司權力 |
34 | ||||
| 第13.04條 |
通告 |
34 | ||||
| 第13.05條 |
治國理政法 |
34 | ||||
| 第13.06條 |
將證券視為債項 |
35 | ||||
| 第13.07條 |
合規性證書和意見 |
35 | ||||
| 第13.08條 |
工作日付款 |
35 | ||||
| 第13.09條 |
與信託契約法衝突 |
35 | ||||
| 第13.10條 |
同行 |
35 | ||||
| 第13.11條 |
可分性 |
35 | ||||
| 第13.12條 |
賦值 |
36 | ||||
| (2) | 本目錄不構成本契約的一部分，也不會對其任何條款和條款的 解釋產生任何影響。 |
v
契約，日期為[●]，由特拉華州一家公司F-STAR 治療公司(The Company)提供或之間提供，以及[●]，作為受託人(受託人)：
鑑於，為其合法的公司目的，本公司已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行債務證券(以下簡稱證券)，本金總額不限，將按照本契約的規定，不時發行一個或多個系列，作為無息票的註冊證券，由受託人證書認證；
鑑於，為提供認證、發行和交付證券的條款和條件，公司已正式授權簽署本契約；以及
鑑於，根據本契約的條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成 。
因此，現在，考慮到前提和證券持有人對證券的購買，為了證券持有人的平等和應課税額利益，現相互訂立契約，並 同意如下：
第一條
定義
第1.01節術語定義。
本節中定義的術語(除本契約另有明確規定或上下文另有要求外)對於本契約及其任何補充契約的所有目的均應具有本節規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如修訂後的1939年《信託契約法》中定義的術語，或通過引用在修訂後的1933年《證券法》中定義的此類法案中定義的術語(除非本文另有明確規定或文意另有所指)，應具有在簽署本文書之日有效的《信託契約法》和《證券法》中賦予 這些術語的含義。
？身份驗證 代理是指受託人根據第2.10節就所有或任何證券系列指定的所有或任何系列證券的身份驗證代理。
？破產法？是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，用於救濟債務人。
？董事會是指本公司的董事會或該董事會正式授權的任何委員會。
“董事會決議”是指經公司祕書或助理祕書證明已由董事會正式通過，並在該證明之日完全有效的決議副本，該決議副本經公司祕書或助理祕書證明，已由 董事會正式通過，並在該證明之日起完全有效，該決議副本經公司祕書或助理祕書證明，已由董事會正式通過。
？營業日就任何證券系列而言，指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市和紐約州的聯邦或州銀行機構的任何日子。
？證書？是指由公司的主要高管、主要財務官或主要會計官簽署的證書。 證書不需要符合第13.07節的規定。
？佣金是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
？公司？是指在本文書第一段中被命名為？公司？的公司，直到 繼任公司根據本契約的適用條款成為該公司為止，此後？？公司？指該繼任公司？
1
？公司信託辦公室？是指受託人在任何特定時間主要管理其 公司信託業務的辦公室，該辦公室在本文件發佈之日位於[●]，除非本條款提及受託人在紐約州曼哈頓市轄區的辦事處或代理機構，該辦事處在本合同簽訂之日設在以下地址： \n\f25 \cf1\f25 \cf1\f25[●].
託管人是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或 類似官員。
？違約？是指在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的事件，將構成 違約事件。
？託管證券，對於任何系列的證券，公司應確定該證券將 作為全球證券、紐約存託信託公司、另一家結算機構或根據交易法或其他適用法規或其他適用法規註冊為結算機構的任何後續機構發行，在每種情況下，該等證券均應 由公司根據第2.01節或第2.11節指定。
？違約事件是指，對於 特定系列證券，第6.01節規定的任何事件在其中指定的時間段(如果有)內持續。
？交易法 指修訂後的1934年證券交易法。
？就任何一系列證券而言，全球證券是指由公司籤立並由受託人交付給託管人或根據託管人的指示，完全按照本契約進行登記的證券，並應以託管人或其代名人的名義登記。(br}由託管人簽署並由託管人交付給託管人或根據託管人的指示交付託管人的所有證券均應以託管人或其代名人的名義登記。
？政府義務是指以下證券：(I)美利堅合眾國的直接義務，其全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保 ，在任何一種情況下，都不能由其發行人選擇收回，還應包括由以下機構簽發的存託收據(存託憑證)，該義務由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保。 由發行人選擇不可收回的證券，還應包括由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具無條件擔保的人的義務，還包括由發行人簽發的存託憑證。經修訂)作為任何此類政府義務的託管人，或為此類存託憑證持有人的 賬户具體支付託管人所持有的任何此類政府義務的本金或利息；但是，除非法律另有規定，否則該託管人無權從託管人就政府債務或該存託憑證所證明的具體支付政府債務本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額。
？在此，本文和下文中的？和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。
本文書是指最初簽署或不時根據本合同條款簽訂的一個或多個附加契約對其進行補充或修訂的文書。
？利息支付日期 用於特定系列證券的任何利息分期付款時，是指該證券或董事會決議或本協議的補充契約中就該系列規定的日期，如 該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。
？高級職員證書是指 由總裁或副總裁以及公司首席財務官、財務副總裁、財務主管或助理財務主管或財務總監或助理財務總監或助理財務總監或祕書或助理祕書 簽署並按照本協議條款交付受託人的證書。證書應包括第13.07節規定的陳述，如果符合該條款的要求，且在該條款要求的範圍內。
律師意見是指律師的書面意見，律師可以是本公司的律師(可能包括本公司的董事或員工) ，該意見是受託人可以接受的，不得無理拒絕接受。
2
？未清償證券指的是任何系列的證券，在符合第8.04節 條款的規定下，指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但以下證券除外：(A)受託人或任何付款代理人之前註銷的證券，或交付給受託人或任何付款代理人註銷的證券，或之前已註銷的證券；(B)用於支付或贖回的證券或其部分，而所需金額的款項或政府債務 已以信託形式存入受託人或任何支付代理(本公司除外)，或已由本公司以信託方式予以擱置和隔離(如果本公司將作為其自身的支付代理)；但如果 該等證券或其部分將在到期前贖回，則贖回通知應按以及(C)替代或替代已根據第2.07節的條款認證和交付的其他證券。
？個人？指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、房地產、 非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。
？任何特定保證金的前身保證金 指證明與該特定保證金證明的債務相同的全部或部分債務的每個先前保證金；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何保證金，而不是損壞、銷燬、丟失或被盜的保證金，應被視為證明與破損、銷燬、丟失或被盜保證金相同的債務。
·負責人，在用於受託人時，是指受託人的任何高級人員，包括任何副總裁、助理副總裁、祕書、助理祕書、財務主管、任何助理司庫、董事總經理或受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定高級人員執行的職能類似的職能，對於特定的公司信託事宜， 還指由於該高級人員對特定主題的瞭解和熟悉而被提交給該事項的任何其他高級人員。
？證券是指根據本契約認證和交付的債務證券。
？安全寄存器？具有第2.05節中規定的含義。
？安全註冊器？具有第2.05節中指定的含義。
？證券持有人、證券持有人、註冊持有人、或其他類似術語，是指其姓名或名稱應在證券登記冊上登記的一個或多個人。
？附屬公司對任何人來説，是指(I)任何 公司，其已發行表決權股票的至少多數當時將由該人或其一個或多個子公司直接或間接擁有，(Ii)任何普通合夥企業、合資企業或類似實體，其未償還合夥企業或類似權益的至少多數在當時應由該人或其一個或多個子公司擁有，(Ii)任何普通合夥企業、合資企業或類似實體，其未償還合夥企業或類似權益的至少多數將由該人或其一個或多個子公司擁有，(Ii)任何普通合夥企業、合資企業或類似實體，其尚未發行的合夥企業或類似權益的至少多數將由該人或其一家或多家子公司擁有，或該人士及其一間或多間附屬公司及(Iii)該人士或其任何附屬公司為普通合夥人的任何有限責任合夥。
受託人？是指在本文書第一段中被指定為受託人的 人，直到繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人是指該繼任者 受託人。在特定證券系列中使用的受託人一詞應指與該系列相關的受託人。
？《信託印書法》是指經修訂的1939年《信託印書法》，但須遵守本文書籤署之日生效的第9.01、9.02和10.01節的規定；但是，如果信託印書法在該日期之後被修訂，則《信託印書法》在該修訂所要求的範圍內，是指修訂後的1939年《信託印書法》或任何後續法規。
？適用於任何人的表決權股票，是指在 中的股份、權益、參與或其他等價物，該人擁有選舉該人多數董事(或同等投票權)的普通投票權(或同等投票權)，但股份、權益、參與或其他等價物僅因意外事件的發生而具有該 權力的股份、權益、參股或其他等價物以外的股份、權益、參股或其他等價物， 中的股份、權益、參股或其他等價物(無論如何指定)中的股份、權益、參股或其他等價物。
3
第二條
發佈、描述、條款、執行
證券的註冊和交換
第2.01節證券的指定和條款。
| (a) | 根據本契約可認證和交付的證券本金總額為 無限制。該等證券可分一個或多個系列發行，最高可達該系列證券的本金總額，該等證券可由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議案或根據一份或多份本協議補充的 契約不時授權發行。在初始發行給定系列證券之前，應在公司董事會決議中或根據公司董事會決議設立，並在公司高級管理人員證書中或在一個或多個補充本協議中設立的 中載明： |
| (1) | 該系列證券的名稱(該名稱應區別於該系列證券與所有其他證券 )； |
| (2) | 最初將發行的該系列證券的本金總額，以及根據本契約可認證和交付的該系列證券的本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列的其他 證券的交換或替代)； |
| (3) | 以該系列債務證券的計價貨幣為基礎或與之相關的貨幣或單位，以及本金或利息或兩者將支付或可能支付的貨幣或單位； |
| (4) | 該系列證券本金的兑付日期和兑付地點； |
| (5) | 該系列證券應計息的一個或多個利率或該等利率的計算方式(如有)； |
| (6) | 利息的產生日期、付息日期或者付息日期的確定方式、付息地點、付息對象的確定記錄日期或者確定付息日期的方法、付息日期、付息地點、付息記錄日期、付息日期等。 |
| (7) | 有權延長付息期或者延期付息以及延期的期限 ； |
| (8) | 可由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的一個或多個期限、一個或多個價格以及贖回條款和條件； |
| (9) | 本公司根據任何償債基金或類似條款(包括為滿足未來償債基金義務而以現金支付)或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件； |
4
| (10) | 債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保的債務的條款； |
| (11) | 該系列證券的格式，包括該 系列的認證證書格式； |
| (12) | 如果不是1000美元(1,000美元)或其任何整數倍的面額，該系列證券應發行的 面值； |
| (13) | 與該系列有關的任何和所有其他條款(這些條款不得與經任何補充契約修訂的 本契約條款相牴觸)，包括美國法律或法規可能要求或建議的、或與該系列證券營銷相關的任何條款； |
| (14) | 證券是否可以作為全球證券發行，在這種情況下， 此類系列的託管人身份； |
| (15) | 該等證券是否可轉換為本公司普通股或其他證券， 若然，該等證券可轉換的條款及條件，包括轉換價格及轉換期限； |
| (16) | 除本金外， 系列證券的本金部分，應根據第6.01節規定在申報加速到期時支付；以及 |
| (17) | 關於本系列 證券規定的任何其他或不同違約或限制性契諾事件。 |
任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非面值和 在任何該等董事會決議案或本協議的任何補充契據中或根據該等決議案另有規定。
如果本系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司的祕書或助理祕書認證，並在列明本系列條款的本公司高級職員證書交付 時或之前交付受託管理人。(br}如果本系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由本公司祕書或助理祕書認證，並在闡明本系列條款的本公司高級職員證書交付之前交付給受託人。
任何特定系列的證券可以在 不同的時間發行，支付本金或任何一期本金的日期不同，利率(如果有的話)不同，確定利率的方法也不同，支付該 利息的日期不同，贖回日期也不同。
第2.02節證券和受託人證書格式 。
任何系列的證券及該等證券須承擔的受託人認證證書，實質上應與本協議補充的一份或多份契約或本公司董事會決議所載及本公司高級職員證書所載的意旨相同，並可印有本公司認為適當且與規定並無牴觸的識別或指定的字母、數字或其他標記，以及在其上印刷、平版或雕刻的圖例或批註。或為遵守 任何法律或依據其制定的任何規則或規定，或遵守該系列證券可在其上市的任何證券交易所的任何規則或規定，或為符合慣例所需。
5
第2.03節面額：支付準備金。
證券應作為註冊證券發行，面值為1000美元(1000美元)或其任何整數倍， 符合第2.01(A)(12)節的規定。特定系列的證券應當按照該系列規定的日期和利率計息。任何系列證券的本金和利息， 以及在到期前贖回該系列證券時的任何溢價，應以美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付，當時該硬幣或貨幣是公共和私人債務的法定貨幣， 公司為此目的在曼哈頓市、紐約市和紐約州設立的辦事處或代理機構。每份保證金的日期應為其認證之日。證券利息以三百六十天為基期，由十二個三十日月組成。
任何 證券的利息分期付款應在該系列證券的任何付息日期按時支付或適當撥備，應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在該分期付款的正常記錄日期 收盤時以其名義登記的人。如果特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，且贖回日期晚於任何利息支付日期的常規記錄日期 之後，且在該利息支付日期之前，則根據第3.03節的規定，該證券的利息將在提交和交還該證券時支付。
在同一系列 證券的任何利息支付日期應支付的、但未按時支付或未得到適當規定的任何證券利息(此處稱為違約利息)應立即停止支付給登記持有人，因為該持有人曾是登記持有人；該違約利息應由公司在其選擇的 支付，如以下第(1)款或第(2)款所規定的：(1)或(2)款所規定的，公司應在其 選擇的日期支付該利息，並按照以下第(1)款或第(2)款的規定，立即停止向登記持有人支付該違約利息；該違約利息應由本公司在其選擇的 支付日支付：
| (1) | 本公司可在一個特別記錄日期向在交易結束時登記該等證券(或其各自的前身證券)的人士支付任何證券違約利息，該特別記錄日期應以以下方式確定：公司應書面通知 受託人建議就每種此類證券支付的違約利息金額和建議支付日期，同時，本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總額 的款項，或須在建議付款日期前就該等存款作出令受託人滿意的安排，該等款項在繳存時將以信託形式持有，以使有權享有本條所規定的違約利息的 人士受益。因此，受託人須為支付該拖欠利息定出一個特別記錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天或不少於10天，亦不得早於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並由本公司承擔費用， 應在該特別記錄日期不少於 10天之前，將有關建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知以頭等郵資預付的方式郵寄至證券登記冊上顯示的每位證券持有人的地址。有關建議支付該拖欠利息的通知及其特別記錄日期已如上所述郵寄。, 該違約利息應在該特殊記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)的註冊人。 |
| (2) | 本公司可以任何其他合法方式支付任何證券的任何違約利息，但不得 與該證券可能上市的任何證券交易所的要求相牴觸，並且在該交易所可能要求的通知後，如果本公司根據本條款向受託人發出建議的 付款的通知後，受託人認為該支付方式是切實可行的。 |
除非在 公司董事會決議或根據本協議第2.01節確定任何證券系列條款的一份或多份補充契約中另有規定，否則術語定期記錄日期為
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本節中就一系列證券所使用的該系列的付息日期，如果付息日期是一個月的第一天，則指緊接 根據第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的第15天；如果付息日期是根據第2.01節為該系列確定的付息日期，則指緊接該月的前一個月的最後一天。 如果該付息日期是15日，則指根據第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的最後一天，如果付息日期為15日，則指根據第2.01節為該系列確定的付息日期的前一個月的最後一天。
除本節前述條款另有規定外，根據本契約交付的每一系列抵押品在轉讓或交換或取代該系列的任何其他抵押品時，應享有該等其他抵押品應計和未付的利息以及應計利息的權利。(##**$ =
第2.04節執行和驗證。
證券須由本公司總裁或其中一名副總裁、或其司庫、或其助理司庫、或其祕書或一名助理祕書代表本公司簽署，並由其祕書或其中一名助理祕書加蓋公司印章。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。本公司可使用本公司總裁或副總裁，或本公司司庫或助理司庫，或本公司祕書或助理祕書的 傳真簽名，即使在證券認證和交付或處置該證券時，該等人士已不再擔任總裁或副總裁、司庫或助理司庫或祕書或助理祕書的情況下，本公司仍可使用該人的傳真簽名，即使該等人士已不再擔任總裁或副總裁、司庫或助理司庫或祕書或助理祕書，或 該等人士已不再擔任該證券的總裁或副總裁、司庫或助理司庫或祕書或助理祕書，但本公司仍可使用該等人士的傳真簽名，即使該等人士已不再擔任總裁或副總裁、司庫或助理司庫或祕書或助理祕書。本公司的印章可以是該印章的傳真形式，並可以在證券上加蓋、加蓋、印製或以其他方式複製。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的批註、 圖例或背書。每份保證金的日期應為其認證之日。
擔保 對於任何目的都是無效的或強制性的，並且在任何情況下都無權享有本契約項下的任何利益，除非經受託人的授權簽字人或 認證代理手動簽署的認證證書進行認證。該證書應是確鑿的證據，也是唯一的證據，證明如此認證的保證金已根據本合同正式認證並交付，並且保證金有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，連同由其總裁或任何副總裁及祕書或任何助理祕書籤署的 公司認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須根據該書面命令認證及交付該等 證券。
在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券相關的額外責任時， 受託人有權收到律師的意見，並(在符合第7.01節的規定下)受到充分保護，該意見聲明其形式和條款已根據本 契約的規定確立。
如果根據本契約發行該等證券會影響受託人在該等證券及本契約下的本身權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。(br}受託人根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人無法合理接受的其他方式影響該等證券。
第2.05節轉讓和交換登記。
| (a) | 任何系列的證券在支付足以支付任何税款或 其他政府費用的款項後，可在本公司位於曼哈頓市、紐約市和紐約州為此目的指定的辦事處或機構 交換該系列授權面額的其他證券，並以類似的本金總額進行交換。就任何如此交回以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須認證，而該辦事處或代理機構應在 交易所交付作出交換的證券持有人有權收取的一項或多項相同系列的證券，並註明並非同時未償還的編號。 |
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| (b) | 本公司須在其位於曼哈頓市及紐約州行政區 指定的辦事處或機構或本公司指定的其他地點備存或安排備存一份或多份登記冊(在此稱為證券登記冊)， 在該登記冊內，本公司須按照本條規定登記證券及證券轉讓，並在所有合理時間開放予受託人查閲。本協議規定的證券登記和證券轉讓的登記員應根據董事會決議的授權任命(證券登記員)。 |
在本公司為此目的指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，本公司應籤立、 受託人認證，該辦事處或機構應以受讓人或受讓人的名義交付與提交的證券相同系列的新證券或與提交的證券相同的新證券，本金總額相同。
根據本節規定，為交換或登記轉讓而提交或交出的所有證券，均應附有一份或多份書面轉讓文書(如本公司或證券註冊處要求)，其格式應令本公司或證券登記處滿意，並由註冊持有人或該持有人正式授權的書面代理人正式籤立。
| (c) | 對於證券轉讓的任何交換或註冊，或在任何系列部分贖回的情況下發行新的 證券，不收取服務費，但公司可要求支付足以支付與此相關的任何税收或其他政府費用的金額，但根據第2.06節、 第3.03(B)節和第9.04節不涉及任何轉讓的交易所除外。 |
| (d) | 本公司不應被要求(I)在 期間發行、交換或登記任何證券的轉讓，該期間自少於同一系列所有未贖回證券的贖回通知郵寄之日開盤前15天開始至該郵寄日營業結束時止， (Ii)亦不需登記轉讓或交換任何系列或其任何部分的任何被要求贖回的證券。 (I)本公司不得(I)登記轉讓或交換任何系列或部分被要求贖回的證券，該期間自開業之日起計至郵寄當日所有未贖回證券之日止，亦毋須 (Ii)登記轉讓或交換任何系列或其任何部分之任何證券。對於任何全球安全，本第2.05節的規定受本第2.11節的約束。 |
第2.06節臨時證券。
在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券 (印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券應實質上以最終證券的形式發行，但須有適用於臨時證券的遺漏、插入及 更改，一切由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與該系列的最終證券大致相同的條件和 相同的方式及效力進行認證。本公司將在沒有不必要延遲的情況下籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可在曼哈頓區、紐約市和紐約州指定的公司辦事處或機構交出(不向持有人收取費用)，受託人應 進行認證，該辦事處或機構應交付等額的本金總額的該系列最終證券作為交換，除非本公司通知受託人，否則受託人應 認證並提供該系列的最終證券，以換取該系列的任何或全部臨時證券(不向持有人收取費用)，受託人應 進行認證，該辦事處或機構應交付等額的本金總額的該系列最終證券，除非本公司通知受託人。在交換之前，該系列的臨時證券在本契約項下享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券相同的利益 。
第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜證券。
如果任何臨時或最終擔保被損壞或被銷燬、丟失或被盜，本公司(以下一次判決為準) 應籤立，並應本公司的要求委託受託人(以
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(br}如上所述)應認證並交付同一系列的新保證金，其號碼不是同時未付的，以交換和替代損壞的保證金，或代替或取代因此而被銷燬、丟失或被盜的保證金。在任何情況下，替代證券的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所需的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納申請人的證券及其所有權已被銷燬、遺失或失竊的證據 。受託人可在公司任何高級職員的書面要求或授權下，對任何該等替代證券進行認證，並交付該等替代證券。在發行任何替代證券時，本公司可要求 支付一筆足以支付可能就此徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。如果任何已到期或即將到期的證券被損壞或被銷燬、丟失或被盜，公司可以不簽發替代證券而支付或授權支付該證券(除損壞的證券外，無需退還) 前提是，要求付款的申請人應向公司和受託人提供他們要求的擔保或賠償，以使其無害，並在銷燬、丟失或被盜的情況下，提供令本公司和受託人滿意的證據，使其不會受到損害。 如果該擔保被銷燬、丟失或被盜，公司可以支付或授權支付該擔保(但不退還該擔保，除非是被損壞的擔保) ，前提是申請人應向公司和受託人提供他們要求的擔保或賠償，並在銷燬、丟失或被盜的情況下，提供令公司和受託人滿意的證據
根據 本條款發行的每份替換保證金應構成本公司的一項額外合同義務，無論該保證金是否已損壞、銷燬、遺失或被盜，均應在任何時候被發現或可由任何人強制執行，並有權與根據本條款正式發行的任何和所有其他相同系列的證券平等和按比例享有本契約的所有 利益。持有和擁有所有證券的明確條件是，上述規定對於更換或支付殘損、銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的 ，並且應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何法律或法規與在不交出票據或其他證券的情況下更換或支付票據或其他證券的規定背道而馳。
第2.08節取消。
所有為付款、贖回、交換或登記轉讓而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理，須交予受託人註銷，或如交回給受託人，則由受託人註銷，除非本契約任何條文明確要求或準許，否則不得發行任何證券代替該等證券。應公司在交出時的要求，受託人應將其持有的已註銷證券交付給 公司。未提出要求的，受託人可以按照標準程序處置註銷的證券，並向公司交付處分證書。然而，如果公司以其他方式收購任何證券，該收購不得作為對該等證券所代表的債務的贖回或清償，除非該等債務已交付受託人以供 註銷。
第2.09節義齒的好處。
本契約或證券中任何明示或默示的條款均不得解釋為給予或解釋給本契約或本契約所載任何契諾、條件或規定下或與本契約有關的任何人(本契約當事人和證券持有人 除外)任何法律或衡平法權利、補救或索賠；所有此等契約、條件和規定僅為本契約當事人和證券持有人 的利益而制定。
第2.10節身份驗證代理。
只要任一系列證券中的任何一種仍未到期，受託人有權指定的任何或所有該系列證券均可設有認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回時發行的該系列證券進行認證，經認證的證券有權享受本契約的利益，並且在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本合同認證的一樣。本契約中所有提及受託人對證券進行認證的內容應被視為包括由該系列的認證代理進行認證。每個認證代理應為公司所接受，並應為公司最近報告或確定的資本和盈餘合計的公司，根據其組織或經營業務所在的任何司法管轄區的法律，足以進行信託業務，也就是説，每一家認證代理都應是一家公司，其資本和盈餘合計足以進行信託業務，也就是説，根據任何司法管轄區的法律，該公司的資本和盈餘足以進行信託業務，即
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根據此類法律以其他方式授權開展此類業務，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理在任何時候根據本規定 不再符合資格，則應立即辭職。
任何認證代理均可隨時通過向受託人和公司發出書面辭職通知 而辭職。受託人可隨時(並應本公司的要求)向任何認證代理 和本公司發出書面終止通知，終止該認證代理的代理。在任何認證代理辭職、終止或終止資格後，受託人可以任命一名公司可以接受的合格繼任認證代理。任何後繼認證代理， 在接受其在本協議項下的任命後，將被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。
第2.11節全球證券
| (a) | 如果本公司根據第2.01節確定某一特定 系列的部分或全部證券將作為全球證券發行，則本公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.04節認證並交付一份全球證券，該全球證券(I)將作為全球證券發行，(I)代表該系列的未償還證券，且其面值應為 金額的總和，(Ii)應以存託管理人或(Iii)應由 受託人交付給託管機構或根據託管機構的指示交付，並且(Iv)應帶有實質上具有以下含義的圖例：？除非契約第2.11節另有規定，否則本抵押品可以 全部但非部分轉讓給託管機構的另一代名人、繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人。 |
| (b) | 儘管有第2.05節的規定，一個系列的全球證券只能以第2.05節規定的方式全部(但不是部分)轉讓給該系列的另一位託管人，或轉讓給本公司選定或批准的該系列的後續託管人，或轉讓給該等後續託管人的指定人 。 該系列的全球安全只能轉讓給該系列的另一位託管人，或轉讓給本公司選定或批准的該系列的後續託管人。 |
| (c) | 如果證券系列的託管機構在任何時候通知公司它不願意或 無法繼續作為該系列的託管機構，或者如果該系列的託管機構在任何時候不再根據交易法或其他適用的法規或法規註冊或信譽良好，而公司在收到通知或瞭解到該條件(視情況而定)後90天內沒有指定該系列的繼任者託管機構，則第2.11條將不再適用根據第2.05節的規定，受託人將以最終註冊形式、無優惠券、授權面額、本金總額等於 該系列全球證券本金金額的方式認證和交付該系列證券，以換取該等全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理， 本第2.11節的規定不再適用於該系列的證券。在此情況下，本公司將簽署並遵守第2.05條的規定，受託人在收到證明本公司作出上述 決定的高級職員證書後，將以最終註冊形式、無優惠券、授權面額、本金總額等於該系列全球證券本金的方式認證和交付該系列證券，以換取該等全球證券。在全球證券以最終登記形式、沒有優惠券、以授權面額交換此類證券時, 全球安全將由 受託人取消。根據第2.11(C)節發行的以最終登記形式交換全球證券的證券，應按照託管人根據其直接或間接參與者或其他方面的指示，以託管人應指示的名稱和授權面額進行登記。受託人應將該等證券交付託管人，以便交付給該等證券在其名下登記的人。 |
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第三條
證券贖回與下沉
基金撥備
第3.01節贖回。
公司可根據本協議第2.01節為該系列確定的條款，在當日及之後贖回根據本協議發行的任何系列的證券。
第3.02節贖回通知。
| (a) | 如果公司希望根據保留的贖回權利行使贖回任何系列證券的全部或部分(視情況而定)的權利，公司應或應安排受託人向該系列證券的持有人發出贖回通知，並以郵寄方式贖回第一類郵資 預付，贖回通知須於贖回該系列的指定日期前不少於30天但不超過90天，按持有人在證券登記冊上的最後地址發出，除非將予贖回的證券指明較短的期間 。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下， 未能向指定全部或部分贖回的任何系列證券的持有人發出該通知，或該通知中的任何缺陷，均不影響贖回該 系列或任何其他系列的任何其他證券的程序的有效性。如果在該等證券條款或本契約其他規定的任何贖回限制到期前贖回任何證券，本公司應向受託人 提供一份高級職員證書，證明符合任何該等限制。 |
每份該等贖回通知應註明指定的贖回日期和贖回該系列證券的贖回價格，並應説明，該等證券的贖回價格將在公司位於曼哈頓區、紐約市和紐約州的辦事處或機構支付，在提交和交還該證券時，將按照上述通知中規定的方式支付到指定贖回日期的利息，即從上述日期起及之後，將按照上述通知中規定的方式支付至該系列證券的贖回日期的利息，並説明自該通知開始及之後，該等證券的贖回價格將在該公司位於曼哈頓區、紐約市和紐約州的辦事處或辦事處支付，直至指定贖回日期的利息將按上述通知中規定的方式支付。如果要贖回的系列證券少於全部，則向該系列證券持有人發出的全部或部分贖回通知 應註明要贖回的特定證券。如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應説明其本金中需要贖回的部分，並應説明 在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於該證券未贖回部分的新證券或該系列證券。
| (b) | 如果要贖回的系列證券少於全部，公司應至少提前30 天通知受託人贖回該系列證券的本金總額，受託人隨後應以抽籤或其認為適當和公平的其他方式酌情選擇，並可規定選擇以下一部分或多部分(相當於1000美元(1000美元)或其任何整數倍)中的一部分或多部分(相當於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍)，並在贖回日期前至少30 天通知受託人贖回該系列證券的本金總額，受託人應按其認為適當和公平的方式選擇以下一部分或多部分(相當於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍) 待贖回證券，此後應及時以書面形式通知本公司擬贖回證券的全部或部分編號。如果及每當本公司作出選擇，本公司可透過遞交由其總裁或任何副總裁代表本公司簽署的指示 ，指示受託人或任何付款代理人贖回特定系列證券的全部或任何部分，並按本 節所載方式發出贖回通知，而該通知須以本公司名義或本公司本身的名義發出，由受託人或該付款代理人認為合宜。在受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知的任何情況下，本公司應 向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付或安排交付該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他記錄或其中的適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本節條文所規定的任何通知。 |
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第3.03節贖回時付款。
| (a) | 如果贖回通知的發出已按上述規定完成，則該通知中指定要贖回的證券或該系列證券的 部分將在通知中規定的日期和地點到期並按適用的贖回價格支付，同時應計利息至指定贖回日期 ，該證券或部分證券的利息將在指定的贖回日期及之後停止計息，除非本公司拖欠該贖回款項，否則該等證券或部分證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止計息，除非本公司拖欠該等贖回款項。 該等證券或該等證券的部分應於指定的贖回日期及之後停止累算利息，除非本公司拖欠該等贖回款項。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，該等證券須按適用的贖回價格 支付及贖回，連同贖回至指定的贖回日期應累算的利息(但若指定的贖回日期為付息日期，則根據第2.03節的規定，於該日期應付的利息分期付款須於適用記錄日期的營業時間結束時支付予登記持有人 )，並須於該日期或之後按適用的贖回價格支付及贖回該等證券，連同其應累算的利息(但若指定的贖回日期為付息日期，則須根據第2.03節於適用紀錄日期的營業時間結束時向登記持有人支付該分期付款的利息)。 |
| (b) | 在提交僅部分贖回的該系列證券時，公司應籤立 ，受託人將進行認證，提交證券的辦事處或機構應向證券持有人交付一份本金為 的相同系列授權證券，本金相當於如此提交的證券中未贖回部分，費用由公司承擔。 |
第3.04節償債基金。
第3.04節、第3.05節和第3.06節的規定適用於系列證券報廢的任何償債基金，但第2.01節對該系列證券的報廢另有規定的除外。
任何系列證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在此被稱為強制性償債基金支付，任何超過任何系列證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為可選償債基金支付。如果任何系列的證券條款規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第3.05節的規定進行扣減。 任何系列的證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為強制性償債基金支付，任何超過該最低金額的支付在本文中被稱為可選的償債基金支付 。如果任何系列的證券條款規定，任何償債基金支付的現金金額可以按照第3.05節的規定進行扣減。每筆償債基金款項應適用於根據任何系列證券條款規定的 該系列證券的贖回。
第3.05節清償有價證券償債資金 。
本公司(I)可交付一系列未償還證券(以前稱為 贖回的任何證券除外)，及(Ii)可根據該等證券的條款在本公司選擇贖回時或透過根據該等證券的條款申請可選擇的償債基金付款 而申請作為信貸證券，在每種情況下均可清償根據該等證券的條款須就該系列證券支付的全部或任何部分償債基金款項。但該等證券須事先未曾如此記入貸方。為此目的，受託人應按該證券中規定的贖回價格收取該等證券並記入貸方，以通過運營償債基金進行贖回，該等償債基金的支付金額應相應減少。
第3.06節 償債基金證券贖回。
在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天，本公司將 向受託人交付一份高級職員證書，指明根據該系列的條款，該系列下一筆償債基金付款的金額、該部分(如果有)將通過根據第3.05節交付和貸記該系列證券的方式支付，以及該等信用的基礎，並將與該等高級職員的證書一起，向受託人交付將如此交付的任何證券。受託人應在每個清償基金支付日期前不少於30天選擇在該清償基金支付日期贖回的證券
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以第3.02節規定的方式發出贖回通知，並按照 第3.02節規定的方式以公司名義發出贖回通知，費用由公司承擔。該通知發出後，該證券的贖回應按照第3.03節所述的條款和方式進行。
第四條
聖約
第4.01節本金、保險費和利息的支付。
本公司將按時按時支付或安排支付該系列證券的本金(及溢價，如有)和利息，並在 時間、地點和方式支付或安排支付該系列證券的本金(和溢價，如有)和利息。
第4.02節辦公室或機構的維護。
只要任何系列的證券仍未結清，本公司同意就每個此類系列在紐約州曼哈頓區設立辦事處或代理機構，並在本第4.02節規定的其他一個或多個地點設立辦事處或代理處，在此(I)該系列的證券可以提交或交出以供支付 ，(Ii)該系列的證券可以按照上文授權的方式提交轉讓和交易登記，及(Iii)可向本公司發出或送達有關該系列證券及本 契約的通知及要求，該等指定繼續進行，直至本公司透過總裁或副總裁簽署並送交受託人的書面通知，為該等或其中任何目的指定其他辦事處或 代理為止。如本公司在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。
第4.03節付款代理人。
| (a) | 如果公司為證券的所有或任何系列指定一名或多名付款代理人( 受託人除外)，公司將促使每個此類付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，在符合本節規定的情況下，該代理人應在該文書中與受託人達成一致： |
| (1) | 公司將以信託形式持有其作為代理人持有的所有款項，用於支付該系列證券的本金(以及溢價，如有的話) 或利息(不論該等款項是由本公司或該證券的任何其他義務人支付給它的)，以使有權獲得該等款項的人受益； |
| (2) | 如本公司(或該等證券的任何其他義務人) 在該系列證券的本金(及溢價(如有))或利息到期並須予支付時，未能支付該等本金或利息，本公司將向受託人發出通知，以告知受託人該公司(或該等證券的任何其他義務人)未能支付該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息； |
| (3) | 在上述 (A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，它將立即向受託人支付該付款代理人以信託方式持有的所有款項；及 |
| (4) | 它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。 |
| (b) | 如本公司就任何系列證券擔任其本身的付款代理人，則本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日或 之前，為有權獲得該系列證券的人士的利益，撥出、分離並以信託方式持有一筆款項，該筆款項足以支付該系列證券的該等本金(及溢價，如有)或利息，直至該等款項獲支付為止。 |
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| 任何人或按本協議規定以其他方式處置，並將立即通知受託人該等行動或(其或該證券的任何其他義務人)未能採取該等行動的 。每當公司對任何一系列證券有一個或多個付款代理人時，公司將在該系列證券的本金(以及溢價，如有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人交存一筆足夠支付因此而到期的本金(溢價，如有)或利息的款項，該款項將以信託形式為有權獲得該本金、溢價或利息的人的利益而持有，並且(除非該付款代理人是受託人) 公司將立即將此通知受託人。 |
| (c) | 儘管本節有任何相反規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議須受第11.05節的規定所規限，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，該等款項的條款和條件與受託人持有該等款項的條款和條件相同而且， 在任何付款代理人向受託人支付該款項後，該付款代理人將被免除對該等款項的所有進一步責任。 |
第4.04條委任以填補受託人職位空缺
為避免或填補受託人職位空缺，本公司將按照第7.10節規定的方式任命一名受託人，因此 本協議規定的任何時候都將有一名受託人。
第4.05節遵守合併條款。
在任何證券未清償期間，本公司不會與任何其他人士合併或合併為任何其他人士，除非本公司遵守本章程第X條的規定，否則本公司不會 成為該交易的倖存者，也不會將其全部或基本上所有財產出售或轉讓給任何其他公司。
第五條
證券持有人列表和報告
由公司和受託人
第5.01節公司更新證券持有人的受託人姓名和地址。
如果本公司不是證券登記冊，本公司將向受託人(A)提供或盡合理努力在每個定期記錄日期(見第2.03節定義)以受託人合理要求的形式向受託人提供截至該定期記錄日期每個證券系列持有人的姓名和地址的名單，但公司並無義務 在任何時間提供或安排提供該清單，使該清單在任何方面與公司向受託人提供的最新清單沒有任何不同之處，及(B)在公司收到任何該等請求後30天內，在受託人以書面提出的其他時間(br})，提供一份格式和內容相類似的清單，而該清單的日期不得遲於該清單提交之日前15天；但在上述任何一種情況下，均無須為受託人擔任證券註冊處處長的任何系列提供該等名單 。
第5.02節信息保存； 與證券持有人溝通。
| (a) | 受託人應以合理可行的最新形式保存關於第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人姓名和地址的所有信息，以及關於受託人以證券註冊官身份收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息 (如果以該身份行事)，並應以其他方式遵守信託契約法案第312(A)節。 |
| (b) | 受託人在收到如此提供的新名單後，可銷燬第5.01節規定的任何名單。 |
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| (c) | 證券持有人可以按照信託契約法案第312(B)條的規定，就其在本契約或證券下的權利與其他證券持有人進行溝通。 |
第5.03節 由公司報告。
| (a) | 本公司約定並同意在本公司被要求向證監會提交 年度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或證監會根據規則和法規不時規定的前述任何部分的副本)後15天內向受託人提交 本公司可能需要根據交易法第13條或第15(D)條向證監會提交的文件； 本公司應向證監會提交的年度報告和信息、文件和其他報告的副本(或證監會根據《交易法》第13條或第15(D)條規定須向證監會提交的任何部分的副本)；或者，如果本公司不需要根據上述任何一節提交信息、文件或報告，則 然後按照委員會不時規定的規則和規定，向受託人和委員會提交根據《交易法》第13節可能要求 就在國家證券交易所上市和註冊的證券不時規定的補充和定期信息、文件和報告；不過，本公司無須 向受託人提交本公司已尋求並接受證監會保密處理的任何材料。公司還應遵守信託契約法案第314(A)節的其他規定。 |
| (b) | 本公司立約並同意根據委員會不時規定的 規則及規例，向受託人及監察委員會提交有關本公司遵守本契約所規定的條件及契諾的額外資料、文件及報告，而該等規則及規例可能不時要求 該等規則及規例可能不時要求的 該等規則及規例不時規定的有關本公司遵守本契約所規定的條件及契諾的額外資料、文件及報告。 |
| (c) | 本公司承諾並同意在證券持有人向受託人提交證券登記冊後30天內，以郵寄、頭等郵資預付或信譽良好的夜間遞送服務向證券持有人提供收據，並向證券持有人提交證監會不時規定的根據本節(A)及(B)款規定本公司須提交的任何資料、文件 及報告的摘要。 證券持有人的姓名及地址已載於證券登記冊上，而證券持有人的姓名及地址已載於證券登記冊內，本公司承諾並同意將證監會不時規定的根據本節(A)及(B)款規定本公司須提交的任何資料、文件 及報告的摘要，以郵遞、頭等郵資預付或信譽良好的通宵送遞服務 送交證券持有人。 |
第5.04節由受託人報告。
| (a) | 受託人應按照信託契約法第313條的規定，按照信託契約法第313條的規定，按照信託契約法規定的時間和方式，向持有人傳遞關於受託人及其在本契約下的行動的報告 。 |
| (b) | 每份該等報告的副本在傳送予證券持有人時，須由受託人 向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有如此上市)提交，如信託契約法第313條規定，亦須向證監會提交。本公司同意當任何證券在任何證券交易所上市時通知受託人。 |
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第六條
受託人及證券持有人的補救
在發生違約事件時
第6.01節 違約事件。
| (a) | 在本文中，無論何時針對特定系列的證券使用，違約事件都是指已經發生並仍在繼續的任何 下列事件中的一個或多個： |
| (1) | 本公司拖欠該系列任何證券的任何利息分期付款， 當該等分期付款到期並應支付時，該等分期付款的持續期限為90天；但本公司根據本協議的任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約； 如果本公司按照本協議的任何補充契約的條款有效延長付息期，則不構成為此目的支付利息的違約； 該等分期付款應在到期和應付時支付，並持續90天；但是，本公司根據本協議補充契約的條款有效延長付息期並不構成為此支付利息的違約； |
| (2) | 本公司拖欠該 系列任何證券的本金(或溢價(如有))，不論該等證券在到期日、贖回時、以聲明或其他方式到期及應付，或就該系列設立的任何償債或類似基金所需的任何付款；但 根據本協議的任何補充契據條款有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價的支付違約；但 該等證券的本金或溢價並不構成本金或溢價的支付違約；但 該等證券的本金或溢價的有效延長，並不構成本金或溢價的支付； 該等證券的本金或溢價的有效延長並不構成本金或溢價的支付。 |
| (3) | 本公司未能遵守或履行本契約所載或根據本契約第2.01節就該系列證券設立的任何其他契諾或協議(僅為該系列以外的一個 個或多個證券系列的利益而明確包括在本契約中的契約或協議除外)，期限為書面通知之日後90天，要求對其進行補救，並聲明該通知是一份關於以下事項的通知：\n \f25 -1\cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 -1\cf1\f25 -1\cf1\cf1\f25 \cf1或由當時未償還的該系列證券本金不少於過半數的持有人向本公司和受託人支付； |
| (4) | 本公司依據任何破產法或任何破產法所指：(I)啟動自願案件， (Ii)同意在非自願案件中對其作出濟助令，(Iii)同意為公司或其全部或幾乎所有財產指定託管人，或(Iv)為債權人的 利益進行一般轉讓；或 |
| (5) | 具有司法管轄權的法院根據任何破產法發出命令，要求(I)在非自願情況下對本公司進行救濟，(Ii)為本公司的全部或幾乎所有財產指定一名本公司託管人，或(Iii)命令本公司清盤，且該命令或法令未予擱置且連續90天有效。 |
| (b) | 在每一種情況下，除非該系列所有證券的本金已 到期並應支付，否則受託人或持有當時未償還的該系列證券本金總額不少於多數的持有人，可通過書面通知本公司(如果由該 證券持有人發出通知，則向受託人)宣佈本金(或，如果該系列中的任何證券為貼現證券，則可聲明本金中依據該系列條款所規定的部分本金)，否則，受託人或持有該系列證券本金總額不少於多數的持有人，可向本公司發出書面通知(如果該系列中的任何證券為貼現證券，則可聲明本金中依據該系列條款所規定的那部分本金)，除非該系列的所有證券的本金已 到期並應支付如 該系列所有證券的任何(br})及應計及未付利息(如有)須立即到期及應付，而該等證券一經作出任何該等聲明，該等證券即成為並應立即到期及應付。 |
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| (c) | 在該系列證券的本金被如此宣佈為到期和應付之後的任何時間， 在支付到期款項的判決或判令按照下文規定取得或登記之前，該系列當時未償還證券本金總額的過半數持有人(或 根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動，當時在該會議上未獲代表的該系列證券的過半數本金持有人)在以下情況下，公司可撤銷和廢除該聲明及其後果：(I)本公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列所有證券的全部到期利息分期付款，以及該系列中任何和所有非因加速到期的證券的本金(以及溢價(如有))；及(Ii)本契約項下就 該系列發生的任何及所有違約事件，但不包括未能支付該系列的本金(及溢價，如有的話)的情況除外。(I)本公司已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列所有證券的全部到期利息分期付款，以及該系列中任何及所有非因加速而到期的證券的本金(及溢價，如有的話)。對於僅因此類加速而到期的該系列證券，應按照第6.06節的規定進行補救、治癒或免除。該等撤銷及廢止不得延伸至或影響任何其後的失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利。 |
| (d) | 如果受託人已根據本契約繼續執行與該系列證券有關的任何權利，且該等訴訟已因該撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或已作出對受託人不利的裁定，則在該等情況下，根據該等訴訟中的任何裁定，本公司及受託人應分別恢復其先前的地位及本契約項下的權利，而本公司及受託人的所有權利、補救辦法及權力應繼續，猶如該等裁定一樣。 |
第6.02節收債和訴訟，由受託人強制執行。
| (a) | 本公司承諾：(1)如果違約支付 任何系列證券的任何分期利息，或就該系列設立的任何償債或類似基金所需的任何款項到期並應支付，且該違約將持續90 個營業日，或(2)當該系列的任何證券的本金(或溢價，如有)違約時，該系列證券的本金(或溢價，如有)的支付將持續90 個工作日，或(2)如果該系列的任何證券的本金(或溢價，如有)違約，則該系列的任何證券的本金(或溢價，如有)將持續90 個工作日不論該系列證券到期時或贖回或聲明時或其他情況下，本公司將應受託人的要求，為該系列證券持有人的利益，向受託人支付當時已到期的全部款項，並 就所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息(視屬何情況而定)或兩者(視屬何情況而定)支付本金(及溢價)或利息，以及逾期本金(及溢價)的利息。如果有)以及(在根據 適用法律可強制執行該利息支付的範圍內)按該系列證券中表示的年利率支付逾期利息分期付款；此外，還包括足以支付收集費用和開支的額外金額，以及根據第7.06節應支付給受託人的 金額。 |
| (b) | 如公司未有應上述要求立即支付該等款項，則受託人有權並有權以其個人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，並可提起任何該等訴訟或判決或最終判令的法律程序。 並可就該系列證券強制執行針對本公司或其他債務人的任何該等判決或最終判令，並從本公司或 其他債務人的財產中收取按法律規定的方式須從該系列證券(不論位於何處)支付的款項。 |
| (c) | 如果公司或其債權人或財產受到任何接管、破產、清算、破產、重組、調整、安排、 組成或司法程序的影響，受託人有權介入該等程序，並在法院允許的情況下采取任何行動，並且(法律另有規定的除外) |
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| 有權提交必要或適宜的申索證明和其他文件和文件，以使受託人和證券持有人的申索 允許本公司在提起訴訟之日根據本契約到期和應付的全部金額，以及本公司在該日期之後可能到期和應付的任何額外金額，並收集和接收任何此類索賠的任何應付或可交付的款項或其他財產，並在之後分發這些款項或其他財產任何破產或重組的接管人、受讓人或受託人 現由該系列證券的每個持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向該等證券持有人支付此類款項，則向受託人支付根據第7.06節到期的任何款項 。 |
| (d) | 所有根據本契約或根據與 就該系列證券確立的任何條款提起的訴訟和主張債權，均可由受託人強制執行，而無需擁有任何該等證券，或在任何與該等證券相關的審判或其他程序中出示該等證券， 受託人提起的任何此類訴訟或程序應以明示信託受託人的名義提起，在規定向受託人支付根據第7.06節到期的任何金額後，任何判決的追回應適用於 |
如果發生本契約項下的違約事件，受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是在法律上、衡平法上、破產中或其他方面，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行任何其他法律或衡平法權利，或者執行任何其他法律權利或衡平法權利，都可以通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行，無論是為了具體執行本契約中包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者為了執行任何其他法律或衡平法權利，都是受託人認為最有效的。
本文件所載任何內容均不得視為授權受託人授權、同意或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人在任何該等訴訟中就任何證券持有人的債權投票。
第6.03節所收款項的運用。
受託人根據本條就特定證券系列收取的任何款項，應在受託人確定的一個或多個日期按以下順序使用；如果該等款項因本金(或溢價，如有)或利息而分配，則在出示該系列證券並在其上註明付款(如果只支付部分 )時使用，如果是全額支付，則在退還時使用：
第一：支付收取費用和費用，以及根據第7.06節應支付給受託人的所有金額 ；以及
第二：支付該系列證券當時到期及未支付的本金(及溢價，如有)及利息，而該等款項是根據該等證券的到期及應付本金(及溢價，如有) 及利息分別按比例收取，而該等款項並無任何優惠或優先權。
第6.04節訴訟限制。
任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，在本契約之上、之下或與之提起任何衡平法訴訟、訴訟或 法律訴訟，或就本契約或其之下或與之有關的訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約委任接管人或受託人，或就本契約下的任何其他補救措施提起訴訟、訴訟或法律訴訟，除非(I)該持有人先前已就違約事件及該違約事件的延續向受託人發出書面通知 ，而該等違約事件指明如下所述的違約事件，如下所述(I)該持有人先前已就違約事件及該違約事件的延續向受託人發出書面通知 (Ii)持有當時未償還的該系列證券本金總額不少於多數的持有人，應以受託人身份向受託人提出書面要求，要求其以其本人的名義提起該訴訟、訴訟或法律程序
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(br})(Iii)該持有人或該等持有人須已向受託人就其所招致的費用、開支及法律責任或因此而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出其所要求的合理彌償；(Iv)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內，未有提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該60天期間，該系列證券本金(或根據本契約規定在該系列證券持有人會議上採取行動的金額)的多數持有人沒有向受託人發出與 要求不一致的指示；但任何一名或多名該等持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或取得較另一持有人的優先權或優先權。
儘管本契約中有任何相反規定，任何證券持有人在未經同意的情況下，在該證券明示的相應到期日(或如屬贖回日，則在贖回日)或之後收到該證券本金(以及溢價，如有)和利息的付款 的權利不受損害或影響，或在該等相應日期或贖回日之後提起訴訟強制執行任何該等款項的權利不受損害或影響。(br}如有任何規定，則任何證券持有人在未經同意的情況下，不得損害或影響該證券的本金(及溢價，如有)及利息的支付(如有)，或在該等證券的相應到期日或之後(或如屬贖回日)，或就強制執行任何該等款項而提起訴訟的權利。該系列證券的承購人和持有人與每一個其他承購人和持有人以及受託人意圖和約定，該系列證券的任何一名或多名持有人不得憑藉或利用本契約的任何{br>條款以任何方式影響、幹擾或損害該等證券的任何其他持有人的權利，或獲得或尋求獲得任何其他此類持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，{該系列證券的所有持有者的應課税額和共同利益。為保護和執行本節的規定，每位證券持有人和受託人 均有權獲得法律或衡平法給予的救濟。
第6.05節權利和補救措施累計； 延遲或遺漏不放棄。
| (a) | 除第2.07節另有規定外，在法律允許的範圍內，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施應被視為累積的，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以 強制履行或遵守本契約中包含的或以其他方式確立的關於此類證券的契諾和協議。 |
| (b) | 受託人或任何證券持有人因上述任何違約事件而延遲或遺漏行使任何權利或權力 不得損害任何該等權利或權力，亦不得解釋為放棄任何該等違約或默許該等權利或權力；且在符合第6.04節的規定下， 本條或法律賦予受託人或證券持有人的每項權力及補救措施均可不時及儘可能頻繁地行使。 |
第6.06節證券持有人的控制權。
根據第8.01節確定的任何系列當時未償還證券本金總額的多數持有人，有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人就該系列獲得的任何信託或權力；但條件是，該指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得不適當地損害任何其他系列證券持有人的權利。 然而，這種指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得不適當地損害任何其他系列證券持有人的權利。 然而，該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸，也不得過度損害任何其他系列證券持有人的權利。在符合第7.01節規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名或多名負責人員確定 如此指示的程序將使受託人承擔個人責任，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。持有人可以(A)通過當時未償還的任何系列證券本金總額不少於多數的書面同意，或(B)根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動，由當時未償還代表 的該系列證券的過半數本金總額持有人在該會議上採取行動，可代表該系列所有證券持有人放棄過去在履行本協議所載任何契諾時的任何違約行為。 該系列證券持有人可根據第8.09節的規定在該系列證券持有人會議上採取行動，放棄過去在履行本協議所載任何契諾方面的任何違約。 該系列證券的持有人可代表所有該系列證券持有人放棄過去在履行本協議所載任何契諾時的任何違約行為。 但在該系列的任何證券的本金或溢價(如有的話)或利息的支付上的違約除外，如該等證券的本金或溢價(如有的話)或利息未獲支付，則不在此限
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根據此類證券的條款，除非加速到期(除非違約已治癒，且已向受託人交存一筆足以支付所有到期利息分期付款和 本金以及任何溢價的款項(根據第6.01(C)節))，而且除非根據第9.02節的規定，未經每一受影響的未償還證券的持有人同意，不得修改或修改本條款；但本節不應將系列證券持有人的權利限制在以下範圍內： 受影響的每一種未償還證券的持有人未經同意不得修改或修改該條款；但本節不應將系列證券持有人的權利限制在以下範圍內(根據第6.01(C)條的規定)；但本節不應將系列證券持有人的權利限制為在任何該等豁免後，就本契約而言，所涵蓋的違約 應被視為已獲補救，而本公司、受託人及該系列證券的持有人應分別恢復其先前的地位及在本契約項下的權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此而產生的任何權利。根據《信託契約法》第(316)(A)(1)節，原本會自動被視為包含在本契約中的條款在此明確排除在本契約之外，除非此類條款在本契約中明確包含。
第6.07節 承諾支付費用。
本契約的所有當事人以及任何證券的每一位持有人在該持有人接受該契約後，應被視為已同意，任何法院可酌情要求在任何為強制執行本契約項下的任何權利或補救措施而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動的訴訟中， 在該訴訟中的任何一方當事人提交支付該訴訟費用的承諾，並且該法院可酌情評估合理的費用，包括合理的費用。 充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或 組證券持有人提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有)或 利息在該證券中明示的或根據本條例設立的相應到期日或之後而提起的任何訴訟，也不適用於由任何證券持有人提起的訴訟，也不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有)或根據本條例設立的相應到期日或之後提起的任何訴訟。
第七條
關於 受託人
第7.01條受託人的某些職責及責任。
| (a) | 受託人在一系列證券的違約事件發生之前以及在該系列證券的所有違約事件可能已經發生後 ，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責和僅履行 規定的職責，不得將任何默示契諾解讀為本契約中針對受託人的默示契諾。如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應 對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自身事務的 情況下所行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。 |
| (b) | 本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其疏忽的 行為、其疏忽的不作為或其故意的不當行為的責任，但下列情況除外： |
| (1) | 在一系列證券的違約事件發生之前，以及在治癒或豁免可能已經發生的該系列的所有此類違約事件之後： |
| (i) | 受託人對該系列證券的責任和義務應僅由本契約的明文規定確定 ，受託人對該系列證券不承擔任何責任，除非履行本契約中明確規定的職責和義務，且不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利的默示契諾或義務；以及 |
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| (Ii) | 在受託人沒有惡意的情況下，受託人可以就該 系列證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性，最終依賴於向受託人提供的、符合本契約要求的任何證書或意見；但在 根據本協議任何規定明確要求向受託人提供的任何該等證書或意見的情況下，受託人應有義務對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求；如果受託人沒有惡意，則受託人有責任對該等證券的陳述的真實性和其中表達的意見的正確性進行決定性的依賴，依賴於向受託人提供的、符合本契約要求的任何證書或意見；但對於根據本協議任何規定明確要求向受託人提供的任何該等證書或意見，受託人有義務對其進行審查以確定。 |
| (2) | 除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失，否則受託人對受託人的責任人員或者受託人的責任人員的善意判斷錯誤不負責任； |
| (3) | 受託人對其根據當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示，真誠地採取或沒有采取的任何行動，不承擔任何責任，但不包括就 受託人可獲得的任何補救措施進行任何法律程序的時間、方法和地點，或就該系列證券行使根據本契約授予受託人的任何信託或權力的指示；以及 |
| (4) | 如果有合理理由相信受託人沒有根據本契約條款合理地 向其保證償還該等資金或債務，則本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或承擔風險或 以其他方式招致個人財務責任，或者沒有合理地向其保證對該等風險作出充分的賠償。(B)本契約中的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或承擔風險或以其他方式承擔個人財務責任。 |
第7.02節受託人的某些權利。
除第7.01節另有規定外：
| (a) | 受託人可以依賴並應受到保護，根據任何決議、 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、保證書、擔保或其他其認為真實且已由適當一方或多方簽署或提交的文件或文件行事或不採取行動； |
| (b) | 本協議提及的本公司的任何請求、指示、命令或要求均應由 董事會決議或以本公司名義簽署的文書、總裁或任何副總裁及其祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管簽署的充分證據(除非本協議對此有明確規定的其他證據 )； |
| (c) | 受託人可徵詢大律師的意見，該大律師的書面意見或大律師的任何意見應 就根據本協議真誠並依賴於本協議而採取或遭受或遺漏的任何行動充分和完全地授權和保護； |
| (d) | 受託人沒有義務應任何證券持有人的要求、命令或指示，根據本契約的規定行使本契約 賦予受託人的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或由此可能產生的費用、開支和責任； ；(br}在本契約的規定下，受託人沒有義務行使本契約 賦予受託人的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提供合理的擔保或賠償，以支付由此或由此產生的費用、開支和責任； 然而，此處所載的任何規定均不免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自身事務時在 情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧； |
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| (e) | 受託人不對其真誠採取或不採取的任何行動承擔責任，並被 認為是授權的，或在本契約授予它的酌情權或權利或權力範圍內採取或不採取的行動； |
| (f) | 受託人沒有義務對任何決議、 證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非受其影響的特定系列(如第8.04節所規定)本金不少於多數的持有人以書面方式提出要求；但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行上述調查時可能招致的費用、開支或法律責任，而本契約條款所提供的保證並未合理地保證受託人，則受託人可要求就該等 費用、開支或法律責任作出合理彌償，作為進行該項調查的條件。每項該等檢查的合理開支須由公司支付，如由受託人支付，則須由公司應要求償還；及 |
| (g) | 受託人可以直接 或通過代理人或代理人執行本協議項下的任何信託或權力或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。 |
第7.03節受託人不負責朗誦或發行證券。
| (a) | 本文和證券中的敍述內容應視為本公司的陳述， 受託人對其正確性不承擔任何責任。 |
| (b) | 受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。 |
| (c) | 受託人不對本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收到的任何款項 負責，並不對受託人使用或運用該等證券或該等證券的收益，或對受託人根據本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項的使用或運用，或對受託人以外的任何付款代理人 所收到的任何款項 的使用或運用負責。 |
第7.04節可以持有證券。
受託人或任何付款代理人或證券註冊處，以其個人或任何其他身份，可成為證券的擁有人或質押權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券註冊處時所享有的權利相同。
第7.05節以信託形式持有的款項。
在符合第11.05節規定的情況下，受託人收到的所有款項應以信託形式持有，直至按照本條款規定的用途使用或運用，但除非法律要求，否則無需將其與其他基金分開。受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔利息責任，但其可能與公司達成的支付利息的協議 除外。
第7.06節補償和報銷。
| (a) | 公司約定並同意向受託人支付，受託人有權獲得公司和受託人不時以書面約定的合理 補償(不受任何關於明示信託受託人補償的法律規定的限制)，以支付公司在執行本協議設立的信託、行使和履行受託人在本合同項下的任何權力和職責時提供的所有服務，並且，除非本合同另有明確規定，否則受託人有權獲得公司和受託人不時以書面約定的合理 補償(不受任何關於明示信託受託人的補償的法律規定的限制)，並且除非本合同另有明確規定，否則公司將有權獲得公司和受託人不時書面約定的合理的 補償(不受任何關於明示信託受託人的補償的法律規定的限制)。 |
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| 在託管人要求支付受託人按照本契約任何條款發生或支付的所有合理費用、支出和墊款時(包括合理的 補償、其律師和所有非定期受僱人員的費用和墊款)，但因其疏忽或不守信用而可能產生的任何此類支出、支出或墊款除外。本公司亦承諾 賠償受託人(及其高級職員、代理人、董事及僱員)在受託人沒有疏忽或失信的情況下因接受或管理本信託而招致的任何損失、法律責任或開支，並使其免受損害，包括就物業內的任何法律責任申索為自己辯護的費用及開支。 |
| (b) | 公司根據本節承擔的賠償和賠償受託人的義務，以及支付或償還受託人的費用、支出和墊款的義務，應構成本協議項下的額外債務。該等額外債務應以留置權作為擔保，優先於證券對受託人持有或收取的所有財產和資金(br})進行留置權，但為特定證券持有人的利益而以信託形式持有的資金除外。 |
第7.07節 依賴高級船員證書。
除第7.01節另有規定外，在執行本契約的 條款時，受託人應認為有必要或適宜在根據本契約採取或忍受或不採取任何行動之前證明或確立某一事項，在受託人沒有疏忽或惡意的情況下，該事項(除非本文中明確規定與該事項有關的其他證據)可被視為已由交付受託人的高級職員證書和該證書在即為受託人基於信奉本契約條文而根據本契約條文采取、容受或不採取的任何行動的十足手令。
第7.08節取消資格；利益衝突。
如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何衝突利益，則受託人和本公司應全面遵守信託契約法第310(B)節的規定。
第7.09節 需要公司受託人；資格。
對於根據本協議發行的證券，應始終有受託人 ，該受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，或根據此類法律被委員會授權行使公司信託權力的公司或其他人，其資本和盈餘合計至少為5000萬美元(5000萬美元)，並接受聯邦、州、領地、如果該公司依照法律或前述監督或審查機構的要求至少每年發佈一次情況報告，則就本節而言，該公司的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的情況報告中所列的資本和盈餘合計。本公司不得，也不得由本公司直接或間接 控制或與本公司共同控制的任何人擔任受託人。如果受託人在任何時候不再符合本節規定的資格，受託人應按第7.10節規定的 方式和效力立即辭職。
第7.10節辭職和免職；繼任者的任命。
| (a) | 受託人或其後委任的任何繼承人可隨時就一個 或多個系列的證券向本公司發出書面通知，並以郵寄方式將辭任通知以頭等郵資預付方式送交該系列的證券持有人(其姓名及地址載於證券 登記冊)。收到辭職通知後，公司應立即就該系列證券任命繼任受託人，書面文件一式兩份，由董事會命令簽署， 該文件副本應交付辭職受託人一份，副本一份 |
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| 給繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，且在該辭職通知寄出後30天內已接受委任，則辭職的 受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，或該系列證券持有人如已真正持有證券或證券至少 6個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士向任何該等法院申請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。 |
| (b) | 在任何時候，均應發生以下任何一種情況： |
| (1) | 受託人在 公司或任何真正持有證券或證券至少六個月的證券持有人提出書面要求後，不得遵守第7.08節的規定；或 |
| (2) | 受託人將不再符合第7.09節的規定，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，不能 辭職；或 |
| (3) | 受託人將無能力行事，或被判定為破產或無力償債，或開始 自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或任何公職人員負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，本公司可就所有證券解除受託人職務，並以書面文書一式兩份、按命令籤立委任繼任受託人。應將該文書的副本 交付給如此刪除的受託人和繼任受託人，或者，除非受託人的辭職責任按照本條款的規定暫緩執行，否則任何作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人均可代表該持有人和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請免去受託人職務並任命繼任受託人。 任何證券持有人均可代表該持有人和所有其他類似情況向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命繼任受託人。法院可隨即 在其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後將受託人免職，並委任一名繼任受託人。 |
| (c) | 當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可隨時通知受託人及本公司，以免去該系列的受託人職務，並可在本公司同意下就該系列委任繼任受託人。 |
| (d) | 根據本節任何一項規定，受託人的辭職或免職以及對一系列證券 的繼任受託人的任命，應在繼任受託人接受第7.11節規定的任命後生效。 |
| (e) | 根據本節任命的任何繼任受託人可以就一個或多個系列或所有該系列的證券 任命，並且在任何時候，任何特定系列的證券只能有一個受託人。 |
第7.11節接受繼任人的任命。
| (a) | 如根據本協議就所有證券委任繼任受託人，每名如此委任的 繼任受託人應籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文書，卸任受託人的辭職或免職即告生效， 該繼任受託人將不再有任何進一步的作為、契據或轉易而獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；(br}該等繼任受託人須在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任； 該繼任受託人應獲授予退任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。 |
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| (b) | 在根據本協議就一個或多個(但並非全部)系列證券委任繼任受託人的情況下，本公司、卸任受託人以及每個關於一個或多個系列證券的繼任受託人應簽署並交付一份契約補充文件，其中每個繼任受託人應接受此類 任命，其中(1)應包含必要或適宜的規定，以將所有權利、權力轉移和確認，並授予每個繼任受託人，(2)退任受託人就該繼任受託人的委任所關乎的該系列或該系列證券的信託及責任，(2)須載有被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人就退任受託人不退任所涉及的該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人，/或(2)須載有被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人就該系列或該系列證券而不退任的所有權利、權力、信託及責任應繼續歸屬退任受託人。和(3)應根據需要增加或更改本契約的任何條款，以規定或便利超過一名受託人對本契約項下信託的管理，但有一項諒解，即本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人 為同一信託的共同受託人，每名該等受託人應是本契約項下一項或多項信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託分開，且不得 在簽署和交付該補充契據後，卸任受託人的辭職或解職將在 其中規定的範圍內生效, 該退任受託人對該系列證券或與該繼任受託人的委任有關的證券，不再對行使權利和權力或 履行本契約賦予受託人的職責負有進一步的責任，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步的作為、契據或轉易的情況下，均將在該證券或該系列證券方面享有 退任受託人的所有權利、權力、信託和責任，而該等權利、權力、信託和責任均與 退任受託人的權利、權力、信託和責任相同。 該等繼任受託人須在沒有其他作為、契據或轉易的情況下，就該系列或該系列的證券享有退任受託人的所有權利、權力、信託和責任。但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應在該補充契據預期的範圍內，向該繼任受託人正式轉讓、移轉及 交付該退任受託人根據本協議持有的與委任該 繼任受託人有關的該等或該等系列證券的財產及款項。 |
| (c) | 應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面地 ，並肯定將本節(A)或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認予該繼任受託人。 |
| (d) | 任何繼任受託人均不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人 應符合本條規定的資格和資格。 |
| (e) | 在接受本節規定的繼任受託人的任命後，公司應 按照證券持有人的姓名和地址在證券登記冊上以郵寄方式將該受託人繼任的通知以頭等郵資預付的方式發送給證券持有人。如果本公司未能在繼任受託人接受任命後十天內發送該通知，繼任受託人應安排發送該通知，費用由本公司承擔。 |
第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。
受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併產生的任何公司，或受託人的公司信託業務的任何繼承人，應為本協議項下受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併的繼任者可採用此類認證並 交付經認證的證券，其效力與繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。
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第7.13節優先向公司收取債權。
受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節描述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守信託契約法第311(A)條的規定。
第八條
關於 證券持有人
第8.01節證券持有人的訴訟證據。
只要在本契約中規定，持有某一特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比的持有人可以採取任何行動(包括提出任何要求或請求，給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則在採取任何該等行動時，該系列證券的過半數或指定百分比的持有人已加入該系列的事實，可由該系列的該等證券持有人籤立的任何文書或任何數目的類似期限的文書或任何數目的文書予以證明。
如果本公司向任何系列的證券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動， 本公司可根據高級職員證書的證明，選擇提前確定該系列的記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、 放棄或其他行動的證券持有人，但本公司沒有義務這樣做。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可以在記錄日期之前或之後發出，但 只有在記錄日期交易結束時記錄的證券持有人才應被視為證券持有人，以確定該系列中所需比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動， 該系列中必要比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。但是， 除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後6個月根據本契約的規定生效，否則該等證券持有人在記錄日期當日的授權、協議或同意均不視為生效。
第8.02節證券持有人的籤立證明。
除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人(此類證明不需要公證)或其 代理人或代理人簽署任何票據的證明，以及任何人持有任何證券的證明，如按以下方式提交即已足夠：
| (a) | 任何此等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式 證明。 |
| (b) | 證券所有權由證券登記簿或證券登記處出具證明。 |
| (c) | 受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明 。 |
第8.03節誰可被視為船東。
本公司、受託人、任何付款代理人及任何證券註冊處處長在正式出示任何證券的轉讓登記前，可將該證券以其名義登記在公司簿冊上的人視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否過期及
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即使證券註冊處處長以外的任何人就所有權或其上的任何文字發出任何通知，以收取保證金、保費(如有)的本金或因該等保證金的本金(如有)及(在第2.03節的規限下)該等保證金的利息及所有其他目的，本公司、受託人、任何付款代理或任何證券註冊處均不受任何相反通知的影響，且本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不受任何相反通知的影響。
第8.04節公司擁有的某些證券不予理會。
在確定特定系列證券所需本金總額的持有人是否在任何方向上同意放棄本契約時，公司或任何其他義務人對該系列證券擁有的、或由任何直接或間接控制、由公司或該系列證券的任何其他義務人控制或共同控制的任何人所擁有的該系列證券，不得被忽略，並被視為不是未償還的，但就任何該等確定而言，除以下情況外，該系列的證券不應被視為未清償證券，但就任何此類確定而言，該系列證券由本公司或任何其他義務人擁有，或由任何人直接或間接控制或控制，或由與公司或該系列證券的任何其他義務人共同控制的任何人擁有，則不應被視為未清償證券。只有受託人實際知道是如此擁有的系列證券才可如此不予理會。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未償還 ，前提是質權人應確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，並且質權人不是直接或間接控制或 與本公司或任何其他債務人直接或間接共同控制或控制的人。如果對該權利存在爭議，受託人根據律師的建議所作的任何決定都是對受託人的充分保護。
第8.05節對未來證券持有人具有約束力的訴訟。
根據第8.01節的規定，在向受託人證明本契約中規定的某一特定系列的證券的過半數或合計本金金額的持有人就該行動採取任何行動之前(而不是之後)，任何持有該系列證券的持有人如已同意採取該行動的證據所顯示的該系列證券的任何持有人，均可通過向受託人提交書面通知，並在證明其已按第8.01節的規定持有的情況下，向受託人提交書面通知，並在證明其持有本契約中規定的某一特定系列的證券時，向受託人提交書面通知，以證明其已同意採取此類行動，任何該系列證券的持有人均可隨時向受託人提交書面通知，並在證明其已按第8.01節的規定持有的情況下，向受託人提交書面通知除前述 外，任何證券持有人採取的任何此類行動，在登記轉讓時或在其 處，對該證券持有人、該證券的所有未來持有人和所有擁有人以及為此而發行的任何證券的所有持有人和所有人均具有決定性和約束力，無論是否在該證券上作了任何批註。持有本契約所指定特定系列證券的過半數或合計本金金額 的持有人就該等行動採取的任何行動，對本公司、受託人及該系列所有證券的持有人具有最終約束力。
第8.06節可召開會議的目的。
根據本細則，任何系列證券的持有人均可隨時及不時召開會議，以提出、發出或採取任何 要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本契約規定的其他行動，以供該系列證券的持有人提出、給予或採取任何 要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取的其他行動。
儘管第VIII條有任何規定，受託人可在違約或違約事件懸而未決期間，根據其標準慣例召集任何系列證券的 持有人會議。
第8.07節召集通知和 會議地點。
| (a) | 受託人可隨時為本協議第8.06節規定的任何目的召開任何系列證券的持有人會議，會議地點為紐約市或馬薩諸塞州波士頓。任何系列證券持有人每次召開會議的通知，概述擬於該會議上採取的行動及該系列未償還證券本金的百分比(構成該系列證券會議的法定人數)，須在該會議的指定日期前不少於21天，亦不超過180天，按本協議第13.04條規定的方式，向該系列未償還證券持有人發出通知。 |
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| (b) | 在任何時候，根據董事會決議，公司或任何系列未償還證券本金 金額至少10%的持有人應要求受託人為本合同第8.06節規定的任何目的召開該系列證券持有人會議，書面要求合理地 詳細列出擬在會議上採取的行動，受託人在收到請求後21天內不得首次發佈該會議的通知，或此後不得着手進行則本公司或指定金額的該系列證券持有人(視屬何情況而定)可決定在紐約市或馬薩諸塞州波士頓召開該等會議的時間及地點，並可按本節(A)段的規定發出有關會議的通知，為該等目的而召開 該等會議。 |
第8.08節 有權在會議上投票的人。
有權在任何特定系列證券持有人大會上投票的人士 應為(A)該系列一個或多個未償還證券的持有人，或(B)由該持有人或 持有人以書面形式指定為該系列一個或多個未償還證券持有人的代表的人。唯一有權出席任何持有人大會或在任何持有人大會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其大律師、受託人及其大律師的任何代表以及本公司及其大律師的任何 名代表。
第8.09節法定人數；行動。
對於 該系列未償還證券持有人會議的法定人數，有權在該系列未償還證券本金總額中佔多數的人構成法定人數。在任何此類會議的指定時間後30分鐘內未達到法定人數的，如應該系列證券持有人的要求召開會議，會議應 解散。在任何其他情況下，會議可延期不少於10天，由會議主席在該會議延期前決定。如任何該等延會 達不到法定人數，則該延會可再延期不少於10天，由大會主席在該延會休會前決定。任何延期會議的重新召開通知 應按照本章程第8.07(A)節的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開之日之前不少於五天發出一次。
在如上所述如上所述重新召開並有法定人數出席的大會或續會上，任何決議和所有事項(除本協議第9.02節第一段的 但書限制外)，如果由有權就該系列未償還證券的持有人會議代表並投票的 有權投票的人士通過或決定，則應有效通過和決定 該系列未償還證券的本金總額不少於多數的人所代表並就該系列未償還證券的持有人會議投票的任何決議和所有事項(但不受本章第9.02節第一段的限制除外)，任何決議和所有事項(受本章程第9.02節第一段的限制除外)均應有效通過或決定。
根據本節正式召開的任何證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列證券的所有持有人，無論是否出席或派代表出席會議，均具有約束力。
第8.10節表決權的確定；會議的舉行和休會。
| (a) | 儘管本契約有任何其他規定，受託人仍可為證券持有人的任何會議制定其認為適當的合理規定，內容涉及持有證券的證明、委託書的委任、投票權檢查員的任命和職責、委託書、證書和其他投票權證據的提交和審查，以及其認為適當的與會議召開有關的其他事項。(br}委託方可就任何證券持有人會議的舉證、委託書的任命和職責、委託書、證書和其他投票權證據的提交和審查，以及其認為適當的與會議召開有關的其他事項作出其認為適當的合理規定。 |
| (b) | 受託人須以書面文件委任 會議的臨時主席(可以是受託人)，除非該會議是由本公司或本條例第8.07(B)節規定的某一系列證券持有人召集的，在此情況下，本公司或召開 會議的該系列證券持有人(視屬何情況而定)亦應如此。 |
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| 任命臨時主席的方式。會議常任主席和常任祕書應由有權投票的人投票選出，主要金額為出席會議的該系列未償還證券中的多數 。 |
| (c) | 於任何會議上，就該會議舉行的該系列證券的每名持有人或受委代表 均有權就其持有或代表的該系列證券的每1,000美元本金投一票；惟在任何會議上，不得就任何被大會主席裁定為非未償還且被質疑為 非未償還的該系列證券投票或點票。除非作為該系列證券或委託書的持有人，否則會議主席無權投票。 |
| (d) | 根據本章程第8.07節正式召開的任何證券持有人大會如有法定人數出席，可不時由有權投票表決該會議所涉及的該系列未償還證券本金過半數的人士代表出席該會議的人士延期，會議可如期舉行 ，無需另行通知。 |
第8.11節計票和記錄會議行動。
對提交給任何特定系列證券持有人會議的任何決議的表決應以書面投票方式進行，投票應由該系列證券持有人或其代表的 簽名，以及他們持有或代表的該系列未償還證券的本金和序列號。 會議常任主席應任命兩名投票檢查員，他們將清點在會議上投下的所有贊成票或反對票，並將其經核實的書面報告一式兩份提交給會議祕書，以複印 會議上所投的所有票。該系列證券持有人每次會議的會議記錄應至少一式兩份由會議祕書編制，並應附上 檢查人員對會上進行的任何投票的原始報告，以及一名或多名知情人士的宣誓書，其中一份載有會議通知的副本，並表明該通知是按照本章程第8.07 節和(如適用)本章程第8.09節的規定發出的。每份副本均須由大會常任主席及祕書籤署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人，由受託人保存，而受託人須附上於會議上投票的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。
第九條
補充 契約
第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。
除本契約另行授權的任何補充契約外，本公司和受託人可在未經證券持有人同意的情況下，不時和隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，用於下列一個或多個目的：
| (a) | 糾正、糾正或補充本合同中可能與本合同其他任何條款不一致或有其他缺陷的任何條款，或就本契約項下出現的公司和受託人認為必要或適宜且不得 與本契約的條款相牴觸的事項或問題作出任何其他條款； |
| (b) | 遵守第十條的規定； |
| (c) | 提供無證書證券，以補充或取代有證書的證券； |
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| (d) | 為所有或任何證券系列的持有人的利益而在本公司的契諾中加入 (如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而訂立，則述明該等契諾僅為該系列的利益而明確包括在內)，或放棄本協議賦予本公司的任何權利或權力； |
| (e) | 增加、刪除或修改本協議規定的證券發行、認證和交付的條件、限制和限制、 條款或目的； |
| (f) | 做出任何不會對任何證券持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的變更； |
| (g) | 規定並確立第2.01節規定的任何系列證券的發行形式及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；或 |
| (h) | 遵守委員會的要求，以便根據“信託契約法”實施或維持本 契約的資格。 |
受託人獲授權與本公司簽訂任何該等 補充契據，並訂立任何其他可能載有的適當協議及規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約或其他情況下的權利、 責任或豁免權的補充契約。
無論第9.02節的任何規定如何，本公司和受託人均可簽署本節規定授權的任何補充契約，而無需獲得當時未到期的任何證券持有人的同意。
第9.02節經證券持有人同意的補充契約。
經任何系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人書面同意，或根據第8.09節在該系列證券持有人會議上採取行動，由當時在該會議上代表的該系列未償還證券的過半數本金總額持有人採取行動，當 經董事會決議授權時，受託人可隨時隨時簽訂本契約的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，以便 增加或以任何方式更改或取消本契約或任何補充契約的任何條款，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改 該系列證券持有人在本契約下的權利；但是，未經當時未償還和受其影響的各證券持有人同意，此類補充契約不得(I)延長任何 系列證券的固定到期日，或降低其本金，或降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回時應支付的任何溢價，(Ii)降低上述百分比的證券， 持有人必須同意任何此類補充契約，或任何同意或豁免，(Iii)降低任何系列證券到期加速時應付的貼現證券本金金額，或(Iv)使任何系列證券的本金或溢價或利息以該系列證券中所述的貨幣或貨幣單位以外的其他貨幣或貨幣單位支付，或(Iv)使該系列證券的本金或溢價或利息以該系列證券中所述的貨幣或貨幣單位以外的貨幣單位支付。
根據本節受影響的任何系列的證券持有人無需同意批准任何 提議的補充契約的特定形式，但只要該同意批准其實質內容就足夠了。
第9.03節 補充義齒的效果。
根據本條款或第10.01節的規定簽署任何補充契約後，本契約應並被視為根據該系列契約以及受託人在本契約項下的權利、權利、義務、義務和豁免的各自權利、限制、義務和豁免權進行修改和修正。
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本公司及受其影響的系列證券持有人此後應根據本協議確定、行使和強制執行，但須在所有方面作出該等修訂及 修訂，而就任何及所有目的而言，任何該等補充契約的所有條款及條件均應並被視為本契約條款及條件的一部分。
第9.04節受補充契約影響的證券。
受補充契據影響的任何系列證券，在根據本細則或第10.01節的 條款籤立該補充契據後認證和交付後，可以本公司批准的格式註明，只要該格式符合該系列可能上市的任何交易所關於該 補充契據規定的任何事項的要求。如本公司決定，經修改以符合本公司董事會意見的該系列新證券，以符合任何該等 補充契約所載對本契約的任何修改，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以換取當時未償還的該系列證券。
第9.05節補充假牙的籤立。
應公司的要求，連同授權簽署任何此類補充契據的董事會決議，並在向受託人提交上述需要同意的證券持有人同意的證據後，受託人應與公司一起籤立該補充契據，除非該補充契據影響受託人在本契約或其他方面擁有的權利、責任或豁免，在這種情況下，受託人有權酌情決定，但不承擔義務。在符合第7.01節的規定的情況下，受託人可以收到律師的意見作為確鑿證據，證明根據本條簽署的任何補充契據是經本條條款授權或允許的，並且符合本條的條款，並且受託人根據本條的規定參與籤立該契約是適當的；但是，律師的這種意見不需要在簽署確立一系列證券條款 的補充契據的過程中提供。(br}如果簽署的補充契據確立了一系列證券的條款 ，則受託人可以接受律師的意見，作為確鑿證據，證明依照本條的條款籤立的任何補充契據均符合本條的條款，且受託人根據本條的規定參與籤立該附加契據是適當的。但是，律師的意見不需要在簽署確立一系列證券條款的補充契據時提供。
在本公司和受託人根據本節的規定籤立任何補充契約後，受託人應立即通過郵寄頭等郵資預付的方式向受其影響的所有系列的證券持有人發送通知，概述該補充契約的實質 ，因為他們的姓名和地址出現在證券登記冊上。 該等補充契約的名稱和地址均已預付第一級郵資，託管人應立即向受其影響的所有系列的證券持有人發送一份通知，説明該補充契約的一般內容。 該通知的名稱和地址均在證券登記冊上。然而，受託人如沒有郵寄該通知或其內的任何欠妥之處，不得以任何方式減損或影響任何該等補充契據的有效性。
第十條
後續實體
第10.01條公司可合併等
本契約或任何證券中包含的任何內容均不得阻止本公司與任何其他人(無論是否與本公司有關聯)進行任何合併或合併，或本公司或其一名或多名繼承人為一方或多名當事人的連續合併或合併，也不得阻止將 公司或其一名或多名繼承人的財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他公司(無論是否與本公司有關聯但本公司在此承諾並同意，在任何此類合併或合併(在每種情況下，如果本公司不是該交易的倖存者)、出售、轉讓、轉讓或其他處置時，按照每個系列的條款，到期並按時支付所有系列證券的 本金(溢價，如有)和利息。根據本契約的條款，以及根據第2.01節就每個系列或根據第2.01節就該系列設立的本契約的所有契諾和條件的適當和準時履行和遵守，本公司應明確承擔，由通過這種合併形成的實體或本公司應成為受託人的實體以令受託人滿意的形式簽署並交付給受託人的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)予以明示承擔，並遵守本契約的所有契約和條件，或根據第2.01節就該系列設立的契約和條件應由本公司保留或履行的補充契約明確承擔(應符合當時有效的信託契約法案的規定)，並由受託人滿意地簽署並交付給受託人
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第10.02節繼任實體被取代。
| (a) | 在任何此類合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，繼任實體通過附加契約(籤立並交付給受託人並在形式上令受託人滿意)承擔所有系列未償還證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的到期和按時支付，以及本契約的所有契諾和條件、或根據第2.節就證券每個系列設立的所有契諾和條件的正當和準時履行該繼承人實體將繼承並取代本公司，其效力猶如其已在本條例中被命名為本公司，因此，前身公司將被解除本契約和證券項下的所有義務和 契諾。 |
| (b) | 在任何此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置的情況下，可在此後發行的證券中對措辭和形式(但不是實質內容)進行適當的修改。 |
| (c) | 如本公司是該交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士(不論是否與 公司有關聯)的全部或任何部分財產，則在任何人士合併或合併本公司的情況下，本章程細則並不要求本公司採取任何行動。(br}如本公司是該交易的倖存者，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士的全部或任何部分財產(不論是否與 公司有關聯))，本細則並不要求本公司採取任何行動。 |
第10.03條合併證據等致受託人。
在符合第7.01節規定的情況下，受託人可能會收到律師的意見，作為任何此類合併、合併、 出售、轉讓、轉讓或其他處置以及任何此類假設符合本條規定的確鑿證據。
第十一條
滿足感和解除感
第11.01節 義齒的滿意和解除。
如果在任何時候：(A)本公司應已向受託人交付到目前為止已認證的所有證券(已被銷燬、丟失或被盜，並已按照第2.07節的規定更換或支付的任何證券除外)和其付款 錢或政府債務迄今已由本公司託管或分離並以信託形式持有的證券(並隨即按照第11.05節的規定償還給本公司或解除信託)；(Br)本公司應已將之前已認證的一系列證券(已銷燬、丟失或被盜，並已按照第2.07節的規定更換或支付的任何證券除外)交付受託人，以便 註銷該系列中的所有證券(第2.07節規定的已被銷燬、丟失或被盜的任何證券除外)；或(B)所有該等迄今未交付受託人註銷的特定系列證券，須已到期並須予支付，或按其條款將於一年內到期及須予支付，或須根據受託人滿意的贖回通知安排於一年內贖回，而本公司須將全部足夠的款項或政府債務或上述兩者的組合作為信託基金存入或安排存入受託人，該等款項或政府債務的全部款項或政府債務，或兩者的組合，本公司須將全部款項或政府債務作為信託基金存入或安排存入受託人，以作信託基金，或按其條款須於一年內到期及應付，或須於一年內根據受託人滿意的贖回通知而被要求贖回。國家認可的獨立公共會計師事務所在提交給受託人的書面證明中表示， 在到期日或贖回時支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(和溢價，如果有的話)和到期或到期的利息(視情況而定)和到期利息(如有)，這是足夠的(假設不會對受託人施加任何税收責任)。 在到期日或贖回日期(視屬何情況而定)時， 應支付該系列證券的全部本金(和溢價，如有)和到期利息。如果公司還應支付或安排支付公司根據本合同就該系列應支付的所有其他款項，則除第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03和7.10節的規定外，本契約對該 系列不再具有進一步效力。, 該等契約有效期至到期日或贖回日(視屬何情況而定)，以及第7.06及11.05節，有效期至該日期及其後 ，而受託人應本公司的要求並由本公司支付費用及開支，須就該系列簽署正式文書，確認本契約已獲清償及清償。
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第11.02節義務的履行。
如果在任何時候，本公司已支付所有迄今尚未交付受託人註銷的特定系列證券，或尚未按照第11.01節所述 到期和應付的證券，公司應以不可撤銷的方式向受託人存入信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務，以支付所有此前尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(以及溢價，如果有)和到該日期到期或將到期的利息。如果本公司還應 支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，公司 根據本契約就該系列承擔的義務將停止繼續有效，但本合同第2.03、2.05、2.07、4、01、4.02、4.03、7.06、7.10和11.05節的規定在此之前仍然有效。第7.06節和第11.05節將繼續保留。
第11.03條存放以信託形式持有的款項。
在第11.05節的規限下，根據第11.01或11.02節存入受託人的所有款項或政府債務應以信託形式持有， 應可直接或通過任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理)支付或贖回已存入受託人的該等款項或 政府債務，以支付或贖回該特定系列證券的持有人。
第11.04條付款代理人持有的款項的支付。
就本契約的清償及履行而言，任何付款代理人當時根據本契約條文 持有的所有款項或政府債務，須在本公司要求下支付予受託人，並隨即免除該付款代理人就該等款項或政府債務所負的所有進一步責任。(B)任何付款代理人當時根據本契約條款 持有的所有款項或政府債務，均須在本公司要求下支付予受託人，而該付款代理人即獲免除有關該等款項或政府債務的所有進一步責任。
第11.05節向公司償還款項。
任何款項或政府債務存放於任何付款代理人或受託人，或隨後由本公司以信託形式持有，以支付特定系列證券的本金或 溢價或利息，但在該證券的本金(及溢價，如有)或利息分別到期及應付之日後兩年內，該等證券的持有人仍未動用但仍無人申索的任何款項或政府債務，須償還本公司，或(如當時由本公司持有)在每宗個案中獲解除信託。應本公司的要求，在本公司指定的較後日期；因此，付款代理人和受託人將被免除與該等款項或政府義務有關的所有進一步責任，而有權收取該等款項的任何證券的持有人 此後作為無抵押一般債權人，只須向本公司要求付款。
第十二條
公司成立人、股東、高級職員和董事的豁免權
第12.01節無追索權。
本公司或任何前身或後繼公司的任何公司、股東、高管或董事(過去、現在或將來)不得直接或通過本公司或任何該等前身或後繼公司根據或根據本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或根據或根據任何基於該等義務、契諾或協議的任何索償，或通過強制執行任何評估或處罰或其他方式，向本公司或任何前身或後繼公司的任何法人、股東、高級管理人員或董事追索權，無論是憑藉任何章程、法規或法規，還是通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，本契約及其項下的義務僅為公司義務，本公司或任何前身或後繼公司的發起人、股東、高級管理人員或董事不會因產生特此授權的債務，或根據或由於義務、契諾或其他義務、契諾或其他責任而承擔或將承擔的任何個人責任。 本契約及本契約項下的義務均為公司義務，且公司或任何前身或繼任公司的立案人、股東、高級管理人員或董事不會因此而承擔或將承擔的任何個人責任。 在此授權的債務的產生，或根據或由於這些義務、契諾或其他義務、契諾或
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本契約或任何證券中包含的或由此隱含的協議；因本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的債務，或根據本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等個人責任，不論是普通法或衡平法 或根據憲法或成文法 或根據憲法或成文法，任何及所有該等公司、股東、高級人員或董事所負的任何及所有該等權利及索償，均在此明確放棄及免除，作為一項條件及代價
第十三條
雜項條文
第13.01節 對繼承人和受讓人的影響。
本契約中由本公司或代表本公司 包含的所有契諾、約定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。
第13.02節 繼任者的行動。
本契約任何條文授權或規定由 本公司任何董事會、委員會或高級人員作出或進行的任何作為或程序，須且可以由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級人員以同樣效力作出及進行。
第13.03條交出公司權力。
本公司可藉董事會授權籤立並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，而如此交出的權力隨即對本公司及任何繼承人法團均終止。
第13.04節 通知。
除非本合同另有明確規定，否則受託人或證券持有人必須向公司或向公司發出或送達的任何通知或要求，或 允許由受託人或證券持有人向公司發出或送達的通知或要求，可通過預付頭等郵資的郵局郵箱寄送或送達(直至公司向受託人提交另一書面地址)，如下：F-STAR治療公司，收信人：Eddeva B920 B首席財務官(首席財務官，Eddeva B920 B)，地址如下：F-STAR Treeutics，Inc.，Attn：首席財務官，Eddeva B920 B.(收信人：Eddeva B920 B首席財務官，Eddeva B920 B)本公司或任何證券持有人向受託人發出或向其發出的任何通知、選擇、請求或要求，如在 受託人的公司信託辦事處發出或以書面作出，則就所有目的而言，均被視為已給予或作出足夠的通知或要求。發給持有人的任何通知或通訊，須以頭等郵遞方式寄往其在保安註冊官備存的保安登記冊上所示的地址。
未向持有人郵寄通知或通信或此類通知或通信存在任何缺陷，不影響其相對於其他 持有人的充分性。如果通知或通信在規定的時間內按上述規定的方式郵寄或發送，則自郵寄之日起正式發出，無論收件人是否收到，但發給受託人或 公司的通知僅在受託人或本公司分別收到後才有效。公司向證券持有人郵寄通知或通訊的，應當同時向受託人郵寄副本。
第13.05條適用法律。
本契約和每份擔保應被視為根據紐約州國內法律訂立的合同，並在所有情況下均應按照該州的法律解釋。(##**$$} 本契約和每份擔保應被視為根據紐約州的國內法律訂立的合同，並應根據該州的法律解釋)。
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第13.06條將證券視為債項。
其目的是為了聯邦所得税的目的，這些證券將被視為債務，而不是股權。本契約 的規定應解釋為促進這一意圖。
第13.07條合規證書和意見。
| (a) | 在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條款採取任何行動時，公司應向受託人提供一份高級職員證書，聲明已遵守本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件，並提交律師 的意見，説明該律師認為所有該等先決條件已得到遵守，但在任何該等申請或要求特別要求提供該等文件的情況下除外 |
| (b) | 本契約規定並提交給受託人的關於遵守本契約中的條件或契約的每份證書或意見應包括：(1)作出該證書或意見的人已閲讀該契約或條件的陳述；(2)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所基於的 審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(2)關於該證書或意見中所包含的陳述或意見所基於的 審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；(3)説明該人認為他已進行所需的審查或調查，以使 他能就該契諾或條件是否已獲遵守發表知情意見；及(4)該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。 |
第13.08節工作日付款。
除非依據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級船員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契約中設立，否則在任何情況下，如果任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則利息或本金(以及 溢價，如有)可在下一個營業日支付，其效力和效力與在名義上到期或贖回當日支付的利息或本金(以及 溢價)的支付力度和效力相同。在任何情況下，任何證券的利息或本金的到期日或贖回日不是營業日，則利息或本金(以及 溢價，如有)可在下一個營業日支付，其效力與在名義上的到期日或
第13.09條與“信託契約法”相沖突。
如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第310至317節(含310至317節)規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。
第13.10條對應條款。
本契約可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是原件，但這些副本只能共同構成一個和 相同的文書。
第13.11節可分離性。
如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或 不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該等證券中包含過該無效或非法或 不可強制執行的規定。
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第13.12條轉讓。
本公司將隨時有權將其在本契約項下的任何權利或義務轉讓給 本公司的直接或間接全資子公司，但在發生任何此類轉讓時，本公司仍將對所有該等義務負責。在符合前述規定的前提下，本契約對當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。合同雙方不得以其他方式轉讓本合同。
茲證明，雙方已 使本契約在上述第一年的所有日期正式籤立。
| F-STAR治療公司 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [●], | ||
| 作為受託人 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
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