附件1.2

F-STAR治療公司

普通股股份

(每股0.0001美元 面值)

銷售協議

2021年8月13日

SVB Leerink LLC

美洲大道1301號，12號地板

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

F-STAR治療公司(前身為Spring Bank PharmPharmticals，Inc.(前身為Spring Bank PharmPharmticals，Inc.(前身為Spring Bank PharmPharmticals，Inc.))，是特拉華州的一家公司(本協議中所有提及的公司也指Spring Bank之前的Spring Bank)。根據截至2020年7月29日的協議條款，Spring Bank、F-STAR治療有限公司(前F-STAR)和附表一所列賣方之間的交易 使前F-STAR成為春秋銀行的全資子公司；與此相關，Spring Bank更名為F-STAR治療公司)，確認其與SVB Leerink LLC(代理公司)的協議(本協議)如下：

1.發行和出售 股票。本公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以通過代理髮行和出售本公司的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，但須遵守第5(C)節(配售股份)中規定的限制。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意 遵守本條款1對根據本協議可不時發行和出售的配售股份銷售總價的限制應由本公司獨自負責， 代理人不承擔任何與此相關的義務。通過代理髮行和出售配售股份將根據本公司於2021年8月13日向證券交易委員會(SEC)提交併由委員會宣佈生效的註冊説明書(定義見下文)進行，儘管本協議中的任何規定均不得解釋為要求本公司發行任何配售股份。

本公司已經並將按照修訂後的1933年證券法及其規則和條例(統稱為證券法)的規定，向證監會提交一份S-3表格的註冊説明書，其中包括(A)本公司將不定期發佈的關於某些證券(包括普通股)的基本招股説明書，該招股説明書通過引用併入本公司已經提交或將提交的按照1934年《證券交易法》的規定提交的文件，其中包括：(A)本公司已提交或將提交的按照1934年證券交易法的規定提交的基本招股説明書， 包括普通股在內的基本招股説明書，該基本招股説明書包含公司根據1934年證券交易法的規定已經提交或將提交的文件。(B)根據本協議不時發行的與配售股票有關的招股説明書補充資料( 《招股説明書補充資料》)，以及(B)作為註冊聲明一部分的基本招股説明書。公司將向代理人提供基本招股説明書的副本，供代理人使用，該基本招股説明書在當時作為該註冊聲明的一部分

生效，招股説明書補充説明。除文意另有所指外，該註冊説明書，包括作為其一部分提交的所有文件或通過引用併入其中的 ，幷包括隨後根據證券法下的第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中所載的任何信息，或根據證券法下的第430B條或第462(B)條被視為此類註冊説明書的一部分的 註冊説明書，在此稱為註冊説明書。基本招股説明書，包括通過引用併入其中的所有文件，包含在 招股説明書中該等招股説明書及/或招股章程副刊最近由本公司根據證券法第424(B)條向證監會提交的格式，連同任何發行人自由撰寫的招股説明書(在此使用，定義見證券法第433條)，涉及(I)本公司須 向證監會提交的配售股份，或(Ii)根據第433條獲豁免提交的配售股份(如果不需要提交，則按照規則433(G)保留在 公司記錄中的格式在此稱為招股説明書。

此處對註冊 聲明、招股説明書附錄、招股説明書或任何發行人自由編寫的招股説明書的任何提及，應被視為指幷包括通過引用方式併入其中或被視為通過引用併入的文件(公司文件)，包括(除非上下文另有要求)作為證物提交到該公司文件中的文件(如果有)。本文中提及的與註冊聲明、招股説明書附錄、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的條款應被視為指在註冊聲明的最近生效日期或之後、或招股説明書附錄、招股説明書或該等發行人自由撰寫招股説明書(視情況而定)各自的日期(視情況而定)根據交易所法案提交的任何文件，並應被視為包括在該日或之後根據交易所法案提交的任何文件，並通過引用的方式併入其中(視屬何情況而定)。 本協議中提及的有關注冊聲明、招股章程副刊、招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書的條款，應視為指在註冊聲明的最近生效日期或之後根據交易所法案提交的任何文件。就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有 提及應被視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統或(如果 適用)委員會使用的交互式數據電子應用系統(統稱為Edgar)向委員會提交的最新副本。

2.安置。公司每次希望通過本協議項下的代理髮行和出售任何配售股份 時，將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方式) 通知代理(每次此類通知，配售通知) 包含其希望出售該等配售股份的參數，其中至少應包括要出售的配售股份的最大數量或金額、請求出售的時間段對在任何一個交易日內可出售的配售股票數量或金額的任何限制(如第3節所定義)和任何不得低於其銷售的最低價格，包含最低銷售參數的表格 作為附表1附在本表格中。配售通知必須來自附表2中列明的授權代表公司行事的個人中的一人(並向該附表2中列出的 公司中的每一名其他個人提供一份副本)，並應寫給每一位個人。配售通知必須來自附表2中列出的授權代表公司的其中一名個人(並向該附表2中列出的 公司的每一名其他個人提供一份副本)，並且應發送給每一名個人因此，任何一方均可不時通過向另一方發送包含修訂後的附表2的書面通知，以第12條規定的方式更新附表2(包括通過電子郵件通信至附表2中規定的每個公司個人，前提是 收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)。配售通知自代理人收到時起生效，除非及直至(I)根據第4條規定的通知要求，代理人在收到配售通知之日起兩個交易日內，自行決定以任何理由拒絕接受其中所載的條款, (Ii)根據第(Br)節所載的通知要求，代理人全權酌情以任何理由暫停根據配售通知進行的銷售，(Iii)根據本 協議已出售全部配售股份，(Iv)根據第4節所載的通知要求，本公司暫停根據配售通知進行銷售或終止配售通知。(Iii)根據本 協議，本公司已根據本 協議出售全部配售股份；(Iv)根據第4節所載的通知要求，本公司暫停根據配售通知進行銷售或終止配售通知

2

出於任何原因，本公司自行決定：(V)本公司發佈後續配售通知，並明確表示其參數將取代日期較早的 配售通知中包含的參數，或(Vi)本協議已根據第11條的規定終止。任何折扣金額，公司向代理人支付與通過代理人出售配售股份有關的佣金或其他補償應按照附表3中規定的條款計算。經明確承認並同意，公司和代理人均無任何義務 就配售或任何配售股份 ，除非及直至公司向代理人發出配售通知，且代理人不會根據上述條款拒絕該配售通知，且僅在以下情況下才可支付給代理人： 公司向代理人發出配售通知，而代理人未根據上述條款拒絕該配售通知，且僅在以下情況下，公司或代理人才對配售或任何配售股份負有任何義務，除非及直至本公司向代理人發出配售通知，且代理人未根據上述條款拒絕該配售通知，且僅在以下情況下，公司或代理人才有義務向代理人發出配售通知如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則安置通知的條款將就其所涵蓋的事項進行控制。

3.代理人出售配售股份。根據本協議所載陳述和 擔保，並受本協議所載條款和條件(包括第5(C)節)的約束，在代理接受第2節規定的配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中描述的配售股份，否則代理將在配售通知規定的期限內盡其商業合理努力 與其正常交易和根據規則和法規以及納斯達克資本市場(納斯達克)的規則，出售該等配售股份的數量或 金額不得超過該配售通知中指定的數量或 金額，否則應按照該配售通知的條款進行。代理人將不遲於其出售配售股份的交易日之後的交易日(如下所述)立即向公司提供書面確認(包括通過電子郵件向 附表2規定的每個公司個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆) ，並在該交易日列出該交易日出售的配售股票的數量或金額， 在該交易日之前，代理應立即向公司提供書面確認(包括通過電子郵件向 附表2中規定的每個公司個人發送電子郵件通信，如果收到該通知的任何個人確實已收到此類通信，則不遲於交易日(定義見下文))，該交易日列出了在該交易日出售的配售股票的數量或金額。配售股份的成交量加權平均價和應付給本公司的淨收益 (定義見下文)。除非公司在配售通知中另有規定，否則代理可以法律允許的任何方式在證券法第415條 定義的市場發售中出售配售股票，包括直接在納斯達克或通過納斯達克進行的銷售, 在或通過普通股的任何其他現有交易市場，或向或通過做市商。如果公司明確授權(包括在配售 通知中)，代理還可以通過協商交易出售配售股票。儘管第6(TT)條另有規定，除非本公司與代理人另有協議，否則代理人不得根據本協議以 為主要基準購買配售股份，除非本公司與代理人另訂書面協議列明出售條款。本公司承認並同意：(I)不能保證代理將 成功出售配售股票；(Ii)如果代理不出售配售股票，除代理未能使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律的 商業合理努力以外的任何原因，代理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務；(Ii)代理不會對本公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理未能使用與其正常交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律相一致的 商業合理努力，否則代理不會向公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。根據本協議及 (Iii)代理並無責任根據本協議以本金基準購買配售股份，除非本公司與代理另訂書面協議列明出售條款，否則本公司並無責任按本協議及納斯達克規則及納斯達克規則出售該等配售股份。 (Iii)代理並無義務根據本協議以主要基準購買配售股份。就本協議 而言，交易日是指普通股在納斯達克買賣的任何一天。

4.暫停銷售。

(A)公司或代理人可在書面通知另一方(包括通過電子郵件 與附表2規定的另一方的每個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過 電話(立即通過與每個個人的電子郵件通信確認)的情況下，向另一方發出通知(包括通過電子郵件 與附表2規定的每一方的每個人進行通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)

3

(br}附表2規定的另一方)暫停任何配售股份的出售；提供, 然而，該暫停不應影響或損害 任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股票的義務。雙方均同意，除非本合同附表2中所列個人之一向另一方發送書面通知(包括通過電子郵件向附表2中規定的另一方個人發送，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類 通信，而不是通過自動回覆)，否則根據本條款第4款發出的通知不會對另一方產生任何有效的影響。(br}本條款規定的通知應由其中一人以書面形式 發送給另一方(包括通過電子郵件通信給附表2中規定的另一方的每一人，前提是收到通知的任何個人實際上已收到此類 通信，而不是通過自動回覆)。

(B)儘管本協議有任何其他規定，在 公司持有或可能被視為持有重大非公開信息的任何期間，本公司和代理人同意：(I)不會出售配售股份，(Ii)公司不應 要求出售任何配售股份，並應取消指示代理人進行任何出售的任何有效配售通知，以及(Iii)代理人沒有義務出售或要約出售任何配售股份

5.配售股份的交收及交付。

(A)配售股份結算。除非適用的 配售通知另有規定，配售股份的銷售結算將在進行配售的日期 之後的第二個交易日(或行業慣例或正常交易所需的較早日期)進行(每個交易日為一個結算日期)。在結算日收到出售的配售股份後，將向本公司交付的收益總額(淨收益)將 等於出售該等配售股份的代理人收到的銷售總價，扣除(I)代理人根據本合同第2條應支付給該等銷售的佣金、折扣或其他補償，(Ii)本公司根據本合同第7(G)條應支付給代理人的任何其他款項，以及(

(B)配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將發行在該日期出售的配售股份，並將或將促使其轉讓代理通過存託信託公司的託管存取款系統(DWAC)或其他可能的交付方式，將該等配售股份以電子方式轉移至存託信託公司或其指定人的賬户(前提是該代理人應 已在結算日期前將該指定人的書面通知)存入該賬户。 本公司將於該日期或之前發行該配售股份，並將或將促使其轉讓代理將該等配售股份以電子方式轉移至存託信託公司或其指定人的賬户(只要該代理人在結算日前已向本公司發出有關該指定人的書面通知)或以其他可能的交付方式轉讓該等配售股份具有良好交割形式的普通股記名股票。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的 淨收益以當日資金的形式存入公司指定的賬户。代理應負責提供DWAC指示或其他指示，以便通過其他方式提供有關轉讓正在出售的配售股份 的指示。除了且不以任何方式限制本協議第9(A)節規定的權利和義務，本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)未能履行其義務，即 在紐約市時間下午2：30之前以良好的可交割形式交付正式授權的、可自由交易、可轉讓的登記配售股票(代理未能提供交割指示的情況除外)，本公司將(I)採取一切必要行動，將支付給本公司賬户的與該結算有關的任何淨收益，連同代理 和/或其結算公司因收回該等淨收益而產生的任何有據可查的成本，全部付清。, 在不遲於紐約市時間下午5點，以電匯方式將可用資金立即電匯至代理人或其結算公司指定的賬户，(Ii)賠償代理人及其結算公司因公司或其轉讓代理人(如適用)的違約而產生或與之相關的任何損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和開支)，並使其不受損害，並使其不受損失、索賠、損害或費用(包括合理的法律費用和開支)的影響。如果沒有這種違約，它將有權獲得的折扣或其他補償 。配售股份的證書(如有)的面值及

4

在適用結算日期前一個工作日(定義見下文)以代理書面要求的名稱註冊。配售股份證書(如有)將由本公司 於適用結算日期前的營業日，不遲於紐約市時間下午12：00向紐約市代理商提供以供審核和包裝。

(C)發行規模的限制。在任何情況下，本公司不得致使或 要求發售任何配售股份，條件是在該等配售股份出售生效後，根據本協議出售的配售股份的總數目或總銷售收益將超過以下兩者中較少者：(I)根據發售配售股份的登記聲明登記並可供發售的普通股股份數目或金額 ；(Ii)根據該登記聲明登記並可供發售的配售股份數目，但 (Iii)(Iii) 本公司根據表格S-3(包括一般指示I.B.6)獲準發售及出售的普通股股份數目或金額(包括本公司任何已發行證券的換股或交換)，或(Iii) 本公司根據表格S-3(包括一般指示I.B.6)獲準發售的普通股股份數目或金額。 (Iv)本公司董事會或其正式授權委員會已不時授權本公司發行及出售的普通股股份數目或美元金額，並以書面通知代理人， 或(V)本公司已提交招股説明書副刊或其他招股説明書補充文件，具體與根據本協議發售配售股份有關的普通股股份金額 或(V)本公司已提交招股説明書副刊或其他招股説明書補充文件，具體與根據本協議發售配售股份有關的普通股股份金額 或(V)本公司已提交招股説明書副刊或其他與根據本協議發售配售股份具體相關的招股説明書補充文件的普通股股份金額。在任何 情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會或其正式授權的 委員會不時批准並以書面通知代理人的最低價格出售任何配售股份。儘管本文中包含了任何相反的內容, 雙方承認並同意，遵守本協議第5(C)條對根據本協議不時發行和出售的配售股票數量或 美元金額的限制應由本公司獨自負責，代理人不承擔任何與此相關的義務。

6.公司的陳述和保證。本公司向代理人陳述並保證 ，並同意以下事項：截至本協議日期(只在指定日期或時間聲明的陳述、保證和協議除外，在此情況下為該日期或時間)，以及截至(I)每個 陳述日期(如第7(M)節所定義)，(I)每個陳述日期(如第7(M)條所定義)，(Ii)發出安置通知的每個日期，(Iii)根據本協議每次出售任何配售股份的日期和時間 以及(Iv)每個結算日期(第(I)至(Iv)款中提到的每個該等時間或日期，一個適用的時間)：

(A)本公司及本協議擬進行的交易符合 的要求，並符合表格S-3的使用條件(包括一般指示I.A和I.B.1)。根據證券法。註冊聲明將提交給證監會，並將在公司發佈任何配售通知之前由證監會根據證券法 宣佈生效。在註冊聲明最初宣佈生效時，以及在公司向委員會提交截至2020年12月31日的年度報告 Form 10-K時，公司將滿足或滿足當時適用的使用Form S-3 的要求(包括一般説明I.A和I.B.1)。根據證券法。註冊聲明符合證券 法案第415(A)(1)(X)條的要求，特此預期的配售股票的發售和出售也符合該規則的要求。在招股説明書附錄中題為分銷計劃的章節中，代理商被指定為公司聘用的代理商。本公司尚未收到委員會根據證券法 規則401(G)(1)發出的反對使用貨架登記聲明表格的通知，也未收到委員會的通知。委員會沒有發出停止令，阻止或暫停基本招股説明書、招股説明書副刊或招股説明書的使用，或登記聲明的有效性，也沒有為此目的而在或之前待決的訴訟程序。

5

據本公司所知，受到歐盟委員會的威脅。在首次提交註冊説明書時，公司根據證券法第457(O)條支付了與註冊説明書涵蓋的證券(包括根據本協議可能出售的股票)有關的所需佣金備案費用。在本協議日期或之前提交給委員會的註冊聲明、招股説明書、對上述任何內容的任何此類 修訂或補充以及所有公司文件的副本已交付或通過Edgar提供給代理及其律師。

(B)在根據證券法第430B(F)(2)條規定的每個被視為對代理人生效的日期，以及在每個適用時間，每份註冊聲明及其任何生效後的修正案在 生效時，均遵守、遵守並將在所有重要方面遵守證券法的要求，並且沒有、沒有、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或陳述陳述所需的重大事實。但本句中規定的 陳述和擔保不適用於工程師的信息(定義如下)。招股説明書及其任何修訂或補充，在根據證券法 法案根據第424(B)條向證監會提交時，在所有重要方面均符合證券法的要求，並且向代理人提供的每份招股説明書、招股説明書或發行人自由撰寫的招股説明書(或對上述任何內容的任何修訂或補充)均與電子傳輸的副本相同，以供配售股票的發售使用。 在每個適用時間，招股説明書、招股説明書或發行人自由撰寫的招股説明書(或對上述任何內容的任何修訂或補充)均與電子傳輸的副本相同，並符合證券 法案下第424(B)條的規定，並在每個適用時間都將符合證券法的所有重要方面的要求。招股説明書或其任何修正案或附錄(截至其日期和每個適用時間)均未包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述 根據作出陳述的情況而遺漏、遺漏或將遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，不具有誤導性，但 中規定的陳述和擔保不適用於代理人的信息。在此之前提交的每份公司文件, 在提交時(或者，如果對任何此類文件進行了任何修訂，則在提交該修訂時)在所有重要方面都符合《交易法》的要求，並及時向委員會提交，在本協議日期之後如此提交和合並的任何其他公司文件都將及時提交，並且在提交時，將在所有實質性方面符合《交易法》的要求；(br}在提交時，應在所有實質性方面都符合《交易法》的要求)，並且在本協議日期之後提交的任何其他公司文件將及時提交，並且在提交時，將在所有實質性方面都符合《交易法》的要求，並且在本協議日期之後如此提交和合並的任何其他公司文件都將及時提交；該等公司文件在提交時(或如對任何該等文件作出修訂，則在提交該修訂時)並無載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏述明其中所需陳述或為作出陳述而必需陳述的重要事實(鑑於作出該等陳述的情況，並無誤導性)；該等 公司文件在提交時，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據作出陳述的情況 而遺漏陳述必須在其內陳述或為了在其內作出陳述而必需陳述的重要事實，而不會誤導人。

(C)(I)在提交註冊 聲明時及(Ii)在本協議籤立時(就本條款第(Ii)款而言，該日期用作確定日期)，本公司不是也不是不合資格發行人(定義見第405條)， 未考慮證監會根據第405條作出的關於本公司無需被視為不合資格發行人的任何決定。

(D)根據證券法第2(A)節的定義，本公司是，自2016年5月5日以來一直是新興成長型 公司(新興成長型公司)。

(E)每個發行人自由撰寫招股説明書，截至其發行日期和每個適用時間， 沒有、不會也不會包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息，包括任何被視為註冊聲明或招股説明書的一部分且 未被取代或修改的公司文件。每家發行人自由寫作

6

本公司根據規則433已提交或必須提交的招股説明書，或由本公司或代表本公司編制或使用的招股説明書在所有重要方面均符合或將符合證券法的要求 。

(F)本公司並無派發，且 在每個結算日期及代理根據本協議完成配售股份分派(以較遲者為準)之前，除登記聲明、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程(定義見下文)外，不會派發任何與配售股份發售及出售有關的發售材料。

(G)註冊説明書和招股説明書中 參考包含或併入的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已按照適用於該等語言的委員會規則和指南編制。

(H)本公司須遵守並在所有重大方面遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告 要求。普通股根據交易法第12(B)條登記並在納斯達克上市，本公司並未採取任何旨在或合理地 可能產生終止普通股登記或將普通股從納斯達克摘牌的行動，本公司亦未收到任何委員會或納斯達克正在考慮終止 此類登記或上市的通知。本公司符合納斯達克現行上市標準。本公司已就配售股份向納斯達克提交增發股份上市通知。

(I)任何人士(定義見根據證券法頒佈的 S-X規例第1-02條)無權就本協議項下配售股份的發售及出售而擔任本公司的承銷商或財務顧問， 不論是否因登記聲明的提交或生效或本章程或預期出售配售股份的其他原因。除代理外，沒有任何經紀人、發起人或其他方有權因本協議預期進行的任何交易而從公司或其任何子公司(定義見下文)收取任何經紀或發起人手續費或其他手續費或佣金。

(J)本公司已妥為組織，並以良好公司身分有效存在 根據特拉華州法律，擁有全面的公司權力及授權收購、擁有、租賃及經營其物業，並將該等物業出租予他人，以及按照註冊聲明及 招股章程所述經營其業務，以及訂立及履行其在本協議項下的義務。(J)本公司根據特拉華州的法律成立及有效存在，並擁有全面的公司權力及授權以取得、擁有、租賃及經營其物業及將該等物業出租予他人，以及根據本協議訂立及履行其義務。本公司具有作為外國公司辦理業務的正式資格，並且在馬薩諸塞州聯邦和其他每個要求此類資格的司法管轄區的法律下都具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展，除非無法合理預期不具備上述資格或信譽良好的情況 將對條件(財務或其他)、收益、運營結果、業務、物業、運營、資產造成重大不利影響 除外。在這種情況下，如果不具備此類資格或信譽，則不能合理預期 對條件(財務或其他)、收益、運營結果、業務、物業、運營、資產等造成重大不利影響 不能合理預期 對條件(財務或其他)、收益、運營結果、業務、物業、運營、資產無論是否由正常業務過程中的交易引起(重大不利影響)。

(K)本公司的每家附屬公司(就本協議而言，定義見證券法第405條 )(每家均為附屬公司，統稱為附屬公司)已按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織及有效存在(如有該等概念) ，並有全權及授權收購、擁有、租賃及經營其物業，以及按照登記聲明及招股章程所述進行業務。每一家子公司都具備辦理業務的正式資格，並且根據每個司法管轄區的法律，無論是所有權還是租賃，都具有良好的信譽(如果有這樣的概念)。

7

財產或業務行為，除非無法合理預期不具備上述資格或信譽良好會對個人或整體產生重大不利影響 。各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他權益或所有權權益均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且不可評估(如有此概念)，已根據聯邦州及證券法(在有關公司或組織的司法管轄範圍內)發行 ，並由本公司直接或透過其他全資附屬公司擁有，任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或反索償均屬自由及明確的 ，但在註冊聲明中披露者除外。本公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他 實體，但本公司向委員會提交的最新10-K表格年度報告附件21.1所列的子公司除外。除註冊説明書及招股章程所述外，任何附屬公司均不得直接或間接禁止或限制向本公司派發股息、就該附屬公司的股本證券作出任何其他分派、向本公司或任何其他附屬公司償還本公司或任何其他附屬公司根據本公司給予該附屬公司的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何款項，或向本公司或任何其他附屬公司轉讓任何財產或資產。

(L)本公司擁有 公司最近一個會計年度的10-K表格年度報告中所述的授權資本和未償還資本，截至表格10-K中提及的日期(在每種情況下，均受根據本協議發行配售股份、在行使截至註冊説明書和招股説明書所披露的截至本協議日期已發行的購股權和認股權證時發行普通股 ，以及根據 註冊所述的現有購股權計劃授予購股權)所述的授權資本和未償還資本的限制(在每種情況下，均受本協議項下配售股份的發行、普通股股份和認股權證的行使以及 註冊説明書中所述的現有購股權計劃項下購股權的授予)的限制普通股在所有重要方面均符合註冊説明書和招股説明書中包含的描述，包括在普通股的標題下。公司(包括普通股)的所有已發行和已發行股本或其他股權或所有權權益均已正式授權和有效發行，已足額支付且不可評估，發行時符合所有聯邦、州和地方證券法，據本公司所知，發行時不存在任何擔保權益、抵押、質押、留置權、擔保權益、抵押、質押、留置權、擔保權益、抵押、質押、留置權、擔保權益、抵押、質押、留置權、抵押權、抵押權、質押權、留置權、抵押權、抵押權、質押權、留置權。本公司的已發行股本並無違反任何優先認購權、優先購買權或其他類似認購或購買本公司證券的權利。本公司或其任何附屬公司的任何股本，或本公司或其任何 附屬公司為訂約方的任何股本，並無授權或未償還的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買或認購的權利，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券的任何認購權、認購權證、優先購買權、優先購買權或其他購買或認購的權利，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券的認購權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買或認購的權利。公司股權激勵計劃説明, 招股説明書及招股章程所述並於本章程日期生效的購股權計劃及其他股票計劃或安排(統稱為股票計劃)及根據該等計劃授出的購股權或其他權利，於註冊説明書及招股章程所載，準確而公平地呈示有關該等股票計劃及根據該等計劃授出的購股權或其他權利所需顯示的資料 。

(M)配售 股份已根據本協議獲正式授權發行及出售，當本公司根據本協議發行及交付股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且 將在所有重大方面符合招股章程所載的描述。本協議擬發行及出售的配售股份將不受任何優先購買權、優先購買權或認購或購買配售股份的其他類似 權利的約束，但與已被有效排除的配售股份有關的法定優先購買權除外。當本公司根據本 協議發行並交付配售股份時，根據本協議發行及出售的配售股份的購買者將獲得良好、可銷售及有效的配售股份所有權，且不受所有質押、留置權、擔保權益、押記、債權或產權負擔的影響。本協議擬發行及出售的配售股份，將不會令任何持有任何股本、可轉換為或

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可交換或可行使股本或購買本公司股本或任何其他證券的期權、認股權證或其他權利，有權收購本公司任何優先股 。根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的法例或本公司作為訂約方的任何協議或其他文件或以其他方式作為註冊説明書的證物而提交的任何協議或其他文件，普通股的投票或轉讓並無限制。

(N)沒有法規、法規、合同、協議或其他文件需要在註冊聲明、招股説明書或任何公司文件中 描述，或作為證據提交到註冊聲明或任何未按要求描述或歸檔的公司文件中。(N)沒有任何法規、法規、合同、協議或其他文件需要在註冊聲明、招股説明書或任何公司文件中 描述，也沒有要求作為證據提交到註冊聲明或任何公司文件中。招股説明書中陳述或以引用方式併入招股説明書的陳述，只要它們聲稱構成所描述和歸檔的法規、法規、合同、協議或其他文件的條款摘要，就構成了其條款在所有重要方面的準確摘要 。招股説明書中風險因素、商業知識產權、商業合作和許可 協議、商業監管、政府法規和產品審批、法律訴訟、股本描述等標題下列出或引用的陳述，只要該等陳述概括了本文討論的法律問題、協議、文件或程序，均是對此類法律問題、協議、文件或程序的準確和公平的概括，並以引用方式納入招股説明書中的下列標題下的陳述：風險因素、商業和知識產權、商業合作和許可 協議、合作和許可 協議和產品審批、政府法規和產品審批、法律訴訟、法律訴訟、文件或訴訟。本公司或其任何附屬公司均未發送或收到任何有關終止招股章程或招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中提及或描述的任何合同或協議，或在註冊説明書或任何公司註冊文件中作為證物提交的任何合同或協議的終止或意向 不續簽或履行的任何通信，公司或其任何子公司或據本公司所知，任何該等合同的任何其他一方均未威脅要終止或不續簽該等合約或協議，或將其作為證物提交給註冊説明書或任何公司註冊文件的任何 公司，而本公司或其任何附屬公司或據本公司所知，並無威脅終止或不續訂任何該等合約或協議或根據該等合約的任何其他一方截至本合同簽訂之日，哪一項終止或不續簽的威脅仍未撤銷。

(O)本協議已由本公司正式及有效授權、籤立及交付 ，並構成本公司的有效及具法律約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性(包括賠償權利)可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利相關或影響債權人權利的類似法律及一般公平原則所限制。本協議在所有重要方面均符合 註冊聲明和招股説明書中對本協議的描述。

(P)本公司不是，亦將不會是經修訂的1940年投資公司法所界定的投資公司，在 如招股章程所述，發售及出售配售股份及運用配售股份所得款項後，本公司將不會是一間投資公司，而本公司亦不會按招股章程所述 發行及出售配售股份及運用配售股份所得款項而成為投資公司。

(Q)本公司不需要任何法院或其他政府、税務或監管當局或機構的同意、批准、許可、許可、資格、授權或其他命令或 法令，或向任何法院或其他政府、税務或監管機構登記或備案，以簽署、交付和履行本協議或完成本協議或登記聲明和招股説明書所規定的交易(包括髮行和出售本協議項下的配售股份)，但已經獲得或作出的或根據證券法(適用)可能要求的交易除外，如已獲得或作出，或根據證券法可能要求(適用)，則不需要任何同意、批准、許可、許可、資格、授權或其他命令或 法令，或向任何法院或其他政府、税務或監管機構或機構登記或備案或金融行業監管局，Inc.(FINRA？)的適用規則。

(R)公司簽署和交付本協議，也不履行本協議項下的義務，不會與公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或產生任何留置權、押記或產權負擔，也不會導致違反或違反本協議，或產生或施加任何留置權、押記或產權負擔 至：(I)證書或公司章程、組織章程、有限責任公司協議、有限或普通合夥企業的證書或協議或其他類似的組織文件，如(Ii)

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任何契約、合同、許可證、租賃、抵押、信託契據、票據協議、協議或其他文書、義務、條件、契諾或文書的條款，或(Iii)適用於本公司或其任何子公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或對本公司及其任何子公司具有管轄權的其他機構的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令的條款，或(br}對本公司、其任何子公司具有約束力的或受其約束的任何契約、合同、許可證、租賃、抵押、信託契據、票據協議、協議或其他文書、義務、條件、契諾或文書，或(Iii)適用於本公司或其任何子公司的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令在上述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於任何此類衝突， 無法合理預期個別或總體會導致重大不利影響的違約、違規或違約。

(S)在註冊聲明和招股説明書中分別提供信息的日期之後：(I)本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、收益、運營、業務、物業、運營、資產、負債或前景(不論是否源於正常業務過程中的交易)沒有重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的事態發展；(I)公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、收益、運營、業務、物業、運營、資產、負債或前景沒有重大不利變化，或任何可合理預期會導致重大不利變化的發展，不論這些變化是否源於正常業務過程中的交易；(Ii)本公司及其 子公司均未(A)承擔任何間接、直接或或有的重大責任或義務，包括但不限於火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾， 無論是否在保險承保範圍內，或因任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而對本公司及其子公司(被視為一個實體)個別或整體具有重大意義。 (B)進行非正常業務過程中的任何重大交易，或(C)發行或授予本公司股本的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的證券，或代表 根據股票計劃收取本公司股本股份的權利；及(Iii)本公司或其任何附屬公司之股本並無大幅減少或任何短期或長期負債有任何重大增加，本公司或其任何附屬公司並無宣派、支付或作出任何類別股份之股息或分派，或 本公司或其任何附屬公司就任何類別股份作出任何購回或贖回。

(T)並無任何人士(定義見根據證券法頒佈的S-X規則 1-02)擁有登記或其他類似權利，使本公司的任何股權或債務證券根據登記聲明登記出售或計入本協議擬發售的股份或債務證券，但在先前提交予代理人的書面文件中已妥為放棄的權利除外。

(U)本公司及前F-STAR於註冊説明書及招股章程中以引用方式納入或合併的財務報表，連同相關附註及附表，分別在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司及前F-STAR及其附屬公司截至所示日期的綜合財務狀況，以及本公司及其附屬公司及前F-STAR及其附屬公司的綜合經營業績、現金流及股東權益變動。根據美國證券法和交易法的要求，並符合美國公認會計原則(GAAP)或國際財務報告準則(如果適用)，在所涉及的 期間一致適用。在適用範圍內，登記説明書和招股説明書中以引用方式包括或併入的任何備考財務報表、信息或數據均符合證券法S-X法規的要求，包括但不限於第11條，公平地呈現本文所述的信息，編制該備考財務報表和數據時使用的假設是合理的，其中使用的備考調整適用於其中提及的情況，並且備考調整已適當地應用於編制財務報表和招股説明書時的歷史金額。在註冊説明書和招股説明書中以引用方式列出或併入的其他財務數據在所有重要方面都是準確和公平地列報的，

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並根據本公司和前F-STAR的財務報表、賬簿和記錄編制。本公司並無任何財務報表 (歷史或備考)須按規定納入或納入註冊説明書或招股章程，而該等財務報表並非按要求以參考方式納入或納入。本公司及其子公司並無 任何直接或或有重大負債或義務(包括任何表外債務或會計準則編纂段落中使用的任何可變利息實體)。 本公司及附屬公司並無任何重大負債或義務(包括會計準則編纂段落中使用的任何表外債務或任何可變利益實體810-10-25-20),未在註冊説明書和招股説明書中披露。在適用的範圍內，註冊聲明或招股説明書中包含非GAAP財務措施(該詞由委員會的規則和法規定義)的所有披露在所有重要方面均符合 交易法下的法規G和證券法下的法規S-K的第10項的規定， 包含在註冊説明書或招股説明書中包含的包含非GAAP財務措施的所有披露在所有重要方面均符合 交易法下的法規G和證券法下的法規S-K的第10項。註冊説明書及招股章程 參考所包括或併入的統計、行業及市場相關數據，均由本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源取得或衍生，該等數據與其來源一致，且 本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內使用該等來源的該等數據，而該等數據乃由本公司合理及真誠地相信是可靠及準確的，且該等數據與其來源一致，且 本公司已取得書面同意，同意在所需範圍內從該等來源使用該等數據。據本公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人士，或 未能遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)頒佈的第5300條規定的任何制裁措施的人士，均未參與或以其他方式協助編制或審核作為註冊説明書和招股説明書的一部分向證監會提交的財務 報表、支持性附表或其他財務數據。

(V)在任何法院或仲裁機構，或在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、團體、當局或機構面前，或在任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、主管機構或機構面前，沒有任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序待決，或據公司所知，公司或任何子公司是或將成為一方當事人，或公司及其子公司的任何財產或資產在法律上或衡平法上受到或將受到任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律程序 的威脅， 公司或子公司的任何財產或資產在法律上或衡平法上均不受任何訴訟、訴訟、索賠、調查或程序的影響。如(I)須於註冊説明書或招股章程中描述且未予如此描述，(Ii)可合理預期會對本公司履行其在本協議項下的責任或本協議擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響 或(Iii)可合理預期會有重大不利影響，除非註冊説明書及招股章程中所載或納入作為參考的情況除外。本公司或其任何子公司為當事一方或其各自的任何財產或資產均為招股説明書中未描述標的的所有未決法律或政府 訴訟(包括與 公司業務相關的普通例行訴訟)的合計不能合理地預期(A)導致重大不利影響或(B)對公司履行本協議項下義務或完成本協議擬進行的任何交易的能力造成重大不利影響。 本招股説明書中未描述的所有未決法律或政府訴訟(包括與 公司業務相關的普通例行訴訟)不能合理預期(A)導致重大不利影響或(B)對公司履行本協議項下義務或完成本協議擬進行的任何交易的能力產生重大不利影響。

(W)公司租賃目前在所有實質性方面開展業務所需的所有不動產 物業。

(X)本公司或任何附屬公司均未違反或不遵守(I)該等實體的證書或公司章程、組織章程、有限責任公司協議、有限責任公司協議、有限責任或普通合夥企業證書或協議或其他類似組織文件的任何規定 ；(Ii)任何契據、合同、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件；(Ii)任何契約、合同、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件；(Ii)任何契約、合同、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、(Iii)任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對本公司、其任何附屬公司或其各自的財產或資產具有管轄權的機構的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令， 其任何子公司或其各自的任何財產或資產(視適用情況而定)，但上文第(Ii)和(Iii)條的情況除外

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(Y)普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP) (普華永道)是(I)證券法、交易法及上市公司會計準則所規定的獨立註冊會計師事務所，其有關本公司綜合財務報表的報告已提交監察委員會，作為本公司向監察委員會提交的最新10-K表格年報的一部分 ，並以引用方式併入註冊説明書及招股章程中，(I)根據證券法、交易法及PCAOB規則的規定，Pricewaterhouse Coopers LLP (普華永道會計師事務所)是(I)根據證券法、交易法及PCAOB規則規定的獨立註冊會計師事務所， (Ii)符合證券法下S-X法規第2-01條有關會計師資格的適用要求，以及 (Iii)PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊沒有被暫停或撤銷，也沒有要求撤回註冊。 (Ii)符合證券法S-X規則2-01關於會計師資格的適用要求，以及 (Iii)PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊沒有被暫停或撤銷，也沒有要求撤回註冊。普華永道並未受聘於本公司從事任何 禁止的活動，也未向本公司提供任何非審計服務(如《交易法》第10A節所定義)。普華永道並未受聘於本公司從事任何 禁止的活動，也未向本公司提供任何非審計服務(如《交易法》第10A節所定義)。

(Z)據本公司所知，根據聯邦法律、任何州的法律、任何外國法律或其任何政治分支，不存在與簽署和交付本協議或本公司發行或出售 配售股份相關的轉讓税或其他類似費用或 費用。

(Aa)法律規定必須提交的本公司及其 子公司的所有美國聯邦所得税申報單已提交或已請求延期，且該等申報單所顯示的或以其他方式評估的到期和應付的所有税款均已繳納，但 出於善意提出爭議且已根據GAAP提供了充足準備金的評估除外。(A)本公司及其 子公司的所有美國聯邦所得税報税表均已提交或請求延期，且該等報税表顯示的所有應繳税款或以其他方式評估的應繳税款均已支付。本公司並不知悉本公司或其附屬公司已受到或可能受到任何重大税項不足的威脅或指稱。本公司及其子公司均已根據適用的外國、州、省、地方或其他法律提交了每個此類實體必須提交的所有外國、州、省、地方或其他納税申報單，但如果 未提交該等報税表不會合理地預計不會個別或總體造成重大不利影響，並根據該等申報單或根據本公司及其 子公司收到的任何評估繳納所有應繳税款(如有)，則不在此限。該等款項或評税不會合理地預期不會個別或整體導致重大不良影響 ，以及是否已提供足夠儲備，以及除該等税款或評税外，該等款項或評税不會合理地預期個別或整體不會導致重大不良影響的情況下，該等款項或評税將會導致重大不利影響。本公司及其附屬公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何收入或其他税項負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的任何額外税款評税或重估。 , 本公司及其附屬公司依法須預扣或收取的所有重大税項均已妥為扣繳及徵收，並已支付予適當的政府機關或機構或已累計， 保留於本公司及其附屬公司的賬簿內，但不會合理預期會導致重大不良影響的情況除外。 本公司及其附屬公司須預扣或收取的所有重大税項均已妥為預扣及收取，並已支付予有關政府機關或機構或已累計。 保留並記入本公司及其附屬公司的賬簿。

(Bb)本公司並無 與本公司或其任何附屬公司的僱員發生勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並不知悉其任何主要供應商、製造商、承包商或客户的僱員 有任何現有、威脅或迫在眉睫的勞資糾紛，而在每種情況下，合理地預期均會產生重大不利影響。(Bb)本公司並不知悉本公司或其任何附屬公司的僱員 並無與本公司或其任何附屬公司的僱員發生勞資糾紛，或據本公司所知受到威脅或即將發生的勞資糾紛。本公司或其任何 子公司的員工均無工會代表，據本公司所知，目前沒有工會組織活動。本公司或其任何子公司均未違反(或收到任何違反)任何聯邦、州或 當地法律或外國法律，該等法律或法律與員工在僱用、晉升或薪酬方面的歧視有關，也未違反任何適用的工資或工時法，或其下的規則和法規，或類似的外國法律和法規， 有理由預計這些法律或法規將個別或總體產生重大不利影響。

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(Cc)本公司及其子公司 均由公認和信譽良好的機構承保，其保單金額和免賠額以及承保的風險通常被視為足夠且符合其業務慣例，包括但不限於承保本公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的 盜竊、損壞、破壞行為和地震，以及承保本公司及其子公司臨牀試驗責任索賠的保單。 本公司沒有理由相信其或其任何附屬公司不能(I)在該等保單到期時續保其現有保險，或(Ii)從類似機構獲得 開展目前業務所必需或適當的可比承保範圍，且其費用不能合理地預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已申請或已申請的任何物質保險 。

(Dd)本公司及其各附屬公司對其擁有的對其業務有重大意義的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權(以下第6(Pp)節和第6(Ggg)節專門論述的知識產權除外)， 在每種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和瑕疵，但不會對該等財產的價值產生實質性影響，也不會干擾本公司或任何子公司對該等財產的使用 本公司或其任何附屬公司根據租賃持有的任何不動產和建築物由其根據有效、存續和可強制執行的租約持有(受(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利或補救有關或影響債權人權利或補救的其他類似法律的影響)；(B)衡平法一般原則的適用(包括但不限於 重要性、合理性、誠信和公平性的概念及(C)有關獲得彌償及供款權利的適用法律及公共政策)，但 不具實質性且不會干擾本公司或該附屬公司使用及擬使用該等物業及建築物的例外情況。

(Ee)本公司及其附屬公司擁有並正在按照美國聯邦、州或外國監管機構或機構開展各自業務所需的有效 和現行重要證書、授權或許可進行經營，該等證書、授權或許可在註冊 聲明和招股説明書(統稱為許可)中描述。本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何許可證，亦無收到任何與撤銷或修改或不遵守任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟的書面通知，若個別或整體而言，若不利的決定、裁決或裁決的標的 可合理預期會造成重大不利影響，則本公司或其任何附屬公司並無違反或違反該等許可證的任何條款或規定，亦未收到有關 撤銷或修改或不遵守該等證書、授權或許可證的任何書面通知。

(Ff)本公司及其各附屬公司製作並保存準確的賬簿及記錄，並維持一套內部會計控制制度(如交易法第13a-15(F)條所設想)，足以提供 合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許按照 公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的授權，才允許接觸資產(Iv)已記錄的資產問責情況與現有資產 每隔一段時間進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)登記説明書及招股章程以可擴展商業報告語言包含或以引用方式併入的互動數據，在所有重要方面均公平地反映所需資料，並根據適用於該等資料的委員會規則及指引編制。

(Gg)本公司已建立並維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15和15d-15中定義的 )，這些控制和程序(I)旨在確保信息

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與本公司(包括其合併子公司)有關的 本公司主要行政總裁及其主要財務官由該等 實體內的其他人披露，特別是在編制交易所法案規定的定期報告期間；(Ii)已由本公司管理層評估截至本公司最近 財季末的有效性；以及(Iii)在所有重大方面均有效地履行其設立的職能。除註冊説明書及招股章程另有披露外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大弱點，本公司對財務報告的內部控制亦無重大影響 或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響，包括有關重大缺陷或重大弱點的任何糾正行動。本公司不知道 其財務報告內部控制在最近一個會計季度內發生的任何重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化 。

(Hh)本公司或其任何附屬公司，或據 本公司、其任何或其各自的董事、高級管理人員或控制人所知，未直接或間接採取(I)任何旨在或可能構成或合理地 預期將根據交易所法案或其他方式引起或導致的行動，而沒有實施代理人採取的任何行動，(I)本公司或其任何附屬公司，或據 本公司、其各自的董事、高級職員或控制人所知，未直接或間接採取(I)旨在或可能構成或合理地 導致或導致的行動，(I)穩定或操縱本公司任何證券的價格，以協助出售或轉售配售股份，或(Ii)任何旨在構成或可能構成或合理預期會導致或導致違反交易所法案下的M規例的行動，或(Ii)任何旨在或可能構成或可能導致或導致違反交易所法案下的M規例的行動，或(Ii)任何旨在或可能構成或導致違反交易所法案下的M規例的行動。

(Ii)除非無法合理預期會單獨或合計產生重大不利影響，否則本公司及其各附屬公司均遵守所有適用的環境法律，其中包括本公司擁有適用的環境法律所需的所有許可證和其他授權，並遵守其條款和條件。 本公司及其各附屬公司均遵守所有適用的環境法律，包括擁有適用的環境法律所要求的所有許可證和其他授權，並遵守其條款和條件。自2018年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知或其他通訊(無論是否來自 政府機構、公民團體、員工或其他方面)，聲稱本公司或其任何附屬公司未實質遵守任何環境法，據本公司所知，截至本協議日期 並無任何情況會阻止或幹擾本公司及其各附屬公司未來實質性遵守任何環境法。據本公司所知：(I)本公司及其任何子公司租賃或控制的任何財產的現任或前任所有者 均未收到任何與本公司或其任何子公司在任何時間擁有或租賃的財產有關的書面通知或其他通信，無論是來自政府機構、 公民團體、員工或其他方面。(I)本公司或其任何附屬公司均無遵守或違反任何與該等財產有關的環境法；及(Ii)根據任何環境法， 公司或其任何附屬公司概無承擔任何重大責任。？環境法？指與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的任何聯邦、州、地方或外國法律要求 , 包括與危險材料的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的任何法律或法規，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關的其他 法律或法規。？危險材料？是指根據任何環境法受監管、控制或補救的任何污染物、化學物質和任何有毒、傳染性、 致癌、活性、腐蝕性、易燃或易燃的化學品或化合物，或危險物質、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體， 包括原油或其任何餾分，以及石油產品或副產品。

(Jj)公司及其附屬公司ERISA設立或維護的任何員工福利計劃(根據1974年《僱員退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)及其修訂後的條例和已公佈的解釋(統稱為ERISA)定義)

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(定義如下)在所有重要方面均符合ERISA。？就公司而言，ERISA關聯方是指公司是其成員的1986年《國税法》(修訂)第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，以及根據該法規和已公佈的解釋(《準則》)所述的任何組織集團的任何成員。？對於公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的任何員工福利計劃，未發生或合理預期不會發生任何應報告的 事件(根據ERISA定義)。？公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的任何員工福利計劃 如果此類員工福利計劃終止，則不會有任何金額的無資金支持的福利負債(如ERISA所定義)。本公司及其任何ERISA聯屬公司均不曾或合理預期(I)ERISA第四章就終止或退出任何僱員福利計劃或(Ii)守則第412、4971、4975或 4980B條所規定的任何責任。？本公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的每個員工福利計劃均符合本準則第401(A)條規定的資格，且未發生任何情況， 無論是採取行動還是不採取行動，都會導致喪失此類資格。

(KK)本公司遵守，且據本公司所知，本公司及據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員均以其身份遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)及其下頒佈的所有規則和法規(薩班斯-奧克斯利法案)的任何適用條款，或執行其中的條款(薩班斯-奧克斯利法案)以及與此相關的規則和法規，包括與貸款有關的第402節。

(Ll)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的董事、高級人員、代理人、僱員或附屬公司的任何人，均沒有或將採取任何行動，以促進直接或間接向任何政府官員(包括政府或政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何高級人員或僱員)非法支付或給予金錢、財產、禮物或 任何其他有價值的款項、財產、禮物或 非法付款或給予的要約、付款、承諾或授權或批准，或以公務身份為或代表前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)影響公務行為或獲取不正當利益；本公司、其各附屬公司及據本公司所知，其各自關聯公司的業務均遵守適用的反腐敗法律。

(Mm)本公司、其任何子公司、關聯公司、董事、高級管理人員或員工，或據本公司所知，代表本公司或其任何子公司或關聯公司行事的任何代理人、代表或其他人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反任何適用的反腐敗法律，包括1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)腐敗地使用郵件或州際商業的任何手段或手段，以促進任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何外國官員(如《反海外腐敗法》中定義的)、任何外國政黨或官員或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人提供任何有價值的東西的要約、付款、付款承諾或付款授權，或以其他方式採取任何行動(或未完全 披露任何行動)，以促進向任何外國官員或其任何外國政黨或官員或任何外國政黨或官員候選人提供任何有價值的東西，或以其他方式採取任何行動(或未能完全 披露任何行動)，以促進提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾或授權據本公司所知，本公司、其子公司及其各自的每一家關聯公司均已按照《反海外腐敗法》開展業務，並已制定並維持並將繼續維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守該《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Nn)本公司及其子公司的業務一直 遵守適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為錢)發佈、管理或 執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。

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(br}反洗錢法)，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢法提起的任何訴訟、訴訟、調查或訴訟均未完成，據本公司所知，沒有任何訴訟、訴訟、調查或訴訟受到威脅。

(Oo)本公司或其任何附屬公司、其任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代理人、附屬公司或代表目前均不屬於或由受美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國陛下擁有或控制的個人或實體擁有或控制。在作為制裁對象或目標的國家或地區組織或居住的；本公司亦不會直接或間接使用出售配售股份所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、任何合資夥伴或其他人士或實體提供該等收益，以資助或便利任何個人或實體、或在任何國家或地區的任何人士或實體的活動或業務，而該等活動或業務目前或當時為任何制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體 (包括任何人士)違反有關規定。於過去五年內，本公司及其附屬公司並無、現在亦非故意與任何人士或實體、或在任何國家或地區進行任何交易或 交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是受制裁的對象，而本公司及其附屬公司現時並無知情地與任何人士或實體或任何國家或地區進行任何交易或 交易。

(Pp)本公司及其子公司擁有或擁有使用所有發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、域名、版權、商業祕密、專有技術和其他知識產權的權利(統稱為，*知識產權) (I)註冊聲明和招股説明書中所述的、目前或建議開展的各自業務所必需的或重要的，以及(Ii)註冊聲明和招股説明書中所述的產品商業化所必需的或 材料。沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的(I)其他人挑戰本公司或其任何子公司在或對任何該等知識產權的權利的訴訟、訴訟、法律程序或索賠 ，如果對本公司或該子公司不利的決定，合理地預計將單獨或總體產生重大不利影響，且本公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎；(Ii)其他人關於公司或其任何子公司侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯他人知識產權的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，而如果做出對公司或該子公司不利的決定，合理地預計將單獨或總體產生重大不利影響，且公司不知道 任何將構成任何此類索賠的合理基礎的事實；或(Iii)其他人對本公司或其 子公司擁有或許可的任何該等知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成該等索賠的合理依據。據本公司所知，, 本公司及其子公司目前的業務運營以及招股説明書中所述的 與招股説明書中所述產品的開發和商業化相關的業務運營不侵犯、挪用、衝突或以其他方式違反任何其他個人或實體的任何專利或已公佈專利申請的任何權利要求。 本公司或其任何附屬公司並無知悉任何現有技術會令本公司或其附屬公司所擁有或許可的任何專利失效，或本公司或其附屬公司所擁有或 許可的未向適用政府專利局披露的任何專利申請不可申請專利。本公司已授予或頒發的專利、註冊商標和註冊版權已得到妥善維護 並完全有效，沒有任何專利、商標和版權被判定全部或部分無效或不可強制執行。本公司不知道其他人對本公司或其子公司擁有或許可的任何知識產權 的侵權、挪用或侵犯行為，這些行為可能會產生重大不利影響。

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本公司或其任何子公司均不是 招股説明書中規定且未在招股説明書中進行全面描述的任何其他個人或實體的知識產權期權、許可或協議的一方或受其約束。本公司及其子公司已採取一切必要的合理步驟，以確保其在本公司及其子公司的知識產權中的利益不受其員工和承包商的影響，並保護其所有機密信息和商業祕密的機密性。本公司及其子公司在其 業務中使用的任何技術或知識產權均未被本公司或其子公司違反對本公司或其子公司具有約束力的任何合同義務獲得或使用，或據本公司所知，其任何高級管理人員、董事或員工或 以其他方式侵犯任何人的權利。本公司或其附屬公司並未授予任何第三方對本公司或其附屬公司的知識產權的權利，包括任何權利(如行使該權利，可使 該等第三方開發出可與註冊聲明及招股章程所述的本公司產品相抗衡的產品)。本公司或其子公司擁有或獨家許可的所有知識產權均不受所有 留置權、產權負擔、缺陷或其他限制(在正常業務過程中授予的非獨家許可除外)的限制，但無法合理預期會單獨或合計產生重大不利影響的知識產權除外。本公司及其子公司不受任何法院或任何聯邦、州、地方、外國或其他政府部門、佣金、董事會、 局的任何判決、命令、令狀、禁令或法令的約束, 機構或機構(國內或國外)或任何仲裁員，也沒有或不是為解決任何懸而未決或受到威脅的訴訟而達成的任何協議的當事人，這對他們使用任何知識產權都有實質性的限制或損害 。

(Qq)本公司及其各子公司(I)一直 一直完全遵守適用於本公司及其子公司的所有法律、法規、規則、法規或指南，以及任何藥品或生物危險物質、材料或開發的任何其他產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、 廣告、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置， 任何藥品或生物危險物質、材料或開發的任何其他產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置。由公司製造或分銷(包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)以及執行與FDA或EMA類似職能的任何地方或其他政府或監管機構)(統稱為適用法律)，除非無法合理預期個別或總體造成重大不良影響，(Ii)未收到任何 不良發現通知、警告信、無標題信函或對公司、其任何子公司或其活動具有權限的國家或外國政府當局 聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律(統稱為政府許可)所要求的任何許可證、證書、批准、許可、補充或修正案，(Iii)已向適當的地方或其他政府或監管機構或機構提交了所有備案文件，這些機構或機構對於擁有或租賃各自的財產或開展各自的行為是必要的除非任何未能擁有或製造該等物品的人，不論是單獨或合計不會擁有或製造該物品，則不在此限。, (V)已提交、獲取、保存或提交任何適用法律或政府許可所要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修訂 任何適用法律或政府許可所要求的所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修訂，且該等政府許可是有效且完全有效的，且 不違反任何該等政府許可的任何條款；(V)已提交、取得、保存或提交任何適用法律或政府許可所要求的所有重大報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交、補充或修訂的所有重要政府許可，且該等政府許可有效且完全有效，且 不違反任何該等政府許可的任何條款表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日 在所有重要方面都是完整和正確的(或隨後提交的更正或補充)，並且(Vi)不是與任何 政府當局簽訂或強加的任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令或類似協議的一方。所有政府許可證都是有效的，並且

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本公司或任何子公司均未收到任何該等政府許可證的任何撤銷、修改、暫停、終止或無效(或與之相關的訴訟)的通知，公司沒有理由相信 任何該等政府許可證不會續期。 本公司或任何子公司均未收到任何該等政府許可證的撤銷、修改、暫停、終止或無效(或與此相關的訴訟)的通知，除非該政府許可證的有效性或失效不會單獨或總體上產生重大不利影響。本公司、其任何子公司或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代理人均未根據任何適用法律被判犯有任何罪行，也未成為FDA除名程序的對象。本公司及其任何子公司過去或現在都不受FDA的應用程序完整性政策的約束。據本公司所知，本公司、其任何子公司或其任何董事、高級管理人員、員工或代理均未對為遵守FDA或任何其他政府當局的 要求而準備或保存的任何其他記錄或文件作出任何虛假陳述或重大遺漏，或導致對這些記錄或文件作出任何虛假陳述或重大遺漏。

(Rr)不存在本公司或其任何子公司為當事一方或本公司或其任何子公司的任何財產或資產為標的的法律或政府程序，包括FDA、EMA或任何外國、當地、國家或其他政府機構對本公司正在開發的產品類型擁有管轄權的任何程序，這些產品類型要求在註冊聲明或招股説明書中描述且未在其中描述，或者單獨或合計可以合理地預期會產生實質性的不利影響；並且沒有此類訴訟受到威脅，據本公司所知， 政府或監管機構沒有考慮過此類訴訟，也沒有受到其他方面的威脅。本公司及其子公司(I)未收到來自任何 政府當局或第三方的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的通知，這些索賠、訴訟、調查、仲裁或其他行動聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或政府許可，且不知道任何該等政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，以及(Ii)未收到任何政府當局已經、正在採取或打算採取行動限制、修改或撤銷任何政府 許可證，本公司不知道任何此類政府機構正在考慮採取此類行動。

(Ss)由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司進行或正在進行或正在進行的研究、非臨牀前研究及臨牀研究和測試，或該等研究、非臨牀前研究及臨牀研究及測試，而據本公司所知，由本公司的合作者(統稱為研究)指導或贊助的研究前研究及臨牀試驗，如註冊聲明及招股章程所述，或其結果為 ，按照所有適用法律和政府許可的協議、程序和控制以及標準的醫學和科學研究程序，在所有實質性方面以合理的謹慎進行；對該等研究結果的每一描述在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地陳述了從該研究中獲得的數據，並且 公司及其子公司不知道任何其他研究、非臨牀研究或測試的結果與註冊聲明和招股説明書中描述的或 所指的結果不一致或以其他方式引起質疑的任何其他研究、非臨牀研究或測試；本公司及其子公司已提交EMA、FDA或其任何委員會或任何其他對本公司正在開發的產品類型具有管轄權的美國或外國政府機構可能要求的所有文件並獲得所有批准；本公司或其任何子公司均未收到任何要求終止、暫停或修改任何研究的政府當局的通知或函件；本公司及其子公司各自均已運作，目前在所有實質性方面都遵守所有適用的規則；本公司及其子公司均未收到任何要求終止、暫停或修改任何研究的政府當局的通知或函件；本公司及其子公司各自都已運作，目前在所有重大方面都遵守所有適用的規則；本公司及其子公司均未收到任何要求終止、暫停或修改任何研究的政府當局的通知或函件；本公司及其子公司均已運作，目前在所有重大方面都遵守所有適用的規則, 所有政府部門的法規和政策 。沒有任何研究導致重大的嚴重不良事件。據本公司所知，其供應商的製造設施和運營在所有實質性方面均符合所有適用法律和政府許可。

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(Tt)公司承認並同意， 代理已通知公司，在本協議生效期間，在證券法和交易法允許的範圍內，代理可以為自己的賬户買賣普通股；提供在配售通知生效期間， (I)不得進行該等購買或出售(除非該代理可能以無風險委託人身份或 以類似身份從事出售從本公司購買或視為購買的配售股份)及(Ii)本公司不得被視為已授權或同意該代理進行的任何該等購買或銷售，除非本公司與該代理另有協議。

(Uu)本公司不是與代理或承銷商就市場交易或持續股權交易達成的任何其他協議的一方。

(Vv)本公司不需要 根據交易法的規定註冊為經紀商或交易商，也不直接或間接通過一個或多箇中介機構控制FINRA的任何成員公司或與其有任何其他關聯(在FINRA章程第一條的 含義內)。本公司與 本公司的董事、高級管理人員或股東之間並無直接或間接的關係，而FINRA的規則規定須在註冊説明書及招股章程中予以描述，而招股説明書並未如此描述該等關係，故本公司與 本公司的董事、高級管理人員或股東並無直接或間接的關係，而FINRA的規則規定須在註冊説明書及招股章程中予以描述。本公司、其高級管理人員和董事以及任何證券(債務或股權)或認股權證、期權或權利的持有人向代理人或其律師提供的所有信息(包括但不限於有關 關聯關係、證券所有權和交易活動的信息)均為真實、完整和正確的信息，這些信息與將提交的申請和根據FINRA規則5110提供給FINRA的與本協議預期的交易相關的其他補充信息都是真實、完整和正確的。

(Ww)截至2021年8月11日納斯達克收盤時，由公司關聯公司以外的人士(根據證券法第144條，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制，或由公司控制或與公司共同控制)持有的公司 已發行有表決權和無表決權普通股(定義見第405條)的總市值(非關聯公司股份)，約為130,792,380.67美元(計算方法為：(X)本公司普通股於2021年8月11日在納斯達克最後一次出售的價格乘以(Y)2021年8月11日已發行的非關聯公司股票數量 )。本公司不是空殼公司(根據規則405的定義)，並且在此之前至少12個日曆月內不是空殼公司。

(Xx)本公司如註冊説明書及招股章程所述，發行、出售及交付配售股份或運用其 所得款項，均不會違反聯儲局第T、U或X條或該等理事會的任何其他規定。(Xx)本公司發行、出售及交付配售股份或運用其 所得款項，均不會違反聯儲局第T、U或X條或該等理事會的任何其他規定。

(Yy)註冊聲明及招股章程 所指名的每名獨立董事均符合納斯達克確立的獨立標準，就本公司審核委員會成員而言，亦符合證監會根據交易所法令頒佈的第10A-3(B)(1)條所載的加強獨立標準。

(Zz)據本公司所知，本公司或其任何聯屬公司(根據證券法第144條的涵義)在本條例日期前均未作出任何可與本條例項下的配售股份的要約及出售(按證券法的涵義)整合的任何證券的要約或出售。(Zz)據本公司所知，本公司或其任何聯屬公司(根據證券法第144條的涵義)均未作出任何可與本條例項下的配售股份的要約及出售相結合的任何證券要約或出售。

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(Aaa)本公司或其任何附屬公司均無 (I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款或(Ii)因借款負債而到期的任何分期付款或付款或一份或多份長期租約的任何租金違約， 個別或整體違約可合理預期會導致重大不利影響。

(Bbb)登記聲明或招股説明書(I)中包含的每個 財務或運營預測或其他前瞻性陳述(由證券法第27A條或交易法第21E條界定)，(I)公司在充分考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後，本着善意和合理的基礎 因此納入註冊説明書或招股説明書，以及(Ii)根據需要，附上有意義的 警示聲明，指出那些可能導致實際結果與實際結果大不相同的因素。在本公司董事或高級管理人員知情的情況下，本公司並無作出 虛假或誤導的聲明。

(Ccc)本公司或其任何附屬公司或任何其他人士(包括本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、股東、客户或供應商)並無直接或間接的關係或關連交易須在註冊説明書或招股章程中描述，而 並未按規定描述。(Ccc)本公司或其任何附屬公司或任何其他人士(包括本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、股東、客户或供應商)並無直接或間接的關係或關連交易。本公司或其任何附屬公司並無為本公司或其任何附屬公司或任何該等人士的任何高級職員或董事或任何該等人士的任何家庭成員的利益而向或 提供任何未償還的重大貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)或債務擔保。

(DDD)本公司在任何司法管轄區均未處於破產或無力償債程序中，或未受到破產或無力償債程序的約束。

(Eee)公司及其子公司(I)在所有實質性方面均遵守任何和所有政府當局(包括根據《職業健康和安全法》)頒佈的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則、法規、條約、法規和守則，這些法律和法規涉及保護工作場所的人體健康和安全(職業法律)；(Ii)已獲得適用的職業法所要求的所有物質許可、執照或其他批准。及(Iii)在所有重要方面均符合該許可證、執照或批准的所有條款及條件。並無任何訴訟、法律程序、撤銷程序、令狀、禁制令或索償待決，或據 公司所知，任何針對本公司或其任何附屬公司與職業法有關的威脅，且本公司並不知悉有關其營運或成本會計做法的任何事實、情況或發展 可合理預期會構成或導致該等訴訟、訴訟、調查或法律程序的任何事實、情況或發展。

(FFF)本公司或其任何附屬公司的任何董事或高級管理人員均不受與任何僱主或前僱主訂立的任何 競業禁止協議或競業禁止協議的約束，該等協議可能會對每名董事或高級管理人員作為本公司或附屬公司的董事或高級管理人員及以其身份行事的能力 產生重大影響。

(GGG)公司已正式 並向美國專利商標局(PTO)以及適用的外國和國際專利和商標當局提交或安排提交與公司及其子公司擁有的所有專利、商標、版權和申請(公司專利和商標申請)相關的所有專利、商標、版權和申請(公司專利和商標申請)，或促使其向美國專利商標局(PTO)和適用的外國和國際專利和商標當局提交 與本公司及其子公司擁有的所有專利、商標、版權和申請(公司專利和商標申請)相關的所有專利、商標、版權和申請。據本公司所知，本公司已遵守專利辦公室對本公司專利及商標申請的誠實及披露義務，並未在本公司專利及商標申請中作出重大失實陳述。據公司所知，公司專利和商標申請披露了

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可申請專利的主題。本公司尚未收到任何庫存挑戰的通知，也沒有宣佈或引發任何干擾，本公司也不知道任何重大事實，即 將阻止就本公司專利和商標申請頒發專利，或將使該等專利(如果頒發)無效或無法強制執行。除非並非合理預期會產生重大不利影響， 本公司或其任何附屬公司均未違反及目前並無違反有關本公司或其附屬公司使用第三方擁有的知識產權的任何許可、合同或其他協議的任何規定 (統稱為許可協議)，且並無第三方聲稱有任何該等違反行為，本公司亦不知悉有任何事實可構成該等索賠的合理基礎。據本公司所知， 許可證的其他任何一方均未違反或當前未違反許可證的任何條款。每個許可證均完全有效，並構成雙方之間的有效和有約束力的協議，可根據其條款強制執行， 且未發生任何此類許可證項下的任何違約或違約，或在發出通知或時間流逝時構成違約或違約的任何事件。除非合理預期不會產生實質性的不利影響 ，否則本公司或其任何子公司都沒有、目前也沒有捲入任何有關許可證的糾紛。據本公司所知，根據許可證授權給本公司的所有專利都是有效的， 可強制執行並得到適當維護。據本公司所知，根據許可證授權給本公司的所有專利申請都將被正式起訴。

(Hhh)除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有登記或其他類似權利，可根據登記聲明 登記出售任何股權或債務證券。

(Iii)據本公司所知，本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為IT系統)在與本公司及其子公司的業務運營相關的所有實質性方面都是足夠的，並且能夠運行和 履行與本公司及其子公司的業務運營相關的所有重要方面，並且沒有任何重大缺陷、錯誤、缺陷、 特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗本公司及其子公司已實施並維護商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和 保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括個人數據)的完整性、連續性、宂餘性和安全性。個人 數據是指(I)自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社保號碼或税務識別號、駕駛證號碼、 護照號碼、信用卡號碼、銀行信息或客户或賬號；(Ii)根據修訂後的《聯邦貿易委員會法》符合個人身份識別信息的任何信息；(Iii) n根據GDPR(定義如下)定義的個人數據；(Iv)根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(統稱HIPAA)修訂)符合受保護健康信息的任何信息；以及(V)任何其他能夠識別該自然人或其家人身份的信息, 或允許 收集或分析與被識別人員的健康或性取向有關的任何數據。未發生任何違規、違規、停機或未經授權使用或訪問的情況，但已得到補救且沒有 物質成本或責任或通知任何其他人的義務的情況除外，也沒有任何與此相關的內部審查或調查中的事件。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或 法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

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(Jjj)本公司及其子公司一直、而且在以前的任何時候都嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA，本公司及其子公司已採取商業合理行動，準備 遵守歐盟一般數據保護條例(GDPR)(EU 2016/679)(自2019年4月12日以來)(歐盟2016/679)(統稱為《隱私保護條例》){br為確保遵守隱私法，本公司及其子公司已制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(該等政策)。據本公司所知，本公司及其子公司已 按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行了所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露在任何重大方面均不準確或違反任何 適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，其或任何附屬公司：(I)未收到任何隱私法項下或與之相關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或 潛在違反任何隱私法的通知，且對合理預期會導致任何此類通知的任何事件或情況一無所知；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、 補救或其他糾正行動；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

由本公司任何高級職員簽署並就發售 配售股份送交代理人或其大律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向代理人作出的陳述及保證。

7.公司契諾。本公司與代理商約定並同意：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期之後，以及根據證券法要求代理人交付與任何配售股票有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)；(I) 本公司將迅速通知代理，除公司文件外，對註冊説明書的任何後續修訂已提交給證監會和/或已生效，或招股説明書的任何後續補充(公司文件除外)已提交，以及證監會要求對註冊説明書或招股説明書進行任何修訂或補充或要求提供額外信息的任何請求的時間；(I) 本公司將立即通知代理，説明已向證監會提交對註冊説明書或招股説明書的任何後續修訂和/或生效的時間，或已提交招股説明書的任何後續補充的時間；(Ii)公司將應代理人的要求，迅速編制並向證監會提交代理人合理地認為與代理人配售配售股份有關的對登記聲明或招股説明書的任何必要或適宜的修訂或補充 (然而，代理人未能提出此類要求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴所作陳述和擔保的權利)。 (然而，代理人未能提出該要求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴所作陳述和擔保的權利)。 (但是，代理人未提出該請求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理人依賴所作陳述和擔保的權利。 對於公司未提交此類申請(但不限制代理在本協議第9條 項下的權利)，代理應擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充文件為止；(Iii)除公司註冊文件外，本公司不會提交對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充, 與配售股份或可轉換為或可交換或可行使配售股份的證券有關，除非其副本已在提交申請前的合理時間內提交給代理，且代理未對此提出合理的反對(但代理未能提出反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理依賴本協議中公司作出的陳述和 擔保的權利，且代理未作出該反對不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理依賴公司在本協議中作出的陳述和 擔保的權利，對於公司不顧代理人的反對(但不限制代理人在本協議第9條下的權利)提出上述申請，代理人擁有的唯一補救辦法是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向代理人提供任何

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本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款向證監會提交招股説明書的各項修訂或補充文件，如果是任何公司文件，則在規定的 期限內向證監會提交，但通過Edgar獲得的文件除外；以及(Iv)本公司將根據證券法規定的 期限向證監會提交對招股説明書的每項修訂或補充文件，但不包括那些可通過Edgar獲得的文件；以及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，將招股説明書的各項修訂或補充文件 提交給證監會，並在規定的 期限內向證監會提交。

(B)監察委員會停止令通知。本公司在收到通知或獲悉後，將立即 通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，暫停在任何司法管轄區發售或出售配售 股票的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；如應發出停止令，本公司將立即採取其商業上合理的努力以阻止任何停止令的發出或要求其 撤回該停止令。(br}本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知代理人任何暫停令的發出或威脅發出任何停止令，暫停在任何司法管轄區發售或出售的配售 股票的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅啟動任何法律程序。本公司將於收到監察委員會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程，或要求提供 有關發售配售股份的額外資料，或要求提供與註冊説明書或招股章程有關的額外資料後，立即通知代理。

(C)招股章程的交付；其後的更改。在根據證券法要求代理人交付與發售配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似規則可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求。並將在其各自的到期日或之前(考慮到根據交易所法案可獲得的任何延期 )提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易所 法案的任何其他規定必須向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果在此期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述作出陳述所需的重要事實，應根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在此期間有必要修改或補充註冊説明書或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知代理人在該期間 暫停發售配售股份，本公司將立即修訂或補充註冊聲明或招股章程(費用由本公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或遵守該等 規定。如果公司根據證券法第430B條在註冊説明書中遺漏了任何信息, 它將盡其合理的最大努力遵守其中的規定，並根據上述規則430B向委員會提交所有必要的文件，如果無法在EDGAR上獲得所有此類文件，則應立即通知代理。

(D)配售股份上市。在根據證券法規定代理須就配售股份的發售及出售交付有關配售股份的招股章程 的任何期間內(包括根據證券法第172條或類似的 規則可符合該等要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市。公司將及時向納斯達克提交納斯達克要求的關於已經或將發行在納斯達克交易的 證券的公司的所有重要文件和通知。

(E)遞交註冊説明書及招股章程。公司 將向代理人及其法律顧問(費用由公司承擔)提供註冊説明書、招股説明書(包括所有公司文件)的副本，以及在根據證券法規定有關配售股份的招股説明書必須在任何時間內提交給證監會的所有修訂和補充文件(包括在此期間提交給證監會的所有公司文件)。 在每個情況下， 都將在合理可行的情況下儘快向證監會提交 提交給證監會的所有修訂和補充文件。 在每個情況下， 都將在合理可行的情況下儘快向證監會提交與配售股份有關的招股説明書(包括在此期間提交給證監會的所有公司文件)的所有修訂和補充

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並按代理人不時合理要求的數量提供招股説明書副本，並在代理人要求下，向每個可出售配售股份的交易所或市場提供招股説明書副本；提供, 然而，，公司不需要向代理人提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(F)損益表。公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人和代理人提供涵蓋12個月的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和第158條的規定，但無論如何不遲於公司當前會計季度結束後的15個月，這些要求應通過及時向委員會提交公司年度報告Form 10-K來滿足。

(G)開支。無論本公司是否根據本協議第11條的規定完成本協議項下的交易或終止本協議，本公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(I)準備、印刷和提交註冊説明書及其各項修訂和補充文件、招股説明書及其各項修訂和補充文件以及本協議的各項修訂和補充文件，以及與提供、購買、銷售、 發佈或交付有關的其他文件所需的所有費用。 本公司將支付與履行本協議項下義務有關的所有費用，包括：(I)準備、印刷和歸檔註冊説明書及其各項修訂和補充，以及與提供、購買、銷售、 發佈或交付有關的其他文件配售股份的出售和交付以及與此相關的任何到期或應付的税款，(Iii)按照本協議第7(W)條的規定，根據證券 法律對配售股份的資格，包括申請費(但與此相關的任何費用或代理人的律師費用應由代理人支付，以下第(Vii)和(Viii)條所述 除外)，(Iv)印製並向代理人及其律師交付(V)與配售股份在納斯達克上市或獲得在納斯達克交易資格有關的已記錄費用和開支，(Vi)欠證監會或FINRA的備案費用和開支(如有)，以及任何轉讓代理人或登記員的費用和開支， (Vii)代理人向FINRA公司融資部提交備案的外部法律顧問的備案費用和相關費用，金額不超過15美元， (Vii)代理的外部法律顧問向FINRA公司融資部提交的備案費用和相關開支， (Vii)代理的外部法律顧問向FINRA公司融資部提交的備案費用和相關費用，金額不超過15美元，000美元(不包括上文 (Vi)條所指的FINRA申請費，以及以下第(Viii)條所指的書面費用和支出), 以及(Viii)代理人的外部法律顧問(A)因執行本協議而產生的不超過65,000美元的合理費用和支出，以及公司根據第7(M)和(B)條交付初始證書所產生的不超過15,000美元的合理費用和支出 根據第7(M)條要求公司提供證書的每個申述日期(定義如下) (不包括第(Vii)條提到的費用和相關費用)

(H)收益的使用。本公司將按照招股説明書中題為使用收益的第 節中的描述使用淨收益。

(I)其他銷售通知。未經 代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為或可交換或可行使普通股的證券的任何選擇權。認股權證或任何購買或收購普通股的權利，在緊接本協議項下任何配售通知送交代理人之前的第五個交易日開始至緊接根據該配售通知出售的配售股份的最終交收日期後的第二個交易日為止(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則指暫停或終止的日期)的認股權證或任何購買或收購普通股的權利；(br}在根據該配售通知出售所有配售股份之前，根據該配售通知出售所有配售股份之前，該配售通知已被終止或暫停，則在緊接根據該配售通知出售的配售股份的最終交收日期之後的第二個交易日止的期間內，指暫停或終止的日期)；並且不會直接或間接在任何其他市場上出售、出售、簽約出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為或可交換的證券或可行使的普通股、認股權證或任何其他股票的交易要約 出售、出售、簽約出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或 可行使的普通股、認股權證或任何

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關於根據該配售通知出售的配售股份，購買或收購在本協議終止之前和緊接最終結算日期後第60天的普通股的權利； 根據該配售通知出售的配售股份；提供, 然而，，保證本公司根據本公司任何僱員或董事股票期權或 福利計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行或出售(I)普通股股份、購買普通股股份的期權、本公司現有股權激勵計劃下的其他證券或行使認股權或歸屬其他證券後可發行的普通股股份(但不包括普通股股份，但不包括普通股股份，但不得超過其股息再投資計劃中的計劃限額)。 (Ii)在轉換證券或行使有效或已發行的認股權證、期權或其他權利時可發行的普通股，並在本公司可在Edgar或以其他方式書面發給代理的文件中披露 及(Iii)普通股或可轉換為或可交換為普通股的證券，作為本協議日期後發生的合併、收購、其他業務合併或戰略聯盟的對價 ，而該等普通股或證券並非為籌資目的而發行 。

(J)情況的改變。本公司將在本公司擬發出配售通知或出售配售股份的會計季度內的任何 時間，在收到通知或獲知任何可能改變或 在任何重大方面影響根據本協議提供或要求提供給代理人的任何意見、證書、信件或其他文件的任何信息或事實後，立即通知代理人。

(K)盡職調查合作。在本協議有效期內，公司將配合代理人、其附屬公司代理人和律師不時就擬進行的交易進行的任何合理的 盡職審查，包括在正常營業時間和代理人可能合理要求的情況下，在正常營業時間和公司主要辦事處提供信息並提供文件和公司高級管理人員 。

(L)有關配售股份的規定文件。本公司同意，在證券法規定的 日期或之前，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用款向委員會提交招股説明書補充文件，該招股説明書補充文件將在 相關期間內列出通過代理出售的配售股份的數量或金額、向本公司支付的淨收益以及本公司應就該等配售股份向代理支付的補償。及(Ii)按交易所或市場的規則或規例的規定，將每份該等招股章程副刊的副本 份交付予每一間交易所或市場，而該等交易所或市場的規則或規例可能規定在該交易所或市場進行該等出售；提供除非根據證券法規定須提交載有該等 資料的招股説明書補充文件，否則本第7(L)條的規定可由本公司在本公司的Form 10-K或Form 10-Q(視何者適用而定)中包括有關期間內透過代理售出的配售股份數目或金額、向本公司收取的款項淨額以及本公司就該等配售股份應付予代理的賠償 。

(M)申述日期；證明書。在 公司根據本協議首次交付安置通知的日期(首次安置通知日期)或之前，並且每次公司：

(I)以生效後的修訂、貼紙或補充的方式修訂或補充與配售股份有關的登記聲明或招股章程(根據本協議第7(L)條提交的招股説明書附錄除外)，但不以將文件納入與配售股份有關的登記聲明或 招股章程的方式修訂或補充；

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(Ii)根據《交易法》提交表格 10-K的年度報告(包括任何表格10-K/A，其中包含經修訂的財務信息或對先前提交的表格10-K的實質性修訂)；

(Iii)根據《交易法》以表格 10-Q提交季度報告；或

(Iv)提交表格8-K的現行報告，該報告載有根據《交易所法令》(第(I)至(Iv)款所提述的一份或多於一份文件的每次提交日期均為申述日期)經修訂的財務資料(依據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的收入新聞稿除外)，

本公司須於任何申述日期起計兩個交易日內，向代理人(但在上文第(Iv)條的情況下)提交一份證書予代理人(但在上文第(Iv)條的情況下)：(1)配售通知待決或有效，及(2)代理人在向證監會提交表格8-K後三個營業日內要求持有證書(按附件7(M)(按需要修改， ，以涉及當時經修訂或補充的註冊説明書及招股章程)的形式)。第7(M)條規定的提供證書的要求將在 在沒有安置通知待決或生效的時間發生的任何陳述日期內免除，該豁免將一直持續到以下較早發生的日期：(1)本公司根據本條款遞交安置通知的日期(對於該日曆 季度應被視為陳述日期)和(2)下一個發生的陳述日期(對於該日曆 季度應被視為陳述日期)和(2)下一個發生的陳述日期(對於該日曆 季度而言，該日期應被視為陳述日期)和(2)下一個發生的陳述日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據上一句所述豁免的陳述日期之後出售配售股份，並且沒有根據本第7(M)條向代理人提供證書，則在本公司交付配售通知或代理人據此出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供一份註明該配售通知日期的證書，該證書的格式為本文件附件附件第7(M)條。在每個陳述日期的兩個交易日內， 公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(N)法律意見。在第一個配售通知日期或之前，以及本公司根據第7(M)條有義務交付證書(不適用於豁免)的任何日期，本公司應安排向代理人提交Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和公司律師Popeo，P.C.或該等其他合理令代理人(公司律師)滿意的書面意見和負面保證函。與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關；提供, 然而，公司律師可以向代理人提供信函，表明代理人可以依賴該律師根據本第7(N)條向 提交的事先意見或負面擔保信函，其程度與該信函的日期相同(除非該先前意見或負面擔保信函中的陳述應被視為與在該陳述日期修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關)，以代替該意見和隨後陳述日期的負面保證函。

(O)知識產權意見。在第一個配售通知日期 或之前，以及本公司根據第7(M)條有義務交付證書(不適用豁免)的任何日期，本公司應安排向代理人提供 公司的知識產權事務律師Mewburn Ellis LLP或代理人(知識產權律師)滿意的其他知識產權律師的書面意見，書面意見的形式和實質應合理地令代理人和 代理人的律師滿意。與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關；提供, 然而，，知識產權律師可向代理人提交一封意見書，大意如下，以代替 以後陳述日期的書面意見。

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代理可以依賴該律師根據本第7(O)條提交的先前意見書，其程度與該意見書的日期相同(但該先前意見書中的陳述 應被視為與在該陳述日期修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關)。此外，在第一個配售通知日期之前，公司應安排向代理人提供(I)Foley Hoag LLP和(Ii)Nutter McClennen&Fish LLP的書面意見，他們分別代表公司就知識產權律師所涵蓋的以外的知識產權事項提出書面意見。 書面意見的形式和實質應令代理人及其律師合理滿意，並註明意見書需要交付之日，並在必要時進行修改，以涉及註冊聲明。

(P)慰問信。在第一個安置通知日期或之前以及公司根據第7(M)條有義務交付證書且不適用豁免的任何日期，公司應促使普華永道向代理人提供一封日期為 安慰函送達日期為 的信函(普華永道安慰函)，該信函應符合本第7(P)條規定的要求；提供如果代理人提出要求，公司應在任何重大交易或事件發生後10 個交易日內向代理人提交普華永道安慰函，該重大交易或事件需要提交額外的備考、修訂或修訂的財務報表(包括以前發佈的財務報表的任何重述)。每份普華永道安慰函的形式和實質應令代理人滿意，每份普華永道安慰函應(I)確認他們是證券法和PCAOB意義上的獨立註冊會計師事務所， (Ii)陳述截至該日期，該事務所就會計師通常涵蓋的財務信息和其他事項向承銷商發出的與註冊公開發行相關的結論和調查結果(第一封此類信函，(I)更新初始普華永道安慰函(I)更新初始普華永道安慰函中包含的任何信息(如果在該日期給出並根據需要修改以與註冊聲明和招股説明書相關的信息)，以及(Iii)更新初始普華永道安慰函，使其包含在初始普華永道安慰函中，並在必要時修改以與註冊聲明和招股説明書相關，並在該信的日期進行修改和補充。此外，在第一個安置通知日期或之前，以及 公司根據第7(M)條有義務交付不適用豁免的證書的任何日期，公司應促使RSM US LLP(RSM？)向代理人提供一封信函(？RSM Comfort 信函，連同普華永道安慰信函？？Comfort Letters)，註明RSM安慰信函的送達日期，該信函應符合PwSM安慰信函的要求提供如果代理商提出要求，公司應在任何重大交易或事件發生後10個交易日內向代理商提交RSM安慰函，而該重大交易或事件需要 提交額外的備考、修訂或修訂的財務報表(包括以前發佈的財務報表的任何重述)。每份RSM Comfort信函的形式和實質應令代理人滿意，並且每份RSM Comfort信函應(A)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(B)説明截至該日期，該事務所就會計師事務所通常涉及的財務信息和其他事項(第一封此類信函)向承銷商發出的結論和調查結果。？初始RSM Comfort(br}信函)和(Iii)使用初始RSM安慰信函中所包含的任何信息更新初始RSM Comfort信函，如果初始RSM安慰信函在該日期發出，並根據需要修改以涉及註冊 聲明和招股説明書，並在該信函的日期對其進行修改和補充，則更新初始RSM安慰信函中應包含的任何信息。

(Q)市場 活動。公司不會直接或間接(不實施代理人的活動)，也不會促使其高級管理人員、董事和子公司(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售，或(Ii)違反M規定出售、競購或購買 普通股，或向任何人支付任何因招攬購買普通股而獲得的補償。提供, 然而，，公司可根據《交易法》規則10b-18 競購普通股。

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(R)保險。本公司及其附屬公司應 維持或安排維持其所從事業務合理和習慣的保險金額和承保風險。

(S)遵紀守法。本公司及其各子公司應維護或安排維護聯邦、州和當地法律為開展招股説明書所述業務所需的所有重大環境證書、授權或許可證(統稱為許可證)，本公司及其各子公司應嚴格遵守該等許可證和適用的環境法開展業務或促使其開展業務，除非無法維持或遵守此類 許可證。

(T)投資公司 法案。本公司將以合理方式處理其事務，以合理確保其或其任何子公司在本協議終止前的任何時間都不會或不會成為投資公司，因為 該術語在投資公司法中有定義。

(U)證券法和交易法。本公司將 盡其合理最大努力遵守證券法和交易所法不時施加於其的所有要求，只要有必要，以允許出售或交易本章程和招股説明書所預期的配售股份。 本公司將盡其合理的最大努力遵守證券法和交易所法不時生效的所有要求，以允許出售或交易本章程和招股説明書所預期的配售股份。

(V)沒有出售要約。除經本公司和代理人事先批准的免費書面招股説明書(見證券法第405條規定)外，代理人和公司(包括其代理人和代表，但代理人以代理人身份除外)均不得 使用、準備、授權、批准或提及任何必須提交給證監會的書面通訊(如證券法第405條所界定)，構成出售要約或徵求認購配售股票的要約。

(W)藍天等資質。本公司將利用其商業上合理的努力， 與代理人合作，根據代理人指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使配售股份符合發售和出售的資格，或獲得配售股份的豁免，並在分配配售股份所需的時間內保持該等資格和豁免有效(但在任何情況下不得少於本協議之日起一年)；{br但是，前提是，本公司無義務就送達法律程序文件或在其不具備上述資格的任何司法管轄區內取得外國法團或證券交易商資格提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區內的業務向 本身課税，而在該司法管轄區內本公司在其他方面並不受該等法律程序文件或證券交易商的資格所規限。在配售股份獲得如此限制或豁免的每個司法管轄區，本公司將提交該司法管轄區法律可能要求 在配售股份分派所需的時間內繼續有效的該等限制或豁免(視屬何情況而定)的聲明及報告(但在任何情況下不得少於自 本協議日期起計一年)。

(X)薩班斯-奧克斯利法案。本公司將保存反映其資產的準確賬簿和記錄 ，並保持內部會計控制，其目的是根據公認會計原則 為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映交易和

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處置本公司資產，(Ii)提供合理保證，確認記錄交易是必要的，以便根據公認會計準則編制本公司財務報表 ，(Iii)本公司的收入和支出僅根據管理層和本公司董事的授權進行，以及(Iv)就 防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。公司將維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條所要求的控制和其他程序，以及其下的適用法規，旨在確保在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交的報告中要求公司披露的信息，包括但不限於旨在確保公司要求披露的信息 在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。包括其主要高管和首席財務官，或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並確保與本公司有關的重要信息被公司內部其他人知曉，特別是在編制該等定期報告的 期間。

(Y)新興成長公司。如果公司在代理根據本協議完成配售股份分配之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將 立即通知代理。

(Z)註冊説明書續期。如果緊接在登記聲明最初生效日期(br}續訂日期)的三週年之前，任何配售股份仍未售出，且本協議尚未終止，本公司將在續訂日期之前提交一份新的擱置登記 聲明，或(如果適用)根據本協議可能提供和出售的普通股的自動擱置登記聲明(其中應包括一份招股説明書，反映 可能發行和出售的配售股份的數量或金額)，該聲明應包括一份招股説明書，反映 可能發售的配售股份的數量或金額，如果適用，本公司將提交一份與普通股有關的自動擱置登記聲明(其中應包括一份招股説明書，反映 可能發售的配售股份的數量或金額如果該註冊聲明不是自動貨架註冊聲明，將盡其合理的最大努力使該 註冊聲明在續訂日期後180天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他合理行動，以允許公開發售配售股份按到期登記聲明及本協議所設想的 繼續進行。自生效日期起及之後，此處提及的註冊聲明應包括此類新的貨架註冊聲明或此類新的自動 貨架註冊聲明(視具體情況而定)。

(Aa)一般指示I.B.6。S-3表格。如果自本協議之日起及之後，公司不再有資格使用S-3表格(包括根據一般指示I.B.6)在 向證監會提交表格10-K年度報告或對註冊説明書的任何生效修訂時，公司應立即通知代理商，並在 提交該年度報告以表格10-K或修改註冊説明書之日起兩個工作日內，向證監會提交一份新的招股説明書補充文件，反映公司根據本協議根據一般指示I.B.6提供和出售的普通股數量 。表格S-3；提供, 然而，，本公司可將任何該等 招股説明書補充文件的提交延遲最多30天，前提是在此期間並無有效或待決的配售通知，而根據本公司的合理判斷，這樣做符合本公司的最佳利益。在本公司 糾正該等失實陳述或遺漏或遵守該等規定前，本公司不得通知代理人恢復發售配售股份。

(Bb)税務彌償。本公司將就發行及出售配售股份的任何文件、印花或 類似發行税(包括任何利息及罰款)向代理人作出賠償，並使其不受損害。

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(Cc)轉讓代理。本公司已聘請並將 自費維持普通股轉讓代理及登記處。

8. 代理商義務的條件。代理在本協議項下關於配售的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、 本公司妥善履行其在本協議項下的義務、代理根據其合理判斷完成令其滿意的盡職調查審查，以及繼續滿足(或由代理自行決定放棄) 以下附加條件：

(一)註冊説明書有效。登記聲明應 有效，並適用於(I)已根據所有先前配售通知發行及(Ii)將根據任何配售通知發行的所有配售股份的要約及出售。

(B)招股章程補編。本公司應根據證券法規則424(B) 向證監會提交招股説明書補充文件，時間不遲於證監會在本協議日期後第二個營業日的營業時間結束。

(C)沒有重要通知。以下事件不會發生且仍在繼續：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到證監會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供額外信息的請求， 對此要求 需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或啟動 註冊聲明或招股説明書的生效。(I)在註冊聲明生效期間，公司或其任何子公司收到證監會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何要求提供額外信息的請求， 對此要求 需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Iii)本公司或其任何附屬公司收到任何有關暫停任何 在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的任何通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊聲明或招股章程 或任何重大法團文件中所作的任何重大陳述在任何重大方面不真實，或要求對註冊聲明、招股章程或公司文件作出任何更改，以致就註冊聲明而言， 不會 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需陳述的任何重大事實，而在註冊聲明的情況下，不會 包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的任何重大事實因此，它不會包含對重大事實的任何不真實的 陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，而不具有誤導性。

(D)沒有失實陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊 聲明或招股章程或其任何修訂或補充包含關於代理的意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述在代理的意見中是重要的且需要在其中陳述 或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。

(E)材料變化。除招股説明書中設想的或公司提交給委員會的報告中披露的情況外，公司的法定股本在綜合基礎上不應有任何重大不利變化，或任何重大不利影響或任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展，或任何分配給公司任何證券(資產支持證券除外)的評級下調或撤銷(如果 有的話)。任何評級機構或任何評級機構公開宣佈其對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級處於監督或審查之下(如果有的話)，在代理人的 判斷中(不解除本公司的任何責任)的影響(不會免除本公司的任何責任)，或由任何評級機構發佈的公告，表明其對本公司的任何證券(資產支持證券除外)的評級(如有)。

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(br}其否則可能承擔的義務或責任)屬重大事項，以致按招股章程預期的條款及方式進行配售股份發售並不切實可行或不宜進行 。

(F)公司律師的法律意見。代理人應在第7(N)節和第7(O)節(視適用情況而定)要求交付的 公司律師和知識產權律師的 意見和否定保證函交付之日或之前，收到公司律師和知識產權律師根據第7(N)節和第7(O)節(視適用情況而定)要求交付的 意見和否定保證函(視情況而定)。

(G)代理律師的法律意見。代理人應在根據第7(N)條規定必須就代理人可能合理要求的事項提交公司律師法律意見之日或之前，收到來自Covington&Burling LLP的代理人律師的意見， 公司應已向該等律師提供他們可能要求的文件，以使他們能夠傳遞該等事項。

(H)慰問信。代理商應在根據第7(P)節要求交付該等安慰函的日期或之前收到根據第7(P)節要求交付的安慰函。

(I)代表證。代理商應在第7(M)節要求交付證書之日或之前收到第7(M)節中 所要求交付的證書。

(J)祕書證書。在第一個配售通知日期或之前，代理人應已收到 一份由公司祕書代表公司簽署並由公司高管證明的證書，該證書的日期為該日期，其形式和實質令代理人及其律師滿意，證明 (I)修訂和重述的公司公司註冊證書，(Ii)修訂和重述的公司章程，(Iii)公司董事會或正式授權的委員會的決議。(Iii)公司董事會或正式授權的委員會的決議 (I)經修訂和重述的公司公司章程，(Iii)公司董事會或正式授權的委員會的決議，證明 (I)經修訂和重述的公司公司章程，(Iii)經公司董事會或正式授權的委員會的決議本協議的交付及履行，以及配售股份的發行及出售，以及(Iv)本公司獲正式授權籤立本協議及本協議預期的其他文件的高級人員(包括附表2所載的每名高級人員)的在任情況。

(K)無 暫停。普通股應在納斯達克正式上市，並在納斯達克正式發佈發行通知後獲準交易。普通股交易不應於納斯達克暫停，普通股也不應 從納斯達克退市。

(L)其他材料。在根據第7(M)條要求公司交付證書的每個日期，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的適當的進一步信息、意見、證書、信件和其他文件。所有此類信息、意見、證書、信函和其他文件均應符合本條例的規定。公司應向代理人提供代理人 可能合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)提交的證券法文件。證券法規定的規則424(B)或規則433要求在發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在規則424(B)(不依賴於證券法規則 424(B)(8))或規則433(視適用情況而定)規定的適用時間內提交給委員會。

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(N)批准上市。(I)配售股份 應已獲批准在納斯達克上市(只受發行通知的規限)，或(Ii)本公司應已於第一次配售通知日期或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請，而納斯達克 應已審核該申請並未對其提出任何反對意見。

(O)FINRA。FINRA應 不對招股説明書中所述的本要約條款以及允許或應支付給代理人的賠償金額提出異議。

(P)無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第11(A)款終止本 協議的事件。

9.彌償和分擔。

(A)公司彌償。公司同意賠償代理人、其關聯公司及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及(I)按照證券法第15條或交易所法第20條的含義控制代理人或 (Ii)由代理人控制或與代理人共同控制的每個人(如果有)，在每種情況下都不受任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括任何和所有合理發生的調查、法律和其他費用)的損害和損害的賠償和保障。在任何情況下，本公司都同意賠償代理人、其附屬公司和 他們各自的合夥人、成員、董事、高級人員、僱員和代理人，以及(I)控制代理人的證券法第15條或交易所法第20條所指的代理人或與代理人共同控制代理人的每一個人(如果有)。以及為解決任何受補償方與任何補償方之間或任何受補償方與任何第三方(包括任何政府或自律機構，或其他方面，或任何聲稱或威脅的索賠)之間的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序而支付的任何和所有金額，以及在發生時，代理人或任何此類其他人根據證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規可能受到的任何訴訟、訴訟、調查或法律程序的任何和所有金額。{br>交易法或其他聯邦或州成文法或法規{br>交易法或其他聯邦或州成文法或法規 在發生時，代理人或任何此類其他人可能會受到證券法、交易法或其他聯邦或州成文法或法規的約束申索、負債、開支或損害，直接或間接因(X)註冊説明書或招股章程(或註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充)或任何自由書面招股章程或任何申請或其他由本公司或其代表籤立的文件，或基於本公司或其代表為符合證券項下普通股資格而提交的書面資料所載的任何不真實陳述 或被指稱的對重大事實的不真實陳述而產生或直接或間接基於(X)任何註冊聲明或招股章程(或註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充)或任何自由書面招股章程或任何申請中所載有關重大事實的任何不真實陳述 或被指稱為不真實陳述的任何其他文件。, (Y)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在任何該等文件內陳述必須陳述的重要事實，或為作出該等文件內的陳述(僅就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性的重要事實，或(Z)任何補償方違反本協議所載的任何各自的陳述、保證或協議；提供, 然而，本彌償 協議不適用於根據本協議出售配售股份而產生的損失、索賠、責任、費用或損害，且該等損失、索賠、責任、費用或損害直接或間接是由於依賴並符合代理人的信息而作出的不真實陳述或遺漏，或被指控的 不真實陳述或遺漏造成的。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。

(B)代理人彌償。代理人同意賠償公司及其董事和 簽署註冊聲明的公司每名高級管理人員，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條的含義控制公司或(Ii)由公司控制或與公司共同控制的每一個人(如果有)，使其免受第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的損失、責任、索賠、損害和費用在註冊聲明(或對其進行的任何修訂)或招股説明書(或對其進行的任何修訂或補充)中依據並符合代理的信息而作出的。

(C)程序。任何一方如建議根據本條第9條主張獲得賠償的權利，應在收到就下列事項對其提起訴訟的通知後立即

32

根據本第9條向一個或多個補償方提出索賠的情況下，應將訴訟開始通知各該補償方，並附上送達的所有文件的副本，但遺漏通知該補償方並不能免除該補償方(I)除根據本第9條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)它可能對根據本第9條以外的任何受補償方承擔的任何責任 這種遺漏將導致賠償方喪失實質權利或抗辯能力。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知給補償方，則補償方有權參與並在收到受補償方發出的訴訟開始通知後立即選擇與任何其他類似通知的補償方共同承擔訴訟抗辯，並在一定程度上選擇向受補償方發出書面通知，使被補償方合理滿意。 如果訴訟開始，賠償方將有權參加訴訟，並在一定程度上選擇在收到受補償方發出訴訟開始通知後立即向受補償方發出書面通知，與任何其他類似通知的補償方共同承擔訴訟抗辯，並由律師合理地令受補償方滿意。 如果該訴訟開始通知被補償方，則該補償方有權參與並在一定程度上選擇在收到被補償方的訴訟開始通知後立即向被補償方發出書面通知除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理的書面調查費用外，補償方不對被補償方承擔任何其他法律費用 。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、費用和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已書面授權聘用律師。, (2)受補償方 已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於受補償方的法律抗辯，或除了受補償方可獲得的法律抗辯之外的法律抗辯。(3)被補償方與被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)或(4)被補償方事實上沒有聘請令被補償方合理滿意的律師，在收到訴訟開始通知後的合理時間內承擔該訴訟的抗辯。律師的費用和其他費用將由賠償一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何 訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應為所有此類 受賠償方或各方在任何時間承認在該司法管轄區執業的一家或多家獨立律師事務所(加上當地律師)的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類書面費用、付款和其他費用將在補償方收到有關此類書面費用、付款和 其他費用的合理詳細的書面發票後，立即由補償方退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何待決或威脅索賠中的任何判決達成和解、妥協或同意。, 與本第9條所述事項有關的訴訟或法律程序(不論任何受補償方是否為該條款的一方)，除非此類和解、妥協或同意(1)包括以受補償方合理滿意的形式和實質無條件免除受補償方因該等索賠、 訴訟或法律程序而產生的所有責任，以及(2)不包括關於或承認任何受賠償一方或其代表的過錯、有罪或未有采取行動的陳述。(2)不包括由任何受保障一方或其代表作出的關於或承認其過錯、有罪或沒有采取行動的陳述(br})，除非該和解、妥協或同意(1)包括以受保障一方合理滿意的形式和實質無條件免除因該等索賠、 訴訟或法律程序而產生的所有責任。

(D)如未獲發還，未經同意而和解. 如果被補償方要求被補償方賠償其根據本第9條有權獲得補償的律師的合理費用和書面費用，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則其應對未經其書面同意而達成的第9(A)條所述性質的任何和解承擔責任。(I)該和解是在收到上述請求後超過45天后達成的。(I)該和解是在收到上述請求後超過45天后達成的。(I)該和解是在收到上述請求後超過45天后達成的。如果該和解是在收到上述請求後45天以上達成的，則該補償方同意，它應對未經其書面同意而達成的第9(A)條所述性質的任何和解承擔責任。(Ii)該 賠方應至少在達成和解前30天收到有關和解條款的通知，(Iii)該賠方在該和解日期之前不應根據 該請求向該受賠方退還款項。(Iii)該賠方應在和解達成前至少30天收到有關和解條款的通知，並且(Iii)該賠方在該和解日期之前不應根據 該請求向該受賠方退還款項。

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(E)供款。為了規定公正和公平的分擔， 在本第9條以上各段規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因被認定無法從公司或代理人或 代理人那裏獲得或不足的情況下，公司和代理人將分擔全部損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟、調查或法律程序相關的任何合理和有文件記錄的合理發生的調查、法律和其他費用，以及為了結任何訴訟、訴訟、調查或法律程序而支付的任何 金額但在扣除本公司從代理人以外的人士(例如證券法 所指的控制本公司的人士、簽署登記聲明的本公司高級人員及本公司董事，他們可能亦須承擔出資責任)收取的任何出資後，本公司及代理人可能須按 適當的比例收取該等款項，以反映本公司與代理人所收取的相對利益。本公司及代理所收取的相對利益，應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)佔代理代表本公司出售配售股份所得賠償總額的 比例。如果，但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，以便不僅反映前述句子中提到的相對利益，而且還反映公司和代理人的相對過錯。, 對於導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與之有關的訴訟、訴訟、調查或 程序，以及與該要約有關的任何其他相關的衡平法考慮。該相對過錯應參考(其中包括) 重大事實或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實的不真實或被指控的不真實陳述是否與本公司或代理人提供的信息有關、各方的意圖及其相對知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止 該陳述或遺漏的機會來確定。公司和代理人同意，如果根據第9(E)條規定的供款由以下方式確定，將是不公正和公平的按比例分配或 未考慮本文提到的公平考慮的任何其他分配方法。因本第9(E)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害，或與其有關的訴訟、訴訟、調查或法律程序而支付或應付的金額，就本第9(E)條而言，應視為包括因調查或抗辯任何 該等訴訟、訴訟、調查、法律程序或索賠而合理招致的任何法律或其他費用，但不得超過本第9條的規定。代理人根據本協議收取的佣金不得超過 ，且任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條)的人都無權從沒有犯下此類欺詐性失實陳述罪 的任何人那裏獲得出資。就本第9(E)條而言，任何控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的本協議當事人、代理人的任何關聯公司、代理人的任何合夥人、成員、董事、高級職員、僱員和代理人，以及由代理人控制或與代理人共同控制的每個人都將擁有與該方相同的出資權利，並且簽署登記聲明的每位公司高管將與本公司享有相同的出資權利，但在每種情況下均須受以下條件的限制： 、 有權獲得出資的任何一方，在收到針對 可根據本條第9(E)條提出出資索賠的任何一方的訴訟啟動通知後，立即, 將通知可能尋求出資的任何一方或多方，但未如此通知不會免除 尋求出資的一方或多方根據本第9(E)條可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知該另一方嚴重損害了尋求出資的一方的實質權利或抗辯 。除根據本協議第9(C)條最後一句或根據本協議第9(D)條達成的和解協議外，任何一方在未經其書面同意的情況下 如果根據本協議第9(C)條的要求獲得同意，將不對任何訴訟或索賠承擔任何責任。

34

10.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第9條所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在各自的日期仍然有效，無論 (I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高級人員、董事、僱員或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受以及 為此支付的款項，或(Iii)本協議的任何終止。

11.終止。

(A)代理人有權在下列情況下隨時發出通知終止本協議 如果(I)發生了任何重大不利影響，或任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展，而根據代理人的判斷，可能會嚴重削弱代理人出售本協議項下配售股份的能力，(Ii)本公司未能履行、拒絕或無法履行本協議項下就其部分達成的任何協議；(Ii)本公司未能履行、拒絕履行或不能履行本協議項下將履行的任何協議，則代理有權在任何時間終止本協議 ，條件是：(I)發生任何重大不利影響，或任何可合理預期會導致重大不利影響的事態發展，可能會嚴重損害代理出售本協議項下的配售股份的能力；提供, 然而，如果公司未能交付(或 導致他人交付)第7(M)條、第7(N)條、第7(O)條或第7(P)條所要求的任何證明、意見或信件，則除非該不交付(或 導致交付)自要求交付之日起持續超過15個歷日，否則不會產生代理終止的權利，(Iii)未履行本協議項下代理義務的任何其他條件。(Iv)已發生 配售股票或納斯達克一般證券的任何暫停或限制交易，(V)任何美國聯邦或紐約當局已宣佈全面暫停銀行業務，或(Vi)任何{br>爆發或升級國家或國際敵對行動，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或任何涉及美國或國際政治、金融或國際政治、金融或其他領域可能發生的重大變化或發展的重大變化或事態發展；或(V)已由任何美國聯邦或紐約當局宣佈全面暫停交易，或(Vi)已發生任何{br>爆發或升級的國家或國際敵對行動，或任何危機或災難，或任何涉及美國或國際政治、金融或國際政治、金融或其他領域可能發生的重大變化或發展的重大變化或發展可能會對代理出售本協議項下的配售股份或執行證券銷售合同的能力造成重大損害。 任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第7(G)條、第9條、第10條、第16條和第17條的規定在終止後仍保持十足效力和作用 。如果代理人選擇按照第11(A)條的規定終止本協議，代理人應按照第12條的規定提供所需的通知。

(B)公司有權在本協議日期之後的任何時間，按照以下規定提前10天發出通知，自行決定終止本協議。任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，除非本合同第7(G)節、第9節、第10節、 第11(F)節、第16節和第17節的規定在終止後仍具有完全效力和作用。

(C)代理商有權在本協議日期之後的任何時間，按照以下規定提前10天發出通知，自行決定終止本 協議。任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，除非本合同第7(G)節、第9節、第10節、 第11(F)節、第16節和第17節的規定在終止後仍具有完全效力和作用。

(D)除非根據本第11條提前終止，否則本協議應在 根據本協議規定的條款和條件通過代理人發行和出售所有配售股票時自動終止；提供即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、 第16節和第17節的規定仍將完全有效。

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(E)除非本協定依據上文第11(A)、(B)、(C)或(D)條終止或經雙方同意，否則本協定將繼續完全有效。提供, 然而，在任何情況下，雙方協議終止應視為 規定第7(G)節、第9節、第10節、第11(F)節、第16節和第17節繼續完全有效。

(F)本協議的任何終止應自該終止通知中指定的日期起生效 ；但是，前提是在代理人或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束前，該項終止不會生效。若該等終止發生於任何配售股份的交收日期 之前，則該等配售股份須按照本協議的規定結算。本協議終止後，公司不需要向代理人支付任何折扣、佣金或其他補償，因為代理人沒有根據本協議以其他方式出售任何配售股份；提供, 然而，根據第7(G)節，公司仍有義務報銷代理商的費用。

12.告示。除本協議另有規定外，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理商，則應送達：

SVB Leerink LLC

美洲大道1301號，12號地板

紐約，紐約10019

注意：彼得·M·弗萊(Peter M.Fry)

電子郵件：peter.fry@svbleerink.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

SVB Leerink LLC

美洲大道1301號，12號地板

紐約，紐約10019

注意：斯圖爾特·R·奈曼(Stuart R.Nayman)，Esq.

電子郵件：stuart.nayman@svbleerink.com

和

Covington& Burling LLP

620 8大道

紐約，紐約10018

注意：布萊恩·K·羅森茨韋格

電子郵件：brosenzweig@cov.com

如果交付給公司，則應交付給：

F-STAR治療公司

埃德瓦B920

巴普拉姆研究中心 校園

劍橋，CB22 3AT，英國

注意：艾略特·福斯特(Eliot Forster)博士

電子郵件：Eliot.Forster@f-star.com

將副本(不應構成 通知)發送至：

36

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky&Popeo，P.C.

One Financial Center(一座金融中心)

馬薩諸塞州波士頓 02111

注意：威廉·C·希克斯(William C.Hicks)，Esq.

電郵：wchicks@mintz.com

本協議的每一方均可為此目的向本協議各方發送新地址的書面通知，以更改通知地址。 每次此類通知或其他通信在紐約市時間下午4：30或之前、工作日或(如果該日不是工作日)在下一個工作日親自投遞時，(Ii)通過 下一段所述的電子通知，(Iii)在及時送達國家認可的隔夜快遞後的下一個工作日，或(Iv)在寄往美國的郵件中實際收到的工作日(掛號信或掛號信，要求退回收據，預付郵資)的下一個工作日。就本協議而言，？營業日是指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。

就本第12節而言，電子通信(電子通知)如果發送到接收方在第12節中指定的 電子郵件地址，則應被視為書面通知。電子通知應視為在發送電子通知的一方收到 發送人的實際收到確認時收到，而不是通過自動回覆。收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的紙質通知(非電子通知)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後10天內發送給提出請求的 方。

13.繼承人及受讓人。本協議對本公司、代理人及其各自的繼承人、關聯方、控制人、高級管理人員、董事和本協議第9條所述的其他人員有利，並對其具有約束力 。對本協議中任何一方的引用應 視為包括每一方的繼任者和允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方以外的任何一方、上一句中提及的人員及其 各自的繼承人，並被允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本 協議項下的權利或義務；但是，前提是代理可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給代理的關聯公司，而無需徵得本公司的同意，只要該關聯公司是註冊經紀交易商即可。

14.股份分拆的調整。 雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到普通股發生的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。

15.整份協議；修訂；可分割性；豁免權本協議(包括所有 附表(根據本協議修訂)和附件以及根據本協議發佈的配售通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和同時的協議和承諾，包括 書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改；提供, 然而，，本協議的附表2可由任何一方以第12節規定的方式通過向另一方發送包含修訂後的附表2的通知的方式進行修訂，並且，在進行該修訂時，本協議中對附表2的所有引用應自動被視為指該修訂後的附表2。如果本協議中包含的任何一項或多項規定或其在 任何情況下的適用被認定為無效，則本協議的任何一項或多項規定或其在 任何情況下的適用被認定為無效。如果本協議的任何一項或多項規定或其在任何情況下的適用被認定為無效，

37

如果有管轄權的法院書面規定該條款是非法或不可執行的，則該條款應在其有效、合法和 可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，本條款和條款的其餘部分應被視為無效、非法或不可執行的條款或條款未包含在本協議中，但僅限於該條款和本條款的其餘部分的實施應符合雙方的意圖的情況下才能生效。 本條款和條款的其餘部分應與當事人的意圖一致，並應視為無效、非法或不可執行的條款或條款被視為無效、非法或不可執行的條款或條款。 本條款和條款的其餘部分應與雙方的意圖一致，否則應視為無效、非法或不可執行的條款或條款。一方未簽署書面放棄書的情況下，不應產生該方的默示放棄。未能或 延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單項或部分行使也不妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權 。

16.規管法律及時間；免除陪審團審訊。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

17.同意司法管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟程序是在不方便的法庭提起的，或在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不方便。每一方特此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本(掛號信或掛號信、要求的回執 )郵寄到本協議第12條規定的有效通知地址向該方送達程序文件，並同意此類送達應構成充分有效的程序文件通知和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。

18.建造。

(A)本文件中的章節和展品標題僅為方便起見，不應影響本文件的 結構。

(B)單數定義的詞語在使用複數時應具有類似的含義 ，反之亦然。

(C)本協議中使用的本協議、本協議和本協議下的類似詞彙應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。

(D)凡在本協議中使用的單詞？包括，？包括？或？包括？是 ，應被視為後跟無限制的單詞？？(？

(E)本文中對任何性別的提述須包括彼此的性別。

(F)此處提及任何政府當局的任何法律、法規、條例、守則、條例、規則或其他 要求，應視為指經全部或部分修訂、重新頒佈、補充或取代的任何政府當局的該等法律、法規、條例、守則、法規、規則或其他要求，以及不時生效的 以及根據其頒佈的所有規章制度。

38

19.允許自由寫作 招股説明書。本公司及代理人各自代表、保證及同意，除非其事先取得另一方書面同意(該同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則本公司並未且 不會就配售股份提出任何將構成發行人自由書寫招股章程或構成自由書面招股章程(定義見第405條)的要約，而該等要約須提交予證監會存檔，否則本公司並無作出任何與配售股份有關的要約， 亦不會作出任何與配售股份有關的要約，而有關要約將構成發行人自由撰寫招股章程或自由撰寫招股章程(定義見第405條)。代理或公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為允許自由寫作招股説明書。公司聲明並保證其已處理並 同意將每份允許自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守適用於任何允許自由寫作招股説明書的規則433的要求，包括在需要時及時向委員會提交 文件。

20.沒有 信託關係。本公司承認並同意：

(A)該代理人已被聘請 擔任與出售配售股份有關的銷售代理人，該代理人一直保持距離行事，一方面，本公司或其任何聯屬公司、股東(或 其他股權持有人)、債權人或員工或任何其他各方之間沒有受託或諮詢關係，另一方面，該代理人已就或將就本協議所擬進行的任何交易而設立代理人；(A)該代理人已被聘請擔任與出售配售股份有關的銷售代理，該代理人與本公司及其任何聯屬公司、股東(或 其他股東)、債權人或僱員或任何其他各方之間沒有信託或顧問關係，另一方面，該代理人已就或將就本協議所擬進行的任何交易而成立。無論代理 是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且除了本協議中明確規定的義務外，對於本協議計劃進行的交易，代理對公司沒有任何責任或義務；

(B)公司有能力評估、理解、理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

(C)代理商或其關聯公司均未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務方面的建議，並且在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(D)本公司已獲告知並知悉代理商及其聯營公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，而代理商及其聯營公司並無義務因任何受信、諮詢或代理關係或其他原因而向本公司披露該等權益及交易；及

(E)公司在法律允許的最大限度內，放棄就與本協議擬進行的交易相關的違反受託責任或涉嫌違反受託責任而對代理人或其關聯公司提出的任何索賠，並同意代理人及其 關聯公司不對公司或代表公司或根據公司的權利主張受託責任的任何人(包括股東(或))承擔任何責任(無論直接或間接)，無論是直接責任還是間接責任(無論是直接責任還是間接責任)，只要是法律允許的，公司就可能對代理人或其關聯公司提出任何與本協議預期的交易相關的違反受託責任或涉嫌違反受託責任的索賠，並同意代理人及其 關聯公司不對此類受託索賠或對代表公司或根據公司的權利主張受託責任的任何人(包括股東(或

21.承認美國特別 決議制度。如果代理人是承保實體，並根據美國特別決議制度接受訴訟程序，則本協議代理人的轉讓以及本 協議中或根據本 協議的任何利益和義務的效力，與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。(br}如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州法律管轄的情況下，本協議的轉讓以及本 協議下的任何利益和義務的效力與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

39

如果代理人是承保實體，並且代理人或代理人的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議項下可對代理人行使的默認權利的程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的程度。 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則可行使的默認權利不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的程度。 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則可行使的默認權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利 。

就本協議而言，(A)《BHC法案附屬公司》具有賦予術語的含義，並應根據《美國法典》第12篇第1841(K)節解釋；(B)涵蓋實體指以下任何一種：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體； (Ii)該術語在第12 C.F.R.§1841(K)中定義和解釋的涵蓋銀行； (Ii)該術語定義和解釋的涵蓋銀行。(2)根據《美國法典》第12篇第1841(K)款解釋的涵蓋實體，包括以下任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§1841(B)中定義和解釋的涵蓋實體； (Ii)該術語定義和解釋的涵蓋銀行。或(Iii)12 C.F.R.§ 382.2(B)中定義並根據該術語解釋的所涵蓋的財務安全倡議；(C)默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據該含義進行解釋；和(D)美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規的每個 。

22.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方可以通過傳真或電子傳輸將已簽署的協議交付給另一方。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或 其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

23.信息的使用。代理不得向其法律顧問以外的任何第三方提供與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何信息(包括盡職調查)，除非 經公司書面明確批准，否則代理不能就本協議和本協議擬進行的交易向其提供諮詢。

24.座席信息。如本 協議中所用，代理商的信息僅指註冊聲明和招股説明書中的以下信息：招股説明書附錄中標題為？分銷計劃的第九段的最後一句話。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對任何前述條款的任何修訂或補充 的所有提及應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本。本協議中對註冊聲明或招股説明書中包含的財務報表和明細表以及其他信息的所有引用(以及所有其他類似進口的引用)應視為指幷包括通過引用 併入註冊聲明或招股説明書中的所有此類財務報表和明細表以及其他信息(視情況而定)。

本協議中提及的 招股説明書的所有補充品應包括與代理商在美國境外發售、出售或私募任何配售股票相關而準備的任何補充品、包裝物或類似材料。

[頁面的其餘部分故意留空]

40

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解， 請在下面提供的空白處為此目的註明，據此，本函件構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

附表1

安置通知書的格式

出發地：		[] [標題] F-STAR治療公司
CC：		[]
致：		SVB Leerink LLC
主題：		SVB Leerink？在市場發售？配售公告

女士們、先生們：

根據 年#日的銷售協議中所載的條款並受條件的約束[•]，2021年(協議)，由F-STAR治療公司、特拉華州的一家公司 (公司)和SVB Leerink LLC(SVB Leerink公司)簽署，我謹代表公司請求SVB Leerink出售至[]公司普通股，每股面值0.0001美元(即股票)，最低市價為每股$[; 提供那不過是[]股票應在任何一個交易日出售(該術語在本協議第3節中定義)]。 銷售應開始[在本配售通知書日期]結束於[日期][直至本配售公告標的之所有股份售出為止].

附表2

“公司”(The Company)

艾略特·福斯特博士

達琳·德普圖拉-希克斯

SVB Leerink

加布裏埃爾·卡瓦佐斯

布萊恩·斯旺森

郵箱：atm@svbleerink.com

附表3

補償

本公司應 向SVB Leerink支付相當於根據本附表3構成的銷售協議條款出售配售股份所得毛收入3.0%的現金補償。

證物7(M)

高級船員證書

埃利奧特·福斯特(Eliot Forster)和達琳·德普圖拉-希克斯(Darlene Deptula-Hicks)分別是特拉華州一家公司F-STAR治療公司(以下簡稱公司)的首席執行官艾略特·福斯特(Eliot Forster)和公司財務總監達琳·德普圖拉-希克斯(Darlene Deptula-Hicks)，根據銷售協議第7(M)條，特此以各自的身份並代表公司證明日期為[•]，2021年(銷售協議)，由本公司和SVB Leerink LLC之間簽署，經適當查詢後，盡以下簽字人所知：

(I)公司在《銷售協議》第6節中的陳述和擔保 (A)該等陳述和保證受其中所載有關重要性或重大不利影響的限制和例外的限制，在本協議之日和截至本協議之日是真實、正確的，其效力和效力與在本協議之日和截止之日明確作出的相同，以及(B)該等聲明和保證不受與重要性或重大不利影響有關的任何限制或例外的約束或例外的限制；和(B)該等聲明和保證不受與重大或重大不利影響有關的任何限制或例外的限制或例外，(B)該等陳述和保證不受與重大或重大不利影響有關的任何限制或例外的限制或例外。在 截至本協議日期的所有重大方面均真實無誤，猶如在本協議的日期並截至本協議的日期所作的聲明具有相同的效力和效力，猶如在本協議的日期並截至本協議的日期明確作出的聲明一樣。

(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足其方面在本協議日期或之前根據銷售協議 履行或滿足的所有條件。

(Iii)截至本章程日期，(A)註冊説明書在所有重要方面均符合證券法的要求 不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的重要事實， (B)招股説明書在所有重要方面均符合證券法的要求 不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實， (B)招股説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實。 (B)招股説明書在所有重要方面均符合證券法的要求(C)並無因此而需要修訂或補充 中的註冊聲明或招股章程，以使其中的陳述並無失實或誤導性，或使上述(A)及(B)項的陳述屬實及正確。(C)並無因此而需要修訂或補充 中的註冊聲明或招股章程，以使其中的陳述並無失實或誤導性，或(C)上述(A)及(B)項的陳述均屬真實及正確。

(Iv)自招股章程提供(經修訂或補充至本章程日期)資料之日起，本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務、物業、營運、資產、負債或前景(不論是否因日常業務過程中的交易而產生)並無重大不利變化，或任何可合理地預期會導致重大不利變化的發展 。

(V)本公司不擁有任何重大的非公開信息 。

(Vi)根據銷售協議可出售的最高配售股份金額已由本公司董事會或其正式授權委員會根據決議案或一致書面同意，根據 本公司經修訂及重述、修訂及重述的章程及適用法律妥為授權。(Vii)根據銷售協議可出售的最高配售股份已獲本公司董事會或經正式授權的委員會根據決議案或一致書面同意而正式授權，並已根據 本公司經修訂及重述的公司章程及適用法律予以修訂及重述。

此處使用但未定義的大寫術語應具有 《銷售協議》中賦予它們的含義。

茲證明，以下籤署人分別以本公司首席執行官或首席財務官的身份代表本公司簽署了本高級管理人員證書。

[高級職員證書的公司簽名頁]