美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
或
從……開始的過渡期到……。
佣金檔案編號
Cadiz Inc.
(在其章程中指明的註冊人的確切姓名)
| | |
| (述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
| 公司或組織) | 識別號碼) |
| | |
| | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
| | | 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
☐大型加速文件服務器☐加速文件服務器☑
如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。是
截至2021年8月10日，註冊人擁有
| 2021財年第二季度Form 10-Q季度報告 |
頁面 |
| 第一部分--財務信息 |
|
| 項目1.財務報表 |
|
| Cadiz Inc.簡明合併財務報表發佈後公佈。 |
|
| 截至2021年和2020年6月30日的三個月未經審計的合併經營報表和全面虧損 |
1 |
| 截至2021年和2020年6月30日的6個月未經審計的合併經營報表和全面虧損 |
2 |
| 截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表 |
3 |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月未經審計的現金流量表簡併報表 |
4 |
| 截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益赤字簡併報表 |
5 |
| 截至2020年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益赤字簡併報表 |
6 |
| 簡明合併財務報表未經審計附註 |
7 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
18 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
24 |
| 項目4.控制和程序 |
25 |
| 第二部分--其他信息 |
|
| 項目1.法律訴訟 |
26 |
| 第1A項。風險因素 |
26 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
26 |
| 項目3.高級證券違約 |
26 |
| 項目4.礦山安全信息披露 |
26 |
| 項目5.其他信息 |
26 |
| 項目6.展品 |
27 |
Cadiz Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
| 在這三個月裏 | ||||||||
| 截至6月30日， | ||||||||
| ($(千美元，每股數據除外) | 2021 | 2020 | ||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和費用： | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税費 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於普通股的淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
簡明合併經營報表和全面虧損(未經審計)
| 在過去的六個月裏 | ||||||||
| 截至6月30日， | ||||||||
| ($(千美元，每股數據除外) | 2021 | 2020 | ||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和費用： | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 適用於普通股的淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行基本和稀釋加權平均股票 | ||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
簡明綜合資產負債表(未經審計)
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| ($(千美元，每股數據除外) | 2021 | 2020 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 物業、廠房、設備和水計劃、淨值 | ||||||||
| 長期存款/預付費用 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 長期債務的當期部分 | ||||||||
| 認股權證衍生負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，淨額 | ||||||||
| 與關聯方的長期租賃義務，淨額 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股--面值0.01美元；2021年6月30日和2020年12月31日授權的股份；2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股份-6,281股2020年12月31日 | ||||||||
| 普通股--面值0.01美元；2021年6月30日和2020年12月31日授權的股份；2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股份-40,618,400股2020年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
| 在過去的六個月裏 | ||||||||
| 截至6月30日， | ||||||||
| (千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 攤銷債務貼現和發行成本 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 增加貸款本金的利息支出 | ||||||||
| 計入租賃負債的利息支出 | ||||||||
| 權益法投資損失 | ||||||||
| 債務轉換損失和債務清償 | ||||||||
| 股票和股票期權獎勵的補償費用 | ||||||||
| 認股權證衍生負債的未實現(收益)虧損 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 其他應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 增加物業、廠房和設備以及水項目 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對權益法投資的貢獻 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行股票的淨收益 | ||||||||
| 發行認股權證所得款項 | ||||||||
| 長期債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
股東簡明合併報表’赤字(未經審計)
截至2021年6月31日的三個月及六個月($(千美元，共享數據除外)
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證法律責任的重新分類 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據直接發售發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 依據認股權證的行使而發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 向貸款人發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
股東簡明合併報表’赤字(未經審計)
截至2020年6月的三個月和六個月($(千美元，共享數據除外)
| 普通股 | 優先股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 根據債券轉換髮行股份 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機發行股票 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證法律責任的重新分類 | - | - | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 發行優先股 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
Cadiz Inc.
不簡明合併財務報表的ES。
注1-陳述依據
簡明合併財務報表和附註由CADIZ Inc.(也稱為“CADIZ”或“本公司”)未經審計編制，應與公司年度報告表格中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀10-截至本年度的K2020年12月31日。
上述簡明綜合財務報表包括本公司的賬目，幷包含僅由正常經常性調整組成的所有調整，管理層認為這些調整對於公平陳述本公司所列各期間的財務狀況、經營業績及其現金流量是必要的，並已根據公認會計原則編制。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同，也可能存在這樣的差異可能在財務報表中佔有重要地位。的操作結果六截至的月份2021年6月30日是不必須指示整個財政年度結束的結果十二月31, 2021.
流動性
本公司的簡明綜合財務報表乃根據適用於持續經營企業的會計原則編制，假設在正常業務過程中變現資產及清償負債。
該公司蒙受了#美元的損失。
年內的現金需求六截至的月份2021年6月30日主要反映與該公司的水務項目開發工作以及進一步開發其土地和農業資產有關的某些行政成本，包括
在……裏面2020年7月，本公司訂立一項按市場發行銷售協議，根據該協議，本公司可發行及出售其普通股股份，總髮行價最高可達$
Cadiz Inc.
簡明合併財務報表附註：
在……上面2021年6月7日本公司已完成出售和發行
在……上面2021年6月29日該公司與BRS簽訂了一份承銷協議，作為其中被點名的幾家承銷商的代表，發行和銷售總計
在……裏面2017年5月，該公司簽訂了一項新的美元
在……上面2021年7月2日該公司簽訂了一項新的美元
“公司”(The Company)可能通過各種方式滿足其債務和營運資金要求，包括延期、再融資、股權配售、出售或其他資產處置，或降低運營成本。新貸款中的契約是這樣做的不禁止公司使用額外的股權融資，並允許公司保留100%任何普通股融資的收益。-本公司不預計貸款契約將在很大程度上限制其為其水資源和農業開發活動提供資金的能力。
管理層評估公司是否有足夠的流動資金為下一步的成本提供資金十二從每個財務報表發佈之日起數月。管理層對公司的流動資金進行評估，以確定是否存在對公司作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。在編制這份流動資金評估時，管理層運用判斷來估計公司的預計現金流量，包括：(1)預計現金流出；(2)預計現金流入；(3)可自由支配和非可自由支配的支出分類。現金流預測是基於運營成本的已知或計劃現金需求以及項目開發的計劃成本。
Cadiz Inc.
簡明合併財務報表附註：
對公司流動性和籌資能力的限制可能會對它產生負面影響。充足的流動性對於滿足公司的資源開發活動至關重要。儘管該公司目前預計其資本來源足以滿足其短期流動性需求，但仍有可能不是保證其流動性要求將繼續得到滿足。如果該公司不能籌集到所需的資金，它可能會被迫大幅削減運營費用，這可能會對其實施當前業務計劃的能力以及最終作為一家公司的生存能力產生不利影響。
補充現金流信息
在.期間六截至的月份2021年6月30日大約$
在……上面2021年5月18日本公司行使其第一延長其當時高級擔保債務到期日的選擇權2021年5月25日至2022年5月25日(“第一選擇選舉公告”)。在發出第一份期權選擇通知時，本公司支付了相當於以下金額的延期期權費用
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金餘額包括：
| 現金、現金等價物和限制性現金 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | |||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 包括在其他資產中的受限現金 | ||||||||||||
| 現金流量表簡表中的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
其他資產中包括的受限現金金額主要是水務項目參與方與費用分攤協議有關的押金。
近期會計公告
會計指導不尚未被採納
在……裏面2016年6月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了最新的會計準則，對某些金融工具的信貸損失進行了新的指導。此更新在以下財年開始時有效2023年12月15日並在這些財政年度內的過渡期內，允許提前採用。該公司目前正在評估這一新的指導方針，並預計這一新標準將不對合並財務報表有實質性影響。
Cadiz Inc.
簡明合併財務報表附註：
採用會計準則
在……裏面2019年12月FASB發佈了會計準則更新，通過刪除主題中一般原則的某些例外，降低了會計準則的複雜性740.此更新在以下財年開始時有效2020年12月15日，並在這些財政年度內的過渡期內，允許提前採用。採用這一新標準的目的是為了2021年1月1日有不是對公司簡明合併財務報表的影響。
在……裏面2020年8月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新，通過取消當前美國GAAP(簡稱ASU)要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計核算2020-6”)。因此，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，更多的可轉換優先股將被報告為單一股權工具，不是針對嵌入式轉換功能的單獨記帳。ASU2020-06還取消了股權合同有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合同有資格獲得衍生品範圍例外。ASU還簡化了某些領域的稀釋每股收益(EPS)計算。美國亞利桑那州立大學2020-06對公共業務實體有效，不包括有資格成為SEC定義的較小報告公司的實體，從以下財年開始2021年12月15日包括這些會計年度內的過渡期。允許在以下年度報告期開始的年度報告期內提前採用2020年12月15日。公司很早就採用了ASU的規定2020-06有效2021年1月1日關於修改後的追溯過渡方法，利用股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些條件的優勢。-採用ASU2020-06做不導致在以下階段採用的累積影響六截至的月份2021年6月30日。
附註2--長期債務
本公司高級擔保債務的賬面價值接近公允價值。公司高級擔保債務的公允價值(水平2)是根據對債務的貼現未來現金流的估計而釐定，利率為貸款人就貸款人就類似期限的類似債務工具向本公司現時報價或提供的利率。
在……裏面2020年3月，該公司簽訂了一項協議，規定它有權根據自己的選擇延長合同期限。2021年5月25日其高級擔保債務的到期日約為#美元
作為權證修訂的結果，本公司將權證修訂前的賬面價值從權證負債重新分類為#美元。
Cadiz Inc.
簡明合併財務報表附註：
在……上面2021年5月18日本公司行使其第一將到期日延長至的延期選項2022年5月25日(“第一選擇選舉公告”)。在發出第一份期權選擇通知時，本公司須支付相等於以下金額的延期期權費用
在……上面2021年6月28日BRS的一家附屬公司簽訂了一項轉讓和承擔協議(“轉讓”)，同意以#美元的價格購買高級擔保債務項下的所有未償債務。
在……上面2021年7月2日本公司簽訂了$
Cadiz Inc.
簡明合併財務報表附註：
附註3--房地產、廠房、設備和水方案
在……上面2021年6月30日該公司記錄了對一家公司的收購124-英里管道(“管道”)。管道將在其使用年限內折舊和攤銷
物業、廠房、設備和水項目包括以下項目(以千美元為單位)2021年6月30日和2020年12月31日：
| 六月三十日， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 土地及土地改善工程 | $ | $ | ||||||
| 水利工程 | ||||||||
| 建築物 | ||||||||
| 租賃權的改進 | ||||||||
| 管道 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 機器設備 | ||||||||
| 在建工程正在進行中 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
折舊費用為$
附註4-基於股票的薪酬計劃
本公司已發行期權，並根據其規定授予股票獎勵2009股權激勵計劃和2019股權激勵計劃。
發給董事、高級管理人員和顧問的股票期權
總體而言，要購買的選項
向董事、高級管理人員和顧問頒發股票獎勵
本公司已根據其2019股權激勵計劃。
在總數中
Cadiz Inc.
簡明合併財務報表附註：
中確認的補償費用六月期結束2021年6月30日是基於授予日RSU的公允價值。隨附的合併經營報表和全面虧損包括大約$。
自.起2021年6月30日
附註5--所得税
自.起2021年6月30日該公司的淨營業虧損(“NOL”)結轉約為#美元。
自.起2021年6月30日該公司擁有未確認的税收優惠，總額約為$
本公司的納税年度穿過2020仍需接受美國國税局(Internal Revenue Service)的審查，2016至2016年的納税年度2020仍需接受加州税務管轄區的審查。此外，公司的虧損結轉金額一般在一段時間內進行審查和調整用於聯邦税收目的的四年和用於加州目的的四年，從此類結轉用於在未來納税年度減税時開始。
因為它更有可能比不公司將會不為實現其遞延税項淨資產，該公司已就這些資產計入全額估值津貼。因此，沒有遞延税項資產反映在隨附的壓縮綜合資產負債表中。
Cadiz Inc.
簡明合併財務報表附註：
附註6-普通股每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行的加權平均普通股。期權、限制性股票單位、可轉換債券、可轉換優先股和認股權證不在計算每股淨虧損時考慮了這一因素，因為將其計入將具有反攤薄作用。如果計入這些工具，已發行的完全稀釋的加權平均股票將增加大約
附註7-租契
該公司擁有道路通行權協議、公司辦公室、車輛和辦公設備的運營租賃。該公司的租約的剩餘租約條款為
在.期間六截至的月份2021年6月30日公司簽訂了新的經營租賃，從而記錄了使用權資產和租賃負債#美元。
租賃餘額。在隨附的綜合資產負債表中確認的金額，截至2021年6月30日和2020年12月31日具體如下(以千為單位)：
| 截至2021年6月30日 | |||||
| 活動 | 資產負債表位置 | 天平 | |||
| ROU資產 | 使用權資產 | $ | |||
| 短期租賃負債 | 經營租賃負債 | $ | |||
| 長期租賃負債 | 長期經營租賃負債 | $ | |||
| 截至2020年12月31日 | |||||
| 活動 | 資產負債表位置 | 天平 | |||
| ROU資產 | 使用權資產 | $ | |||
| 短期租賃負債 | 經營租賃負債 | $ | |||
| 長期租賃負債 | 長期租賃負債 | $ | |||
租賃費。本公司的經營租賃成本為六截至的月份2021年6月30日是$
租賃承諾書。下表彙總了截至以下日期在資產負債表上記錄的公司計劃未來運營中的最低租賃支付金額2021年6月30日((以千為單位)：
Cadiz Inc.
簡明合併財務報表附註：
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025+ | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃付款現值 | ||||
| 減去：租賃義務的當前到期日 | ( | ) | ||
| 長期租賃義務 | $ |
下表提供了截至以下日期與我們的租賃相關的其他信息六月31, 2021:
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 經營租賃(以年為單位) | ||||
| 加權平均貼現率 | ||||
| 經營租約 | % |
在……上面2020年12月14日，本公司簽訂了二
從出租人的角度來看，2016年2月，本公司與Fenner Valley Farm LLC(“FVF”)(“承租人”)訂立租賃協議，據此FVF租賃
附註8-公允價值計量
公允價值由水平決定。1投入利用活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。該公司認為每週至少交易一次的證券才有活躍的市場。公允價值由水平決定。2投入利用了可觀察到的數據點，如報價、利率和收益率曲線。公允價值由水平決定。3投入是資產或負債的不可觀察的數據點，包括資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。他説：
在……上面2021年3月24日本公司簽訂了一項協議，使其有權選擇將其當時未償還的高級擔保債務的到期日進一步延長至2022年11月。購買這個的費用是多少？第二延期期權是對行權價格的調整
Cadiz Inc.
簡明合併財務報表附註：
作為權證修訂的結果，本公司將權證修訂前的賬面價值從權證負債重新分類為#美元。
在.期間六截至的月份2021年6月30日該公司確認了一項未實現的收益#美元。
下表顯示了各級別的對賬3的活動六月底期間結束2021年6月30日：
| 第3級負債 | ||||
| (單位：千) | 認股權證衍生負債 | |||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | |||
| 認股權證未實現收益 | ( | ) | ||
| 權證修改後將權證負債重新分類為額外實收資本 | ( | ) | ||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | |||
注9-普通股和優先股
該公司共發行了
注10-後續事件
在……上面2021年7月2日該公司完成了一項
Cadiz Inc.
簡明合併財務報表附註：
在……上面2021年6月28日BRS的一家附屬公司簽訂了一項轉讓和承擔協議(“轉讓”)，同意以#美元的價格購買高級擔保債務項下的所有未償債務。
在……上面2021年7月2日該公司簽訂了一項新的美元
關於新貸款，在2021年7月2日該公司向貸款人發出兩份認股權證，每份認股權證均授予購買選擇權。
新貸款所得款項，連同發行存托股份所得款項，已用於(A)償還我們現有高級擔保債務項下的所有未償還債務，金額為#美元。
Cadiz Inc.
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
關於1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款，以下討論包含趨勢分析和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用諸如“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“預期”、“計劃”和“提議”等詞語來識別。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但仍存在一些風險和不確定因素，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大不相同。其中包括我們從土地和水資源中獲得最大價值的能力，以及我們根據需要獲得新融資的能力，以滿足我們持續的營運資金需求。見標題“風險因素”下的其他討論”在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K的第1A項中。我們的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除法律規定外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映新的、變化的或意想不到的事件或情況。
我們是一家自然資源開發公司，致力於在加州提供可持續的水和農業機會。
我們在南加州莫哈韋沙漠的三個地區擁有大約45,000英畝的土地，這些土地擁有高質量的天然補給地下水資源-卡迪茲山谷(35,000英畝)，丹比干湖(2,000英畝)和皮尤特山谷(9,000英畝)(“卡迪茲財產”)。我們的物業是一個獨特的私人土地儲備，擁有既得水權，位於聖貝納迪諾縣東部的偏遠地區，位於主要公路、鐵路、能源和水利基礎設施的十字路口，為加利福尼亞州和整個美國西部的社區提供和提供必要的資源。我們的主要目標是以對環境負責的方式實現土地、水和相關基礎設施資產的最高和最佳利用。我們目前的活動重點是管理我們的資產，以滿足獲得可持續供水和農產品日益增長的長期需求。
加州面臨着系統性的水資源挑戰，無法安全、可持續和可靠地滿足其所有社區的用水需求。我們相信，通過以可持續和響應加州資源需求的方式在我們的物業提供供水、蓄水和農業項目的組合，將實現我們資產的最高和最佳利用。
我們主要致力於在我們的Cadiz Valley物業開發一個供水項目，幫助解決加州持續存在的系統性供水挑戰，並向需要可靠供水和水利基礎設施的加州社區輸送新水(“供水項目”)。*通過管理Cadiz物業的地下水，該項目第一階段(即第一階段)將為南加州社區中約40萬人節約和供應新水。“供水項目”第二階段(即第二階段)將儲存和儲存進口水，以備未來乾旱年份使用。
Cadiz Inc.
水務項目已根據當地、州和聯邦法律完成了廣泛的許可和環境審查，並獲準在50年內每年向加迪斯地產附近的社區提供5萬英畝英尺的可靠供水。在建設和實施之前，水利工程必須與參與的水務機構簽訂合同，安排向承包水務機構輸送供水，並安排設施建設、改善和融資。
我們預計在我們參與機構的服務區和加的斯地產之間使用兩條獨立的管道輸送水。第一條路線，即南方管道，需要在亞利桑那州和加州鐵路公司的鐵路路權的一部分內建設一條43英里長，大約55-85英寸的鋼製輸水管道，穿過加迪斯的物業，並與加利福尼亞州賴斯市的科羅拉多河渡槽(CRA)相交。CRA歸大都會所有考慮使用我們從埃爾帕索天然氣公司(“EPNG”)獲得的一條現有的220英里、30英寸長的鋼質管道，將水輸送到加的斯地產進行儲存，或在220英里長的路線沿線各方之間輸送水。北部管道從加迪茲地產向西北延伸至加州中央山谷，穿過莫哈維河管道和洛杉磯渡槽，最後在惠勒山脊的加州州立水務項目附近終止。
2020年12月，美國土地管理局(“BLM”)向我們的子公司Cadiz Real Estate LLC發放了兩份通行權許可證，轉讓並授予了北方管道的經營權，並在BLM管理的土地上始終如一地將水輸送到這條路線上。第一個通行權是根據EPNG持有的現有通行權的一部分的轉讓發放的，該通行權由BLM根據礦物租賃法授予，該法案允許繼續運輸天然氣。第二個通行權是根據聯邦土地政策和管理法案頒發的，授權在BLM管理的土地上通過管道輸送水。
有了這些BLM贈款，我們與EPNG簽訂的購銷協議中的先決條件基本得到滿足，允許公司完成對北方管道剩餘124英里路段的收購。我們於2021年6月30日向EPNG支付了1900萬美元的最後一筆款項，並已完成資產付款。我們現正與有意使用北方輸油管道運輸、儲存和供應的各方進行磋商。在通過北方管道輸送水之前，我們必須獲得使用該設施的任何最終協議所要求的許可。所有通過北方管道的輸水將根據適用的當地、州和聯邦法律進行。
我們亦繼續與有意使用南方輸油管道路線和CRA從水務工程收取輸水的各方接觸。在建造南方管道之前，我們必須獲得在CRA輸送水所需的授權，包括與MWD達成的協議，以及根據水法規第1810-1815條獲得加利福尼亞州土地委員會的授權。我們預計，一旦與供水商的最終合同敲定，我們就會尋求這些批准。
我們的農業業務是公司的主要收入來源，儘管目前我們的農業租賃和農業收益並不能完全支持我們的營運資金需求。我們相信，水務項目的最終實施將為公司和我們的股東提供一個重要的未來現金流來源。我們目前依靠債務和股權融資來支持我們的營運資金需求和水務項目的發展(見下文“流動資金和資本資源”)。
Cadiz Inc.
我們目前和未來的行動還包括促進我們對土地和水資源的可持續管理、良好治理和企業社會責任的承諾的活動。我們相信，這些承諾是重要的投資，將有助於維持持續的股東價值。
經營成果
截至2021年6月30日的三個月，而截至2020年6月30日的三個月
到目前為止，我們還沒有從水資源和房地產開發活動中獲得可觀的收入。我們的收入僅限於農業租賃的租金收入。因此，從歷史上看，我們在運營中出現了淨虧損。我們在截至2021年6月30日的三個月中淨虧損1160萬美元，而截至2020年6月30日的三個月淨虧損480萬美元。2021年較高的虧損主要是由於向員工發放基於股票的非現金獎金，以及與我們的優先擔保定期貸款相關的利息支出增加。
我們的主要費用是與水務項目開發相關的持續管理費用(即一般和行政費用)和利息費用。我們將繼續產生與我們的管理層和董事股權激勵薪酬計劃相關的非現金費用。
收入在截至2021年6月30日的三個月裏，收入總計14.1萬美元，而截至2020年6月30日的三個月收入為14.8萬美元。收入主要與我們農業租賃的租金收入有關。
一般和行政費用 在截至2021年6月30日的三個月裏，不包括基於股票的薪酬成本，一般和行政費用總計310萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為280萬美元。
截至2021年6月30日的三個月，股票和期權獎勵的薪酬成本為330萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為30萬美元。2021年較高的支出主要是由於員工的股票非現金獎金。
折舊 截至2021年6月30日的三個月，折舊費用總計10.3萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為9.6萬美元。
利息支出，淨額在截至2021年6月30日的三個月裏，淨利息支出總計490萬美元，而2020年同期為170萬美元。下表彙總了這兩個期間的淨利息支出的組成部分(以千為單位)：
| 截至三個月 |
||||||||
| 六月三十日， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 未償債務利息 |
$ | 2,939 | $ | 1,950 | ||||
| 認股權證未實現收益，淨額 |
- | (510 | ) |
|||||
| 債務貼現攤銷 |
6 | 6 | ||||||
| 遞延貸款成本攤銷 |
1,913 | 228 | ||||||
| $ | 4,858 | $ | 1,674 | |||||
Cadiz Inc.
所得税截至2021年和2020年6月30日的三個月，所得税支出為每月1000美元，與州所得税相關。見簡明合併財務報表附註5--“所得税”。
權益法投資虧損 在截至2021年6月30日的三個月裏，與我們在SoCal Hemp JV LLC的50%所有權相關的權益法投資虧損總計36.6萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為7.3萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，而截至2020年6月30日的6個月
截至2021年6月30日的6個月，我們淨虧損1750萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，我們淨虧損2530萬美元。2020年虧損增加的主要原因是提前清償債務虧損1240萬美元，這是一項非現金費用，反映了根據2020年3月簽訂的某些轉換和交換協議註銷的相關可轉換債務的公允價值超過相關可轉換債券歷史賬面價值的部分，但主要被2021年向員工發放的更高的基於股票的非現金獎金所抵消。
收入截至2021年6月30日的6個月收入總計28萬美元，而截至2020年6月30日的6個月收入為26.2萬美元。收入主要與我們農業租賃的租金收入有關。
一般和行政費用 在截至2021年6月30日的6個月中，不包括基於股票的薪酬成本，一般和行政費用總計620萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為550萬美元。
截至2021年6月30日的6個月，股票和期權獎勵的薪酬成本為340萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為160萬美元。2021年較高的支出主要是由於員工的股票非現金獎金。
折舊 截至2021年6月30日的6個月中，折舊支出總額為20.6萬美元，而截至2020年6月30日的6個月中，折舊支出總額為17.5萬美元。
利息支出，淨額截至2021年6月30日的6個月中，淨利息支出總額為740萬美元，而2020年同期為520萬美元。下表彙總了這兩個期間的淨利息支出的組成部分(以千為單位)：
Cadiz Inc.
| 截至六個月 |
||||||||
| 六月三十日， |
||||||||
| 2021 |
2020 |
|||||||
| 未償債務利息 |
$ | 5,601 | $ | 4,608 | ||||
| 認股權證未實現(收益)虧損，淨額 |
(573 | ) |
51 | |||||
| 債務貼現攤銷 |
12 | 283 | ||||||
| 遞延貸款成本攤銷 |
2,360 | 304 | ||||||
| $ | 7,400 | $ | 5,246 | |||||
所得税截至2021年和2020年6月30日的六個月中，所得税支出為每月3000美元。見簡明合併財務報表附註5--“所得税”。
權益法投資虧損 在截至2021年6月30日的六個月裏，與我們在SoCal Hemp JV LLC的50%所有權相關的權益法投資虧損總計56.9萬美元，而截至2020年6月30日的六個月為69.9萬美元。
流動性與資本資源
目前的融資安排
由於到目前為止，我們還沒有從我們的開發活動中獲得大量收入，我們被要求獲得資金，以彌合水資源和其他開發費用產生的時間與收入開始時間之間的差距。從歷史上看，我們主要通過擔保債務融資安排和私人股本配售來滿足這些需求。
於2020年7月，吾等訂立於市場上發行銷售協議，根據該協議，本公司可不時以“在市場上”發售(“2020年7月自動櫃員機發售”)的方式發行及出售總髮行價最高達3,000萬美元的普通股股份，以進一步開發我們的土地及農業資產，以及用作營運資金。截至2021年6月30日，我們已經通過出售2,748,339股ATM機股票，出售了2020年7月ATM機發行中授權的全部3000萬美元普通股，淨收益總額約為2920萬美元。
2021年6月7日，我們根據與B.Riley證券公司(“BRS”)的配售代理協議，完成了向某些機構投資者出售和發行1,219,512股公司普通股。普通股股票以每股12.30美元的收購價出售，總收益為1500萬美元，淨收益總額約為1410萬美元。我們用此次發行的淨收益，加上手頭的現金，為2021年6月30日支付的1900萬美元提供資金，以完成對北方管道124英里延長線的收購。
Cadiz Inc.
2021年6月29日，我們與BRS簽訂了一項承銷協議，作為其中指定的幾家承銷商的代表，發行和出售總計2,000,000股存托股份(“存托股份”)，以及根據行使購買額外存托股份的選擇權可能出售的至多300,000股存托股份，每股相當於1000股發行A系列優先股(“存托股份發行”)。A系列優先股每股的清算優先權為25,000美元(每股存托股份25美元)。存托股票發行於2021年7月2日完成，淨收益約5400萬美元(見簡明綜合財務報表附註10--“後續事件”)。
2017年5月，我們與阿波羅全球管理有限責任公司(Apollo Global Management，LLC)附屬基金簽訂了一項新的6000萬美元信貸協議，取代並再融資了我們當時現有的4500萬美元優先擔保抵押債務，並提供了1500萬美元的新優先債務，為直接建設相關支出提供資金。我們與阿波羅又簽訂了兩項協議，使我們有權根據我們的選擇，將高級擔保債務的到期日從當時的2021年5月25日延長至2022年5月25日。我們行使了第一次延期選擇權，將到期日延長至2022年5月25日。2021年6月30日，我們遵守了債務契約。
2021年7月2日，我們簽訂了5000萬美元的新貸款(見簡明合併財務報表附註10-“後續事項”)。新貸款的收益與發行存托股份的收益一起用於(A)償還我們現有的高級擔保債務下的所有未償還債務，金額約為7750萬美元(B)將大約1020萬美元存入一個單獨的賬户，這筆金額足以為發行存托股份中發行的存托股票相關的A系列優先股的8個季度股息預付資金，以及(C)支付交易相關費用。其餘收益將用於營運資金需求和一般企業用途。
我們的流動性和籌資能力的限制可能會對我們產生不利影響。充足的流動性對於滿足我們的資源開發活動至關重要。*如果需要額外的資本，我們可以通過各種方式增加流動性，包括股權或債務配置，通過租賃、出售或其他資產處置或降低運營成本。如果需要額外的資本，我們無法保證任何新融資的可用性和條款。
隨着我們繼續積極推行我們的業務策略，將繼續需要額外的融資。我們可以看到下面的“展望”。“新貸款中的契約並不禁止我們使用額外的股權融資，並允許我們保留任何普通股融資的100%收益。”我們預計貸款契約不會實質性地限制我們為我們的水和農業開發活動融資的能力。
用於經營活動的現金。截至2021年和2020年6月30日的六個月，運營活動中使用的現金總額分別為600萬美元和700萬美元。這筆現金主要用於支付與我們的水開發努力和農業發展努力有關的一般和行政費用。
用於投資活動的現金。截至2021年6月的6個月，用於投資活動的現金總額為2040萬美元，截至2020年6月31日的6個月，用於投資活動的現金總額為700萬美元。2021年期間使用的現金主要用於收購北方管道。2020年期間，我們增加了在SoCal Hemp JV LLC的權益，開發油井和專業水質，以及對一段5英里長的管道進行結構測試。
Cadiz Inc.
融資活動提供的現金. 截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金總額為3030萬美元，而截至2020年6月30日的六個月，融資活動提供的現金總額為390萬美元。報告的這兩個時期的融資活動收益都與在市場上發行股票和直接發行股票有關。
展望
短期展望。存托股份發行和新貸款的完成(見簡明綜合財務報表附註10-“後續事項”)為公司提供了約2000萬美元的現金淨收益。這些淨現金收益，加上截至2021年6月30日的手頭約1120萬美元的現金，為我們提供了足夠的資金來滿足我們的短期營運資金需求。
長期展望. 從長遠來看，我們將需要籌集更多資本來滿足營運資金需求和資本支出(見上文“當前融資安排”)。我們未來的營運資金需求，將視乎我們在分配和發展水資源及其他發展方面所採取的具體措施而定。未來的資本支出將取決於水利工程的進展和我們農業資產的進一步擴大。
我們正在持續評估所需的現金數量，以及籌集這些現金的方式。我們可能會通過各種方式來滿足未來的任何現金需求，包括股權或債務配置，或者通過出售或其他資產處置。股權配售將僅在必要的程度上進行，以便將任何此類配售對我們現有股東的稀釋影響降至最低。然而，不能保證任何新融資的可用性或條款。我們的流動性和籌資能力的限制可能會對我們產生不利影響。充足的流動性對於滿足我們的資源開發活動至關重要。
近期會計公告
見簡明合併財務報表附註1--“列報基礎”。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
按照REG的定義，我們是一家規模較小的報告公司。根據1934年《證券交易法》240.12b-2的規定，不需要根據本條款提供信息。
Cadiz Inc.
項目4.控制和程序
披露控制和程序
本公司建立了披露控制和程序，以確保與本公司相關的重大信息(包括其合併實體)被積累並傳達給高級管理層，包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)及其董事會。根據截至2021年6月30日的評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)有效，以確保公司根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並對這些信息進行積累和傳達以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
就交易法第13a-15條(D)段所要求的評估而言，本公司於上一會計季度的財務報告內部控制並無發現對本公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。
Cadiz Inc.
第二部分-其他資料
| 第一項。 |
法律程序 |
正如我們2020年度報告Form 10K中的第3項法律程序所述，2021年3月，美國原住民土地保護協會/國家公園保護協會和生物多樣性中心/野生動物捍衞者/塞拉俱樂部在美國加州中心區地區法院對美國內政部、土地管理局(BLM)和機構決策者提起了兩起訴訟。這些訴訟指控BLM在向我們的子公司Cadiz Real Estate LLC發放債券時違反了各種規定。現在我們可以在BLM管理的土地上通過北方管道運輸水，並尋求騰出許可證並要求額外的聯邦審查。我們不是這些訴訟的指名方，但在2021年6月17日，我們提交了動議(“動議”)，要求幹預每一起訴訟，以加入對這些通行權許可證的辯護。‘我們沒有被點名為這些訴訟的當事人，但在2021年6月17日，我們提交了動議(“動議”)，要求幹預每一起訴訟，以加入對這些道路許可證的辯護。這些動議的聽證會尚未舉行。雖然我們認為這些訴訟沒有法律依據，但我們無法合理地預測這兩起訴訟的結果。
| 項目1A。 |
風險因素 |
按照REG的定義，我們是一家規模較小的報告公司。根據1934年《證券交易法》240.12b-2的規定，不需要根據本條款提供信息。
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
不適用。
| 第三項。 |
高級證券違約 |
不適用。
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
| 第五項。 |
其他信息 |
不適用。
Cadiz Inc.
| 第6項。 |
陳列品 |
以下證物作為本季度報告10-Q表的一部分存檔或合併，以供參考。
| ** 3.1 |
經修訂的CADIZ公司註冊證書 |
| ** 3.2 |
CADIZ公司8.875%系列累積永久優先股指定證書。 |
| ** 4.1 |
高級義齒的形式 |
| ** 4.2 |
附屬義齒的形式 |
| ** 4.3 |
本公司、作為託管人的大陸股票轉讓信託公司和根據該協議發行的存託憑證持有人之間簽訂的自2021年7月2日起生效的存託協議 |
| ** 4.4 |
手令編號W-1將購買日期為2021年7月2日的CADIZ公司普通股 |
| ** 4.5 |
手令編號W-2將購買日期為2021年7月2日的CADIZ公司普通股 |
| ** 10.1 |
配售代理協議，日期為2021年6月2日，由Cadiz Inc.和B.Riley Securities，Inc.簽署。 |
| ** 10.2 |
信貸協議，日期為2021年7月2日，由Cadiz Inc.和Cadiz Real Estate LLC作為借款人、貸款人，以及B.Riley Securities，Inc.作為行政代理簽署 |
| ** 10.3 |
安全協議，日期為2021年7月2日，由Cadiz Inc.、Cadiz Real Estate LLC或B.Riley Securities，Inc.簽訂。 |
| ** 10.4 |
信託契約、租賃和租金轉讓、擔保協議、財務報表和固定裝置備案，日期為2021年7月2日 |
| * 31.1 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對CADIZ公司首席執行官斯科特·S·斯萊特的認證 |
| * 31.2 |
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對CADIZ公司首席財務官兼祕書Stanley E.Speer進行認證 |
| * 32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對Cadiz Inc.首席執行官斯科特·S·斯萊特的認證 |
| * 32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對CADIZ公司首席財務官兼祕書Stanley E.Speer的認證 |
Cadiz Inc.
| **101.INS |
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| **101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| **101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| **101.DEF |
內聯XBRL擴展定義Linkbase文檔 |
| **101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| *101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
__________________________
*同時提交。
**美國聯邦儲備委員會之前提交的文件。
Cadiz Inc.
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
Cadiz Inc.
| 由以下人員提供： | /s/斯科特·S·斯萊特 | 2021年8月13日 |
| 斯科特·S·斯萊特 | 日期 | |
| 首席執行官兼總裁 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 發信人： | /s/Stanley E.Speer | 2021年8月13日 |
| 斯坦利·E·施佩爾 | 日期 | |
| 首席財務官兼祕書 | ||
| (首席財務官) |