EX-3.1

附件3.1

公司註冊成立綜合證書

Stratus Properties Inc.

第一：公司的名稱是Stratus Properties Inc.

第二：其在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編：19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。

第三：公司的目的是從事根據特拉華州公司法(現有的或以後可能修改的法律)組織公司的任何合法行為或活動(特拉華州法律？)。？

第四：(A)公司有權發行的股本股份總數為200,000,000股股，其中50,000,000股為優先股，每股面值為0.01美元；150,000,000股為普通股，每股面值為0.01美元。

(B)優先股可不時發行一個或多個系列，每個系列具有董事會通過的有關發行該系列的決議案或決議案所述及明文規定發行該系列的投票權(全部或有限或無投票權)，以及指定、優先及相對、參與、可選或其他特別權利，以及其資格、限制或限制。(B)優先股可不時發行一個或多個系列，每個該系列具有董事會通過的有關發行該系列的投票權、指定、優先及相對、參與、可選或其他特別權利，及其資格、限制或限制。如該等決議案或該等決議案有此規定，並在法律許可的範圍內，本公司可按其選擇或持有人的選擇或於指定事件發生時，贖回任何系列優先股的股份，或可兑換為任何其他類別或系列的股份或可兑換為任何其他類別或系列的股份。

在優先股任何股份持有人可能有權行使的特別投票權的規限下，公司普通股的每位持有人有權就公司賬簿上以該持有人名義持有的每股普通股享有一票投票權。

(C)作為權利事項，任何類別股份持有人無權認購或購買任何類別或系列新發行或額外發行的任何類別或系列股票的任何部分，或可轉換為任何類別或系列股票的證券，或附有認購權的任何類別或系列股票(不論現或日後獲授權，或不論以現金或其他方式發行)。

(D)下午5時(東部時間)在修訂和重申本條款第四條的生效日期(生效日期)，截至下午5：00登記在冊的每股普通股。(東部時間)在生效日期或在該時間由公司金庫持有的股票將自動重新分類並轉換為普通股的五分之一(1/50%)普通股(反向股票拆分)，而無需持有人採取進一步的行動。不得因反向股票拆分而向任何零碎股東(定義見下文)發行零碎普通股。從下午5點開始及之後(東部時間)在生效日期，每名零碎股東將不再擁有因反向股票拆分而產生的任何零碎股票的股東權益，並有權在交出代表該零碎股票的一張或多張股票後，獲得基於緊接生效日期前10個交易日納斯達克普通股每日平均收盤價的該零碎股票的現金價值，而不是獲得該零碎股票，而不收取利息；但條件是，如果在任何這樣的交易日沒有普通股交易，普通股在該交易日的每股收盤價應為納斯達克報告的該交易日普通股的最高出價和最低要價的平均值。本文使用的術語是指截至下午5：00持有的普通股數量少於50股的持有者。(東部時間)在生效日期，誰將有權因反向股票拆分而獲得少於一股該等股票的全部普通股。

下午5點01分(東部時間)於生效日期，每股普通股及其任何零碎股份(不包括由零碎股東轉換為現金持有的任何公司權益)，由截至下午5時01分的一股或多股普通股的記錄持有人持有。在生效日期(東部時間)，或在公司當時持有的國庫中持有的股票，將自動重新分類並轉換為普通股，持有者無需採取進一步行動，根據當時持有的每股普通股股票換25股普通股(向前股票拆分)。在緊接生效日期之前在一個記錄賬户中持有奇數股普通股的股東，有權在交出代表該零碎股票的一張或多張股票後，獲得基於緊接生效日期前10個交易日納斯達克普通股的每日平均收盤價的該零碎股票的現金價值，以代替因遠期股票拆分而產生的賬户中的零碎股票，不計利息；但條件是，如果普通股股票在任何這樣的交易日都沒有交易，普通股在該交易日的每股收盤價應為納斯達克報告的該交易日普通股的最高出價和最低要價的平均值。

第五：(A)在根據第四條條文授予任何優先股股份持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的規限下，本公司的董事人數由董事會不時釐定，但不得少於三人。除可由任何類別或系列優先股持有人推選的董事外，董事按其各自任職的時間分為三類，分別指定為第I類、第II類和第III類，由董事會決定數量儘可能相等；被指定為第I類董事的董事最初任職至1993年召開的股東年會上屆滿的年度股東大會；被指定為第II類董事的董事最初任職於 1993年召開的年度股東大會。第I類董事的任期最初於1993年舉行的股東年會上屆滿。被指定為第II類董事的董事最初擔任第II類董事職務，其任期最初於1993年舉行的股東年會上屆滿。和被指定為第三類董事的董事，任期至1995年召開的年度股東大會上屆滿，每一類的成員任職至選出繼任者並取得資格為止。在每屆股東年會上，任期屆滿的類董事的繼任者應在其當選年度後的第三年舉行的股東年會上當選，任期屆滿。

(B)在符合根據第四條條文授予任何優先股股份持有人於指定情況下選舉董事的權利的規限下，因董事人數增加而產生的新增董事職位，以及因死亡、辭職、喪失資格、罷免或其他原因而導致的董事會空缺，只須由當時在任的董事的過半數投票贊成才可填補，即使董事會人數不足法定人數也不例外。(B)根據細則第四條的規定，因增加董事人數及因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因而在董事會出現任何空缺而設立的新設董事職位，只須由當時在任的董事的過半數投贊成票才可填補。儘管董事會人數不足法定人數。按照前一句話選出的任何董事的任期為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期，直至選出該董事的繼任者並取得資格為止。組成董事會的董事人數不得減少不得縮短任何現任董事的任期。

(C)儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或反對票，但有權在董事選舉中普遍投票的持有公司85%或以上已發行股本的持有人必須投贊成票才能修訂、更改、更改或廢除本條第五條。

擔任董事至第一次股東年會或選出繼任者並取得資格的人員的姓名和郵寄地址為：


I類		16地板
邁克爾·D·馬登		美國運通大廈紐約，紐約紐約10285

第II類		達拉斯大道16475號
羅伯特·S·福爾索姆		800套房德克薩斯州達拉斯，郵編：75248



第III類		自由港-麥克莫蘭公司(Freeport-McMoRan Inc.)
理查德·C·阿德克森		Poydras街1615號路易斯安那州新奧爾良，郵編：70112

第六：為促進但不限於法律賦予的權力，(A)董事會被明確授權以與特拉華州法律或本公司註冊證書不牴觸的任何方式通過、修訂或廢除公司章程，但受股東通過、修訂或廢除章程或限制或限制董事會通過、修訂或廢除章程的權力的限制。(br}(B)除法規賦予公司的權力外，公司還可在其章程中授予董事會權力。

第七：(A)本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上作出，且不得經該等股東的書面同意而作出。(A)本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在該等股東正式召開的年度或特別會議上作出，且不得經該等股東的書面同意而實施。

(B)在符合根據第四條條文授予優先股任何股份持有人在特殊情況下召開股東特別會議的權利的規限下，股東特別會議只可由董事會主席或本公司總裁召開，或在董事會過半數成員以書面或表決方式提出要求下召開，任何其他人士不得召開。董事會提出的召開特別會議的要求應説明擬召開會議的目的或目的。

(C)儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何法律規定可能會允許較少的投票權或反對票，但有權在董事選舉中普遍投票的公司已發行股本85%或以上的持有者必須投贊成票才能修訂、更改、更改或廢除本條款第七條。(C)儘管本公司註冊證書有任何其他規定，或任何法律規定可能會允許較少的投票權或反對票，持有公司85%或以上已發行股本的股東應投贊成票。

第八：(A)本公司董事不因違反作為董事的受託責任而向本公司或其股東承擔金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對本公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地或涉及故意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)根據特拉華州法律第174條；或(Iv)根據特拉華州法律第174條的規定；或(Iv)根據《特拉華州法》第174條的規定；或(Iv)根據《特拉華州法》第174條的規定，或(Iv)任何因違反本公司或其股東的忠實義務而發生的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為的責任。

(B)公司應在適用法律允許的範圍內，對身為公司董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人進行賠償。對該人是否達到賠償標準的認定，依照有關法律規定。

該等董事、高級職員、僱員或代理人就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯所招致的開支，應由本公司於收到該人士或其代表作出償還該款項的承諾後，於該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付。如最終確定該人士無權獲得本公司根據本細則第八條授權作出的賠償，則本公司須提前支付該等費用。

上述賠償不應被視為排除尋求賠償的人根據任何適用法律、章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能享有的任何其他權利。

(C)本第八條的條文應視為本公司與在本第八條生效期間任何時間以任何該等身份擔任本公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的每名人士之間的合約。不得廢除或修改本條第八條的前述規定，在法律允許的最大範圍內，任何法律修改均不得對公司董事、高級管理人員、僱員或代理人在廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。在法律允許的最大範圍內，任何法律修改不得對公司董事、高級管理人員、僱員或代理人在廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

第九條：批准或授權任何企業合併，必須獲得持有公司普通股流通股不少於85%的持有者的贊成票；但在下列情況下，85%的表決權要求不適用：

(一)公司董事會以贊成票通過，包括不少於全部名連續董事人數的過半數，(A)事先批准收購使利害關係方成為利害關係方的公司普通股流通股或(B)批准企業合併；

(二)業務合併僅為本公司與一個或多個其他公司之間的合併，每個公司的普通股均由公司直接或間接擁有，或者由兩個或兩個以上的其他公司之間進行；或(二)公司與一個或多個其他公司之間的全部普通股由公司直接或間接擁有；或

(3)企業合併為合併或合併，公司普通股持有人在企業合併中將收到的每股財產、證券或其他代價的現金和/或公允市值至少等於利害關係方在最後一次收購之日或兩年內為收購公司普通股任何股份而支付的每股最高價格(在對任何資本重組和任何股票拆分、股票股息和類似分配進行適當調整後)。(B)公司合併是一項合併或合併，公司普通股持有人在合併中將收到的每股現金和/或公允市值至少等於利害關係方在最後一次收購之日或兩年內為收購公司普通股支付的最高每股價格(在對任何資本重組和任何股票拆分、股票股息和類似分配進行適當調整後)。

就本條第九條而言：

(I)術語？關聯公司？和？聯營公司？應具有1934年《證券交易法》下的規則12b-2中賦予這些術語的各自含義，該規則於1992年4月1日生效。

(Ii)任何人應被視為任何普通股的實益擁有人：

(A)該人或其任何相聯者或相聯者直接或間接實益擁有；或

(B)該人或其任何聯屬公司或相聯者有依據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，有權取得(不論該權利可立即行使或只可在經過一段時間後行使)，或依據任何協議、安排或諒解有表決權；或

(C)由任何其他人士直接或間接實益擁有，而該人士或其任何聯屬公司或聯營公司與該等人士就收購、持有、投票或處置任何普通股股份而就任何協議、安排或諒解訂立任何協議、安排或諒解。

(Iii)商業合併一詞是指(A)公司或公司子公司與利害關係方的任何合併或合併，(B)利害關係方與公司或公司子公司的任何合併或合併，(C)公司全部或任何實質性資產的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)(包括但不限於子公司的任何有投票權的證券(D)採納任何利害關係方或其代表提出的解散公司的任何計劃或建議；(E)公司或公司附屬公司向利害關係方發行或轉讓(在一次或一系列交易中)公司或該附屬公司的任何證券，這些證券的公平市值為1,000,000美元或以上；或(F)涉及公司或附屬公司的任何資本重組、重新分類、合併或合併，或(F)涉及公司或其附屬公司的任何資本重組、重新分類、合併或合併(在一次或一系列交易中)，這些證券的公平市值為1,000,000美元或以上，或(F)涉及公司或其子公司的任何資本重組、重新分類、合併或合併

公司的子公司將直接或間接增加利害關係方在公司或該等子公司的投票權。

(Iv)“利害關係方”一詞指幷包括(A)任何個人、公司、合夥、信託或其他個人或實體，而該等個人、公司、合夥、信託或其他人士或實體，連同其聯屬公司及聯營公司，或就業務合併而言，是(或就業務合併而言，在此之前兩年內)合共持有本公司已發行普通股20%或以上的股份的實益擁有人，及(B)任何該等個人、公司、合夥企業、信託或其他個人或實體的任何聯屬公司或聯營公司，以及(B)任何該等個人、公司、合夥企業、信託或其他人士或實體的任何聯屬公司或聯營公司。就決定某人是否為利害關係方而言被視為已發行股份的數目應包括通過應用前述第(Ii)條(B)款而被視為實益擁有的股份，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他普通股。

(V)就任何公司或其他實體的資產而言，術語“相當部分”是指公平市值超過該公司或其他實體總資產公平市值的10%的資產。

(Vi)“留任董事”一詞指並非利害關係方的聯營公司的董事，且在緊接涉及業務合併的利害關係方成為利害關係方之前是本公司董事會成員的董事，以及並非該等聯營公司的留任董事的任何繼任者，以及在提名時由在任董事中的多數提名接替留任董事的董事。(V)“留任董事”一詞應指在緊接業務合併中涉及的利害關係方成為利害關係方之前為本公司董事會成員的董事，以及在提名時由在任董事的多數提名接替留任董事的任何繼任者。

(Vii)就本條第九條第(3)款而言，術語收到的其他對價應包括但不限於，在公司為尚存公司的企業合併的情況下，公司現有公眾股東保留的公司普通股。

本細則第九條的規定應寬泛地解釋為，利害關係方就第(3)款適用的業務合併向其普通股持有人支付的對價，不得低於該利害關係方在該業務合併前向該普通股持有人支付的對價。該權益方就第(3)款適用的業務合併向該普通股持有人支付的對價不得低於該利害關係方在該業務合併前向該普通股持有人支付的對價。本細則第九條的任何規定均不得解釋為免除任何利害關係方法律規定的任何受信責任或義務，也不得被視為取代法律或本公司註冊證書或公司章程規定的、或根據本公司註冊證書或公司章程規定的任何類別股票(普通股除外)持有人的投票權。

儘管本公司註冊證書或本公司章程有任何其他規定，儘管法律、本公司註冊證書或本公司章程可能規定較低的百分比，但持有當時已發行普通股85%或以上股份的持有人須投贊成票，以修訂或廢除或採納任何與本章程第九條不符的規定。(br}本公司註冊證書或本公司章程可能規定較低的百分比，但持有當時已發行普通股85%或以上股份的持有人須投贊成票，以修訂或廢除或採納任何與本章程第九條不符的規定。

第十條：本公司保留以特拉華州法律允許的任何方式修改本公司註冊證書的權利，除上述第八條授予的權利和權力外，此處授予股東、董事和高級管理人員(如果有)的所有權利和權力均受此保留權力的約束。