附件99(A)(1)(A)

通過以下方式提出現金購買要約

Good Time Restaurants Inc.

1,413,000股已發行普通股

以每股4.60澳元的收購價

要約和撤銷權將於2021年9月10日紐約市時間 晚上11：59到期，除非延長或終止要約(可以延長的時間，即“到期時間”)。

Good Times Restaurants Inc.是內華達州的一家公司(“本公司”、 “Good Times”、“我們”或“本公司”)，根據本收購要約和相關意見書中規定的條件(經修訂和補充)，本公司提出以每股4.60美元(以下簡稱“收購價”)現金、減去任何適用的預扣税且不計利息的價格收購您的普通股。除文意另有所指外，所有提及的股份 均指本公司普通股，每股票面價值為.001美元。我們將在要約中購買最多1,413,000股股票。 只有正確投標和未正確撤回的股票才會被購買。

由於本次要約收購中描述的“零頭”優先、按比例分配和有條件的 投標要約條款，如果我們尋求的股票數量超過我們尋求的 股，則可能無法購買所有投標的股票。未在要約中購買的股票將在要約到期後立即退還，費用由我們承擔。 請參見第3節。

該要約不以投標的最低股份數量 為條件。不過，收購要約還需遵守其他一些條款和條件。請參見第7節。

我們的股票在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 上市，交易代碼為“GTIM”。我們宣佈打算在2021年8月10日市場收盤後以每股4.60美元的價格提出收購要約。在提議的收購要約宣佈之前，2021年8月10日收盤後，我們普通股在納斯達克的報道價格為每股4.50美元。我們敦促您在決定 是否根據要約競購您的股票之前，先獲得我們股票的當前市場報價。請參見第8節。

證券交易委員會或任何州 證券委員會均未批准或不批准此交易，也未對此交易的優點或公平性進行評判，或 根據此收購要約中包含的信息的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

如果您有任何問題或需要幫助，請聯繫此優惠的 信息代理，Alliance Advisors，LLC(“信息代理”)，電話和地址在此優惠的封底頁上列明 購買。如果您需要購買此報價的其他副本、傳送函 或其他報價文檔，您還應聯繫信息代理。

購買要約日期為2021年8月13日

重要

我們的董事會已經批准了這一提議。但是，公司、公司董事會、託管人或信息代理的任何 都不會就是否投標您的股票向您提出任何建議。我們沒有授權任何人提出任何這樣的建議。您必須 自行決定是否競購您的股票，如果是，則決定要競購多少股票。在執行此操作時，您應仔細閲讀本購買要約中的 信息，或通過引用併入本要約和附函中的 信息，包括要約的目的和效果 。請參閲第2節。建議您與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。

我們已獲悉，我們的高管或董事 或他們的關聯公司，包括Charles E.Jobson和Robert J.Stetson(包括他們的每一家關聯公司)都不打算參與收購要約，包括他們的每個關聯公司都是公司的大股東 。請參見第11節。

如果您要投標全部或部分股份，您必須在到期時間之前 執行以下操作之一：

如果您想要投標您的股票，但(A)您的股票證書無法立即獲得，或者無法在要求的時間內交付給託管人，(B)您不能遵守 記賬轉讓程序，或者(C)您所需的其他文件無法在 到期時間之前交付給託管人，如果您在到期時間之前遵守第 節所述的保證交付程序，您仍然可以投標您的股票

受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會提前設定參與要約的截止日期。因此，希望參與要約的受益 所有者應儘快聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人 以確定該所有者必須在什麼時間之前採取行動才能參與要約。

我們不會向任何司法管轄區的股東提出要約，也不會接受任何投標的 股票，在任何司法管轄區，這樣做都是非法的。但是，我們可以酌情采取任何必要行動 向任何此類司法管轄區的股東提出要約。

如有問題或請求幫助，請直接聯繫此優惠的信息代理Alliance Advisors，LLC，其電話號碼和地址列在此優惠的封底頁面上 以供購買。您可以通過此報價封底頁上的電話號碼和地址，向 信息代理索要此報價的其他副本、意向書和其他報價文檔。股東也可以聯繫 他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約的幫助。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該在要約中投標您的股票提出任何建議 。您應僅依賴本購買要約和傳送函或我們向您推薦的文件中包含的信息 。我們交付此 購買要約，在任何情況下都不會暗示本要約中包含的信息在本要約購買日期以外的任何時間都是正確的，或者本要約中包含的信息或通過引用併入本要約的信息自本要約之日起或本公司或其任何子公司或關聯公司的事務自本要約之日起未發生任何變化。我們 未授權任何人向您提供與要約相關的信息或陳述，但此要約或遞交函中包含的信息 和陳述除外。如果任何人提出任何建議或提供任何 信息或陳述，您不得依賴經 我們、保管人或信息代理授權的該建議、信息或陳述。

目錄

摘要條款表

我們提供此摘要條款説明書是為了方便您。 此摘要條款説明書重點介紹了此購買要約中的某些材料信息，但它沒有描述此要約購買中其他地方描述的所有詳細信息 。要全面瞭解報價，並瞭解更完整的報價條款 説明，您應仔細閲讀本購買報價、傳送函和其他與我們向您推薦的報價相關的 文檔。我們提供了對此購買優惠中各部分的引用， 您可以在此摘要中找到有關主題的更完整説明。

誰提出購買普通股？

股票的發行人Good Times Restaurants Inc.是內華達州的一家公司(“公司”、“Good Times”、“We”或“Us”)，提出購買 股票。請參見第1節。

股票的收購價是多少？支付方式是什麼？

我們提出以每股4.60美元的價格購買普通股。如果您的股票是在要約中購買的，我們將在要約到期後立即以現金形式向您支付購買價格，減去任何適用的預扣 税且不含利息。請參見第1節。

該公司打算購買多少股份？

我們提出以收購價購買最多1,413,000股在要約中有效投標且未有效撤回的已發行普通股 ，約佔截至2021年8月9日已發行和已發行普通股總數的11%。如果超過1,413,000股被適當投標，我們將按比例購買所有被適當投標的股票，但“零散地段”(由持有股份少於100股的業主持有的地段)和不符合條件的有條件投標(除第6節所述的 外)除外， 我們將優先購買該地段。我們還明確保留在不延長要約的情況下購買額外股份的權利，最多可購買2%的已發行普通股(約256,585 股，基於截至2021年8月9日已發行和已發行的普通股12,829,267股)，並且 可以根據適用的法律要求決定購買更多股票。該要約不以投標的 股的最低數量為條件。不過，收購要約還需遵守其他一些條款和條件。請參見第1和7節。

公司將如何支付股份？

我們預計將使用現金和現金等價物的可用資金 購買要約中投標的股票，並支付與要約相關的費用和開支。此報價不以任何 融資為條件。請參見第9節。

我需要在多長時間內投標我的股票？

您可以投標您的股票，直到報價在 到期時到期。除非我們延長或終止報價，否則報價將於2021年9月10日紐約市時間晚上11：59到期。請參見第 4、7和15節。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人 持有您的股票，您可以提前最後期限指示他們代表您 接受要約。我們敦促您立即與您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以瞭解他們的截止日期。 請參閲第1和3節。

是否可以延長、修改或終止要約？如果可以，在什麼情況下可以？

根據適用的法律，我們可以隨時自行決定延長優惠的到期時間 。不過，我們可能決定不延長報價的有效期。我們有自由裁量權 決定我們可能提供的任何延期的長度，除非適用法律要求這樣的延期。如果我們延長要約的到期時間 ，我們將推遲接受任何已提交的股票，並且之前已提交的任何股票可能會一直撤回到延長的到期時間 。我們還可以根據適用的法律修改或終止報價。請參閲 第4、7和15節。

如果報價被延長、修改或終止，我將如何收到通知？

如果優惠的到期時間延長，我們將發佈 新聞稿，宣佈延期和新的到期時間，不晚於紐約市時間上午9：00，即上次安排的到期時間之後的第一個營業時間 。我們將通過發佈新聞稿 宣佈修改或終止報價，從而宣佈對報價的任何修改或終止。請參見第15節。

本公司是否打算在要約收購期間或之後根據要約回購其他股份 ？

交易法規則13E-4一般禁止我們及其附屬公司 在要約到期或終止後至少10個工作日之前購買任何股票，除非通過要約購買。 從到期之日後10個工作日開始，我們可以不時在公開市場和/或私下交易中進行股票回購 。這些收購中的任何一項都可能與要約條款相同，或者對股東更有利或更不有利 。我們是否在要約到期或終止後進行額外回購將取決於 多個因素，包括但不限於我們在本次投標要約中購買的股票數量(如果有)、交易價格、我們普通股的成交量和可獲得性、適用的法律要求、我們的業務和財務狀況、一般業務 和市場環境，以及我們認為相關的其他因素。不能保證我們會在收購要約之後進行額外的回購 ，也不能保證任何回購都會提升我們股票的價值。

報價的目的是什麼？

在考慮要約時，董事會在管理層和我們顧問的協助下審查了我們的經營業績、當前的流動性(或現金)狀況、一般業務狀況、 法律、税收、監管和合同約束或限制以及董事會認為相關的其他因素。經過 審查後，董事會認定該要約是對我們財務資源的審慎使用，並在滿足我們的業務需求和為我們的股東提供價值之間取得了適當的 平衡。我們認為，要約是一種適當的機制 ，可以向在當前市場條件下尋求流動性的股東返還資本，同時允許未參與要約的股東 分享我們未來潛力的更高份額。

該要約為股東(特別是那些由於其持股規模 可能無法在不對股價造成潛在影響的情況下出售其股份的股東)提供了 獲得全部或部分股份的流動性的機會，而不會對股價造成潛在的幹擾，也不會產生與市場銷售相關的通常交易成本 。此外，如果我們完成要約，未參與要約的股東將自動 增加他們在我們和我們未來業務中的相對所有權權益，而不會對他們造成額外成本。根據 要約收購的股票將停用。

該要約還為我們的股東提供了一種有效的方式 出售他們的股票，而不會產生與公開市場銷售相關的經紀費或佣金。此外，持有以其名義登記的股票並將其股票直接提交給託管機構並在要約中購買其股票的“零頭 持有者”將避免任何適用的零頭折扣，否則出售其股票時可能需要支付任何零頭折扣。參見第1節和第 2節。

假設報價完成，我們相信我們預期的 運營現金流、我們進入信貸和資本市場的機會以及我們的財務狀況將足以滿足我們的需求。但是， 實際結果可能與我們的預期大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。 在考慮要約時，我們的管理層和董事會考慮了要約對我們流動性的預期財務 影響。

報盤的條件是什麼？

根據交易法的規定，如果在到期時間之前的任何時間，以下 事件或情況已經發生(或我們合理地確定已經發生)，我們將不需要接受、購買或支付所投標的任何股票，並且我們可以終止或修改要約，或者可以推遲接受所投標的股票的付款、購買或支付 所投標股票的付款，如果在到期時間之前的任何時間，以下 事件或情況已經發生(或我們已合理地確定已經發生)，則我們不會被要求接受、購買或支付 ，或者可以推遲接受支付、購買或支付被投標的股票的 。

以上提到的每一項條件都是為了我們的唯一利益，我們可以在到期時間之前斷言 或全部或部分放棄這些條件。我們對上述條件的履行或不履行 所作的任何裁決均為最終裁決，對各方均具有約束力，除非在隨後的司法程序中做出最終裁決 如果公司的裁決受到股東的質疑。我們在任何時候未能行使任何前述權利 將不被視為放棄任何權利，並且每項此類權利將被視為在 到期時間之前的任何時間都可以主張的持續權利。但是，一旦報價過期，則報價的所有條件必須已滿足或放棄。 如果我們放棄上述任何條件，我們將披露由此產生的任何重大更改，並將根據 適用法律的要求修改報價以延長到期時間。我們終止或修改要約或推遲接受 在到期時間或之前的任何時間發生(或我們合理地確定為已經發生)上述任何事件時支付或購買和支付投標股票的權利不受任何後續事件的影響，無論該後續事件是否會導致該事件已“治癒”或不復存在 。(br}如果發生上述事件，我們將不會終止或修改要約，或推遲接受 支付或購買和支付所投標股票的款項)(或我們合理地確定該事件已經發生)，而不受任何後續事件的影響，無論該後續事件是否會導致該事件已“治癒”或不復存在。請參見第 7節。

要約將如何影響我們的流通股數量、 記錄保持者的數量以及我們的公眾流通股？

截至2021年8月9日，我們有12,829,267股已發行和已發行股票 。如果要約獲得全額認購，我們將有11,416,267股流通股在購買要約中投標的1,413,000股 之後立即發行，假設在此之前沒有發行股票，也假設要約的規模沒有增加。緊隨要約完成後的實際流通股數量 將取決於 要約中投標和購買的股份數量。請參見第2節。

如果我們的任何股東：

投標他們所有的股份，如果投標全部被接受，那麼我們的記錄保持者的數量就會減少 。這一報價可能會減少我們的“公眾流通股”。請參見第2節。

未在要約中購買股份的股東 在根據要約購買股份後，將實現其在公司的相對所有權權益按比例增加。 請參見第2節。

收購要約後，該公司是否會繼續作為一家上市公司？

是。股票將繼續在納斯達克上市，我們將 繼續遵守交易所法案的定期報告要求。請參閲第2、7和12節。

我如何投標我的股票？

如果您要投標全部或部分股份，您必須在到期時間之前 執行以下操作之一：

如果您希望投標您的股票，但(A)您的 股票證書無法立即獲得，或無法在要求的時間內交付給託管機構，(B)您無法遵守 記賬轉讓程序，或者(C)您所需的其他文件無法在到期時間 之前交付給託管機構，如果您在到期時間之前遵守第3節所述的保證交付程序 ，您仍可以投標您的股票，但如果您在到期時間之前遵守第3節所述的保證交付程序 ，則您仍可以投標您的股票，但如果您在到期時間之前遵守第3節中所述的保證交付程序 ，則您仍可以投標您的股票。

受益所有人應意識到，其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可能會提前設定參與要約的截止日期。因此，希望參與要約的受益所有人 應儘快聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人 以確定該所有者必須在什麼時間之前採取行動才能參與要約。

您可以聯繫信息代理或您的經紀人、交易商、 商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。信息代理的聯繫信息位於此優惠的封底 頁上。請參見第3節和傳送函説明。

我可以只出讓我持有的一部分股票嗎？

是。您不必投標您擁有的所有股票 即可參與要約。

限制性股權獎勵的持有者可以參與要約嗎？

如果您是既有股票期權或既有限制性股票 獎勵的持有人，則您可以根據授予該等股票的計劃和獎勵協議的要求，行使 此類既得獎勵，並且假設標的股票是在到期時間之前向您發行的，您可以根據要約的條款和條件在要約中認購您 從此類發行中持有的淨股份。未歸屬獎勵(包括未歸屬 限制性股票)的持有者不得在要約中認購此類獎勵的基礎股票或未歸屬限制性股票。不能撤銷期權 或其他獎勵的行使，即使行使期權或其他獎勵時收到並在投標要約中投標的部分或全部股份 因任何原因沒有根據要約購買。請參見第3節。

我們將按什麼順序購買投標的股份？

如果要約條款及條件已獲滿足或 獲豁免，且在適用法律的規限下，合計1,413,000股或更少股份，或吾等可能選擇購買的股份數目較多 (“最高購買額”)，在要約有效期屆滿前已有效投標及未有效撤回， 吾等將購買所有有效投標及未有效撤回的股份。

如果要約的條款和條件已得到滿足或 放棄，並且在要約到期前有效投標且未有效撤回超過最高購買金額， 我們將按以下優先順序購買股票：

如果我持有的股票少於100股，並且我投標所有股票，我是否需要 按比例分配？

如果您在 合計中實益或登記持有的股份少於100股，則您在到期時間之前有效投標所有這些股票(且未有效撤回該等股票)，要約的所有條件 均已滿足或放棄，並且您在遞交函中填寫了標題為“奇數股”的部分，如果 適用，我們將在保證交付通知中購買您的所有股票，而不受按比例分配 程序的約束。請參見第1節。

一旦我投標了要約中的股份，我可以撤回我的投標嗎？

是。您可以在 到期時間之前的任何時間撤回您投標的股票。此外，除非我們已經接受您投標的股票進行付款，否則您可以在紐約市時間2021年10月8日晚上11：59之後的任何時間撤回您的投標股票 。請參見第4節。

我如何撤回先前投標的股份？

要有效撤回投標股份，您必須在您仍有權撤回股份的情況下，及時 將您撤回的書面通知送達託管機構，地址在本要約購買要約的封底頁上。 您的退出通知必須註明您的姓名、要退出的股票數量、 以及該等股票的註冊持有人的姓名。如果要退出的股票的證書已交付給託管機構，或者您的股票已根據 第3節規定的入賬轉讓程序進行投標，則需要滿足一些額外要求。如果您是通過向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人發出指示來投標您的股票的，則您必須 指示該人安排您的股票退出。您應該注意，您通過其投標股票的您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被指定人的截止日期可能早於到期時間，以便您採取行動 指示他們根據要約撤回投標。請參見第4節。

公司或其董事會是否對要約採取了立場？

我們的董事會一致批准了這一提議。然而， 我們的董事會沒有，本公司、信息代理或託管機構也沒有，他們也沒有就您是否應該競購您的股票向您提出任何建議 。您必須自行決定是否投標 您的股票，如果是，您需要投標多少股票。在執行此操作時，您應仔細閲讀本購買要約中的信息，或通過引用將其併入本要約和遞交函中 ，包括要約的目的和效果。我們敦促您 與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人和法律顧問討論您的決定。請參見第2節。

本公司的董事或高管或關聯公司是否打算在要約中 要約認購其股份？

我們已獲悉，我們的高管或董事 或他們的關聯公司，包括Charles E.Jobson和Robert J.Stetson(包括他們的每一家關聯公司)都不打算參與收購要約，包括他們的每個關聯公司都是公司的大股東 。請參見第11節。

如果我不投標我的股票會發生什麼？

未參與要約的股東將保留其 股份，如果公司完成要約，他們在公司的相對百分比所有權權益將自動增加。 請參閲第2節。

根據要約，公司將在什麼時候以及如何支付我的投標股票，這些股票根據要約被接受 購買？

我們將以現金支付收購價格，減去任何適用的預扣 税和無息，在要約到期和接受股票支付 後立即購買股票。我們將在要約到期後立即將購買總價存入托管機構，以支付接受購買的股票。 託管人將作為您的代理人，並將根據要約將您接受的所有股票的付款轉給您 。請參見第5節。

我們普通股最近的市場價格是多少？

我們宣佈打算在2021年8月10日市場收盤後以每股4.60美元的價格提出收購要約。就在提議的收購要約宣佈之前，即2021年8月10日收盤後，我們普通股在納斯達克的報告價格為每股4.50美元。建議您在決定是否根據要約收購您的股票之前，先獲得我們普通股的當前市場報價 。請參見第8節。

如果我投標我的股票，我需要支付經紀費和佣金嗎？

如果您是您股票的記錄持有人，並且您將您的 股票直接提交給託管機構，您將不會產生任何經紀費用或佣金。如果您通過經紀商、交易商、 商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的股票，並且該人代表您投標股票，該人可能會為此向您收取費用或佣金 。我們敦促您諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何此類 費用。請參見第3節。

如果我投標我的股票，美國聯邦所得税的後果是什麼？

通常，當您收到我們的現金以換取您提供的股票時，您將繳納美國聯邦所得税 。如果您是美國股東(根據第14條的定義)， 收到您投標股票的現金將被視為(1)有資格獲得資本利得待遇的出售或交換，或(2) 我們就您的股票進行的分派。如果您是非美國持有者(根據第14節的定義)，您通常將按根據優惠收到的毛付款按30%的税率繳納美國聯邦預扣税。建議非美國 持有者就美國聯邦所得税預扣和備用預扣的申請諮詢其税務顧問， 包括是否有資格享受預扣税減免以及退款程序。請參見第3和14節。

建議每個股東諮詢其自己的税務顧問，以 確定參與要約對IT部門造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

如果我投標我的股票，我需要繳納股票轉讓税嗎？

如果您在遞交函中指示託管人 將投標股票支付給登記持有人，您將不會產生任何股票轉讓税。如果您向託管機構發出與您投標股票相關的特別指示 ，則可能會徵收股票轉讓税。請參見第5節。

要約的會計處理方式是什麼？

根據要約購買股票的會計處理 將導致我們的股東權益減少，金額相當於我們購買的股票的總購買價 外加相關費用，以及我們的現金和現金等價物的相應減少。請參見第2節。

如果我對這個提議有疑問，我應該聯繫誰？

如需更多信息或幫助，您可以通過本報價封底頁上的電話號碼和地址聯繫信息代理Alliance Advisors，LLC購買。 您可以通過本報價封底頁上的電話號碼和地址向Information 代理商索要本報價、意見書和其他報價文檔的其他副本。信息代理將立即向股東提供 這些材料的額外副本，費用由公司承擔。股東也可以聯繫他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，尋求有關要約的幫助。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本購買要約和本文引用的文件包含前瞻性陳述，與歷史事實沒有直接或獨有的關係。 在此引用的文件包含前瞻性陳述，這些陳述與歷史事實沒有直接或獨有的關係。前瞻性信息 基於預測和估計，而不是歷史信息，涉及我們預期或預期 將會或可能在未來發生的結果或發展。您可以通過使用“可能”、“可能 不”、“相信”、“不相信”、“計劃”、“估計”、“打算”、“ ”預期、“不期望”、“預期”、“不預期”、“應該”、“ ”等表達未來事件或結果不確定性的類似表述來識別我們的前瞻性陳述，包括 本次投標要約、我們的業務戰略、我們的財務狀況、收入、流動性和資金來源、市場趨勢、運營 和業務、税收、自然災害或突發公共衞生事件的影響(例如當前爆發的一種新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”))以及相關的持續全球大流行。

在考慮這些前瞻性聲明時，您應 牢記本購買要約中包含的警告性聲明以及我們在此引用的文檔。

前瞻性信息涉及風險和不確定性， 反映了我們基於當前信息的最佳判斷。我們的前瞻性陳述不是對未來業績的保證， 我們提醒您不要過度依賴這些陳述。我們的許多前瞻性陳述都是基於對 未來事件的預期和假設，而這些事件可能被證明是不準確的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但它們 固有地受到重大業務、經濟、競爭、監管和其他風險、意外事件和不確定性的影響，其中大多數 很難預測，而且許多都超出了我們的控制範圍。

可能導致實際結果不同的某些因素包括 等：

此外，如果我們遇到 同店銷售額下降，可能會受到負面影響。同一家門店的銷售額比較將取決於我們對新菜單項和現有菜單項的廣告和促銷 的成功與否。不能保證這樣的廣告和促銷活動真的會成功。

我們還可能受到餐飲業常見的其他 因素的負面影響，例如：消費者對紅肉和油炸食品口味的改變；食品、紙張、勞動力、醫療保健、工人補償或能源成本的增加 ；我們為餐廳配備充足員工的能力；和/或可獲得負擔得起的資本資源的 減少。

有關 可能影響我們業務並可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的這些和其他因素的更詳細討論，請 參閲公司2020年年度報告的第I部分，第1A項，“風險因素”和第II部分，第7項，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”；以及第II部分，第1A項。“風險 因素”和第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”， 公司在該10-Q表格之後的季度報告 ，每一份都已提交給 委員會，並通過引用併入本文。

此外，其他已知或未知的風險和因素可能會影響我們前瞻性信息的準確性。我們的前瞻性陳述僅表示截至本次要約購買之日或 作出之日，除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔更新我們的 前瞻性陳述的義務。

引言

致Good Times Restaurants Inc.的股東：

Good Times Restaurants Inc.(“公司”，“Good Times”或“We”)邀請其股東以每股面值0.001美元的價格購買公司普通股(“普通股” 或“股票”)，供我們購買。根據本次要約收購的條款以及 遞交函的條件，我們將以每股4.60美元的收購價收購最多1,413,000股我們的已發行普通股。

要約將於2021年9月10日紐約時間晚上11：59到期，除非我們延長或終止要約(可延長的時間，即“到期時間”)。

只有有效投標且未有效撤回的股票才有資格購買 。根據要約投標但未購買的股票將在到期後立即退還。 請參閲第3節和第4節。

該要約不以投標的最低股份數量 為條件。不過，收購要約還需遵守其他一些條款和條件。請參閲第7節。

公司董事會已經一致批准了這一報價 。但是，公司、公司董事會、託管人或信息代理均不會就是否投標您的股票向您提出任何建議 。我們沒有授權任何人提出任何此類推薦。 您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，則投標多少股票。在執行此操作時，您應仔細閲讀 本購買要約中的信息，或通過引用併入本要約中的信息，以及傳送函中的信息，包括要約的目的和效果。請參閲第2節。建議您與自己的税務顧問、財務顧問、 法律顧問和/或經紀人討論您的決定。

收購價將支付給股票被 接受以現金支付的股東，減去任何適用的預扣税，並且不計利息。出價股東持有以其本人名義登記的股份，並直接將其股份出價給託管機構，除第5節規定外，我們將沒有義務支付經紀佣金、募集費用或吾等根據要約購買股份的股票轉讓税，但第5節中另有規定的例外情況下，出價股東將沒有義務支付經紀佣金、募集費用 或根據要約購買股份的股票轉讓税。我們敦促在經紀賬户中或以其他方式通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有 股票的股東諮詢其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定如果股東通過這些被指定人而不是直接向託管機構提供 股票，是否可以收取任何費用。請參見第3節。

任何投標股東或其他收款人，如為美國 持有人(定義見第14節)，但未能填寫、簽署並交回託管人或其他扣繳人、內部税務局(“IRS”)表格W-9或附函中包含的替代表格W-9，以及任何投標 股東或其他收款人，如非美國持有人(定義見第14節)，但未能填寫根據要約支付給股東或其他受款人的總收益可能需要繳納美國聯邦所得税備用預扣 (目前税率為24%)，除非該持有人確定 該持有人屬於免交備用預扣的人員類別。請參見第3節。另請參閲第14節，瞭解有關要約的重大美國聯邦所得税後果 。

我們將支付與Alliance Advisors，LLC(信息代理)和Broadbridge Corporation Issuer Solutions(要約託管機構) 要約相關的所有合理費用和支出。 請參閲第16節。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”) 上市，交易代碼為“GTIM”。我們宣佈打算在2021年8月10日市場收盤後以每股4.60美元的價格提出收購要約。就在提議的收購要約宣佈之前，即2021年8月10日收盤後， 我們普通股在納斯達克的報告價格為每股4.50美元。請參見第8節。

出價

一般信息。在到期時間之後， 根據要約條款和要約條件，我們將公開宣佈要約結果，所有 已有效投標和未有效撤回其股票的股東將收到根據要約條款和要約條件購買的所有股票的收購價，該收購價以現金支付，不含利息，但 須繳納適用的預扣税，包括按比例分配 和下文所述的有條件投標。(br}=

此外，如果在要約中投標的股票總數超過1,413,000股 ，我們保留按照要約的收購價接受購買的權利，最多可額外 2%的已發行股份，而不會延長到期時間。

根據要約收購的股份將由吾等免費收購 ，沒有任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益、債權、限制和股權，以及由此產生的所有權利 和利益，但在根據要約購買股份當日或之前可能宣佈、支付、發行、分發、作出或 轉讓給登記在冊的股東的任何股息或分派應由該等股東承擔。有關我們股息政策的説明，請參閲第8節。

該要約不以投標的最低股份數量 為條件。不過，收購要約還需遵守其他一些條款和條件。請參見第7節。

優先購買權。根據要約條款和 要約條件，如果合計不超過1,413,000股或我們可能選擇購買的更多股票 在符合適用法律(“最高購買金額”)的情況下被有效投標和未有效撤回，我們將 購買所有有效投標和未有效撤回的股票。根據要約條款並受制於要約條件，如果在到期時間之前有效投標且未有效提取的最高購買金額超過 ，我們將按以下 優先順序購買股票：

由於上述優先事項適用於購買投標的股份 ，股東在要約中投標的所有股份可能無法全部購買。此外，如果投標的條件是購買指定數量的股票，則可能不會購買這些股票。

奇怪的地段。術語“奇數批”是指在到期日之前正確投標且未被任何人(“奇數批持有人”)適當撤回的所有股份 ，該人實益擁有或記錄在案的股份總數少於100股，並在傳送書上的適當位置以及保證交付通知(如適用)上的 處予以證明。要獲得此優惠，奇數批次持有人必須按照第3節中描述的程序投標奇數批次持有人 擁有的所有股票。在按比例購買 其他投標股票之前，奇數批次將接受付款。這一優惠不適用於部分投標或總計100股或 多股的實益或記錄持有人，即使這些持有人擁有代表少於100股的單獨賬户或證書。通過投標， 以他或她的名義持有股票並將其股票直接投標給託管機構的奇數地段持有人不僅可以避免 支付經紀佣金，還可以在出售持有人的股票時避免任何適用的零頭折扣。任何希望根據要約投標所有股東股份的奇數地段持有人應在遞交函和保證交付通知(如果適用)中填寫標題為“奇數地段”的部分。

按比例分配。分攤期間是在要約獲得超額認購的情況下按比例接受股份的期間 。分段計算期間將從過期時間 開始到期。如果需要按比例分配投標股份，我們將在到期時間後立即確定按比例分配係數。根據 為避免購買零碎股份而進行的調整，以及根據第6節所述的有條件投標，各股東投標股份(奇數批持有人除外)的按比例分配將基於 我們將購買的股份總數(不包括從奇數批持有人手中購買的股份)與所有股東 (奇數批持有人除外)有效投標和未有效撤回的股份數量的比率。這一比率將適用於有效投標股票的股東(奇數批持有人除外)，以確定 將從要約中的每個投標股東手中購買的股份數量。

由於很難確定有效投標和未有效撤回的股份數量 ，並且由於上述關於奇數批次持有人的程序以及第6節中描述的有條件投標程序，如果要約獲得超額認購，我們預計我們將無法宣佈根據要約購買的任何股份的最終 比例因數或開始付款，直到使用保證交付程序投標的股份的交割期 結束後。任何分段計算的初步結果將在到期時間過後立即通過新聞稿 公佈。到期時間過後，股東可以從信息 代理獲取初步比例信息，也可以從其經紀人那裏獲取信息。

如第14節所述，根據要約我們將 從股東手中購買的股票數量可能會影響購買給該股東的美國聯邦所得税後果 ，因此可能與股東是否決定是否要約認購股份以及是否以我們購買該股東所持一定數量的股份為條件進行任何 投標有關。遞交函使 將登記在該股東名下的股份直接提交給託管機構的每個股東都有機會指定要約股份在按比例分配時的優先順序 ，並有能力以最低購買股份數量 為條件進行此類要約收購。(##**$$ _)請參見第6節。

本收購要約和遞交函將 郵寄給股票的記錄持有人，並將提供給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被指定人 股東和類似人士，其姓名或被指定人的姓名出現在本公司的股東名單上，或者(如果適用) 被列為結算機構證券頭寸上市參與者的 人，以便隨後傳遞給股票的實益擁有人 。

要約的目的。在考慮要約時，董事會 在管理層和我們的顧問的協助下，審查了我們的經營結果、當前的流動性(或現金)狀況、一般 業務條件、法律、税收、監管和合同約束或限制，以及董事會認為相關的其他因素 。董事會在批准要約之前也考慮了各種因素和信息，包括但不限於其他可能的回購股票的 方法，例如公開市場購買、我們股票的歷史交易表現、潛在的市場 影響以及與此相關的項目。經過審查後，我們的董事會認為，該要約是對我們 財務資源的審慎使用，在滿足我們的業務需求和為我們的股東帶來價值之間取得了適當的平衡。

我們認為，要約是向在當前市場條件下尋求流動性的股東返還資金的適當機制 ，同時允許未參與要約的股東 分享我們未來潛力的更高份額。

該要約為股東(特別是那些由於其 持股規模，可能無法在不對股價造成潛在影響的情況下出售其股票的股東)提供獲得全部或部分股票的流動性 的機會，而不會對股價和與市場銷售相關的通常交易成本造成潛在影響 。此外，如果我們完成要約，未參與要約的股東將自動增加 他們在我們和我們未來運營中的相對所有權權益，而不會對他們造成額外成本。

該要約還為股東提供了一種有效的方式來出售他們的股票，而不會 產生與公開市場銷售相關的經紀費或佣金，儘管我們敦促通過被提名人持有股票的股東 諮詢其被提名人，以確定如果股東通過被提名人而不是直接向存託機構出價股票，是否可以收取交易費用 。此外，持有以其名義登記的股票並將其 股票直接提交給託管機構並在要約中購買其股票的“零頭持有者”將避免任何適用的零頭折扣，否則可能會在出售其股票時支付 折扣。

假設報價完成，我們相信我們預期的 運營現金流、我們進入信貸和資本市場的機會以及我們的財務狀況將足以滿足我們的需求。但是， 實際結果可能與我們的預期大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。 在考慮要約時，我們的管理層和董事會考慮了要約對我們流動性的預期財務 影響。

雖然我們的董事會已經批准了這一要約，但IT 沒有，也沒有公司、信息代理或託管機構就是否投標您的股票 或不投標您的股票向您提出或正在向您提出任何建議。我們沒有授權任何人提出任何這樣的建議。您必須自行決定是否投標您的股票，如果是，則投標多少股票。在執行此操作時，您應仔細閲讀本購買要約和附函中的信息，包括要約的目的和效果。 建議您與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。 您應仔細閲讀此要約、購買要約和/或附函中的信息，包括要約的目的和效果。 請與您自己的税務顧問、財務顧問和/或經紀人討論您的決定。

交易法規則13E-4一般禁止我們和我們的 關聯公司購買任何股票，除非是通過要約購買，直至要約到期或終止 後至少10個工作日。從投標報價到期後十個工作日開始，我們可以不定期在 公開市場和/或私下交易中進行股票回購。這些收購中的任何一項都可能與要約條款相同，或者以對股東更有利或更不有利的條款 。我們是否在要約到期或終止後進行額外回購 將取決於一系列因素，包括但不限於，我們在本次要約中購買的股票數量(如果有)、我們普通股的交易價格、成交量和可用性、適用的法律要求、我們的業務和財務狀況、 一般商業和市場環境，以及我們認為相關的其他因素。不能保證我們會在收購要約之後進行 額外的回購，也不能保證任何回購都會提升我們股票的價值。

該要約的某些效果。 未在要約中投標其股份的股東以及因部分 投標股份或按比例分配而保留本公司股權的股東將繼續成為本公司的所有者，並承擔該所有權的風險。如果我們完成要約 ，這些股東將實現其在公司的相對所有權權益自動增加，並將承擔與所有權權益增加相關的風險 。股東可以在未來以明顯高於或低於要約收購價格的淨價出售非投標股票 。我們不能保證股東未來可以出售其股票的價格為 。

此次要約很可能會減少我們的“公眾流通股”(由非關聯股東持有並可在證券市場交易的普通股數量 )，並可能 減少我們的股東數量。

我們已獲悉，我們的高管或董事 或他們的關聯公司，包括Charles E.Jobson和Robert J.Stetson(包括他們的每一家關聯公司)都不打算參與收購要約，包括他們的每個關聯公司都是公司的大股東 。未參與要約的董事、高管和其他附屬公司的股權將在要約完成後按比例增加佔我們已發行普通股的百分比 。根據適用的法律和公司的適用政策和做法，我們的董事和高管及其關聯公司可能會不時在公開市場交易中以高於或低於根據要約支付給我們股東的 收購價的價格出售他們的股票。 我們的董事和高管及其關聯公司可能會在公開市場交易中不時以高於或低於根據要約支付給我們股東的收購價的價格出售他們的股票。請參見第11節。

根據已公佈的納斯達克資本市場準則 和要約條件，我們相信我們根據要約購買的股票不會導致剩餘的 股票從納斯達克資本市場退市。我們的普通股是根據《交易法》登記的，該法要求 我們向股東和SEC提供某些信息，並遵守SEC關於股東會議的委託書規則 。我們相信，我們根據要約購買的股票不會導致股票有資格根據交易所法案 終止註冊。我們接受要約、購買要約併為要約中投標的股票付款的義務的一個條件是，根據我們的合理判斷，我們不應確定要約的完成和根據要約購買股份 很可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市 或使我們有資格停止根據交易所法案提交申請。 我們不應確定根據要約完成要約和根據要約購買股份 很可能導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市 或使我們有資格停止根據交易所法案提交文件。請參閲第7和12節。

根據要約收購的股份將被註銷。

根據要約購買股票的會計處理 將導致我們的股東權益減少，金額相當於我們購買的股票的總購買價 外加相關費用，以及我們的現金和現金等價物的相應減少。

其他計劃或建議。除已披露的 或通過引用併入本收購要約之外，本公司目前沒有任何計劃、建議或談判涉及或 將導致：

儘管我們目前沒有任何計劃(除已披露的 或通過引用併入本收購要約)與上述任何事件相關或可能導致上述任何事件，但在評估 機會時，我們可能會採取或計劃與一個或多個此類事件相關或可能導致這些事件的行動。我們保留在我們認為合適的任何時候 更改我們的計劃和意圖的權利。

有效的股份投標。對於在要約中有效投標的股票 ：

通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有經紀賬户股票或其他 股票的股東，必須聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司 或其他被指定人才能投標其股票。我們敦促通過被指定股東持有股票的股東諮詢他們的 被指定股東，以確定如果股東通過此類被指定股東而不是直接向託管機構提交股票，是否可以收取任何費用。

如果奇數批次持有人希望有資格享受第一節中所述的優惠待遇，則奇數批次持有人必須出讓其所有股份，並 在傳送函和保證交付通知(如果適用)中填寫標題為“奇數批次”的部分。 如果他們希望獲得第一節中描述的奇數批次持有人的優惠待遇，則他們必須提交所有股份，並在適用的情況下填寫“奇數批次”一節。

股東可以發行股票，條件是 必須購買全部或指定的最低數量的股票。任何希望進行這種有條件投標的股東應在遞交函中標題為“有條件投標”一節以及(如果適用)保證交付通知中註明 。投標股東有責任確定要購買的最低股份數量。

敦促股東就要約的比例分配和提出有條件收購的可取性 諮詢他們自己的投資和税務顧問。請參閲第6和14節。

簽字擔保和交付方式。如果 我們普通股的股票登記在簽署傳送書的人以外的人的名下，或者 如果要付款，或者沒有購買或投標的股票將發行給證書登記持有人以外的人 交出，則投標的股票必須背書或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，都必須以登記持有人的姓名在證書上出現的準確簽名 簽名，並由合格機構(AS)擔保簽名以下情況不需要簽名擔保：

在所有情況下，根據要約投標並接受付款的股票付款 只有在託管人及時收到股票證書(或及時確認股票已轉入DTC的託管人賬户，如下所述)、有效填寫並正式 簽署的提交函(包括任何所需的簽名擔保)或代理人的消息(定義如下)之後才能進行。 如果是賬簿轉賬，則為 ；以及 如果是賬簿轉賬，則必須是代理人的消息(定義見下文)，並且 如果是賬簿轉賬，則必須提交有效填寫並已正式 簽署的轉讓函(包括任何所需的簽名擔保)，或者在轉賬轉賬的情況下， 代理人的消息(定義如下)

所有文件的交付方式(包括我們普通股的證書 、傳送函和任何其他所需的文件，包括通過DTC交付)由投標股東自行選擇 並承擔風險。股票只有在託管人實際收到時才被視為已交付(包括在 賬簿分錄轉讓的情況下，通過賬簿分錄確認)。如果通過郵件投遞，則建議使用已投保的掛號信，並要求回執。 在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。

所有與要約相關的交付，包括 傳送函和股票證書，必須提交給託管機構，而不是我們、信息代理或DTC。任何交付給我們、信息代理或DTC的文件 都不會轉發給託管機構，因此不會被視為有效提交。

圖書分錄送貨。託管人將在本次要約購買之日起兩個工作日內，為DTC的要約目的在DTC開立有關股票的賬户， 任何參與DTC系統的金融機構均可通過促使DTC根據DTC的轉讓程序將這些股票轉入托管人的賬户來進行入賬交付。雖然股票的交付 可以通過向DTC的託管賬户轉賬來實現，但(1)必須(1)有效填寫且 正式簽署的帶有任何所需簽名擔保的提交函，或代理人的報文和任何其他所需的文件 在任何情況下都必須發送給並由以下人員接收：(1)在任何情況下，都必須將一份有效填寫並已正式簽署的保函，或代理人的信息以及任何其他所需的文件 發送給，並由以下人員接收：本要約封底頁所列地址的託管機構在到期時間前購買股票，或(2)如果股票未能在到期時間前完成賬面轉賬 ，則必須遵循以下保證交付程序。

確認向DTC的託管人的 賬户入賬轉讓股票，在本收購要約中稱為“入賬確認“按照DTC的程序向DTC交付單據不構成向託管人交付單據。

術語“座席的消息“指DTC向託管人發送並由託管人接收並構成入賬確認的信息 ，表明DTC已從通過DTC出價股票的參與者處收到 該參與者已收到並同意受提交函條款約束的明確確認，並且本公司可對該參與者強制執行此類協議。

保證交付。如果股東希望 要約中的股份進行投標，並且股東的股票不能立即獲得或不能在到期日前交付給 託管人(或記賬轉移手續不能及時完成)，或者 不允許在到期日之前向託管人交付所有需要的文件，在 滿足以下所有條件的情況下，仍可以投標股票：

股東可以聯繫信息代理或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人尋求幫助。信息代理的聯繫信息位於此優惠購買的背面 封面上。

既得股票期權、RSU或其他股權獎勵。希望投標標的股票的既得股票期權、既得RSU或其他既得股權獎勵的持有者 首先需要根據授予此類獎勵的計劃和獎勵協議的要求行使此類 獎勵(如果適用)。如果標的股票是在行權時間之前發行的，則持有人可以根據要約條款和條件，按照本節3中概述的程序 發行該等已發行股票。未授予獎勵的持有者不得在要約中提供此類 獎勵的標的股票。不能撤銷期權、RSU或其他股權獎勵的行使，即使在行使期權、RSU或其他股權獎勵時收到的部分或全部股票因任何原因沒有根據要約購買。

退還未購買的股份。如果沒有購買任何投標的 股票，或者投標的股票少於股東證書證明的全部股票，則未購買的 股票的證書將在要約到期或終止或股票適當退出後立即退還，或者，如果 是通過DTC賬簿轉讓投標的股票，則這些股票將記入投標股東 在DTC開立的適當賬户，在每種情況下都不會向股東支付任何費用。在任何情況下，未購買的 股票將在要約到期或終止或股票適當退出後立即退還，或者如果是通過記賬轉讓方式在DTC投標的股票，則這些股票將記入投標股東在DTC開立的適當賬户，而不向股東支付任何費用。

美國聯邦所得税支持預扣。為了 防止可能對根據要約應支付給投標股東的總收益實施美國聯邦後備扣繳(目前為24%) 在收到此類付款之前，每個此類股東必須向適用的扣繳代理人 提交一份正確、正確填寫並簽署的美國國税局W-9表格，如果是美國持有者(如第 14節所定義)，則以W-9替代，如果是美國股東(如第 14節所定義)，則必須向適用的扣繳代理人提交一份適用的美國國税局表格W-8，如果是美國股東(如第 14節所定義)，則必須向適用的扣繳代理人提交一份正確、正確填寫並簽署的美國國税局W-9表格或以其他方式建立備份扣繳豁免 。備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額將被允許 抵扣股東的美國聯邦所得税責任(如果有)，並且只要及時向美國國税局提供所需信息，股東就有權獲得退款。 股東應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其特定情況下的備用預扣申請 ，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序 。

美國聯邦政府對非美國持有者預扣。如第14節所述 ，根據要約 非美國持有人收到現金以換取股票的美國聯邦所得税待遇將取決於每個非美國持有人的獨特事實(見第14節的定義)。因此，非美國持有人應預期扣繳義務人通常會從根據要約應支付給非美國持有人的總收益中扣繳美國聯邦預扣税 ，税率為30%(或適用的所得税 條約規定的較低税率)，除非適用預扣豁免。要申請降低或免除此類預扣税 ，非美國持有人必須向適用的扣繳義務人提交正確的、正確填寫並簽署IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(關於所得税條約福利)或IRS Form W-8ECI(關於與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關的金額)，以申請這種減税或免税。 非美國持有人有資格獲得退還所有或部分扣繳的任何此類税款(I)，如果該非美國持有者(I)的行為與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務的經營有關。 非美國持有者有資格退還(I)任何此類扣繳税款的全部或部分或者(Ii)如果該非美國持有者以其他方式能夠確定 沒有應繳税款或減税金額。非美國持有者應就根據要約出售股票對其產生的特殊税收後果 諮詢其自己的税務顧問，包括適用30%的美國聯邦預扣税、其降低或免徵此類預扣税的潛在資格 ，以及退還此類預扣税的潛在資格和申請程序 。

任何投標股東或其他受款人如果未能正確 填寫、簽署並向託管人(或其他付款人)交回隨函附帶的美國國税表W-9或替代表格W-9，或(如果是非美國人)適用的美國國税表W-8(或合適的替代表格)，將被徵收美國聯邦 備份預扣税，其金額相當於根據要約支付給股東或其他受款人的總收益的24%此外，根據要約 支付的總收益，非美國 持有者(如第14條所定義)可能需要按30%的税率繳納美國聯邦預扣税。有關更多信息，另請參閲提交函。

有效性的確定；拒絕認購股票；放棄瑕疵； 沒有義務通知瑕疵。有關接受的股份數量、接受的股份的收購價 以及任何股份投標的有效性、形式、資格(包括收到時間和接受付款的時間)的所有問題將由本公司全權酌情決定，如果我們的決定受到股東的質疑，這些問題將是最終的，並對所有各方具有約束力，除非有管轄權的法院做出與 相反的裁決。本公司保留絕對 權利拒絕任何其認為形式不當的任何股份的任何或全部投標，或拒絕其認為可能非法的接受付款或付款 。本公司亦保留絕對權利就任何特定股份放棄任何投標中的任何缺陷或不符合規定的情況 ，不論其是否放棄任何其他股東的類似缺陷或不符合規定的情況。 在投標股東已糾正所有缺陷或不符合規定或本公司放棄之前，任何股份投標均不會被視為已有效作出。 在投標股東已糾正所有缺陷或不符合規定的情況或本公司放棄收購前，本公司保留絕對權利放棄任何投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，不論其是否放棄任何其他股東的類似缺陷或不符合規定的情況。 對於未能放棄要約的任何條件或任何股份投標中的任何缺陷或違規行為，本公司概不負責 。本公司、保管人、信息代理或任何其他人員均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知 ，他們中的任何人也不會因未能發出此類通知而承擔任何責任。

投標股東代表和擔保； 我們的接受構成協議。如果一個人 單獨或協同他人直接或間接地為其自己的賬户投標股票，則違反了根據《交易法》頒佈的第14e-4條規則，除非在投標時間 和按比例計價期限結束或股票被抽籤接受期間結束時，該人具有“淨多頭 頭寸”(即，持有的多頭股份多於淡倉的股份)(1)數量等於或大於投標金額的股份，並將在要約中指定的 期限內向吾等交付或安排交付該等股份，或(2)可立即轉換為、可行使或可兑換為等於或大於投標股份數量的其他證券(“等值 證券”)，且在接受該投標後，該等股份將會被交付或安排交付予吾等，或(2)可立即轉換為、可行使或可交換為若干股份的其他證券(“等值 證券”)，該等股份的數目等於或大於投標的股份數目，且在該投標獲接納後，該等股份將於要約中指定的期間內交付或安排交付予吾等本公司並將於要約指定期限內交付或安排交付為向吾等投標而購入的有關股份(br})，或行使該等等值證券的權利，並將交付或安排交付為向吾等投標而購入的該等股份。規則14e-4還規定了類似的限制，適用於代表另一人投標或擔保投標。根據本文規定的任何交付方式進行的股份投標將構成投標股東接受要約的條款和條件，以及投標 股東向吾等作出的陳述和保證：(I)該股東持有至少等於規則14E-4所指股份的“淨多頭頭寸” 或同等證券，以及(Ii)該等股份投標符合規則14E-4的規定 。我方接受要約中投標股份的付款將構成投標股東與我方之間具有約束力的協議。 , 根據要約的條款，並受要約條件的約束。

證書遺失或銷燬。如果代表我們普通股的任何證書 丟失或銷燬，股東應立即通知託管人，電話：1-877-830-4936。 託管人將指示股東更換證書必須採取的步驟。在遵循更換遺失或銷燬證書的程序之前，不能處理提交函 和相關文件。請股東 立即聯繫託管機構，以便及時處理此文檔。

股票證書以及有效填寫的 傳送函和傳送函要求的任何其他文件必須交付給託管機構，而不是交付給 公司、信息代理或DTC。交付給公司、信息代理或DTC的任何證書都不會轉發給 託管機構，也不會被視為有效提交。

要約中投標的股票可以在到期時間 之前的任何時間撤回。此外，除非本公司已經接受您投標的股票進行支付，否則您可以在紐約市時間2021年10月8日晚上11點59分(即要約開始後40個工作日)之後的任何時間撤回您投標的股票。 除非本第4節另有規定，否則根據要約進行的股票投標是不可撤銷的。

為使退出生效，託管機構必須按照前一段所述及時收到書面退出通知 ，地址在本次要約購買的封底頁面上，任何退出通知都必須指定投標股東的姓名、要撤回的股份數量 以及要撤回股份的登記持有人的姓名(如果與提交股份的人不同) 。如果要撤回的股票的證書已交付或以其他方式標識給託管機構，則在 這些證書發佈之前，投標股東還必須提交要撤回的股票的特定證書上顯示的序列號 ，並且，除非符合資格的機構已提交該等股票，否則退出通知上的簽名必須由符合資格的機構擔保 。如果股票是按照第三節 所述的入賬轉移程序進行投標的，則退出通知還必須註明存入被收回的 股票的DTC賬户的名稱和編號，否則必須符合DTC的程序。

有關任何退出通知的形式和有效性(包括收到通知的時間 )的所有問題將由本公司自行決定，如果沒有有管轄權的法院做出相反的裁決，該問題將是最終的，並對所有 當事人具有約束力。本公司保留絕對權利放棄任何股東在退股通知或退股方式上的任何缺陷 或違規行為，無論本公司是否在任何其他股東的情況下放棄類似的 缺陷或違規行為。本公司、託管機構、信息代理或任何其他 人員均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，他們中的任何人也不會因未能發出此類通知而承擔責任 。

撤回不得撤銷，任何有效撤回的股票將被視為未就要約的目的進行有效投標。 但是，有效撤回的股票可以在到期前重新投標 ，方法是按照第3節中描述的程序之一重新投標。

如果本公司延長要約，推遲購買 股票，或因任何原因無法根據要約購買股票，則在不損害本公司根據要約享有的權利的情況下，託管機構可在符合適用法律的情況下，代表本公司保留已投標的股份，且此類股份不得 撤回，除非投標股東有權享有本條第4節所述的撤銷權(受規則 13e-4(F)(5))項下的限制或在要約終止後立即退還投標證券(br})。

根據要約條款並受要約條件約束，我們將在投標要約到期後立即 接受付款，並支付根據要約接受付款的所有股份。 為了要約的目的，我們將被視為已接受付款，但以零散批次持有人的優先權、按比例分配和要約的 有條件投標條款為準，只有當我們口頭 或書面通知Deder時，有效投標和未有效撤回的股份才被視為已接受付款。 如果我們向Debr}發出口頭 或書面通知，則我們將被視為已接受付款。 如果我們向DeDem發出口頭 或書面通知，則我們將被視為已接受付款

根據要約條款和要約條件，我們 將接受支付，並在到期時間後立即支付根據要約接受支付的所有股票的每股收購價 。在所有情況下，根據要約投標和接受付款的股票的付款將迅速支付， 考慮到確定任何按比例分配和任何有條件投標抽籤所需的任何時間，但只有在託管人及時 收到(1)股票證書，或及時將股票存入托管人在DTC的 賬户的賬簿確認之後，(2)有效填寫並正式簽署的傳送函，包括任何所需的簽名擔保，或(三)其他所需證件。

對於根據要約購買的股份，我們將通過將股份的總購買價格存入托管機構的方式進行支付，託管機構將充當投標股東的代理，以便 接收我們的付款並將付款轉給投標股東。

如果按比例分配，我們將確定按比例分配係數 和購買的任何有條件投標，並在到期時間過後立即支付接受支付的投標股份。 任何按比例分配的初步結果將在到期時間過後立即通過新聞稿公佈。所有已投標和未購買的股票 的證書(包括因按比例分配或有條件投標而未購買的所有股票)將退還，如果是通過簿記轉讓方式投標的股票，則將在到期時間或要約終止後立即由交付股票的參與者記入DTC維護的賬户， 費用由我們承擔。

在任何情況下，我們都不會為購買 價格支付利息，即使有任何延遲付款也是如此。此外，如果某些事件在到期時間之前發生，我們可能沒有 根據要約購買股票的義務。請參見第7節。

我們將支付根據要約購買的股票向我們轉讓 時應支付的所有股票轉讓税(如果有)。但是，如果向登記持有人以外的任何人支付購買價款，或者(在要約允許的情況下)未購買的股票登記在登記持有人的名下，或者如果投標的股票登記在遞交書籤名人以外的任何人的名下，則 因轉讓給 該人而支付的所有股票轉讓税(無論是向登記持有人或其他人徵收的)的金額為 。或免除 股票轉讓税，提交給託管人。

在第1節所述的某些情況下，如果要約獲得超額認購，我們將按比例分配根據要約購買的股份，但 奇數批次持有人除外。正如第14節中討論的 ，從特定股東手中購買的股票數量可能會影響購買給該股東的美國聯邦所得税待遇 以及股東是否出價的決定。為了美國聯邦所得税的目的， 尋求採取措施使根據要約出售的股票的付款被視為股東在出售或交換此類股票時收到的付款，而不是作為分配給股東的付款，可選擇條件投標替代方案。因此， 股東可以發行股份，條件是如果購買了任何投標的股份，則必須購買全部或指定最低數量的股東股份 。任何希望進行有條件投標的股東必須在傳送函和保證交付通知(如果適用)中的標題為“有條件投標”的 部分中註明這一點。 投標股東有責任計算必須從股東手中購買的最低股份數量 ，以便股東有資格享受出售或交換(而不是分配)待遇，以繳納美國聯邦所得税。 請股東諮詢他們自己的税務顧問。不能保證有條件投標將為任何投標股票的股東實現 預期的美國聯邦所得税結果。

任何希望進行有條件投標的投標股東 都必須計算並適當説明必須購買的最低股份數量(如果要購買的話)。在到期 時間之後，如果有效投標和未有效撤回的股份數量超過最大購買金額，因此我們必須按比例 接受和支付投標股份，在考慮到奇數批持有人給予投標的 優先順序後，我們將根據所有有效投標、有條件或無條件且未有效撤回的股份計算初步比例百分比。如果此初步比例分配的效果將是將從任何投標股東手中購買的股份數量 降至該股東指定的最低數量以下，則有條件投標的股份將自動視為已撤回 (下一段規定除外)。受有條件投標的股東投標的所有股票，如因按比例分配而被撤回 ，將在到期時間過後立即退還給投標股東，費用由我方承擔。

在這些撤回生效後，根據要約條款和 要約條件，我們將按比例 接受有效投標的剩餘股份(有條件或無條件)。如果撤回有條件投標會導致要購買的股票總數低於最大購買金額 ，則在可行的情況下，我們可以選擇足夠的有條件投標的股票(否則將被撤回) 以允許我們購買該數量的股票。在選擇有條件的投標時，我們可以隨機選擇，將特定股東的所有 投標視為一批，並將在每種情況下將我們的購買限制在指定的最低購買股份數量 。要獲得隨機抽樣購買的資格，其股票被有條件投標的股東必須已有效投標其所有股票 。

儘管本要約有任何其他規定，吾等將不會被要求 接受支付、購買或支付所投標的任何股份，並可終止或修改要約，或可推遲接受 支付、購買或支付所投標的股份，如果在到期時間 之前的任何時間，下列事件或情況將已發生(或應已由 我們合理確定為已發生)，則本公司將不會被要求接受、購買或支付所投標的任何股份，並可終止或修改要約，或可能推遲接受 支付或購買或支付所投標的股份，前提是在到期時間 之前的任何時間，以下任何事件或情況都將發生(或應已由 我們合理確定為已發生)：

以上提到的每個條件都是為了我們的唯一利益 ，我們可以在到期時間之前全部或部分地主張或放棄這些條件。吾等就履行或不履行上述條件所作的任何裁定均為最終裁定，並對各方均具約束力，但如本公司的裁定受到股東質疑，則在隨後的 司法程序中作出的最終裁定除外。我們在任何時候未能行使 上述任何權利都不會被視為放棄任何權利，每項此類權利都將被視為一項持續的權利，可以在到期時間之前的任何時間在 主張。但是，一旦報價過期，則報價的所有條件必須已滿足 或放棄。如果我們放棄上述任何條件，我們將披露由此產生的任何重大變化，並將根據適用法律的要求 修改報價以延長到期時間。我們終止或修改要約或推遲接受 在到期時間或之前的任何時間發生(或我們合理地確定為已經發生)上述任何事件時支付或購買和支付投標股票的權利不受任何後續事件的影響，無論該後續事件是否會導致該事件已“治癒”或不復存在 。(br}如果發生上述事件，我們將不會終止或修改要約，或推遲接受 支付或購買和支付所投標股票的款項)(或我們合理地確定該事件已經發生)，而不受任何後續事件的影響，無論該後續事件是否會導致該事件已“治癒”或不復存在。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“GTIM”。下表列出了我們普通股在所指時期的最高和最低銷售價格。

下面列出的是上述整個季度的開始和結束日期 ：

2019

2020

2021

我們宣佈打算在2021年8月10日市場收盤後以每股4.60美元的價格提出收購要約。就在提議的收購要約宣佈之前，即2021年8月10日收盤後，我們普通股在納斯達克的報告價格為每股4.50美元。我們敦促股東在決定是否競購他們的股票之前，獲得股票的當前 市場價格。

紅利。我們從未為我們的普通股 支付過股息，在可預見的未來也不會支付股息。此外，我們還根據限制股息支付的貸款協議獲得融資 。我們支付未來股息的能力必然取決於我們的收益和財務狀況。 但是，由於餐廳發展是資本密集型的，我們目前打算保留任何收益用於該目的和用於與優惠相關的 。

我們預計將使用現金和現金等價物的可用資金 購買要約中投標的股票，並支付與要約相關的費用和開支。假設要約已全額認購1,413,000股，我們預計股票的總收購價約為650萬美元。該要約不以融資為條件 ，儘管該要約受某些條件的約束。請參見第7節。

Good Times Restaurants Inc.經營並特許經營壞爸爸 漢堡吧餐廳(“BDBB”或“壞爸爸”)和好時代漢堡與冷凍定製餐廳(“GTBFC” 或“好時光”)餐廳。壞爸爸餐廳和好時光餐廳是兩個截然不同但又互補的概念 。每一家公司都被定位為各自行業中的高端品牌。壞爸爸‘s作為優質漢堡吧的概念在全服務餐飲領域運營，而好時光在快速服務餐廳領域作為高質量的免下車服務 重點運營。通過我們的子公司，截至2021年8月13日，我們總共擁有、經營、特許經營或許可了40家壞爸爸 餐廳，我們經營和/或特許經營了32家主要位於科羅拉多州的Good Times Burgers&Frozen Custard餐廳。

我們的註冊代理商的名稱和辦事處是註冊代理商 解決方案公司，地址是內華達州拉斯維加斯2號套房4625West Nevso Drive，郵編：89103。我們的主要執行辦公室位於CO80401，Golden，Suite200,651Corporate Circle。我們主要執行辦公室的電話號碼是(303)384-1400。我們的互聯網地址是 Www.goodtimesburgers.com。除非本文另有明確規定，否則我們網站上包含的信息既不是此購買要約的一部分，也不會以引用方式併入此要約。

可用的信息。我們遵守《交易法》的 信息備案要求，因此有義務向證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、報表和其他信息 。截至特定日期，有關我們董事 和高管的信息、他們的薪酬(包括限制性股票獎勵)以及根據公司股權補償計劃授予他們的其他獎勵、我們證券的主要持有人以及這些人在與我們的交易中的任何重大利益，都必須 在分發給我們股東並提交給SEC的委託書中披露。我們還按時向證券交易委員會提交了投標報價聲明 (“時間表”)，其中包括與報價相關的其他信息。

這些報告、聲明和其他信息可在證券交易委員會維護的公共參考設施中 進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，N.E.FStreet 100F Street。在支付美國證券交易委員會的常規費用後，還可以通過郵寄方式從美國證券交易委員會公眾參考科獲得本材料的副本 ，地址為美國證券交易委員會公共參考科，地址為美國東北地區F100F 街100號，華盛頓特區20549室。美國證券交易委員會還在互聯網上維護着一個網站，網址為Www.sec.gov其中包含 報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向SEC提交的註冊人的信息。 您可以在本網站查閲公司公開歸檔的文件，包括時間表和包含在其中的文件作為參考。 您可以致電SEC獲取有關公共資料室的信息，詳情請致電1-800-SEC-0330。您也可以訪問公司網站 ，網址為Www.goodtimesburgers.com訪問日程表和相關文檔。

以引用方式成立為法團。根據 SEC的規則，我們可以通過引用將信息合併到此購買要約中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的 信息。以下之前已提交給SEC的文件包含有關我們的重要信息，我們將其合併為參考文件(根據適用的SEC規則提供給SEC而不是提交給SEC的相應 文件的任何部分除外)：

通過引用 併入本收購要約的任何文件中包含的任何聲明，只要在本 收購要約或任何後續提交的文件中做出了不一致的聲明，應視為已修改或被取代。任何如此修改或取代的聲明不應被視為本收購要約的一部分，除非已如此修改 或被取代。

您可以通過引用 從美國證券交易委員會的網站(地址或網站)獲取本要約中包含的任何文件，地址或網站如上所述。

您也可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本(不帶證物) ：

Good Times Restaurants，Inc.

651公司圈套房200

黃金，CO 80401

注意：投資者關係

303-384-1440

這些文件的副本也可在 我們的網站上免費獲取，網址為Http://www.goodtimesburgers.com。我們網站上包含的信息既不是此購買要約的一部分，也不作為 參考納入此要約。

未償還股份。截至2021年8月9日，我們 有12,829,267股已發行和流通股。我們根據要約購買的1,413,000股股票約佔截至2021年8月9日的已發行和已發行股票總數的11%。緊隨要約完成 後的實際流通股數量將取決於要約中投標和購買的股份數量。

董事及行政人員的利益。截至2021年8月11日 ，根據SEC規則計算，我們的董事和高管(7人)作為一個集團實益擁有總計3,213,772股股份，約佔流通股總數的24.75%(根據SEC規則計算)。我們 已被告知，我們的高管或董事或他們的關聯公司，包括Charles E.Jobson和Robert J.Stetson， 他們(包括他們的每個關聯公司)都不打算參與收購要約。參見第 11節。

在要約中沒有投標的董事和高管的股權將在 要約完成後按比例增加佔我們已發行普通股的百分比。在符合適用法律和本公司適用政策和慣例的情況下，我們的董事和高管可以在公開市場交易中不定期出售其股票，包括根據交易法規則10b5-1通過一個或多個預先安排的股票交易計劃，價格可能高於或低於根據要約支付給我們股東的買入價 。 我們的董事和高管可能會在公開市場交易中不時出售他們的股票，包括根據交易法規則10b5-1通過一個或多個預先安排的股票交易計劃出售他們的股票，價格可能高於或低於根據要約支付給我們股東的購買價格 。

下表列出了截至2021年8月10日，我們的每位董事和高管、所有現任董事、 董事被提名人和被點名的高管作為一個整體對我們普通股的 實益擁有權的信息，以及我們所知的每個人實益擁有我們5%以上的普通股 的信息。

下表中的計算基於截至2021年8月9日的已發行普通股12,829,267股 。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的。除以下腳註所述的 外，我們相信每名股東對錶中列明為實益擁有的普通股擁有獨家投票權及投資權。

最近的證券交易。根據我們的 關聯公司、董事和高管提供給我們的 記錄和信息，我們和據我們所知，我們的任何關聯公司、董事或高管在 本次要約購買日期之前的60天內，除以下所述和本次要約購買的其他情況外，均未在我們的普通股中進行任何交易，以及將由LeFever和Bailey先生持有的某些 限制性股票單位歸屬。2021年6月28日，LeFever和Bailey分別持有的3,137股和1,615股限制性股票單位 歸屬。歸屬是根據此類受限 股票單位的原始條款進行的，行使價為0美元。

其他股份回購。根據《交易法》的規則13E-4，在要約到期或終止後至少10 個工作日之前，一般禁止我們及其附屬公司購買任何非要約股份。從報價到期後十個工作日開始，我們可以 不時在公開市場和/或私下交易中進行股票回購。這些收購中的任何一項都可能與要約條款相同 條款，或者對股東更有利或更不有利的條款。我們是否在要約到期或終止後進行額外回購將取決於一系列因素，包括但不限於我們在此次投標要約中購買的股票數量(如果有)、我們普通股的交易價、成交量和可用性、適用的法律要求、 我們的業務和財務狀況、貸款人批准、一般業務和市場環境，以及我們 認為相關的其他因素。不能保證我們會在收購要約之後進行額外的回購，也不能保證任何回購都會 提升我們股票的價值。

以股權為基礎的薪酬。我們的2018綜合股權激勵 計劃(修訂後的“2018計劃”)規定向薪酬委員會確定的員工、高級管理人員、非員工董事和公司以及任何關聯公司的員工、高級管理人員、非員工董事和某些顧問授予各種基於股權的獎勵，包括獎勵股票期權、不合格股票期權、SARS、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、股票授予和股票 單位。有關2018計劃的重要條款的説明，請參閲我們於2020年12月18日提交給證券交易委員會的委託書，該委託書通過引用併入本要約。在2018年計劃期限 期間，已預留了總計90萬股供發行，截至2021年8月13日，約有180,532股可供未來授予。我們還根據2008年9月14日修訂的2008綜合股權激勵薪酬計劃(“2008計劃”)授予了 股權獎勵，該計劃於2018年5月24日進一步修訂。 其中一些計劃仍未完成。根據2008年計劃，不能再授予額外的獎勵。

本公司高管已根據上述計劃獲得獎勵 ，包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票，其中某些獎勵仍未完成 如上文受益所有權表所示。雖然未完成獎勵的條款和條件各不相同，但當前未完成的 獎勵可能會在協議定義的控制權變更時加速，並在相關獎勵協議規定的 情況下從本公司分離時授予。根據2018年計劃，未來還可以根據薪酬委員會的酌情決定權向高管授予股權獎勵，儘管2020財年沒有授予此類獎勵。在2021財年， Zink先生獲得了10,000股限制性股票和獎勵股票期權的授予，相當於有權收購90,000股 股票。根據我們的計劃，董事也有資格獲得股權獎勵，具體內容如下-董事薪酬.

與高管的僱傭和離職安排。 我們與津克先生和勒費弗先生有僱傭協議，如下所述。

如果高管的僱傭被終止 (A)是由於好時光，(B)由於未治癒的好理由，(C)由於好時光未治癒的重大違約，或(D)高管的死亡或殘疾：(1)好時光應支付高管(或其遺產)(A) 高管基本薪酬(當時在終止的會計年度有效)，為期12個月，(C)由於好時光對本協議的重大違反，或(D)高管的死亡或殘疾：(1)好時光應向高管(或其遺產)支付12個月的基本薪酬(當時在終止的會計年度有效)，和(B)每月眼鏡蛇保費 ，然後為行政人員12個月的醫療保險支付保費(合計

(1)(A)和(B)項下的全部金額，即“分期付款 補償”)；(2)根據任何Good Times股票期權計劃授予高管的所有期權和權利(即根據對Good Times的服務期間授予的)應加快速度，並在 高管終止時或之後立即可行使，以允許高管(或其遺產)根據其條款充分行使所有未行使的期權和權利；(br})(2)根據任何Good Times股票期權計劃授予高管的所有期權和權利(即根據對Good Times的服務期間授予的期權和權利)應加速實施，並在 高管終止時或之後立即行使，以允許高管(或其遺產)根據其條款充分行使所有未行使的期權和權利；以及(3)根據任何Good Times股票期權計劃授予高管的所有期權和權利，如按價格授予 (即，基於股價水平的實現而授予)，高管可以保留，而不會應用任何提前 沒收，直到根據其條款到期為止。儘管有任何相反規定，遣散費應分三(3)期支付：(A)50%(50%)的遣散費，減去適用的扣除額，應在發佈日期(定義如下)之後的 美好時光的第一個正常發薪日支付；(B)25%(25%)的遣散費 補償金，減去適用的扣除額，應在Good Times的第一個正常工資發放日之後支付 (3)發佈日期後整整三個月和(C)25%(25%)的離職金，減去適用的扣除額， 應在Good Times的第一個正常支付日期支付，也就是發佈日期後的六(6)個月；但是， 規定，構成守則第 409a節所指的不合格遞延補償的任何離職補償金額，應在高管離職後第六十(60)天(如本文所定義)才支付。 如果此類付款需要延期支付， , 第一筆付款的金額應等於高管 在離職日期之後的一段時間內有權獲得的總金額(不含利息)，如果不要求延期的話。

Zink僱傭協議的期限為 兩年，除非提前終止，否則Zink僱傭協議將自動延長一年的額外期限。

如果LeFever先生的僱傭被 公司無故終止，(Ii)LeFever先生有正當理由，(Iii)LeFever先生故意和實質性地違反LeFever僱傭協議，或(Iv)LeFever先生死亡或殘疾，則LeFever先生有權 獲得相當於(A)LeFever先生終止財年基本補償的一倍的金額，(B) LeFever先生在緊接 終止的會計年度之前的兩個會計年度的年度目標獎金補償平均值的1倍，(C)12,000美元，(D)相當於終止LeFever先生 先生醫療保險的每月COBRA保費乘以12的一筆總付金額。如果在公司控制權變更後的一年內，LeFever先生的 僱傭在(I)或(Iii)由於本公司重大違反LeFever僱傭協議 ，LeFever先生有權獲得相當於LeFever先生在該終止前五個財政年度的平均W-2基本薪酬和目標獎金薪酬的2.99倍的金額。大寫的 本段中使用但未在本段中定義的術語具有LeFever僱傭 協議中賦予它們的各自含義。

LeFever僱傭協議規定的初始 期限為自生效日期起計三年，除非提前終止，否則LeFever僱傭協議將自動延長 一年的額外期限。

瑪格麗特·E·雷加利亞(Margaret E.Regalia)是公司財務副總裁、公司祕書兼財務主管，並擔任我們的首席會計和財務官。她的僱傭條款 和條件未在僱傭協議或其他書面協議中規定，也不包括任何取決於控制權變更的遣散費或福利安排 。Regalia女士目前的基本工資為140,000美元，由董事會決定是否增加或減少 。Regalia女士還有資格獲得績效現金獎金和 股權獎勵，金額將由董事會自行決定。

董事薪酬。每位非員工 董事的年薪為20,000美元，四次定期董事會會議每季度支付5,000美元， 每增加一次面對面會議額外支付1,500美元。董事會主席和薪酬委員會主席每年額外獲得10,000美元 ，如果他同時擔任這兩個職位，則每季度支付2,500美元。審計委員會成員每人每年獲得1,000美元， 四次會議每季度支付250美元。審計委員會主席每年額外獲得10,000美元，每季度支付2,500美元 。薪酬委員會成員每人每年領取1000美元，每季度支付250美元。董事股票薪酬 視情況酌情發放。2021年1月，我們的董事根據FASB ASC主題718項下的 授予日期公允價值，獲得了一筆相當於每位董事9000美元的酌情撥款。

道德準則。公司通過了適用於公司所有董事、高級管理人員、員工和加盟商的商業行為準則 。商業行為準則作為公司截至2003年9月30日的會計年度Form 10-KSB年度報告的一個證物提交。商業行為準則 也可在公司網站上查閲，網址為Investors.goodtimesburgers.com.

其他協議和安排。除上述2018年計劃項下的股票期權、RSU和其他基於股票的獎勵，以及上文所述的其他協議和安排 以及本收購要約中的其他協議和安排或本文引用的文件外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、董事或高管均不是與任何其他人士 與要約或任何證券直接或間接相關的任何合同、安排、諒解或關係 的當事一方，也不與任何其他人訂立任何直接或間接與要約或任何證券有關的合同、安排、諒解或關係。 據本公司所知，本公司及其任何附屬公司、董事或高級管理人員均不是與要約或任何證券直接或間接相關的任何其他人的任何合同、安排、諒解或關係的一方。轉讓或表決證券、合資企業、 貸款或期權安排、看跌或催繳、貸款擔保、損失擔保或委託書的授予或扣留、同意或授權的安排、理解或關係。此外，除上述規定外，我們的現有股東中沒有任何股東擁有與其他股東不同的投票權 ，我們不知道有任何安排可能在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

有關上述安排的詳細説明，請參閲我們提交給證券交易委員會的定期和當前報告以及委託書 。此外，上述 協議的副本或表格已提交給證券交易委員會。

我們根據要約購買我們的普通股 將減少我們可能公開交易的普通股數量，並可能減少股東數量 和公眾流通股數量。

我們相信，在要約完成後，我們將有足夠數量的普通股 發行並公開交易，以確保股票的持續交易市場。根據 公佈的納斯達克資本市場準則，我們不認為我們根據要約購買的股票會導致剩餘的 流通股從納斯達克資本市場退市。我們接受要約併購買和支付要約中投標的股票 的義務的一個條件是，根據我們的合理判斷，我們不應確定要約的完成和根據要約購買 股票很可能導致我們的普通股從納斯達克資本 市場退市。 其他條件之一是，我們不應確定完成要約和根據要約購買 股票很可能導致我們的普通股從Nasdaq Capital 市場退市。請參見第2和7節。

我們被要求向我們的股東和SEC提供某些信息，並遵守SEC關於股東會議的委託書規則。我們相信，我們根據要約條款購買要約下的股份 不會導致我們有資格停止遵守該等要求。 我們接受要約、購買要約併為要約中提交的股份付款的義務的一個條件是，根據我們合理的 判斷，我們將 不會確定要約的完成和根據要約購買股份很可能導致我們有資格停止根據交易所法案提交申請。請參見第2和7節。

除本次要約收購中所述外，我們不知道 有任何似乎對我們的業務具有重大意義的許可證或監管許可可能會因要約收購 股票而受到不利影響，或者要約收購或擁有要約所需的任何政府或政府、行政或監管機構(國內或國外)的批准或其他行動也可能對我們的業務產生不利影響。 我們不知道任何可能對我們的業務產生重大影響的許可證或監管許可。 收購要約預期的股份或股份所有權所需的任何政府、行政或監管機構或機構的任何批准或其他行動都可能對我們的業務產生不利影響。

我們接受付款並根據 要約支付股票的義務取決於各種條件。請參見第7節。

以下討論彙總了根據要約以股票換取現金對我們的股東產生的重大美國聯邦 所得税後果。本討論具有一般性 ，並不討論可能與特定股東 特定情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，也不討論根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的股東(如 保險公司、免税組織、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、美國持有者，如以下定義的 ，其“功能貨幣”不是美元、合夥企業、“S”公司、或被視為合夥企業或傳遞實體(或其投資者或受益人)的其他實體(或其投資者或受益人)，持有 股票作為對衝、綜合、轉換或建設性出售交易或跨境交易的一部分的個人，金融機構、經紀人、證券或貨幣交易商 ，選擇將其證券按市價計價的交易商，某些外籍人士或前美國長期居民或個人控股公司 。此外，討論不考慮任何替代最低税額或外國、州、當地或其他税法的影響，或任何美國税收考慮因素(例如：遺產税或贈與税)，而不是美國聯邦 所得税考慮因素，這可能適用於特定股東。此外，本摘要假設股東持有其 股份為“資本性資產”(一般指為投資而持有的財產)，符合經修訂的1986年“國税法”(“守則”)第1221節的涵義，並一般假設股東並非通過行使 員工購股權、授予限制性股票獎勵或其他方式獲得股份作為補償。

本摘要以本準則及其適用的美國財政部法規、裁決、行政聲明和司法裁決為基礎， 所有這些法規、裁決、行政聲明和司法裁決均可隨時更改或有不同的解釋，並可能具有追溯力。

我們沒有也不會尋求美國國税局 就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局不會對根據要約向我們出售股票的税收後果 採取不同的立場，也不能保證任何此類立場不會持續下去。

如本文所用，“美國持有者“指 為美國聯邦所得税目的的股份的實益所有人(1)美國的個人公民或居住在美國的外國人， (2)在美國法律或根據美國法律或其任何政治分支設立或組織的公司(或作為公司徵税的其他實體)， (1)美國公民或居住在美國的外國人， (2)在美國或根據美國法律或其任何政治性分支機構設立或組織的公司(或作為公司徵税的其他實體)，(3)如果(X)信託的管理受到美國境內法院的主要監督，並且一名或 多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Y)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權， 根據適用的美國財政部法規，該遺產的收入應繳納美國聯邦所得税，或 (4)信託的管理受美國境內法院的主要監督，或者(Y)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權， 被視為美國人。

如本文所用，“非美國持有者“ 指股票的受益者，該股東既不是(I)美國股東，也不是(Ii)合夥企業或美國聯邦所得税分類為 合夥企業的其他實體。如果合夥企業或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他實體持有股份 ，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。 持有此類合夥企業股份和合夥人的合夥企業應諮詢其自己的税務顧問，瞭解根據要約以股份換取現金的美國聯邦所得税 後果。

建議每個股東諮詢其自己的税務顧問，以 確定參與要約對IT部門造成的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果。

對未參與要約的股東的後果 。未參與要約的股東不會因其他股東根據要約以股票換取現金而產生任何美國聯邦所得税。

美國聯邦所得税對參與要約的美國持有者的重大影響 。根據要約換取現金的股票一般將被視為 應税出售或交換，或被視為與該等股票有關的應税分配。

根據守則第302條，如果美國股東收到現金以換取 根據要約投標的股票，被視為出於美國聯邦收入 納税目的出售或交換此類股票(如下所述)，則美國股東將確認等於(1)美國股東為此類股票收到的現金金額與(2)美國股東就此類股票的“調整後的 税基”之間的差額 之間的差額 。通常，美國股東對股票的調整計税基準 將等於美國股東的股票成本，減去(但不低於零)被視為免税資本回報的任何先前分派的金額 。如果自我們被視為購買 出於美國聯邦所得税目的的要約股票之日起，美國 持有者對已出售股票的持有期超過一年，則此損益將被描述為長期資本收益或虧損。作為個人、信託或財產的美國持有者通常有資格享受 長期資本收益的美國聯邦所得税降低税率。美國持有者扣除資本損失的能力可能有限 。美國持股人必須分別計算我們根據要約從美國持有者手中購買的每一塊股票(通常是在一次交易中以相同成本獲得的股票)的損益。

美國持股人根據要約 以股票換取現金，將被視為根據守則 第302節出於美國聯邦所得税的目的出售或交換股票，條件是：

在確定是否已通過302項測試中的任何一項時， 美國持股人不僅必須考慮股東實際擁有的股票，還必須考慮其 在守則第318節(經守則第302(C)節修改)範圍內建設性擁有的股票。根據這些推定所有權規則， 股東將被視為直接或間接擁有由股東家族中的某些成員和股東擁有股權的特定實體(如公司、合夥企業、信託和房地產)擁有的股票，以及股東有權購買的股票。 美國持有者應就這些建設性所有權規則的操作向其自己的税務顧問 諮詢。

如果(I)美國持有人在根據要約出售股份後立即實際或建設性地不擁有我們的普通股 ，或(Ii)美國持有人在根據要約出售股份後立即實際 不擁有我們的普通股，並且就緊隨要約出售後美國持有人建設性地擁有的普通股 而言，美國持有人收到的現金將“完全 終止”美國持有人的股權。 如果(I)美國持有人在根據要約出售股份後立即實際或建設性地不擁有我們的普通股 ，則該美國持有人的股權將被“完全終止”。 如果是(I)美國持有人在根據要約出售股份後立即實際或建設性地不擁有我們的普通股 ， 根據守則第302(C)(2)節和適用的財政部規定的程序，推定擁有所有此類普通股。打算通過放棄建設性 所有權規則來滿足“完全終止”測試的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問。

如果(I)我們的已發行有表決權普通股(包括股票)的百分比 在緊隨根據 要約出售股份之後由美國持有人實際和建設性地擁有 低於在緊接根據 出售股份之前由美國持有人實際和有建設性地擁有的我們已發行有表決權普通股(包括股票)的百分比的80%以下，則美國持有人收到的現金相對於美國持有人來説將是“大大不成比例”的贖回。 如果(I)我們的已發行的有表決權普通股(包括股票)的百分比 在緊接根據 的股份出售之前由美國持有人實際和建設性地擁有的百分比 小於我們的已發行的有表決權普通股(包括股票)的百分比的80%以及(Ii)緊隨要約出售股份後由美國持有人實際和建設性擁有的我們所有已發行普通股(包括股份)的百分比 低於緊接根據要約出售股份之前由美國持有人實際和建設性擁有的我們所有已發行普通股(包括股份)的百分比 。

如果美國持有者收到的現金導致該股東在我們的股票權益“有意義地減少”，則該現金“本質上並不等同於股息”。 股東是否符合這一標準將取決於該股東的具體事實和情況。美國國税局(IRS)在公佈的裁決中表示，即使是對不控制公司事務的上市公司的小股東的比例利益進行小幅削減 ，也可能構成“有意義的削減”。股東應諮詢其 税務顧問，瞭解如何將此測試應用於其特定情況。

美國股東或相關個人或實體同時出售或收購股票可能被視為單一綜合交易的一部分，在確定是否滿足第302條測試時可能會被考慮在內。 每一位美國持有人都應該意識到，由於要約中可能會出現 按比例分攤的情況，即使股東實際和建設性擁有的所有公司股票都是根據要約 進行投標的，除非投標股東已經進行了有條件投標 或者是奇數地段持有人，否則我們可能購買的股份少於所有投標的股份。見第1節和第6節。因此，按比例分配可能會影響股東根據要約交出的股份是否符合302項測試中的任何一項 。

美國持有者應就 三項第302條測試適用於其特定事實和情況(包括推定所有權規則對其根據要約出售股份的影響)諮詢其自己的税務顧問。

如果美國持有者根據要約收到的可歸因於股票換現金的現金 不符合上述守則第302條的其中一項測試，然後， 美國股東根據要約購買股票而收到的全部現金將被視為 美國股東關於美國股東股票的分配，並將被視為美國股東的普通股息 收入，範圍為根據美國聯邦所得税原則確定的該股東在我們當前或累計收益和 利潤中的應評税份額。如果滿足最短持有期要求，非公司美國持有者(包括個人)一般將按適用於被視為股息的長期資本利得税的降低税率 繳納美國聯邦所得税(非公司美國持有者目前的最高税率為20%)。如果分派金額超過被視為股息的金額，超出部分將構成美國境內的免税 資本返還

持股人在相關股份中的納税基礎，任何剩餘部分將被視為出售或交換股份所得的資本收益 。如果美國 持有者在股票出售之日的持有期超過一年，則任何此類資本收益都將是長期資本收益。如果投標美國股東收到的金額被視為“股息”，則根據要約出售的股票的税基(在上文討論的免税資本返還調整後) 將添加到該美國股東持有的任何剩餘股份中。由美國公司持有人 收到的股息可能(I)有資格獲得股息扣除(受適用要求、例外情況 和限制的約束)和(Ii)受守則第1059節的“非常股息”條款的約束。作為美國聯邦所得税公司的美國持有者 應根據其具體情況諮詢其自己的税務顧問，以瞭解向其提供的優惠的美國聯邦税收後果 。

確定一家公司是否有當前或累積的收益或利潤是複雜的 ，所適用的法律標準存在不確定性和模稜兩可的情況。此外， 公司是否有當期收益和利潤只能在納税年度末確定。因此，如果根據《守則》第302條將根據要約出售股份 視為分派而不是出售或交換，則此類 出售在多大程度上被視為股息尚不清楚。

我們無法預測優惠是否或超額認購的程度 。如果要約獲得超額認購，根據要約按比例進行投標將導致我們接受的股份少於 投標的股份。因此，不能向美國持有人保證將根據要約購買足夠數量的此類美國持有人的股票 以確保此類購買將被視為根據上述規則用於美國聯邦 所得税目的的出售或交換，而不是分配，除非在涉及 奇數持有者進行有條件投標或投標的特定情況下。請參見第1節和第6節。

對某些美國公民和居留外國人的“淨投資收入”，以及某些遺產和信託的未分配的“淨投資收入”，將額外徵收3.8%的税 。在其他項目中，“淨投資收益”通常包括股息毛收入和股票等財產處置的淨收益，減去某些扣除。關於這項額外的 税，您應該諮詢您的税務顧問。

美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響 。如果非美國持有者根據要約出售股份符合 上述任何第302條測試的出售或交換資格，則該非美國持有者在出售股票時確認的任何收益一般不需 繳納美國聯邦所得税，除非(I)該收益與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務 “有效關聯”(如果適用所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構(br})或(Ii)非美國持有者是指在銷售的納税年度內在美國實際停留183天或更長時間且滿足某些其他條件的個人。

如果根據要約從非美國股東手中回購股票不符合上述第302條測試中的任何一項，則該非美國股東根據要約收到的金額將被視為就該非美國股東的股份向該非美國股東進行的分配。 對於美國聯邦所得税而言，這種分配如股息、資本返還、或作為出售 股票的收益將按照上述“美國聯邦所得税對參與要約的美國持有者產生的重大影響 ”中所述的方式確定。一般而言，任何構成美國聯邦所得税股息的金額都將按30%的税率(或根據適用的所得税條約規定的較低税率)繳納美國預扣税，除非 股息與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務“有效聯繫” (如果根據適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國境內的永久設立 )。在這種情況下，此類股息通常將按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税， 方式與非美國持有者是美國居民的方式相同。作為公司的非美國持有者 可能需要對任何有效關聯的收益和利潤按30%(或適用的 所得税條約規定的較低税率)的税率徵收額外的“分支機構利得税”(根據某些調整)。

由於上述第302條測試的滿足情況 取決於事實情況，因此扣繳義務人通常會出於扣繳目的推定，根據要約支付給非美國 持有人的所有金額均被視為其股票的分配。因此，如上文第3節所述，非美國持有人應預期扣繳義務人可能會對根據要約應支付給非美國持有人的毛收入按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，除非非美國持有人向扣繳義務人 提供有效填寫並簽署的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，以反映不扣繳或減少扣繳的情況。 非美國持有人應預期扣繳義務人很可能會按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，除非非美國持有人向扣繳義務人 提供有效填寫並簽署的IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E有關更多信息，請參見第3節。非美國持有者應就在要約中出售股票對其產生的特殊 税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括適用30%的美國聯邦預扣税、其可能的 降低或免徵此類預扣税的資格，以及他們可能獲得的 任何此類預扣税的退款資格以及申請退還 任何此類預扣税的程序。

此外，向被視為 股息的非美國持有人支付股息可按30%的税率(而不是較低的條約税率)預扣，除非根據《外國賬户税收合規法案》(br}法)、根據該法頒佈的條例、其官方解釋或據此簽訂的任何政府間協議(或指導) ，該非美國持有人或通過其獲得此類股息的任何實體已向扣繳 代理人提供有關其或的某些信息。如果該非美國 持有人是或通過外國金融機構持有我們的股票，則該機構已與美國政府 訂立協議，收集有關其賬户持有人(包括該機構或實體的某些投資者)的信息並向美國税務機關提供，或已滿足適用的政府間協議的要求，且該非美國持有人已向該機構提供 任何必需的信息。

信息報告和備份扣繳.

與要約相關的付款可能受向美國國税局報告的信息 以及(如上文第3節所述)可能的後備扣繳(按24%的費率)的約束。備用預扣適用於 向美國持有者支付毛收入，除非股東提供正確的納税人識別碼，證明 它不受備用預扣的約束，並以其他方式遵守備用預扣規則。根據要約投標其股票的每個美國持有者應填寫並簽署一份IRS表格W-9或隨函附帶的替代表格W-9， 以提供避免備用扣留所需的信息和證明。

某些股東(包括公司) 不受這些信息報告和備用預扣税規則的約束。另請參閲附函，瞭解有關備份扣繳的其他信息 。備份預扣和信息報告通常不適用於根據 向非美國持有人的要約支付的毛收入，前提是非美國持有人提交了一份填妥的、適用的美國國税局表格W-8，並簽署了 偽證處罰，證明瞭該持有人的非美國身份，並在其他方面遵守了備份預扣規則。 備份預扣不是附加税。如果股東及時向美國國税局提供所需的 信息，根據備用預扣規則預扣的金額可記入股東的 美國聯邦所得税責任，並可使股東有權退還任何超額預扣金額。

本討論屬於一般性討論，不會根據股東的特殊 情況討論可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有 方面，也不討論根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的股東。建議您 諮詢您自己的税務顧問，以確定此優惠對您的特定税收後果，包括州、當地和外國税法的適用性和影響 。

我們明確保留在任何時間和時間，在適用法律的約束下，根據我們的全權決定權，無論第7節所述的任何事件是否已經發生或我們認為已經發生，我們都有權延長要約開放期限，並通過口頭或書面通知託管人延期接受任何股份的付款 ，並公開宣佈延期 ，來延長要約的開放期限和延遲接受任何股份的付款 。根據適用法律，我們還明確保留終止要約、拒絕付款且不 支付之前尚未接受支付或支付的任何股份的權利，以及在出現第7條規定的任何條件時推遲支付股份的權利，方法是向託管機構發出終止或推遲的口頭或書面通知，並就終止或推遲作出公開宣佈。(br}根據適用的法律，終止要約或拒絕支付且不支付 之前未接受或支付的任何股份的付款，並在發生第7條規定的任何條件時推遲支付，方法是口頭或書面通知託管人並公佈終止或推遲的消息。我們對接受付款的 股票的延期付款權利的保留受到《交易法》規則13e-4(F)(5)的限制，該規則要求我們必須支付要約的對價 ，或者在要約終止或撤回後立即退還要約。

在遵守適用法律的情況下，吾等進一步保留 吾等全權酌情決定在任何方面修訂要約的權利(包括但不限於降低或增加根據要約向股東提出的每股代價 或通過減少或提高要約中尋求的股份的總收購價 )。對要約的修改可以在任何時間和不時通過公佈此類修改進行。在 延期的情況下，修改通知必須在紐約市時間上午9：00之前發出，時間不晚於上次安排或宣佈的過期時間之後的下一個工作日 。根據要約作出的任何公開公告將以合理設計的方式迅速向股東發佈，以告知股東此類變化。在不限制我們 可以選擇發佈公告的方式(適用法律要求的除外)的情況下，除通過美通社或其他類似服務發佈新聞稿外，我們沒有義務發佈、廣告或以其他方式 傳播任何此類公告。

如果我們大幅更改要約條款或有關要約的信息 ，或者如果我們放棄要約的實質性條件，我們將按照根據交易法頒佈的規則13E-4(D)(2)、 13E-4(E)(3)和13E-4(F)(1)的要求延長要約。這些規則和美國證券交易委員會的某些相關新聞稿和解釋 規定，收購要約條款或有關收購要約的信息(價格變化或尋求的證券百分比變化除外)發生重大變化後，投標要約必須保持開放的最短期限將取決於 事實和情況，包括該等條款或信息的相對重要性。如果：

然後，在每種情況下，要約都將延期，使其在 期限內保持有效，自首次公佈、發送或提供給股東之日起計(包括該日在內) 按照本第15節規定的方式。就要約而言，工作日“指除 週六、週日或聯邦假日外的任何一天，除首次公佈、發送或發給股東的日期外， 由上午12：01開始的時間段組成。一直到紐約市時間午夜12點。

我們已聘請Alliance Advisors，LLC擔任信息代理，並聘請Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.擔任與此次優惠相關的保管人。信息代理可通過郵件、電話、傳真和個人面談聯繫 股東，並可要求經紀人、交易商和其他指定股東 將有關要約的材料轉發給受益所有者。信息代理和託管機構各自將收到各自服務的合理和 慣例費用，我們將報銷與要約相關的合理自付費用 ，並將就與要約相關的某些責任(包括聯邦證券法規定的某些責任)進行賠償。

我們不會向經紀商、交易商或 其他人支付任何費用或佣金(上述向信息代理和託管機構收取的費用除外)，以根據要約 徵求股份投標。敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定股東持有股份的股東諮詢經紀商、交易商或其他指定股東，以確定如果股東通過經紀商、交易商或其他指定股東而不是直接向託管機構出價 股票，是否可以收取交易費用。但是，如果要求，我們將 報銷經紀商、交易商、商業銀行和信託公司在將要約和相關材料轉發給其作為代名人或以受信身份持有的股份的實益擁有人時產生的慣例郵寄和處理費用 。沒有任何經紀人、交易商、 商業銀行或信託公司被授權作為我們的代理進行報價。我們將支付或促使支付購買股票的所有 股票轉讓税(如果有)，除非本協議第5節另有規定。

公司的某些高級管理人員和員工可以提供與要約相關的服務 ，但不會因此類服務獲得任何額外補償。

我們不知道有任何司法管轄區 的報價不符合適用法律。如果我們瞭解到美國境內有任何司法管轄區 根據要約提出要約或接受股份不符合任何有效的適用法律，我們將真誠努力 遵守適用法律。如果在這種誠信努力之後，我們不能遵守適用法律，我們將不會 向該司法管轄區的股份持有人 發出要約(也不會接受來自該司法管轄區或代表該司法管轄區的股東的投標)。

根據交易法規則13E-4(C)(2)，我們已向證券交易委員會提交了 的時間表，其中包含與要約相關的其他信息。可在與第10節中規定的與公司有關的信息的相同地點和相同方式檢查包括展品及其任何修訂和補充的附表，並可獲得副本。

我們沒有授權任何人代表我們就您是否應該在要約中投標您的股票提出任何建議 。您應僅依賴本報價中包含的信息 以及我們向您推薦的傳送函或文件中包含的信息。我們提供此 購買要約，在任何情況下都不會暗示本要約中包含的信息在本要約購買日期以外的任何時間是正確的，或者本要約中包含的信息或通過引用併入本要約的信息自本要約之日起或Good Times或其任何子公司或附屬公司的事務自本要約發佈之日起未發生任何變化。我們 未授權任何人向您提供與要約相關的信息或陳述，但此要約或遞交函中包含的信息 和陳述除外。如果任何人提出任何建議或提供任何 信息或陳述，您不得依賴經 我們、保管人或信息代理授權的該建議、信息或陳述。

2021年8月13日

公司的每位股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應按以下方式向託管人發送或交付傳送函、股票證書和任何其他 所需的文件：(1)本公司各股東或其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人應按下列方式寄送或交付給託管人：

要約的保管人為：

有關信息，請致電或通過電子郵件發送至：

(877)830-4936(免費) Sharener@Broadridge.com

郵寄、親手或快遞：

將遞送函投遞至上述地址以外的地址不構成向保管人的有效投遞。

您可以使用下面提供的聯繫信息向信息 工程師提出問題和幫助請求。如需購買本要約、傳送函或保證交貨通知的額外副本，請直接發送給信息代理。信息代理將立即向股東提供 這些材料的額外副本，費用由公司承擔。您也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託 公司或其他被指定人，以獲得有關優惠的幫助。

優惠的信息代理是：

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