| 招股説明書 | 依據第424(B)(7)條提交的文件 註冊號碼333-258254 |
Ferroglobe PLC
8913,872股普通股
本招股説明書涉及 本文提及的出售股東或其質權人、受讓人、受讓人不時轉售Ferroglobal PLC總計8,913,872股普通股，每股面值0.01美元。在本招股説明書所述的發售中，我們不會從出售股東出售我們的普通股 中獲得任何收益。
本招股説明書 描述了出售股東發行和出售普通股的一般方式。如有必要，發行和出售股票的具體方式 將在本招股説明書的附錄中説明。
出售股東可以 出售本招股説明書提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東 可以在本招股説明書生效之日起出售其在本招股説明書中規定的普通股的時間或金額。
我們的普通股獲準 在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“GSM”。我們普通股在納斯達克資本市場的上一次收盤價是在2021年8月11日，收盤價為5.90美元。
作為納斯達克規則所指的外國私人發行人和“受控公司”，我們受不同於美國國內證券發行人的美國證券法 和納斯達克治理標準的約束。這些可能對我們 普通股的持有者提供的保護相對較少，他們可能不會收到他們習慣接收的所有公司和公司信息和披露，或者不會以他們習慣的方式 接收。
投資我們的證券 涉及風險。請參閲本招股説明書第7頁開始幷包含在任何隨附的招股説明書 附錄和本招股説明書的參考文件中的“風險因素”，以討論您在投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素 。
美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 通過本招股説明書的充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為 2021年8月13日
目錄
| 關於這份招股説明書 | 1 |
| 財務信息和其他數據的列報 | 1 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 1 |
| 以引用方式併入某些資料 | 2 |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 2 |
| 招股説明書摘要 | 3 |
| 危險因素 | 7 |
| 收益的使用 | 11 |
| 資本化與負債 | 12 |
| 股本及組織章程説明 | 18 |
| 出售股東 | 31 |
| 配送計劃 | 45 |
| 法律事務 | 47 |
| 專家 | 47 |
| 費用 | 47 |
| 外匯管制 | 47 |
| 法律程序文件的送達及判決的強制執行 | 47 |
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關於這份招股説明書
本招股説明書是 我們提交給證券交易委員會的表格F-3註冊聲明的一部分，該聲明採用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程 ，出售股東可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。您應 閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及標題“此處 您可以找到更多信息”下描述的其他信息。
您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何相關免費 書面招股説明書中包含或通過引用併入的 信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書 和任何隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不構成要約出售或要約購買除本招股説明書或隨附的招股説明書附錄所述證券以外的任何證券，或要約出售或要約購買 此類證券。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用合併的文檔以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息 僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化 。
我們僅對本招股説明書、任何招股説明書附錄以及由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息負責 。我們未授權任何人向您提供不同的信息 ，或作出本招股説明書中包含或引用的以外的任何陳述。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Ferrolobe PLC”、“Ferrolobe”、“Ferrolobe 集團”、“Company”、“Our Business”、“We”、“Our”、 、“Our”、“Us”、“Group”或類似術語均指Ferrolobe PLC及其子公司。
財務信息和其他 數據的顯示
我們根據國際會計準則理事會(IFRS)發佈的國際財務報告準則進行報告。本招股説明書中列示或引用的財務報表均不是根據美國公認的會計原則 編制的。 本招股説明書中引用的財務報表均不是根據美國公認的會計原則編制的。我們按照國際財務報告準則以美元列報財務報表。除非另有説明，本招股説明書中提及的“$” 和“美元”均指美元。
在那裏您可以找到更多信息
我們必須遵守適用於外國私人發行人的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的定期 報告和其他信息要求。因此，我們需要向證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度報告和 其他信息。作為外國私人發行人，我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦代理規則所規定的向股東提供 委託書和委託書內容的《交易所法》規則的約束，我們的“內部人士”也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。證交會維護一個互聯網網站，其中包含有關http://www.sec.gov.發行人的報告、代理、信息聲明和其他 信息我們提交給證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的 網站上找到，網址是：http://www.ferroglobe.com.我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不作為參考併入本 招股説明書。
本招股説明書是我們向SEC提交的 註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息 。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息 。本招股説明書中有關我們提交作為註冊説明書證物的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些文件 。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以從證券交易委員會獲取註冊 聲明的副本，地址在上面列出，也可以從證券交易委員會的網站獲取。
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以引用方式併入某些資料
SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的信息合併 ，這意味着我們可以讓您 參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息自 我們提交該文檔之日起被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代 本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。這些文檔包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息 。
本招股説明書引用了 以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(在每種情況下，除這些文件或那些文件中未被視為已存檔的部分外)，自初始註冊聲明之日起至註冊聲明生效之日起，直至註冊聲明下的證券要約終止或完成為止。 註冊聲明生效後的 文件中包含了 以下列出的文件和我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已存檔的部分除外)：
| · | 我們於2021年4月30日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(“2020 Form 20-F”)； |
| · | 我們於2021年5月17日向證券交易委員會提交的Form 6-K報告；以及 |
| · | 隨後提交給SEC的任何表格6-K，指定通過引用將其併入本招股説明書 。 |
應本招股説明書收件人的書面或口頭請求，我們將免費 向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 本招股説明書的任何或全部文件的副本 ，除非該等證物 通過引用明確併入該等文件或本文件中。索取此類文件的請求應以書面形式 或通過電話發送至：
Ferroglobe PLC
5艦隊所在地
倫敦EC4M 7RD
英國
電話：+44-(0)750-130-8322
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書和通過引用納入本招股説明書的信息 包括 修訂後的美國1933年證券法(“證券法”)第27A條和交易法第21E條所指的“前瞻性陳述”。本文包含或引用的所有陳述 ，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、 未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，除有關歷史 事實的陳述外，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“潛在”、“將”、“ ”將、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別 個前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性 聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性 聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。謹提醒您，這些前瞻性陳述僅為預測，受任何隨附的招股説明書附錄標題為“風險因素”一節中提及的風險、不確定性 和假設的影響。您 還應仔細審閲我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們的2020 Form 20-F和Form 6-K報告。我們沒有義務修改或更新任何前瞻性 聲明，除非法律要求。
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招股説明書摘要
Ferroglobe PLC
我們是世界上最大的金屬硅、硅基合金和錳基合金生產商之一。此外，Ferroglobal目前在西班牙、美國、加拿大、南非和毛裏塔尼亞有石英開採活動，在美國有低灰冶金質量的煤炭開採活動，在法國有水電權益。Ferroglobe控制着其大部分原材料的重要部分， 捕獲、回收和銷售其生產過程中產生的大部分副產品。
我們向全球不同行業的客户羣 銷售我們的產品。這些行業包括化學工業中使用的鋁、有機硅化合物、球墨鑄鐵、汽車零部件、光伏(太陽能)電池、電子半導體和鋼鐵，所有這些都是製造各種工業和消費品的關鍵 元素。
我們能夠從北美、歐洲、南美、非洲和亞洲的生產中心向我們的 客户提供業內最廣泛的特種金屬和合金。我們廣泛的製造平臺和靈活的能力使我們能夠優化生產，專注於最有可能提高盈利能力的 產品，包括生產定製解決方案和高純度金屬，以滿足特定的 客户要求。我們還受益於運營成本低，這得益於我們對關鍵原材料來源的所有權，以及 我們能夠在某些熔爐中在金屬硅和硅基合金產品之間交替生產的靈活性 。
截至本招股説明書日期，我們的主要股東Grupo Villar Mir S.A.U.Grupo Villar Mir S.A.U.(“Grupo VM”)擁有約51.8%的股份，約佔我們股本總投票權的51.8%。發行根據註冊説明書登記的普通股 (本招股説明書是其中的一部分)後，Grupo VM將持有我們股本的49.3%。
最近的結果
我們的業務一直 受到產品價格和市場需求波動的影響，這是由一般和區域經濟週期、原材料和能源價格波動、競爭和其他因素造成的。我們最近的財務表現是：
| · | 銷售額：銷售額從截至2019年12月31日的16.152億美元下降到截至2020年12月31日的11.44億美元，降幅為29.1%。銷售額從截至2020年3月31日的三個月的3.112億美元增加到截至2021年3月31日的三個月的3.614億美元，增幅為5,020萬美元，增幅為16.1%。 |
| · | 淨(虧損)利潤：淨虧損從截至2019年12月31日的年度 的2.856億美元減少到截至2020年12月31日的年度的2.498億美元，淨虧損減少了3590萬美元，降幅為12.6%。淨虧損從截至2020年3月31日的三個月的4910萬美元增加到截至2021年3月31日的三個月的6850萬美元，淨虧損增加了1950萬美元，增幅為39.7%。 |
| · | 經營活動提供(使用)的淨現金：截至2019年12月31日的年度，經營活動的現金流增加了1.855億美元，從截至2019年12月31日的負現金使用3120萬美元增加到截至2020年12月31日的年度的1.543億美元。來自經營活動的現金流減少了7130萬美元，從截至2020年3月31日的三個月的8960萬美元 降至截至2021年3月31日的三個月的1830萬美元。 |
3
本次發售的背景
從2020年開始，我們邀請 與票據持有人特設小組(“特設小組”)進行討論，以提出一項計劃，為我們將於2022年3月到期的舊 票據(定義見下文)進行再融資，並重組我們的資產負債表。2021年3月27日，Ferroglobal PLC和Globe Specialty Metals，Inc.(“Globe”)以及我們集團的某些其他成員與特設集團、Grupo VM和Tyrus Capital Event Master Fund Limited(“Tyrus Capital”)及其附屬公司簽訂了鎖定協議 (“鎖定協議”)，其中提出了實施重組的計劃。重組實施計劃包括 以下三個條件間交易(合稱為重組)，於2021年7月29日完成 ：
| · | 發行6000萬美元2025年6月30日到期的新優先擔保票據(“超級高級票據”)； |
| · | 發行4,000萬元的Ferroglobe新股(“配售”)；以及 |
| · | 以交換要約(定義見下文)的方式交換若干舊票據，以恢復 票據(定義見下文)，延長到期日至2025年12月31日及其他經修訂條款，並透過徵求同意書(“徵求同意”)，根據建議修訂(定義見下文)修訂任何剩餘的 舊票據。 |
交換要約和徵求同意書
Ferroglobal PLC、Ferroglobe財務公司、PLC(英國發行商)和Globe向持有由Ferroglobal 和Globe發行的2022年到期的9&frac38；%高級票據的持有者提供交換任何和所有舊票據的機會，總代價為每1,000美元 舊票據本金，包括：(I)1,000美元的新9&frac38本金總額；將於2025年到期至 的優先擔保票據(“恢復票據”)將由英國發行人及Globe發行(“恢復票據”)，加上(Ii)將以Ferroglobal普通股 結算的現金費用，相當於重組生效 後Ferrolobe總普通股1.75%的比例權利(“交換要約”)。
與交易所要約 同時，吾等徵求(“同意書”)對管限舊票據契約(“舊票據契約”)的建議修訂(“建議修訂”) 的同意。擬議的修訂基本上 取消了舊紙幣契約中的所有限制性契約、所有報告契約和某些違約事件。
超級高級債券優惠
2021年5月17日，我們向特設小組發行了 總計4,000萬美元的超級高級債券本金。在交換要約的同時，我們向舊票據的現有持有人 提供了認購額外超級高級票據的機會。2021年7月29日，我們額外發行了 超級高級票據，截至該 日期，超級高級票據的未償還本金總額為6,000萬美元。
股權配售
2021年7月21日，我們 向Grupo VM發行了1,114,827股公司普通股，每股普通股價格為4.485美元；2021年7月29日，我們代表若干受管理或 子管理基金和賬户，向Rbric Capital Management LP(“Rbric”)發行了 7,803,791股公司普通股，每股普通股價格為4.485美元。
重組對我國資本結構的影響
重組導致我們的資本 結構發生以下變化：
| · | 債務 到期日：通過交換要約延長了債務到期日，將2022年3月1日到期的345.1美元 百萬美元舊票據與2025年12月31日到期的恢復的 票據的本金相同。6000萬美元的超級高級債券將於2025年6月30日到期。尚未在交換要約中交換的舊票據(本金總額為490萬美元)將於2022年3月1日繼續到期。在重組生效後，截至2021年6月30日，我們的合併 總債務為5.486億美元。 參見“-資本化和負債”。 |
| · | 金融債務：由於發行了超級高級票據和我們的償債義務，我們的總財務債務增加了6000萬美元。 |
| · | 股東權益：由於股權配售，我們的股東權益增加了 籌集的股本金額。 |
4
| · | 流動性：雖然我們通過發行超級高級票據的淨收益 和募集股權的淨收益增加了流動性，但我們1億美元的資產擔保循環信貸安排的取消減少了一些 流動性來源。 |
企業重組
作為重組實施 的一部分，Ferroglobe的幾乎所有資產和負債(包括其直接子公司的股份) 已轉讓給Ferrolobe Holding Company，Ltd.，該公司是Ferroglobe的全資直屬子公司，是根據英國法律註冊成立的有限責任公司 。此外， Ferroglobe Holding Company，Ltd.的全資直屬子公司--英國發行人(UK Issuer)成立，成為超級高級債券的發行人和恢復發行的債券的共同發行人。下面 是集團的指示性結構圖。
企業信息
一般信息
我們是一家上市有限公司 ，於2015年2月5日在英國註冊成立(前身為‘Velonewco Limited’)。我們註冊的 辦事處位於倫敦EC4M 7RD艦隊廣場5號，我們的董事會總部設在我們的倫敦辦事處，地址是英國倫敦切斯特菲爾德街13號， W1J 5JN，我們的管理層總部設在倫敦，也設在Torre Espace io，Paseo de la Castellana，259-D，P49,28046馬德里， 西班牙。我們倫敦辦事處的電話號碼是+44(0)750-130-8322，我們西班牙辦事處的電話號碼是+34 915 903 219。我們的互聯網地址 是http://www.ferroglobe.com.我們網站上的信息不是本文檔的一部分。證交會維護一個互聯網網站，其中包含 報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向證交會提交文件的發行人的信息，網址為http://sec.gov.
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供品
以下摘要介紹了此產品的主要 條款。
| 發行普通股 | 8913,872股普通股。 |
| 收益的使用 | 我們正登記與重組有關而向出售股東發行的普通股，以便出售股東可在本招股説明書日期後不時轉售該等普通股。根據本招股説明書，我們將不會從出售我們的普通股中獲得任何由出售股東提供的收益。請參閲“收益的使用”。 |
| 美國聯邦所得税的考慮因素 | 有關普通股所有權和處置對美國持有者的重大美國聯邦所得税影響的討論(如“税收--在美國的税收”所定義)，請參閲“税收--在美國的税收”(Taxation-Taxation in the United States)。 |
| 英國税務方面的考慮因素 | 有關普通股所有權和處置對某些類別普通股持有者的實質性英國税收影響的討論，請參閲“税收--英國的税收”。 |
| 未償還股份 | 截至2021年7月29日，我們發行併發行了178,122,720股普通股(不包括庫存股)。在此次發行之前，我們將額外發行8913,872股普通股。 |
| 風險因素 | 投資我們的普通股有很大的風險。請仔細閲讀並考慮從本招股説明書附錄S-9頁開始的“風險因素”中所述的信息、本文引用的文件以及我們在本招股説明書其他部分強調的風險。 |
| 普通股市場 | 我們的普通股獲準在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“GSM”。 |
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危險因素
投資我們的證券涉及重大風險 。在收購我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險因素和通過引用從我們的2020 Form 20-F(經修訂)以及我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的Form 20-F年報中納入的風險因素、 以及通過引用包含或合併到本招股説明書或註冊説明書中的所有其他信息，這些信息由我們根據交易法提交的後續文件以及任何 適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息更新。我們的業務、財務狀況和經營結果可能 受到任何或所有這些風險或我們目前未知的額外風險和不確定性的重大不利影響，或者 我們目前認為這些風險和不確定性對我們未來可能產生不利影響。
與普通股相關的風險
我們普通股的市場價格 可能會波動，可能會在任何股權費用發行之前或之後下跌。
我們的普通股獲準 在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“GSM”。我們普通股的市場價格受到眾多因素的影響， 波動幅度很大，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括，我們的經營成本、經營業績和現金流的實際或預期變化，我們的盈利報告和我們競爭對手的收入報告的性質和內容 ，證券分析師財務估計的變化，我們市場的商業狀況和證券市場和其他金融股票市場的總體狀況，影響我們行業公司 感知的資本可獲得性的資本市場變化，以及政府立法或監管，以及一般經濟 和市場狀況。
近年來，股票 市場總體上經歷了極端的價格波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關。同樣，我們普通股的市場價格可能會根據與我們的經營業績無關或不成比例的因素而大幅波動 。
這些市場波動， 以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
大量出售我們的普通股， 或認為未來可能會發生重大出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
大量出售我們的普通股 可能會對這些證券的價格產生不利影響。在 公開市場上出售大量我們的普通股，以及未來可供出售的股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響 ，並可能導致我們普通股的市場價格在相當長一段時間內保持在較低水平。
我們預計在可預見的未來不會支付現金股息 。
我們目前打算保留 未來收益(如果有)用於我們的業務，因此在可預見的將來不會支付任何現金股息。 未來股息(如果有)的支付將取決於我們的經營業績和財務狀況，以及我們董事會可能酌情認為相關的 其他因素。
與我國資本結構相關的風險
我們的槓桿可能會使我們 難以償還債務和運營業務。
我們有大量未償還的 債務和償債要求。我們的槓桿已經並在未來可能產生重要影響，包括：
| · | 使我們更難履行對所有債權人的義務； |
7
| · | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務， 因此減少了我們通過營運資本和資本支出為內部增長提供資金的現金流的可用性，並用於其他 一般企業用途； |
| · | 增加我們在商業、經濟或行業環境低迷時的脆弱性； |
| · | 與我們的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢，因為我們的競爭對手在現金流方面的負債較少 ； |
| · | 限制我們計劃或應對業務和行業變化的靈活性； |
| · | 限制我們投資發展業務、進行戰略性收購和利用某些商機；以及 |
| · | 限制了我們和我們的子公司產生額外債務的能力，包括再融資，或在未來籌集股本，並增加了此類額外融資的成本，這其中就包括限制了我們和我們的子公司產生額外債務的能力。 這包括再融資，或在未來籌集股本，並增加此類額外融資的成本。 |
我們償還債務的能力將取決於我們未來的表現，包括最近財務表現的改善，以及流動性，這將 受到當前經濟狀況以及金融、商業、監管和其他因素(包括新冠肺炎疫情)的影響。 這些因素中的許多都不是我們所能控制的。我們可能無法從運營中產生足夠的現金流或獲得足夠的資本 來償還債務或為計劃的資本支出提供資金。如果我們無法償還債務並履行其他義務和承諾 ，我們可能需要對債務進行再融資、獲得額外融資、推遲計劃的資本支出或 處置資產以獲得用於此目的的資金。我們不能向您保證，任何再融資或資產處置能夠及時完成或以令人滿意的條款進行 (如果有的話)，或者我們的未償還債務工具的條款允許這樣做。
我們過去經歷過虧損， 不能向您保證我們會盈利。
我們的業務一直 受到產品價格和市場需求波動的影響，這是由一般和區域經濟週期、原材料和能源價格波動、競爭和其他因素造成的。在整個2019年和2020年，我們產品的現行價格大幅下降 ，這對我們的業績產生了不利影響。2020年初，中國爆發的冠狀病毒病(“新冠肺炎”) 蔓延到其他地區，包括公司開展業務的地點。由於這場流行病以及世界各地採取的嚴格限制措施和其他公共衞生措施，我們的銷售額從截至2019年12月31日的16.152億美元下降到截至2020年12月31日的11.44億美元，降幅為29.1%。
與重組相關的風險
我們預計實施重組將產生巨大成本。
我們實施了重組 ，其中包括三個條件間交易：
| · | 發行6,000萬元超級高級債券； |
| · | 發行4,000萬元的Ferroglobal新股本；以及 |
| · | 將若干舊票據交換至延長到期日為二零二五年十二月三十一日的還原票據及其他經修訂條款，以及根據建議修訂修訂任何剩餘的舊票據。 |
我們預計將產生可觀的 現金費用，包括以普通股形式結算的現金費用(“股權費用”)。現金費用將 部分抵消交易帶來的現金流入，股權費用將稀釋那些不會 獲得任何普通股的股東的持股比例。根據本招股説明書，我們預計將支付約1190萬美元的現金費用和由所發行股票組成的股權費用 。此外，如果由4,000萬美元的超級 高級債券組成的首批債券的任何部分或全部在根據鎖定協議(載於其附表5 附件B)的某些終止事件之前贖回，在任何贖回或加速通知之後，將支付1,750萬美元的整體溢價(如果只贖回4,000萬美元的超級優先債券的一部分，則按比例減少)。
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根據我們的融資協議，我們受到限制性條款的約束 ，這可能會削弱我們經營業務的能力。
我們的融資協議中的限制性條款可能會限制我們運營業務的能力。我們未能遵守這些公約，包括由於我們無法控制的事件而導致的 結果，可能會導致違約事件，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響 。
我們的融資協議中包含的限制 可能會影響我們運營業務的能力，並可能限制我們對市場狀況做出反應或 在潛在商機出現時利用它們的能力。例如，此類限制可能會對我們 為運營融資、進行戰略收購、投資或聯盟、重組我們的組織或為我們的資本需求融資的能力造成不利影響。 此外，我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。這些因素包括 當前的經濟、金融和行業狀況。如果我們違反任何這些契約或限制，根據我們的融資協議，我們可能會違約。
如果我們的任何債務工具下發生 違約事件，且未得到治癒或豁免，違約債務的持有人可以終止其在該債務工具下的承諾 ，並宣佈該債務的所有未償還金額已到期並立即支付，這反過來可能導致我們的其他未償還債務工具下的交叉違約 。任何此類行動都可能迫使我們在一個或多個司法管轄區進入破產、資不抵債、清算 或其他類似程序。
恢復紙幣和超級高級紙幣中的契諾比舊紙幣契約中的契諾更具限制性。 超級高級紙幣和超級高級紙幣中的契諾比管理舊紙幣的契約中的契諾更具限制性。
鎖定協議的條款 要求我們遵守約定的契約條款，該契約將管理恢復的票據，其契約通常比舊票據的契約更具 限制性(違約觸發事件更短)。管理超級高級 票據的契約還包含比管理 舊票據的契約中的契約更具限制性(且違約觸發事件更短)的契約。因此，我們在經營業務時的自由裁量權將會減少，並可能難以發展我們的業務。
為了償還債務，我們需要 大量現金，而我們產生現金的能力將取決於許多我們無法控制的因素。
我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為資本支出提供資金的能力，在一定程度上取決於我們未來產生現金的能力， 以及我們最近一段時間產生的更多現金流。由於債務增加和利率上升而產生的償債要求 將增加我們的現金流要求。這取決於我們業務戰略的成功，以及總體經濟、金融、 競爭、立法、監管和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
重組並未 降低我們的槓桿率，因此我們需要顯著提高我們的盈利能力和/或現金流，以便能夠償還我們的 債務。不能保證我們將從運營中產生足夠的現金流，不能保證我們將如期實現運營改善 ，也不能保證我們未來的借款金額足以讓我們償還和償還債務 或滿足我們的其他流動性需求。此外，適用的法律和未來的合同安排可能會對我們的某些子公司向Ferroglobal付款的能力施加限制，這可能會影響我們在債務到期時服務和支付債務的能力 或為我們的流動性需求提供資金。
超級高級票據將於2025年6月到期，恢復的票據將於2025年12月到期，其餘未交換的舊票據將 於2022年3月到期。其他債務工具將在不同的其他日期到期。請參閲“大寫”和“某些債務的説明 ”。不能保證我們將有足夠的流動資金或能力籌集資金，以便 在這些工具到期或到期之前償還這些工具。
9
如果我們無法履行債務義務 ，我們可能不得不實施其他融資計劃，例如對債務進行再融資或進一步重組、 出售資產、減少或推遲資本投資或尋求籌集額外資本。不能保證任何再融資 或債務重組將是可能的，或者如果可能，它將以與我們當時存在的債務工具類似的條款，不能保證任何資產可以出售，或者如果出售，出售的時間和從這些出售中實現的收益的金額將對我們有利 ，或者不能保證可以在可接受的條款下獲得額外的融資。由於超級高級票據和恢復的 票據將以我們可以作為抵押品的很大一部分資產作為擔保，因此我們為現有 債務進行再融資或籌集新債務的能力可能僅限於無擔保或較低擔保的債務。資本和信貸市場的中斷，就像最近幾年所看到的那樣，可能會對我們滿足流動性需求或為債務進行再融資的能力產生不利影響。
與重組相關的風險
有關重組的負面宣傳 或我們的財務狀況可能會對我們的客户和供應商關係和/或市場對我們業務的看法產生不利影響。
與重組或我們的財務狀況有關的負面宣傳 可能會對我們的客户和供應商關係和/或市場對我們業務的看法產生不利影響 。客户和供應商可能會選擇不(可能更難説服客户)繼續與我們做生意 。供應商可能要求更快的付款條件和/或可能不會提供正常的貿易信貸。我們可能會發現很難獲得新的 或替代供應商。持續的負面宣傳也可能對我們未來的聲譽產生長期的負面影響。
10
收益的使用
我們正在登記與重組相關的向出售股東發行的普通股 ，以允許出售 股東在本招股説明書日期後不時轉售此類普通股。我們將不會從出售我們的普通股中獲得任何收益 出售股東根據本招股説明書提供的任何收益。
我們將承擔與我們登記出售股東根據本協議提供轉售的普通股的義務相關的所有費用和 開支。
11
資本化與負債
下表列出了我們截至2021年6月30日的合併資本以及現金和現金等價物，這在實際基礎上和調整後的基礎上 使(I)發行了2025年6月30日到期的6000萬美元新的優先擔保票據；(Ii)根據與Rubric及Grupo VM於2021年6月18日訂立的股權購買協議，發行4,000萬美元的Ferroglobal新股本 ；及(Iii) 將若干舊票據交換至2025年12月31日延長到期日的新優先擔保票據及其他經修訂的 條款，以及修訂任何剩餘的舊票據。此表應與本招股説明書中引用的經審計的綜合財務報表(包括其附註)一併閲讀。調整後的金額和調整後的金額將與估計金額相差 ，並取決於幾個因素。
| 截至2021年6月30日 實際(未經審計) | 截至2021年6月30日，截至 調整(未審核) | |||||||
| (百萬美元) | ||||||||
| 現金和現金等價物(1) | 106.1 | 128.3 | (5) | |||||
| 舊筆記 | 350.0 | (4) | 4.9 | (4) | ||||
| 超級高級票據 | 40.0 | (4) | 55.1 | (5) | ||||
| 恢復的附註 | — | 315.6 | (5) | |||||
| 雷迪斯貸款 | 57.2 | 57.2 | ||||||
| 其他銀行貸款(2) | 89.9 | 89.9 | ||||||
| 其他政府貸款(3) | 4.2 | 4.2 | ||||||
| 融資租賃 | 21.7 | 21.7 | ||||||
| 債務總額 | 563.0 | 548.6 | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | 297.3 | 333.9 | (5) | |||||
| 總市值 | 860.3 | 882.5 | ||||||
| (1) | 現金和現金等價物包括610萬美元的限制性現金。 |
| (2) | 保理計劃的債務 和其他銀行貸款包括在法國獲得的新冠肺炎資金，並得到法國政府的擔保。 |
(3)其他 政府貸款主要包括在加拿大從政府獲得的300萬美元的新冠肺炎資金，主要是在加拿大從政府獲得的300萬美元的新冠肺炎資金 。
(4)不包括 應計和未付利息和發行成本。
(5)我們 估計與重組相關的現金費用和開支為3790萬美元，包括(I)後盾費用，(Ii)向簽署鎖定協議的舊票據持有人支付的現金同意費 ，以及(Iii)諮詢和專業費用以及其他交易費用 。作為超級高級債券的調整數字，恢復發行的債券和股東權益總額分別因估計的現金費用而減少了490萬美元、2950萬美元和340萬美元。
12
我們普通股價格範圍和分紅信息
我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“GSM”。截至2021年3月11日，我們普通股 共有四個紀錄保持者。這一數字不包括通過各種經紀公司、銀行和其他被提名人以被提名人或街道名稱持有股份的個人或實體的數量。 2021年8月11日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)公佈的上一次收盤價為每股5.90美元。
下表列出了我們普通股在指定期間的最高和最低買入價以及宣佈的股息。所有金額都針對之前的股票拆分和股票分紅進行了調整 。
| 高 | 低 | 現金
股息 每股 | ||||||||||
| 截至2021年9月30日的季度(截至2021年8月11日) | $ | 6.31 | $ | 4.98 | $ | 0 | ||||||
| 截至2021年6月30日的季度 | $ | 6.24 | $ | 3.22 | $ | 0 | ||||||
| 截至2021年3月31日的季度 | $ | 3.98 | $ | 1.58 | $ | 0 | ||||||
| 截至2020年12月31日的季度 | $ | 1.97 | $ | 0.61 | $ | 0 | ||||||
| 截至2020年9月30日的季度 | $ | 0.77 | $ | 0.43 | $ | 0 | ||||||
| 截至2020年6月30日的季度 | $ | 0.83 | $ | 0.43 | $ | 0 | ||||||
| 截至2020年3月31日的季度 | $ | 1.10 | $ | 0.37 | $ | 0 | ||||||
| 截至2019年12月31日的季度 | $ | 1.09 | $ | 0.52 | $ | 0 | ||||||
| 截至2019年9月30日的季度 | $ | 1.89 | $ | 1.13 | $ | 0 | ||||||
| 截至2019年6月30日的季度 | $ | 2.42 | $ | 1.47 | $ | 0 | ||||||
13
某些債項的描述
我們的某些 融資安排的條款摘要如下。
超級高級票據
2021年5月17日，英國發行人發行了一批超級高級債券，其中包括總計6000萬美元的9.0%優先擔保債券中的初始4000萬美元，2025年到期，此次發行不受證券法註冊要求的限制。額外的超級高級債券 於2021年7月29日發行，使該日期的未償還本金總額達到6000萬美元。
超級高級債券由英國發行人、受託人Glas Trues Limited(付款代理)、Glas Trust Corporation Limited(證券代理)及其中所指名的 擔保人(“超級高級票據擔保人”)訂立的契約(“超級高級票據契約”)管限。(“超級高級票據契約”)由英國發行人、作為受託人的Glas Trues Limited、作為支付代理的Global Loan Agency Services Limited、作為證券代理的Glas Trust Corporation Limited以及其中所指名的 擔保人(“超級高級票據擔保人”)訂立。超級高級債券將於2025年6月30日到期，以或將以某些股票質押、銀行賬户質押、公司間應收賬款質押、庫存質押和某些礦山特許權、不動產、租賃和其他資產的抵押品作為擔保。
超級高級票據及其擔保是英國發行人和超級高級票據擔保人(視情況而定)的一般擔保優先義務 ，對英國發行人和超級高級票據擔保人(如果適用)的任何和所有現有和未來債務的償付權排名較高 英國發行人和超級高級票據擔保人(如果適用)的償付權明確從屬於超級高級票據和該等擔保(視情況而定)。
自2021年7月29日起，英國發行人可在向持有人發出不少於10天但不超過60天的 通知後，隨時贖回全部或部分超級高級債券，贖回價格如下：(I)自2021年7月29日起至2021年7月29日之後的15個月內贖回，贖回價格為正在贖回的超級高級債券本金的100%，另加應計未付{2021年至該日期後下跌9個月的日期(Iii)自2021年7月29日後24個月起至2021年7月29日後36個月止，贖回價格為正在贖回的超級高級債券本金的100%，外加 “整筆”溢價，外加應計未付利息和額外金額：(Iii)自2021年7月29日後24個月起至2021年7月29日後36個月止，贖回價格為正在贖回的超級高級債券本金 的104.5%，另加應計未付利息和額外金額，以及(Iv)在 2021年7月29日之後36個月後開始贖回，贖回價格為正在贖回的超級 高級債券本金的104.5%，另加應計未付利息和額外金額。
超級高級票據契約 除其他事項外，限制Ferroglobal及其受限子公司的能力：
| · | 借入或擔保額外債務； |
| · | 支付股息、回購股份和分配其他款項； |
| · | 進行一定的投資； |
| · | 設立一定的留置權； |
| · | 與其他主體合併或合併； |
| · | 與關聯公司進行某些交易； |
| · | 出售、租賃或轉讓某些資產，包括Ferroglobal任何受限子公司的股份；以及 |
| · | 擔保Ferroglobal及其受限子公司的某些其他類型的債務，而不同時為超級高級票據提供擔保 。 |
14
舊筆記
2017年2月15日，Ferroglobe PLC和Globe發行了舊債券，其中包括3.5億美元的9&fr38%優先債券，2022年到期，此次發行不受證券法註冊要求的 約束。根據徵求同意書，擬議的修正案基本上取消了舊票據契約中的所有限制性契約、所有報告契約和某些違約事件 。截至2021年7月29日，舊票據的未償還本金總額為490萬美元。
舊票據受舊票據契約管轄，其中包括作為發行人的Ferroglobal和Globe、作為受託人、登記人和支付代理的威爾明頓信託公司和其中指定的擔保人(“舊票據擔保人”)。
舊票據及其擔保 為Ferroglobal及Globe及舊票據擔保人(視何者適用而定)的一般無抵押優先債務，並對Ferroglobal、Globe及舊票據擔保人(視何者適用而定)的任何及所有現有及未來債務享有優先 償還權， 在償付權上明確從屬於舊票據及該等擔保(視何者適用而定)。
Ferroglobal和Globe可在向持有人發出不少於10天也不超過60天的通知後，贖回全部或部分舊票據，贖回價格為所贖回舊票據本金的100%，外加應計未付利息和至(但不包括)適用贖回日的額外金額(如有) 。 可在不少於10天或不超過60天通知持有人的情況下贖回全部或部分舊票據，贖回價格為所贖回舊票據本金的100%，外加應計未付利息和附加金額(如有)，直至(但不包括)適用的贖回日期。
恢復的附註
根據交換要約，Ferroglobal PLC、英國發行商和Globe向符合條件的舊債券持有人提供機會，將任何和所有舊債券兑換由英國發行商和Globe發行的2025年到期的新9&frac38；%優先擔保票據。
恢復發行的票據受一份契約(“恢復票據契約”)管轄，該契約將由(其中包括)作為發行人的Ferroglobal和Globe、作為受託人的Glas Trues Limited、作為支付代理的Global Loan Agency Services Limited、作為擔保代理的Glas Trust Corporation Limited以及其中指定的擔保人簽訂 。恢復的票據由Ferroglobe和為英國發行人在超級高級票據(Globe除外)項下的義務提供擔保的Ferroglobal 的每家子公司(“恢復的票據擔保人”)提供優先擔保。 恢復的票據將於2025年12月31日到期，並由擔保或將擔保超級高級票據的相同抵押品擔保。 擔保超級高級票據的抵押品或將擔保的抵押品 將擔保超級高級票據。 恢復的票據將於2025年12月31日到期，並由擔保或將擔保超級高級票據的相同抵押品擔保。
恢復的票據及其擔保是Ferroglobal和Globe以及恢復的票據擔保人(如適用)的一般擔保優先義務 ，對Ferroglobal、Globe和恢復的票據擔保人(如適用)的任何和所有現有和未來債務的償付權將優先。 根據恢復的票據和該等擔保(視情況而定)的付款權利明確從屬於恢復的票據和該等擔保的償付權。 該債券及其擔保是Ferroglobal和Globe以及恢復的票據擔保人(如適用)的一般擔保優先義務 ，並將優先於Ferrolobe、Globe和恢復的票據擔保人(視情況而定)的任何和所有現有和未來債務。
Ferroglobe和Globe可以在不少於10天也不超過60天的通知持有人的情況下，按以下贖回價格贖回 全部或部分恢復的票據：(I)在2022年7月31日之前的任何時間，Ferroglobal和Globe可以贖回全部或部分恢復的 票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加應計和未支付的利息和額外金額，(I)在2022年7月31日之前的任何時間，Ferrolobe和Globe可以贖回全部或部分恢復的票據，贖回價格相當於其本金的100%，外加應計和未付利息以及額外金額。(Ii)自2022年7月31日起的12個月期間，贖回價格為正贖回的債券本金的104.6875%，另加應計 及未付利息及額外款項；。(Iii)自2023年7月31日起的12個月期間，贖回價格為正贖回的已贖回票據本金的102.34375%，另加應計及未付利息及額外款項， (Iv)贖回價格為正在贖回的已恢復債券本金的101%，另加應計未付利息和額外金額，以及(V)自2025年7月31日起，贖回價格為正在贖回的已恢復債券本金的100%，另加應計未付利息和額外金額。(V)自2025年7月31日起，贖回價格為正在贖回的已恢復債券本金的100%，另加應計未付利息和額外金額。
恢復的Notes Indenture 除其他事項外，將限制Ferroglobal及其受限子公司的能力：
| · | 借入或擔保額外債務； |
| · | 支付股息、回購股份和分配其他款項； |
15
| · | 進行一定的投資； |
| · | 設立一定的留置權； |
| · | 與其他主體合併或合併； |
| · | 與關聯公司進行某些交易； |
| · | 出售、租賃或轉讓某些資產，包括Ferroglobal任何受限子公司的股份；以及 |
| · | 擔保Ferroglobal及其受限子公司的某些其他類型的債務，而不同時擔保恢復的票據 。 |
與舊的筆記 契約相比(在擬議修訂生效之前)，恢復的筆記契約通常具有更嚴格的限制性 契約。其中一些不同之處包括以下幾點：
| · | 取消或縮小債務契約、限制支付契約、允許投資、允許留置權和資產處置中的籃子大小； |
| · | 在債務契約中增加了淨槓桿測試，降低了財務計算的靈活性； |
| · | 要求根據適用的債權人間協議將某些超額收益用於償還債務 ； |
| · | 違約閾值較低的事件；以及 |
| · | 90%的擔保人覆蓋率測試。 |
債權人間協議
關於超級高級票據的發行 ，英國發行人、本公司及其若干受限制子公司於2021年5月17日簽訂了債權人間協議 (“債權人間協議”)。根據債權人間協議的條款，在強制執行某些抵押品的情況下，恢復票據的持有人只有在超級優先票據項下的債務 得到全額償還後才能從該抵押品中獲得收益。
ABL債權人間協議
關於資產擔保貸款工具(“ABL貸款”)的產生 ，英國發行人、本公司或其受限制子公司將 簽訂債權人間協議(“ABL債權人間協議”)，日期為任何ABL貸款的生效日期 或前後。根據ABL債權人間協議的條款，在強制執行某些抵押品的情況下，超級高級票據和恢復票據的持有人 只有在ABL貸款下的債務得到全額償還後才能從此類抵押品中獲得收益。
REINDUS貸款
2016年12月1日， FerroAtlántica，S.A.U(“FAU”)作為借款人，西班牙工業、旅遊和商務部(“該部”)作為貸款人，簽訂了一項貸款協議，根據該協議，該部向借款人 提供了一筆本金總額為4490萬歐元的貸款，用於與我們的 太陽能級硅項目相關的工業發展項目。在2019年5月6日獲得該部的相應批准後，FAU在公司出售FAU之前將貸款 轉讓給了公司的全資子公司OpCo Group，S.L.。由於新冠肺炎的原因，財政部於2021年1月26日同意修改貸款條件，延長還款日曆，並提高適用利率。因此，4490萬歐元的貸款現在將分七期償還，從2023年開始，到2030年完成，每筆貸款的未償還 金額的利息年利率為3.55%。截至2020年12月31日，剩餘貸款餘額已 計入非流動負債和流動負債。
16
未償還貸款的收益僅限於2016年1月1日至2019年5月24日期間使用。2019年5月24日，向該部提交了一份關於貸款使用情況的報告 。由於Covid 19大流行及其對行政程序的影響，衞生部尚未收到任何結果。到目前為止，最好的估計是任何結果都將在明年初收到。
17
協會股本及章程説明
下面介紹了 我們的已發行股本，總結了我們的公司章程的重要條款，並重點介紹了英國和美國的公司法 的某些差異。本公司股本説明和公司章程摘要 不完整，僅限於參考我們的公司章程。您應該閲讀我們的公司章程，這些章程作為註冊説明書的證物(招股説明書是其中的一部分)存檔，其中包含對您很重要的條款。
一般信息
我們是一家上市有限公司 ，於2015年2月5日在英國註冊成立(前身為“Velonewco Limited”)。我們註冊的 辦事處位於倫敦EC4M 7RD 5 Fleet Place，我們的董事會(“董事會”)設在我們的倫敦辦事處 ，地址是英國倫敦切斯特菲爾德街13號，W1J 5JN，我們的管理層總部設在倫敦，也位於Torre Espace io，Paseo de la Castellana，259-D，P49,28046馬德里，西班牙。我們倫敦辦事處的電話號碼是+44(0)750-130-8322，西班牙辦事處的電話號碼是+34 915 903 219。我們的互聯網地址是http://www.ferroglobe.com.我們網站上的信息不是本文檔的一部分。 證交會維護一個互聯網網站，該網站包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息， 以電子方式向證交會提交，網址為http://sec.gov.
已發行股本
截至2020年12月31日，我們的已發行股本為170,863,773股普通股。每股普通股的面值為每股0.01美元。已發行的每股普通股 均已全額支付。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無發行任何類別的新普通股 。截至2018年12月31日止年度，本公司於行使股票 期權後發行40,000股新普通股，並根據股份回購計劃註銷1,152,958股普通股。
根據細則 的規定，截至本招股説明書日期，董事會獲授權增發最多85,903,364股普通股，而無需 股東進一步批准。不存在與任何普通股 相關的轉換權、贖回條款或償債基金條款。
根據 英國法律，我們不允許持有自己的普通股，除非我們回購普通股並以國庫形式持有。
我們已在英格蘭和威爾士公司註冊處註冊，註冊號為9425113，我們的事務受 我們章程的規定管轄，我們受英格蘭和威爾士法律的約束。
英國“2006年公司法” (“公司法”)廢除了在條款中加入對象條款的需要，因此，我們的對象將不受限制。
根據這些條款， 下面總結了我們普通股持有人的權利：
| · | 我們普通股的每位持有者有權在所有由股東表決的事項上每普通股有一票投票權 ； |
| · | 普通股持有人有權在我們的 股東大會上接收通知、出席、發言和表決； |
| · | 在符合適用法律的情況下，我們必須將從R&W保單收到的淨收益合計(如果有)以股息的形式分配給普通股持有人(扣除任何適用税金)；以及 |
| · | 我們普通股的持有者有權獲得由我們的董事推薦並由我們的股東宣佈的股息 。 |
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註冊權協議
2015年12月23日，我們與Grupo VM和我們的前執行主席Alan Kestenbaum簽訂了註冊權協議，我們向Grupo VM和Kestenbaum先生分別授予了 某些註冊權。這項協議仍然具有現實意義。請參閲我們的 2020 Form 20-F表的附件4.9。
公司章程
管理局的組成及提名
根據細則， 董事會將由至少兩名董事和不超過十一名董事組成。董事經提名委員會 向董事會推薦後，由董事會提名，以便在股東大會上任命，或在法律允許的情況下由董事會任命 。當一名人士在公司股東大會上獲董事會批准提名為董事時， 在通過Grupo VM及其關聯公司合計實益擁有本公司已發行普通股不到10%的章程之日起第一天(“日落日”)之前，Grupo VM及其關聯公司不得在股東大會上 投票反對該董事的選舉，除非其在董事會的被提名人中的多數人投了反對票於每屆股東周年大會上，所有董事均須退任，並在適用法律的規限下，有資格根據章程細則獲提名重新委任 。
董事會應 成立一個委員會(“提名委員會”)，履行推薦董事的職能。提名委員會應由三名董事組成，其中大多數應為獨立董事，這一術語在納斯達克規則和 適用法律中有定義。雖然Grupo VM及其聯營公司擁有本公司至少30%的普通股，但Grupo VM被提名人將有權提名不超過五分之二的提名委員會成員。
2015年12月23日，Grupo VM指定哈維爾·洛佩斯·馬德里(Javier López馬德里)擔任與業務合併結束有關的董事會執行副主席。 在Alan Kestenbaum辭去董事會執行主席一職後，洛佩斯·馬德里先生被任命為董事會執行主席，自2016年12月31日起生效。洛佩斯·馬德里先生也是提名委員會主席。董事會目前由八名董事組成。
董事會的權力和職能
董事會成員在章程細則所載限制的規限下，負責管理本公司的業務， 彼等可為此目的行使吾等的一切權力，不論是否與管理業務有關。在行使其權力時， 董事會成員必須根據英國法律履行對我們的職責。這些職責包括：
| · | 在職權範圍內，依照章程辦事； |
| · | 以董事誠意認為最有可能促進我們成功的方式行事 ，以造福於其整體成員(考慮到一系列非詳盡的因素)； |
| · | 實行獨立判斷； |
| · | 採取合理的謹慎、技巧和勤奮態度； |
| · | 避免利益衝突； |
| · | 不接受第三者的利益；以及 |
| · | 申報在建議的交易/安排中的利益。 |
章程細則規定， 董事會成員可按其認為合適的範圍及條款及條件，以 其認為合適的方式(包括授權書)，將章程賦予其的任何權力轉授予有關委員會或人士。
19
董事的股份資格
作為資格，董事不需要 持有任何普通股。
董事會和決策
章程規定， 任何董事均可召開董事會會議。在符合公司法規定的情況下，執行主席還可以代表董事會召開股東大會 。這樣的會議的法定人數將至少是當時在任的董事的多數。
除章程細則另有規定 外，可於正式召開的董事會會議上經出席該 會議並有權就該問題投票的董事過半數投票作出決定，而每位董事將有一票投票權。
董事不得就其無權表決的事項或決議案計入法定人數 ，但應計入大會審議或表決的所有其他事項或決議案的法定人數 。除細則另有規定 外，董事不得在董事會或董事會委員會會議上就其直接或間接擁有可被合理地視為可能與吾等利益衝突的權益(於吾等的普通股、債權證或其他 證券的權益除外)的任何決議案 投票。
除非吾等以普通決議案另有決定 ，非執行董事擔任董事職務的酬金應為董事會不時釐定的 。擔任任何執行職務或在董事會任何委員會任職的任何董事，或 履行董事會認為超越董事一般職責的服務的任何董事，可獲支付董事會可能釐定的特別酬金(以獎金、佣金、分享利潤或其他方式支付)。然而，公司法要求像本公司這樣的“上市”公司至少每 三年就董事薪酬政策進行一次具有約束力的股東投票，並就報告的財政年度的董事薪酬以及董事薪酬政策在下一個財政年度的執行情況進行年度諮詢(非約束性)股東投票。
董事的借款權力
根據我們董事會管理我們業務的一般權力，我們的董事會可以行使借錢的所有權力。
需要獨立董事多數批准的事項
於日落日期前， 授權Grupo VM或其任何聯屬公司或關連人士與本公司或 其任何聯屬公司之間的任何交易協議或安排，或修改、廢除或放棄任何該等協議，包括本公司與Grupo VM之間的任何股東協議，均須 獲得大多數獨立董事(彼等就相關事宜並無衝突)的批准。
董事責任
根據英國法律，董事會成員 可能會因與我們有關的疏忽、過失、失職或違反信託而向我們承擔法律責任。任何聲稱 免除董事此類責任的條款均屬無效。除某些例外情況外，英國法律不允許我們賠償董事 因與我們有關的任何疏忽、過失、失職或違反信託行為而承擔的任何責任。 例外情況允許我們：
| · | 購買和維護董事和高級管理人員保險，以承擔與 欠我們的任何疏忽、違約、失職或失信相關的任何責任； |
| · | 提供符合資格的第三方賠償條款，允許我們就第三方提起的訴訟(包括法律費用和任何不利判決的金額) 對其董事(以及“聯營公司”(即，屬於Ferroglobal的母公司、子公司或姊妹公司的公司)的 董事)進行賠償，但以下情況除外：(I)我們聯營公司提起的刑事訴訟或民事訴訟抗辯失敗的法律 費用，或與此相關的法律費用 。(Ii)刑事訴訟中施加的罰款 ；及。(Iii)監管機構施加的懲罰；。 |
20
| · | 借給董事的資金，用於支付針對 他或她的民事和刑事訴訟(即使訴訟是由我們提起)的抗辯費用，或申請某些特定救濟的費用，但須符合 如果抗辯不成功，該董事或高級人員必須償還我們的要求；以及 |
| · | 提供符合資格的養老金計劃賠償條款(允許我們向作為職業養老金計劃受託人的 公司的董事賠償與該公司作為該計劃受託人的活動 相關的責任(除某些例外情況外))。 |
賠償事宜
根據條款，在遵守公司法和適用法律的前提下，我們將行使我們的所有權力：(I)賠償任何 或曾任董事的任何人(包括為他或她所發生或將要發生的任何支出提供資金)的任何損失或責任，無論 與他或她對我們或任何關聯公司的任何已證實或被指控的疏忽、過失、失職或失信行為或其他方面有關的損失或責任；和/或(Ii)在任何程度上賠償作為職業養老金計劃受託人的相聯公司的董事 的任何人(包括為他或她所招致或將招致的任何開支提供資金) 因我們作為職業養老金計劃受託人的活動而招致的任何法律責任；包括保險 ，以應對他或她在實際或聲稱執行或履行其職責時，或在行使或聲稱行使其權力時，或 與其職責、權力或職務有關的任何損失或責任或任何支出，無論是與實際或聲稱執行或履行其職責、權力或職務有關的任何已證實或被指控的作為或不作為，或 與有關機構或基金有關的職責、權力或職務的其他方面，無論是否包括疏忽、過失、失職、失信 或其他方面。
根據條款並受英國《2006年公司法》條款的約束，我們可以行使我們的所有權力，為或為了 任何人的利益購買和維護保險，該人是或曾經是我們員工或 員工所關心的任何養老基金的董事、高級管理人員或僱員，或任何養老基金的受託人，包括為他或她可能招致的任何損失或責任或任何支出購買保險。無論是與 在實際或聲稱執行或履行其職責或行使其職責時或在行使其職責、權力或職務時任何經證實或指稱的作為或不作為有關，或與其職責、權力或職務有關的 任何經證實或指稱的作為或不作為有關(不論是否包括與有關機構或基金有關的疏忽、 失職、違反職責、背信或其他行為)有關。
任何董事或前董事 均無須就根據本章程細則提供的任何利益向吾等或股東負責。任何此等利益的收取不應 取消任何人擔任或成為董事的資格。
董事免職或終止委任
股東大會 在任何時候均有權以普通決議案罷免董事會成員，普通決議案為以簡單多數 票通過的決議案。這些條款還規定，董事會成員在下列情況下將不再擔任董事：
| · | 該董事因“公司法”的任何規定(包括但不限於第168條)而不再擔任董事，或者被適用法律禁止擔任董事； |
| · | 董事破產或與董事債權人達成任何安排或協議的一般情況 ； |
| · | 治療該人的註冊醫生向我們提供書面意見，説明該人在身體上或精神上已無能力擔任董事，並可能在三個月以上的時間內繼續擔任董事； |
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| · | 由於董事的精神健康，法院作出命令，完全或部分阻止董事個人行使他本來會擁有的任何權力或權利； |
| · | 董事以書面通知我們辭職； |
| · | 如董事擔任任何執行職務，則該董事的任期終止或屆滿，董事會議決該董事不再擔任董事； |
| · | 未經董事會允許，該董事連續六個月以上未出席在此期間舉行的董事會會議 ，董事會決議該董事不再擔任董事；或 |
| · | 導演死了。 |
委員會
在不違反章程規定的情況下，董事可以轉授章程賦予他們的任何權力：
| · | 由一名或多名董事和(如果認為合適)一名或多名其他人士組成的委員會，按董事會認為合適的範圍和條款及條件(董事的這種轉授能力適用於所有 權力和酌情決定權，並且不會受到限制，因為某些條款指的是由董事授權的委員會行使的權力和酌處權，而其他條款則不是)； |
| · | 以董事會認為適宜的方式(包括授權書)，按其認為合適的條款及條件(包括轉授予擔任任何執行職位的任何董事、任何經理或代理人)，將董事會認為適宜由其行使的權力 轉授給該人；或 |
| · | 授予任何一名或多名特定董事(有轉授權力)。該等權力可按 條款及由董事決定的條件給予，可與共同行事的董事的權力並行，或取代共同行事的董事的權力。 |
如轉授條款並無明文規定相反，任何該等轉授應視為包括將所有或任何獲轉授的權力轉授給一名或多名董事(不論是否以委員會身分行事)或任何僱員或代理人的權力，並可在董事會指定的條件規限下 作出，並可予撤銷或更改。董事可以通過上述任何方式罷免他們指定的任何人員 ，並取消或更改他們委託的任何內容，但這不會影響任何未收到任何取消或更改通知的善意行事 。
股東大會
董事會將根據公司法召開股東大會， 本公司將舉行年度股東大會。董事會可在其決定的時間及地點召開股東大會 。在符合公司法規定的情況下，公司執行主席也可以代表董事會召開股東大會。根據公司法的規定，董事會應根據公司法的要求迅速召開股東大會。
在公司法條款 的約束下，召開年度股東大會和所有其他股東大會應至少按照公司法規定或允許的最短通知期 召開。
細則 有關本公司股東大會的所有條文(加以必要修訂後)均適用於本公司股本中任何類別 股份持有人的每一次單獨股東大會。
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英國法律的其他考慮因素
強制性採購和收購
根據《公司法》第979至 991條，如果已向我們發出收購要約，且要約人已收購或無條件約定收購要約相關股份價值不低於90%的股份以及該等股份附帶的不少於90%的投票權， 要約人可以通知要約持有人要約持有人他希望收購要約相關的任何股份，但要約人尚未收購或無條件 簽訂收購合同要約人將向已發行的少數股東發出通知，告知他們將強制收購他們的 股份。此類通知必須在可接受要約的最後一天起計三個月內，或要約之日起六個月屆滿前 (如果該期限提前結束)按規定方式發出。小股東的擠出可以在通知發出之日起六週內完成 ，之後要約人可以執行以其為受益人的已發行股份的轉讓，並向我們支付對價，我們將以信託的方式為未發行的小股東持有對價。 根據公司法強制收購股份的未發行小股東的對價必須 通常與收購要約下的對價相同。
售罄
公司法還賦予 我們的少數股東在某些情況下被提出收購我們所有 股票的要約人買斷的權利。與要約有關的股份持有人如未以其他方式接受要約，可要求要約人在要約接受期屆滿前收購 其股份，條件是：(I)要約人已收購或同意收購全部有表決權股份的價值不少於 %，及(Ii)該等股份所附帶的投票權不少於90%。要約人 可以對小股東被收購的權利設定不少於 接受期結束後三個月的時間限制，如果時間晚於要約人向股東送達通知其出售權利的通知之日起不少於三個月的時間限制 。如果股東行使其被收購的權利，要約人必須按照本要約的 條款或可能達成的其他條款收購該等股份。
股份權益的披露
根據 《公司法》第22部分，我們有權向我們知道或有合理理由相信在我們的股份中擁有權益的任何人發出書面通知，或在緊接通知發出日期之前三年內的任何時間， 要求該人在合理時間內向我們披露該人的權益詳情，以及(據他所知)同時存在或存在於該等股份中的任何其他權益的詳情。這些條款規定，如果 某人在14天內沒有提供該通知所要求的信息，或者 就該通知作出了重大虛假或不充分的陳述，則董事可以指示，就發生該違約的股票 ：
| · | 有關股東無權(親自或委派代表)出席任何股東大會或某類股份持有人的股東大會或以投票方式表決； |
| · | 不得以股息支付，不得以現金、 或配發的紅股以外的其他方式發行或分配股票； |
| · | 不得登記轉讓，除非會員本人沒有違約提供所要求的信息 ，並且已證明並令董事信納，沒有人在任何轉讓股份中擁有權益 (或轉讓是根據收購要約進行的，董事們信納轉讓 依據的是與會員無關的一方和任何其他似乎對該股份有利害關係的人，或者轉讓結果 是通過認可的投資交易所或其他方式進行的出售 |
任何此類限制不會 在我們收到轉讓股份的批准轉讓通知後7天內停止生效，也不會在我們收到公司法第22部分要求的信息後 停止生效。
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購買自己的股份
根據英國法律，有限責任公司只能從公司的可分配利潤中購買或贖回自己的股票，或從為購買融資而發行的新股 的收益中購買或贖回自己的股票，前提是這些公司不受公司章程的限制。 有限責任公司不得購買或贖回自己的股份，如果購買股份後，除可贖回股份或作為庫存股持有的股份外，公司將不再有任何已發行股票。 股票必須全額支付才能回購。
在符合上述條件的情況下，我們可以 按照以下規定的方式購買我們自己的股票。我們可以根據股東的普通決議 在市場上購買我們自己的全額繳足股份。授權購買的決議必須：
| · | 指定授權收購的最大股份數量； |
| · | 確定股票可能支付的最高和最低價格；以及 |
| · | 指定不遲於決議通過後五年的日期， 購買權限將在該日期到期。 |
在購買之前，我們可以根據股東決議授權的購買合同，在認可的投資交易所以外購買我們自己的全額繳足股票 。如果吾等建議向其購買股份的任何股東就決議案投票 ，任何授權將不會生效，如果他沒有這樣做，決議案將不會獲得通過。授權購買的決議必須指定購買授權到期的日期 ，不得晚於決議通過後五年。
分配和分紅
根據《公司法》，在 公司可以合法進行分配或分紅之前，必須確保其擁有足夠的可分配儲備(在非合併的 基礎上)。基本規則是，公司可用於分配的利潤是其以前未用於分配或資本化的累計已實現利潤，減去其累計已實現虧損，只要 以前未在適當進行的資本減少或重組中註銷。在支付分配或股息之前必須有足夠的可分配儲備 這一要求適用於我們和我們根據英國法律註冊成立的每一家子公司。
我們作為一家上市公司，僅僅為了分配而賺取可分配利潤是不夠的。對我們施加了額外的資本維持 要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。上市公司 只能進行分銷：
| · | 在作出分配時，其淨資產額(即資產對負債的超額總額)不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和；以及 |
| · | 如果在作出分配時，分配本身並未將淨資產的 金額減少到低於該總額，且在此範圍內，該分配本身不會將淨資產的 金額減少到低於該總額。 |
接管條款
英國上市有限公司 可能受英國城市收購與合併法規(“收購法規”)的約束。但是，在 與收購和合並委員會協商後，根據董事會目前的 組成，我們預計不會受到收購守則的約束。未來，情況可能會發生變化，導致收購守則適用於 我們。應該注意的是，如果我們受到收購守則的約束，董事採取防禦措施以 尋求挫敗收購要約的能力，除了受到董事法定和受託責任的約束外，還將受到收購守則條款 的約束。
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此外，條款 要求，在日落日期之前，在對我們的任何收購要約中，普通股持有人必須獲得相同類型和金額的每股對價 ，並且要約必須受到一個不可放棄的條件的約束，即收購要約必須得到並非Grupo VM或其任何關聯公司持有的 多數普通股持有人的接受。細則還規定，在日落日期之前， 在任何安排、合併、合併或業務合併或其他交易中，導致我們控制權變更的 普通股持有人必須獲得相同類型和金額的每股對價。如果普通股持有人 獲得要約收購要約，或在安排、合併、合併或業務合併計劃或其他交易導致我們控制權變更的情況下，獲得選擇收取兩種或兩種以上替代形式中的一種 對價的權利，則細則規定，如果另一類別的持有人獲得相同的 選擇權，將被視為滿足這些要求。上述規定只能由代表 出席股東大會的大多數普通股的股東(不包括Grupo VM或其關聯公司持有的普通股)從章程中刪除或修訂或變更。就細則本條文而言，根據董事會或董事會任何正式授權委員會 批准的任何僱傭、顧問、遣散費或其他類似補償安排而向普通股持有人提出或收取的任何代價，將不會被視為就本條文而言提出或收取的每股代價，不論 該等代價是否與 支付有關, 或以收購要約、安排方案、合併、合併或其他導致我方控制權變更的業務合併交易完成為條件。
外匯管制
除預扣税要求外，英國沒有 政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物的可用性，或者可能影響我們向非居民 普通股持有人支付股息、利息或其他付款。英國法律或協會章程 對非居民持有或投票普通股的權利沒有任何限制。
公司法中的差異
2006年公司法的適用條款 不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》和特拉華州通用公司法中有關股東權利和保護的條款之間的某些 差異的摘要。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全部內容僅限於參考英國法律和特拉華州法律 。
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英格蘭和威爾士 |
特拉華州 |
| 董事人數 | 根據公司法，上市有限公司必須至少有兩名董事，董事人數可由公司章程規定或按公司章程規定的方式確定。 | 根據特拉華州的法律，一家公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。 | ||
| 罷免董事 | 根據公司法，股東可在沒有理由的情況下通過普通決議案(該決議案在股東大會上親自或委託代表通過)罷免董事，而不考慮該董事與公司簽訂的任何服務合同的任何條款，前提是該決議已向公司及其股東發出28整天的通知。在接獲擬罷免一名董事的決議通知後，該公司必須立即將該通知的副本送交有關董事。還必須遵守“公司法”規定的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式提出反對其免職的陳述。 | 根據特拉華州法律，任何董事或整個董事會都可以由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份的持有者無故或無故罷免，但以下情況除外：(A)除非公司註冊證書另有規定，否則對於董事會被分類的公司，股東只有在有理由的情況下才能罷免，或(B)對於具有累積投票權的公司，如果要罷免的人數少於整個董事會，任何董事如在整個董事會選舉中累計投票，或在有董事類別的情況下，在他所屬類別的董事選舉中累計投票，則任何董事不得無故被免職，而反對罷免的票數足以選舉他當選。 |
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英格蘭和威爾士 |
特拉華州 | |||
| 董事局的空缺 | 根據英國法律，除公司的首任董事外，委任董事的程序一般載於公司的組織章程細則內，但如有兩名或以上人士獲股東決議委任為公眾有限公司的董事，則委任每名董事的決議案必須個別投票表決(除非一項容許以單一決議案委任兩名或以上人士的決議案已獲一致通過)。 | 根據特拉華州法律，空缺和新設立的董事職位可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，除非(A)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(B)公司註冊證書指示由某一特定類別的股票選舉該董事，在這種情況下，由該類別選出的大多數其他董事或由該類別選出的唯一剩餘董事將填補該空缺。 | ||
| 週年大會 | 根據公司法，上市有限公司必須在公司年度會計參考日期之後的每六個月期間舉行年度股東大會。 | 根據特拉華州法律，股東周年大會應在董事會或公司註冊證書或章程規定的不時指定的地點、日期和時間舉行。 | ||
| 股東大會 |
根據《公司法》， 上市有限公司的股東可以由董事召開股東大會。 持有公司實收資本5%以上並在股東大會上有表決權的股東可以要求董事召開股東大會，如果董事 在一定期限內未召開股東大會，則可以自行召開股東大會。 |
根據特拉華州的法律，股東特別會議可以由董事會召開，也可以由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。 | ||
| 有關股東大會的通知 | 根據公司法，年度股東大會和會議上提出的任何決議都必須提前21整天發出通知。在公司章程規定的較長期限的情況下，任何其他股東大會都需要至少14整天的通知。此外，某些事項，例如罷免董事或核數師，需要特別通知，即28整天的通知。在任何情況下，公司股東均可同意較短的通知期，就年度股東大會而言，所需的股東同意比例為有權出席及表決的股東的100%，而就任何其他股東大會而言，則為有權出席大會及投票的股東的過半數成員，即合共持有不少於95%股份面值並有權出席大會並投票的過半數成員。 | 根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天或不超過60天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。 |
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英格蘭和威爾士 |
特拉華州 | |||
| 代理 | 根據公司法，在任何股東大會上，股東可以委派另一人代表他們出席會議、發言和投票。 | 根據特拉華州的法律，在任何股東會議上，股東可以指定另一人通過委託書代表該股東，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。特拉華州公司的董事不得出具代表董事作為董事的投票權的委託書。 | ||
| 優先購買權 | 根據“公司法”，“股本證券”，即(I)公司股份(股息和資本方面的股份除外)，只有權參與指定數額的分派(“普通股”)或(Ii)認購或將證券轉換為普通股的權利，建議以現金方式配發，必須首先按其所持股份的面值比例向公司現有股本股東發售，除非有法定例外情況，或股東已普遍通過不包括該項權利的特別決議案，否則必須先向公司的現有股本股東發售“股本證券”，但不包括股息和資本的股份(“普通股”)或(Ii)認購證券或將證券轉換為普通股的權利，必須首先按其所持股份的面值比例提供給公司的現有股本股東。在每一種情況下，都要按照公司法的規定。 | 根據特拉華州法律，股東沒有優先認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的權利，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利。 | ||
| 分配權限 | 根據公司法，公司董事不得配發股份或授予認購或將任何證券轉換為股份的權利，除非法定例外適用或授權配股的普通決議已由股東通過，或公司章程另有規定，在每種情況下均符合公司法的規定。 | 根據特拉華州的法律，如果公司的章程或公司註冊證書有這樣的規定，董事會有權授權發行股票。它可以授權發行以現金、任何有形或無形財產或給公司的任何利益或其任何組合為對價的股本。它可以通過批准一個公式來確定這種對價的金額。在交易中沒有實際欺詐的情況下，董事對該等對價的價值的判斷是決定性的。 | ||
| 高級人員及董事的法律責任 |
根據《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事因與公司有關的任何疏忽、過失、失職或背信行為而承擔的責任的條款，無論是否包含在公司章程或任何合同或其他條款中，都是無效的。
公司直接或間接 在任何程度上為公司或關聯公司的董事提供賠償的任何條款 與他作為董事的公司有關的任何疏忽、過失、失職或失信行為 也是無效的，但《公司法》允許的例外情況除外，該法規定該公司可以(A)購買和維護此類責任的保險 ；(B)提供“合資格第三者彌償”(該彌償是就董事向該公司或相聯公司以外的人招致的法律責任作出的彌償，或就該董事未被定罪的刑事訴訟而招致的法律責任作出的彌償)；及 (C)提供“合資格退休金計劃彌償”(即就該公司作為職業退休金計劃受託人的活動而招致的法律責任作出的彌償)。 |
根據特拉華州法律，公司的註冊證書 可包括免除或限制董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任的條款 。然而，任何條文都不能限制董事對以下事項的責任：
· 任何 違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為；
· 行為 或不誠信或涉及故意不當行為或明知違法的行為；
· 故意或疏忽支付非法股息或股票購買或贖回；或
· 任何 董事從中獲得不正當個人利益的交易。 |
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英格蘭和威爾士 |
特拉華州 | |||
| 投票權 |
根據英國法律，除非 公司股東要求或會議主席或公司章程要求進行投票，否則股東 應舉手錶決所有決議。根據《公司法》，(A)不少於五名有權就決議投票的股東 ；(B)代表所有有權就決議投票的股東總投票權不少於10%的任何股東可要求投票表決；(B)不少於五名有權就該決議投票的股東 ；(B)佔所有有權就該決議投票的股東總投票權的不少於10%的任何股東；或(C)任何持有本公司股份並有權就決議案投票的股東 ，而該等股份的已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的 10%。一家公司的章程可能會為股東提供更廣泛的權利 來進行投票，在我們的情況下，章程規定，在股東大會上表決的任何決議都應 通過投票決定。
根據英國法律，普通決議案如獲出席(親自或委派代表)並有權投票的股東的簡單多數(超過50%)通過 ，則以舉手方式通過 。如要求以投票方式表決，則普通決議案如獲代表出席股東(親自或受委代表)總投票權的簡單多數 的持有人批准，而該股東有權投票表決該決議案，則該普通決議案即獲通過。特別 決議要求出席 會議的股東親自或委託代表投下不少於75%的贊成票。 |
特拉華州法律規定，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東持有的每股股本有權投一票。 |
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英格蘭和威爾士 |
特拉華州 | |||
| 股東對某些交易的投票 |
公司法規定了安排方案， 這是公司與任何類別的股東或債權人之間的安排或妥協，用於某些類型的重組、合併、資本重組或收購。這些安排需要：
· 在法院命令召開的股東大會或債權人大會上 批准(I)多數股東 或債權人 ；(Ii)代表出席並投票的股東或債權人類別或 類別出席並投票的股東或債權人所持資本或所欠債務的75%；以及
· 獲得法院的 批准。 |
一般而言，根據特拉華州法律，除非公司註冊證書 規定有較大一部分股票的投票權，否則完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換 需要：
· 董事會的 批准；以及
· 批准 由大多數流通股持有人投票批准，或者，如果公司註冊證書規定每股多於或少於 一票，則為有權就此事投票的公司流通股的多數投票權。 | ||
| 董事行為準則 |
根據英國法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括：
· 以他認為最有可能促進公司成功、造福整個成員的方式行事 ；
· 以 避免他有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況 ；
· 按照公司章程行事，僅為其被授予的目的行使其權力；
· 以 進行獨立判斷；
· 要 保持合理的謹慎、技能和勤奮；
· 不得 因擔任董事或作為董事做或不做任何事情而接受第三方授予的利益；以及
· 申報他在與公司的提議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。 |
特拉華州法律沒有具體規定 規定董事的行為標準。董事的受託責任範圍一般由特拉華州法院 確定。一般而言，董事有義務在知情的基礎上，以他們合理地認為符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下行事。
特拉華州一家公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務通常要求董事本着誠信行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下會表現的那樣。根據這一職責，董事必須將有關重大交易的所有合理可用的重要信息告知 自己。忠誠義務要求董事 以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用其公司職位謀取個人 利益。一般而言，但在某些例外情況下，董事的行為被推定為在知情的 基礎上，本着善意和真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準 ，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。
此外，根據特拉華州的法律，當特拉華州公司的董事會批准公司的出售或拆分時，董事會在某些情況下可以有
獲得股東合理可獲得的最高價值的義務 。 |
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英格蘭和威爾士 |
特拉華州 | |||
| 股東訴訟 | 根據英國法律，一般而言，在就公司所受的不當行為或公司內部管理出現違規情況而提出的訴訟中，公司是適當的申索人，而不是其股東。儘管有這一一般立場，《公司法》規定：(I)法院可允許股東就因董事的疏忽、過失、失職或違反信託而引起的訴訟因由提出派生索賠(即，就公司或代表公司提起訴訟)；(Ii)如果公司的事務已經或正在以不公平地損害部分股東的方式進行，或者公司的實際或擬議的作為或不作為將會是公司的實際或擬議的作為或不作為，則股東可以提出法院命令的要求。(I)法院可以允許股東就因董事的疏忽、過失、失職或違反信託而引起的訴訟因由提出派生索賠(即，關於公司和代表公司的訴訟)；以及(Ii)如果公司的事務已經或正在以不公平的方式進行，或者公司的實際或擬議的作為或不作為將是 |
根據特拉華州法律，如果公司本身未能強制執行權利，股東可以發起派生訴訟以強制執行公司的權利。投訴必須：
· 陳述 原告投訴的交易時原告是股東，或此後原告的股份因法律的實施而轉授給原告 ；以及
· 特別指控 原告為獲得原告希望從董事那裏獲得的訴訟所做的努力，以及原告未能獲得訴訟的原因 ；或
· 説明不努力的原因。
此外，原告在衍生品訴訟期間必須保持股東身份 。未經特拉華州衡平法院 批准，該訴訟不會被駁回或妥協。 |
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出售股東
本招股説明書涵蓋下表所列出售股東不時轉售總計最多8,913,872股普通股的 。 除以下腳註1所述外，我們打算在作為本招股説明書一部分的註冊説明書生效 後不久向出售股東發行我們的普通股。
下表提供了有關出售股東、本次發行前實益擁有的普通股以及根據本招股説明書他們可能 不時出售或以其他方式處置的普通股的信息 。
我們不知道出售股東可能在何時或在 出售或以其他方式處置本協議涵蓋的普通股。除 本招股説明書外，出售股東不得 出售本招股説明書涵蓋的任何或全部股份，也不得出售或處置部分或全部股份。由於出售股東可能不會出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的部分或全部股份 ，而且目前沒有關於出售或以其他方式處置任何股份的協議、安排或諒解，因此我們無法估計出售股東在完成發售後將持有的股份數量。 但是，為了本表格的目的，我們假設本招股説明書涵蓋的所有普通股都將由出售 股東出售。
出售股東 | 普通股
股 擁有 在此之前 供奉 | 百分比 個班級 擁有 之前 優惠(1) | 總計 普通 股票 提供 特此 | 普通 個共享 擁有 以下 產品 | 百分比 屬於班級 擁有 跟隨 這個 優惠(1) | |||||||||
| AC Advantage信用策略(2) | 276,032 | * | 276,032 | — | — | |||||||||
| Aegon高收益債券基金(3) | 84,407 | * | 84,407 | — | — | |||||||||
| Aegon高收益全球債券基金(4) | 22,646 | * | 22,646 | — | — | |||||||||
| 競技場金融市場，LP(5) | 23,756 | * | 23,756 | — | — | |||||||||
| Arena短期高收益基金，LP-A系列(6) | 409,682 | * | 409,682 | — | — | |||||||||
| Arena短期高收益基金，LP-B系列(7) | 63,265 | * | 63,265 | — | — | |||||||||
| Arena短期高收益基金，LP-C系列(8) | 187,486 | * | 187,486 | — | — | |||||||||
| Arena短期高收益基金，LP-E系列(9) | 18,528 | * | 18,528 | — | — | |||||||||
| 競技場特別機會(離岸)碩士，LP(10) | 8,310 | * | 8,310 | — | — | |||||||||
| 競技場特別機會基金，LP(11) | 34,873 | * | 34,873 | — | — | |||||||||
| Arena Special Opportunities Partners(開曼大師)I，LP(12) | 14,450 | * | 14,450 | — | — | |||||||||
| Arena Special Opportunities Partners I，LP(13) | 61,452 | * | 61,452 | — | — | |||||||||
| 第七競技場，有限責任公司(14) | 32,426 | * | 32,426 | — | — | |||||||||
| Avance Global，FI(15) | 4,117 | * | 4,117 | — | — | |||||||||
| Avance Multiactivos，FI(16) | 4,117 | * | 4,117 | — | — | |||||||||
| Pictet et Cie銀行(17) | 37,371 | * | 2,371 | 35,000 | * | |||||||||
| Bardin Hill NE基金LP(18) | 136,831 | * | 7,555 | 129,276 | * | |||||||||
| Bardin Hill Opportunistic Credit Master Fund LP(19) | 522,406 | * | 24,807 | 497,599 | * | |||||||||
| 穀倉路基金會(科恩資本管理公司)(20) | 7,205 | * | 7,205 | — | — | |||||||||
| BFAM亞洲機遇大師基金有限責任公司(21) | 175,135 | * | 175,135 | — | — | |||||||||
| 貝萊德全球高收益ESG篩選基金(22只) | 4,268 | * | 4,268 | — | — | |||||||||
| Buma Universal Fonds CTA(23) | 42,719 | * | 42,719 | — | — | |||||||||
| 雪松嶺投資者基金I，LP(24) | 10,292 | * | 10,292 | — | — |
31
| CETUS Capital III，L.P.(25) | 215,284 | * | 161,211 | 54,073.00 | * | |||||||||
| CETUS Capital VI L.P.(26) | 310,115 | * | 235,517 | 74,598.00 | * | |||||||||
| 克里斯蒂安·多施(27歲) | 6,165 | * | 6,165 | — | — | |||||||||
| Eric Mark T.D.A.HDM 17 Capital LLC(28) | 3,087 | * | 3,087 | — | — | |||||||||
| Ever Capital Investments SV(29) | 1,422 | * | 1,422 | — | — | |||||||||
| 支點信貸機會基金(FULCRA Credit Opportunities Fund)(30) | 27,669 | * | 27,669 | — | — | |||||||||
| 嘉漢信貸機會有限公司(31) | 93,948 | * | 60,712 | 33,236.00 | * | |||||||||
| 格雷厄姆宏觀戰略有限公司(32) | 318,687 | * | 318,687 | — | — | |||||||||
| Gustavo Jose Brillemburg 2004 Trust(33人) | 4,117 | * | 4,117 | — | — | |||||||||
| 哈維·普林斯·艾拉(科恩資本管理公司)(34) | 3,602 | * | 3,602 | — | — | |||||||||
| HCN LP(35) | 1,441,946 | * | 9,778 | 1,432,168 | * | |||||||||
| HDML Fund II LLC(36家) | 11,589 | * | 11,589 | — | — | |||||||||
| 對衝投資國際基金(Hedge Investment International Funds Plc-HI Numen Credit Fund)(37) | 552,560 | * | 164,696 | 387,864.00 | * | |||||||||
| 高速率，高保真(38) | 5,146 | * | 5,146 | — | — | |||||||||
| 高收益信用篩選基金(39) | 1,422 | * | 1,422 | — | — | |||||||||
| 醫院保險公司(40) | 55,586 | * | 55,586 | — | — | |||||||||
| 惠普XIV(41) | 41,175 | * | 41,175 | — | — | |||||||||
| 用於beTurn帳户的Inka(42) | 117,346 | * | 117,346 | — | — | |||||||||
| IShares iBonds 2022期限高收益收益ETF(43) | 1,660 | * | 1,660 | — | — | |||||||||
| “簡街之都”(44) | 3,614 | * | 3,614 | — | — | |||||||||
| Jay A Cohen獨立財產信託公司(Cohen Capital Management Inc)(45) | 5,146 | * | 5,146 | — | — | |||||||||
| 讓·E·科恩信託基金(Cohen Capital Management Inc.)(46) | 7,719 | * | 7,719 | — | — | |||||||||
| 讓·E·科恩隱藏基金(Cohen Capital Management Inc)(47) | 1,942 | * | 1,942 | — | — | |||||||||
| JLP信用機會IDF系列Sali多系列基金的權益LP(48) | 3,187 | * | 3,187 | — | — | |||||||||
| JLP信用機會大師基金有限公司(49) | 118,760 | * | 17,444 | 101,316.00 | * | |||||||||
| JLP機構信用大師基金LP(50) | 2,845 | * | 2,845 | — | — | |||||||||
| 喬納森·L·科恩獨立財產信託公司(Cohen Capital Management Inc.)(51) | 3,087 | * | 3,087 | — | — | |||||||||
| Kyma Capital Opportunities Master Fund Limited(52) | 75,822 | * | 75,822 | — | — | |||||||||
| L&J Cohen(Cohen Capital Management Inc.)(53) | 12,351 | * | 12,351 | — | — | |||||||||
| 勞拉·謝爾·艾拉(Cohen Capital Management Inc.)(54) | 3,330 | * | 3,330 | — | — | |||||||||
| 倫納德·科恩(Leonard Cohen)非豁免婚姻商品及服務税信託基金(Cohen Capital Management Inc.)(55) | 5,146 | * | 5,146 | — | — | |||||||||
| Littlejohn Opportunities Master Fund LP(56) | 182,144 | * | 148,898 | 33,246.00 | * | |||||||||
| Lysander-FULCRA企業證券基金(57只) | 67,032 | * | 67,032 | — | — | |||||||||
| Mangus Decendent‘s Trust(科恩資本管理公司)(58) | 4,631 | * | 4,631 | — | — | |||||||||
| 美世QIF基金-美世投資基金1(59) | 709,820 | * | 709,820 | — | — |
32
| Michelle Rabkin 1999 Trust(Cohen Capital Management Inc.)(60) | 3,087 | * | 3,087 | — | — | |||||||||
| 米萊有限公司(61) | 6,886 | * | 6,886 | — | — | |||||||||
| MillStreet Credit Fund LP(62) | 4,270,924 | 2.28 | % | 791,488 | 3,479,436.00 | 1.86 | % | |||||||
| 新風集團(63) | 2,845 | * | 2,845 | — | — | |||||||||
| OFM II，L.P.(64) | 449,815 | * | 354,007 | 95,808.00 | * | |||||||||
| Pala Investments Limited(65) | 9,485 | * | 9,485 | — | — | |||||||||
| 彼得·J·阿普爾比(66歲) | 20,586 | * | 20,586 | — | — | |||||||||
| PGF基金(67家) | 14,410 | * | 14,410 | — | — | |||||||||
| 太平洋投資管理公司(PIMCO)企業和收入機會基金(68) | 51,469 | * | 51,469 | — | — | |||||||||
| 太平洋投資管理公司(PIMCO)企業與收益策略基金(69) | 31,909 | * | 31,909 | — | — | |||||||||
| PIMCO Global Credit Opportunity Master Fund LDC(70) | 50,439 | * | 50,439 | — | — | |||||||||
| 太平洋投資管理公司高收入基金(71只) | 56,615 | * | 56,615 | — | — | |||||||||
| 太平洋投資管理公司收入機會基金(72) | 4,117 | * | 4,117 | — | — | |||||||||
| 太平洋投資管理公司收益策略基金(73) | 14,410 | * | 14,410 | — | — | |||||||||
| 太平洋投資管理公司收益策略基金II(74) | 34,999 | * | 34,999 | — | — | |||||||||
| 太平洋投資管理公司戰略收益基金(PIMCO Strategic Income Fund，Inc.)(75) | 13,380 | * | 13,380 | — | — | |||||||||
| 王子家族信託公司(Cohen Capital Management Inc)(76) | 3,087 | * | 3,087 | — | * | |||||||||
| 紅木提款總基金II，L.P.(77) | 150,697 | * | 150,697 | — | — | |||||||||
| 紅木大師基金有限公司(78) | 480,624 | * | 480,624 | — | — | |||||||||
| Saltoro Alpha LP(79) | 9,485 | * | 9,485 | — | — | |||||||||
| Scher Altman 1994 Trust FBO Alison Altman(Cohen Capital Management Inc.)(80) | 3,087 | * | 3,087 | — | — | |||||||||
| Scher Altman 1994 Trust FBO喬納森·奧爾特曼(Cohen Capital Management Inc.)(81) | 3,087 | * | 3,087 | — | — | |||||||||
| Scher Altman 1998 Trust(Cohen Capital Management Inc.)(82) | 4,117 | * | 4,117 | — | — | |||||||||
| 謝爾頓戰術信用基金(83) | 30,880 | * | 30,880 | — | — | |||||||||
| Silver Point Capital Fund，L.P.(84) | 26,351 | * | 26,351 | — | — | |||||||||
| Silver Point Capital Offshore Master Fund，L.P.(85) | 89,143 | * | 89,143 | — | — | |||||||||
| 索納信貸總基金有限公司(86) | 82,884 | * | 82,884 | — | — | |||||||||
| 斯蒂芬·M·吉爾(87歲) | 1,422 | * | 1,422 | — | — | |||||||||
| 日出合夥人有限合夥企業(88家) | 82,884 | * | 82,884 | — | — | |||||||||
| T&D基金-Arena短期高收益基金(89) | 32,426 | * | 32,426 | — | — | |||||||||
| 貿發局國民保險公司(90) | 37,058 | * | 37,058 | — | — | |||||||||
| 同業保險交易所的醫生公司(91) | 57,645 | * | 57,645 | — | — | |||||||||
| 波利家族基金會(92) | 8,234 | * | 8,234 | — | — | |||||||||
| 泛美人壽保險公司(93) | 65,159 | * | 65,159 | — | — | |||||||||
| 瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)(94) | 5,691 | * | 5,691 | — | — | |||||||||
| Verso Corporation(95) | 32,054 | * | 32,054 | — | — | |||||||||
| VSS Fund，L.P.(96) | 170,177 | * | 139,993 | 30,184.00 | * | |||||||||
| 沃倫·L·西蒙斯(Warren L Simmons Jr.)Living Trust(Cohen Capital Management Inc.)(97) | 3,087 | * | 3,087 | — | — | |||||||||
| 惠靈頓管理基金(盧森堡)II SICAV(98) | 2,314 | * | 2,314 | — | — | |||||||||
| 澤特蘭特殊情況基金I LP(99) | 379,831 | * | 379,831 | — | — | |||||||||
| Tyrus Capital Event Master Fund Limited(100) | 1,900,000 | 1.02 | % | 1,900,000 | — | — |
33
*少於 不到1%
| (1) | 股權百分比基於截至2021年7月29日的178,122,720股已發行普通股 加上將向出售股東發行的8,913,872股普通股。關於Tyrus Capital的聯屬公司，我們打算 於本日以存託憑證的形式發行我們的普通股。 |
| (2) | AC Advantage Credit Strategy的地址是馬德里28006號，4樓，Calle Ortega y GAsset 29。 |
| (3) | Aegon High Year Bond Fund的地址是Leadenhall Building，122 Leadenhall Street，London，EC3V 4AB。 |
| (4) | Aegon High Year Global Bond Fund的地址是Leadenhall Building，122 Leadenhall Street，London， EC3V 4AB。 |
| (5) | 競技場金融市場公司的地址是列剋星敦大道405號，59層，紐約，NY 10174。 |
| (6) | Arena Short Duration High Year Fund，LP-Series A的地址是Arena Capital Advisors，郵編：CA 90025，Wilshire Blvd Ste 12121。 |
| (7) | Arena Short Duration High Year Fund，LP-Series B的地址是Arena Capital Advisors，郵編：CA 90025，郵編：12121 Wilshire Blvd Ste 1010 Los Angeles。 |
| (8) | Arena Short Duration High Year Fund，LP系列C的地址是Arena Capital Advisors， LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010 Los Angeles，CA 90025。 |
| (9) | Arena Short Duration High Year Fund的地址是Arena Capital Advisors，地址是Arena Capital Advisors，郵編：12121 Wilshire Blvd Ste 1010 Los Angeles，CA 90025。 |
| (10) | Arena Special Opportunities(Offshore)Master，LP的地址是紐約列剋星敦大道405號59層，郵編：10174。 |
| (11) | Arena Special Opportunities Fund，LP的地址是紐約列剋星敦大道405號59層，NY 10174。 |
| (12) | Arena Special Opportunities Partners(開曼大師)I，LP的地址是紐約列剋星敦大道405號59層，NY 10174。 |
| (13) | Arena Special Opportunities Partners I，LP的地址是紐約列剋星敦大道405號59層，郵編：10174。 |
| (14) | Arena VII，LLC的地址是Arena Capital Advisors，LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010 Los Angeles，CA 90025。 |
| (15) | Avance Global(FI)的地址是西班牙馬德里，郵編：28002，郵政編碼：3？planta，131號，郵編： 。 |
| (16) | Avance Multiactivos，FI的地址是西班牙馬德里，3？planta，28002，Calle Príncipe de Vergara131。 |
| (17) | Pictet et Cie銀行的地址是Channel des Acacias 60,1227 Carouge，CH-GE，CH Swiss。 |
| (18) | Bardin Hill NE Fund LP的地址是紐約公園大道299號24樓，NY 10171。 |
| (19) | Bardin Hill Opportunistic Credit Master Fund LP的地址是公園大道299號。紐約24樓，郵編：10171。 |
| (20) | 巴恩路基金會(科恩資本管理公司)的地址是加州塔馬爾派斯大道770號，郵編：94925，郵編：318 Corte Madera。 |
| (21) | BFAM亞洲機遇大師基金有限責任公司的地址。是One Nexus Way，KY1-9005，KY開曼羣島喬治 鎮。 |
34
| (22) | 貝萊德全球高收益ESG篩選基金的地址是愛爾蘭都柏林DO1W213國際金融服務中心JP摩根大廈。 |
| (23) | Buma Universal Fonds CTA的地址是Arena Capital Advisors，LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010 Los Los，CA 90025。 |
| (24) | Cedar Ridge Investors Fund I，LP的地址是45 East Putnam Avenue，Suit124，Greenwich 06830， USA。 |
| (25) | CETUS Capital III，L.P.的地址是康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8號，郵編06830。 |
| (26) | CETUS Capital VI，L.P.的地址是康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8號，郵編06830。 |
| (27) | 克里斯蒂安·多施的地址是C/o Goldman Sachs Bank AG，Clardenstrasse 25，Postfach，8021蘇黎世。 |
| (28) | Eric Mark T.D.A.HDM 17 Capital LLC的地址是134 E.93研發街，#11C，紐約，NY 10128美國。 |
| (29) | Ever Capital Investments SV的地址是C/Azalea，1.Miniparc 1.Ediforo A.28109 Alcobendas，馬德里 (西班牙)。 |
| (30) | FULCRA信用機會基金的地址是950-609 W Hastings St，温哥華，BC，V6B 4W4。 |
| (31) | Graham Credit Opportunities Ltd的地址是C/o Graham Capital Management，L.P.，地址：40 Highland Avenue， Rowayton，Norwalk 06853，USA。 |
| (32) | 格雷厄姆宏觀戰略有限公司的地址是美國康涅狄格州羅威頓市高地大道40號，郵編：06853 |
| (33) | 古斯塔沃·何塞·布里倫堡2004年信託基金的地址是加利福尼亞州94925,318Corte Madera，Tamalpais Drive 770號。 |
| (34) | 哈維王子愛爾蘭共和軍(科恩資本管理公司)的地址是770Tamalpais Drive，Suite318 Corte Madera，CA 94925。 |
| (35) | HCN LP的地址是公園大道299號。紐約24樓，郵編：10171。 |
| (36) | HDML Fund II LLC的地址是公園大道299號。紐約24樓，郵編：10171。 |
| (37) | Hedge Invest International Funds plc-HI Numen Credit Fund的地址是愛爾蘭，D02 YT22，HarCourt Road，Iveagh Court E座2樓 |
| (38) | High Rate，FI的地址是西班牙馬德里，3？planta，28002，Calle Príncipe de Vergara131。 |
| (39) | 高收益信用篩選基金的地址是c/o貝萊德機構信託公司，全美協會， 舊金山，94105，美國。 |
| (40) | 醫院保險公司的地址是Arena Capital Advisors，LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010，CA 90025。 |
| (41) | 惠普十四公司的地址是Arena Capital Advisors，LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010 Los Angeles，CA 90025。 |
| (42) | BETURN的Inka地址是Arena Capital Advisors，LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010 洛杉磯，CA 90025。 |
| (43) | IShares iBonds 2022年定期高收益和收益ETF的地址是美國加州94105，舊金山霍華德街400號。 |
| (44) | 簡街首府的地址是6美國紐約維西街250號，郵編：10281。 |
35
| (45) | 傑伊·A·科恩獨立財產信託公司(科恩資本管理公司)的地址是加利福尼亞州94925號塔馬爾派斯大道770Suite318 Corte Madera。 |
| (46) | 讓·E·科恩信託公司(Cohen Capital Management Inc.)的地址加利福尼亞州94925號塔馬爾派斯大道770號套房，郵編：318 Corte Madera。 |
| (47) | 讓·E·科恩隱藏基金(科恩資本管理公司)的地址是770Tamalpais Drive，Suite318 Corte Madera，CA 94925。 |
| (48) | Sali多系列基金有限責任公司的JLP Credit Opportunity IDF系列權益的地址是列剋星敦大道套房420Lexington Avenue Suite2040，New York，NY，10170，USA。 |
| (49) | JLP Credit Opportunity Master Fund Ltd的地址是420Lexington Avenue Suite2040，New York， NY，10170，USA。 |
| (50) | JLP機構信貸主基金LP的地址是420Lexington Avenue Suite2040，New York，NY，10170，USA |
| (51) | 喬納森·L·科恩獨立財產信託公司(Cohen Capital Management Inc.)的地址郵編：94925，郵編：318 Corte Madera，塔馬爾派斯大道770號。 |
| (52) | Kyma Capital Opportunities Master Fund Limited的地址是22-25 Portman Close，倫敦，W1H |
| (53) | L&J Cohen(Cohen Capital Management Inc.)的地址是加利福尼亞州94925號塔馬爾派斯大道770號，郵編：318 Corte Madera。 |
| (54) | Laura Scher IRA(Cohen Capital Management Inc.)的地址加利福尼亞州94925號塔馬爾派斯大道770號套房，郵編：318 Corte Madera。 |
| (55) | 倫納德·科恩非豁免婚姻商品及服務税信託基金(Cohen Capital Management Inc.)的地址郵編：94925，郵編：318 Corte Madera，塔馬爾派斯大道770號。 |
| (56) | Littlejohn Opportunities Master Fund LP的地址是康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8號，郵編06830。 |
| (57) | Lysander-Fulcra公司證券基金的地址是3080 Yonge Street，Suite 3037，Toronto， on M4N 3NI，Canada |
| (58) | Mangus Decendent‘s Trust(科恩資本管理公司)的地址是加利福尼亞州94925號塔馬爾派斯大道770號，郵編：318 Corte Madera。 |
| (59) | 美世QIF基金公司-美世投資基金1的地址是密爾斯特里特資本管理有限責任公司(MillStreet Capital Management LLC) 545Boylston Street，8 Floor Boston，MA 02116。 |
| (60) | 米歇爾·拉布金1999信託公司(Cohen Capital Management Inc.)的地址加利福尼亞州94925號塔馬爾派斯大道770號套房，郵編：318 Corte Madera。 |
| (61) | Millais Limited的地址是澤西州聖赫利埃JE2 4HR，La Rue de Carteret，Harbour Reach，一樓。 |
| (62) | MillStreet Credit Fund LP的地址是MillStreet Capital Management LLC 545 Boylston Street，8 Floor Boston，MA 02116。 |
| (63) | 新風集團的地址是西班牙馬德里28036號，郵編：37 3°A。 |
| (64) | OFM II，L.P.的地址是康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8號，郵編06830。 |
| (65) | Pala Investments Limited的地址是澤西州聖赫利埃，JE2 3RT，城堡街12號。 |
| (66) | 彼得·J·阿普爾比的地址是羅德島02819號韋斯特利帕斯帕託大道25號。 |
36
| (67) | PGF基金的地址是温哥華黑斯廷斯街950-609 W，BC，V6B 4W4。 |
| (68) | 太平洋投資管理公司公司和收入機會基金的地址是加利福尼亞州新港 海灘新港中心大道650號，郵編：92660。 |
| (69) | 太平洋投資管理公司公司與收入戰略基金的地址是新港海灘新港中心大道650號，郵編：92660。 |
| (70) | PIMCO Global Credit Opportunity Master Fund LDC的地址是46 Discovery Suite150，Irvine，CA 92618，USA |
| (71) | 太平洋投資管理公司高收入基金的地址是加利福尼亞州新港海灘新港中心大道650號，郵編：92660。 |
| (72) | 太平洋投資管理公司收入機會基金的地址是加利福尼亞州新港海灘新港中心大道650號，郵編：92660。 |
| (73) | 太平洋投資管理公司收入戰略基金的地址是加利福尼亞州新港海灘新港中心大道650號，郵編：92660。 |
| (74) | 太平洋投資管理公司收入戰略基金II的地址是加利福尼亞州新港海灘新港中心大道650號，郵編：92660。 |
| (75) | 太平洋投資管理公司戰略收入基金公司的地址是加利福尼亞州新港海灘新港中心大道650號，郵編：92660。 |
| (76) | 普林斯家族信託公司(科恩資本管理公司)的地址是塔馬爾派斯大道770號，郵編：94925，郵編：318 Corte Madera。 |
| (77) | 紅木縮水大師基金II，L.P的地址是C/o Redwood Capital Management，LLC，Sylvan Avenue 910Sylvan Avenue，Suite130，Englewood Cliff，NJ 07632。 |
| (78) | 紅木大師基金有限公司的地址是新澤西州恩格爾伍德·克里夫斯，Sylvan Avenue 910Sylvan Avenue， Suit130，C/o Redwood Capital Management，LLC，郵編：07632。 |
| (79) | Saltoro Alpha LP的地址是4809Cole Ave.，Suite260,75205，Dallas，Texas，USA。 |
| (80) | Scher Altman 1994 Trust FBO Alison Altman(Cohen Capital Management Inc.)的地址郵編：94925，郵編：318 Corte Madera，塔馬爾派斯大道770號。 |
| (81) | 謝爾·奧特曼1994年信託FBO喬納森·奧特曼(科恩資本管理公司)的地址是加利福尼亞州94925號塔馬爾派斯大道770號，318Corte Madera，Suite318Corte Madera。 |
| (82) | Scher Altman 1998 Trust(Cohen Capital Management Inc.)的地址加利福尼亞州94925號塔馬爾派斯大道770號套房，郵編：318 Corte Madera。 |
| (83) | 謝爾頓戰術信用基金的地址是科羅拉多州丹佛市勞倫斯街1875號，Suite300，郵編：80202-1805. |
| (84) | Silver Point Capital Fund，L.P.的地址是格林威治廣場1號2號ST格林威治樓層，CT 06830。 |
| (85) | Silver Point Capital Offshore Master Fund，L.P.的地址是格林威治廣場1號2號ST康涅狄格州格林威治 樓層，郵編06830。 |
| (86) | Sona Credit Master Fund Limited的地址是倫敦梅菲爾伯克利街11號，郵編：W1J 8DS。 |
| (87) | 斯蒂芬·M·吉爾(Stephen M Gill)的地址是瑞士Zug的Brueschrain 22,6300。 |
| (88) | 日出合夥人有限合夥公司的地址是c/o Paloma Partners Management Company，Two American Lane，Greenwich，CT，USA，06831。 |
| (89) | T&D Funds Arena Short Duration High Year Fund的地址是Arena Capital Advisors，LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010 Los Angeles，CA 90025。 |
37
| (90) | 貿發局國民保險公司的地址是Arena Capital Advisors，LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010 洛杉磯，CA 90025。 |
| (91) | 醫生公司和同業保險交易所的地址是Arena Capital Advisors，LLC 12121 Wilshire Blvd Ste 1010 Los Angeles，CA 90025。 |
| (92) | 波利家族基金會的地址是紐約州查帕誇阿爾岡昆大道56號，郵編：10514。 |
| (93) | 泛美人壽保險公司的地址是美國錫達拉皮茲埃奇伍德路東北4333號，郵編：52499-0001， 。 |
| (94) | 瑞銀證券有限責任公司的地址是美國紐約10019號美洲大道1285號。 |
| (95) | Verso公司的地址是6775Lenox Center Court，Suite400，孟菲斯，田納西州38115。 |
| (96) | VSS Fund，L.P.的地址是康涅狄格州格林威治Sound Shore Drive 8號，郵編06830。 |
| (97) | 小沃倫·L·西蒙斯的地址。Living Trust(科恩資本管理公司)是加利福尼亞州94925號塔馬爾派斯大道770號套房，郵編：318 Corte Madera。 |
| (98) | 惠靈頓管理基金(盧森堡)II SICAV的地址是美國馬薩諸塞州波士頓02210，國會街280號。 |
| (99) | Zetland Special Situations Fund I LP的地址是C/o Maples Corporate Services Limited，郵政信箱309號，Uland House，KY1-1104，喬治城，開曼羣島。 |
| (100) | Tyrus Capital的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號。 |
38
徵税
英國的税制
以下段落旨在作為有關持有普通股的現行英國税法和《英國税務及海關總署》(HM Revenue&Customer)公佈的適用於本協議日期的慣例的一般 指南(兩者均可隨時更改，可能具有追溯力)。它們不構成法律或 税務建議，也不聲稱是對與持有普通股有關的所有英國税務考慮因素的完整分析。它們 僅涉及普通股的絕對實益擁有人(且股票並非通過個人儲蓄賬户、個人投資個人養老金或附帶權益持有)，且出於税收目的居住在(且僅限於)英國(除非明確提及非英國居民的地位)。
這些段落可能與某些類別的普通股持有人無關，例如(但不限於)：
| · | 與公司有關聯的人員； |
| · | 保險公司； |
| · | 慈善機構； |
| · | 集體投資計劃； |
| · | 退休金計劃； |
| · | 證券經紀、交易商或者非投資持有普通股的人員； |
| · | 已經(或被視為已經)通過職務或工作獲得普通股的人，或者現在或曾經是本公司或其任何關聯公司的高級管理人員或員工的人；以及 |
| · | 以匯款為基礎在英國納税的個人。 |
這些段落並未描述普通股持有人可從英國税收豁免或減免中受益的所有情況 。特別是，建議非英國居民或户籍的 人員考慮任何相關雙重徵税協議的潛在影響。
應課税收益的課税
普通股的處置--個人股東
出售普通股可能會產生應計入英國資本利得税 的應計入收益(或允許虧損)，具體取決於 情況，並受任何可用的豁免或減免的約束。
為英國納税目的而居住在英國的個人股東，其在特定納税年度的應税收益和收入總額，包括出售或被視為出售其普通股所獲得的任何收益，(br}=在出售或當作出售其普通股所產生的任何收益(在利用年度豁免(如下所述)並扣除任何可用的 資本虧損後)，低於或等於適用於該納税年度 的 所得税基本税率區間上限(“波段上限”)的公司一般將按10%的統一税率(2021-2022年納税年度)繳納資本利得税。
出於納税目的而居住在英國的個人股東，其在特定納税年度的應納税所得額(包括出售或被視為 出售其普通股所得的任何收益)超過税級限額，一般將就出售或被視為出售其普通股而產生的任何收益(在利用年度豁免(如下所述)並扣除任何可用資本虧損後)按10% 的統一税率繳納資本利得税。 出售或被視為出售其普通股所產生的任何收益(在利用年度豁免(如下所述)並扣除任何可用的資本虧損後)，一般將按10% 的統一税率繳納資本利得税。當加上股東在該納税年度的其他應納税所得額 和收入時，收益小於或等於税階上限)，其餘部分按20%的統一税率計算。
39
大多數英國居民個人每年都有免税 ，因此資本利得税只對納税年度內超過這個數字的所有來源的收益徵收。 2020-2021納税年度每年免税12,300 GB。
普通股的處置--法人股東
如果股東在繳納英國公司税的範圍內，出售普通股可能會因公司税的目的而產生應計入的收益(或允許的損失)，視情況而定，並受任何可用的豁免或減免的約束。(br}如果股東屬於應繳納公司税的範圍，則出售普通股可能會產生應計入的收益(或允許的虧損)，具體取決於具體情況，並受任何可獲得的豁免或減免的約束。
公司税按適用於該股東的公司税税率徵收應計税收益 。應注意，在計算出售普通股時可獲得的任何指數化津貼 ，一般情況下，收購該等普通股所產生的支出將被視為僅在股東支付或有責任支付時才發生，而不是在該等股份以其他方式被視為已被收購時 。於2018年1月1日或之後出售普通股，指數化津貼將只計算至2017年12月(包括該日)。 無論出售普通股的日期為何。
出售普通股-非英國居民
出於税收目的，持有非英國居民 的普通股的持有人通常不應就出售普通股 的應課税收益繳納英國資本利得税或公司税(除非他們通過普通股所屬的分支機構、代理機構或常設機構在英國經營(無論是單獨或合夥經營)任何貿易、專業或職業(通過 獨立代理進行交易的某些例外情況除外，如某些經紀人和投資經理))，則非英國居民 的持有者通常不應就出售普通股 應課徵的收益繳納英國資本利得税或公司税(除非他們通過普通股所屬的分支機構、機構或常設機構在英國(無論是單獨還是合夥)經營任何貿易、專業或職業)。然而，暫時為非居民的普通股個人持有人在某些情況下可能需要為他們在非英國居住期間實現的任何資本收益繳納英國税 (受任何可用的豁免或減免的約束)。
分紅
預扣税
本公司就普通股支付的股息 將不受任何英國税的扣繳或扣除，無論股東的住所或特殊情況 。
所得税
出於税收目的，普通股的個人持有人為 居住在英國的個人，根據其具體情況，可能需要對從 本公司獲得的股息繳納英國税。非英國居民的普通股個人持有人不應就從本公司獲得的股息徵收英國所得税 ，除非他們通過普通股所屬的分支機構或機構在英國進行(無論單獨或合夥)任何貿易、專業或職業 (通過 獨立代理進行交易的某些例外情況除外，例如一些經紀人和投資經理)。
零税率所得税目前將適用於個人股東在一個納税年度收到的前2000 GB股息收入(“零税率金額”)， 而不考慮適用於該股息收入的其他税率。個人股東在 納税年度收到的超過零的任何股息收入
税率金額將按由收入門檻確定的股息 税率繳納所得税，具體如下：
| · | 按7.5%的税率計算，相關股息收入低於 較高所得税率的起徵點； |
| · | 按32.5%的税率計算，相關股息收入高於 較高所得税率起徵點，但低於附加所得税率起徵點； |
| · | 按38.1%的税率計算，以相關股息收入高於 額外所得税税率的起徵點為限。 |
股息 零利率金額內的股息收入計入個人的基本或更高利率限制，因此可能會影響個人有權享受的 儲蓄免税額水平，以及超過零利率金額的任何股息收入的到期税率。在計算任何高於零税率的股息收入屬於哪個税級時，儲蓄和股息收入被視為個人收入的最高部分 。如果個人既有儲蓄收入又有股息收入，股利收入 被視為最高部分。
40
公司税
只要股息符合豁免條件(很可能)且符合某些條件(包括反避税條件)， 屬於英國公司税範圍內的普通股的公司持有人就不應就從本公司獲得的任何股息繳納英國公司税。
印花税及印花税儲備税(“SDRT”)
以下討論涉及居住在任何地方的普通股持有者
在清算服務或存託憑證系統內轉讓普通股不應產生繳納英國印花税或特別提款權的責任，前提是沒有簽訂轉讓文書 ，如果是清算服務內的普通股，清算服務部門沒有或已經根據1986年英國金融法第97A條作出任何適用於普通股的選擇。 如果是在清算服務或存託憑證系統內轉讓普通股，則不應承擔英國印花税或特別提款權的責任。 如果是清算服務內的普通股，則結算服務不會或已經根據英國《1986年金融法》第97A條作出適用於普通股的選擇。
清算服務機構已根據1986年英國金融法第97A條作出選擇的清算服務內的普通股轉讓一般將按對價金額或價值的0.5%的費率徵收特別提款税(而不是英國印花税) 。(br}如果清算服務機構已根據1986年英國金融法第97A條作出選擇，則一般將按對價金額或價值的0.5%的費率徵收特別提款税(而不是英國印花税)。
以 證書形式持有的普通股轉讓一般將按給定對價的0.5%徵收英國印花税(四捨五入至最接近的 GB 5)。轉讓普通股權益的書面文書可以免徵英國印花税，但轉讓的對價金額或價值為1,000 GB或以下，且票據上已證明 票據進行的交易不構成總對價超過1,000 GB的較大交易或一系列交易的一部分。 轉讓此類普通股的協議可能需要繳納特別提款税，税率通常為協議項下以貨幣 或等值金額支付的對價的0.5%。 轉讓普通股的協議可免徵英國印花税。轉讓普通股的交易金額或價值不超過1,000 GB，則可免徵英國印花税。 轉讓普通股的協議通常按支付金額的0.5%或協議項下等值金額的0.5%支付SDRT如果 轉讓文書是根據產生特別提款權的協議籤立的，並且在協議訂立之日起六年內轉讓普通股的文書上已適當計入英國印花税，或如果協議是有條件的，則在 協議變為無條件之日起六年內，轉讓普通股的文書上已適當計入英國印花税，則對SDRT的這項費用將被解除。如果印花税已支付、申請了適當的救濟或 票據以其他方式被有效證明為豁免，則印花税將被適當計入。
若普通股(或普通股權益)其後 轉讓至結算服務或存託憑證系統，則英國印花税或特別提款權一般將按所付代價金額或價值的1.5%(如屬英國印花税，則按最接近的5 GB四捨五入)的 税率支付，或在某些情況下， 股份的價值(除非已根據英國 金融法第97A條作出選擇)支付。英國印花税或SDRT的這一責任將嚴格由清算服務或存託收據系統(視具體情況而定)負責，但在實踐中，通常由清算服務或存託收據系統的參與者報銷。
美國的税收
以下是有關普通股所有權和處置對美國持有者(定義如下)的重大 美國聯邦所得税後果的討論。討論 以1986年修訂後的《美國國税法》(下稱《守則》)、據此頒佈的美國財政部條例 、自本協議生效之日起生效的行政裁決和法院裁決為基礎並受其約束，所有這些都可能發生變化，可能 具有追溯力，並可能有不同的解釋。本討論僅適用於在本次發行中收購普通股以換取現金，並將普通股作為守則第1221 節所指的“資本資產”持有的美國持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論還假定我們不會被視為根據《守則》的 7874節的美國公司。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定的 美國持有者的個人情況有關，包括聯邦醫療保險繳費税對 淨投資收入產生的任何税收後果，或根據本準則受到特殊待遇的股東的任何税收後果，例如：
| · | 銀行、儲蓄機構、共同基金、保險公司和其他金融機構， |
41
| · | 房地產投資信託基金和受監管的投資公司， |
| · | 選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易員， |
| · | 證券或外幣經紀人或交易商， |
| · | 免税組織或政府組織， |
| · | 個人退休和其他遞延賬户， |
| · | 功能貨幣不是美元的美國持有者， |
| · | 美國僑民和前公民或長期居住在美國的人， |
| · | “被動外國投資公司”，“受控外國公司”，以及 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司， |
| · | 須繳納替代最低税額的人士， |
| · | 作為跨境、套期保值、轉換、推定出售或其他降低風險交易的一部分而持有普通股的股東， |
| · | “S公司”、合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體或安排 用於美國聯邦所得税或其他直通實體(以及其中的投資者)， |
| · | 通過投票或價值實際或建設性地擁有我們10%或更多股份的人，以及 |
| · | 通過行使員工股票期權或其他方式 作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得普通股的股東。 |
本討論不涉及任何非所得税 税收後果或任何外國、州或地方税後果。在本討論中，美國持有人指的是普通股的實益所有人 ，其身份為：
| · | 是美國公民或居民的個人； |
| · | 在美國境內或根據美國法律或其任何分支機構成立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税公司徵税的實體)，或根據本法典以其他方式被視為 美國税務居民的公司(或其他實體)， 在美國境內或根據美國法律或其任何分支機構成立或組織的公司，或在其他方面被視為 美國税務居民的公司； |
| · | 對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何 ；或 |
| · | 如果(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，在美國聯邦收入 税收方面被視為美國人，則該信託具有以下條件：(1)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為美國人。 |
如果合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何 實體)持有普通股，則合夥人在 合夥企業中的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的美國股東 和此類合夥企業的合夥人應諮詢其税務顧問有關普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果 。
建議潛在購買者諮詢其税務顧問 有關購買、擁有和處置普通股對其產生的美國聯邦所得税後果，以及 除與所得税(包括遺產或贈與税法)、州、地方和非美國税法以及任何適用的所得税條約有關的税法以外的美國聯邦税法對他們產生的税收後果。
42
普通股的股息和其他分配
股息通常將作為普通 收入向美國持有者徵税，條件是根據美國 聯邦所得税原則，從我們當前或累計的收入和利潤中支付股息。因此，根據以下適用於PFIC(定義如下)的特別規則的討論 ，假設普通股繼續在納斯達克上市，並滿足某些持有期要求，根據現行法律 ，我們支付給美國持有人的股息總額可能有資格按適用於 “合格外國公司”支付的股息的較低税率徵税。吾等支付的股息將不符合根據守則第243節 扣除的股息，否則公司股東可獲扣減股息。一般而言，根據以下討論，股息收入將被 視為外國來源被動收入，以限制美國聯邦外國税收抵免。與確定 美國外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定 是否可以獲得抵免，以及抵免的程度。
如果任何股息的金額 超過我們在某個納税年度的當前和累計收益和利潤，超出部分將首先被視為資本的免税回報 ，從而導致美國持有者普通股的調整基數減少。任何超出的餘額將作為 資本利得徵税，如果美國持有者在收到股息時持有普通股超過一年，這將是長期資本利得 。
我們有可能至少50%的股份由美國人擁有，或者在未來的某個時間 將會是這樣。由美國人擁有至少50%股份的外國公司支付的股息可 視為美國來源收入(而不是外國來源被動收入)，用於外國税收抵免目的，前提是該外國公司在美國的來源收入超過微不足道的數額。此規則的效果可能是將我們支付的任何 股息的一部分視為美國來源收入，這可能會限制美國持有者就股息或其他外國來源被動收入 應繳或被視為應付的外國税款申請外國税收抵免的能力。本守則允許根據英國-美國所得税條約有權享受福利的美國持有人 選擇將我們支付的任何股息視為外國收入，用於外國税收抵免目的，前提是股息收入與其他收入項目分開，以便計算美國 持有人在分配此類股息收入時預扣的英國税款(如果有)的外國税收抵免。美國持有者 應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解進行此類選擇的可取性和方法。
我們通常打算以美元 美元支付任何股息。如果我們以外幣或其他財產支付股息，任何此類股息的金額將是我們分發的外幣或其他財產的美元 價值，如果是外幣，則根據股息可計入美國持有者收入之日的匯率 計算，無論支付是否在收到之日實際兑換為美元 。通常，如果在收到付款之日將外幣 兑換成美元，則美國持有者不應確認任何外幣損益。但是，從美國持有者將股息支付計入收入之日起至該美國持有者實際 將股息兑換成美元之日為止的一段時間內，貨幣兑換 波動造成的任何損益將被視為普通收益或損失。該貨幣兑換或損失(如果有)通常 為用於外國税收抵免目的的美國來源的收入或損失。
出售、交換或以其他方式處置普通股
根據以下適用於PFIC的特殊 規則的討論，美國持有者一般會確認出售、交換或其他應税處置普通股的應税損益 ，金額等於此類應税處置變現的金額與美國持有者在普通股中的 計税基礎之間的差額。美國持有者在普通股中的初始計税基礎通常等於此類普通股的成本 。
任何此類損益的來源通常 通過參考持有人的居住地確定，因此在美國持有人出售、交換或其他應税處置的情況下，通常將其視為限制外國税收抵免的美國來源收入 。但是，守則允許根據英國-美國所得税條約有權享受利益的美國持有人 選擇將出售、交換或其他應納税處置普通股的任何損益作為外國税收抵免處理，如果該損益是根據英國-美國所得税條約來自美國以外的 ，並且該損益在計算美國持有人的外國税收抵免時與其他收入 項目分開。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解進行此類選擇的可取性和方法。
普通股出售、交換或其他應税處置實現的損益一般為資本損益，持有時間超過一年的為長期資本損益。 普通股持有期超過一年的，為長期資本損益。非法人美國持有者(包括個人)一般將按優惠税率繳納 長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的扣除是有限制的。
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被動型外商投資公司應注意的問題
外國公司是“被動型外國投資公司”(簡稱“PFIC”)，條件是：(1)在適用某些“透視”規則後，(1)至少有75%的總收入是“被動收入”(如守則相關條款所定義的)，或(2)至少有50%的資產價值(按季度平均值確定)產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有 該公司的資產價值的至少50%(以季度平均值為基礎)產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有 該公司的毛收入中至少有75%為“被動收入”，或(2)至少有50%的資產價值(按季度平均值確定)產生“被動收入”或被持有 用於產生“被動收入”。關於PFIC地位的決定每年進行一次。如果美國持有人 被視為擁有PFIC股票，則該美國持有人將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除因投資於不按當前基礎分配其全部收益的外國公司而導致的美國聯邦所得税延期的好處 。這些規則可能會對我們支付股息的美國持有者以及銷售、交易所和其他普通股處置的美國持有者的税收待遇產生不利影響，並可能導致其他不利的美國聯邦所得税後果。
我們預計本課税年度不會被視為PFIC，未來也不會成為PFIC。然而，不能保證國税局不會成功 挑戰這一地位，也不能保證我們不會因為資產、收入或業務運營的變化而在未來某個時候成為PFIC 。如果我們在任何課税年度被視為PFIC，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定我們的PFIC地位以及持有普通股的美國聯邦所得税後果。
備份扣繳和信息報告
一般而言，信息報告要求 可能適用於美國普通股持有人收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國境外)出售普通股所獲得的收益，支付給某些豁免接受者以外的美國持有人 (如公司)。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別 號碼(通常在美國國税局表格W-9上)，或在其他情況下需要備份預扣，則備份預扣可能適用於此類金額。如果 及時向美國國税局提供了所需信息，則從向美國持有者支付的 付款中預扣的任何備份金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的退款或抵免。
某些“指定外國金融資產” 的某些美國持有者的總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)，可能需要提交一份有關此類資產的信息報告， 目前在美國國税局表格8938上，以及他們的美國聯邦所得税申報單。“指定的外國金融 資產”通常包括由外國金融機構開立的任何金融賬户以及下列任何資產，但 僅當它們不在金融機構開立的賬户中時：(I)非美國人發行的股票和證券， (Ii)非美國發行人或交易對手持有的用於投資的金融工具和合同，以及(Iii)在外國實體中的權益 。如果不遵守規定，可能會受到重罰。美國持有者應諮詢其自己的税務 顧問，瞭解是否可能適用此申報要求。
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配送計劃
出售股東及其任何質押人、受讓人或其他利益繼承人可不時在買賣 股份的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易方式出售、轉讓或以其他方式處置在此發售的任何或全部普通股。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、 按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。出售股份的 股東可以使用下列一種或多種方式處置股份：
| · | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易； |
| · | 大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易； |
| · | 通過可以單獨代理的經紀人、交易商或承銷商； |
| · | 經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售； |
| · | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配； |
| · | 私下協商的交易； |
| · | 通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式，在本招股説明書所屬的登記説明書生效 日之後達成； |
| · | 經紀自營商可以與出售股東約定，按規定的每股價格出售一定數量的此類股票； |
| · | 任何該等處置方法的組合；及 |
| · | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股東還可以 根據證券法第144條(如果有的話)出售普通股，而不是根據本招股説明書出售普通股。
賣出股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀自營商可以從出售股東(或者，如果任何經紀自營商充當股票購買者的代理，則從購買者那裏)獲得佣金或折扣 ，金額將 協商。
出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人 將成為本招股説明書中的出售實益所有人。
關於出售普通股，出售股東可以在登記説明書生效日期 之後與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空 普通股。出售股東也可以在本招股説明書的生效日期 之後賣空普通股，並交割這些證券以平倉 ，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些有價證券。出售股東亦可在本招股説明書生效日期後 與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向 該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。
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參與出售普通股的出售股東和 任何經紀自營商或代理人可能被視為證券法 所指的與該等出售相關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人 收取的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為證券法 下的承銷佣金或折扣。
我們已通知出售 股東，在他們可能參與股票分配的時間內，他們必須遵守根據《交易所法案》頒佈的M規則。 前款規定可能會影響特此發行的普通股的可售性。
我們還通知銷售 股東，為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售 。此外，在某些州，除非證券已 註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售證券。
出售股東出售其提供的普通股的總收益將是普通股的收購價減去折扣 或佣金(如果有的話)。各出售股東保留權利接受並連同其代理人不時 拒絕全部或部分直接或透過代理人購買普通股的建議。我們不會收到此次發行的任何 收益。
我們需要支付與普通股登記相關的所有 費用。
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法律事務
此處提供的證券的有效性以及與英國和美國法律有關的某些法律問題將由Milbank LLP為我們傳遞。
專家
本招股説明書中引用Ferroglobe PLC截至2020年12月31日的20-F年度報告中包含的財務報表以及Ferroglobal PLC對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，在其報告中指出，其通過引用結合於此(並且表達了(1)對財務報表的無保留意見，並且包括一段説明性段落，提到管理層已承認 某些事件和條件會引起重大不確定性，從而使人對Ferroglobe PLC繼續經營的能力產生極大懷疑，以及(2)由於重大弱點，對Ferroglobe PLC的財務報告內部控制提出了負面意見)，並將其合併於此作為參考(並且其表達了(1)對財務報表的無保留意見，並且包括一段説明性段落，其中提及管理層已承認 某些事件和條件會引起對Ferroglobe PLC作為持續經營企業的能力的極大懷疑)。該等財務報表以該公司作為會計及審計專家的授權所提供的報告為依據，以引用方式併入。
費用
下表列出了本公司已支付或應支付的費用(承銷折扣和佣金除外)，這些費用與本註冊表將登記的普通股的發行和分配有關。 以下列出的任何費用均不得由構成本註冊聲明一部分的招股説明書中指定的任何出售股東承擔 。
| 證券交易委員會註冊費 | $ | 5,447 | ||
| 註冊人的大律師的律師費 | 30,000 | |||
| 雜類 | 5,000 | |||
| 總計 | $ | 40,447 |
外匯管制
除預扣税要求外，英國沒有 政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供我們使用的現金和現金等價物 ，或可能影響我們向非居民 證券持有人匯款股息、利息或其他付款的法律、法令、法規或其他立法。 除預扣税要求外，英國沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響我們使用的現金和現金等價物的可用性，或者可能影響我們向非居民 證券持有人的股息、利息或其他付款。英國法律或我們的 公司章程對非居民持有或投票股票的權利沒有任何限制。
法律程序文件的送達及判決的強制執行
我們是根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立的，目前 存在。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外， 我們非美國子公司的大部分資產位於美國以外。因此，投資者 可能很難向我們或在美國的那些人送達訴訟程序，也很難在美國法院根據美國證券法或其他 法律的民事責任或其他條款對我們或這些人作出不利的判決。
此外，英格蘭和威爾士法院是否會：
| · | 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決 ；或 |
| · | 受理英格蘭和威爾士根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。 |
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我們理解，在英格蘭 和威爾士，可能無法僅根據美國聯邦證券法 就民事責任提起訴訟或強制執行美國法院的判決。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決在英國可能無法執行。如果判給損害賠償金的目的不是為了賠償索賠人所受的損失或損害，而是為了懲罰被告，則通常被認為是懲罰性的。除了執行的公共政策方面， 如上所述，任何判決在英國的可執行性將取決於案件的特定事實和相關的 情況，例如(且明確但不限於)是否存在任何可能影響 執行判決能力的相關破產程序。此外，美國和英國目前還沒有就相互承認和執行判決達成條約(或 公約)(儘管兩國都是《紐約承認和執行外國仲裁裁決公約》(New York Convention on the Accept and Execution of Foreign仲裁al Awards)的締約國)。
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Ferroglobe PLC
8913,872股普通股
招股説明書
2021年8月13日