美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格:10-Q

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

截至該季度的2021年6月30日

 

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

 

在從日本到日本的過渡期內,日本和日本之間的過渡期,日本和日本之間的過渡期,美國和日本之間的過渡期。

 

委託文件編號:001-40209

 

雅典娜技術收購公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州   85-4204953

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

 

(税務局僱主

識別號碼)

 

湯帕克大道125號, 套房300

肯納索, 30144

(主要行政辦公室地址)

 

(970)924-0446

(發行人電話號碼)

 

根據該法第 條第12(B)款登記的證券:

 

每節課的標題   交易代碼   上的每個交易所的名稱
註冊的
單位,每個單位由一股A類普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證的三分之一組成   ATHN.U   紐約證券交易所
A類普通股,面值0.0001美元   ATHN   紐約證券交易所
可贖回認股權證,每股可行使一股A類普通股,每股11.50美元   ATHN WS   紐約證券交易所

 

檢查 發行人(1)是否在過去 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)是否在過去90天內符合此類提交要求 。☐不是  

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條 要求提交的每個互動數據文件。是的,☒不會,☐不會。

 

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則第12b-2條中對“大型加速的申請者”、“加速的申請者”、“較小的報告公司”和 “新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器     加速文件管理器  
非加速文件服務器     規模較小的報告公司  
      新興成長型公司

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是第一位:沒有第二位。

 

截至2021年8月13日,已發行和流通的A類普通股有25,70萬股,面值0.0001美元;B類普通股有8,566,667股,面值0.0001美元。

 

 

 

 

 

雅典娜技術收購公司。

 

截至2021年6月30日季度的Form 10-Q

 

目錄

 

  頁面
第一部分:財務信息 1
項目1.財務報表(未經審計) 1
截至2021年6月30日和2020年12月31日的未經審計的簡明資產負債表 1
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明經營報表 2
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動表 3
截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的現金流量表簡明表 4
未經審計的簡明財務報表附註 5
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 15
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 18
項目4.控制和程序 18
   
第二部分:其他信息 19
項目1.法律訴訟 19
第1A項。風險因素 19
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 19
項目3.高級證券違約 19
項目4.礦山安全信息披露 19
項目5.其他活動 19
項目6.展品 20
   
第三部分:簽名 21

 

i

 

 

第一部分-財務信息

 

第一項中期財務報表

 

雅典娜技術收購 公司。
壓縮資產負債表
 

   2021年6月30日   12月31日,
2020
 
   (未經審計)     
資產:        
現金  $1,696,487   $ 
預付費用   289,572     
流動資產總額   1,986,059     
遞延發售成本       41,739 
其他非流動資產   179,379      
信託賬户持有的有價證券   250,010,656     
總資產  $252,176,094   $41,739 
           
負債與股東權益          
應計發售成本和費用  $1,952,945   $5,000 
因關聯方原因   638,948    12,500 
流動負債總額   2,591,893    17,500 
遞延承銷費   8,750,000     
認股權證責任   7,453,000     
總負債   18,794,893    17,500 
           
承諾和或有事項   
 
    
 
 
可能贖回的A類普通股,22,838,120不是按贖回價值計算的股票,分別為2021年6月30日和2020年12月31日   228,381,200     
           
股東權益:          
優先股,$0.0001票面價值;1,000,000授權股份;已發行和未償還   
    
 
A類普通股,$0.0001票面價值;300,000,000授權股份;2,861,8800分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票(不包括22,838,120股和沒有可能贖回的股票)   286     
B類普通股,$0.0001票面價值;20,000,000授權股份;8,566,6679,816,667分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票   857    982 
額外實收資本   4,747,731    24,018 
累計赤字   251,127    (761)
股東權益總額   5,000,001    24,239 
總負債和股東權益  $252,176,094   $41,739 

 

附註是 這些未經審計的財務報表的組成部分。

 

- 1 -

 

 

雅典娜技術收購公司。
操作簡明語句
截至2021年6月30日的3個月零6個月

(未經審計)

 

   截至6月30日的三個月,
2021
   截至六個月
6月30日,
2021
 
組建和運營成本  $1,938,517   $1,997,402 
運營虧損   (1,938,517)   (1,997,402)
           
其他收入(費用):          
信託賬户持有有價證券的利息收入   8,936    10,656 
分配給權證的要約費用   
    (566,948)
認股權證負債的公允價值變動   2,948,645    2,805,582 
其他費用合計   2,957,581    2,249,290 
           
淨收入  $1,019,064   $251,888 
           
加權平均流通股,A類普通股   22,987,181    22,738,853 
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股  $
-
   $
-
 
加權平均流通股、不可贖回A類和B類普通股   11,529,334    10,267,860 
每股基本和稀釋後淨收益、不可贖回的A類和B類普通股  $0.09    0.02 

 

附註是 這些未經審計的財務報表的組成部分。

 

- 2 -

 

 

雅典娜技術收購公司。
股東權益變動簡明報表
截至2021年6月30日的三個月零六個月

(未經審計)

 

   甲類   B類   其他內容       總計 
   普通股   普通股   實繳   累計   股東的 
   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   權益 
截至2021年1月1日的餘額      $
    9,816,667   $982   $24,018   $(761)  $24,239 
出售25,000,000單位,扣除承銷折扣、公開發售費用和公允價值的認股權證   25,000,000    2,500        
    226,381,992    
    226,384,492 
出售700,000私募單位,扣除私募認股權證公允價值   700,000    70        
    6,720,513    
    6,720,583 
淨損失       
        
    
    (767,176)   (767,176)
可能贖回的普通股   (22,736,213)   (2,274)       
    (227,359,857)   
    (227,362,131)
截至2021年3月31日的餘額   2,963,787   $296    9,816,667   $982   $5,766,666   $(767,937)  $5,000,007 
沒收初始股東持有的B類普通股       
    (1,250,000)   (125)   125    
    
 
淨收入               
    
    1,019,064    1,019,064 
可能贖回的普通股價值變動   (101,907)   (10)   
    
    (1,019,060)       (1,019,070)
截至2021年6月30日的餘額   2,861,880   $286    8,566,667   $857   $4,747,731   $251,127   $5,000,001 

 

附註是 這些未經審計的財務報表的組成部分。

 

- 3 -

 

 

雅典娜技術收購公司。
簡明現金流量表
截至2021年6月30日的六個月

(未經審計)

 

經營活動的現金流:    
淨收入  $251,888 
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整:     
信託賬户持有的有價證券賺取的利息   (10,656)
分配給權證的要約費用   566,948 
認股權證負債的公允價值變動   (2,805,582)
營業資產和負債變動情況:     
預付資產   (289,572)
其他非流動資產   (179,379)
應計費用   1,704,589 
因關聯方原因   582,823 
用於經營活動的現金淨額   (178,941)
      
投資活動的現金流:     
信託賬户中現金的投資   (250,000,000)
用於投資活動的淨現金   (250,000,000)
      
融資活動的現金流:     
出售單位的收益,扣除承保折扣後的淨額   245,000,000 
出售私人配售單位所得收益   7,000,000 
支付要約費用   (124,572)
融資活動提供的現金淨額   251,875,428 
      
現金淨變動   1,696,487 
期初現金   
 
現金,期末  $1,696,487 
      
補充披露現金流信息:     
可能贖回的普通股的初步分類  $227,542,138 
普通股變動,但有可能贖回  $839,062 
認股權證法律責任的初步分類  $10,258,582 
遞延承銷商貼現計入額外實收資本的應付貼現  $8,750,000 

 

附註是 這些未經審計的財務報表的組成部分。

 

- 4 -

 

 

雅典娜技術收購公司。
未經審計的財務報表附註

 

注1-組織和業務運作

 

雅典娜科技收購公司(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司,於2020年12月8日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 。

 

截至2021年6月30日,本公司尚未開始任何業務。 截至2021年6月30日的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(IPO)( 如下所述)有關,並確定了業務合併的目標公司。最早在業務合併完成之前,公司不會產生任何營業收入 。本公司以利息形式產生營業外收入 首次公開發行所得收益。

 

公司IPO註冊書於2021年3月16日(“生效日期”)被美國證券交易委員會(“SEC”)宣佈生效。 2021年3月19日,公司完成了25,000,000單位((“單位”,就已售出單位所包括的 A類普通股而言,為“公開股份”),價格為$10.00每單位產生的毛收入為$250,000,000, 。每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成,以$的價格購買一股A類普通股 股。11.50每整股。

 

在首次公開募股結束的同時,本公司完成了 出售700,000私人配售單位(“私人配售認股權證”),售價$10.00根據私募 單位,以私募方式向特拉華州有限責任公司雅典娜科技贊助商有限責任公司(“贊助商”)配售,產生 $7,000,000,這將在註釋4中討論。

 

首次公開募股的交易成本高達美元。14,203,291包含 $5,000,000承保折扣,$8,750,000遞延承保折扣,以及$453,291其他提供成本,其中$566,948 分配到與認股權證責任相關的費用。

 

在2021年3月19日IPO結束後,出售IPO中的單位和出售私募單位的淨髮售收益中的250,000,000美元(每單位10.00美元)被存入 信託賬户(“信託賬户”),並投資於投資公司法 第 2(A)(16)節規定的美國政府證券。期限不超過185天或符合根據《投資公司法》(Investment Company Act)頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金,該規則僅投資於直接的美國政府國債。除 信託賬户中的資金所賺取的利息(如果有)外,首次公開募股和出售私募單位的收益將不會從信託賬户中釋放,直到(I)初始業務合併完成 ,(Ii)如果公司無法在2023年3月19日之前完成初始 業務合併(“合併期”)中最早的一個,才會從信託賬户中釋放來自IPO和出售私募單位的收益。 如果公司無法在2023年3月19日(“合併期”)之前完成初始業務合併,則贖回公司公開發行的股票。 如果公司不能在2023年3月19日(“合併期”)之前完成初始業務合併,則不會從信託賬户中提取收益。或(Iii)贖回與股東投票有關的適當提交的本公司公眾股份 ,以修訂其經修訂及重述的公司註冊證書 ,以修改本公司於合併期內未完成初始業務合併或與股東權利(包括贖回權)或首次合併前業務合併活動有關的任何其他重大條文時,本公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間。(br})(Iii)贖回 與股東權利(包括贖回權)或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文,以修改本公司贖回100%公開股份的義務的實質或時間(如本公司 未在合併期內完成初始業務合併)。存入 信託賬户的收益可能會受到公司債權人(如果有的話)的債權管轄,債權人的債權可能優先於 公司公眾股東的債權。

 

-本公司將向其公眾股東提供機會 在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股份,或者(I)通過收購要約召開股東大會批准業務合併,或(Ii)在沒有股東投票的情況下通過收購要約贖回全部或部分公開股份。公司是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定 將由 公司自行決定。股東將有權在初始業務合併完成 時贖回全部或部分公開股票,每股價格以現金支付,相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託 賬户的總金額,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應付税款),除以當時已發行的公眾股票數量, 受限制等信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元 。公司將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減去 。

 

如果本公司無法在合併期內完成最初的業務合併 ,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過其後十個工作日,以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的 總額,包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(該利息 應為應繳税款淨額,最高可達100,000支付解散費用的利息),除以當時已發行的公開股份數量 ,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有)),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快清算和解散,但須經公司其餘股東和公司董事會批准 ,在每種情況下, 均須遵守公司在特拉華州法律下的義務,

 

- 5 -

 

 

保薦人、高級管理人員和董事同意(I)在初始業務合併完成後,(I)放棄對其持有的任何創始人股份、定向增發股份(定義見附註3)和公開發行股票的贖回權,(Ii)放棄對其持有的任何創始人股份、私人配售股份和公開發行股份的贖回權,以通過股東投票批准對本公司修訂後的 和重述的公司註冊證書進行的修訂, 、(Ii)放棄其持有的任何創始人股份、私人配售股份和公開發行的股份的贖回權利,以批准對本公司修訂後的 和重述的公司註冊證書的修訂;(Ii)放棄對其持有的任何創始人股份、私人配售股份和公開發行股票的贖回權利。(Iii)如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併,則放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的權利,以及(Iv) 在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的創始人股票、私募股票和任何公開發行的股票投票支持初始業務合併 。

 

贊助商同意,如果且 第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密協議或其他類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠, 將對本公司負責。 將信託賬户中的資金金額減少到低於(I)每股公開股份10.00美元,以及(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額,如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元,減去應繳税款,但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行) 也不適用於根據公司對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的責任)提出的任何索賠。 目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行) 也不適用於根據公司對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而,本公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金, 本公司也未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,本公司 認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此,本公司不能保證贊助商 能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事均不會賠償本公司第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

 

流動性與資本資源

 

截至2021年6月30日,該公司約有1.7其運營銀行賬户中有100萬美元,營運資金赤字約為$0.6百萬美元,其中包括大約$1.6在合併完成之前,將不會支付 應計專業費用中的100萬(見附註9)。

 

本公司截至2021年3月19日的流動資金需求已由發起人出資$ 滿足。25,000(見附註5)創辦人股份和保薦人提供的無擔保本票貸款,金額最高可達$ 300,000要約費用和費用由關聯方支付(見附註5)。在完成首次公開招股 後,本公司的流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的私募的淨收益 得到滿足。此外,為了支付與業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或某些高管和董事可以(但沒有義務) 向公司提供營運資金貸款。截至2021年6月30日,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。 本公司有應付關聯方的餘額,用於償還發售成本和費用約為$639,000截至2021年6月30日 30。

 

基於上述情況,管理層相信本公司將有 足夠的營運資金及借款能力,以較早的時間完成業務合併 或自本申請日期起計一年來滿足其需要。在此期間,我們將使用信託賬户以外的資金支付現有 應付賬款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在的 目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、協商 和完成業務合併。

 

風險和不確定性

 

管理層正在繼續評估新冠肺炎疫情的影響 ,並得出結論,雖然它有可能對公司的財務狀況、 運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些 財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

 

- 6 -

 

 

注2-重要會計政策

 

陳述的基礎

 

隨附的未經審核簡明財務報表已 根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會表格10-Q和美國證券交易委員會S-X規則第10條的指示編制。根據證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定,通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息 或腳註披露已被濃縮或省略。因此,它們不包括完整展示財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註 。管理層認為,隨附的 未經審計的簡明財務報表包括所有調整,這些調整由正常的經常性性質組成,對於公平 列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。

 

截至2021年6月30日的6個月的中期業績不一定 表明截至2021年12月31日的年度或任何未來中期的預期業績。

 

新興成長型公司地位

 

根據證券法第2(A)節的定義 ,並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂,本公司是一家“新興成長型公司”, 它可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯法案第404節的審計師認證要求-免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

 

此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型 公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到非上市公司(即那些 沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易所 法案註冊的證券)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇 選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇 選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期,這意味着當標準 發佈或修訂時,如果上市公司或私營公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興成長型公司, 可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使 公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為使用的會計標準存在潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

 

預算的使用

 

根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額和報告期內的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。實際 結果可能與這些估計值不同。

 

現金和現金等價物

 

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司沒有任何現金等價物。

 

信託賬户持有的有價證券

 

截至2021年6月30日,信託 賬户中持有的幾乎所有資產都存放在投資美國國債的貨幣市場基金中。

 

認股權證負債

 

本公司根據ASC 815-40、“衍生工具 及實體本身權益中的對衝合約”評估公開認股權證及私募認股權證 (統稱為“認股權證”,載於附註3、附註4及附註8),並斷定認股權證協議中與 若干投標或交換要約有關的條文使認股權證不能計入股本組成部分。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義 ,該等認股權證於簡明資產負債表記錄為衍生負債,並根據ASC 820(“公允價值計量”)於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量, 於變動期內於簡明經營報表中確認的公允價值變動。

 

- 7 -

 

 

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

 

本公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。首次公開募股 成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開募股產生的其他成本。發行成本以相對公允價值為基礎,與收到的總收益相比,分配給首次公開發行中發行的可分離金融工具 。與認股權證負債相關的發售成本 在已發生時計入費用,在營業報表中列示為營業外費用。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發行(IPO)完成後計入股東權益。交易成本達 美元14,203,291,其中$566,948已分配給與權證責任相關的費用。

 

可能贖回的普通股

 

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導,對其普通股進行可能贖回的會計核算 。強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件的 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼 在不完全在公司控制範圍內的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股本。 在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。公司普通股具有某些贖回權利 這些權利被認為不在公司的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來事件。因此, 可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示,不在本公司簡明資產負債表的股東權益 部分之外。

 

所得税

 

該公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債,因為 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收優惠將從税收損失和 税收抵免結轉。ASC 740還要求在 所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值津貼。遞延税項資產被視為截至2021年6月30日 和2020年12月31日的最低限度。

 

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理 ,並規定了財務 報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量流程。要確認這些好處, 税務機關審查後,必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡方面的指導。

 

公司將與未確認的 税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、 應計或與其立場發生重大偏差。本公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。 本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。這些潛在檢查可能包括 質疑扣減的時間和金額、不同税收轄區之間的收入關係以及是否符合聯邦和州税法 。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化 。所得税撥備被認為是截至2021年6月30日的6個月的最低水平。

 

每股普通股淨收入

 

每股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數 。

 

該公司的營業報表包括一份可贖回A類普通股每股收益的列報 ,其方式類似於每股收益的兩級法。對於可贖回的A類普通股,每股基本和稀釋後的普通股淨收入 的計算方法是,將信託賬户持有的有價證券收入 或虧損的比例份額(扣除適用的特許經營權和所得税)除以自最初發行以來可能贖回的普通股加權平均數 。

 

- 8 -

 

 

不可贖回的A類普通股 和B類普通股的基本和稀釋後每股淨收益的計算方法是,將經可贖回A類普通股 可贖回有價證券的收益或虧損調整後的淨收入除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數。不可贖回 A類普通股和B類普通股包括創始人股票和不可贖回普通股,因為這些股票沒有任何贖回功能 。不可贖回A類和B類普通股根據不可贖回普通股的比例利息參與有價證券的收益或虧損 。

 

普通股每股淨收益對賬

 

公司的淨收入根據可歸因於普通股的收入 部分進行調整,但可能需要贖回,因為這些股票只參與信託賬户的收益 ,而不參與公司的收入或虧損。因此,普通股每股基本虧損和攤薄虧損計算如下:

 

   截至三個月
6月30日,
2021
   六個月
告一段落
6月30日,
2021
 
可贖回A類普通股        
分子:可分配給可贖回A類普通股的收益        
信託賬户持有的有價證券賺取的利息  $8,936   $10,656 
減去:可供納税的公司部分   (8,936)   (10,656)
可分配給可能贖回的股票的淨收益  $
-
   $
-
 
分母:加權平均可贖回A類普通股          
已發行基本和稀釋加權平均股票   22,987,181    22,738,853 
每股基本和稀釋後淨收益  $
-
   $
-
 
不可贖回的A類和B類普通股          
分子:淨收益減去淨收益   
 
    
 
 
淨收入  $1,019,064   $251,888 
減去:可分配給普通股的收入,但有可能贖回   
-
    
-
 
不可贖回淨收入  $1,019,064   $251,888 
加權平均流通股、基本股和稀釋股   11,529,334    10,267,860 
普通股基本和稀釋後淨收益  $0.09   $0.02 

  

信用風險集中

 

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存款保險承保範圍 $。250,000。本公司在該等賬户上並未出現虧損,管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大的 風險。

 

金融工具的公允價值

 

公司資產和負債的公允價值( 符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具)的公允價值與所附資產負債表中的賬面金額(br})大致相同,主要是由於它們的短期性質。

 

近期會計公告

 

管理層不相信最近發佈但未生效的任何會計準則如果目前被採用,將不會對公司的財務報表產生實質性影響。

 

- 9 -

 

 

注3-首次公開發售

 

公共單位

 

2021年3月19日,該公司出售25,000,000單位,購買價格為 $10.00每單位產生的毛收入為$250,000,000. 每個單位包括一股A類普通股和三分之一 購買一股A類普通股的可贖回認股權證(“公開認股權證”)。

 

公開認股權證

 

每份完整的認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股 A類普通股。11.50在首次公開募股(IPO)結束後12個月和初始業務合併完成後30天內的任何時間,根據證券法,公司 擁有一份有效的登記聲明,涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股股票,且有與其相關的當前招股説明書(或本公司允許持有人在指定情況下以無現金方式 行使認股權證),可按下文討論的方式進行調整。 在這兩種情況下,本公司均可在規定的情況下以無現金方式 行使其認股權證(或本公司允許持有人在規定的情況下以無現金方式 行使其認股權證或藍天,持有者居住國的法律。認股權證將到期五年在公司初始業務合併完成 之後,在紐約市時間下午5:00,或在贖回或清算時更早。

 

本公司已同意,在實際可行的情況下,但在任何情況下,不得遲於初始業務合併結束後的十五(15)個工作日,本公司將盡最大努力向證券交易委員會提交一份註冊聲明,以便根據證券法登記在行使 認股權證後可發行的A類普通股。 本公司同意,在任何情況下,本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交根據證券法可在行使認股權證後發行的A類普通股的註冊説明書。本公司將盡其最大努力使其生效,並維持該註冊 聲明及與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證到期或根據認股權證協議的規定贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明 在初始業務合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效,權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或 另一豁免,在 有有效登記聲明的時間以及本公司未能維持有效的 登記聲明的任何期間內,以“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定,如果公司的A類普通股在行使認股權證時 沒有在國家證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1) 節規定的“備兑證券”的定義,公司可以根據證券法第3(A)(9)節的規定,要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金 基礎上”這樣做,如果是這樣,公司可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定,以“無現金 為基礎”行使認股權證,如果符合證券法第18(B)(1)(br}條規定的“擔保證券”的定義不需要 提交或維護有效的註冊聲明,如果公司沒有這樣選擇,則不需要 提交或維護註冊聲明, 在沒有豁免的情況下,它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行 註冊或資格認證。

 

一旦認股權證可行使,本公司即可贖回尚未贖回的 認股權證:

 

  全部而非部分;

 

  以每份認股權證0.01美元的價格計算;

 

  向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知;及

 

  如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後),則在30個交易日內的任何20個交易日內,普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元,該30個交易日自認股權證可行使起至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束。

 

此外,如果公司以低於$ 的新發行價增發普通股 或股權掛鈎證券,用於與其初始業務合併的結束相關的融資目的9.20每股普通股(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會本着誠意確定 ,如果是向初始股東或其各自關聯公司發行, 不考慮他們在發行前持有的任何方正股份),認股權證的行使價 將調整為(最接近的)等於115新發行價的%。

 

注4-私募

 

在IPO結束的同時,保薦人購買了總計 700,000私人配售單位,售價$10.00每個私人配售單位,購買總價為$7,000,000, 私募。私募收益的一部分被加到信託持有的首次公開募股(IPO)收益中。 每個私募單位由一股A類普通股(“私募股份”)和 一份認股權證(“私募認股權證”)的三分之一組成。 每個私募單位包括一股A類普通股(“私募股份”)和 一份認股權證(“私募認股權證”)的三分之一。

 

- 10 -

 

 

每份完整的私募認股權證可以一股A類普通股 的價格行使,價格為$11.50每股,可予調整。只要由保薦人或其獲準受讓人持有,私募認股權證將不可贖回,且 可在無現金基礎上行使。如果私募認股權證 由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有,私募認股權證將由本公司贖回 ,並可由該等持有人行使,基準與首次公開發售的公共單位所包括的認股權證相同。

 

附註5--關聯方交易

 

方正股份

 

2020年12月28日,贊助商支付了$25,000,或大約$0.003 每股,以支付對價的某些發行成本9,816,667B類普通股,面值$0.0001(“方正 股”)。至.為止1,250,000根據承銷商行使 超額配售選擇權的程度,發起人的股票可能會被沒收。2021年5月3日,承銷商的超額配售選擇權到期,尚未行使, 因此,1,250,000方正股份被沒收(見注9)。

 

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份。 (I)對於25%的該等股份,直至初始業務合併完成為止,(Ii)關於25%的創始人股份,直至公司A類普通股在初始業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易 日的收盤價超過12.00美元,(Iii)關於25%的創始人 股份,直至公司A類普通股在初始業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過13.50美元,和(Iv)對於25%的創始人股票,直至公司A類普通股的收盤價 在初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日超過17.00美元,或者在任何情況下,如果在初始業務合併完成後的30個交易日或更早的情況下,公司完成了 個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過17.00美元的交易,如果在任何情況下,在初始業務合併完成後的30個交易日或更早的情況下,本公司完成了 個交易日內的任何20個交易日的A類普通股的收盤價資本股票交換或其他類似交易,導致其所有股東有權 將其普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期”)。任何獲準的受讓人將 受到初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管 如上所述,對於初始業務合併,初始持有人在徵得公司同意的情況下,可以將其創始人股票轉讓、轉讓或出售給書面同意受禁售令約束的任何個人或實體 。

 

因關聯方原因

 

自本公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起 ,本公司將向其保薦人支付$10,000每月為管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務 。完成初始業務合併或公司清算後,公司 將停止支付這些月費。總計$34,516已於2021年6月30日累計。

 

截至2021年6月30日,該公司還欠贊助商和贊助商的某些 附屬公司$604,432代表公司支付的遞延發售費用和其他費用。

 

本票關聯方

 

2021年1月8日,公司向保薦人 簽發了無擔保本票,總額最高可達$300,000以支付與IPO相關的費用。這筆貸款是無息的,應在2021年12月31日或IPO完成時 早些時候支付。本公司沒有從期票項下提取任何金額。 保薦人和保薦人的某些關聯公司代公司支付了 記錄為應付關聯方的要約費用和費用。

 

關聯方貸款

 

此外,為了支付與擬進行的業務合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給公司資金(“營運資金貸款”)。 如果公司完成了最初的業務合併,它將償還營運資金貸款。如果初始業務 合併未結束,公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金 貸款,但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$1,500,000此類營運資金的貸款可轉換為企業合併後實體的單位,價格為#美元。10.00每個單位。 單位將與私募單位相同。除上述規定外,營運資金貸款的條款(如果有)尚未確定 ,也不存在關於此類貸款的書面協議。截至2021年6月30日,沒有未償還的營運資金貸款。

 

- 11 -

 

 

附註6--承付款和或有事項

 

註冊權

 

(I)在IPO結束前以私募方式發行的創始人股票的持有人,(Ii)私募單位(包括其中包含的證券),將於首次公開發售(IPO)結束時同時以私募方式發行的A類普通股及該等私募相關單位的A類普通股股份及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募單位將擁有登記權,以要求本公司 根據於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議登記其持有的任何證券的出售。 該等私募單位及A類普通股的股份將於首次公開發售生效日期前 個單位及(Iii)於營運資金貸款轉換時發行的私募單位擁有登記權,以要求本公司登記出售其根據於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議所持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡稱 要求),要求本公司登記此類證券。此外,持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

承銷協議

  

2021年3月19日,公司支付承保折扣$5,000,000。 此外,承銷商有權獲得3.5IPO總收益的%,即$8,750,000在 聚合中。在符合承銷協議條款的情況下,僅在公司完成業務合併的情況下,遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

 

附註7-股東權益

 

優先股-公司有權 發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001並且規定優先股的股票可以在一個或多個系列中不時地發行。公司董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、名稱、 權力、優惠、相對、參與、可選或其他特別權利及其任何資格、限制和限制 。截至2021年6月30日和2020年12月31日,沒有已發行或已發行的優先股 。

 

A類普通股-本公司獲授權 發行300,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。在2021年6月30日和2020年12月31日,有 2,861,8800已發行和已發行股份,不包括22,838,120以及沒有可能需要贖回的股票。

 

B類普通股-本公司獲授權 發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。持有者有權為每股B類普通股 投一票。在2021年6月30日和2020年12月31日,8,566,6679,816,667B類普通股分別發行 和流通股。中的9,816,6672020年12月31日發行的B類普通股,總計最多 1,250,000如果承銷商的超額配售 選擇權未全部或部分行使,本公司可免費沒收股份。2021年5月3日,承銷商超額配售選擇權到期未行使, 據此,1,250,000股票被沒收。

 

A類普通股持有人和B類普通股持有人 將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有規定。 除非本公司經修訂和重述的公司註冊證書中有特別規定,或者 DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款另有要求,否則由其股東表決的任何此類事項均需經 表決的多數本公司普通股股份投贊成票。

 

B類普通股在初始業務合併完成後將一對一自動轉換為A類普通股 ,可進行股票拆分、股票 分紅、重組、資本重組等調整,並可進一步調整。增發或視為增發 A類普通股或股權掛鈎證券,發行金額超過首次公開募股募集金額,且與初始業務合併結束有關的,B類普通股應轉換為A類普通股的比例 將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整 ),以便在轉換後可發行的A類普通股數量 所有B類普通股的總和將在轉換後的基礎上相等。25首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股(包括定向增發股份)總數的百分比,加上所有A類普通股 和與初始業務合併相關而發行或視為發行的股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)、任何定向增發單元及其在營運資金貸款轉換時向保薦人或其附屬公司發行的相關證券

 

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附註8-公允價值計量

 

本公司遵循ASC 820對其金融資產 和負債(在每個報告期重新計量並按公允價值報告)以及非金融資產和負債( 至少每年以公允價值重新計量並報告)的指導。

 

本公司金融資產和負債的公允價值 反映管理層對本公司在計量日因出售資產而應收到的金額或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面,本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何定價 資產和負債的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 和不可觀察輸入,以便對資產和負債進行估值:

 

  一級-二級 估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價,因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。

 

  二級-二級 估值基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價,(Ii)相同或類似資產非活躍市場的報價,(Iii)資產或負債的報價以外的投入,或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式證實的投入。

 

  第三級-第三級 估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。

 

下表顯示了本公司在2021年6月30日按公允價值經常性計量的 資產的相關信息,並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值的公允價值等級 :

 

   六月三十日,   報價在
主動型
市場
   意義重大
其他
可觀測
輸入量
   意義重大
其他
看不見的
輸入量
 
   2021   (1級)   (2級)   (3級) 
資產:                
信託賬户持有的美國貨幣市場  $250,010,656   $250,010,656   $
-
   $
      -
 
負債:                    
公共權證責任  $7,250,000   $7,250,000   $
-
   $- 
私募擔保責任   203,000    
-
    203,000    - 
   $7,453,000   $7,250,000   $203,000   $- 

 

這些認股權證按照美國會計準則 815-40作為負債入賬,並在簡明資產負債表的權證負債中列示。權證負債在開始時按公允價值 按經常性原則計量,公允價值變動在簡明經營報表 權證負債公允價值變動中列示。

 

本公司利用蒙特卡洛模擬模型,於2021年3月19日,即公司首次公開發行(IPO)之日,確定了公開認股權證和非公開認股權證的初始公允價值。 由於使用了不可觀察的輸入,認股權證在初始計量日期被歸類為3級。截至2021年6月30日, 公開認股權證因使用獨立的公開認股權證的觀察交易價格而被分類為一級,而私募 認股權證因使用被視為公允價值計量的類似負債的公開認股權證的觀察價格而被分類為第二級。

 

下表列出了截至2021年6月30日的 六個月的3級負債變動:

 

2021年1月1日的公允價值  $
-
 
公募和私募認股權證的初始公允價值   10,258,582 
公募及私募認股權證的公允價值變動   (2,805,582)
將公權證轉讓至第1級   (7,250,000)
將私人認股權證轉讓至第2級   (203,000)
2021年6月30日的公允價值  $
-
 

 

- 13 -

 

 

截至2021年3月19日,蒙特卡洛模擬的關鍵輸入如下 :

 

   (首字母
測量)
 
輸入量  3月19日,
2021
 
無風險利率   1.38%
預期剩餘期限(年)   6.41 
預期波動率   25.0%
股票價格  $10.00 

 

注9-後續事件

 

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估 。根據本次審核,除下文所述 外,本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

 

合併協議

 

2021年7月7日,本公司與領先的人工智能聚光太陽能供應商Heliogen,Inc.(“Heliogen”)達成了一項最終協議 。 業務合併後,該公司預計將更名為“Heliogen,Inc.”。並將繼續在紐約證券交易所上市,新的股票代碼為“HLGN”。

 

業務合併的結構是 公司和Heliogen的法定合併,合併後的Heliogen將作為公司的全資子公司繼續存在。預計Heliogen的所有股東 將把他們的股權展期到合併後的公司,並在收盤時獲得公司A類普通股的股份作為對價 。

 

這筆交易預計將產生高達 約$的毛收入415百萬現金,假設公司的公眾股東沒有贖回。預計所得資金將 用於擴大定日鏡製造規模,支持下一代定日鏡技術的研發工作,支持全球項目開發,併為資產負債表提供資金。這些毛收入包括投資者承諾購買的最高可達#美元的股票。165百萬 本公司股票,面值$10.00每股通過私募股權投資(“管道”),但須 滿足慣常的成交條件。假設公司的公眾股東沒有贖回,幷包括預期的 管道收益,本公司估計合併後的公司在業務合併完成後的初步預計隱含企業價值約為$ 2.0十億美元。

 

擬議交易的完成取決於慣例成交條件 ,包括公司和Heliogen各自股東的批准以及監管部門的批准,預計交易將於2021年第四個日曆季度完成。

 

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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

本季度報告中的10-Q表(“季度報告”)中提到的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是雅典娜科技收購 公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事,提及“贊助商”的 指的是雅典娜科技贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

本季度報告包括修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和 交易法第21E節所指的“前瞻性陳述” ,這些陳述不是歷史事實,涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同 。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的 陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述 。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“ ”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述都是為了識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性 陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於當前可用信息 的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和 結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲我們於3月18日提交的關於2021年3月16日首次公開募股(IPO)的最終招股説明書中描述的公司 的風險因素部分, 2021年(“招股説明書”) 與美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)。該公司的證券備案文件可在證券交易委員會網站www.sec.gov的 Edgar部分獲得。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

 

概述

 

我們是一家空白支票公司,成立於2020年12月8日,是特拉華州的一家公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併。我們打算使用以下現金完成我們的初始業務合併: 首次公開發行(“首次公開募股”)的收益和我們私募單位的私募, 與我們的初始業務合併相關的出售我們股票的任何收益(根據遠期購買協議 或我們在本次發行完成或其他情況下可能簽訂的後盾協議)、向 目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務,或以下各項的組合:(根據遠期購買協議 或在本次發行完成或其他情況下我們可能簽訂的後盾協議)、向 目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務,或以下各項的組合

 

我們的贊助商是雅典娜科技贊助商有限責任公司,這是特拉華州的一家有限責任公司 。我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2021年3月16日宣佈生效。於2021年3月19日, 我們完成了首次公開發行25,000,000股(“單位”),每股包括一股公司A類普通股 ,每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”),以及三分之一的公司可贖回 認股權證(“認股權證”),每份完整認股權證持有人有權以$購買一股A類普通股 。這些單位以每單位10.00元的價格出售,為公司帶來2.5億元的毛收入。

 

在首次公開發售結束的同時,根據配售單位購買協議,本公司完成向保薦人非公開出售合共700,000個單位(“私人配售單位”),每個私人配售單位的收購價為10.00美元,為本公司 帶來約7,000,000美元的總收益。私募單位與首次公開發售中出售的單位相同,除非招股説明書中另有披露 。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私人配售單位的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節中所載的註冊豁免進行的。

 

總共有250,000,000美元,包括首次公開發行(IPO)的2.45億美元(包括8,750,000美元的遞延承銷佣金)和出售私募單位的5,000,000美元,被存入作為受託人的大陸股票轉移信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)在美國開設的信託賬户。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可撥給 公司用於繳税(如果有,最高可減去10萬美元用於支付解散費用的利息)外, 信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放,直到(I)公司完成最初的業務合併,(Ii) 贖回與股東投票有關的適當提交的本公司公開股票的贖回,以修訂本公司經修訂和重述的公司註冊證書(A)修改其義務的實質或時間,如該公司未能在首次公開招股結束後24個月內完成首次業務合併 或(B)與股東權利或首次公開發售前業務合併活動有關的任何其他條款,則修改其贖回100%本公司 公開股份的義務的實質或時間公司100%的公開發行股份,如果公司在首次公開募股結束後24 個月內沒有完成首次公開募股的業務合併,以適用法律為準。

 

我們的管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體應用 擁有廣泛的酌處權,儘管基本上所有的淨收益 都一般用於完成初始業務合併。

 

從首次公開募股結束起,我們只有24個月的時間來完成初始業務合併(合併期) 。但是,如果我們不能在合併期內完成 初始業務合併,我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii) 在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日,以每股價格贖回公眾股票,以現金形式支付 ,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應繳税款,最高可達除以當時已發行的公眾股票數量 ,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如果有)的權利),以及(Iii)在贖回之後合理地儘快進行清算和解散, 經我們其餘股東和我們的董事會批准後,清算和解散,在每種情況下,都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權和其他適用法律要求的 義務。

 

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我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。 我們不能保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。

 

最新發展動態

 

2021年7月7日,本公司與領先的人工智能聚光太陽能供應商Heliogen,Inc.(“Heliogen”)達成了一項最終協議 。 業務合併後,該公司預計將更名為“Heliogen,Inc.”。並將繼續在紐約證券交易所上市,新的股票代碼為“HLGN”。

 

業務合併的結構是 公司和Heliogen的法定合併,合併後的Heliogen將作為公司的全資子公司繼續存在。預計Heliogen的所有股東 將把他們的股權展期到合併後的公司,並在收盤時獲得公司A類普通股的股份作為對價 。

 

假設公司的公眾股東沒有贖回,這項交易預計將產生高達 約4.15億美元的現金毛收入。預計所得資金將 用於擴大定日鏡製造規模,支持下一代定日鏡技術的研發工作,支持全球項目開發,併為資產負債表提供資金。這些總收益包括投資者承諾以每股10.00美元的價格通過非公開股權投資(“管道”)購買最多1.65億美元 的公司股票,條件是 滿足通常的成交條件。假設公司的公眾股東沒有贖回,幷包括預期的 管道收益,公司估計合併後的公司在業務合併完成後的初步預計隱含企業價值約為20億美元。

 

擬議交易的完成取決於慣例成交條件 ,包括公司和Heliogen各自股東的批准以及監管部門的批准,預計交易將於2021年第四個日曆季度完成。

 

經營成果

 

截至2021年6月30日的六個月,我們的淨收益為251,888美元,其中包括運營虧損200萬美元,提供分配給認股權證的成本支出566,948美元,完全被權證負債公允價值變動帶來的收益 和信託賬户賺取的利息10,656美元所抵消。從成立到2021年6月30日,我們的業務 活動主要包括組建和完成IPO,自上市以來,我們的活動 僅限於確定和評估企業合併的預期收購目標。我們的運營成本包括與預期合併相關的約160萬美元的專業費用。

 

流動性與資本資源

 

截至2021年6月30日,我們的運營銀行賬户中約有170萬美元,負營運資金約為60萬美元,其中包括約160萬美元的應計專業費用,這些費用將在合併完成後才支付。

 

我們截至2021年3月19日的流動資金需求已通過 保薦人為創始人股票出資25,000美元和保薦人無擔保本票貸款最高300,000美元以及由關聯方支付的發售成本和費用來滿足。首次公開招股完成後,本公司的 流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的私募的淨收益得到滿足。 此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司,或某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款。截至2021年6月30日,任何營運資金貸款項下均無未償還金額。截至2021年6月30日,我們有應付相關方的餘額,用於償還 約639,000美元的報價成本和費用。

 

基於上述情況,管理層相信本公司將有 足夠的營運資金及借款能力,以較早的時間完成業務合併 或自本申請日期起計一年來滿足其需要。在此期間,我們將使用信託賬户以外的資金支付現有 應付賬款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在的 目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、協商 和完成業務合併。

 

表外安排

 

截至2021年6月30日,我們沒有義務、資產或負債,這將被視為 表外安排。我們不參與與未合併的 實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易,這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排 而建立的。我們沒有達成任何表外融資安排,沒有建立任何 個特殊目的實體,沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。

 

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合同義務

 

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營 租賃義務或長期負債,除了向贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務的協議。我們從2021年3月19日開始收取這些費用,並將繼續 每月收取這些費用,直到業務合併和我們的清算完成的時間較早。

 

承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用, 或總計8,750,000美元。在公司完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,遞延費用將從信託賬户中單獨持有的金額中支付給承銷商 。

 

根據註冊權協議,初始股東和私募單位的持有人 將有權獲得註冊權。私人配售單位的初始股東和持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求),要求我們根據證券法註冊此類證券 以供銷售。此外,這些持有者將擁有“搭載”註冊權,可以將其 證券包含在我們提交的其他註冊聲明中。我們將承擔與提交任何此類 註冊聲明相關的費用。

 

關鍵會計政策

 

根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和 假設,以影響報告的資產和負債額、披露截至財務報表之日的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。 根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和 假設,以影響資產和負債的報告金額、披露截至財務報表之日的或有資產和負債,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

 

擔保責任

 

吾等根據ASC 815-40“實體本身權益衍生工具及對衝合約”對認股權證進行評估,並得出結論,認股權證協議中有關 若干投標或交換要約的條款,以及有關根據權證持有人的 特性對結算金額作出潛在改變的條款,排除認股權證計入股本組成部分。由於權證 符合ASC 815預期的衍生工具定義,且不符合衍生工具會計的例外情況,因此權證 在資產負債表上作為衍生負債入賬,並於初始(首次公開發售日期)及每個 報告日期根據ASC 820(“公允價值計量”)按公允價值計量,並於變動期內營運報表 確認公允價值變動。

 

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

 

本公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。首次公開募股 成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開募股產生的其他成本。發行成本以相對公允價值為基礎,與收到的總收益相比,分配給首次公開發行中發行的可分離金融工具 。與認股權證負債相關的發售成本 在已發生時計入費用,在營業報表中列示為營業外費用。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發行(IPO)完成後計入股東權益。交易成本為14,203,291美元,其中566,948美元分配給與權證負債相關的費用。

 

可能贖回的普通股

 

公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和權益”中的指導,對其普通股進行可能贖回的會計核算 。強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件的 可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼 在不完全在公司控制範圍內的不確定事件發生時被贖回),被歸類為臨時股本。 在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。公司普通股具有某些贖回權利 這些權利被認為不在公司的控制範圍之內,可能會發生不確定的未來事件。因此, 可能贖回的普通股以贖回價值作為臨時權益列示,不在本公司簡明資產負債表的股東權益 部分之外。

 

 每股普通股淨收入

 

每股淨收入的計算方法是淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均股數 。公司在計算每股收益時採用了兩級法 。在2021年6月30日可能贖回的普通股,目前不可贖回且不能按公允價值贖回的普通股,已被排除在普通股每股基本淨虧損的計算之外,因為 此類股票如果被贖回,只參與其按比例分享的信託賬户收益。

 

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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

 

我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司,不需要提供本項目另外要求的信息 。截至2021年6月30日,我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在我們的首次公開募股(IPO) 完成後,我們首次公開募股的淨收益(包括信託 賬户中的金額)已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券,或投資於僅投資於美國國債的特定 貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質,我們認為 不會有相關的利率風險重大風險敞口。我們自成立以來從未從事過任何對衝活動,我們 預計不會就我們面臨的市場風險從事任何對衝活動。

 

第 項4.控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

披露 控制程序旨在確保在 SEC規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息,並視情況傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官),以便及時做出有關要求披露的決定 。根據交易法第13a-15(B)條,我們的管理層在我們的首席執行官、首席財務官和會計官(我們的“認證人員”)的監督下,評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於此評估,並考慮到以下所述的內部 控制的重大缺陷,我們的認證人員得出結論,僅由於權證的重新分類(如 本10-Q所述),存在重大缺陷,我們的披露控制和程序截至2021年6月30日未生效。

 

我們對財務報告的 內部控制沒有對我們在2021年3月發佈的權證進行正確的會計分類 由於其對我們財務報表的影響,我們認為這是一個重大弱點。直到SEC於2021年4月12日發佈了一份關於特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明(“SEC聲明”),我們才注意到這一分類錯誤。SEC聲明 涉及與我們在2021年3月首次公開募股(IPO)時發佈的權證類似的某些會計和報告考慮事項。

 

財務報告內部控制變更

 

在截至2021年6月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在交易所 法案的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響 或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

我們的 首席執行官和首席財務官執行了額外的會計和財務分析以及其他成交後程序 ,包括諮詢與權證會計相關的主題專家。公司管理層已經並將繼續投入大量的精力和資源來補救和改善我們的財務報告內部控制 。 公司管理層已經投入並將繼續投入大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制 。雖然我們有流程來正確識別和評估所有重大或異常交易的適當會計技術聲明 和其他文獻,但我們已經擴大並將繼續改進這些流程,以確保 在日益複雜的會計標準的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

 

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第二部分 -其他信息

 

第 項1.法律訴訟

 

沒有。

 

第 1A項。風險因素。

 

除以下所述的 外,截至本季度報告日期,與我們於2021年3月16日提交給證券交易委員會的關於2021年3月16日首次公開發行(IPO)的最終招股説明書(下稱“招股説明書”)中所述的先前 所披露的風險因素沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素也可能 損害我們的業務或運營結果。

 

不能保證我們將完成最近宣佈的與Heliogen,Inc.的業務合併。

 

於2021年7月7日,吾等宣佈與特拉華州的Heliogen,Inc.(以下簡稱“Heliogen”)及其他各方簽署了日期為2021年7月6日的業務合併協議(“業務合併協議”及由此設想的業務合併,稱為“業務合併”)。企業合併的完成取決於 雙方是否滿足或放棄某些慣常的成交條件,包括根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的任何適用等待期的到期或終止 、表格S-4中關於將在企業合併中發行的公司A類普通股、公司A類普通股在紐約證券交易所上市的登記 聲明的有效性。公司從任何來源獲得的現金和現金等價物總額不少於150,000,000美元。不能保證 業務合併的所有條件將在業務合併協議或其他預期的時間範圍內得到滿足或滿足。 協議或其他預期的時間範圍內將滿足或滿足業務合併的所有條件。如果未滿足業務合併的條件(且在可免除的範圍內未放棄), 則根據業務合併協議的條款和條件,本公司或Heliogen均可終止業務合併協議 。公司必須在2023年3月16日之前完成業務合併,除非我們再次修改公司註冊證書 以進一步延長完成業務合併的時間。如果我們無法完成業務合併, 我們可能會產生鉅額費用和成本,我們可能無權獲得報銷。此外, 如果我們沒有在適用的截止日期前完成 初始業務合併,我們的公眾股東在 清算信託帳户時可能只獲得每股約10.00美元(或者在第三方向我們提出索賠的情況下每股不到10.00美元) 我們的保薦人無法賠償我們),我們的認股權證將到期變得一文不值。

 

第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。

 

沒有。

 

第 項3.高級證券違約

 

沒有。

 

第 項4.礦山安全披露

 

不適用 。

 

第 項5.其他信息

 

沒有。

  

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物品 6.展品

 

以下證據作為本季度報告的一部分存檔,或以引用方式併入本季度報告中,格式為FORM 10-Q。

 

不是的。   展品説明   通過引用合併
2.1†   雅典娜技術收購公司、Heliogen,Inc.和HelioMax合併子公司之間的業務合併協議,日期為2021年7月6日。   作為附件2.1至 公司於2021年7月7日提交的當前8-K報表(文件號001-40209),並通過引用併入本文。
10.1*   贊助商支持協議,日期為2021年7月6日,由雅典娜技術收購公司、Heliogen,Inc.和雅典娜技術贊助商有限責任公司簽署。   作為附件10.1至 公司於2021年7月7日提交的當前8-K報表(文件編號001-40209),並通過引用併入本文。
10.2*   股東支持協議,日期為2021年7月6日,由雅典娜技術收購公司和Heliogen,Inc.的某些股東簽署。   作為附件10.2至 公司於2021年7月7日提交的當前8-K報表(文件編號001-40209),並通過引用併入本文。
10.3   認購協議的格式   作為附件10.3至 公司於2021年7月7日提交的當前8-K報表(文件編號001-40209),並通過引用併入本文。
31.1   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)號規則對首席執行官的認證   謹此提交。
31.2   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)號規則對首席財務官的認證   謹此提交。
32.1   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證   傢俱齊全。
32.2   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的認證   傢俱齊全。
101.INS   內聯XBRL實例文檔    
101.SCH   內聯XBRL分類擴展 架構文檔    
101.CAL   內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔    
101.DEF   內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔    
101.LAB   內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔    
101.PRE   內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔    
104  

封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中):

   

 

根據S-K規則第601(B)(2)項的規定,某些展品和本展品的附表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC補充提供所有遺漏的證物和時間表的副本。
* 根據S-K規則第601(A)(5)項,本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC補充提供所有遺漏的證物和時間表的副本。

 

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簽名

 

根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

 

  雅典娜技術收購公司。
     
日期:2021年8月13日 由以下人員提供: /s/菲利斯 W.紐豪斯
  姓名:   菲利斯·W·紐豪斯
  標題: 首席執行官
    (首席行政主任)
     
  由以下人員提供: /s/Grace Vandecruze
  姓名: 格蕾絲 範德克魯茲
  標題: 首席財務官
    (首席財務和首席會計官)

 

 

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