雅典娜科技收購公司(以下簡稱“公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2020年12月8日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 。

截至2021年6月30日，本公司尚未開始任何業務。 截至2021年6月30日的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(IPO)( 如下所述)有關，並確定了業務合併的目標公司。最早在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入 。本公司以利息形式產生營業外收入 首次公開發行所得收益。

公司IPO註冊書於2021年3月16日(“生效日期”)被美國證券交易委員會(“SEC”)宣佈生效。 2021年3月19日，公司完成了25,000,000單位((“單位”，就已售出單位所包括的 A類普通股而言，為“公開股份”)，價格為$10.00每單位產生的毛收入為$250,000,000， 。每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成，以$的價格購買一股A類普通股 股。11.50每整股。

在首次公開募股結束的同時，本公司完成了 出售700,000私人配售單位(“私人配售認股權證”)，售價$10.00根據私募 單位，以私募方式向特拉華州有限責任公司雅典娜科技贊助商有限責任公司(“贊助商”)配售，產生 $7,000,000，這將在註釋4中討論。

首次公開募股的交易成本高達美元。14,203,291包含 $5,000,000承保折扣，$8,750,000遞延承保折扣，以及$453,291其他提供成本，其中$566,948 分配到與認股權證責任相關的費用。

-本公司將向其公眾股東提供機會 在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股份，或者(I)通過收購要約召開股東大會批准業務合併，或(Ii)在沒有股東投票的情況下通過收購要約贖回全部或部分公開股份。公司是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定 將由 公司自行決定。股東將有權在初始業務合併完成 時贖回全部或部分公開股票，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託 賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公眾股票數量， 受限制等信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元 。公司將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減去 。

如果本公司無法在合併期內完成最初的業務合併 ，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過其後十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的 總額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(該利息 應為應繳税款淨額，最高可達100,000支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股份數量 ，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如果有))，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快清算和解散，但須經公司其餘股東和公司董事會批准 ，在每種情況下， 均須遵守公司在特拉華州法律下的義務，

保薦人、高級管理人員和董事同意(I)在初始業務合併完成後，(I)放棄對其持有的任何創始人股份、定向增發股份(定義見附註3)和公開發行股票的贖回權，(Ii)放棄對其持有的任何創始人股份、私人配售股份和公開發行股份的贖回權，以通過股東投票批准對本公司修訂後的 和重述的公司註冊證書進行的修訂， 、(Ii)放棄其持有的任何創始人股份、私人配售股份和公開發行的股份的贖回權利，以批准對本公司修訂後的 和重述的公司註冊證書的修訂；(Ii)放棄對其持有的任何創始人股份、私人配售股份和公開發行股票的贖回權利。(Iii)如果本公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的權利，以及(Iv) 在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的創始人股票、私募股票和任何公開發行的股票投票支持初始業務合併 。

贊助商同意，如果且 第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂書面意向書、保密協議或其他類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠， 將對本公司負責。 將信託賬户中的資金金額減少到低於(I)每股公開股份10.00美元，以及(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行) 也不適用於根據公司對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的責任)提出的任何索賠。 目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行) 也不適用於根據公司對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，本公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 本公司也未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，本公司 認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，本公司不能保證贊助商 能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事均不會賠償本公司第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，該公司約有1.7其運營銀行賬户中有100萬美元，營運資金赤字約為$0.6百萬美元，其中包括大約$1.6在合併完成之前，將不會支付 應計專業費用中的100萬(見附註9)。

本公司截至2021年3月19日的流動資金需求已由發起人出資$ 滿足。25,000(見附註5)創辦人股份和保薦人提供的無擔保本票貸款，金額最高可達$ 300,000要約費用和費用由關聯方支付(見附註5)。在完成首次公開招股 後，本公司的流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的私募的淨收益 得到滿足。此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或某些高管和董事可以(但沒有義務) 向公司提供營運資金貸款。截至2021年6月30日，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。 本公司有應付關聯方的餘額，用於償還發售成本和費用約為$639,000截至2021年6月30日 30。

基於上述情況，管理層相信本公司將有 足夠的營運資金及借款能力，以較早的時間完成業務合併 或自本申請日期起計一年來滿足其需要。在此期間，我們將使用信託賬户以外的資金支付現有 應付賬款、確定和評估潛在的初始業務組合候選者、對潛在的 目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務以及構建、協商 和完成業務合併。

風險和不確定性

管理層正在繼續評估新冠肺炎疫情的影響 ，並得出結論，雖然它有可能對公司的財務狀況、 運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些 財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

公共單位

2021年3月19日，該公司出售25,000,000單位，購買價格為 $10.00每單位產生的毛收入為$250,000,000. 每個單位包括一股A類普通股和三分之一 購買一股A類普通股的可贖回認股權證(“公開認股權證”)。

公開認股權證

每份完整的認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股 A類普通股。11.50在首次公開募股(IPO)結束後12個月和初始業務合併完成後30天內的任何時間，根據證券法，公司 擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股股票，且有與其相關的當前招股説明書(或本公司允許持有人在指定情況下以無現金方式 行使認股權證)，可按下文討論的方式進行調整。 在這兩種情況下，本公司均可在規定的情況下以無現金方式 行使其認股權證(或本公司允許持有人在規定的情況下以無現金方式 行使其認股權證或藍天，持有者居住國的法律。認股權證將到期五年在公司初始業務合併完成 之後，在紐約市時間下午5：00，或在贖回或清算時更早。

本公司已同意，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於初始業務合併結束後的十五(15)個工作日，本公司將盡最大努力向證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便根據證券法登記在行使 認股權證後可發行的A類普通股。 本公司同意，在任何情況下，本公司將盡其最大努力向證券交易委員會提交根據證券法可在行使認股權證後發行的A類普通股的註冊説明書。本公司將盡其最大努力使其生效，並維持該註冊 聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或根據認股權證協議的規定贖回為止。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明 在初始業務合併結束後第六十(60)個營業日仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或 另一豁免，在 有有效登記聲明的時間以及本公司未能維持有效的 登記聲明的任何期間內，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定，如果公司的A類普通股在行使認股權證時 沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1) 節規定的“備兑證券”的定義，公司可以根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金 基礎上”這樣做，如果是這樣，公司可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，以“無現金 為基礎”行使認股權證，如果符合證券法第18(B)(1)(br}條規定的“擔保證券”的定義不需要 提交或維護有效的註冊聲明，如果公司沒有這樣選擇，則不需要 提交或維護註冊聲明, 在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行 註冊或資格認證。

此外，如果公司以低於$ 的新發行價增發普通股 或股權掛鈎證券，用於與其初始業務合併的結束相關的融資目的9.20每股普通股(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會本着誠意確定 ，如果是向初始股東或其各自關聯公司發行， 不考慮他們在發行前持有的任何方正股份)，認股權證的行使價 將調整為(最接近的)等於115新發行價的%。

在IPO結束的同時，保薦人購買了總計 700,000私人配售單位，售價$10.00每個私人配售單位，購買總價為$7,000,000， 私募。私募收益的一部分被加到信託持有的首次公開募股(IPO)收益中。 每個私募單位由一股A類普通股(“私募股份”)和 一份認股權證(“私募認股權證”)的三分之一組成。 每個私募單位包括一股A類普通股(“私募股份”)和 一份認股權證(“私募認股權證”)的三分之一。

每份完整的私募認股權證可以一股A類普通股 的價格行使，價格為$11.50每股，可予調整。只要由保薦人或其獲準受讓人持有，私募認股權證將不可贖回，且 可在無現金基礎上行使。如果私募認股權證 由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將由本公司贖回 ，並可由該等持有人行使，基準與首次公開發售的公共單位所包括的認股權證相同。

方正股份

2020年12月28日，贊助商支付了$25,000，或大約$0.003 每股，以支付對價的某些發行成本9,816,667B類普通股，面值$0.0001(“方正 股”)。至.為止1,250,000根據承銷商行使 超額配售選擇權的程度，發起人的股票可能會被沒收。2021年5月3日，承銷商的超額配售選擇權到期，尚未行使， 因此，1,250,000方正股份被沒收(見注9)。

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份。 (I)對於25%的該等股份，直至初始業務合併完成為止，(Ii)關於25%的創始人股份，直至公司A類普通股在初始業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易 日的收盤價超過12.00美元，(Iii)關於25%的創始人 股份，直至公司A類普通股在初始業務合併完成後30個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過13.50美元，和(Iv)對於25%的創始人股票，直至公司A類普通股的收盤價 在初始業務合併完成後的30個交易日內的任何20個交易日超過17.00美元，或者在任何情況下，如果在初始業務合併完成後的30個交易日或更早的情況下，公司完成了 個交易日內的任何20個交易日的收盤價超過17.00美元的交易，如果在任何情況下，在初始業務合併完成後的30個交易日或更早的情況下，本公司完成了 個交易日內的任何20個交易日的A類普通股的收盤價資本股票交換或其他類似交易，導致其所有股東有權 將其普通股換取現金、證券或其他財產(“禁售期”)。任何獲準的受讓人將 受到初始股東關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管 如上所述，對於初始業務合併，初始持有人在徵得公司同意的情況下，可以將其創始人股票轉讓、轉讓或出售給書面同意受禁售令約束的任何個人或實體 。

因關聯方原因

自本公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起 ，本公司將向其保薦人支付$10,000每月為管理團隊成員提供辦公空間、祕書和行政服務 。完成初始業務合併或公司清算後，公司 將停止支付這些月費。總計$34,516已於2021年6月30日累計。

截至2021年6月30日，該公司還欠贊助商和贊助商的某些 附屬公司$604,432代表公司支付的遞延發售費用和其他費用。

本票關聯方

2021年1月8日，公司向保薦人 簽發了無擔保本票，總額最高可達$300,000以支付與IPO相關的費用。這筆貸款是無息的，應在2021年12月31日或IPO完成時 早些時候支付。本公司沒有從期票項下提取任何金額。 保薦人和保薦人的某些關聯公司代公司支付了 記錄為應付關聯方的要約費用和費用。

關聯方貸款

此外，為了支付與擬進行的業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給公司資金(“營運資金貸款”)。 如果公司完成了最初的業務合併，它將償還營運資金貸款。如果初始業務 合併未結束，公司可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金 貸款，但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。最高可達$1,500,000此類營運資金的貸款可轉換為企業合併後實體的單位，價格為#美元。10.00每個單位。 單位將與私募單位相同。除上述規定外，營運資金貸款的條款(如果有)尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。截至2021年6月30日，沒有未償還的營運資金貸款。

註冊權

(I)在IPO結束前以私募方式發行的創始人股票的持有人，(Ii)私募單位(包括其中包含的證券)，將於首次公開發售(IPO)結束時同時以私募方式發行的A類普通股及該等私募相關單位的A類普通股股份及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募單位將擁有登記權，以要求本公司 根據於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議登記其持有的任何證券的出售。 該等私募單位及A類普通股的股份將於首次公開發售生效日期前 個單位及(Iii)於營運資金貸款轉換時發行的私募單位擁有登記權，以要求本公司登記出售其根據於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議所持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡稱 要求)，要求本公司登記此類證券。此外，持有者對公司完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權 。公司 將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

2021年3月19日，公司支付承保折扣$5,000,000。 此外，承銷商有權獲得3.5IPO總收益的%，即$8,750,000在 聚合中。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

優先股-公司有權 發行1,000,000面值為$的優先股股票0.0001並且規定優先股的股票可以在一個或多個系列中不時地發行。公司董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、名稱、 權力、優惠、相對、參與、可選或其他特別權利及其任何資格、限制和限制 。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股 。

A類普通股-本公司獲授權 發行300,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。在2021年6月30日和2020年12月31日，有 2,861,880和0已發行和已發行股份，不包括22,838,120以及沒有可能需要贖回的股票。

B類普通股-本公司獲授權 發行20,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。持有者有權為每股B類普通股 投一票。在2021年6月30日和2020年12月31日，8,566,667和9,816,667B類普通股分別發行 和流通股。中的9,816,6672020年12月31日發行的B類普通股，總計最多 1,250,000如果承銷商的超額配售 選擇權未全部或部分行使，本公司可免費沒收股份。2021年5月3日，承銷商超額配售選擇權到期未行使， 據此，1,250,000股票被沒收。

A類普通股持有人和B類普通股持有人 將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有規定。 除非本公司經修訂和重述的公司註冊證書中有特別規定，或者 DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款另有要求，否則由其股東表決的任何此類事項均需經 表決的多數本公司普通股股份投贊成票。

B類普通股在初始業務合併完成後將一對一自動轉換為A類普通股 ，可進行股票拆分、股票 分紅、重組、資本重組等調整，並可進一步調整。增發或視為增發 A類普通股或股權掛鈎證券，發行金額超過首次公開募股募集金額，且與初始業務合併結束有關的，B類普通股應轉換為A類普通股的比例 將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整 )，以便在轉換後可發行的A類普通股數量 所有B類普通股的總和將在轉換後的基礎上相等。25首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股(包括定向增發股份)總數的百分比，加上所有A類普通股 和與初始業務合併相關而發行或視為發行的股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券)、任何定向增發單元及其在營運資金貸款轉換時向保薦人或其附屬公司發行的相關證券

本公司遵循ASC 820對其金融資產 和負債(在每個報告期重新計量並按公允價值報告)以及非金融資產和負債( 至少每年以公允價值重新計量並報告)的指導。

本公司金融資產和負債的公允價值 反映管理層對本公司在計量日因出售資產而應收到的金額或因在市場參與者之間有序交易中轉讓負債而支付的金額的估計 。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何定價 資產和負債的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債的可觀察輸入和不可觀察輸入對資產和負債進行分類 和不可觀察輸入，以便對資產和負債進行估值：

下表顯示了本公司在2021年6月30日按公允價值經常性計量的 資產的相關信息，並指出了本公司用來確定此類公允價值的估值的公允價值等級 ：

這些認股權證按照美國會計準則 815-40作為負債入賬，並在簡明資產負債表的權證負債中列示。權證負債在開始時按公允價值 按經常性原則計量，公允價值變動在簡明經營報表 權證負債公允價值變動中列示。

本公司利用蒙特卡洛模擬模型，於2021年3月19日，即公司首次公開發行(IPO)之日，確定了公開認股權證和非公開認股權證的初始公允價值。 由於使用了不可觀察的輸入，認股權證在初始計量日期被歸類為3級。截至2021年6月30日， 公開認股權證因使用獨立的公開認股權證的觀察交易價格而被分類為一級，而私募 認股權證因使用被視為公允價值計量的類似負債的公開認股權證的觀察價格而被分類為第二級。

下表列出了截至2021年6月30日的 六個月的3級負債變動：

截至2021年3月19日，蒙特卡洛模擬的關鍵輸入如下 ：

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估 。根據本次審核，除下文所述 外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

合併協議

2021年7月7日，本公司與領先的人工智能聚光太陽能供應商Heliogen，Inc.(“Heliogen”)達成了一項最終協議 。 業務合併後，該公司預計將更名為“Heliogen，Inc.”。並將繼續在紐約證券交易所上市，新的股票代碼為“HLGN”。

業務合併的結構是 公司和Heliogen的法定合併，合併後的Heliogen將作為公司的全資子公司繼續存在。預計Heliogen的所有股東 將把他們的股權展期到合併後的公司，並在收盤時獲得公司A類普通股的股份作為對價 。

這筆交易預計將產生高達 約$的毛收入415百萬現金，假設公司的公眾股東沒有贖回。預計所得資金將 用於擴大定日鏡製造規模，支持下一代定日鏡技術的研發工作，支持全球項目開發，併為資產負債表提供資金。這些毛收入包括投資者承諾購買的最高可達#美元的股票。165百萬 本公司股票，面值$10.00每股通過私募股權投資(“管道”)，但須 滿足慣常的成交條件。假設公司的公眾股東沒有贖回，幷包括預期的 管道收益，本公司估計合併後的公司在業務合併完成後的初步預計隱含企業價值約為$ 2.0十億美元。

擬議交易的完成取決於慣例成交條件 ，包括公司和Heliogen各自股東的批准以及監管部門的批准，預計交易將於2021年第四個日曆季度完成。