依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-249981

招股説明書 補編第14號

(截至2020年12月9日的招股説明書)

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菲斯克公司

最多133,785,596股A類普通股

最多27,760,000股A類普通股，可在行使認股權證時發行

多達9,360,000份認股權證

本招股説明書 是對日期為2020年12月9日的招股説明書(招股説明書)的補充，招股説明書是我們S-1表格註冊聲明(編號： 333-249981)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以便使用我們於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格 8-K的當前報告中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們將當前的報告附在本招股説明書附錄之後。

招股説明書和本招股説明書補充資料涉及我們發行最多27,760,000股A類普通股，每股面值0.00001美元(A類普通股)，其中包括(I)最多9,360,000股A類普通股，這些A類普通股在行使9,360,000股認股權證(私募認股權證)後可發行，這些認股權證最初是與首次公開募股(定義見招股説明書)相關的私募發行的。以及(Ii)最多18,400,000股A類普通股，可通過行使18,400,000股認股權證(公有權證和私募認股權證，連同私募認股權證) 最初在斯巴達的IPO中發行，行使價為每股A類普通股11.50美元。

招股章程及本招股説明書補充資料亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(出售證券持有人)不時提出及出售最多133,785,596股A類普通股，包括(I) 28,356,906股根據企業合併協議(定義見招股章程)發行的A類普通股作為合併代價(定義見招股章程)，(Ii)13,358,896股，(Ii)13,358,596股A類普通股，包括(I) 28,356,906股A類普通股(定義見招股章程)，(Ii)13,358,896股A類普通股，包括(I) 28,356,906股A類普通股(Iv)13,235,412股執行股(定義見招股説明書)，(V)最多19,474,454股A類普通股， 可在行使最初就訂立合作協議以私募方式向麥格納國際公司發行的19,474,454股認股權證時發行，行使價為每股A類普通股 (麥格納認股權證)0.01美元，及(Vi)50,000,000股管道股(如

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為FSR？2021年8月12日，我們A類普通股的收盤價為15.15美元。我們的公共認股權證以前在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為FSR WS。2021年4月19日，我們贖回了所有未贖回的公共認股權證，紐約證券交易所提交了關於公共認股權證的25-NSE表格；公共認股權證的正式退市在10天后 生效。

本招股説明書補充更新和補充招股説明書中的信息，沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書結合使用，否則不得 交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，如果招股説明書中的 信息與本招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。

請參閲 標題為？的 部分風險因素？從招股説明書的第8頁開始閲讀，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書附錄或招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2021年8月13日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2021年8月11日

菲斯克公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

特拉華州 001-38625 82-3100340

(州或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

羅斯蘭大道1888號

加利福尼亞州曼哈頓海灘，郵編：90266

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(833)434-7537

不適用

(如果自上次報告以來更改了以前的姓名或 以前的地址。)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的複選框：

☐

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))規則14d-2(B)進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13e-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

A類普通股，每股票面價值0.00001美元 FSR 紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

項目8.01

其他事件。

2021年8月11日，菲斯克公司(Fisker Inc.)發佈了一份新聞稿(The Launch新聞稿)，宣佈其 打算根據市場狀況和其他因素，以私募方式發售2026年到期的可轉換優先票據(債券)本金總額6億美元，僅向根據修訂後的1933年證券法第144A條合理 被認為是合格機構買家的人發售(發行)。

2021年8月12日，Fisker發佈了一份新聞稿(定價新聞稿)，宣佈私募債券的本金總額為625,000,000美元 僅向根據該法第144A條合理相信是合格機構買家的人發行，比之前宣佈的 提議的發行規模增加了25,000,000美元的本金總額。Fisker還授予票據的初始購買者在票據首次發行之日起(包括髮行之日)13天內購買票據的選擇權，最高可額外購買票據本金總額1億美元。

關於票據的定價，Fisker 與票據的初始購買者之一和某些其他金融機構(統稱為期權交易對手)進行了私下談判的上限看漲期權交易。

菲斯克打算將相當於發行票據的淨收益的金額分配給全部或部分再融資 菲斯克的一個或多個新的或現有的符合資格的綠色項目，包括PEAR計劃開發、電池組組裝和潛在的本地化，促進新型號開發和技術開發。在將淨收益分配給符合條件的綠色項目之前，Fisker打算使用此次發行的淨收益為上述上限看漲交易的成本提供資金，並用於營運資金和一般公司用途。如果最初的 購買者行使了購買額外票據的選擇權，Fisker打算將額外淨收益的一部分用於支付與期權交易對手簽訂額外上限看漲期權交易的成本。

發佈新聞稿和定價新聞稿的副本分別作為附件99.1和附件99.2附在本8-K表格的當前 報告中，並在此引用作為參考。

本表格8-K的當前報告既不是出售要約，也不是要約購買Fisker的任何證券或任何其他證券，在 此類要約、招攬或出售是非法的任何司法管轄區內，本報告不構成要約、招攬或出售。這些票據尚未根據該法或任何州證券法進行註冊，除非根據該法和適用的州證券法進行註冊或獲得任何適用的豁免，否則不得在美國發售或銷售票據。

項目9.01

財務報表和證物。

(d) 陳列品
99.1 發佈日期為2021年8月11日的新聞稿
99.2 定價新聞稿日期：2021年8月12日
104 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。

2

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

日期：2021年8月13日

 菲斯克公司
由以下人員提供：

/s/Geeta Gupta

吉塔·古普塔博士
首席財務官兼首席運營官

3

附件99.1

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菲斯克公司宣佈發行6億美元綠色可轉換票據

2021年8月11日

洛杉磯，2021年8月11日(商業新聞社)今天，菲斯克公司(紐約證券交易所股票代碼：FSR)(菲斯克公司)今天宣佈，根據修訂後的1933年證券法第144A條，它打算根據市場條件和其他因素，以私募方式發售本金總額6億美元的2026年到期的綠色可轉換優先債券(債券)，只向合理相信是 合格機構買家的人發售。Fisker還預計將授予票據的初始購買者在票據首次發行(包括髮行之日)起 13天內購買票據的選擇權，最高可額外購買票據本金總額90,000,000美元。

這些票據將是Fisker的優先無擔保債務，從2022年3月15日開始，票據的利息將每半年支付一次，於每年3月15日和 9月15日拖欠。這些票據將於2026年9月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。在某些情況下，這些票據將在菲斯克的選擇下轉換為現金、 菲斯克A類普通股(普通股)的股票或兩者的組合。票據的利率、初始兑換率和其他條款將根據發行定價確定。

關於票據的定價，Fisker預計將與票據的一個或多個初始 購買者或其附屬公司和/或其他金融機構(期權交易對手)進行私下談判的上限看漲期權交易。設定上限的看漲期權交易預計將涵蓋最初作為票據基礎的普通股股票數量，但須進行與適用於票據的 基本類似的反稀釋調整。有上限的看漲期權交易一般可減少任何票據轉換時對普通股的潛在攤薄和/或抵消 菲斯克需要支付的超過已轉換票據本金的任何潛在現金付款(視情況而定)，此類減少和/或抵消受上限的限制。如果初始購買者行使購買 額外票據的選擇權，Fisker預計將與期權交易對手簽訂額外的上限看漲期權交易。

關於建立其 封頂看漲期權交易的初始對衝，期權交易對手和/或其各自關聯公司預計將與普通股進行各種衍生品交易，和/或可能在票據定價的同時或之後 同時購買普通股股票。這些活動可能會提高(或減少)當時普通股或票據的市場價格。此外，菲斯克預計，期權對手方 和/或其各自的關聯公司可能會修改其對衝頭寸，方法是在票據定價之後和票據到期之前不時在二級市場交易中買入或出售菲斯克 的普通股或其他證券的某些衍生品交易(並且很可能在與票據轉換相關的任何觀察期內這樣做)。此活動還可能導致 或避免普通股或票據的市場價格上升或下降，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，而且，如果活動發生在與票據轉換 相關的任何觀察期內，它可能會影響普通股的股份數量(如果有的話)，以及票據持有人在票據轉換時將獲得的對價的價值。(br}=

Fisker打算將相當於發行票據的淨收益的金額分配給Fisker的一個或多個新的或 現有的合格綠色項目進行全部或部分再融資，包括PEAR計劃開發、電池組組裝和潛在的本地化，促進新型號開發和技術開發。在將淨收益 分配給符合條件的綠色項目之前，Fisker打算使用此次發行的淨收益為上述上限看漲交易的成本提供資金，並用於營運資金和一般公司用途。如果初始購買者行使 購買額外票據的選擇權，Fisker打算將額外淨收益的一部分用於支付簽訂額外上限看漲交易的成本。

本新聞稿既不是出售要約，也不是邀請購買這些證券的要約，也不構成要約、招攬、 或在此類要約、招攬或出售非法的任何司法管轄區內的出售。根據該法第144A條，這些票據將提供給有理由相信是合格機構買家的人。票據轉換後可發行的票據和普通股 均未根據公司法或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，除非已登記，否則不得在美國發行或出售，除非有登記或 適用的豁免，或不受公司法和其他適用證券法的此類登記要求約束的交易。

關於菲斯克公司

總部位於加利福尼亞州的菲斯克公司正在開發地球上最具情感吸引力和最環保的電動汽車，從而給汽車行業帶來革命性的變化。在所有人的清潔未來願景的熱情推動下，Fisker的使命是成為世界上最可持續的車輛的第一大電子移動服務提供商 。

前瞻性陳述

本新聞稿包括前瞻性陳述，這些陳述受1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款的約束。這些陳述可以通過以下詞語來標識：感覺、相信、預期、估計、項目、意圖、應該、將要、或此類術語的否定或其他類似術語，其中除其他外，包括有關票據發售、預期收益的使用、封頂看漲交易以及其他涉及風險和不確定性的未來事件的陳述。在其他方面，這些陳述可能會被識別為此類術語的否定或否定，其中包括有關票據發售、預期收益用途和封頂看漲交易以及其他涉及風險和不確定性的未來事件的陳述。此類前瞻性陳述不是對未來業績的保證，受風險和不確定性的影響，由於許多因素，可能導致實際結果與本文中包含的前瞻性陳述大不相同，這些因素包括但不限於：在Fisker預期的時間內以預期的價格完成票據發售的能力；按Fisker預期的時間和價格進行上限看漲交易的能力；票據和上限看漲交易條款的變化；以及Fisker截至2020年12月31日的年度Form 10-K/A年度報告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告、截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的 文件中討論的那些因素。任何前瞻性陳述僅在發表之日發表，菲斯克沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本新聞稿發佈之日之後發生的事件或 情況。

聯繫人

菲斯克公司

Simon Sproule，高級副總裁，公關部

310.374.6177|fiker@DRIVEN360.com

麗貝卡·林德蘭(Rebecca Lindland)， 公關部總監

郵箱：rlindland@fakerinc.com

投資者關係部副總裁Dan Galves

郵箱：dgalves@fakerinc.com

郵箱：fikerIR@icrinc.com

展品99.2

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Fisker公司宣佈擴大發行規模和定價6.25億美元的綠色可轉換票據

2021年8月12日

洛杉磯，2021年8月12日(商業新聞社)今天，菲斯克公司(紐約證券交易所代碼：FSR)(菲斯克公司)今天宣佈將其2.50%的綠色可轉換優先債券(債券)的本金總額上調並定價6.25億美元，2026年到期的綠色可轉換優先債券(債券)僅面向根據1933年證券法(經修訂的證券法)第144A規則合理地被認為是合格機構買家的人進行非公開發行，相當於菲斯克還向票據的初始購買者授予了在票據首次發行之日起13天內購買票據的選擇權，最高可額外購買票據本金總額100,000,000美元。根據慣例成交條件，向初始購買者出售票據的交易預計將於2021年8月17日結算。

這些票據將是菲斯克的優先 無擔保債務。該批票據的息率為年息2.50%，由2022年3月15日開始，每半年派息一次，分別於每年3月15日及9月15日派息一次。這些票據將於2026年9月15日到期，除非提前轉換、贖回或回購。

在2026年6月15日之前，只有在滿足特定條件的情況下，票據持有人才可以選擇轉換票據。在2026年6月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，票據持有人可以隨時在 選擇轉換票據，而不考慮這些條件。票據的轉換將以現金、Fisker公司A類普通股(普通股)的股票或兩者的組合結算，由Fisker公司選擇。這些票據將可在任何時間以及不時於2024年9月20日或之後以及緊接到期日之前的第41個預定交易日之前在菲斯克期權上贖回全部或部分現金，但前提是在任何連續30個交易日期間(包括該期間的最後一個交易日)內，最後報告的普通股每股銷售價格至少為當時有效轉換價格的130%(無論是否連續){贖回價格將相當於待贖回票據的本金金額，加上應計未付利息和 到贖回日(但不包括贖回日)的額外利息(如果有)。票據的初始兑換率為每1,000美元票據本金兑換50.7743股普通股(相當於初始兑換價 約為每股普通股19.7美元)。初始轉換價格比2021年8月12日普通股上次報告的出售價格(每股15.15美元)溢價約30%。

關於票據的定價，Fisker已與票據的初始購買者之一和某些其他金融機構(加在一起，期權對手方) 簽訂了私下協商的封頂看漲交易(封頂看漲交易) 。有上限的看漲期權交易包括最初將作為票據基礎的普通股股票數量，但須進行與適用於票據的 基本相似的反稀釋調整。有上限的看漲期權交易一般可減少任何票據轉換時對普通股的潛在攤薄和/或抵消 菲斯克需要支付的超過已轉換票據本金的任何潛在現金付款(視情況而定)，此類減少和/或抵消受上限的限制。如果初始購買者行使購買 額外票據的選擇權，Fisker預計將與期權交易對手簽訂額外的上限看漲期權交易。封頂看漲交易的上限價格最初約為32.57美元，較上次於2021年8月12日公佈的普通股售價(每股15.15美元)溢價115%，並可能根據封頂看漲交易條款進行某些調整。

關於建立封頂看漲期權交易的初始對衝，期權交易對手和/或其各自的關聯公司預計 與普通股相關的各種衍生品交易和/或可能在票據定價的同時或之後不久購買普通股股票。這些活動可能會提高(或減少)當時普通股或票據的市場價格(或減少任何跌幅 )。此外，菲斯克預計，期權交易對手和/或其各自的附屬公司可能會修改其對衝頭寸，方法是在票據定價之後和 票據到期之前的二級市場交易中，通過與普通股有關的某些衍生品 交易和/或通過買賣菲斯克的普通股或其他證券進行交易(並且很可能在與票據轉換相關的任何觀察期內這樣做)。這項活動還可能導致或避免普通股或票據市場價格的上升或下降，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，而且，如果活動發生在與票據轉換相關的任何觀察期內，它可能會影響普通股的股份數量(如果有)以及票據持有人在票據轉換時將獲得的對價價值。

Fisker打算將相當於發行票據的淨收益的金額分配給Fisker的一個或多個新的或現有的合格綠色項目進行全部或部分再融資，包括PEAR計劃開發、電池組組裝和潛在的本地化、促進新型號開發和技術 開發。在將淨收益分配給符合條件的綠色項目之前，Fisker打算使用此次發行的淨收益為上述上限看漲交易的約9060萬美元成本提供資金，並用於營運 資本和一般公司用途。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，Fisker打算使用額外淨收益的一部分，為進入額外的上限看漲 交易的成本提供資金。

本新聞稿既不是出售要約，也不是邀請購買這些證券的要約，也不構成 在任何司法管轄區的要約、招攬或出售是非法的要約、招攬或出售。根據該法第144A條，這些票據被提供給有理由相信是合格機構買家的人。票據轉換後可發行的 票據或普通股股份(如有)均未根據公司法或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，除非已登記，否則不得在沒有 登記或適用豁免的情況下，或在不受公司法和其他適用證券法的此類登記要求約束的交易中進行發售或出售。

關於菲斯克公司

總部位於加利福尼亞州的菲斯克公司(Fisker Inc.)正在開發地球上最具情感吸引力和最環保的電動汽車， 正在給汽車行業帶來革命性的變化。在所有人的清潔未來願景的熱情推動下，菲斯克肩負着 成為全球第一大電子移動服務提供商的使命，擁有世界上最可持續的車輛。

前瞻性陳述

本新聞稿包括 前瞻性聲明，這些聲明受1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款的約束。這些陳述可以通過以下詞語來標識：感覺、相信、預期、估計、項目、意圖、應該、將要、或此類術語的否定，其中包括有關票據 發售、票據發售結束的時間、預期收益的使用以及封頂看漲交易和其他涉及風險和不確定性的未來事件的陳述。(B)這些表述可由以下詞語標識：感覺、相信、預期、估計、項目、意圖、應該、將要發生的、否定的或否定的此類術語或其他類似術語，其中包括有關票據發售的陳述、票據發售結束的時間以及由此產生的收益的預期使用、封頂看漲交易和其他涉及風險和不確定因素的未來事件。此類前瞻性陳述不是對未來業績的保證 ，受風險和不確定性的影響，由於許多因素，可能導致實際結果與本文包含的前瞻性陳述大不相同，這些因素包括但不限於： 完善票據發售和上限通話交易的能力，按Fisker預期的時間和價格進行上限通話交易的能力；票據條款和上限通話交易的變化； 以及在Fisker截至2020年12月31日的年度Form 10-K/A年度報告、截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告、截至2021年6月30日的Form 10-Q季度報告以及隨後提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中討論的因素。任何前瞻性聲明 僅説明截至發佈之日，菲斯克沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映本新聞稿發佈之日之後的事件或情況。

聯繫人

菲斯克公司

Simon Sproule，高級副總裁，公關部

310.374.6177 |fiker@DRIVEN360.com

麗貝卡·林德蘭(Rebecca Lindland)，公關總監

郵箱：rlindland@fakerinc.com

Dan Galves，投資者關係部副總裁

郵箱：dgalves@fakerinc.com

郵箱：fikerIR@icrinc.com