美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)節登記的證券：
每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。**是，*☐*
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速的文件管理器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的新聞報道公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2021年8月12日，註冊人擁有
目錄
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頁面 |
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前瞻性陳述 |
2 |
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風險因素彙總 |
3 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
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簡明綜合資產負債表 |
4 |
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簡明合併經營報表與全面虧損 |
5 |
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股東權益簡明合併報表(虧損) |
6 |
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現金流量表簡明合併報表 |
8 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
36 |
第四項。 |
管制和程序 |
36 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律程序 |
37 |
第1A項。 |
風險因素 |
37 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
53 |
第三項。 |
高級證券違約 |
53 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
53 |
第五項。 |
其他信息 |
53 |
第6項 |
陳列品 |
54 |
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簽名 |
55 |
|
i
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法案”的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)所載的前瞻性陳述的安全港條款。您一般可以通過我們使用的前瞻性術語(如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”等來識別前瞻性陳述。)(以下簡稱為“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”。)“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“願景”或“應該”，或其否定或其上的其他變體或類似的術語。前瞻性陳述包括我們就以下事項所作的陳述：
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涉及我們的競爭對手和我們的行業的發展； |
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我們有能力吸引新客户，留住現有客户，並保持或增加我們無限洗滌俱樂部(“UWC”)會員的數量； |
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新冠肺炎大流行未來的潛在影響，包括其變體； |
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對我們行業的期望； |
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我們保持可比門店銷售增長的能力； |
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我們繼續識別和開放綠地位置的能力； |
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我們對綠地位置擴展和我們的空白空間機會的估計； |
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我們有能力繼續確定合適的收購目標，並以有吸引力的條件完成此類收購； |
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我們有能力吸引和留住合格的管理團隊和其他團隊成員，同時控制我們的勞動力成本； |
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我們的債務和租賃義務對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金並保持業務運營靈活性的能力的影響； |
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我們對第三方供應商的依賴和與其的關係； |
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我們維護安全和防止未經授權訪問電子和其他機密信息的能力； |
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我們應對與現有和未來付款選項相關的風險的能力； |
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我們有能力維護和提升強大的品牌形象； |
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我們維持足夠保險範圍的能力； |
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我們作為一家“受控公司”的地位，以及倫納德·格林合夥公司(Leonard Green&Partners，L.P.)作為一家上市公司對我們的控制權； |
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不斷演變的政府法律法規的影響和法律程序的結果；以及 |
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美國法規和政策的潛在變化對我們業務的影響。 |
以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。我們基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們認為這些預期、假設、估計和預測是合理的，但這些前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些因素和其他重要因素，包括本季度報告第I部分第2項表格10-Q中討論的因素。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和第二部分，項目IA。“風險因素”可能導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。此外，與新冠肺炎相關的流感大流行及其變體對我們的業務運營和財務業績以及整個世界經濟的潛在影響可能會增加影響我們上述前瞻性陳述的風險和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。本季度報告中其他有關Form 10-Q的前瞻性表述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所經營的行業的發展，可能與本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性表述有很大的不同。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的事件與本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的前瞻性陳述一致, 它們可能無法預測未來一段時期的結果或發展。
我們在本季度報告(Form 10-Q)中所作的任何前瞻性陳述僅限於該陳述發表之日。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務，在本Form 10-Q季度報告發布之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
2
風險因素彙總
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第II部分第1A項中描述的風險和不確定因素。本季度報告10-Q表格中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。一些主要風險和不確定性包括以下幾點。
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洗車業的競爭加劇可能會影響我們未來的增長。 |
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我們可能無法維持或增加對我們的UWC訂閲計劃的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長率產生不利影響。 |
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如果我們不能及時和符合成本效益地開設和運營新的分店，或者不能成功進入新市場，我們的財務業績可能會受到重大和不利的影響。 |
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與新冠肺炎及其變種相關的持續流行已經對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響，並可能繼續下去。 |
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我們可能無法及時、甚至根本無法成功實施我們的增長戰略。 |
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如果我們不能確定有吸引力的收購目標，並以有吸引力的價格收購它們，我們的業務發展可能就不會成功。 |
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我們接受與信用卡和借記卡支付相關的一些風險和規定。 |
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整體經濟狀況下降，以及其他影響消費開支的因素，例如天災和通脹波動，可能會影響消費者的購買，減少對我們服務的需求，並對我們的業務、經營業績和財政狀況造成重大和不利的影響。 |
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勞動力和化學品成本、其他運營成本、利率和通脹的變化可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。 |
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我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。 |
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我們的信貸條款對我們施加了一定的經營和財務限制，這可能會削弱我們適應不斷變化的競爭或經濟條件的能力。 |
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我們的業務受到各種法律法規的約束，這些法律法規的變化，或不遵守現有或未來的法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響。 |
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我們的位置受某些環境法律法規的約束。 |
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我們面臨數據安全和隱私風險，這些風險可能會對我們的運營結果或聲譽產生負面影響。 |
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我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他專有權利，並可能在執行或捍衞我們的知識產權和其他專有權利方面招致巨大的成本。 |
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由於LGP擁有我們普通股的很大比例，它可能控制所有主要的公司決策，其利益可能與您作為我們普通股所有者的利益和我們的利益相沖突。 |
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無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動或下跌，導致購買股票的投資者蒙受巨大損失。 |
3
第I部分-融資IAL信息
項目1。財務報表。
Mister Cash，Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings，Inc.)
凝聚實心折算資產負債表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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自.起 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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其他無形資產，淨額 |
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商譽 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計工資總額及相關費用 |
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其他應計費用 |
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當前債務到期日 |
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經營租賃負債的當期到期日 |
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融資租賃負債當期到期日 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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債務的長期部分，淨額 |
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經營租賃負債 |
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融資租賃責任 |
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長期遞延納税負債 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
Mister Cash，Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings，Inc.)
壓縮合並營業報表和全面虧損表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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$ |
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人工和化學品成本 |
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其他門店運營費用 |
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一般事務和行政事務 |
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(收益)出售資產的損失 |
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總成本和費用 |
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增加營業(虧損)收入 |
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其他費用： |
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利息支出，淨額 |
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債務清償損失 |
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其他費用合計 |
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税前虧損 |
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所得税優惠 |
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淨(虧損)收入 |
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其他綜合虧損，税後淨額： |
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利率互換收益(虧損) |
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全面損失總額 |
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每股淨(虧損)收益： |
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*基礎版 |
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*稀釋 |
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加權平均已發行普通股： |
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*基礎版 |
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*稀釋 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
Mister Cash，Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings，Inc.)
簡明合併報表股東權益(虧損)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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普通股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益(虧損) |
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股票 |
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金額 |
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截至2020年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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股票期權的行使 |
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回購股份 |
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利率互換收益 |
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淨收入 |
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截至2021年3月31日的餘額 |
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根據首次公開發行發行普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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限制性股票單位的歸屬 |
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股票期權的行使 |
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回購股份 |
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利率互換收益 |
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淨損失 |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
Mister Cash，Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings，Inc.)
股東權益簡明合併報表(虧損)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
|
普通股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益(虧損) |
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股票 |
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金額 |
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截至2019年12月31日的餘額 |
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( |
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採用新會計準則，税後淨額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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回購股份 |
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淨收入 |
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截至2020年3月31日的餘額 |
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$ |
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) |
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基於股票的薪酬費用 |
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回購股份 |
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利率掉期損失 |
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淨損失 |
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- |
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( |
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截至2020年6月30日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
Mister Cash，Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings，Inc.)
濃縮鞏固D現金流量表
(金額(以千為單位))
(未經審計)
|
截至6月30日的六個月， |
|
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2021 |
|
|
2020 |
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經營活動的現金流： |
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淨(虧損)收入 |
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( |
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對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
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折舊及攤銷費用 |
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基於股票的薪酬費用 |
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(收益)處置財產和設備的損失 |
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債務清償損失 |
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遞延融資成本攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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遞延所得税 |
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資產負債變動情況： |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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( |
) |
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應計費用 |
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遞延收入 |
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( |
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經營租賃負債 |
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其他非流動資產和負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： |
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購置物業和設備 |
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收購洗車業務，扣除收購的現金 |
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出售財產和設備所得收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動的現金流： |
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根據首次公開發行(IPO)發行普通股所得款項 |
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行使股票期權所得收益 |
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普通股回購付款 |
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二次發售代扣代繳員工税所得款項 |
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代表員工為二次發售支付的預扣税款 |
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舉債收益 |
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循環信貸額度收益 |
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償還債務借款 |
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循環信貸額度付款 |
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清償債務費用的支付 |
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遞延融資成本的支付 |
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融資租賃義務的本金支付 |
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根據首次公開發行支付發行費用 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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期內現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 |
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期初現金及現金等價物和限制性現金 |
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現金和現金等價物，以及期末限制性現金 |
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補充披露現金流信息： |
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支付利息的現金 |
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繳納所得税的現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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應付賬款中的財產和設備 |
$ |
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應付賬款和其他應計費用中首次公開發行的發行成本 |
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$ |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
Mister Cash，Inc.及其子公司(f/k/a Hotsun Holdings，Inc.)
簡明合併財務報表附註
(美元金額以千為單位，每股數據除外)
(未經審計)
1.中國自然商務電子商務
Mister Car Wash，Inc.及其子公司(統稱為“公司”)是一家總部設在亞利桑那州圖森市的特拉華州公司，是一家領先的傳統洗車服務提供商。該公司經營兩種定位模式：提供快速外部清潔服務的快速外部位置和提供快速外部和內部清潔服務的內部清潔位置。自.起
正向股票拆分
2021年6月，公司董事會(“董事會”)和公司股東批准了一項
首次公開發行(IPO)
2021年6月，公司完成了首次公開募股(IPO)，首次公開募股(IPO)
2.主要會計政策摘要
隨附的截至2021年6月30日以及截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)關於中期財務報表的規則和規定編制的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據這些規則和規定被濃縮或省略。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及招股説明書中的附註一併閲讀。
未經審核簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表相同基準編制。管理層認為，所包括的披露是足夠的，隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包含公平展示公司截至2021年6月30日的綜合財務狀況、截至2021年6月30日和2020年6月30日的3個月和6個月的綜合經營業績和全面虧損，以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的綜合現金流量所需的所有調整。這樣的調整是正常的，也是反覆出現的。截至2021年6月30日的3個月和6個月的綜合運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年可能預期的綜合運營結果。
合併原則
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
這個根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。估算值也會影響報告期內報告的收入和支出金額。本公司所作的一些重大估計涉及遞延税項資產和負債的確定；用於確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值的估計；以及
9
相關商譽和無形資產；以及與商譽、無形資產、財產和設備資產減值評估有關的某些假設。實際結果可能與這些估計不同。
應收賬款淨額
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。$
庫存
現將所列各期間的庫存情況如下：
|
自.起 |
|
|||||
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
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化學洗滌液 |
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$ |
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其他 |
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*總庫存，毛 |
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報廢儲備 |
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) |
**總庫存，淨額 |
$ |
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$ |
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收入確認
下表彙總了該公司在所述期間的收入淨額構成：
|
截至6月30日的三個月， |
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|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2021 |
|
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2020 |
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2021 |
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2020 |
|
||||
隨着時間的推移得到認可 |
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$ |
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在某個時間點被識別 |
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其他收入 |
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*收入，淨額 |
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$ |
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每股淨(虧損)收益
每股基本淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數。每股稀釋淨(虧損)收益的計算方法是淨(虧損)收益除以當期已發行的加權平均股票，其中包括在授予和行使股票期權時可能發行的新股的稀釋影響。如果潛在稀釋證券的作用是反稀釋的，則不包括在每股稀釋淨(虧損)收益的計算中。
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
2021 |
|
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2020 |
|
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2021 |
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2020 |
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分子： |
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淨(虧損)收入 |
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分母： |
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**加權平均已發行普通股-基本 |
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潛在稀釋證券的以下影響： |
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*股票期權 |
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**加權平均已發行普通股-稀釋 |
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每股淨(虧損)收益-基本 |
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( |
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( |
) |
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每股淨(虧損)收益-稀釋後收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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|
下列可能稀釋的股票不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨(虧損)收益的計算中，因為將它們包括在內將是反攤薄的：
10
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
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|
2021 |
|
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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遞延發售成本
在完成此類融資之前，公司利用與公司股權融資(包括首次公開募股)直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用。股權融資完成後，這些成本將作為融資所得收益的減少額入賬。如果計劃中的股權融資被放棄、終止或大幅延遲，遞延發行成本將立即註銷為運營費用。於2021年6月IPO完成時，隨附的未經審核簡明綜合資產負債表中的所有遞延發售成本均從預付費用和其他流動資產中重新分類，並計入IPO所得款項中，作為額外實繳資本的減值。截至2020年6月30日，有
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU No.2019-12”)，通過取消ASC 740框架內的各種例外，簡化了所得税的核算。公司於2021年4月1日提前採納了ASU 2019-12號，並對適用於本公司的修正案進行了前瞻性應用。採用該準則影響了本公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中實現的所得税收益，以及在截至2021年6月30日的未經審計的簡明綜合資產負債表中分別記錄在其他應計費用和長期遞延税項負債中的當期税項負債和遞延税項淨負債。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(主題848)(“ASU No.2020-04”)，併發布了對ASU No.2020-04：ASU No.2021-01的後續修正案。新的指導方針旨在減輕在會計核算(或承認)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)將於2021年底逐步取消，參考利率改革是必要的。本指導意見的採用是可選的，除了現金流對衝的可選權宜之計外，它還提供了修改和對衝會計方面的緩解，因為它特別是由於參考匯率的變化而產生的。該指導意見有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。公司於2021年4月1日採用了ASU第2020-04號標準，該標準的採用不會對公司未經審計的簡明綜合財務報表或披露產生影響。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU No.2016-13”)，該模型以預期信貸損失模型取代現有的已發生損失減值模型，並要求按攤餘成本計量的金融資產以預期收取的淨額列報。該指導將從2023年1月1日起對本公司生效，並在過渡期內生效。允許提前領養。本公司目前正在評估2016-13號會計準則對其未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
3
財產和設備，網由以下部分組成在所顯示的期間內:
|
自.起 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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土地 |
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$ |
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建築物及改善工程 |
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融資租賃 |
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租賃權的改進 |
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車輛和設備 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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在建工程正在進行中 |
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財產和設備，毛額 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：累計折舊-融資租賃 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨值 |
$ |
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|
$ |
|
||
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，折舊費用為$
11
截至2021年和2020年6月30日止三個月，融資租賃攤銷費用為$
4
截至所列期間，其他無形資產淨值如下：
|
2021年6月30日 |
|
|
2020年12月31日 |
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|
總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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商號和商標 |
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$ |
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中國共產黨團結系統 |
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客户關係 |
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不競爭的契諾 |
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截至2021年和2020年6月30日止三個月，與公司有限壽命無形資產相關的攤銷費用為$
截至2021年和2020年6月30日止六個月，與公司有限壽命無形資產相關的攤銷費用為$
截至2021年6月30日，預計未來攤銷費用如下：
截止財年： |
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2021年(剩餘6個月) |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
此後 |
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|
預計未來攤銷費用總額 |
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$ |
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|
5
商譽包括以下所列各期的商譽：
|
自.起 |
|
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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期初餘額 |
$ |
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$ |
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包括本期收購在內的三筆交易 |
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**本期處置 |
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**其他臨時調整 |
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期末餘額 |
$ |
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$ |
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商譽通常可以從税收上扣除，但與採購會計增加商譽有關的部分除外。
6
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，持續經營的實際所得税税率為
今年到目前為止，截至2021年6月30日的6個月的所得税撥備包括收入税，預計年有效税率為
截至2020年6月30日的6個月，年初至今的所得税撥備包括收入税，預期年有效税率為
CARE法案允許公司將聯邦淨營業虧損轉回最高聯邦法定所得税率的較早納税年度
12
截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月，本公司
7
截至報告所述期間，該公司的長期債務包括以下內容：
|
自.起 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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信貸協議 |
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*第一留置權定期貸款 |
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成本較低：債券發行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
*：當前債務期限 |
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( |
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( |
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*第一留置權定期貸款，淨額 |
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**循環承諾 |
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* |
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第二留置權信貸協議 |
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提供第二留置權定期貸款 |
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$ |
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成本較低：債券發行成本 |
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( |
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*簽署第二留置權信貸協議，淨額 |
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$ |
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總長期債務部分，淨額 |
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|
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$ |
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截至2021年6月30日，年度債務到期日如下：
截止財年： |
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2021年(剩餘6個月) |
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|
$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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|
此後 |
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債務總到期日 |
|
|
$ |
|
|
截至2021年6月30日和2020年12月31日，未攤銷遞延融資成本為$
截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月，遞延融資成本攤銷之利息開支、未經審核簡明綜合經營報表之淨額及全面虧損約為#美元。
截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月，遞延融資成本攤銷之利息開支、未經審核簡明綜合經營報表之淨額及全面虧損約為#美元。
信貸協議
於二零一四年八月二十一日，本公司訂立信貸協議(“信貸協議”)，該協議原本由定期貸款(“第一留置權定期貸款”)及循環承諾(“循環承諾”)組成。信貸協議以本公司擁有的幾乎所有個人財產(包括現金、存貨、財產和設備以及無形資產)、不動產和股權為抵押。
第一留置權定期貸款
在……裏面二零二零年二月，本公司訂立經修訂及重訂第一留置權信貸協議(“經修訂第一留置權信貸協議”)第1號修正案，修訂及重述於年訂立的經修訂及重訂的第一留置權信貸協議(以下簡稱“經修訂第一留置權信貸協議”)
13
可能2019年(《第一留置權信貸協議》)。
在2020年2月和2020年3月，該公司借入了$
2021年6月，公司自願預付了#美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，第一筆留置權定期貸款的利率為
經修訂的第一留置權信貸協議要求本公司遵守第一留置權淨槓桿率。截至2021年6月30日，本公司遵守經修訂的第一留置權信貸協議的第一留置權淨槓桿率財務契約。
循環承諾
於2021年6月，本公司訂立修訂及重訂第一留置權信貸協議的第2號修正案，以(I)將循環承諾項下的最高可供借貸能力由
截至2021年6月30日和2020年12月31日，循環承諾的未使用借款能力為1美元。
此外，基於公司第一留置權淨槓桿率的未使用承諾費將按循環承諾項下未使用借款能力的平均值支付。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未使用的承諾費為
備用信用證
截至2021年6月30日，公司可用備用信用證金額為$
第二留置權信貸協議
於2020年3月，本公司訂立“第二留置權信貸協議第一修正案”(“經修訂的第二留置權信貸協議”)。經修訂的第二留置權信貸協議規定向本公司提供一筆總額為#美元的增量定期貸款。
14
於2021年6月，本公司自願預付第二筆留置權定期貸款項下所有未償還借款，資金來自首次公開招股所得款項淨額，其中包括未償還本金#美元。
截至2020年12月31日至清償日，第二筆留置權定期貸款的利率為
8
下表列出了截至2021年6月30日按公允價值經常性計量的金融負債：
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公允價值計量 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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負債： |
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**利率互換 |
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$ |
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$ |
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下表列出了截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的金融負債：
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公允價值計量 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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負債： |
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**利率互換 |
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$ |
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該公司使用截至計量日期可獲得的最高水平的投入來計量其金融資產和負債的公允價值。由於這些金融工具的即期或短期到期日，現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。有關利率互換的更多信息，請參閲附註9-利率互換。
根據經修訂的第一留置權信貸協議，本公司的第一留置期貸款接近第一留置期貸款的浮動利率條款的公允價值。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司可變利率債務的公允價值接近其賬面價值。
截至6月3日
截至六月三日的三個月及六個月內
9
於二零二零年五月，本公司訂立一項固定薪酬、收受浮動利率掉期(“掉期”)，以減輕攤銷名義上預期利息支付的變動。
截至2021年6月30日，互換相關信息如下：
名義金額 |
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公允價值 |
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固定薪酬 |
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接收-浮動 |
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到期日 |
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$ |
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$ |
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截至2021年6月30日和2020年12月31日，掉期公允價值的當前部分為$
截至2021年6月30日和2020年12月31日，掉期公允價值的長期部分為$
截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月，未經審計的簡明綜合經營報表及綜合虧損中於其他全面虧損項下報告的金額扣除税項淨額為#美元。
截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月，在隨附的未經審核簡明綜合經營報表中於其他全面虧損中報告的金額及全面虧損扣除税項後淨額為#美元。
10.租契
該公司租賃的遞增借款利率是指它預計在抵押的基礎上支付的利率，以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。為了確定用於貼現租賃付款的遞增借款利率，該公司估計了其綜合信用評級，並利用了類似情況下公司的市場數據。
與租賃有關的資產負債表信息包括以下所列期間的信息：
15
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自.起 |
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分類 |
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2021年6月30日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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運營中 |
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經營性使用權資產淨額 |
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金融 |
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財產和設備，淨值 |
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租賃資產總額 |
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負債 |
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當前 |
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運營中 |
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經營租賃負債的當期到期日 |
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$ |
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金融 |
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融資租賃負債當期到期日 |
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長期的 |
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運營中 |
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經營租賃負債 |
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金融 |
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融資租賃責任 |
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租賃總負債 |
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$ |
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本報告所述期間的租賃總費用淨額構成如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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經營租賃費用(1) |
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融資租賃費用 |
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租賃資產攤銷 |
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租賃負債利息 |
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短期租賃費用 |
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可變租賃費用(2) |
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總計 |
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$ |
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$ |
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(1)經營租賃費用包括無形的分租收入，並計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中的其他門店經營費用和一般及行政費用。
(2)可變租賃成本包括財產税、財產保險以及公司租賃建築物的公用區域或其他維護成本。
以下包括所列期間的補充信息：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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營業租賃的營業現金流 |
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$ |
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融資租賃的營業現金流 |
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融資租賃產生的現金流 |
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取得ROU資產所產生的經營租賃負債 |
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取得ROU資產所產生的融資租賃負債 |
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$ |
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加權平均剩餘經營租賃期 |
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加權平均剩餘融資租賃期 |
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加權平均經營租賃貼現率 |
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% |
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% |
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加權平均融資租賃貼現率 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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16
截至2021年6月30日，租賃義務到期日如下：
截止財年： |
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經營租約 |
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融資租賃 |
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2021年(剩餘6個月) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此後 |
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未來最低債務總額 |
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$ |
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$ |
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減去：現值折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
未來最低租賃債務淨額現值 |
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$ |
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減：當前部分 |
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( |
) |
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( |
) |
長期債務 |
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$ |
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$ |
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遠期起始租約
截至2021年6月30日，本公司簽訂了
截至2020年12月31日，本公司簽訂了
售後租回交易
在截至2021年6月30日的三個月內，公司完成
截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月內，本公司完成
11.股東權益
截至2021年6月30日，有
截至2020年12月31日，共有
本公司採用成本法核算庫存股。庫存股計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的額外實收資本。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司擁有
12.股票薪酬
2014年計劃
根據Hotsun Holdings，Inc.的2014年股票期權計劃(“2014計劃”)，公司可以向其員工、董事、高級管理人員、外部顧問和非員工顧問授予激勵性股票期權或非合格股票期權，以購買本公司的普通股。
17
2021年計劃
2021年6月，董事會通過了《2021年激勵獎勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)，該計劃隨後經本公司股東批准，並於2021年6月25日生效。根據2021年計劃，公司可以向其員工、董事、高級管理人員和非員工顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票和其他基於股票或現金的獎勵。初步而言，根據2021年計劃可發行的公司普通股最高股數為
根據2021年計劃授予的所有股票期權都是股權分類的，合同期限為10年。根據2021年計劃，股票期權包含基於服務的歸屬條件，通常在三年或五年內按比例授予(與2014年計劃下的股票期權合計，稱為“時間歸屬期權”)。根據2021年計劃授予的股票期權的行使價不低於授予日本公司普通股的公允市值。
根據2021年計劃授予的RSU是按股權分類的，並且包含以服務為基礎的條件，通常在一到五年內按比例授予。每個RSU代表在歸屬時獲得一股公司普通股的權利。公允價值是根據公司在授予日的收盤價計算的，基於股票的補償費用在必要的服務期(通常是歸屬期間)內確認。
二零一四年計劃及二零二一年計劃由董事會或董事會酌情決定由董事會轄下委員會管理。股票期權的行權價格、獎勵授予和其他限制由董事會或其委員會(如果授權)自行決定。
2021年ESPP
2021年6月，董事會通過了2021年員工購股計劃(“2021年員工購股計劃”)，該計劃隨後得到本公司股東的批准，並於2021年6月生效。2021年ESPP授權首次發行最多
股票期權估值
授予日期授予的時間歸屬期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。績效授予期權的授予日期公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型和障礙調整的Black-Scholes期權定價模型確定的。
下表在加權平均的基礎上提供了Black-Scholes期權定價模型中使用的假設，以確定在截至2021年6月30日的三個月內授予基於服務的歸屬條件的股票期權的授予日期公允價值：
18
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截至三個月 |
預期波動率 |
|
無風險利率 |
|
預期期限(以年為單位) |
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預期股息收益率 |
股票期權
下表彙總了公司自2020年12月31日以來的股票期權活動：
|
時間歸屬期權 |
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|
績效歸屬期權 |
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股票期權總數 |
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加權平均行權價 |
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截至2020年12月31日的未償還款項 |
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授與 |
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練習 |
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( |
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沒收 |
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( |
) |
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( |
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( |
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截至2021年6月30日的未償還款項 |
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截至2021年6月30日已歸屬或預期歸屬的期權 |
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截至2021年6月30日可行使的期權 |
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$ |
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上述期間股票期權的數量和加權平均授予日期公允價值如下：
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股票期權數量 |
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加權平均 |
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時間歸屬期權 |
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績效歸屬期權 |
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時間歸屬期權 |
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績效歸屬期權 |
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截至2020年12月31日的非既得利益者 |
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$ |
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截至2021年6月30日的非既得利益者 |
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在該期間內獲批予 |
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在此期間歸屬 |
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在此期間被沒收/取消 |
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於截至二零二一年六月三十日止六個月內，授出之時間歸屬期權及履約歸屬期權之總授出日期公平值約為$
截至2021年6月30日止六個月內歸屬的股票期權的公允價值為$
截至2021年6月30日，未償還股票期權的加權平均剩餘合約期限約為
限售股單位
下表彙總了公司自2020年12月31日以來的RSU活動：
|
限售股單位 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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截至2020年12月31日未授權 |
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授與 |
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既得 |
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沒收 |
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截至2021年6月30日未授權 |
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$ |
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公司授予了
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，歸屬的RSU的總公允價值為$
基於股票的薪酬費用
該公司估計罰沒率為
19
按標題列出的未經審計的簡明綜合業務表中記錄的以股票為基礎的薪酬費用總額和本報告所列期間的綜合虧損如下：
|
截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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人工和化學品成本 |
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一般事務和行政事務 |
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基於股票的薪酬總費用 |
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$ |
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按獎勵類型列出的未經審計的簡明綜合業務表中記錄的基於股票的補償費用總額和本報告所述期間的綜合虧損如下：
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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時間歸屬期權 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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績效歸屬期權 |
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RSU |
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基於股票的薪酬總費用 |
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$ |
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$ |
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截至2021年6月30日，總計無法識別與未歸屬時間歸屬期權相關的補償費用為$
截至2021年6月30日，有
截至2021年6月30日，與未授權RSU相關的未確認補償費用總額為$
股票期權的修改
2021年2月，本公司共修改了
於2021年6月，本公司修訂所有績效歸屬期權流通股，以待IPO成功完成後，取消主要股東須收取目標收益及最高金額作為績效歸屬期權歸屬條件的規定。這一修改導致基於庫存的增量薪酬支出為#美元。
13.業務合併
本公司可能會不時收購傳統化洗車業務，以在戰略上符合本公司的業務，或擴大本公司在新的和有吸引力的市場的存在。
未經審計的簡明綜合財務報表反映了被收購企業自收購生效之日起的經營情況。公司花費了$
截至2021年6月30日的三個月和六個月以及截至2020年12月31日的年度，不可扣除所得税的已獲得商譽金額為$
2021年收購
截至2021年6月30日止三個月及六個月，本公司收購
收購的客户關係和不競爭契約的加權平均攤銷期限為
20
這些收購位於以下市場：
地點(賣方) |
|
洗滌次數 |
|
獲得的月份 |
佛羅裏達(超級洗滌快遞) |
|
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六月 |
未經審核的備考補充資料
下表列出了未經審計的補充形式信息，這些期間的業務合併似乎發生在2020年1月1日，也就是本文所述的最早時期：
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
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||||||||||
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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淨(虧損)收入 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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上述未經審計的預計結果主要包括收購的無形資產的攤銷費用、重新估值的財產和設備的折舊調整、某些與收購相關的費用的調整以及相關的税收影響。未經審計的備考信息僅供參考，並不能反映如果收購在此時進行將會取得的經營結果。(編者注：未經審計的備考信息僅供參考，並不能説明如果收購在此時進行將會取得的經營結果)。
此次收購的收入和收益反映在在截至2021年6月30日的3個月和6個月期間，附帶的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損並不重要。
2020年的收購
截至2020年12月31日止年度，本公司收購
這些收購位於以下市場：
地點(賣方) |
|
洗滌次數 |
|
獲得的月份 |
佛羅裏達(愛情) |
|
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一月 |
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華盛頓(布什) |
|
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九月 |
|
德克薩斯州(Soapbox Express) |
|
|
十一月 |
|
佛羅裏達(阿凡達) |
|
|
十二月 |
14.關聯方交易
LGP是該公司的大股東，歷史上獲得了$
截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月，本公司支付予LGP的總費用及開支為$
LGP根據第二留置權信貸協議是該公司的債權人之一，投資#美元。
15.承擔及或有事項
訴訟
本公司不時參與因正常業務過程而引起或附帶的未決或威脅訴訟。本公司承保專業和一般責任保險及其他保險。管理層認為，在徵詢法律顧問的意見後，所有未決或威脅的訴訟均不會對本公司的綜合財務狀況、運營或現金流產生實質性影響。
保險
該公司承保範圍廣泛的保險，包括一般和商務汽車責任、商業財產、工人賠償、網絡風險和一般傘形保單。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司應計$
21
隨行未經審計的簡明合併資產負債表。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司記錄$
環境問題
公司目前或以前擁有或租賃的某些設施的運營一般按照適用法律使用或過去曾使用危險物質。本公司定期收到監管機構或私人團體就與本公司處理危險物質有關的環境問題向其提出的小額索賠，並承擔了對其中某些事項進行調查或採取補救行動的義務。不能保證這些設施或公司擁有或運營的未來設施的活動可能不會導致對公司提出額外的環境索賠或需要額外的調查或補救行動。截至2021年6月30日，公司未發現任何重大補救事項。由於各種因素，包括難以確定任何特定工地的責任方、確定各責任方之間的相對責任的複雜性、最理想的補救技術的不確定性、損害賠償和清理費用的數額以及可能產生該等費用的時間段，本公司無法合理估計針對本公司提出的與環境問題有關的索賠的最終成本；然而，本公司不認為該等成本對其未經審核的簡明綜合財務報表有重大影響。
除了針對該公司的潛在索賠之外，還存在與這些設施相關的某些監管義務。公司還聘請了第三方專家，每年對受本條例約束的場地進行審查，以便分配未來的費用。第三方已對本條例規定的場地修復條款進行了初步評估，本公司已確認暫定金額。截至2021年6月30日，公司記錄的環境修復應計項目為$
保修
該公司為出售其於2020年12月關閉的快速潤滑油設施提供了某些標準的成交前保修。本公司在相關資產購買協議中作出的成交前擔保在成交日期後六個月內有效。截至2021年6月30日，本公司不知道與以前的快速潤滑油設施有關的任何需要應計的保修責任。
16.隨後發生的事件
本公司已對2021年6月30日之後的所有後續活動進行了評估截至該等未經審核簡明綜合財務報表刊發日期為止，並已確定並無任何後續事項須予披露。
22
項目2。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
閣下應閲讀以下對本公司財務狀況及經營業績之討論及分析，連同本季度報告中其他地方所載之未經審核簡明財務報表及相關附註，以及本公司根據2021年6月28日第424條提交予證券交易委員會或證券交易委員會(“招股説明書”)之招股説明書(文件編號333-256697)所載之經審核綜合財務報表及相關附註，該招股説明書構成本公司S-1表格註冊聲明(檔案號333-256697)之一部分。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括第二部分第1A項規定的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。“風險因素”以及本季度報告的10-Q表格中的其他部分。
我們是誰
Mister Car Wash，Inc.是最大的全國性洗車品牌，截至2021年6月30日，該公司在21個州的351個洗車地點為客户提供快速的外部和內部清潔服務。我們成立於1996年，採用一種高效、可重複和可擴展的流程，我們稱之為“先生體驗”，每次都能提供乾淨、乾燥和閃亮的汽車。“先生體驗”的核心支柱是向每一位顧客揮手微笑，為他們提供最優質的洗車服務，並快速便捷地提供體驗。我們提供每月訂閲計劃，我們稱之為無限洗車俱樂部(“UWC”)，為客户提供靈活、快捷和方便的選擇，以保持他們的汽車清潔。截至2021年6月30日，我們擁有150萬UWC會員，在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，UWC銷售額分別佔我們總洗滌量的62%和62%，UWC銷量分別佔我們總洗滌量的72%和71%。我們的規模和25年的創新使我們能夠提高運營效率，並投資於培訓、基礎設施和技術，以提高服務速度、質量和可持續性，並實現強勁的財務業績。
影響我們業務的因素和趨勢
我們認為，我們的業務和增長取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，並可能帶來風險和挑戰，包括下文和第二部分第1A項中討論的那些因素。本季度報告的10-Q表格中的“風險因素”。
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可比門店銷售額的增長。可比門店銷售額一直是我們淨收入增長的強勁推動力，我們預計它將繼續在我們未來的增長和盈利能力中發揮關鍵作用。我們將尋求通過增加UWC會員數量、提高洗車地點的效率和吞吐量、增加營銷支出以增加新客户以及增加客户訪問頻率來繼續增長我們的可比門店銷售額。 |
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UWC成員的數量和忠誠度。UWC計劃是我們業務的關鍵要素。UWC會員貢獻了我們淨收入的很大一部分，並通過他們每月的會員費提供經常性收入。我們的訂閲業務模式是我們增長的關鍵驅動力，使我們能夠捕獲關於我們會員的大量數據，我們利用這些數據來優化我們的服務產品和用户參與度。 |
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勞務管理。*聘用和留住熟練的團隊成員和經驗豐富的管理人員是我們最大的成本之一。我們相信人是我們成功的關鍵，我們通過支付有競爭力的工資、提供有吸引力的福利待遇以及提供強勁的培訓和發展機會，成功地吸引和留住了敬業的高素質團隊成員。雖然對熟練勞動力的競爭非常激烈，而且人員流失率很高，但我們相信，我們對工資和福利的態度將繼續使我們能夠吸引合適的團隊成員和管理層來支持我們的增長。 |
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宏觀經濟走勢。*宏觀經濟因素可能會影響消費者支出模式，從而影響我們的運營結果。這些因素包括總體經濟狀況、消費者信心、就業率、商業狀況、住房和新車市場的變化、信貸可獲得性、利率、税率以及燃料和能源成本。 |
影響我們經營結果可比性的因素
我們的業績一直受到以下因素的影響，未來也可能受到這些因素的影響，必須瞭解這些因素，才能評估我們過去幾個時期的財務業績和狀況的可比性。
“新冠肺炎”戰略的影響
為了確保我們團隊成員和客户的安全，並遵守2020年3月和2020年4月新冠肺炎大流行爆發時的當地法規，我們決定暫停300多個地點的運營，並暫停UWC會員賬單。在此期間，我們升級了我們的安全協議，並修改了我們的運營模式，暫時暫停了提供這些服務的地點的所有室內清潔服務。當我們的行動
23
停職後，我們讓大約5500名小時工洗車組成員休假。被休假的團隊成員不會得到我們的支付，除非他們選擇使用應計帶薪休假；然而，我們確實繼續為任何在休假時登記的團隊成員提供福利保險。我們業務的暫停對我們的淨收入產生了負面影響，但提高了我們的淨收入利潤率和調整後的EBITDA利潤率，因為與室內清潔服務相比，快遞外部清潔服務的勞動密集度較低。我們還積極採取了幾項措施來增加我們的流動性，例如利用我們的循環承諾，要求延期租金，暫停所有收購活動，以及暫停所有綠地開發計劃。
到2020年5月底，我們所有的分店都安全地重新開業，並提供快速的外部清潔服務，包括室內清潔分店的純外部服務，我們重新聘用了大多數團隊成員，我們的UWC會員人數已經超過了歷史最高水平。截至2021年6月30日，我們僱傭了6288名團隊成員。截至2020年底，我們還償還了100%的遞延租金，併成功恢復了綠地開發計劃和收購活動。儘管我們在新冠肺炎疫情伊始的行為影響了我們2020年的財務業績，但我們相信，我們以人為本的方式在我們的團隊成員和客户中產生了善意和忠誠度，並使我們能夠發展成為更強大的業務。
確保我們的客户和團隊成員的安全一直是洗車先生的首要任務。我們一直在密切關注國家和地方政府在我們每個社區的健康指南，並在我們的整個業務運營中積極實施了廣泛的措施，以應對新冠肺炎倡議。
鑑於這種情況的不可預測性，我們無法確定地估計與新冠肺炎及其變體相關的大流行對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的長期影響。儘管未來的經濟環境不確定，但我們對繼續為客户提供洗車服務的能力充滿信心，在繼續駕馭新冠肺炎的公共衞生挑戰的同時，我們仍致力於服務客户。
我們正在密切關注新冠肺炎及其變體對我們業務的方方面面以及我們所有地點的影響。見第II部第1A項。“風險因素-與我們業務相關的風險-與新冠肺炎及其變種相關的持續疫情已經對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響，並可能繼續下去”，包括在本Form 10-Q季度報告的其他地方。
綠地區位開發
我們的主要歷史增長戰略包括收購當地和地區洗車運營商，升級設施和設備，培訓團隊提供“Mister Experience”，並將網站轉換為“Mister”品牌。最近，我們還通過對洗車先生門店的綠地開發實現了增長，並期待在未來進一步追求這一戰略。截至2021年6月30日，我們已經成功開設了24個綠地分店，預計通過綠地開發推動我們未來大部分地點的增長。我們相信，這樣的戰略將推動我們的淨收入利潤率和調整後的EBITDA利潤率的提高，因為快遞外部清潔服務的勞動密集度低於內部清潔服務。
我們業績的可比性可能會受到綠地地點的財務業績的影響，這些地點的財務業績沒有提供整個會計年度的財務業績，也沒有增長到更成熟的平均單元量，這是我們通常預計在大約三年的運營之後。
收購
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們完成了對五處作為傳統式洗車場運營的物業的收購。於截至2021年6月30日止六個月內，我們完成兩項收購，包括九項物業，其中五項於收購時經營為轉運式洗車場，四項之前經營為洗車場；這四項物業中有兩項為轉運式洗車場，而這四項物業中有兩項為自助式洗車場。一旦翻新並改用Mister品牌，我們將重新開放兩個傳統式洗車場，屆時它們將被計入我們的位置統計中。這兩個自助洗滌物業的不動產和任何先前存在的改善措施將於隨後出售。
我們業績的可比性也可能受到我們收購的財務業績的影響，這些收購沒有在我們所有的情況下提供整個會計年度的經營業績。
資產剝離
在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，我們沒有完成任何重大資產剝離。
24
關鍵績效指標
我們準備和分析各種運營和財務數據，以評估我們的業務表現並分配我們的資源。以下是我們使用的關鍵運營業績以及財務指標和指標，截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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(千美元) |
2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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財務和運營數據 |
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貨位計數(期末) |
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351 |
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327 |
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351 |
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327 |
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可比門店銷售額增長 |
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93 |
% |
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(37 |
)% |
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|
50 |
% |
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(20 |
)% |
UWC成員(千人，期末) |
1,534 |
|
|
1,106 |
|
|
1,534 |
|
|
1,106 |
|
||||
UWC銷售額佔洗滌總銷售額的百分比 |
|
62 |
% |
|
|
62 |
% |
|
|
62 |
% |
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59 |
% |
淨(虧損)收入 |
$ |
(110,300 |
) |
|
$ |
(8,754 |
) |
|
$ |
(85,716 |
) |
|
$ |
106 |
|
淨(虧損)收入邊際 |
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(56.0 |
)% |
|
|
(8.6 |
)% |
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|
(23.0 |
)% |
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0.0 |
% |
調整後的EBITDA |
$ |
73,078 |
|
|
$ |
28,154 |
|
|
$ |
134,550 |
|
|
$ |
68,224 |
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調整後的EBITDA利潤率 |
|
37.1 |
% |
|
|
27.6 |
% |
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|
36.1 |
% |
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|
26.5 |
% |
貨位計數(期末)
我們的位置計數是指一個週期結束時洗車位置的總數，包括新的綠地位置、收購的位置和關閉的位置。我們運營的門店總數，以及開業、收購和關閉門店的時間，已經並將繼續對我們的業績產生影響。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們增加了七個地點，包括兩個綠地地點和五個收購地點。在截至2021年6月30日的6個月中，我們增加了9個地點，包括4個綠地地點和5個收購地點。我們的快遞外部位置佔我們當前位置的265個，我們的內部清潔位置佔我們當前位置的86個。
可比門店銷售額增長
一家門店在開業第一天後的第13個完整日曆月的第一天被認為是一家可比的門店。如果從內部清潔位置轉換為快速外部位置格式的位置在本期未提供內部清潔服務，但在上一年期間確實提供了內部清潔服務，則該位置將被排除在外。可比門店銷售額增長是所有可比門店洗車總銷售額的百分比變化。
開設新門店是我們增長戰略的一個主要組成部分，隨着我們繼續執行我們的增長戰略，我們預計我們的銷售增長的很大一部分將歸因於不可比的門店銷售額。因此，可比門店銷售額只是我們用來評估增長戰略成功與否的一個指標。
UWC成員(期末)
我們將UWC會員的數量和各時期UWC會員淨額的增長視為我們收入增長的關鍵指標。UWC的會員數量隨着時間的推移而增長，因為我們獲得了新的客户，並保留了以前獲得的客户。截至2021年6月30日，UWC約有150萬成員。從2020年12月31日到2021年6月30日，我們的UWC計劃增加了大約30萬名UWC成員，約佔24%。
UWC銷售額佔洗滌產品總銷售額的百分比
UWC銷售額佔洗滌銷售總額的百分比代表我們訂閲會員計劃的滲透率佔洗滌銷售總額的百分比。洗滌銷售總額被定義為UWC會員和零售客户從快遞外部清潔服務和內部清潔服務中產生的淨收入。UWC銷售額佔洗滌銷售總額的百分比計算為收入，UWC會員產生的淨收入佔洗滌銷售總額的百分比。隨着時間的推移，我們在教育客户瞭解我們的訂閲服務的價值時，一直在不斷擴大這一衡量標準。截至2021年6月30日的三個月和六個月，UWC的銷售額分別佔我們洗滌產品總銷售額的62%和62%。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
25
調整後的EBITDA是衡量我們財務業績的非GAAP會計指標，不應被視為衡量財務業績的淨收益或根據美國公認會計原則(“美國GAAP”)得出的任何其他業績指標的替代指標，也不應被解讀為我們未來的業績將不受不尋常或非經常性項目的影響的推斷。調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨收益、所得税(福利)支出、折舊和攤銷費用、出售資產(收益)損失、快速潤滑油設施銷售收益、股息資本重組費用和付款、早期債務清償損失、基於股票的補償費用、收購費用、管理費用、非現金租金費用和其他非經常性費用前的淨(虧損)收入。調整後的EBITDA利潤率被定義為調整後的EBITDA除以給定期間的收入淨額。
我們公佈調整後的EBITDA是因為我們相信，通過剔除我們認為不能反映我們持續經營業績的項目，調整後的EBITDA有助於投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的經營業績。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與我們列報調整後的EBITDA中的某些調整相同或相似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。不能保證我們在未來期間不會修改調整後EBITDA的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。此外，調整後的EBITDA可能無法與我們行業或不同行業的其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。
我們的管理層認為，與其他指標相比，調整後的EBITDA有助於突出我們核心經營業績的趨勢。與其他指標相比，這些指標可能會根據有關資本結構、公司運營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大不同。我們還將調整後的EBITDA用於建立可自由支配的年度激勵薪酬；在評估我們業務戰略的有效性時補充美國GAAP績效衡量標準；做出預算決策；以及因為我們的修訂的第一留置權信貸協議(定義如下)使用與調整後的EBITDA類似的衡量標準來衡量我們對某些公約的遵守情況。
調整後的EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：
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調整後的EBITDA不反映我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾的需求； |
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調整後的EBITDA沒有反映我們營運資金需求的現金需求變化； |
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調整後的EBITDA不反映支付債務利息或本金所需的利息支出和現金需求； |
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調整後的EBITDA不反映替換正在折舊和攤銷的資產所需的現金； |
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調整後的EBITDA沒有反映非現金薪酬，這是我們整體長期薪酬的一個關鍵因素； |
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調整後的EBITDA不反映某些現金費用或現金收入的影響，這些現金費用或現金收入來自我們認為不能表明我們正在進行的業務的事項；以及 |
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我們行業中的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同。 |
我們調整後的EBITDA在截至2021年和2020年6月30日的三個月分別約為7310萬美元和2820萬美元，在截至2021年和2020年6月30日的六個月分別約為1.346億美元和6820萬美元。我們的調整後EBITDA利潤率在截至2021年和2020年6月30日的三個月分別為37.1%和27.6%，在截至2021年和2020年6月30日的六個月分別約為36.1%和26.5%。與去年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率結果主要歸因於我們的洗車點在截至2021年6月30日的三個月和六個月內全部保持開放和運營，以及參與我們UWC計劃的UWC成員數量增加。以下是我們的淨(虧損)收入與調整後的EBITDA的對賬。
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截至6月30日的三個月， |
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截至6月30日的六個月， |
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(千美元) |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬： |
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淨(虧損)收入 |
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$ |
(110,300 |
) |
|
$ |
(8,754 |
) |
|
$ |
(85,716 |
) |
|
$ |
106 |
|
利息支出，淨額 |
|
|
13,740 |
|
|
|
16,229 |
|
|
|
27,699 |
|
|
|
33,424 |
|
所得税優惠 |
|
|
(44,569 |
) |
|
|
(3,231 |
) |
|
|
(36,187 |
) |
|
|
(5,297 |
) |
折舊及攤銷費用 |
|
|
11,900 |
|
|
|
11,140 |
|
|
|
23,550 |
|
|
|
22,097 |
|
(收益)出售資產的損失(A) |
|
|
(7,097 |
) |
|
|
167 |
|
|
|
(6,307 |
) |
|
|
510 |
|
股息資本重組費用和支付(B) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
772 |
|
債務清償損失 |
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|
3,183 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,183 |
|
|
|
1,918 |
|
基於股票的薪酬費用(C) |
|
|
203,231 |
|
|
|
398 |
|
|
|
203,541 |
|
|
|
785 |
|
購置費用(D) |
|
|
555 |
|
|
|
350 |
|
|
|
1,009 |
|
|
|
1,014 |
|
管理費(E) |
|
|
250 |
|
|
|
- |
|
|
|
500 |
|
|
|
250 |
|
非現金租金費用(F) |
|
|
378 |
|
|
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11,151 |
|
|
|
756 |
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|
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11,468 |
|
與首次公開募股(IPO)相關的費用(G) |
|
|
1,450 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,450 |
|
|
|
- |
|
其他(H) |
|
|
357 |
|
|
|
704 |
|
|
|
1,072 |
|
|
|
1,177 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
73,078 |
|
|
$ |
28,154 |
|
|
$ |
134,550 |
|
|
$ |
68,224 |
|
我們運營結果的組成部分
淨收入
我們在兩個主要渠道確認收入：(I)UWC計劃，該計劃使客户有權以每月訂閲費獲得無限制的洗車服務，可隨時取消；(Ii)零售洗車和其他服務。在UWC計劃中，我們與客户簽訂的合同屬於ASC第606條下的客户合同的定義。與客户簽訂合同的收入。客户在最初簽約的同一個月的同一天自動從信用卡或借記卡上收費。我們的履約義務是提供無限制的月費洗車服務。UWC收入在賺取當月按比例確認，未賺取的金額在未經審計的簡明綜合資產負債表上記錄為遞延收入。所有在年末記錄為遞延收入的金額都將在下一年確認為收入。洗車和其他服務的收入在提供服務時確認，客户用現金、借記卡或信用卡支付。收入是扣除銷售税、退款和折扣後的淨額，作為支付時收入的減少。
商店運營成本
門店運營成本包括人工和化學品成本以及其他洗車門店運營費用。
27
人工和化學品成本
人工和化學品成本包括與洗車員工、維修員工、倉庫員工以及化學品和相關用品相關的補償費用。與上述員工相關的員工福利，如税收、保險和工人補償，也包括在未經審計的簡明綜合經營報表和本季度報告(Form 10-Q)其他部分包括的人工和化學品成本中。
其他商店運營費用
其他商店運營費用包括與洗車和倉庫地點的運營相關的所有其他成本，如信用卡費用、汽車損壞、辦公和大堂用品、與地點相關的信息技術成本、電信、廣告、與醫療保健無關的保險、與自用資產有關的租金、公用事業、財產税以及洗車和倉庫地點的自用資產的折舊費用。
一般事務和行政事務
一般和行政費用包括總部員工的薪酬費用和相關員工福利、信息技術費用、行政辦公室費用、專業服務和其他相關費用、總部使用的自用資產折舊費用以及與無形資產相關的攤銷費用。
在我們於2021年6月完成首次公開募股(IPO)後，我們將在持續的基礎上產生大量費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。這些成本包括額外的董事和高級管理人員責任保險費用，以及與會計、審計、遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、法律以及投資者和公關費用相關的第三方和內部資源。我們預計，在我們不再是一家新興成長型公司後，這些費用將進一步增加。這些成本一般將在未經審計的簡明綜合經營報表和本季度報告10-Q表其他部分包括的全面虧損項下的一般和行政費用項下支出。
(收益)出售資產的損失
(收益)出售資產的虧損包括出售-回租我們的地點以及出售財產和設備的收益或虧損。
利息支出，淨額
利息支出，淨額主要由現金和其他非現金借款利息支出組成，部分被我們現金餘額賺取的利息收入所抵消。
債務清償損失
債務清償損失包括與修改我們現有債務相關的損失，這些損失被記為清償債務，以及與符合清償會計條件的我們債務的部分或全部付款相關的損失。
所得税優惠
對於在財務報表或納税申報表中確認不同的事件的預期未來税收後果，我們確認遞延税項資產和負債。在這種方法下，遞延税項負債和資產是根據資產和負債的財務報表賬面金額和計税基礎之間的差額，使用制定的税率確定的。
我們對財務報表的確認和衡量在納税申報單中採取或預期採取的不確定税收立場採用了一個更有可能的門檻。我們在未經審計的簡明綜合經營報表中確認與所得税優惠中的不確定税位相關的利息和罰金，並在本季度報告10-Q表的其他部分確認全面虧損。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月經營業績(未經審計)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的未經審計的運營數據結果來自本季度報告10-Q表其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表。
28
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截至6月30日的三個月， |
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2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
197,080 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
101,856 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
門店運營成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人工和化學品成本 |
|
|
87,864 |
|
|
|
45 |
% |
|
|
34,059 |
|
|
|
33 |
% |
其他門店運營費用 |
|
|
65,363 |
|
|
|
33 |
% |
|
|
49,752 |
|
|
|
49 |
% |
一般事務和行政事務 |
|
|
188,896 |
|
|
|
96 |
% |
|
|
13,634 |
|
|
|
13 |
% |
(收益)出售資產的損失 |
|
|
(7,097 |
) |
|
|
(4 |
)% |
|
|
167 |
|
|
|
0 |
% |
總成本和費用 |
|
|
335,026 |
|
|
|
170 |
% |
|
|
97,612 |
|
|
|
96 |
% |
營業(虧損)收入 |
|
|
(137,946 |
) |
|
|
(70 |
)% |
|
|
4,244 |
|
|
|
4 |
% |
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
|
|
13,740 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
16,229 |
|
|
|
16 |
% |
債務清償損失 |
|
|
3,183 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
- |
|
|
|
0 |
% |
其他費用合計 |
|
|
16,923 |
|
|
|
9 |
% |
|
|
16,229 |
|
|
|
16 |
% |
税前虧損 |
|
|
(154,869 |
) |
|
|
(79 |
)% |
|
|
(11,985 |
) |
|
|
(12 |
)% |
所得税優惠 |
|
|
(44,569 |
) |
|
|
(23 |
)% |
|
|
(3,231 |
) |
|
|
(3 |
)% |
淨損失 |
|
|
(110,300 |
) |
|
|
(56 |
)% |
|
|
(8,754 |
) |
|
|
(9 |
)% |
淨收入
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
197,080 |
|
|
$ |
101,856 |
|
|
$ |
95,224 |
|
|
|
93 |
% |
截至2021年6月30日的三個月，淨收入為1.971億美元，而截至2020年6月30日的三個月為1.019億美元，增長了9520萬美元，增幅為93%。收入淨額的增長主要是由於洗車收入增加了1.02億美元，並被2020年12月出售我們的快速潤滑油設施導致的換油收入減少500萬美元部分抵消。洗車收入的增長歸因於可比門店銷售額的增長以及與去年同期相比增加了24家門店。
商店運營成本
人工和化學品成本
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
人工和化學品成本 |
|
$ |
87,864 |
|
|
$ |
34,059 |
|
|
$ |
53,805 |
|
|
|
158 |
% |
收入百分比(淨額) |
|
|
45 |
% |
|
|
33 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的三個月，勞動力和化學品成本為8790萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為3410萬美元，增加了5380萬美元，增幅為158%。勞動力和化學品成本的增加主要是由於認識到存儲基於CK的薪酬支出為3130萬美元，與我們在2021年6月完成IPO時獲得的基於業績的歸屬股票期權有關，以及與洗手量增加相關的勞動力和福利增加了2130萬美元。這些增長被優化我們的洗滌勞動力模式和出售我們的快速潤滑油地點所推動的勞動力成本的下降部分抵消了。
其他商店運營費用
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
其他門店運營費用 |
|
$ |
65,363 |
|
|
$ |
49,752 |
|
|
$ |
15,611 |
|
|
|
31 |
% |
收入百分比(淨額) |
|
|
33 |
% |
|
|
49 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
29
截至2021年6月30日的三個月，其他門店運營費用為6540萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為4980萬美元，增加了1560萬美元，增幅為31%。其他門店運營費用的增加是由於可比門店銷售額的增長和24個門店的同比增加，以及與淨增加30個新租約相關的佔用成本的增加，但這部分被出售我們的快速潤滑設施導致的其他門店運營費用的減少所抵消。
一般事務和行政事務
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
一般事務和行政事務 |
|
$ |
188,896 |
|
|
$ |
13,634 |
|
|
$ |
175,262 |
|
|
|
1,285 |
% |
收入百分比(淨額) |
|
|
96 |
% |
|
|
13 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的三個月，一般和行政費用為1.889億美元，而截至2020年6月30日的三個月為1360萬美元，增加了1.753億美元，增幅為1285%。一般和行政費用的增加主要是由於確認了1.707億美元的基於股票的薪酬支出，這與我們在2021年6月完成首次公開募股時獲得的基於業績的歸屬股票期權有關，以及在2020年新冠肺炎疫情導致費用減少後，2021年一般和行政費用增加了約460萬美元，這是由於我們公司員工的休假、臨時減薪、公司辦公室的臨時關閉以及其他行政費用的整體減少。
(收益)出售資產的損失
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
(收益)出售資產的損失 |
|
$ |
(7,097 |
) |
|
$ |
167 |
|
|
$ |
(7,264 |
) |
|
|
(4,350 |
)% |
收入百分比(淨額) |
|
|
(4 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
(收益)出售資產的虧損反映了截至2021年6月30日的三個月的收益為710萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的虧損為20萬美元，增加了730萬美元，增幅為4350%。資產銷售虧損(收益)的增加主要是由我們的售後回租交易相關的收益推動的。
其他費用
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
其他費用 |
|
$ |
16,923 |
|
|
$ |
16,229 |
|
|
$ |
694 |
|
|
|
4 |
% |
收入百分比(淨額) |
|
|
9 |
% |
|
|
16 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的三個月，其他支出為1690萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為1620萬美元，增加了70萬美元，增幅為4%。其他開支的增加主要是由於本公司根據經修訂及重述的2019年5月訂立的經修訂及重述的第一留置權信貸協議(“經修訂的第一留置權信貸協議”)、根據於2019年5月訂立的第二留置權信貸協議(經修訂於2020年3月修訂的“經修訂的第二留置權信貸協議”)的優先擔保第一留置權定期貸款安排(“第一留置權定期貸款”)有關的債務清償虧損320萬美元所致。“經修訂的第一留置權定期貸款協議”(“經修訂的第一留置權信貸協議”)是根據於2019年5月訂立的第二留置權信貸協議(“經修訂的第二留置權信貸協議”)而產生的。部分被利息支出的減少所抵消，這是由於我們的銀行利率下降第一留置權定期貸款和第二留置權定期貸款，以及減少我們循環承諾項下的未償還借款。
所得税優惠
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
所得税優惠 |
|
$ |
(44,569 |
) |
|
$ |
(3,231 |
) |
|
$ |
(41,338 |
) |
|
|
1,279 |
% |
收入百分比(淨額) |
|
|
(23 |
)% |
|
|
(3 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
30
截至2021年6月30日的三個月，所得税優惠為4460萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為320萬美元，增加了4130萬美元，增幅為1279%。所得税優惠的增加主要是由截至2021年6月30日的三個月的税前虧損增加推動的。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月經營業績(未經審計)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的未經審計的運營數據結果來自本季度報告10-Q表其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表。
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
(千美元) |
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
|
金額 |
|
|
收入的百分比 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
372,588 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
257,108 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
門店運營成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
人工和化學品成本 |
|
|
139,613 |
|
|
|
37 |
% |
|
|
91,629 |
|
|
|
36 |
% |
其他門店運營費用 |
|
|
126,446 |
|
|
|
34 |
% |
|
|
108,225 |
|
|
|
42 |
% |
一般事務和行政事務 |
|
|
203,857 |
|
|
|
55 |
% |
|
|
26,593 |
|
|
|
10 |
% |
(收益)出售資產的損失 |
|
|
(6,307 |
) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
510 |
|
|
|
0 |
% |
總成本和費用 |
|
|
463,609 |
|
|
|
124 |
% |
|
|
226,957 |
|
|
|
88 |
% |
營業(虧損)收入 |
|
|
(91,021 |
) |
|
|
(24 |
)% |
|
|
30,151 |
|
|
|
12 |
% |
其他費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
|
|
27,699 |
|
|
|
7 |
% |
|
|
33,424 |
|
|
|
13 |
% |
債務清償損失 |
|
|
3,183 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
1,918 |
|
|
|
1 |
% |
其他費用合計 |
|
|
30,882 |
|
|
|
8 |
% |
|
|
35,342 |
|
|
|
14 |
% |
税前虧損 |
|
|
(121,903 |
) |
|
|
(33 |
)% |
|
|
(5,191 |
) |
|
|
(2 |
)% |
所得税優惠 |
|
|
(36,187 |
) |
|
|
(10 |
)% |
|
|
(5,297 |
) |
|
|
(2 |
)% |
淨(虧損)收入 |
|
|
(85,716 |
) |
|
|
(23 |
)% |
|
|
106 |
|
|
|
0 |
% |
淨收入
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
淨收入 |
|
$ |
372,588 |
|
|
$ |
257,108 |
|
|
$ |
115,480 |
|
|
|
45 |
% |
截至2021年6月30日的6個月，淨收入為3.726億美元，而截至2020年6月30日的6個月為2.571億美元，增長1.155億美元，增幅45%。收入淨額的增長主要是由於洗車收入增加了1.275億美元，並被2020年12月出售我們的快速潤滑油設施導致的機油更換收入減少1200萬美元部分抵消。洗車收入的增長歸因於可比門店銷售額的增長以及與去年同期相比增加了24家門店。
商店運營成本
人工和化學品成本
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
人工和化學品成本 |
|
$ |
139,613 |
|
|
$ |
91,629 |
|
|
$ |
47,984 |
|
|
|
52 |
% |
收入百分比(淨額) |
|
|
37 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的6個月，勞動力和化學品成本為1.396億美元，而截至2020年6月30日的6個月為9160萬美元，增加了4800萬美元，增幅為52%。勞動力和化學品成本的增加主要是因為確認了3130萬美元的股票薪酬支出，這與我們在2021年6月完成IPO時基於業績的歸屬股票期權有關，以及與洗滌量增加相關的勞動力和福利增加了1650萬美元。這些增長被通過優化我們的洗滌勞動力模式和出售快速潤滑油位置而導致的勞動力成本下降部分抵消。
31
其他商店運營費用
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
其他門店運營費用 |
|
$ |
126,446 |
|
|
$ |
108,225 |
|
|
$ |
18,221 |
|
|
|
17 |
% |
收入百分比(淨額) |
|
|
34 |
% |
|
|
42 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的6個月，其他門店運營費用為1.264億美元，而截至2020年6月30日的6個月為1.082億美元，增加了1820萬美元，增幅為17%。其他門店運營費用的增加是由於可比門店銷售額的增長和24個門店的同比增加，以及與淨增加30個新租約相關的佔用成本的增加，但這部分被出售我們的快速潤滑設施導致的其他門店運營費用的減少所抵消。
一般事務和行政事務
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
一般事務和行政事務 |
|
$ |
203,857 |
|
|
$ |
26,593 |
|
|
$ |
177,264 |
|
|
|
667 |
% |
收入百分比(淨額) |
|
|
55 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的6個月，一般和行政費用為2.039億美元，而截至2020年6月30日的6個月為2660萬美元，增加了1.773億美元，增幅為667%。一般和行政費用的增加主要是由於確認了1.707億美元的基於股票的薪酬支出，這與我們在2021年6月完成首次公開募股時基於業績的歸屬股票期權有關，以及在2020年與新冠肺炎疫情相關的減少之後，2021年一般和行政費用增加了約660萬美元，這是由於我們公司員工的休假、臨時減薪、公司辦公室的暫時關閉以及其他行政費用的整體減少。
(收益)出售資產的損失
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
(收益)出售資產的損失 |
|
$ |
(6,307 |
) |
|
$ |
510 |
|
|
$ |
(6,817 |
) |
|
|
(1,337 |
)% |
收入百分比(淨額) |
|
|
(2 |
)% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
(收益)出售資產虧損反映了截至2021年6月30日的6個月的收益為630萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為虧損50萬美元，增加了680萬美元，增幅為1337%。資產銷售虧損(收益)的增加主要是由我們的售後回租交易相關的收益推動的。
其他費用
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
其他費用 |
|
$ |
30,882 |
|
|
$ |
35,342 |
|
|
$ |
(4,460 |
) |
|
|
(13 |
)% |
收入百分比(淨額) |
|
|
8 |
% |
|
|
14 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2021年6月30日的6個月，其他支出為3090萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為3530萬美元，減少了450萬美元，降幅為13%。其他費用的減少主要是由於與第一筆留置權定期貸款和第二筆留置權定期貸款有關的債務清償虧損320萬美元，以及循環承諾的擴大，部分被利息支出的減少和利率的大幅下降所抵消。第一留置權定期貸款和第二留置權定期貸款，以及減少我們循環承諾項下的未償還借款。
所得税優惠
32
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
(千美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
所得税優惠 |
|
$ |
(36,187 |
) |
|
$ |
(5,297 |
) |
|
$ |
(30,890 |
) |
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583 |
% |
收入百分比(淨額) |
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(10 |
)% |
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(2 |
)% |
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截至2021年6月30日的6個月，所得税優惠為3620萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為530萬美元，增加了3090萬美元，增幅為583%。所得税優惠增加的主要原因是截至2021年6月30日的6個月税前虧損增加。
流動性與資本資源
資金需求
我們對流動性和資本的主要要求是為我們的核心業務投資提供資金，進行綠地擴張和收購，以及償還我們的債務。從歷史上看，這些現金需求是通過利用我們的第一留置期貸款、第二留置期貸款、循環承諾、售後回租交易和運營提供的現金籌集的資金來滿足的。截至2021年6月30日，根據我們的循環承諾，我們有1.55億美元和1.5億美元的現金和現金等價物可用借款能力。
於2021年6月，吾等對經修訂的第一留置權信貸協議作出修訂，其中包括將循環承諾項下的承擔由7,500萬美元增至1.5億美元。2021年6月，我們自願預付了我們第二筆留置期貸款下的所有未償還餘額，其中包括2.427億美元的未償還本金和610萬美元的應計利息支出，以及我們第一筆留置期貸款下的1.904億美元的未償還本金。這些自願預付款的資金來自我們2021年6月首次公開募股(IPO)的淨收益，修訂後的第二留置權信貸協議被終止。
截至2021年6月30日，我們遵守了修訂後的第一留置權信貸協議下的契約。
我們相信，我們的流動性和資本來源將足以為我們的增長戰略和由此產生的運營、計劃中的資本支出以及我們預計至少在未來12個月內作為上市公司而產生的額外費用提供資金。然而，我們不能保證經營活動提供的現金或現金和現金等價物足以滿足我們未來的需求。如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股票獲得額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋。如果我們承擔更多的債務，這些債務可能包含重大的金融和其他契約，可能會嚴重限制我們的運營。我們不能保證我們能以優惠條件或根本不能獲得額外的融資。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月現金流(未經審計)
下表顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的現金流摘要信息：
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截至6月30日的六個月， |
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(千美元) |
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2021 |
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2020 |
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經營活動提供的淨現金 |
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$ |
119,675 |
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$ |
53,853 |
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用於投資活動的淨現金 |
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(66,645 |
) |
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(29,503 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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(12,564 |
) |
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27,035 |
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現金和現金等價物淨增長，以及限制性現金 |
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$ |
40,466 |
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$ |
51,385 |
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經營活動。經營活動提供的現金淨額包括經某些非現金項目調整的淨(虧損)收入，包括股票補償費用、與財產和設備相關的折舊費用、(收益)和處置財產和設備的損失、與無形資產和租賃資產相關的攤銷費用、遞延所得税，以及其他營運資金金額變化的影響。
截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為1.197億美元，其中包括淨虧損(8570萬美元)，這是由於非現金調整增加了2.034億美元，非現金調整主要包括基於股票的薪酬支出、遞延所得税、折舊和攤銷費用、非現金租賃費用、處置財產和設備的收益以及債務清償損失。營運資本的變化使經營活動提供的現金增加了200萬美元，這主要是由於應付賬款、應計費用和遞延收入的減少，但部分被經營租賃負債和其他非流動資產和負債的減少以及應收賬款、淨額和預付費用以及其他流動資產的增加所抵消。
33
截至2020年6月30日的6個月，經營活動提供的淨現金為5390萬美元，其中淨收益為10萬美元，增加了4720萬美元，這是主要由折舊和攤銷費用、非現金租賃費用和遞延所得税組成的非現金調整的結果。營運資本的變化使經營活動提供的現金增加了650萬美元，主要是由於應計費用增加和庫存減少，但部分被經營租賃負債和應付賬款的減少所抵消。
投資活動。我們用於投資活動的現金淨額主要包括購買和銷售財產和設備以及購買洗車場。
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為6660萬美元，包括購買物業和設備以支持我們的綠地和其他計劃以及收購洗車場，但部分被出售物業和設備(包括售後回租交易)所抵消。
截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金淨額為2950萬美元，包括主要用於支持我們的綠地和其他計劃的物業和設備的購買，但部分被包括售後回租交易在內的物業和設備的銷售所抵消。
融資活動。我們通過融資活動提供的現金淨額(用於)主要包括我們的第一筆留置期貸款、第二筆留置期貸款和循環承諾的收益和付款，以及我們首次公開募股(IPO)的收益。
截至2021年6月30日的六個月，用於融資活動的現金淨額為1,260萬美元，主要包括償還我們的第一筆留置期貸款和第二筆留置期貸款以及支付與我們的IPO相關的發行成本，但部分被我們於2021年6月完成IPO的收益所抵消。
截至2020年6月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為2,700萬美元，主要包括我們的循環承諾、第一留置期貸款和第二留置期貸款下的借款收益，部分被我們循環承諾和第一留置期貸款的償還所抵消。
合同義務和承諾
在截至2021年6月30日的三個月裏，招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的合同義務沒有發生實質性變化，但以下內容除外：
長期債務義務
於2021年6月，吾等對經修訂的第一留置權信貸協議作出修訂，其中包括將循環承諾項下的承擔由7,500萬美元增至1.5億美元。2021年6月，我們自願預付了我們第二筆留置期貸款下的所有未償還餘額，其中包括2.427億美元的未償還本金和610萬美元的應計利息支出，以及我們第一筆留置期貸款下的1.904億美元的未償還本金。這些自願提前付款的資金來自我們2021年6月首次公開募股(IPO)的淨收益。第二筆留置權定期貸款現已終止。
經營租賃承諾額
在截至2021年6月30日的六個月中，我們簽訂了33份新的運營租賃，並續簽了16份運營租賃，使我們的運營租賃承諾總額增加了約2420萬美元。
季節性
我們的商業模式通常不是季節性的。隨着我們將全國足跡擴大到21個州，我們地理位置的多樣性確保了我們不會受到一個特定地區的天氣模式的影響。UWC計劃的成功進一步降低了我們的季節性，因為會員無論天氣和使用頻率如何，都是按月付費的。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，由於我們的UWC銷售額分別佔我們洗滌總銷售額的62%和62%以上，我們的財務業績變得更加可預測。
表外安排
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在本報告所述期間，我們沒有任何表外安排，目前也沒有，也沒有與未合併實體或金融夥伴關係的任何關係，包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體是為了促進表外安排或其他合同上狹窄或有限的目的而建立的。
關鍵會計政策和估算
我們的關鍵會計政策是那些對我們未經審計的簡明綜合財務報表有重大影響的政策，包括那些涉及管理層作出困難、主觀或複雜判斷的政策。根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的相關披露的報告金額的估計和假設。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設來估計，並持續評估這些估計。實際結果可能與這些估計不同。在審查我們未經審計的簡明合併財務報表時，徹底瞭解這些關鍵會計政策是至關重要的。我們認為，這些關鍵會計政策對於描述我們的經營結果最重要，或者涉及與使用上述重大估計和假設有關的最困難的管理決策。
編制未經審核簡明綜合財務報表所使用的重要會計政策及估計，載於我們截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註(載於招股章程)。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，我們的重大會計政策沒有實質性變化。
近期會計公告
有關近期會計聲明的討論，請參閲我們的未經審計的簡明綜合財務報表附註2中題為“重要會計政策摘要--最近通過的會計聲明”和“最近發佈的尚未採用的會計聲明”的章節。
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項目3。關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨着利率和通脹變化帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常的業務過程中產生的，因為我們不從事投機交易活動。以下分析提供了有關這些風險的定量信息。
利率風險
我們的第一筆留置權定期貸款按浮動利率計息，這使我們面臨與利率變化有關的市場風險。利率風險高度敏感的原因很多，包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。截至2021年6月30日，根據我們的第一筆留置權定期貸款，我們有615.4美元的浮動利率債務未償還。根據我們截至2021年6月30日的第一筆留置權定期貸款的未償還餘額，第一筆留置權定期貸款的實際利率每增加或減少10%，將導致未來12個月的利息支出增加或減少約190萬美元。
2020年5月，我們簽訂了利率互換協議，以緩解可變利率第一留置權定期貸款5.5億美元名義攤銷利息的預期支付波動。我們將利率掉期指定為固定支付、收受浮動的利率掉期工具，並將這一衍生品計入現金流對衝。
通貨膨脹的影響
我們的經營結果和財務狀況是根據歷史成本公佈的。雖然由於所需估計的不準確性質，我們很難準確衡量通脹的影響，但我們相信，通脹對我們過往的經營業績和財政狀況的影響(如果有的話)並不重要。然而，我們不能向您保證，我們的經營業績和財務狀況在未來不會受到通貨膨脹的實質性影響。
項目4。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的“披露控制和程序”，旨在確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息：(1)在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
由於美國證券交易委員會(SEC)適用於新上市公司的規則設定了一個過渡期，我們的管理層在提交截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告之前，不需要評估我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，這份Form 10-Q季度報告沒有涉及我們對財務報告的內部控制是否有任何變化。
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第二部分-其他資料
項目1。法律訴訟。
我們不時受到各種索賠、訴訟和其他法律程序的影響，包括知識產權索賠。其中一些索賠、訴訟和其他法律程序涉及高度複雜的問題，而且這些問題往往存在很大的不確定性。因此，我們對很大一部分此類索賠、訴訟和其他法律程序的潛在責任無法確切估計。管理層在法律顧問的協助下，定期審查每一重大事項的狀況，並評估潛在的財務風險。當我們確定可能出現不利結果並且損失金額可以合理估計時，我們確認索賠或未決訴訟的撥備。由於訴訟固有的不確定性質，最終結果或實際和解費用可能與估計大不相同。如果管理層的估計被證明是錯誤的，我們可能會產生收益費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
第1A項。風險因素。
在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本10-Q表格季度報告中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何這些風險或不確定性的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失全部或部分投資。此外，新冠肺炎大流行的潛在影響，包括其變體對我們的業務運營和財務業績以及對整個世界經濟的潛在影響，可能會增加下文所述的風險。
與我們的業務相關的風險
洗車業的競爭加劇可能會影響我們未來的增長。
洗車行業最近吸引了私募股權公司和其他資本提供者增加的投資水平。正在進行的收購競爭可能會導致令人滿意的洗車收購的收購價格更高。競爭對手在我們現有的洗車場附近建造快速洗車場可能會對我們的業務、可比銷售額和淨收入產生負面影響。雖然我們有積極的計劃來確定收購目標和未來綠地擴張的地點，但不能保證我們將繼續成功地以合理的收購價格收購目標，或者在現有或新的市場上建造新的洗車場。
我們可能無法維持或增加對我們的UWC訂閲計劃的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長率產生不利影響。
截至2021年6月30日，我們大約有150萬UWC成員。在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，此訂閲計劃約佔我們洗滌總銷售額的62%。我們業務和收入的持續增長取決於我們繼續吸引和留住UWC會員的能力。我們將UWC會員的數量和各時期UWC會員淨額的增長視為我們收入增長的關鍵指標。然而，我們可能不會成功地繼續在淨值基礎上逐期增加UWC成員的數量，我們的成員數量可能會下降。這種下降可能是實質性的。
UWC會員可隨時取消其會員資格，並可因各種原因決定取消或放棄會員資格，包括UWC會員或我們服務的價格上漲、我們服務的質量問題、我們的聲譽或品牌受損、季節性使用或個人經濟壓力。增加政府對自動續訂訂閲計劃的監管可能會對本計劃的營銷產生負面影響。UWC會員數量的減少可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能及時和符合成本效益地開設和運營新的分店，或者不能成功進入新市場，我們的財務業績可能會受到重大和不利的影響。
我們的增長戰略依賴於擴大我們的位置基礎，包括通過綠地擴張和收購，以及擴大我們在現有和新地理區域的業務，併成功運營我們的新地點。我們不能保證我們計劃中的擴建項目會成功，也不能保證擴建項目會在規定的時間內完成，也不能按我們估計的成本完成。
我們成功開設和運營新地點的能力取決於許多因素，其中包括我們的能力：
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確定合適的地點； |
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協商可接受的購買價格或租賃條款，包括以優惠條件續簽或延期的能力； |
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解決在向新市場擴張過程中遇到的監管、競爭、營銷、分銷和其他挑戰； |
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聘用、培訓和留住更多的管理人員和其他人員； |
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保持足夠的分銷空間、信息系統和其他運營能力； |
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成功地將新地點整合到我們現有的管理結構和業務中，包括信息系統集成； |
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以可接受的成本採購充足的庫存、供應品和設備； |
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取得必要的許可證和執照； |
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及時建設和開放我們的位置； |
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創造足夠的現金水平或以可接受的條件獲得融資，以支持我們的擴張； |
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在新的和現有的市場中實現並保持品牌知名度；以及 |
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識別並滿足我們消費者的商品和其他喜好。 |
如果我們不能有效地應對這樣的挑戰，可能會對我們以及時和具有成本效益的方式成功開設和運營新門店的能力產生實質性的不利影響。此外，我們將有較高的運營前成本，在新地點開始或坡道運營時，我們可能會出現初始虧損。
此外，不能保證在我們估計的時間段內，新開張的門店的銷售額或盈利水平將與我們現有門店的銷售或盈利水平相當，或者根本不能。如果新的地點在地理上接近現有的地點，新的地點也可能對我們現有洗車地點的可比門店銷售增長產生不利影響。如果我們的地點未能達到或無法維持可接受的總銷售額和盈利水平，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們可能會因提前關閉這些地點而產生重大成本。我們加速擴大地理位置基礎的計劃可能會增加這種風險。
我們可能無法及時、甚至根本無法成功實施我們的增長戰略。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們實施增長戰略的能力，包括獲得新客户、擴大我們的UWC會員基礎、開設新地點以及尋求機會性和有條不紊的收購。我們實施這些增長戰略的能力取決於我們的能力，其中包括：
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通過有效實施我們的數字優先營銷戰略，提高我們的品牌知名度； |
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在整個組織中利用數據分析； |
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通過我們的數字平臺提高客户參與度； |
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對UWC會員進行價值主張方面的教育，以推動留住和增加新會員； |
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利用我們的投資推動流量和客户獲取； |
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提高規模效率，產生自由現金流； |
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有選擇地擴大我們的位置基礎。 |
我們可能無法成功實施我們的增長戰略，可能需要改變這些戰略。如果我們不能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到一個最終被證明是不成功的增長戰略上，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能確定有吸引力的收購目標，並以有吸引力的價格收購它們，我們的業務發展可能就不會成功。
我們門店數量增長的很大一部分原因是我們收購了更多的洗車門店，並隨後對這些門店進行了調整，使其與Mister Cash的其他門店保持一致。然而，不能保證我們將來會找到合適的收購目標，不能保證我們會以有吸引力的價格收購它們，也不能保證我們會成功地將收購的地點整合到我們現有的業務和“Mister”品牌中。我們還可能遇到與交易和集成相關的不可預見的成本或延遲或其他情況，例如挑戰或
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延遲調整這些地點，使其與其他洗車先生地點相似，或無法預見或高於預期的繼承負債。其中許多潛在情況都不在我們的控制範圍之內，任何一種情況都可能導致成本增加、收入減少或轉移管理時間和注意力。
為了讓我們通過收購繼續發展業務，我們需要找到合適的收購機會，並以有吸引力的價格收購它們。我們可以選擇支付現金、債務或發行股權證券來支付任何此類收購。債務的產生將導致固定債務的增加，還可能包括阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。出售股權為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。
我們接受與信用卡和借記卡支付相關的一些風險和規定。
我們接受通過信用卡和借記卡交易付款。對於信用卡和借記卡支付，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。增加這些費用將要求我們提高會員收費，這可能導致我們失去UWC會員，或者我們的運營費用增加，這兩種情況中的任何一種都可能損害我們的運營業績。
如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題，或計費軟件出現故障，可能會對我們的會員滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司禁止我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果我們的計費軟件不能正常工作，導致我們不能及時或根本不自動向我們的UWC會員的信用卡或借記卡收費，我們可能會損失會員收入，這將對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們不能充分控制欺詐性信用卡和借記卡交易，我們可能面臨民事責任，降低公眾對我們的安全措施的看法，以及與信用卡和借記卡相關的成本大幅上升，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們必須遵守一些與使用借記卡和信用卡有關的聯邦法規，例如1968年的《電子資金法》和《借貸真相法》，它們分別為借記卡和信用卡的支付處理提供了指導方針和參數，以及某些與自動續訂有關的州法規，包括修訂後的《加州商業與專業法典》17601-17606節，其中規定了我們必須遵守的自動續訂訂閲費的要求，比如向我們的UWC會員收取的訂閲費。我們還可能因任何失敗而面臨法律責任或聲譽損害。有了這樣的法律，就有了與消費信貸交易相關的消費者保護法。
整體經濟狀況下降，以及其他影響消費開支的因素，例如天災和通脹波動，可能會影響消費者的購買，減少對我們服務的需求，並對我們的業務、經營業績和財政狀況造成重大和不利的影響。
我們的業務依賴於消費者對我們服務的需求，因此，我們對一些影響消費者信心和支出的因素非常敏感，例如當前和未來的總體經濟和政治狀況、消費者可支配收入、能源和燃料價格、導致汽車保有量減少的消費者交通偏好的變化、自動駕駛汽車技術的進步、道路上車輛數量的減少、經濟衰退和對經濟衰退的擔憂、失業、最低工資、消費信貸的可用性、消費者債務水平、住房市場狀況、利率、税率和政策、通脹、戰爭和戰爭恐懼、經濟不景氣。病毒或大範圍疾病的爆發以及消費者對個人福祉和安全感的看法。
在經濟或市場狀況不穩定或疲軟的時期，消費者對洗車的購買量會下降。消費者信心下降和開支削減可能會導致對我們服務的需求減少，這可能會導致銷售損失。減少需求還可能需要增加銷售和促銷費用，從而影響我們的盈利能力。我們地點周圍地區的變化會導致汽車流量減少或使地點不合適，這可能會導致我們的銷售額低於預期。長期或普遍的經濟低迷可能會減緩新開張綠地的速度，減少可比銷售額，或者導致我們關閉某些門店，這可能會對我們的財務業績產生實質性的負面影響。
如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務和經營結果可能會受到損害。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户的關係以及我們吸引新客户的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功，也可能不會帶來更多的收入，而且在一定程度上，這些活動會帶來
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如果收入增加，增加的收入可能不會抵消我們產生的費用，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
此外，任何損害我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到客户的期望，都可能使我們更難吸引新客户。此外，社交媒體平臺的使用也有了顯著的增加，這些平臺為個人提供了接觸廣泛的消費者和其他感興趣的人的渠道。社交媒體平臺上信息的可獲得性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。張貼的信息可能不利於我們的利益，也可能不準確，每一種信息都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是立竿見影的，卻沒有給我們一個補救或糾正的機會。
如果我們不能成功地維持和提高我們在客户中的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能無法增長，我們可能會失去與客户的關係，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
勞動力和化學品成本、其他運營成本、利率和通脹的變化可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
員工工資、福利和保險以及其他運營成本(如商品成本、法律索賠、保險成本和借款成本)的增加可能會對我們所在地的運營成本和行政費用產生不利影響。運營成本容易受到我們無法控制的因素的影響，如最低工資立法、天氣狀況、自然災害、疾病爆發、全球需求通脹、內亂、關税和政府監管。如果我們不選擇或無法將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們地點成本的任何增加都可能降低我們的銷售額和利潤率。此外，利率上升可能會影響土地和建築成本，以及借入資金和租賃地點的成本和可用性，從而對我們為開發更多地點和維護現有地點提供資金的能力造成不利影響。通貨膨脹還會導致商品、勞動力和福利成本增加，這可能會降低我們地區的盈利能力。上述任何增加都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的勞動力可能會使我們面臨可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響的索賠，而我們的保險覆蓋範圍可能無法涵蓋我們所有的潛在責任。
我們的員工可能會聲稱我們的行為或工作場所條件違反了適用法律。由於這樣的索賠，我們可能會招致罰款和其他損失，以及負面宣傳。此外，這些索賠中的一些或全部可能上升為訴訟，這對我們的管理團隊來説可能是昂貴和耗時的，並可能對我們的業務產生負面影響。此外，我們團隊成員的行為，如損壞客户的汽車，可能會使我們面臨財務索賠，並損害我們的聲譽。我們不能保證我們將來不會遇到這些問題，我們的保險將涵蓋所有索賠，或者我們的保險範圍將繼續以經濟可行的費率提供。
我們的地點可能會遇到招聘和留住合格人員的困難，從而導致更高的勞動力成本。
我們工廠的運營需要入門級和熟練的團隊成員，在某些地區，訓練有素的人員可能會在具有競爭力的薪酬水平上繼續供不應求，這可能會導致勞動力成本增加。我們有時會在招聘和留住這樣的人才方面遇到困難。此外，工會的成立可能會增加我們地點的運營費用。未來的任何此類困難都可能導致客户服務下降，對我們所在地的銷售產生負面影響，進而可能對我們的業務、運營結果、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的許多關鍵人員已經為我們工作了很長一段時間，或者是因為他們的經驗而被我們聘用的。我們的成功在一定程度上取決於我們的高級管理人員在行業內的聲譽和影響力。我們的每一位高管和其他關鍵員工都可能在任何時候終止與我們的關係，失去一名或多名高級管理人員或高級管理團隊成員的服務可能會嚴重延遲或阻礙我們實現業務或發展目標，並可能對我們的業務造成重大損害。此外，與保密和競業禁止相關的合同義務可能無效或無法強制執行，離職員工可能會以可能對我們產生不利影響的方式與競爭對手共享我們的專有信息。
此外，某些高級管理人員被授予股票期權或其他股權薪酬。我們在此次發行中向管理人員授予了額外的股權獎勵，以提供更多
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如果我們團隊成員的股權薪酬的很大一部分被完全授予，那麼留任我們團隊成員的激勵措施可能更有可能離開我們。
如果我們的洗車設備不維修，我們的洗車設備將無法操作。
我們的洗車場有需要經常修理或更換的設備。雖然我們承諾讓我們的洗車設備保持在適當的操作條件下，但洗車的操作環境導致頻繁的機械故障。如果我們不能妥善維護這些設備，洗車可能會變得無法操作或出現故障，導致收入損失、車輛損壞和洗得不好的車輛。
我們的某些洗車設備和用品依賴於數量有限的供應商，可能無法立即過渡到替代供應商。
我們目前利用多元化的供應商基礎來供應我們在運營中使用的大部分洗車設備和某些其他用品。雖然我們相信我們可以從其他來源獲得這些設備和用品，但這樣做可能會耗時或昂貴，或者可能導致我們的供應鏈暫時中斷。此外，我們與洗車隧道設備的主要供應商沒有供應商合同，我們的訂單是基於採購訂單。我們也沒有大量的此類設備庫存。因此，我們面臨的風險是，該供應商不會繼續向我們提供所需的洗車隧道設備。由於我們和供應商無法控制的原因，洗車設備和其他用品的供應可能會出現短缺或中斷。供應鏈的任何短缺或中斷都可能降低我們的銷售額和利潤率，進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們出租或轉租我們許多地點所在的土地和建築物，這可能使我們承擔可能的責任和損失。
我們租賃我們很多地點所在的土地和建築物。租約及分租契的條款長短不一，主要條款(即在考慮購股權期間前)於不同日期屆滿。此外，如果我們願意的話，我們可能無法終止特定的租約，這可能會阻止我們關閉或搬遷某些表現不佳的地點。我們支付租金的義務通常是不可取消的，即使在租賃或轉租地點運營的地點關閉。因此，如果我們決定關閉地點，我們通常需要在租賃期的剩餘時間內繼續支付租金和運營費用。履行這些義務中的任何一項都可能代價高昂。未經房東同意，我們不得將出租地點轉讓或轉租。當我們轉讓或轉租騰出的位置時，如果受讓人或轉租人不履行義務，我們可能仍然對租賃義務負有責任。因此，我們受制於與租賃地點相關的風險，這些風險可能會對我們產生重大不利影響。
隨着租約到期，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法就續約進行談判，這可能導致我們關閉理想地點的地點或以其他方式負面影響利潤，這反過來可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們需要為租賃支付大量的租金，這可能會使我們的現金流緊張。
我們依靠經營活動提供的淨現金來支付租金和其他租賃費用，並滿足我們的其他現金需求。如果我們的業務不能通過經營活動產生足夠的現金，並且我們沒有足夠的資金從我們的第一筆留置期貸款和循環承諾借款或從其他來源獲得足夠的資金，我們可能無法支付我們的租賃費用，發展我們的業務，應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將損害我們的業務。
由於許多因素，我們的經營業績可能會經歷季度和年度的大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測。
我們的季度和年度經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義。我們過去的成績可能不能預測我們未來的表現。
可能影響我們經營業績的因素包括：
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經濟衰退、流行病或任何其他不利的全球經濟狀況對我們業務的影響； |
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通過收購開設新的綠地門店和收購洗車行的時機和執行能力； |
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我們維持和增加UWC成員數量的能力； |
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我們的定價政策或我們競爭對手的定價政策的變化； |
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服務需求的週期性波動； |
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公用事業成本波動； |
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我們服務銷售的波動性； |
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收購戰略的成敗； |
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我們有能力及時開發和實施滿足客户需求的新產品和服務以及增強功能； |
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我們市場競爭格局的任何重大變化，包括新進入者或洗車服務大幅打折； |
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我們控制成本的能力； |
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我們與設施相關的成本是否有任何重大變化； |
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錄用人員的時間安排； |
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一般經濟狀況；以及 |
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我們有能力妥善解決任何糾紛。 |
我們過去經歷過，將來也可能經歷過，我們的銷售水平發生了很大的變化。我們銷售額的這種變化已經並可能導致我們的現金流、收入和遞延收入在季度和年度基礎上出現重大波動。如果不能實現我們的季度目標，公司的價值將會降低，公司的證券也會因此而縮水。
我們的可比門店銷售額可能會有很大波動。
我們的可比門店銷售可能會受到許多原因的不利影響，包括我們的競爭對手開設新的門店，以及我們自己的新洗車門店的開設，這可能會蠶食我們現有的門店銷售。其他可能影響可比門店銷售額的因素包括：與前一年強勁的銷售相反，新的洗車點進入我們的可比門店基地，以及為應對競爭而降價。
正在進行的與新冠肺炎及其變種相關的全球大流行已經對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了實質性的不利影響，並可能繼續下去。
甲流引發的與新冠肺炎及其變種相關的公共衞生危機，以及政府、企業，包括我們和我們的供應商，以及廣大公眾為限制新冠肺炎的傳播所採取的措施，對我們的業務產生了一定的負面影響，包括：
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我們在2020年3月和2020年4月暫停了300多個地點的運營； |
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我們在2020年3月暫停了室內清潔地點的室內清潔服務，並在2020年8月之前完全恢復了這些地點的運營； |
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我們暫時暫停了大部分收購活動，並在2020年3月至2020年7月暫停了綠地計劃； |
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我們曾要求並收到暫緩繳交租金的要求，但該等暫緩繳交的租金已予償還；以及 |
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我們修改了我們的第二份留置權信貸協議，使2020年3月31日到期的利息支付以實物方式支付，方法是在當時的未償還本金金額中增加全額利息支付，而不是以現金支付利息；後續的利息支付都是以現金支付的。 |
我們的淨收入在2020年第一季度和第二季度受到了不利影響，這是由於大流行以及為控制其蔓延而採取的行動的結果。進一步討論見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。我們在整個業務運營中繼續實施廣泛的措施，以應對新冠肺炎及其變體，但我們已經或可能採取的行動，或者我們已經或可能做出的決定，可能會導致對我們的法律索賠或結紮。不能保證我們的業務、供應商或第三方服務提供商未來不會受到與新冠肺炎及其變種相關的大流行的不利影響或幹擾。與大流行相關的事態發展也造成了資本市場的波動，這可能會對我們以商業合理的條件獲得更多資本的能力產生不利影響，甚至根本不能。
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我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。
截至2020年12月31日，我們有美國聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)分別約6600萬美元和1100萬美元，可用於抵消未來的應税收入。我們州的某些NOL將於2034年開始到期。根據修訂後的1986年“國內税法”(以下簡稱“守則”)第382條，經歷“所有權變更”(通常定義為某些股東在三年內其股權所有權按價值計算變化超過50%)的公司，其利用所有權變更前產生的NOL來抵消未來應税收入的能力受到限制。類似的規則可能適用於州税法。如果確定我們在過去經歷過所有權變更，或者如果我們因股票的未來交易(其中一些交易可能不在我們的控制範圍內)而經歷一次或多次所有權變更，那麼我們使用NOL的能力可能會受到本守則第382條的限制，並且我們的某些NOL可能會過期而未使用。此外，根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案修改的減税和就業法案，2017年12月31日之後開始的應税年度產生的NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後開始的應税年度中此類NOL的扣除額將被限制在該年度應税收入的80%以內。基於這些原因，我們可能無法全部或部分從使用我們的NOL中獲得税務優惠。
適用税法的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們的有效税率也可能因各種不斷變化的因素而發生重大變化，包括最近一次美國總統和國會選舉導致的所得税法變化或我們業務範圍的變化。
由於我們的業務範圍，我們在聯邦一級以及某些州和市政當局都要繳納所得税。在確定這些司法管轄區的所得税負擔時，我們必須監測適用税法和相關法規的變化。雖然我們現有業務的實施方式符合我們認為符合現行現行法律的規定，但一個或多個徵税管轄區可能會尋求向我們徵收增量税或新税。此外，由於美國最近的總統和國會選舉，税收法律和法規可能會有重大變化，這可能會導致對我們徵收額外的聯邦所得税。這些法律或法規的任何不利發展，包括立法變更、司法控制或行政解釋，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。最後，我們業務範圍的改變，包括擴展到新的地區，可能會增加我們要繳納的税額，並可能提高我們的實際税率。
與我們的負債和資本要求相關的風險
我們的負債可能會對我們的財務健康和競爭地位產生不利影響。
截至2021年6月30日，根據修訂後的第一留置權信貸協議，扣除未攤銷債務發行成本，我們有6.115億美元的未償債務。為了償還這筆債務和我們未來可能產生的任何額外債務，我們需要產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力，包括收購活動，以及我們無法控制的一般經濟、財務、競爭、監管和其他因素。我們不能保證我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來將獲得足夠的借款或其他融資，以使我們能夠償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們被要求使用我們的運營現金流或任何未來融資的收益來償還債務，而不是為營運資本、資本支出、收購活動或其他一般公司目的提供資金，我們將更難計劃或應對我們的業務、行業和整體經濟的變化。與負債較少的競爭對手相比，這將使我們處於競爭劣勢。我們不能保證我們將能夠以商業合理的條款或根本不能保證我們的任何債務進行再融資，也不能保證這些債務的條款將允許上述任何替代措施，或者這些措施將滿足我們預定的償債義務。如果我們不能產生足夠的現金流，以優惠的條件償還或再融資我們的債務, 這可能會對我們的財務狀況和未償債務的價值產生重大不利影響。我們進行債務重組或再融資的能力將取決於資本市場狀況和我們的財務狀況。對我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。
此外，監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算停止鼓勵或要求銀行在2021年之後，在某些情況下，在2023年年中之前提交LIBOR利率，目前尚不清楚LIBOR是否會不復存在，也不清楚計算LIBOR的新方法是否會演變。我們目前可以選擇使用包含LIBOR利率的公式來確定我們的第一筆留置權定期貸款的利率。當LIBOR不復存在或計算LIBOR的方法改變時，我們可能不再有能力根據我們的第一筆留置期貸款選擇LIBOR利率，或者我們未來的債務可能會受到不利影響。這可能會影響我們的利息成本和我們借入額外資金的能力。
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我們的第一筆留置權定期貸款和循環承諾的條款對我們施加了一定的經營和財務限制，這可能會削弱我們適應不斷變化的競爭或經濟條件的能力。
管理我們的第一筆留置期貸款和循環承諾的信貸協議包含，以及任何證明或管理其他未來債務的協議可能包含某些限制性契約，這些契約限制了我們從事某些符合我們長期最佳利益的活動的能力，包括我們進行以下活動的能力：
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產生留置權； |
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招致或承擔額外債務或修改我們的債務和其他重要協議； |
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發行部分不合格股票； |
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宣佈、分紅、贖回、回購、註銷股權； |
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提前償還、贖回或者回購債務； |
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進行投資、貸款、墊款、擔保和收購； |
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簽訂協議，限制支付股息或授予留置權的能力，以確保履行信貸協議下的義務； |
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修訂或修改管理文件； |
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與關聯公司進行交易； |
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從事某些業務活動或改變本公司及其受限制子公司的業務；以及 |
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從事某些合併、合併和資產出售。 |
此外，第一留置權定期貸款包含一個彈性最高第一留置權淨槓桿率財務契約。我們滿足這項要求的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些金融公約。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。如果我們不遵守任何這些契約或限制，可能會導致我們的第一筆留置權定期貸款和循環承諾違約。違約事件將允許修訂的第一留置權信貸協議下的貸款銀行採取某些行動，包括終止所有未償還的承諾，並宣佈我們修訂的第一留置權協議下的所有未償還金額立即到期和支付，包括所有未償還的借款、應計和未支付的利息，以及與該等借款和任何終止的承諾相關的所有其他欠款或應付款項。此外，貸款人將有權對我們授予他們的抵押品提起訴訟，這些抵押品基本上包括我們所有的資產。
為了支持我們的業務增長，我們可能需要承擔額外的債務或通過新的股本或債務融資尋求資本，而這些額外資本的來源可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。
我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新服務，增強我們現有的服務和運營基礎設施，並可能收購互補的業務和資產。截至2021年6月30日的6個月，我們的運營活動提供的淨現金為1.197億美元。截至2021年6月30日，我們擁有1.55億美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物用於營運資本。
我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，並會視乎很多因素而定，包括：
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為意外營運資金需求提供資金； |
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發展或加強我們的基礎設施和現有服務； |
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收購互補性業務、資產或服務； |
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當我們進行收購時，確保售後回租安排的可用性； |
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為戰略關係提供資金，包括合資和共同投資； |
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為額外的實施項目提供資金；以及 |
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應對競爭壓力。 |
因此，我們可能需要進行股權或債務融資或其他安排，以獲得額外資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們在本公司擔保的任何債務融資
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未來可能會涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的額外限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，在經濟不穩定時期，很多公司很難在公開市場融資或舉債融資，我們可能無法以商業上合理的條件獲得額外融資。如果我們不能獲得足夠的融資或以我們滿意的條件獲得融資，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們是一家控股公司，依靠子公司的現金為運營和支出提供資金，包括未來的股息支付(如果有的話)。
我們是一家控股公司，不從事自己的任何業務。因此，我們在很大程度上依賴子公司的現金分配和其他轉移來履行我們的義務，並支付未來的股息(如果有的話)。我們目前預計在可預見的將來不會宣佈或支付普通股的股息；然而，管理我們子公司債務的協議限制了我們的子公司向我們支付股息或其他分配的能力。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，都可能削弱它們向我們分配的能力。
與政府監管相關的風險
我們的業務受到各種法律法規的約束，這些法律法規的變化，或不遵守現有或未來的法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務受到眾多且經常變化的聯邦、州和地方法律法規的約束。我們在遵守這些規定的過程中通常會產生巨大的成本。由於額外的法律和監管要求、我們不斷擴大的業務規模和加大的執法力度，我們運營所處的監管環境的複雜性以及相關的合規成本正在增加。此外，未來這些法律要求在我們的業務中的應用還存在不確定性。新的或現有的法律、法規和政策、由此產生的責任以及相關的解釋和執法做法，特別是涉及環境保護和合規、税收、分區和土地使用、工作場所安全、公共衞生、經常性借記卡和信用卡費用、信息安全、消費者保護、隱私和勞工與就業等方面的法律、法規、政策和相關解釋和執法做法的變化，或現有法律、法規、政策和相關解釋和執法做法的變化，特別是那些管理產品銷售和消費者保護的法律、法規、政策和相關解釋和執法做法的變化，可能會導致重大的額外費用，或者可能需要進行廣泛的制度和運營改革，這些可能難以實施和例如，在我們運營的一些州，我們必須遵守最近關於回收、浪費、最低工資和病假的新法律。此外，我們還受環境法的約束，根據這些法律，無論我們是否知道或對此類污染負有責任，我們都可能對我們當前或以前的地點或第三方垃圾處理場的任何污染承擔嚴格責任。
我們的位置受某些環境法律法規的約束。
我們現在和以前的洗車業務、機動車配油業務和快速潤滑油業務均受聯邦、州和地方法律法規(包括環境法規)的管轄。某些商業活動涉及各種新產品和舊產品的處理、儲存、運輸、進出口、回收或處置，併產生固體和危險廢物。這些商業活動受嚴格的聯邦、地區、州和地方法律、附例以及管理這些產品和廢物的儲存和處置、向環境中釋放材料或其他與環境保護有關的法規的約束。
1980年修訂的《綜合環境響應、賠償和責任法》(簡稱CERCLA)和類似的州法律規定，在不考慮過錯的情況下，有害物質已釋放到環境中的財產的所有者和經營者以及前所有者和經營者承擔嚴格的、連帶的責任，包括調查、移除或補救污染的費用和對自然資源的任何相關損害的責任。
根據CERCLA和類似的州法律，作為安排運輸、處理或處置危險物質的人，我們也可能在可能釋放此類危險物質的地點承擔類似的責任。我們還可能受到第三方索賠的影響，這些索賠涉及在我們目前的物業、從我們的現有物業或其附近釋放或暴露危險物質，或在採取該等危險物質進行處理或處置的場外地點釋放或暴露該等危險物質造成的財產損失和/或人身傷害。在我們的運營過程中，我們可能會產生一些可能被監管為危險物質的材料。
我們可能會產生一定數量的普通工業廢物，根據修訂後的聯邦資源保護和回收法案(RCRA)，這些廢物可能會被作為危險廢物進行監管。RCRA和類似的州法規管理固體廢物的產生、運輸、處理、儲存和處置，其中包括危險廢物和某些非危險廢物。根據
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根據美國環境保護局(EPA)發佈的規則，各州通常會執行RCRA的部分或全部條款，有時還會結合各自更嚴格的要求。
聯邦清潔水法(Federal Clean Water Act)和類似的州法律對向美國受監管的水域和類似的受監管的州水域排放污染物(包括石油碳氫化合物、危險物質和廢物的泄漏和其他排放)施加了限制和嚴格的控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的國家機構頒發的許可證條款。根據《清潔水法》規定的泄漏預防、控制和對策計劃要求，需要適當的圍擋護堤和類似的結構，以幫助防止發生石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏時對通航水域的污染。此外，清潔水法和類似的州法律可能要求個人許可或一般許可下的覆蓋範圍，以從某些類型的設施排放暴雨徑流。聯邦和州監管機構可以對不遵守《清潔水法》和類似的州法律法規的排放許可或其他要求的行為進行行政、民事和刑事處罰。
根據這些法律法規或未來的變化，我們可能需要獲得和維持排放廢水或暴雨水的批准或許可，並需要制定和實施與現場儲存大量機動車燃料相關的泄漏預防、控制和對策計劃。
這些法律和法規可能會對我們的地點的運營施加許多義務，包括獲得進行受監管活動的許可證、對在哪裏或如何儲存和如何處理新產品以及管理或處置舊產品和廢物施加限制、產生資本支出以限制或防止此類材料的釋放、對我們的地點的運營造成的污染徵收重大責任，以及與工人賠償和員工的類似健康索賠相關的費用。
隨着時間的推移，環境法律法規通常對我們的運營施加了進一步的限制，這可能會給我們的業務帶來顯著的額外成本。不遵守這些法律、法規和許可可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，強制實施補救和糾正措施義務，併發布限制或阻止我們地點運營的禁令。對我們地點的任何不利環境影響，包括但不限於施加處罰或禁令，或員工索賠增加，都可能對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。
環境法還規定了調查和清理泄漏、處置或其他危險材料泄漏地點的損害賠償責任和費用。將廢物送往第三方處置設施的財產或當事人的現任或前任所有人或經營者可共同和分別承擔這種責任，無論其是否有過錯，也不論這些人是否知道或導致廢物釋放。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方可以就我們的運營和向環境排放石油碳氫化合物、有害物質或廢物可能造成的滋擾(包括涉及噪音和光線的投訴)、人身傷害和財產或自然資源損害提出索賠。雖然我們目前不知道與我們現在或以前的地點或業務運營有關的任何此類重大責任，但此類責任可能在未來出現，並可能對我們的業務和我們的運營結果產生重大不利影響。
機動車燃料(柴油和汽油)和其他化學品的運輸、分銷和儲存受環境保護和操作安全法律法規的約束，這可能會使我們承擔重大成本和責任，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
第三方運輸商運輸汽油和柴油等機動車燃料，本公司運輸其他化學品，以及在我們當前和過去的地點相關儲存機動車燃料和其他化學品，均受各種聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，包括與地下儲罐的所有權和操作、向空氣、水和土壤中釋放或排放受管制物質、危險物質的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置、人員接觸受管制材料的風險，以及專為這些運輸工作的員工的健康和安全有關的法律和法規的約束，這些法律法規包括：地下儲油罐的所有權和操作、向空氣、水和土壤中釋放或排放受管制的材料、危險材料的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置、人員接觸受管制的材料，以及專門從事這些運輸的員工的健康和安全。這些法律和法規可能施加許多適用於運輸和儲存汽車燃料和其他化學品以及其他相關活動的義務，包括在進行受監管的活動之前獲取或申請許可證、執照或其他批准；對可能排放到環境中的材料的類型、數量和濃度的限制；要求資本支出遵守污染控制要求；以及對這些活動造成的污染或不遵守規定的行為追究重大責任。
許多政府機構，如環境保護局和類似的州機構，有權強制遵守這些法律和法規以及根據這些法律和法規頒發的許可證、執照和批准，這往往需要採取困難和代價高昂的行動。如果不遵守這些現行法律和條例或任何新通過的法律或條例，可能會引發各種行政、民事和刑事執法措施，包括評估罰款或其他制裁，施加調查、補救或糾正行動義務，以及發佈命令，責令今後在特定地區開展行動，或對此類行動提出額外的遵守要求。此外，環境法規是
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變得更加嚴格，對可能對環境產生不利影響並可能導致合規成本增加的活動進行限制。
在發生機動車燃料、化學品或其他物質或廢物泄漏的情況下，聯邦和州法律法規要求對此類排放造成的污染進行評估和補救，以達到適用的清潔標準。某些環境法對清理和恢復已處置或以其他方式釋放汽車燃料、化學品或其他廢物的地點所需的費用規定了嚴格的連帶責任。與污染調查和補救相關的成本，以及任何相關的第三方索賠或強制糾正措施義務，可能會對我們產生實質性的不利影響。我們還可能被要求承擔清理和恢復污染的費用和其他責任，以及可能在我們所在地點的第三方索賠，這可能會產生實質性的不利影響。
政府法規、天氣條件和自然災害可能會影響我們洗車中心的供水供應。
我們是否有能力滿足洗車中心現有和未來的用水需求，取決於是否有足夠的水供應。一般來説，我們的洗車中心使用當地公共和/或私人自來水機構的水，在某些情況下，還通過現場地下水井使用。我們的水源一般包括河流、湖泊、溪流和地下水含水層。因此，我們通常不擁有我們在運營中使用的水。
氣候變化、乾旱、過度使用水源、保護受威脅物種或棲息地或其他因素可能會限制地下水和地表水的供應。氣候變化和季節性乾旱狀況可能會影響我們獲得供水，目前美國幾個地區都存在乾旱狀況。政府對用水的限制也可能導致供水機會減少，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於惡劣天氣事件，供水中斷也是可能的。這些包括氣候較冷地區的冬季風暴和冰凍條件，已知經歷龍捲風的地區的強風條件，已知經歷地震活動的地區的地震，指定洪泛平原或附近地區的高水位，颶風和嚴重的雷暴也可能影響我們獲得水。
我們取水能力的任何中斷都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，業務中斷或設施損壞造成的損失可能不在我們保單的承保範圍內，這些損失可能使我們很難在未來以可接受的費率獲得保險。
與知識產權、信息技術和數據隱私相關的風險
我們面臨數據安全和隱私風險，這些風險可能會對我們的運營結果或聲譽產生負面影響。
我們收集、處理、傳輸和存儲個人、敏感和機密信息，包括我們專有的業務信息和消費者(包括我們所在地的用户)以及團隊成員和供應商的信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營至關重要。消費者、團隊成員和供應商對我們將充分保護他們的信息(包括個人信息)免受網絡攻擊或其他安全破壞寄予厚望，如果我們無法做到這一點，他們可能會向我們提出索賠。如果發生網絡攻擊或其他安全漏洞，我們還可能面臨監管調查和其他合規風險。
我們的系統以及我們的第三方服務提供商和業務合作伙伴的系統可能容易受到安全漏洞、黑客攻擊、破壞行為、計算機病毒、數據錯位或丟失、人為錯誤或其他類似事件的影響。我們過去一直受到網絡攻擊和企圖，未來可能還會繼續受到此類攻擊。雖然到目前為止還沒有這樣的事件對我們的業務產生實質性的影響，但我們不能保證我們不會受到未來任何事件的實質性或不利影響。如果未經授權的各方訪問我們的網絡或數據庫，或我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡或數據庫，他們可能會訪問、發佈、刪除、不當使用或修改我們自己或第三方的個人、敏感或機密信息，包括信用卡信息和個人身份信息。此外，員工可能有意或無意地造成數據或安全漏洞，從而導致未經授權泄露個人、敏感或機密信息。由於用於規避安全系統的技術可能非常複雜，變化頻繁，通常在針對目標啟動之前不會被識別，而且可能來自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動應對所有可能的技術或針對所有情況實施充分的預防措施。任何此類違規、攻擊、病毒或其他事件都可能導致代價高昂的調查和訴訟，超出我們可獲得的適用保險範圍或合同權利、政府執法行動、民事或刑事處罰、罰款、運營變更或其他應對措施、消費者對我們的安全措施失去信心，以及可能對我們的品牌和業務產生重大負面影響的負面宣傳。, 經營業績和財務狀況。我們可獲得的保險或其他合同權利可能不足以彌補這些損失。
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此外，我們必須遵守為保護美國的商業和個人數據而制定的日益複雜和嚴格的監管標準。圍繞信息安全和隱私的監管環境非常苛刻，我們的業務中經常強制實施新的和不斷變化的要求。各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂規則或指南。例如，2018年6月，加州頒佈了加州消費者隱私法(CCPA)，其中要求向加州消費者提供額外的披露，賦予這些消費者額外的能力選擇不出售某些個人信息，併為違規行為創建了一個潛在的嚴重法定損害賠償框架，該框架於2020年1月1日生效。此外，2020年11月，加州選民通過了2020年加州隱私權和執行法(CPRA)，該法案修改和擴大了CCPA，增加了可能對我們的業務產生不利影響的數據隱私合規性要求，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。《反海外腐敗法》和《反海外腐敗法》的影響和處罰可能非常重大，可能需要我們進一步修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守這一規定而招致鉅額成本和開支。此外，我們的業務受“電話消費者保護法”(以下簡稱“TCPA”)的約束，我們過去曾收到並可能在未來收到指控我們違反該法案的索賠。聯邦和州法律的相互影響可能會受到法院和政府機構的不同解釋。, 為我們製造複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任。隨着隱私和信息安全法律法規的變化，我們可能會產生額外的合規成本。
此外，由於我們接受借記卡和信用卡支付，因此我們必須遵守支付卡行業安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準或PCI標準，即支付卡信息。PCI標準包含有關持卡人數據的物理和電子存儲、處理和傳輸的安全方面的合規準則。遵守PCI標準並實施相關程序、技術和信息安全措施需要大量資源和持續關注。與實施新的或升級的系統和技術相關的成本、潛在問題和中斷，例如實現符合PCI標準或維護或充分支持現有系統所必需的系統和技術，也可能擾亂或降低我們的運營效率。我們的支付相關係統中的任何重大中斷或故障都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果對PCI標準進行修改，重新遵守的成本也可能很高，我們可能會因此而遭受關鍵數據丟失和運營中斷或延誤。如果我們不能遵守銀行和支付卡行業建立的安全標準，我們可能會被罰款、限制和驅逐出卡接受計劃，這可能會對我們的零售業務產生實質性的不利影響。
一般而言，遵守有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的法律、法規和自律組織的任何適用規則或指導，可能會導致大量成本，並可能需要改變我們的業務做法，這可能會危及我們的增長戰略，對我們獲得客户的能力造成實質性和負面影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和負面影響。
我們可能無法充分保護我們的知識產權和其他專有權利，並可能在執行或捍衞我們的知識產權和其他專有權利方面招致巨大的成本。
我們的成功在一定程度上取決於我們的品牌形象，以及我們執行和保護我們的知識產權和其他專有權利，並將我們與競爭對手區分開來的能力。我們依靠商標、專利、商業祕密、著作權法和不正當競爭法以及其他合同條款的組合來保護我們的知識產權和其他專有權利。此外，我們試圖保護我們的知識產權和專有信息，要求我們的管理層員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議。我們不能向您保證，我們為保護我們的知識產權和其他專有權利而採取的措施是否足以防止他人侵犯或以其他方式侵犯我們的權利，包括模仿和盜用我們的品牌，這可能會損害我們的品牌形象和我們創造的商譽，導致銷售額下降。如果我們的知識產權和其他專有權利沒有得到充分保護，第三方可能會挑戰、無效、規避、侵犯或挪用我們的知識產權或我們第三方許可人的知識產權，或者此類知識產權可能不足以讓我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢，這可能會導致代價高昂的重新設計工作、某些服務產品的中斷或其他競爭損害。我們可能不得不提起訴訟以強制執行或確定我們的知識產權的範圍和可執行性，這是昂貴的(並且可能超出適用的保險覆蓋範圍)。, 可能會導致資源轉移，而且可能不會成功。失去知識產權保護或無法獲得足夠的第三方知識產權使用權可能會損害我們的業務和競爭能力。
我們可能會受到侵權索賠的影響。
雖然我們相信我們的服務和運營不會侵犯或以其他方式侵犯第三方的專有權，但我們不能保證我們不會、將來也不會侵犯或以其他方式侵犯第三方的專有權。第三方在過去和將來都可能對侵權或其他侵犯知識產權的行為提出索賠。
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在未來的產品、服務或運營方面，我們將與我們保持密切聯繫。第三方的任何索賠都可能導致我們使用知識產權的能力受到限制。即使我們認為與知識產權相關的索賠沒有法律依據，對此類索賠進行辯護也是耗時和昂貴的，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。侵犯知識產權的索賠本質上是不確定的，可能需要我們重新設計受影響的服務，達成代價高昂的和解或許可協議，支付我們可能沒有保險的昂貴的損害賠償金，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的某些服務。即使我們有協議就這些費用作出賠償，在這種情況下，作出賠償的一方(如果有的話)可能無法履行其合約責任。如果我們不能或不能以合理的條款許可被侵犯的技術或替代其他來源的類似技術，我們的收入和收益可能會受到實質性的不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
由於LGP擁有我們普通股的很大比例，它可能控制所有主要的公司決策，其利益可能與您作為我們普通股所有者的利益和我們的利益相沖突。
我們由LGP控制，目前擁有我們約78%的普通股。因此，LGP目前控制着我們董事的選舉，並可以對我們的業務、事務和政策行使控股權，包括任命我們的管理層以及達成業務合併或處置和其他公司交易。根據股東協議，LGP將有權指定個別人士加入本公司董事會(“董事會”)推薦的提名名單，以選舉本公司董事會成員。只要LGP合計擁有(I)緊隨IPO完成後其擁有的普通股總流通股的至少40%(包括根據承銷商購買額外股份的選擇權出售任何股份)，LGP將有權提名四名董事，(Ii)少於40%但至少30%的我們的普通股總流通股(包括根據承銷商購買額外股票的選擇權出售任何股票)，則LGP將有權提名四名董事(包括根據承銷商購買額外股票的選擇權出售任何股票)，LGP將有權提名4名董事，(Ii)少於40%但至少30%的普通股在緊隨我們的ipo完成後(包括根據承銷商購買額外股票的選擇權出售任何股份)，LGP將有權提名四名董事，(Ii)少於40%但至少30%的普通股(Iii)少於30%，但至少佔緊接本公司首次公開發行(IPO)後所擁有的普通股總流通股的20%(包括根據承銷商購買額外股份的選擇權出售任何股份)，它將有權提名兩名董事，(Iv)少於20%，但至少佔緊接我們IPO後由其擁有的普通股總流通股的10%(包括根據承銷商購買額外股份的選擇權出售任何股票)。, 本公司將有權提名一名董事，且(V)在緊隨本公司首次公開發行(包括根據承銷商購買額外股份的選擇權出售任何股份)後，其擁有的普通股總流通股不足10%，則其將無權提名一名董事。LGP選舉的董事有權產生額外債務、發行或回購股票、宣佈股息和做出其他可能對股東不利的決定。即使LGP擁有或控制的普通股總流通股不到多數，只要它擁有我們總流通股的很大一部分普通股，它也將能夠影響公司行動的結果。
LGP可能擁有與我們其他股東不同的利益，可能會以我們其他股東不同意的方式投票，這可能會對他們各自的利益不利。此外，LGP的所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，或者以其他方式阻止潛在的收購者試圖獲得對我們的控制權，這可能會導致我們普通股的市場價格下降，或者阻止我們的股東實現高於其普通股市場價格的溢價。
此外，LGP從事投資公司的業務，可能會不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務或向我們提供商品和服務的業務的權益。LGP還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。股東應考慮到LGP的利益可能與他們在實質性方面的利益不同。
我們修改和重述的公司註冊證書可能會阻止我們從原本可能提供給我們的公司機會中獲益。
我們修改和重述的公司註冊證書將在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在特定商業機會中的任何權益或預期，或有權參與不時呈現給我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司的任何特定商業機會，但作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外。我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，LGP或其任何聯營公司或任何非受僱於我們的董事(包括同時擔任董事和高級管理人員的任何非僱員董事)或其聯營公司將沒有責任避免(I)從事我們或我們聯營公司目前從事或建議從事的相同或類似行業的公司機會，或(Ii)以其他方式與我們或我們的聯屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果lgp或任何非僱員董事獲知一項潛在的交易或其他商業機會，而該交易或其他商業機會可能是其自身或其或其關聯公司或我們或我們的關聯公司的公司機會，則該人將沒有義務與我們或我們的任何關聯公司溝通或提供此類交易或商業機會。
49
可以為自己抓住任何這樣的機會，或將其提供給另一個人或實體。我們修訂和重述的公司註冊證書不會放棄我們在任何明確提供給非僱員董事(僅以公司董事或高級管理人員身份提供給他或她)的商業機會中的權益。在法律允許的最大範圍內，任何商機都不會被視為我們的潛在公司機會，除非我們被允許根據我們修訂和重述的公司註冊證書進行商機，我們有足夠的財政資源來進行商機，並且商機將與我們的業務相一致。
由於我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款，我們可能無法從某些公司機會(如收購目標或其他特殊交易)中獲得利益，否則我們可能會獲得這些機會，並可能對我們的業務有利。
我們的現有股東在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。幾乎我們的所有現有股東都與我們首次公開募股的承銷商簽訂了鎖定協議，從2021年6月24日起限制股東轉讓普通股股份的能力，對於LGP和我們的其他機構投資者來説，從2021年6月24日起限制股東轉讓普通股股份的能力，對於我們的管理層和其他股東來説，從2021年6月24日起限制180天，每種情況下都受到某些例外的限制。2021年7月26日，美國銀行證券公司和摩根士丹利有限責任公司作為所有承銷商的代表取消對我們某些官員持有的最多6,546,806股普通股的鎖定限制。豁免我們某些高級職員持有的股份的條件是，LGP和某些其他機構投資者有資格在滿足LGP和其他機構投資者的鎖定協議中的交易價格要求(交易定價要求已得到滿足)後出售我們的普通股，並且只適用於LGP和其他機構投資者在鎖定協議有效期內實際出售的相同比例的普通股。我們IPO的承銷商還取消了對我們某些現任和前任員工額外持有1,823,542股普通股的鎖定限制，不早於2021年8月15日生效。在這些豁免、任何未來的豁免或禁售期協議到期後出售大量此類股票，或者認為可能會發生此類出售, 可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
此外，截至本季度報告(Form 10-Q)日期，持有我們約83%已發行普通股的持有人有權要求我們提交公開出售其股票的登記聲明，或要求我們將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中，但須遵守上述鎖定和安排等某些條件。涵蓋該等股份的登記聲明已提交，並已宣佈生效。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們將有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免。
只要LGP繼續控制我們已發行普通股的大部分，我們就將是紐約證券交易所公司治理標準意義上的“受控公司”。個人、集團或另一家公司擁有超過50%投票權的公司是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括：
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要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成； |
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要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明委員會的目的和職責； |
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要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和職責；以及 |
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對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估的要求。 |
我們依賴於上面列出的某些豁免，我們不會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。只要我們仍然是一家“受控公司”，我們也可以選擇依賴額外的豁免。因此，未來我們的董事會和這些委員會可能會有更多不符合紐約證券交易所獨立性標準的董事，而不是適用這些標準的董事。獨立性標準旨在確保符合這些標準的董事不會有任何可能影響他們作為董事的行為的利益衝突。因此，我們的股東可能不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
50
我們是一家“新興成長型公司”，我們遵守了適用於“新興成長型公司”的減少的報告和披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”)法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。這些規定包括豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404(B)節的審計師認證要求；豁免遵守上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則；在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務；以及不需要就高管薪酬或任何先前未獲批准的金降落傘付款進行無約束力的諮詢投票。
直到2026年12月31日，也就是我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財年末，我們可能一直是一家“新興成長型公司”，儘管在某些情況下，我們可能會提早停止成為一家“新興成長型公司”，包括：(I)如果我們在任何財年的年收入超過10.7億美元，(Ii)如果我們成為“大型加速申報公司”，“截至該會計年度第二季末，或(Iii)我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券，非關聯公司持有的股權證券至少有7億美元.”如果一些投資者因為我們利用部分或全部這些豁免或救濟形式而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下降或變得更加波動。
我們的章程文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程中的條款，以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)中的條款，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些規定包括：
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建立一個分類的董事會，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的； |
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允許董事總數完全由董事會決議決定(在任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利的約束下)，並授予我們董事會填補董事會任何空缺的唯一權力(受任何系列優先股持有人的權利或根據股東協議授予的權利的約束)； |
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規定只有在LGP不再實益擁有我們普通股總計至少50%的投票權之後，我們的股東才可以基於理由，並且只有在持有我們當時已發行的普通股至少三分之二投票權的持有人的贊成票下才能罷免我們的董事會成員； |
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未經股東進一步批准，授權董事會發行“空白支票”優先股，以阻止收購企圖； |
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禁止股東在書面同意下采取行動(因此，要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上採取)，前提是LGP不再實益擁有我們普通股總共至少50%的投票權； |
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取消股東召開股東特別會議的能力，但LGP除外，只要LGP總共至少實益擁有我們普通股50%以上的投票權； |
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規定提名董事會成員或提出可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及 |
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如果LGP不再實益擁有我們普通股總計至少超過50%的投票權，則需要得到至少三分之二的持股人的批准，並有權就所有有權就此投票的流通股進行投票，作為一個單一類別一起投票，以修訂或廢除我們的公司註冊證書或章程。 |
這些規定可能會阻礙、推遲或阻止涉及控制權變更的交易。它們還可能阻止委託書競爭，使其他股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取你想要的以外的公司行動。
51
我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院或美國聯邦地區法院將是某些類型訴訟的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程將在法律允許的最大範圍內要求(I)在代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序中，(Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL或修訂和重述的公司註冊證書或擬議的章程的任何規定對我們提出索賠的訴訟，或(Iv)任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟只能在特拉華州的衡平法院(或特拉華州地區的聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院，如果特拉華州的衡平法院沒有管轄權)提出。修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律還將要求美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇；然而，法院是否會執行這一規定還存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們在適用的訴訟類型中提供了更一致的適用法律，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。這些規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
在可預見的未來，我們不打算分紅。
我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們現有的第一留置期貸款和循環承諾的條款限制了我們支付股息的能力，我們未來可能產生的任何額外債務都可能包括類似的限制。 此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向普通股持有者支付股息的能力。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售普通股，這是實現未來投資收益的唯一途徑。
一般風險
會計規則、假設和/或判斷的變化可能對我們產生重大不利影響。
會計規則和對我們業務某些方面的解釋非常複雜，涉及重大假設和判斷。這些複雜性可能會導致我們財務報表的編制和傳播延遲。此外，會計規則和解釋或我們的會計假設和/或判斷的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯應用新的或修訂的標準，導致重複上期財務報表。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動或下跌，導致購買股票的投資者蒙受巨大損失。
我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
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財務狀況和經營結果的實際或預期波動； |
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證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能達到這些估計或投資者的預期； |
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我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾； |
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整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的影響； |
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董事會或管理層的變動； |
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出售我們的大量普通股，包括我們關聯公司的銷售； |
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威脅或對我們提起訴訟； |
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適用於我們業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化； |
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我們資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券； |
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涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易； |
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美國的總體經濟狀況；以及 |
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其他事件或因素，包括戰爭、流行病(包括新冠肺炎)、恐怖主義事件或對這些事件的反應。 |
股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司的證券市場價格經歷了與其經營業績無關或不成比例的波動。市場波動可能會導致我們普通股的價格劇烈波動，這可能會導致您的投資價值下降。如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。此外，在過去，股東有時會在證券市場價格出現波動後，對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表不利的評論，或者下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們公司和我們行業的研究和報告。我們可能無法或緩慢地吸引研究報道，如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度。此外，這些分析師中的一位或多位可能會下調我們的普通股評級，或對我們的公司或行業發表其他負面評論。由於這些因素中的一個或多個，我們普通股的交易價格可能會下降。
項目2。未登記的股權證券銷售和收益的使用。
收益的使用
2021年6月29日，我們完成了首次公開募股(IPO)，我們出售了31,250,000股普通股，出售股東以每股15.00美元的首次公開募股(IPO)價格出售了11,875,000股普通股(其中包括根據承銷商全面行使增發股份選擇權出售的5,625,000股)。首次公開募股中發行和出售的股票是根據美國證券交易委員會於2021年6月24日宣佈生效的S-1表格註冊聲明(第333-256697號文件)根據證券法註冊的。S-1表格是美國證券交易委員會(SEC)於2021年6月24日宣佈生效的S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-256697)。此次發行直到出售了註冊説明書上登記的所有普通股後才終止。我們登記和出售的股票的總髮行價約為4.688億美元，結算股東登記和出售的股票的總髮行價約為1.781億美元。此次發行的承銷商由美國銀行證券公司、摩根士丹利公司、高盛公司和傑富瑞公司牽頭。
在扣除約2460萬美元的承銷折扣和佣金以及約460萬美元的其他發售費用後，此次IPO為我們帶來了約4.396億美元的淨收益。在出售股東的發售中，我們沒有從出售普通股中獲得任何收益。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。
招股説明書所述，首次公開招股所得款項的用途並無重大改變，我們將首次公開招股所得款項淨額中的2.487億美元用於清償第二筆留置權定期貸款項下的所有未償還借款及相關費用和應計利息，並將所得款項淨額中的1.904億美元用於償還第一筆留置權定期貸款項下的未償還本金。因此，截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們已經使用了IPO的所有淨收益。
項目3。高級證券違約。
沒有。
項目4。煤礦安全信息披露。
不適用。
第5項。其他信息。
沒有。
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項目6。展品。
展品 數 |
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描述 |
3.1 |
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修訂和重新發布的公司註冊證書(作為公司於2021年7月2日提交的8-K表格的附件3.1提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文) |
3.2 |
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修訂和重新修訂公司章程(作為公司於2021年7月2日提交的8-K表格的附件3.2提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文) |
10.1 |
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修訂和重新簽署的股東協議，日期為2021年6月29日，公司及其某些股東之間的協議(作為2021年7月2日提交的公司8-K表格的附件10.1提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文) |
10.2 |
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對第一份留置權定期貸款協議的第二次修正，日期為2021年6月4日，由Mister Cash Holdings，Inc.和其中指名的各方簽訂(作為2021年6月17日提交的公司S-1/A表格的證據10.1(B)提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文) |
10.3 |
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Mister Cash，Inc.2021年獎勵計劃(作為2021年6月17日提交的公司S-1/A表格的附件10.4提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文) |
10.4 |
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Mister Cash，Inc.2021年激勵獎勵計劃下的期權協議表格(作為2021年6月17日提交的公司S-1/A表格的附件10.10提交，並通過引用併入本文) |
10.5 |
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根據Mister Cash，Inc.2021激勵獎勵計劃的RSU協議表(作為2021年6月17日提交的公司S-1/A表的附件10.11提交給SEC，並通過引用併入本文) |
10.6 |
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Mister Cash，Inc.2021年員工股票購買計劃(作為2021年6月17日提交的公司S-1/A表格的附件10.12提交給證券交易委員會，並在此引用作為參考) |
10.7 |
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Mister Cash Wash，Inc.高管離職計劃(提交給證券交易委員會，作為2021年6月17日提交的公司S-1/A表格的附件10.13，通過引用併入本文) |
10.8 |
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非僱員董事薪酬政策(提交給證券交易委員會，作為公司於2021年6月17日提交的S-1/A表格的附件10.5，並通過引用併入本文) |
10.9 |
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賠償協議表(作為公司於2021年6月17日提交的S-1/A表的附件10.6提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文) |
10.10* |
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與黎智英簽訂的僱傭協議，日期為2021年6月29日 |
31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
32.2** |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104* |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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*現送交存檔。
**隨函提供。
54
簽名天性
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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洗車先生公司。 |
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日期：2021年8月13日 |
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由以下人員提供： |
/S/John Lai |
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黎智英(John Lai) |
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首席執行官兼總裁 (首席行政主任) |
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日期：2021年8月13日 |
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由以下人員提供： |
/s/Jedidiah Gold |
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傑迪迪亞黃金 |
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首席財務官 (首席財務官) |
55