根據規則第3433條提交
發行人自由寫作招股説明書，日期為2021年8月11日
補充日期為2021年8月9日的初步招股説明書補編
註冊號碼：333-230533
定價條款説明書
布里奇沃特銀行股份有限公司(Bridgewater BancShares，Inc.)
2,400,000股存托股份，每股相當於1/100股
5.875%非累積永久優先股，系列A
條款説明書
發行人： | Bridgewater BancShares，Inc.(以下簡稱“本公司”) |
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提供的證券： | 2,400,000股存托股份(“存托股份”)，每股相當於公司5.875%非累積永久優先股A系列(“優先股”)股份的1/100權益 |
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超額配售選擇權： | 900萬美元(36萬股存托股份) |
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交易日期： | 2021年8月12日 |
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結算和交割日期： | 2021年8月17日(T+3) |
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評級： | BB+由Kroll Bond Rating Agency，Inc. 評級並不是建議買入、賣出或持有證券。評級機構可隨時修改或撤銷評級。每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。 |
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公開發行價格/清算優先權： | 每股存托股份25.00美元清算優先權(相當於每股優先股2500美元)；總計6000萬美元清算優先權(假設不行使超額配售選擇權) |
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承保折扣： | 每股存托股份0.7875美元；總計189萬美元(假設不行使超額配售選擇權) |
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發行人扣除費用前的淨收益： | 每股存托股份24.2125美元；總計5,811萬美元(假設不行使超額配售選擇權) |
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股息率(非累積)： | 年息5.875% |
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股息支付日期： | 如果宣佈，股息將於每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日支付，從2021年12月1日開始。 |
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紅利記錄日期： | 在適用股息支付日期前15個歷日結束營業 |
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天數慣例： | 30/360 |
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期限： | 永久 |
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可選贖回： | 本公司可按其選擇權(I)於2026年8月17日或之後的任何股息支付日期全部或部分贖回優先股，或(Ii)全部但非部分贖回優先股，贖回價格均等於每股優先股2,500美元(相當於每股存托股份25.00美元)，贖回價格均相等於每股優先股2,500美元(相當於每股存托股份25.00美元)，贖回時間均不超過90天(定義見日期為2021年8月9日的初步招股説明書補充説明書中所界定)，(I)於2026年8月17日或之後的任何股息支付日期贖回全部或部分優先股，或(Ii)全部但不部分贖回優先股。 |
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納斯達克上市建議代號： | “BWBP” |
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CUSIP： | 108621 301 |
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ISIN： | 美國1086213014 |
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承銷商： | D.A.戴維森公司(D.A.Davidson&Co.) Performance Trust Capital Partners，LLC |
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寄存人： | Computershare，Inc.和Computershare Trust Company，N.A. |
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收益的使用： | 該公司打算將出售存托股份所得款項淨額用於一般企業用途，包括支持有機增長計劃、支持銀行資本比率，以及可能贖回或回購目前未償還的債務。 |
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大寫
下表顯示了我們在2021年6月30日的合併資本：
| ● | 在實際基礎上； |
| ● | 經調整後，以實施部分購回2027年到期的5.875釐定息至浮息次級債券(“2027年債券”)及發行及發售於2021年7月8日到期的3.25釐定息至浮息次級債券(“2031年債券”)；及 |
| ● | 在進一步調整的基礎上，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發行費用後，實施2027年債券的部分回購、2031年債券的發行和出售以及本次發行中存托股份的發行和出售(假設承銷商不行使購買額外存托股份的選擇權)； |
本表應與初步招股説明書補編中的“彙總報告-彙總選定的綜合財務信息”以及我們的未經審計的中期綜合財務報表及其附註以及相關的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一起閲讀，該表包括在我們的截至2021年6月30日的季度報告Form 10-Q中，該報告通過引用納入了初步招股説明書補編中。
| | 截至2021年6月30日 | | |||||||
| | | | | | 在進一步調整後 | | |||
(千美元) | | 實際 | | 作為調整後的 |
| 為了這個產品 |
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| | (未經審計) | | |||||||
長期債務 | | | | | | | | | | |
FHLB進展 | | $ | 57,500 | | $ | 57,500 | | $ | 57,500 | |
2027年到期的5.875%固定利率至浮動利率的次級債券(1) | | | 24,888 | | | 14,220 | | | 14,220 | |
2030年到期的5.25%固定利率至浮動利率次級票據(2) | | | 49,025 | | | 49,025 | | | 49,025 | |
3.25%的定息至浮息次級票據，2031年到期(3) | | | — | | | 29,400 | | | 29,400 | |
長期債務總額 | | $ | 131,413 | | $ | 150,145 | | $ | 150,145 | |
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股東權益 | | | | | | | | | | |
優先股，面值0.01美元；授權股票1000萬股： | | | | | | | | | | |
A系列優先股，每股2500美元清算優先股，無流通股(實際)和2400000股已發行和流通股(經此次發行進一步調整) | | $ | — | | $ | — | | $ | 57,810 | |
普通股，面值0.01美元，授權股份75,000,000股；已發行和已發行股票28,162,777股 | | | 282 | | | 282 | | | 282 | |
額外實收資本 | | | 104,811 | | | 104,811 | | | 104,811 | |
留存收益 | | | 176,495 | | | 176,495 | | | 176,495 | |
累計其他綜合收益 | | | 9,242 | | | 9,242 | | | 9,242 | |
總股東權益 | | $ | 290,830 | | $ | 290,830 | | $ | 348,640 | |
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資本比率 | | | | | | | | | | |
普通股1級至風險加權資產 | | | 9.67 | % | | 9.67 | % | | 9.67 | % |
風險加權資產的一級資本 | | | 9.67 | | | 9.67 | | | 11.68 | |
總資本與風險加權資產之比 | | | 13.49 | | | 13.94 | | | 16.14 | |
一級資本對平均資產的比率(槓桿率) | | | 9.08 | | | 9.08 | | | 10.97 | |
有形普通股權益與有形資產 (4) | | | 9.10 | | | 9.10 | | | 8.94 | |
| (1) | 餘額代表本金總額2,500萬美元減去111.9美元的債務發行成本；票據於2027年7月15日到期，可在2022年7月15日或之後贖回，或在發生某些税收、資本處理或投資公司事件時贖回。2021年7月，我們回購了這些票據的本金總額為1130萬美元。 |
| (2) | 餘額代表本金總額5,000萬美元減去975.4美元的債務發行成本；票據於2030年7月1日到期，可在2025年7月1日或之後贖回，或在發生某些税收、資本處理或投資公司事件時贖回。 |
| (3) | 餘額代表本金總額3,000萬美元減去600.0美元的債務發行成本；票據於2031年7月15日到期，可在2026年7月15日或之後贖回，或在發生某些税收、資本處理或投資公司事件時贖回。 |
| (4) | 有關這一非GAAP財務衡量標準的討論以及與根據GAAP計算和提出的最直接可比衡量標準的定量核對，請參閲初步説明書補編中的“彙總選定的綜合財務信息--非GAAP財務衡量標準”。 |
存托股份不是銀行的存款或其他義務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。
我們預計，存托股份的交割將於上述結算日期或大約於上述結算日期(即2021年8月12日交易日期後的第三個營業日)交割存托股份(本結算週期稱為“T+3”)。根據修訂後的1934年證券交易法(Securities Exchange Act)第15c6-1條規則，二級市場的交易一般將被要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有約定。因此，由於存托股份最初將在三個工作日(T+3)內結算，希望在結算日前第二個工作日之前的任何日期交易存托股份的買家將被要求指定替代結算安排，以防止結算失敗，並應諮詢自己的投資顧問。
本公司已就與本通訊有關的發售向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交於2019年4月4日宣佈生效的擱置登記説明書(編號：200333-230533)及日期為2021年8月9日的相關初步招股説明書補充文件(“初步招股説明書補充文件”)。在您投資之前，您應該閲讀註冊説明書中的招股説明書、初步招股説明書副刊以及公司提交給證券交易委員會的其他文件，以獲得關於公司和此次發行的更完整的信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲得這些文件。或者，公司、承銷商或參與發行的任何交易商將安排向您發送初步招股説明書增刊和隨附的招股説明書，如果您要求的話，可以通過以下方式向您發送初步招股説明書：prospectusrequest@dadco.com，或致電1-800-322-5915，或向Performance Trust Capital Partners，LLC發送電子郵件：mshields@performance ancetrust.com，或致電(312)521-1638。
本定價條款説明書以初步招股説明書附錄為參考，全文有保留意見。本定價條款説明書中的信息補充了初步招股説明書附錄中的信息，並在與初步招股説明書附錄中的信息不一致的情況下取代了初步招股説明書附錄中的信息。初步招股章程副刊中提供的其他信息(包括其他財務信息)被視為在受本文所含信息影響的程度上發生了變化。本定價條款表中使用的未定義的大寫術語具有初步招股説明書附錄中賦予它們的含義。
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