Endexx 公司
38246 北榛子木圈
亞利桑那州克里克洞穴85331
2021年6月30日
通過 埃德加變速箱
斯科特 斯特林格
喬爾 帕克
丹尼爾 莫里斯
Dieterich King
貿易和服務辦公室
美國證券交易委員會
企業財務部
華盛頓， DC 20549
| 回覆： | Endexx 公司 |
| 預生效 表格10註冊説明書第1號修正案 | |
| 提交日期 2021年4月8日 | |
| 檔號： 第000-30233號 |
女士們、先生們：
Endexx Corporation是內華達州的一家公司(“本公司”)，現提交本函以迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)員工於2021年5月10日就2021年4月8日提交給委員會的經修訂的Form 10註冊聲明(“註冊 聲明”)發出的評議函(以下簡稱“評論 函”)，本函旨在迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)於2021年5月10日發出的關於經修訂的Form 10註冊聲明(“註冊 聲明”)的意見函(下稱“評論 函”)。
本 信函是與我們提交註冊聲明後生效修正案1號(“後生效修正案1號”)相關的，其中闡述了員工在意見信中的意見，以及我們對我們同時提交後生效修正案1號的迴應 。
2021年4月8日提交的表格S-1註冊聲明的第1號修正案
業務
| 1. | 我們 注意到您在整個文檔中披露的有關運營和產品的信息，這些業務和產品似乎具有潛在的性質。僅為説明起見，我們注意到第5頁披露您打算在牙買加開始運營，第7頁您打算 開始各種營銷活動，第20頁您打算大幅擴大您的運營範圍。請確保 您已在文檔中清楚地描述了您目前從事的業務和產品與您計劃在未來開展的業務和產品，以及您目前從特定產品和服務中獲得收入的程度。在 這方面，我們注意到您的披露可能會讓投資者感到困惑，他們希望主要關注您當前的運營狀況，而不是您未來的抱負。 |
答覆：
我們 修改了第5、7、8和20頁商務部分的披露內容，並在第5頁的《生效後修正案》 第1號增加了一個小節，標題為：運營的現狀和未來.”
| 2. | 請 在適當的部分擴展披露內容，清楚地描述為從第6頁提到的產品和市場中獲得收入而必須完成的每個重要步驟。請在能夠實現 您的目標之前披露具體障礙。此外，如果適用，請討論各自市場的差異，每個品牌是否在您的所有 零售藥房都有銷售，以及這些差異對您的計劃有何影響。 |
答覆：
我們 修訂了生效後修正案第1號第7頁和第8頁的披露。
| 3. | 請 修改您的概述，以披露您最近兩個財年的累計赤字和淨虧損。此外，請 修改以披露您的審計師已發佈持續經營意見。 |
答覆：
我們 修改了《生效後修正案1》第10頁的披露內容。
| 4. | 請 解釋一下，當您在第4頁的第一段中披露您的“產品是由醫生配製的”時，您的意思是什麼？ 因為這似乎表明它們提供了治療益處。在這方面，我們注意到您在監管部分中描述的FDA對營銷治療性 益處的限制。 |
答覆：
我們 修訂了生效後修正案第1號第4頁概述中的披露內容。
運營 個子公司，第5頁
| 5. | 我們 注意到，收購Go Green Global及相關交易發生在2018年，包括與Go Green 牙買加轉讓知識產權。請描述Go Green Global和Go Green牙買加從2018年到現在的運營情況。如果業務 處於休眠狀態，請在此處突出顯示這一事實。同樣，請描述一下一起更近一步有限責任公司的運作情況。此外，我們 注意到，Go Green牙買加似乎並不是一家全資子公司。請告訴我們剩餘的股東是誰，以及 他們是否與您有關聯。 |
答覆：
我們 修訂了生效後修正案第1號第5頁的披露內容。
| 6. | 請在適當的情況下修改註冊 聲明，以便更全面地描述對Kush，Inc.、CBD Life Brands，Inc.和Khode，LLC的收購。具體來説， 請披露： |
| ● | 支付或應付給庫什公司和CBD生活品牌公司的對價； | |
| ● | 支付百分比協議的 條款、該協議第三方的身份以及您打算如何根據該協議支付所需的 $3,500,000；以及 | |
| ● | 五年代言合同的 條款、美國DJ的身份以及根據該協議您打算如何支付所需的5,000,000美元 。 |
答覆：
我們 修改了《生效後修正案第1號》第5頁小節下的披露內容。Kush Inc.、CBD Life Brands、 Inc.和Khode，LLC“百分比付款協議第三方的身份見附件10.24。
分發 方法，第7頁
供應商， 第8頁
| 7. | 請 披露您的主要分銷商和供應商的名稱。請參閲S-K規則第101(H)(4)(Ii)和(V)項。關於您的分銷方式 ，請同時修改以解釋您的零售策略。在這方面，我們注意到，第7頁“分銷方法”下第二段的倒數第二句 似乎沒有描述銷售戰略。 |
答覆：
我們 修改了第1號《生效後修正案》第7頁和第8頁的披露。分配方式.”
| 8. | 請 解釋第8頁所述的持續測試您的配料純度和質量的流程 。請説明測試需要什麼，測試是由您、供應商還是第三方執行的，以及選擇產品進行測試的方式(頻率)。
|
答覆：
我們 修改了生效後修正案第1號第8頁的披露，在第供應商.”
新冠肺炎大流行可能會產生實質性的不利影響，第12頁
| 9. | 請 在本節以及管理層的討論和分析中更新您的信息披露，以討論新冠肺炎對您的業務(包括對您的運營結果和收入)的影響 。有關指導，請參閲委員會網站上提供的CF披露指南 主題9A(2020年6月23日)。 |
答覆：
我們 修訂了生效後修正案1第26頁和第28頁中的風險因素。
FDA最近對含有CBD的產品的合法性提出了質疑，第13頁
| 10. | 您的 風險因素標題指的是FDA最近的姿態變化。請披露CBD產品的合法性何時受到質疑 。此外，請修改您對此領域法規的討論，使您更清楚地瞭解自2018年來監管框架的變化，並確認，據您所知，您遵守了現有法規。 |
答覆：
我們 修訂了生效後修正案第1號第14頁的披露內容。
我們的董事會主席兼首席執行官控制着我們一半以上的有表決權證券，第23頁
| 11. | 請 披露您是否認為根據交易所上市標準，您會被視為受控公司，如果是， 如果您尋求在交易所上市，與治理規則相關的適用豁免將如何影響投資者可獲得的信息。 |
答覆：
我們 在第22頁增加了風險因素，並在生效後修正案第1號第22頁增加了額外的披露。
管理層的 討論和分析，第25頁
| 12. | 請 適當修改以披露您自2019年以來發行的各種本票和可轉換票據 以及這些債務融資對您持續運營能力的重要性。 |
答覆：
關於本公司自2019年以來發行的所有本票和可轉換票據的披露 現提供於第10項生效後 第一號修正案，從第39頁開始。
與Todd Davis和Rayne Forecast，Inc.的交易 ，第36頁
| 13. | 請 修改以更詳細地描述Rayne 先生在條例 S-K第404項要求披露的期間提供幫助的某些業務交易。
|
答覆：
自2020年10月1日(本公司本財年開始)以來，戴維斯先生與 Rayne Forecast Inc.(“Rayne”)之間沒有任何商業交易，但以下情況除外：(I)根據他2005年直接與公司簽訂的僱傭協議和2001年(2009年修訂)諮詢協議的條款支付或應計薪酬，以及 (Ii)轉換公司的某些債務義務(最初和當時是目前的)。 戴維斯先生和 Rayne Forecast Inc.(“Rayne”)之間沒有任何商業交易，但(I)根據他2005年直接與公司簽訂的僱傭協議和2001年(經2009年修訂)諮詢協議的條款支付或應計薪酬，以及 (Ii)轉換公司的某些債務(最初和當時是目前的)。 根據S-K法規第404項的要求，在本公司上一會計年度的《註冊説明書》中全面披露了哪些僱傭和諮詢服務以及轉換交易的條款。 戴維斯先生和Rayne先生之間沒有任何商業交易，但以下情況除外：(I)根據其2005年與公司的僱傭協議條款 直接支付或累算其薪酬，以及(Ii)其2001年(經2009年修訂)與公司的諮詢協議，該等協議未作一般性披露，但 根據S-K法規第404項的要求在註冊説明書中全面披露。然而， 本公司在生效後第1號修正案第37頁提供了額外的披露。
一般信息
| 14. | 請 刪除有關CBD藥效的聲明，因為含有CBD的產品未經FDA批准用於診斷、 治療、緩解、治療或預防任何疾病。在這方面，我們注意到您的註冊聲明中 吹噓CBD的治療益處的聲明，包括參考“研究、臨牀觀察和科學實驗” 以確定“每份吸收的劑量和交付的準確性”，以及其他類似的聲明，這些聲明可能暗示 科學審查或驗證。 |
答覆：
我們 修訂了生效後修正案第1號第6頁和第7頁的披露。
如果 工作人員對此提交或答覆有任何疑問或意見，請隨時與下面的簽名者或蘭道夫·W·卡茨聯繫，電話：949-697-3103。
感謝 您在這件事上一直以來的禮貌。
非常 真正的您，
Endexx 公司
| 由以下人員提供： | /s/ 託德·戴維斯 | |
| 託德 戴維斯 | ||
| 總裁 和首席執行官 |