附件10.1

ShotSpotter，Inc.

修訂和重申非僱員董事薪酬政策

董事會通過：2020年12月11日

本ShotSpotter，Inc.修訂和重新修訂的非僱員董事薪酬政策(以下簡稱“政策”)旨在為ShotSpotter，Inc.(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)中不是本公司或其任何子公司僱員的每位成員(每位為“非僱員董事”)提供薪酬。本政策自2021年1月1日起生效，並將持續有效，直至董事會終止。本政策取代並取代本公司先前制定或維持的關於非僱員董事的任何及所有薪酬政策或計劃；但條件是，在該生效日期未償還的任何期權或限制性股票單位(“RSU”)不受本政策的影響，並應繼續受與該等期權或RSU相關的授予通知、協議和股權激勵計劃的管轄。

董事會或董事會授予必要權力的任何委員會將管理本政策。董事會(或該等委員會)將擁有管理、解釋、修訂及終止本政策的唯一酌情權及權力，董事會(或該委員會)的決定為最終決定，並對所有與本政策有利害關係的人士具有約束力。

根據保單條款，每位非僱員董事將有資格獲得保單中規定的補償。該等補償將(視情況而定)自動支付或授予每位非僱員董事，而無須董事會或任何董事會委員會採取進一步行動。

每名非僱員董事在擔任(I)董事會主席及/或成員及(Ii)董事會委員會(“委員會”)主席的每一整年服務期間，均有資格按下表所列適用比率收取現金聘用金：

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每位非僱員董事將有資格獲得上表所列適用於該非僱員董事的各種類型的聘用金。預聘費將在每個日曆季度的最後一個工作日或之前按季度支付欠款，並將根據本季度的服務天數除以本季度的天數按比例計算部分季度的服務天數。2020年年度股東大會所在季度的預聘金也將按比例計算，因為預付金金額的變化將自該會議日期起生效。

(A)初步裁決。在本政策通過後當選為董事會成員的每一位非僱員董事，除在年度股東大會上(“新董事”)外，將有資格獲得RSU獎勵(“初始獎勵”)，獎勵依據是下表所列美元金額乘以分數，分數的分子是他或她被任命之日和上一次股東年度會議一週年之間的天數，分母為365：

如果一位新董事被任命為董事會主席和與他或她首次當選為董事會成員相關的任何委員會的主席，他或她作為董事會主席的初始獎勵的美元價值將減去適用於該等委員會主席角色的現金預聘金金額(例如，如果董事會主席同時是薪酬委員會的主席，則與擔任董事會主席相關的年度獎勵的美元價值將被減去)。(例如，如果董事會主席也是薪酬委員會的主席，則與擔任董事會主席相關的年度獎勵的美元價值將被減去適用於該等委員會主席角色的現金預聘金金額(例如，如果董事會主席同時擔任薪酬委員會主席，則與擔任董事會主席相關的年度獎勵的美元價值將減去適用於該等委員會主席角色的現金預聘金)。授予初步獎勵的日期將為該新董事獲委任為董事會成員的生效日期，或如該日期是在本公司有關高級人員、董事及其他指定僱員進行股票交易的政策所規定的封閉交易窗口內，則為交易窗口開放的下一個營業日。

(B)週年頒獎禮。在每次年度股東大會召開之日，每一位在會議結束後立即任職的非僱員董事將有資格獲得RSU獎(“年度獎”)，以獎勵其作為非僱員董事的服務，其金額如下表所示：

如果在頒發年度獎勵之日，董事會主席也是任何委員會的主席，他或她作為董事會主席的年度獎勵的美元價值將減去適用於該等委員會主席角色的現金預聘金金額(例如，如果董事會主席同時是薪酬委員會的主席，則與擔任董事會主席相關的年度獎勵的美元價值將從150美元減至150美元)，而該年度獎勵的美元價值將從150美元減去適用於該委員會主席角色的現金預聘金(例如，如果董事會主席同時是薪酬委員會的主席，則與擔任董事會主席相關的年度獎勵的美元價值將從150美元減去年度獎勵的授予日期將是適用的年度股東大會的日期。

(C)受RSU獎勵的股票數量。接受初始獎勵或年度獎勵(“RSU獎勵”)的股票數量將等於(I)根據上文第5(A)或5(B)節確定的適用美元金額除以(Ii)本公司普通股在授予之日的收盤價，

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四捨五入至最接近的整體股份；然而，受任何RSU獎勵的股份數目可按需要減少，以確保本公司非僱員董事的薪酬不超過本公司2017年股權激勵計劃(“計劃”)第3(E)節所載的限額。

(D)RSU獎項的其他條款。每個RSU獎將根據本計劃授予，並受本計劃的條款、適用的獎勵協議和本政策的約束。每個RSU獎將授予(I)授予日一週年和(Ii)下一年度股東大會日期中的較早者。此外，所有RSU獎勵的授予將在控制權變更(根據本計劃的定義)時或在非僱員董事辭職或罷免生效之前(取決於控制權變更的有效性)全面加速，前提是非僱員董事作為控制權變更的條件被要求辭去非僱員董事職位，或非僱員董事因控制權變更而被免去非僱員董事職務。歸屬將於非僱員董事作為董事會成員的服務終止時終止，而於終止日期未獲授予受該RSU獎約束的任何RSU將於該日自動被該非僱員董事沒收。

每位非僱員董事將有資格向本公司報銷因出席董事會或任何委員會的面對面會議而產生的所有合理自付費用。在向非僱員董事提供任何應税補償的範圍內，這些補償將根據1986年美國國税法第409A條提供，包括但不限於以下規定：(I)在該個人的課税年度內有資格報銷的任何該等開支的數額，不得影響任何其他課税年度有資格報銷的開支；(Ii)符合條件的開支的報銷必須不遲於該個人在緊接該開支所在課税年度之後的課税年度的最後一天予以報銷；(Ii)符合條件的開支必須在緊接該開支所在課税年度的下一個課税年度的最後一天之前報銷；(Ii)符合條件的開支必須在緊接該開支所在課税年度的下一個課税年度的最後一天之前報銷(Iii)獲得任何報銷的權利不得被清算或換取另一種利益。

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