美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節 發佈的☒季度報告

截至2021年6月30日的季度 期間

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

從_到_的過渡期

委員會檔案號：0001-34170

Microvision，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

東北185大道6244號，100套房
華盛頓州雷德蒙德98052 (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

(425) 936-6847 (註冊人電話號碼，含區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交報告的較短 期間)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告 。

是☒* *☐

用 複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求 提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。

是☒* *☐

用複選標記表示註冊人是大型 加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長公司” 。

大型加速文件管理器☐加速文件管理器 文件管理器☐*非加速文件管理器(Non-Accelerated Filer)☒* 一家規模較小的報告公司☒支持新興增長 公司。☐

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否為殼 公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是的，☐將繼續執行 不是的    ☒

截至2021年8月4日，註冊人的已發行普通股數量為163,959,541股。

第一部分：

項目1.財務報表

Microvision，Inc.
壓縮資產負債表
(單位為千，每股數據除外)

(未經審計)

附註是這些 財務報表的組成部分。

Microvision，Inc.
操作簡明報表
(千元，每股數據除外) (未經審計)

附註是這些 財務報表的組成部分。

Microvision，Inc.
股東權益簡明報表(虧損)
(千) (未審核)

附註是這些 財務報表的組成部分。

Microvision，Inc.
現金流量表簡明表
(千) (未審核)

附註是這些 財務報表的組成部分。

Microvision，Inc.
簡明財務報表附註
(未審核)

項目2.管理層對 財務狀況和經營結果的討論和分析

前瞻性陳述

本報告在第 項2“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和第3項“關於市場風險的定量和定性披露”中提出的信息包括經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，並受安全港的約束。 2項“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和第3項“關於市場風險的定量和定性披露”中的信息包括 經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)第27A條和經修訂的“1934年證券交易法”第21E條所指的“前瞻性陳述”。此類陳述可能包括但不限於對收入、收入或虧損、資本支出、產品開發和合作安排的計劃、第三方的技術開發、未來運營、融資需求或MicroVision，Inc.(“我們”、“我們”、 或“我們”)的計劃的預測，以及與前述有關的假設。“預期”、“可能”、“將會”、“ ”、“相信”、“估計”、“期望”、“目標”、“可能”、“計劃”、“項目”、“ ”以及類似的表述都是前瞻性表述。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述中預測的結果大不相同的因素包括以下第1A項中確定的風險因素。

概述

Microvision，Inc.正在開發一種用於汽車安全和自動駕駛應用的激光雷達傳感器。我們的激光雷達傳感器採用我們首創的激光束掃描(LBS)技術。我們的LBS技術 基於我們在包括微電子機械繫統(MEMS)、激光二極管、光機、電子學、 算法和軟件以及如何將這些元件封裝到小型封裝中的系統專利專業知識。我們的激光雷達傳感器還利用邊緣計算和 機器智能作為解決方案的一部分。雖然汽車激光雷達是我們目前的首要任務，但我們還開發了針對增強現實(AR)、交互式顯示器和消費級激光雷達的解決方案。

我們正在開發我們的第一代激光雷達傳感器，我們稱之為遠程激光雷達(LRL)，面向OEM和一級汽車供應商，將其整合到汽車主動防撞系統和自動駕駛車輛中。該產品還將面向專注於移動即服務(MAAS)的技術公司銷售。MAAS客户目前是汽車激光雷達傳感器的主要用户。

我們相信我們的汽車激光雷達技術和設計可以在市場上取得成功 ，並期望我們的解決方案具有超越市場需求和競爭產品的功能和性能，並將在市場上為我們提供幾個可持續的戰略優勢。2021年4月，我們完成了A樣本LRL模塊。A樣本可以 用於向感興趣的各方演示。完成A示例硬件後，我們將在內部驗證所有功能 是否按預期運行。除了驗證，我們還在進行可靠性和符合性測試。第一代LRL可能會在2021年第四季度小量上市。

除了我們的車載激光雷達傳感器，我們還開發了用於頭戴式AR耳麥的微顯示器 概念和設計，並開發了可支持AR耳麥的1440i MEMS模塊。 我們還開發了針對智能揚聲器市場的顯示解決方案，我們稱之為交互式顯示模塊。此顯示屏 設計為從智能揚聲器內部投影到枱面、桌面或牆上。然後，用户可以在 任何可見顯示屏的表面上觸摸投影圖像，它的行為將類似於觸摸屏，就像在平板電腦或智能手機上一樣。最後，我們開發了一款小型激光雷達傳感器，我們稱之為消費級激光雷達，用於室內智能家居系統。這使智能家居系統能夠了解 家庭中正在發生的事情，然後使智能家居能夠以適當的方式響應。

過去幾年，我們的戰略一直是向OEM和ODM銷售AR顯示屏或組件、交互式顯示屏或消費級激光雷達，以便整合到他們的產品中。我們唯一的客户是Microsoft Corporation。 我們與此客户的協議會產生版税收入；但是，該協議的銷售額和由此產生的版税並不多 。在最近的過去，我們一直無法獲得更多的客户來推出我們的一款產品。

因此，自2020年2月以來，我們一直在同時尋求戰略性 替代方案，包括潛在的公司出售或合併、出售部分公司、戰略性少數股權投資、許可 協議或其他交易，同時繼續開發我們的第一代遠程激光雷達模塊。我們目前沒有任何協議 或承諾從事任何特定的戰略交易，我們對各種戰略備選方案的探索可能不會導致 任何特定的行動或交易。我們可能無法確定、成功與買家或其他戰略合作伙伴以優惠條款達成合適的交易 。如果我們決定進行戰略性交易，我們無法預測此類交易可能對我們的運營或股價產生的 影響，也無法預測如果我們未能達成此類交易對我們的股價或運營的影響 。

自成立以來，我們遭受了重大虧損，我們預計在截至2021年12月31日的財年中將出現重大虧損 。

新冠肺炎對我們業務的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發 為大流行，並繼續在美國和世界範圍內傳播。新冠肺炎疫情的影響是不確定的 ，可能會影響我們的業務和運營結果，並可能影響我們未來的財務狀況。由於許多不確定性，包括疫情的嚴重性、持續時間和傳播範圍，以及政府當局可能採取的行動，我們無法 準確預測新冠肺炎可能產生的全部影響。

我們的LBS模塊中有幾家組件供應商經歷了 次關閉或一直在減產，導致組件可用性降低。供應鏈持續中斷 可能會對我們未來的運營業績產生實質性影響。

由於新冠肺炎大流行，包括相關的政府指導 或指令，我們的一些辦公室員工繼續遠程工作。當我們的混合工作策略保持不變時，或者如果我們的員工生病無法工作，我們可能會遇到工作效率下降和業務日常中斷 。這可能會 對我們的開發活動的時間安排、我們籌集額外資本的能力、我們簽訂許可協議的能力或我們完成潛在的公司出售或合併的能力產生不利影響。

2020年4月，根據小型企業 政府管理的2020 CARE法案(PPP)的Paycheck保護計劃下的一筆貸款，我們獲得了約160萬美元的資金。貸款利率為0.98%，期限為24個月。24周承保期之後的前10個月不需要付款 ，儘管在此期間會產生利息。此後，貸款將在接下來的18個月內按月 分期償還，以償還貸款和應計利息。貸款資金只能用於特定的 用途，包括工資、福利、租金和水電費，用於支付某些成本的部分貸款可以免除， 所有這些都是PPP條款所規定的。CARE法案減少了PPP貸款的金額，如果借款人 與基準期相比，在承保期間減少了相當於全職員工的人數，則可免除的PPP貸款金額。截至2020年12月31日，根據PPP收到的所有 資金均已用於合格用途。我們申請了部分貸款減免，我們的貸款人根據PPP準則批准了大約690,000美元的減免。寬恕將記錄在我們2021年第三季度的 財務報表中。貸款由本票證明，本票包含 違約的慣例事件，除其他事項外，這些事件與付款違約、違反陳述和擔保有關。我們可以在到期前的任何時間在 預付貸款，不收取預付款罰金。

主要會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是按照美國公認的會計原則 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出對資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有負債的披露產生重大影響的估計和判斷。我們會持續評估我們的 預估。我們的估計基於歷史數據、現有合同條款、我們對消費顯示器和3D傳感行業趨勢的評估、我們當前和潛在客户以及戰略合作伙伴提供的信息、從其他外部來源獲得的信息 以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。結果 是判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不明顯。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中所述的 關鍵會計判斷、政策和估計沒有重大變化。

行動結果

產品收入

產品收入是指我們的產品 的銷售收入，這些產品是LBS模塊及其組件。收入在貨物控制權移交給客户時確認。我們的季度產品 收入可能會因客户的產品訂單時間、產品發貨時間、生產限制以及組件和原材料的供應 而有很大差異。

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和 六個月的產品收入有所下降，原因是我們在2020年3月停止了與我們將生產轉移給客户相關的產品發貨。從2019年第三季度到2020年2月底，我們生產並銷售給 客户根據開發協議為客户開發的高清顯示系統的組件。業務量 以及由此產生的收入和毛利都相當低。因此，我們在2020年3月將 組件的生產轉移給了客户。從2020年3月開始，我們不再確認產品收入和相關成本，而是向客户收取每發貨一件的版税 。2021年6月30日和2020年6月30日的產品收入積壓為零。

許可證和特許權使用費收入

許可和版税收入是根據我們PicoP®掃描技術的許可 協議獲得的收入。如果授予的 許可的性質是使用權許可，代表具有重要獨立功能的功能性知識產權，我們將在某個時間點確認預付許可費收入。如果 授予的許可證的性質是訪問權許可證，代表象徵性知識產權，不包括重要的 獨立功能，我們將在協議規定的持續義務期間確認收入。我們將根據客户提供的季度報告確認 基於銷售或以其他方式分發的收取版税的產品數量的版税收入。 如果未收到報告，我們將估計客户銷售的版税產品數量 。

如上所述，2020年3月，我們的客户接管了我們一直為其生產的 組件的生產。因此，從2020年3月開始，如果發貨的每個組件 大約等於如果我們繼續生產和發貨組件所賺取的毛利潤，我們將獲得版税。與2020年6月30日同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的許可證和版税收入增加了 主要原因是 這一變化，導致此協議的收入被確認為版税收入，而不是產品收入，並計入了相關的 產品收入成本。由於我們確認了這項收入，我們記錄了2017年從該客户收到的1,000萬美元預付款的相應減少；因此，除非預付款用完，否則不會收到任何現金用於這項版税收入。

合同收入

合同收入包括履行開發合同以及銷售基於我們PicoP®掃描模塊的樣機和評估套件的收入 。我們在特定時期的合同收入 取決於我們簽訂合同的時間、我們簽訂的合同的價值以及執行合同工作的技術資源的可用性 。我們根據單個合同的特點，在某個時間點或一段時間內確認合同收入。如果交付成果的控制隨着時間的推移而發生，收入將按控制權轉移的比例 確認。如果只有在資產完成和轉讓後才將控制權移交給客户，則收入將在合同完成時 確認。在包含重大客户驗收條款的合同中，我們僅在接受交付項 後才確認收入。

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的合同收入下降歸因於與客户簽訂的支持合同活動減少以及沒有原型發貨。我們在6月30日、2021年和2020年6月30日、2021年和2020年的合同積壓(包括樣機和評估套件訂單)為零。

產品收入成本

產品收入成本包括銷售給客户的產品的直接成本和分配的間接成本 。直接成本包括人工、材料、預計保修費用儲備，以及在製造這些產品時直接發生或由我們的合同製造商向我們收取的其他成本 。間接成本包括人工、製造 管理費用以及與運營我們的製造能力和產能相關的其他成本。製造費用包括採購、檢驗和儲存材料、設施和其他成本的成本 ，並根據支持生產活動的間接勞動力的比例 分配到產品收入成本。

根據產品組合和數量、製造管理費用水平以及直接採購的材料數量，產品收入成本可能會在不同時期有很大波動 。如上所述，在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，由於我們在2020年3月將生產轉移給客户後停止向客户發貨，產品收入成本 低於2020年同期。截至2021年6月30日的三個月和六個月的積分分別為31,000美元和36,000美元，與沖銷 應計保修責任有關，因為保修索賠低於預期。截至2020年6月30日的6個月中，庫存減記16.8萬美元。

合同收入成本

合同收入成本包括執行合同和生產樣機和評估套件的直接成本和分配的間接成本 。直接成本包括生產樣機和評估套件或履行合同直接產生的人工、材料和其他成本 。間接成本包括與運營我們的研發部門以及建設我們的技術能力和能力相關的勞動力和其他 成本。 合同收入的成本由發生的直接和間接成本水平決定，這些成本在不同時期可能會有很大波動。

在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，合同收入成本下降 主要歸因於合同活動減少。

研發費用

研發費用包括從事內部研究和產品開發活動的員工和承包商的薪酬相關成本 、支持開發項目的直接材料、 實驗室運營、外包開發和加工工作以及其他運營費用。我們根據可用項目的商機、可用資源的技能組合以及我們對客户作出的合同承諾來分配研發資源 。我們認為，要進一步開發我們的掃描技術，將需要大量的持續研發費用。

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和 六個月的研發費用增加，主要原因是非現金補償費用增加，以及與我們的激光雷達傳感器開發相關的員工人數和直接材料和設備費用增加。由於我們的 獎勵薪酬和留任計劃發生變化，我們預計未來的非現金薪酬支出會更高。

銷售、市場營銷、一般和行政費用

銷售、營銷、一般和行政費用 包括營銷、銷售、管理和行政人員的薪酬和支持成本，以及其他一般和行政費用 ，包括法律和會計服務、顧問和其他運營費用。

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的銷售、營銷、一般和管理費用 增加主要歸因於非現金 薪酬費用和專業服務的增加。

流動性和資本 資源

自成立以來，我們遭受了重大虧損。 到目前為止，我們主要通過出售普通股、可轉換優先股、認股權證、發行可轉換債券以及少量的開發合同收入、產品銷售和許可活動為運營提供資金。 截至2021年6月30日，我們擁有1.353億美元的現金和現金等價物。

根據我們目前的運營計劃，我們預計 我們有足夠的現金和現金等價物至少在未來12個月內為我們的運營提供資金。

經營活動

截至2021年6月30日的6個月中，運營活動中使用的現金總額為1,130萬美元 ，而2020年同期的運營活動中使用的現金為840萬美元。 運營活動現金流的變化主要歸因於與2020年同期相比，在截至2021年6月30日的6個月中，用於支持發展活動的運營費用增加了 。

投資活動

在截至2021年6月30日的6個月中，用於投資活動的淨現金 為190萬美元，而在截至2020年6月30日的6個月中，投資活動提供的淨現金為431,000美元 。在截至2020年6月30日的6個月中，我們以525,000美元的價格向客户出售了固定資產，這是我們轉移之前生產的零部件的一部分。截至6月30日、2021年和2020年的六個月內，房地產和設備的購買量分別為190萬美元和9.4萬美元。

融資活動

2021年6月，我們與Craig-Hallum簽訂了1.4億美元的ATM機股權發行協議 。根據協議，我們可以自行決定通過Craig-Hallum提供和出售總價值高達1.4億美元的普通股。截至2021年6月30日，我們已經發行了400萬股普通股，根據這項自動取款機協議，我們的淨收益為6780萬美元。

2021年2月，我們與Craig-Hallum簽訂了價值5000萬美元的ATM機股權發行協議 。根據協議，我們可以自行決定通過Craig-Hallum提供和出售總價值高達5000萬美元的普通股。根據這份自動取款機協議，我們發行了250萬股普通股，淨收益為4880萬美元 。根據本協議，沒有更多的股票可供出售。

2020年12月，我們與Craig-Hallum簽訂了價值1300萬美元的ATM機股權發行協議 。根據協議，我們可以隨時通過Craig-Hallum酌情提供和出售總價值高達1300萬美元的普通股 。截至2020年12月31日，我們已發行100萬股，淨收益為610萬美元，這是在2021年1月收到的。這610萬美元被歸類為我們2020年12月31日資產負債表上的應收訂閲，不包括在2020年12月31日的現金餘額中。2021年1月，我們根據協議發行了110萬股普通股 ，淨收益為660萬美元。根據這項自動取款機協議，我們總共發行了210萬股普通股， 淨收益為1270萬美元。根據本協議，沒有更多的股票可供出售。

2019年12月，我們與 林肯公園簽訂了普通股購買協議，授予我們出售總價值高達1600萬美元的普通股的權利。根據協議條款，林肯公園以每股0.6531美元的收購價，以100萬美元的價格初步購買了150萬股普通股。在符合協議中規定的各種限制和條件的情況下，我們可以在2019年12月開始的24個月內，自行決定不時向林肯公園額外出售最多1,500萬美元的普通股 。 作為簽訂協議的對價，我們向林肯公園發行了375,000股普通股，價值277,000美元，基於授予日的收盤價 作為承諾費。我們額外產生了9萬美元的發行成本。 截至2020年12月31日，我們已經完成了此類銷售協議下的銷售，出售了2220萬股票，淨收益為1560萬美元 。他説：

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

利率和市場流動性風險

截至2021年6月30日，我們所有的現金和現金等價物 都有浮動利率。因此，我們認為我們對市場和利率風險的敞口並不大。

我們的投資政策一般規定，投資經理應 選擇投資以實現以下目標：保本、充足的流動性和回報。截至2021年6月30日，我們擁有 1.353億美元的現金和現金等價物，其中包括運營支票賬户和短期高評級貨幣市場儲蓄賬户 。

外匯匯率風險

我們的主要合同和協作研發協議、 產品銷售和許可活動付款目前均以美元支付。然而，未來我們可能會以外幣簽訂合同或合作研發協議，這可能會使我們面臨匯率風險。我們過去曾 簽訂過外幣採購訂單和供應協議，將來可能會不時地 簽訂此類安排。我們認為，我們對與這些安排相關的匯率波動的風險敞口並不大。當我們能夠充分確定風險敞口的時間和金額時，我們可能會進行 外幣對衝，以抵消貨幣波動帶來的重大風險敞口。

項目4.控制和程序

我們的披露控制和程序(如經修訂的1934年證券交易法下的規則 13a-15(E)或15d-15(E)所定義)旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，SEC)規則和表格中規定的時間段 內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保需要披露的信息 累積並傳達給管理層，包括我們的主要高管

在我們管理層(包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官))的監督和參與下，我們 對截至2021年6月30日交易所法案中定義的披露控制和程序的有效性進行了評估，並根據我們的評估得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大缺陷，披露控制和程序在該日期尚未生效，如下所述。

我們發現支持 股權獎勵授予日期確定的控制存在重大缺陷。我們正在實施補救活動，以解決發現的重大缺陷 ，包括：a)修訂股權贈與發放流程，b)定義股權贈與發放的文件要求 ，以及c)培訓參與股權發放的人員。

截至2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對我們的 財務報告內部控制產生重大影響，但在2021年6月30日之後，我們開始實施控制措施，開始上述重大弱點的補救程序 。

第二部分。

項目1.法律訴訟

在正常業務過程中，我們會受到各種索賠和未決或威脅訴訟的影響。 我們目前沒有參與管理層認為合理地 可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何其他法律程序。

第1A項。危險因素

您應仔細考慮下面描述的風險以及 本報告中列出的其他信息，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。下面描述的 風險不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的工商業有關的風險因素

我們有運營虧損的歷史， 預計未來會出現重大虧損。

自從我們成立以來，我們已經有了很大的損失。我們不能向您保證 我們將永遠盈利或保持盈利。

我們成功的可能性必須考慮到為開發和商業化新技術而成立的公司經常遇到的費用、 困難和延誤。特別是，到目前為止，我們的業務主要集中在我們LBS技術系統的研究和開發以及示範單元的開發上。我們 無法根據歷史業績準確估計未來的收入和運營費用。

我們不能確定我們是否會成功獲得額外的開發 收入或將我們的技術或產品商業化。鑑於這些因素，我們預計至少在2021年之前以及之後，我們將繼續招致重大虧損和 負現金流。我們在未來任何時候都有無法實現正現金流的重大風險 。

我們無法確保客户按計劃在2020年推出我們的一個模塊產品 。因此，我們立即將注意力集中在戰略選擇上，包括潛在的出售或合併公司、出售部分公司、戰略性少數股權投資、許可協議或其他交易。我們還專注於為汽車市場開發我們的激光雷達傳感器。這些努力有可能不會成功，這是很大的風險。我們目前 沒有協議或承諾從事任何特定的戰略交易，我們對各種戰略備選方案的探索 可能不會導致任何具體的行動或交易。我們可能無法確定、成功地與買家或其他戰略合作伙伴以優惠條款達成合適的 交易。如果我們決定進行戰略性交易，我們無法 預測此類交易可能對我們的運營或股價產生的影響，也無法預測如果我們未能達成此類交易對我們的股票價格或運營造成的影響 。

新冠肺炎已經對我們的業務產生了不利影響， 未來新冠肺炎對我們財務狀況和業務前景的影響是不確定的。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發 為大流行，並繼續在美國和世界範圍內傳播。新冠肺炎疫情的影響是不確定的 ，可能會影響我們的業務和運營結果，並可能影響我們未來的財務狀況。由於許多不確定性，包括疫情的嚴重性、持續時間和傳播範圍，以及政府當局可能採取的行動，我們無法 準確預測新冠肺炎可能產生的全部影響。

疫情對我們的業務和未來財務業績的不利影響 可能包括但不限於：

我們可能需要額外的資金來支持我們的運營和實施我們的業務計劃。 籌集額外資本可能會稀釋現有股東股票的價值。

根據我們目前的運營計劃，我們預計至少在未來12個月內，我們有足夠的 現金和現金等價物為我們的運營提供資金。在此之後，我們可能需要額外資金為我們的運營 計劃提供資金。我們可能尋求通過發行股票或債務證券、產品銷售和/或 許可活動來獲得額外資本。不能保證任何這種獲得額外資本的努力都會成功。

在我們繼續尋求戰略替代方案的同時，我們專注於 開發我們的汽車激光雷達模塊。這涉及到將新技術引入新興市場 ，這給我們準確預測收入、成本和現金流的能力帶來了很大的不確定性。我們的資本要求 將取決於許多因素，包括但不限於我們LBS模塊的商業成功、OEM和ODM推出採用我們LBS技術的產品的速度以及此類產品的市場接受度和競爭地位。如果收入比我們預期的少 ，如果收入組合和相關利潤率與預期金額不同，或者如果費用超過預算金額 ，我們可能需要比預期更早的額外資本來為我們的運營提供資金。此外，我們的運營計劃規定 與組件、產品和系統供應商以及設備製造商發展戰略關係，這可能需要我們進行 額外投資。

我們可能無法獲得額外資金，或者(如果有的話)可能無法以我們可以接受的條款或及時獲得 資金。籌集額外資本可能涉及發行具有優先於我們普通股的權利和 優先選項的證券，並可能稀釋我們當前股東的股票價值。如果不能及時獲得充足的資本資源 ，我們可能會考慮大幅限制我們的運營，我們可能無法繼續經營下去 。這種運營限制可能包括減少對研發項目、員工、運營成本的投資， 以及可能危及我們實現業務目標或滿足客户要求的能力的資本支出。

為我們的產品獲得合同製造商或代工廠的資格可能會 導致我們遇到延遲，從而導致收入損失和客户關係受損。

我們依賴單一或有限來源的供應商來生產我們的產品。 與合同製造商或代工廠建立關係是一個耗時的過程，因為我們獨特的技術可能需要 大量調整製造流程才能實現全部製造能力。因此，我們可能無法以我們可以接受的價格或其他條款與合同製造商建立關係 。

我們供應鏈中的更改可能會導致成本增加和延遲， 可能會使我們面臨有關(但不限於)產品保修、產品責任和質量控制標準的風險和不確定因素。 失去任何單一或有限來源的供應商、這些供應商中的任何一個供應商未能按預期執行或這些供應商的組件供應鏈中斷 都可能導致產品交付的重大延遲，這可能導致收入損失 並破壞客户關係。如果我們不能及時與合同製造商或代工廠建立關係 ，我們可能無法達到合同或生產里程碑，這可能會對我們的財務 狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護和保留重要第三方製造資源的能力 。

我們的成功在一定程度上取決於我們能否以具有競爭力的價格按計劃提供我們的組件 和未來的商業批量產品。因此，我們將被要求通過業務合作伙伴或合同製造商獲得並保留 用於商業生產我們預期未來產品的製造能力和流程。

我們的國外合同製造商可能會遇到嚴重的財務困難 或其他業務中斷，這樣的持續供應可能會大幅減少或終止。此外，我們無法 確定在我們計劃的產量水平大幅提高的同時，能否成功獲得並保留對所需製造資源的訪問權限 。我們供應商未來的製造限制可能會限制我們 能夠開發和生產的產品數量。

我們依賴第三方來開發、製造、 銷售和營銷採用我們的LBS技術、掃描模塊和掃描模塊組件的產品。

我們在採用LBS技術的產品中商業化我們的技術的業務戰略包括與OEM、ODM和其他 第三方簽訂開發、製造、許可、銷售和營銷安排。這些安排降低了我們對生產和分銷的控制水平，並可能使我們面臨有關(但不限於)產品保修、產品責任和質量控制標準的風險和不確定性 。

我們不能確定我們是否能夠在 可接受的條件下談判安排，或者這些安排是否能夠成功地生產出商業上可行的產品。如果我們不能建立 這些安排，我們將需要額外的資金來自行開展此類活動，並需要廣泛的製造、銷售和營銷專業知識，而這些專業知識我們目前還不具備，可能很難獲得。

此外，我們在引入我們的LBS 技術時可能會遇到重大延誤，或者發現開發、製造或銷售採用我們技術的產品是不可行的。在我們進入開發、製造、許可、銷售和營銷或其他安排的範圍內，我們的收入將取決於 第三方的表現。我們不能肯定任何這樣的安排都會成功。

我們不能確定我們的技術系統或包含我們LBS技術的產品是否會獲得市場認可。如果我們的技術系統或採用我們技術的產品不能獲得市場 的認可，我們的收入可能不會增長。

我們的成功在一定程度上取決於客户對我們LBS技術的接受程度。 我們的技術可能不會被在其產品中使用激光雷達傳感和顯示技術的製造商、系統集成商、將掃描模塊組件集成到其產品中的OEM和ODM接受，也可能不會被這些產品的最終用户接受。要獲得認可，我們的 LBS技術必須滿足消費電子、汽車和其他市場現有和潛在客户的期望。 如果我們的技術系統或採用我們LBS技術的產品不能獲得市場認可，我們可能無法繼續 開發我們的技術。

採用我們的LBS技術和掃描模塊的未來產品 取決於其他公司在技術上的進步。

我們的LBS技術將繼續依賴於其他公司開發和生產的激光 二極管光源和其他組件等技術。未來某些採用我們LBS技術的產品的商業成功將在一定程度上取決於其他公司在這些技術和其他技術方面的進步。我們可能會 不時與開發關鍵技術的公司簽訂合同併為其提供支持，以加速關鍵技術的開發，以滿足我們或我們客户的特定用途 。不能保證此類活動將產生有用的技術或產品， 將有利可圖。

我們的收入來自一個客户。我們的季度業績 可能差異很大，這種差異以及一般市場狀況可能會導致我們的股價大幅波動，並可能 使我們面臨訴訟。

在截至2021年6月30日的6個月中，一個客户的收入為120萬美元 ，佔我們總收入的100%。在截至2020年6月30日的6個月中，同一客户的收入為210萬美元，佔我們總收入的100%。一般來説，我們的客户需要時間來獲得，失去一個重要的 客户，特別是我們目前的唯一客户，可能會對我們的收入產生負面影響。根據以下因素，我們的季度運營業績可能會有很大差異 ：

在未來一個或多個季度，我們的運營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，因此我們普通股的交易價格可能會下降。此外， 在公司證券市場價格出現波動後，股東通常會對該公司提起證券集體訴訟 。

如果我們捲入集體訴訟，可能會分散管理層的注意力 ，如果做出不利裁決，可能會要求我們支付鉅額損害賠償金。

我們或我們的客户可能無法履行未結訂單或協議， 這可能會對我們的經營業績和現金流產生不利影響。

我們或我們的客户可能無法滿足此類 採購訂單或協議所要求的性能要求 和未結訂單或協議下的義務，包括性能規格、里程碑或交貨日期。此外，我們的客户可能無法或不願意及時履行其義務 ，或者如果(其中包括)我們的產品和技術未獲得市場認可、我們的客户的產品和 技術未獲得市場認可或我們的客户無法實現其運營目標。如果我們無法 履行此類採購訂單或協議，或者客户無法或不願意履行，我們的經營業績 和現金流可能會受到不利影響。

我們發現我們的內部控制存在重大缺陷。

如第一部分第4項的控制和程序所述，我們發現了 支持我們確定股權獎勵授予日期的控制方面的重大缺陷。如果不採取補救措施，或者如果我們在內部控制中發現 進一步的重大弱點，我們未能建立和維護有效的信息披露控制程序和財務報告內部控制 可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並無法履行我們的報告義務 。任何此類失敗都可能導致投資者對我們財務報告的準確性失去信心，損害我們的 聲譽，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的股價過去波動，最近波動 ，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

我們的股價過去波動過，最近波動過 ，未來也可能波動。在本報告發布之前的12個月內，我們的普通股交易價格為1.25美元的低點和28.00美元的高點。從2021年初到2021年8月4日，我們的普通股最低交易價格為4.86美元，最高交易價格為28.00美元。在可預見的未來，我們的股價可能會出現快速而大幅的下跌，這與我們的經營業績或前景無關。在截至2020年12月31日的財年中，我們每股虧損 $(0.10)。

由於這種波動，投資者對我們普通股的 投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

由於我們普通股的股價過去有波動， 最近波動，未來可能也會波動，所以我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。在過去，在市場波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟， 可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大 不利影響。不能保證我們的股價將保持在當前水平，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

此外，某些公司的證券最近由於賣空普通股股票而經歷了重大而極端的股價波動，這稱為“空頭擠壓”。 這些空頭擠壓導致這些公司的股價和市場都出現了極大的波動，並導致這些公司的每股價格以明顯誇大的速度交易，與公司的潛在價值脱節。 許多以誇大的速度購買這些公司股票的投資者將面臨與許多情況一樣，隨着人們對這些股票的興趣減弱，每股價格穩步下降。 不能保證我們的股票在未來不會受到空頭擠壓，如果投資者以與我們潛在價值嚴重脱節的速度購買我們的股票，他們的投資可能會損失很大一部分或全部 。

如果我們無法繼續在納斯達克全球市場上市， 在公開市場出售我們的股票可能會變得更加困難。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市。要維持我們 在該市場的上市，我們必須符合納斯達克的上市維護標準。從2019年第四季度最初收到通知 到我們在2020年第二季度重新獲得合規，我們的股票由於不符合納斯達克持續上市標準的最低要求市值和收盤價要求而面臨被摘牌的風險。如果我們由於任何原因無法繼續 達到納斯達克的上市維護標準，我們的普通股可能會從納斯達克全球市場退市。如果我們的普通股被摘牌，我們可能會尋求將我們的普通股在納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國交易所或地區性證券交易所 上市，如果一個或多個經紀自營商做市商符合適用要求，我們可能會尋求在場外交易(OTC)市場上市。在此類其他市場或交易所上市 可能會降低我們普通股的流動性。如果我們的普通股在場外交易市場進行交易， 投資者將發現更難處置普通股，也更難獲得普通股的準確報價。

從納斯達克全球市場退市並未能在另一個市場或交易所上市 將使我們的普通股受到所謂的細價股規則的約束，這些規則對出售或做市此類證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐和 做市要求。因此，從納斯達克全球市場中除名以及未能在其他市場或交易所上市可能會影響經紀自營商出售或 做市我們的普通股的能力或意願，以及我們普通股的購買者在二級市場出售其證券的能力。

2021年8月4日，我們普通股的收盤價為每股12.22美元。

相對於競爭對手，我們缺乏財務和技術資源 可能會限制我們的收入、潛在利潤、整體市場份額或價值。

我們的產品和採用我們LBS技術的潛在產品將 與現有產品的老牌製造商和開發新技術的公司競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們多得多的財政、技術和其他資源。由於擁有更多的資源，我們的競爭對手可能會開發出比我們更好的產品 或技術。引入優秀的競爭產品或技術可能會導致 收入減少、利潤率降低或失去市場份額，其中任何一項都可能降低我們的業務價值。此外，由於各種原因， 客户可以選擇從比我們擁有更多資金、技術或其他資源的供應商處購買。

我們可能跟不上快速的技術變革，我們的 財務業績可能會受到影響。

汽車激光雷達和消費顯示行業的特點是技術日新月異，產品淘汰加速，行業標準不斷演變。我們的 成功將取決於我們是否有能力進一步開發我們的LBS技術系統，並及時經濟高效地推出新產品和 功能，以滿足不斷變化的客户需求並與競爭對手的產品進步競爭。由於以下原因，我們可能無法 成功完成這些工作：

發生上述任何因素都可能導致我們業務的收入、市場份額和價值下降。

我們可能面臨與使用LBS技術或其他 技術相關的訴訟。為這些訴訟辯護既昂貴又耗時。任何此類問題的不利結果都可能限制我們 將我們的技術或採用我們LBS技術的產品商業化的能力，減少我們的收入並增加我們的運營費用。

我們知道第三方持有的多項專利涉及光掃描顯示器和3D傳感產品的某些 方面。這些專利可以作為質疑有效性、限制 範圍或限制我們獲得更多或更廣泛專利權利的能力的依據。對我們 專利有效性的成功挑戰可能會限制我們將我們的技術或採用我們的LBS技術的產品商業化的能力，因此，我們的收入會大幅減少 。此外，我們不能確定專利持有者或其他第三方不會要求我們就當前和未來的技術 進行侵權。由於美國專利申請是保密保存和審查的，因此也有可能 目前正在等待的美國申請最終會被我們的產品或技術侵犯。

專利訴訟的辯護和起訴將是昂貴和耗時的， 即使結果最終對我們有利。專利訴訟辯護的不利結果可能會使我們承擔巨大的 成本，要求其他人和我們停止銷售採用我們技術的產品，要求我們停止許可我們的技術，或者要求 爭議權利從第三方獲得許可。如果有這樣的許可證，將增加我們的運營費用。此外，如果對我們未來的共同開發合作伙伴或客户提出侵權索賠 ，這些合作伙伴或客户可以要求我們賠償他們造成的任何損害或費用 。

如果我們不能有效地管理擴張，我們的收入和支出可能會受到不利影響 。

我們要成功提供採用LBS技術的產品 並在快速發展的市場中實施我們的業務計劃，需要有效的規劃和管理流程。業務 以及與客户和其他第三方關係的增長已經並將繼續給我們的管理 系統和資源帶來巨大壓力。我們將需要繼續改進我們的財務和管理控制、報告系統和程序，並且 將需要繼續培訓和管理我們的員工隊伍。我們在2020年2月大幅裁員後，與資源緊張相關的風險 增加了。

如果我們不能充分降低和控制我們的製造、供應鏈和運營成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在採購組件和提高 我們的生產能力以生產我們的產品時會產生巨大的成本。我們可能會遇到延誤、成本超支或其他與產量增加相關的意外成本 。如果我們未能成功降低和控制製造、供應鏈和運營成本，並使成本與我們產生的收入水平保持一致，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

我們採用LBS技術的技術和產品可能 受到未來環境、健康和安全法規的約束，這些法規可能會增加我們的開發和生產成本。

我們採用LBS技術的技術和產品可能會 受到未來環境、健康和安全法規或修正案的影響，這些法規或修正案可能會對我們將採用LBS技術的技術和產品商業化的能力產生負面影響 。遵守任何此類新法規很可能會增加開發和生產採用我們LBS技術的產品的成本 ，違反可能會導致罰款、處罰或停產。 如果我們受到任何環境、健康或安全法律或法規的約束，要求我們停止或大幅更改我們的 運營以符合這些法規，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球政治和經濟不確定性以及我們所針對市場的具體情況的不利影響。

最近，由於經濟活動放緩、對通脹的擔憂、能源成本上升、消費者信心下降、企業利潤和資本支出減少，以及不利的商業環境，全球總體經濟狀況經歷了 低迷。當前全球經濟和金融狀況的任何持續或惡化 都可能對：(I)我們籌集所需資金的能力或成本，(Ii)對我們當前和 未來產品的需求，以及(Iii)我們將產品商業化的能力產生重大不利影響。此外，包括新冠肺炎在內的傳染病可能會導致經濟狀況意外下滑。 我們無法預測全球、地區或顯示器行業任何經濟放緩或隨後的經濟復甦的時間、強度或持續時間。

由於我們計劃繼續使用外國供應商，我們的經營業績 可能會受到國外的經濟、政治、監管和其他因素的影響。

我們目前使用外國供應商，並計劃在適當的情況下繼續使用外國 供應商生產當前和未來的組件和產品。這些國際業務受到 固有風險的影響，這些風險可能會對我們產生不利影響，包括但不限於：

我們供應商的設施可能會因自然災害或勞工罷工而受損或中斷，這兩種情況都會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大影響。

重大災難，如地震、季風、洪水、包括新冠肺炎病毒在內的傳染性疾病，或其他自然災害、勞工罷工或我們供應商或客户工廠的停工， 都可能導致我們的業務長期中斷。這些事件中的任何一個事件造成的中斷都可能導致產品發貨的重大延遲 以及銷售和客户的流失，這可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

如果我們的產品、流程和技術得不到有效的知識產權保護 ，我們可能無法與其他公司競爭。

我們的產品、工藝和技術的知識產權保護非常重要且不確定 。如果我們的產品、流程和技術得不到有效的知識產權保護， 我們可能會面臨日益激烈的競爭。我們的商業成功在一定程度上將取決於我們是否有能力通過確保有效和可強制執行的專利以及有效地將非專利技術作為商業祕密來維護我們的LBS技術和其他關鍵技術的專有性質 。

我們通過尋求以我們的名義獲得與專有技術、發明和改進相關的美國 和外國專利或第三方專利的許可來保護我們的專有LBS技術， 這些專有技術、發明和改進可能對我們的業務發展非常重要。然而，我們的專利立場涉及複雜的法律和事實問題。美國專利商標局及其外國同行用於授予專利的標準 並不總是可預測的 或統一應用，並且可以更改。

此外，專利的範圍受到法院的解釋 ，其有效性可能會受到挑戰和抗辯，包括基於現有技術存在的挑戰和抗辯。因此， 我們無法確定我們能夠在多大程度上為我們的新產品和技術獲得專利，也不能確定 我們已經擁有的專利在多大程度上保護了我們的產品和技術。縮小我們許可的 或擁有的專利的保護範圍或使其失效，或者我們無法獲得新的專利，可能會使其他公司能夠在相同或類似技術的基礎上開發與我們的 直接競爭的產品。

我們還依靠商業祕密法來保護非專利專有技術 和技術，以保持我們的競爭地位。我們試圖保護此專有技術和技術，方法是將商業祕密的訪問權限限制為我們的員工、承包商和合作夥伴(有必要了解此類信息)，並與我們的員工、顧問和業務合作伙伴等有權訪問這些信息的各方 簽訂保密協議 。這些各方中的任何一方都可能違反協議 並泄露我們的商業祕密或機密信息，或者我們的競爭對手可能通過其他方式獲知這些信息。如果任何不受專利保護的商業祕密泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的競爭地位可能會 受到負面影響。

我們可能會受到重大產品責任索賠的影響，這可能會 既耗時又昂貴，分散管理層的注意力，並對我們獲得和維護保險範圍的能力產生不利影響。

如果任何產品應用程序 被指控有缺陷或造成有害影響，我們可能會受到產品責任索賠。例如，由於某些採用我們的LBS技術的掃描模塊 可能會將低功率的彩色光束掃描到用户的眼睛中，因此這些產品的測試、製造、營銷和銷售涉及 針對我們提出產品責任索賠的固有風險。

此外，獲得我們技術訪問權限的最終用户或第三方對我們的技術或包含我們 LBS技術的產品的任何誤用都可能導致負面宣傳，並可能損害我們的 品牌和聲譽。產品責任索賠或與我們的產品或技術相關的其他索賠，無論其結果如何， 都可能要求我們在訴訟中花費大量時間和金錢，轉移管理時間和注意力，要求我們支付重大損害賠償 ，損害我們的聲譽或阻礙對我們產品的接受。任何成功的產品責任索賠都可能阻止我們在未來以商業上合意或合理的條款獲得足夠的產品責任保險。無法以可接受的費用獲得足夠的保險 或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們的產品和LBS技術的商業化 。

我們的合同和協作研發協議 銷售週期較長，因此很難規劃我們的支出和預測我們的收入。

我們的合同和合作研發協議有 長的銷售週期，其中涉及許多步驟，包括確定產品應用、探索 建議產品的技術可行性、評估製造產品的成本或確定合同製造商的生產資格。通常，這些 合同和協議在簽訂之前需要幾次面對面的會議。包括新冠肺炎在內的傳染病可能會延誤 面對面的會議以及關閉合同和協議。我們的銷售週期較長，可能持續數年，因此很難 預測將在哪個季度確認收入。延遲簽訂合同和協作研發協議 可能會導致我們在任何特定時期的收入和運營結果出現重大變化。

我們的合同和協作研發協議 可能不會導致任何產品或任何將盈利的產品。

我們的合同和協作研發協議(包括但不限於本文檔中討論的合同和合作研發協議)具有探索性性質，旨在開發適用於 新應用的新型產品。我們的努力可能會被證明是不成功的，這些關係可能不會導致開發任何產品或任何有利可圖的產品 。

我們的運營可能會受到信息技術 系統故障、網絡中斷或網絡安全漏洞的不利影響。

我們依靠信息技術系統來處理、傳輸、存儲和保護員工、客户和供應商之間的電子數據。由於我們無法控制的事件，包括但不限於自然災害、斷電、電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他網絡安全問題，我們的系統容易受到損壞或中斷 。我們的系統宂餘可能不足，我們的災難恢復規劃可能無效 或不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們維持保險範圍以應對網絡風險的某些方面。 如果發生此類事件，此類保險範圍可能不足以覆蓋可能出現的所有損失或所有索賠。

失去我們的任何關鍵人員都可能對我們業務的運營 產生負面影響。

我們的成功取決於我們的高管和 其他關鍵人員，以及吸引和留住合格新人員的能力。要實現我們的業務目標，需要 在銷售和營銷、研究、產品開發和製造領域的大量額外專業知識。這些領域對合格人才的競爭 非常激烈，無法吸引和留住更多的高技能人才，或關鍵人員的流失，可能會阻礙我們在LBS市場有效競爭的能力，並對我們的業務戰略執行和運營結果產生不利影響 。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。