S卡登, ARPS, S遲到了, MEAGHER & FLOM(聯合王國)LLP

直撥 +44 20 7519-7025 直接傳真 +44 20 7072-7025 電子郵件地址 郵箱：LORENZO.CORTE@SKADDEN.COM		銀行街40號 金絲雀碼頭 倫敦E14 5DS 電話：+44207519-7000 傳真：+4420 7519-7070 Www.skadden.com 2021年4月30日		附屬辦公室 ----------- 波士頓 芝加哥 休斯敦 洛杉磯 紐約 帕洛阿爾託 華盛頓特區。 威爾明頓 ----------- 北京 布魯塞爾 法蘭克福 香港 莫斯科 慕尼黑 巴黎 聖保羅 首爾 上海 新加坡 東京 多倫多

途經埃德加

注意：

傑伊·芒福德

亞洲蒂蒙斯-皮爾斯

凱文·斯特澤爾

約翰·卡什

製造辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

關於：

Stevanato Group S.p.A.

表格F-1上的註冊聲明草稿

於2021年3月22日提交

CIK編號0001849853

尊敬的先生或 女士：

我們謹代表Stevanato Group S.p.A.(本公司)，針對美國證券交易委員會(SEC)公司財務部員工(員工)在2021年4月16日的信函中就上述於2021年3月22日以保密方式提交的F-1表格註冊聲明(註冊聲明第二稿)的意見，於今天祕密提交上述F-1表格註冊聲明草案(註冊聲明第二稿)。 在此，我們謹代表Stevanato Group S.p.A.(公司)祕密提交上述F-1表格註冊聲明草案(註冊聲明第二稿)，以迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部門員工(員工)在2021年4月16日的信函中對上述於2021年3月22日以保密方式提交的F-1表格註冊聲明的意見(

註冊聲明第二稿中反映的更改包括針對工作人員的意見和其他更新所做的更改 。本信函中對頁碼和標題的所有引用均與第二份註冊聲明草案中的頁碼和標題相對應，但員工問題中引用的頁碼和標題除外，它們與註冊聲明草案中的頁碼和標題相對應。

美國證券交易委員會

2021年4月30日

第 頁 2

市場份額和其他信息，第II頁

1.	您關於不能保證此類信息的準確性和完整性的聲明，以及 沒有獨立消息來源核實您的公司內部數據的聲明，可能暗示對此類研究負有不適當的免責聲明。請刪除此聲明或明確聲明您對 此類信息負有責任。

迴應：針對員工的意見，公司已修改了註冊聲明的第三頁 ，刪除了此類聲明。

摘要，第1頁

2.	你提到的特定細分市場是最快的，這一點還不清楚。請告訴我們為什麼 您認為生物製品、生物仿製藥、疫苗和分子診斷是醫療保健行業增長最快的細分市場，以及它們與其他哪些細分市場進行了比較。此外，請説明您為什麼認為預灌裝注射器、藥物輸送系統、分子診斷和組裝設備是製藥和生物技術注射及生命科學產品中增長最快的細分市場 ，並將其與其他細分市場進行比較。

答覆：關於提法生物製品、生物仿製藥、疫苗和分子診斷？作為醫療保健行業中增長最快的細分市場，我們的信念基於：(I)德勤發佈的《2021年全球醫療保健展望報告》 (可在Https://www2.deloitte.com/global/en/pages/life-sciences-and-healthcare/articles/global-health-care-sector-outlook.html)與2020年至2024年有關的數據 (德勤報告？)，以及(Ii)IQVIA和Evaluate MedTech收集的數據(？？報告的數據？)。德勤的報告概述了全球醫療支出預計將以3.9%的複合年增長率增長，而報告的數據 概述了到2024年，製藥和生命科學產品市場預計將以約5%的速度增長。如註冊聲明中所述，生物製品、生物仿製藥、疫苗和分子診斷細分市場的增長超過了全球醫療保健市場 ，預計到2024年，它們的複合年增長率分別為7%、10%+、11%和10%。該公司的產品和能力特別側重於生物製藥和 體外診斷細分市場，根據德勤的報告和報告的數據，這兩個細分市場被認為是增長最快的細分市場。為此，本公司修訂了註冊説明書的第1、2、3、60、61、87和88頁，以反映更多澄清細節。

此外，關於對 的引用預充式注射器、藥物輸送系統、分子診斷和組裝設備作為製藥和生物技術注射劑行業增長最快的細分市場， 註冊聲明中概述了報告的數據概述了預灌裝注射器、藥物輸送系統、分子診斷和組裝設備細分市場的增長速度超過了全球醫療保健市場， 預計到2024年，它們的年複合增長率分別約為8-9%、5-7%、10%、5-6%。 該公司的產品和功能特別關注那些增長最快的細分市場。特別是對預充式注射器、藥物輸送裝置和組裝設備的需求，據報道在藥物自我給藥的主要趨勢的推動下出現了增長。

美國證券交易委員會

2021年4月30日

第 頁3

收益的使用，第11頁

3.	我們注意到您聲明，您打算將此次發行所得資金用於擴大我們在意大利皮奧比諾Dese的製造設施，並在美國和中國建立新的綠地工廠。請量化您打算從發售收益中使用的金額，用於本節中描述的每個項目以及所需的其他 資金來源。

迴應：作為對員工意見的迴應，公司修改了註冊聲明的第14頁，以提供有關在美國和中國工廠的意向投資的進一步信息。然而，在這一點上，我們缺乏足夠的可見性，考慮到將影響此次發行淨收益利用的各種因素，包括仍處於早期開發階段的此類項目，我們缺乏足夠的可見性來確定將投入此類項目的確切金額 。

我們的投票 控制集中，第40頁

4.	請修改以披露Stevanato Holding S.r.l將持有的投票百分比。在本次發行的 結束時。

回覆：公司已修訂註冊説明書第45頁和第46頁，包括 澄清信息。就此，本公司敬告員工，此資料只會在發售結束或行使超額配售選擇權時方可獲得。因此，最終信息 將在該過程的稍後階段提供。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 經營業績，第62頁

5.	我們注意到，包括税前利潤、所得税和淨利潤在內的某些行項目顯示為2020年的結果 。請修改您的披露，將金額標記為2019年的結果。

回覆：針對 員工的意見，公司修改了註冊説明書第73頁。

密鑰管理和董事會成員薪酬，第110頁

6.	請告知您是否已在本國披露或被要求披露您最近完成的財年的高管和董事的個人薪酬 。請參閲表格20-F第6.B.1項。例如，請更新此 部分中最近完成的財年的金額，並澄清您披露時為何排除了向您的董事長和首席執行官提供的應計薪酬和實物福利。

迴應：本公司敬告員工，根據其所在國家的適用法律，本公司沒有披露也沒有要求披露其高管和董事在最近結束的財年的個人薪酬。為迴應工作人員的意見，註冊説明書第123頁 已被修改，以提供關於董事會成員總薪酬的額外披露。

美國證券交易委員會

2021年4月30日

第 頁 4

某些關係和關聯方交易，第115頁

7.	請解釋為什麼F-65頁中描述的交易 如支付給SFEM Italia S.r.l的租金。支付給Stevanato家族成員在墨西哥Pinto Central的公寓的租金似乎不包括在這一節中。

迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了註冊説明書第130頁，將支付給SFEM的租金包括在內 Italia S.r.l.本公司謹告知員工，註冊説明書F頁中有關租金支付的任何其他提述，與Marco Stevanato於註冊説明書所載 所述由Marco Stevanato購買並未在收購後出租的位於墨西哥Pinto Central(墨西哥)的單位無關。沒有披露其他租金支付，因為這些租金總額約為30,000.00美元，因此不符合披露的重要性門檻。

8.	請修改以澄清您目前正在與Winkler&Co.， 有限公司重新談判的協議。

迴應：針對員工的意見，公司已修訂了註冊説明書的129條，以 提供額外的澄清信息。

財務報表，F-1頁

9.	請在您的下一次修訂中在整個文檔中提供最新的財務信息。有關更新指南的信息，請參閲表格20-F的 第8.A(4)項。請注意，由於提供的信息有限，我們無法對您的文檔進行實質性的財務審查。當提交更實質性的修訂時，可能需要 額外的處理時間。

迴應：作為對員工意見的迴應，公司已 全面修訂了註冊聲明中的披露，以包括截至2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三個月的整個文件中的最新財務信息。

一般信息

10.	請補充向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法 規則405規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留通信副本。請聯繫與審查此文件相關的工作人員 ，討論如何將材料(如果有)提交給我們進行審查。

迴應：本公司確認，本公司並未依據《證券法》第5(D)節向潛在投資者提交經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第405條規定的任何書面通信，也未授權任何人代表本公司這樣做。本公司聲明，只要有任何此類書面通信 ，如果本公司或任何獲授權代表其這樣做的人依據證券法第5(D)條向潛在投資者提交書面通信，公司將補充向 員工提供此類書面通信。在此情況下，本公司進一步確認，潛在投資者不會保留此類書面通信的副本。

美國證券交易委員會

2021年4月30日

第 頁 5

11.	請在您的 招股説明書摘要部分和招股説明書封面上突出顯示您的普通股和多個有表決權股票的不同投票權。請添加信息，以解決雙層結構可能使您的股票沒有資格被納入某些股票市場指數的風險，這可能會對 股價和流動性產生不利影響。

迴應：為迴應員工的意見，本公司修訂了 註冊聲明的封面，以及註冊聲明的第6頁和第45頁，以突出不同的投票權和多重投票權股份，並就此提供更多澄清細節。

12.	我們注意到您披露的Stevanato Holding S.r.l。將行使絕大多數投票權 。請告訴我們，根據適用的交易所上市標準，您是否可能是一家受控公司，如果是，請在您的招股説明書中包括適當的披露。

迴應：該公司確認，根據適用的交易所上市標準，它將有資格成為受控公司，並已 相應地修改了註冊説明書首頁和第46頁上的披露。

13.	我們注意到您對Global Data收集的數據的引用。請修改以澄清數據來源。

回覆：公司敬告員工，註冊聲明中提到的Global Data？是指Global Data UK Ltd. 。

* * *

如果您有任何問題或需要更多信息，請聯繫Lorenzo Corte，電話：+44 20 7519-7025 of Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom(UK)LLP)。

抄送：Marco Del Lago

Stevanato Group S.p.A.

OMPI of America，Inc.

抄送：桑德羅·德·貝爾納迪尼

Skadden，Arps，Slate， Meagher&Flom(UK)LLP

抄送：朱塞佩·喬維納齊，毛裏齊奧·魯比納託

安永(EY S.p.A.)

抄送：M.Ryan Benedict，格雷戈裏·P·羅傑斯(Gregory P.Rodgers)

Latham&Watkins LLP