附件10.3

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]已根據S-K條例第601(B)(10)項被排除。這種被排除的信息不是實質性的，如果公開披露，很可能會對註冊人造成競爭損害。

執行版本

機密

許可協議

本協議自生效之日起生效(定義如下)

通過和之間

霍夫曼-拉羅氏有限公司

在瑞士巴塞爾的格倫扎赫斯特拉斯124,4070設有辦事處和營業地點(“羅氏巴塞爾”)

和

基因泰克公司

辦事處和營業地點位於美國加利福尼亞州舊金山南部1DNA Way，郵編：94080(“基因泰克”；羅氏巴塞爾和基因泰克統稱為“羅氏”)

一方面，

和

ATEA製藥公司

辦公室和營業地點位於美國馬薩諸塞州波士頓夏日大街125號，郵編：02110。

從另一方面來説。

目錄

-ii-

-III-

-iv-

- v -

-vi-

許可協議

鑑於ATEA發現了具有抗病毒活性的專有化合物，包括被稱為AT-527的化合物和潛在的後備化合物，並擁有與之相關的專有技術和知識產權；以及

鑑於羅氏在藥品和診斷產品的研究、開發、製造和商業化方面擁有專業知識；以及

鑑於羅氏希望開發此類化合物商業化，並探索其在不同治療領域的潛在應用；以及

鑑於，ATEA願意授予羅氏獨家權利，以使用其某些知識產權在羅氏地區研究、開發、註冊、使用、進口、出口、營銷、分銷和銷售用於現場的化合物、產品和伴生診斷藥物，授予在地區現場製造、進口和出口用於現場使用的化合物、產品和伴生診斷藥物的非獨家權利，以及在ATEA研究和開發化合物、產品和伴生診斷藥物的非獨家權利

鑑於，羅氏公司和ATEA公司同意，羅氏公司和ATEA公司將開展某些活動，以開發、製造和商業化化合物和產品，如本文所設想的那樣。

因此，考慮到本協議中包含的相互契諾和承諾，以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方受法律約束，特此協議如下：

本協議中使用的下列術語，無論是單數還是複數，應具有以下含義：

“會計準則”一詞對於特定締約方、其關聯企業或次被許可方，應指(A)國際財務報告準則或(B)美國公認會計原則(GAAP)，在任何一種情況下，均指該適用方或其關聯企業或次被許可方在適用時間當前使用和一貫適用的美國公認會計原則(GAAP)。

附屬機構是指直接或間接控制、受當事人控制或與當事人共同控制的任何個人、公司、協會或其他商業實體。在“關聯公司”的這個定義中，術語“控制”是指直接或間接擁有超過50%(>50%)的股票，該股票有權投票選舉董事，或者有能力以其他方式控制公司或其他商業實體的管理，無論是通過合同、決議、法規或其他方式擁有有投票權的證券的所有權。儘管本段有任何相反規定，[***].

“協議”一詞是指本文件，包括根據本協議的規定可能不時增加或修改的任何和所有附錄和修正案。

術語“協議期限”應指自生效日期開始的一段時間，除非本協議按照第19條的規定提前終止，否則在本協議項下沒有專利費或其他付款義務到期或將到期之日屆滿。

“原料藥”一詞是指用於生產該產品的作為藥用活性物質的化合物。

“適用法律”一詞應指由政府機構(包括但不限於任何監管機構)頒佈並自生效日期起生效或在協議期限內生效的任何法律、法規、條例、法規、規則或條例，在任何情況下，只要適用於雙方履行各自在本協議項下的義務，即可適用於該等法律、法規、條例、法規或法規(包括但不限於任何監管機構)，且自生效之日起生效或在協議期限內生效的任何法律、法規、條例、法規或規章均適用於雙方履行各自在本協議項下的義務。

“ATEA基礎專利權”一詞是指在生效日期由ATEA控制的區域內的專利權，專利權詳列在附錄1.7中。

術語“ATEA專有技術”是指ATEA在生效日期和協議期限內控制的與產品的發現、製造、開發或商業化有關的專有技術，或因產品的發現、製造、開發或商業化而產生的專有技術，或對發現、製造、開發或商業化產品有必要或合理有用的專有技術。

術語“ATEA正在進行的研究”是指自生效之日起，ATEA正在進行的關於化合物和產品的非臨牀研究和臨牀研究。[***]。ATEA正在進行的研究見附錄1.9。

“ATEA專利權”一詞是指ATEA控制的、與產品的發現、製造、開發、商業化或覆蓋有關的，或產生於該產品的發現、製造、開發、商業化或覆蓋的專利權。ATEA專利權一詞包括ATEA基礎專利權。

“阿泰領土”一詞應指美國。

術語“後備化合物”指的是除先導化合物以外的分子，[***]那就是：

- 2 -

在任何情況下(A)和b)，在生效日期或協議期限內，由ATEA或代表ATEA產生的或由ATEA專有或控制的。

“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每個連續三(3)個日曆月的期間。

日曆年是指自1月1日起至12月31日止的期間，但自生效之日起至12月31日止的第一年除外。

術語“cGMP”是指FDA根據“食品和藥物管理局法”第21 C.F.R.第210、211和600節及其後頒佈的現行良好製造規範的法規要求。根據《小靈通法案》第21 C.F.R.§600-610(可不時修訂)，關於產品，產品銷售地所在司法管轄區的相應或類似法律、規則和法規。

“控制權變更”一詞對於一方應指：(A)任何第三方獲得該方當時已發行普通股或投票權50%(50%)或以上的實益所有權，但由該方發起或維持的員工福利計劃收購除外；(B)涉及該方的企業合併完成，除非緊接該企業合併之前的該方股東直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上或或(C)出售該締約方與本協議標的有關的全部或幾乎所有資產或業務；但儘管有上述(A)至(C)項的規定，為籌集資金(包括公開發行證券)而出售或發行一方在股權融資中的證券並不構成控制權的變更。

“控制權變更組”一詞是指與控制權變更相關的一方當事人、個人或實體或一組個人或實體，以及在緊接該締約方控制權變更完成之前不是該締約方附屬公司的此類個人或實體的附屬公司，以及該締約方的取得人或其繼承人或該締約方的繼承人。“控制權變更組”一詞應指與控制權變更有關的締約方、個人或實體或一組個人或實體，以及在緊接該締約方控制權變更完成之前不屬於該締約方的此類個人或實體的附屬公司。

“臨牀研究”一詞應指第一階段研究、第二階段研究或第三階段研究(視情況而定)。

術語CMO是指第三方合同製造組織。

“組合產品”一詞應指

- 3 -

在每種情況下，包括所有劑型、配方、呈現、生產線延伸和包裝配置。本協議中提及的所有產品均應視為包括組合產品。

術語“商業上合理的努力”的意思是，[***]。據瞭解，這種產品潛力可能會根據不斷變化的科學、商業和營銷以及投資回報考慮因素而不斷變化。

[***].

伴隨診斷“一詞是指用於預測或監測人類對某一產品的治療反應的任何產品[***].

“完成”一詞是指最終研究報告的可獲得性。

“物質組成權利要求”一詞是指，對於領土內某一特定國家的特定產品，包括該產品所包含的化合物本身的ATEA專利權的有效權利要求。

“化合物”一詞是指先導化合物和各後備化合物。

“強制再許可補償”一詞是指，對於領土內的特定國家或地區，第三方(“強制次級被許可人”)根據授予強制次級被許可人的ATEA專利權和聯合專利權的許可或再許可(“強制次級許可”)，通過該國家或地區具有管轄權的政府機構的命令、法令或授予，授權該第三方製造、使用、銷售、要約銷售、進口或出口產品，向羅氏公司支付的補償。“強制次級許可補償”一詞是指，對於領土內的某個國家或地區，第三方(“強制次級被許可人”)根據授予該強制次級許可人的ATEA專利權和聯合專利權的許可或再許可(“強制次級許可”)，授權該第三方製造、使用、銷售、要約銷售、進口或出口產品。

“保密信息”一詞是指一方或其關聯公司(“披露方”)向另一方或其關聯公司(“接收方”)披露的任何和所有信息、數據或專有技術(包括專有技術)，無論是技術性的還是非技術性的、口頭的或書面的。保密信息不應包括符合以下條件的任何信息、數據或專有技術：

- 4 -

本協議的條款應被視為雙方的保密信息。就本協議而言，一方的保密信息應包括該方或其代表根據雙方於#年#日簽訂的保密協議披露的任何信息。[***](“保密協議”)。

術語“繼續選舉通知”是指ATEA根據第19.3.1節向羅氏提供的通知，該通知描述(I)ATEA繼續產品的持續開發和商業化的真誠意圖，以及(Ii)ATEA根據第19.3.1節的規定要求羅氏在終止期間繼續活動或轉讓與產品有關的數據、材料和信息的請求。

“控制”一詞應指(作為形容詞或動詞，包括詞綴和變化，如“控制”、“控制”或“控制”)：(A)就專利權或專有技術而言，一方有能力在不違反該方與任何其他方之間的任何協議或安排的情況下授予該等專利權或專有技術的許可或再許可；(B)就專有材料而言，“控制”指的是：(A)在專利權或專有技術方面，一方有能力授予該等專利權或專有技術的許可或再許可，而不違反該一方與任何其他方之間的任何協議或安排的條款；以及(B)就專有材料而言，一方擁有向另一方提供本協議規定的專有材料的能力，而不違反該另一方與任何其他方之間的任何協議或安排的條款。

術語“覆蓋”的意思是(作為形容詞或動詞，包括詞綴和變體，如“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”)，即在沒有專利權許可或專利權所有權的情況下，開發、製造、使用、提供銷售、促銷、銷售、出口或進口給定化合物、配方或產品將侵犯有效索賠，包括本協議下的此類有效索賠。[***]

COVID19是指由致病因子SARS-CoV-2引起的疾病。

“藥品”一詞是指配製和填充(如果適用)符合適用規格的產品。

“藥品”一詞是指符合適用規格的製劑散裝產品的藥品。

“生效日期”是指2020年10月21日。

術語“歐盟”指的是歐洲聯盟及其當時的所有成員國，但在任何情況下都包括在內[***]不管他們是不是當時的成員國。

- 5 -

“除外索賠”一詞是指當事人之間涉及(A)項的糾紛、爭議或索賠。[***]，或(B)[***].

“專家”一語是指不少於[***]多年的製藥行業經驗和商業經驗至少佔據了[***]但不包括[***]。這樣的人應該是英語流利的人。

“FDA”一詞是指美利堅合眾國食品和藥物管理局(Food And Drug Administration Of The United States Of The United States)。

“食品、藥品和化粧品法”是指“食品、藥品和化粧品法”。

術語“領域”應指所有制藥、醫療和診斷用途，不包括與先導化合物相關的丙型肝炎病毒組合使用(“排除領域”)。

術語“首次商業銷售”應以國家為基礎，指羅氏集團在收到在該國銷售該產品所需的任何監管批准後向該國家的第三方首次開票銷售該產品的日期，如果不需要監管批准，則指羅氏集團在該國家向第三方首次開具發票銷售產品的日期。

術語“第一代工藝”是指ATEA出於開發目的在生效日期使用的藥物物質製造工藝，[***].

“全時當量”一詞是指全日制當量人年，其總數不少於[***]每年工作時間，與開展本協議項下的開發或製造活動的研究有關。[***].

術語“FTE成本”指的是等於適用的標準內部FTE費率的乘積(針對員工或合同人員)的金額。根據適用的全球發展計劃執行適用活動的FTE數量，以及執行完全負擔製造成本定義中包括的適用活動的FTE數量(第1.45節)。每項活動的適用FTE費率應與每一締約方在其各自職能中一致適用的內部FTE費率保持一致。[***]. [***]

術語“完全負擔的製造成本”是指就某一產品和一方而言，該締約方或其任何附屬公司在製造該產品時發生的合併的完全負擔的成本([***])根據本協議，並使用有關各方的

- 6 -

會計準則，以散裝、瓶裝或成品形式(視具體情況而定)，包括：(A)[***], (i) [***](Ii)[***]；及(B)[***]: [***].

非羅氏集團生產、許可或擁有的產品：(I)含有與產品中的化合物相同的藥用活性成分，而該化合物是根據該法第505(J)條(21 U.S.C.355(J))全部或部分依賴於該產品的事先監管批准(或根據為支持事先監管批准而提交的安全性或有效性數據)而獲得批准的，或者對於美國以外的國家而言，是指任何國際等價物；(I)非羅氏集團生產、許可或擁有的產品：(I)含有與產品中的化合物相同的藥用活性成分，而該化合物是根據該法第505(J)條(21 U.S.C.355(J))全部或部分依賴於該產品的事先監管批准(或根據為支持事先監管批准而提交的安全性或有效性數據)而獲得批准的。以及(Ii)該產品的至少一個適應症具有與適用產品相同或基本上相同的標籤。

術語“全球發展計劃”應指旨在支持現場和區域內產品的監管批准的臨牀研究計劃，[***]。最初的全球發展計劃見附錄1.47。

“全球發展計劃預算”一詞是指“全球發展計劃”項下發展活動的非約束性、預測性年度預算，[***].

“處理”一詞是指準備、立案、起訴(包括幹預、補發、複審、授予後複審、各方間複審、派生程序、異議和無效程序)和維持。

術語“丙型肝炎病毒聯合使用”是指僅(A)用於丙型肝炎病毒(“HCV”)適應症和(B)在產品中使用該化合物的藥物、醫療或診斷用途。[***].

術語“HCV聯合研究”是指ATEA進行的僅與HCV聯合使用有關的非臨牀研究、臨牀研究、批准後承諾研究和IV期研究。[***].

住院患者是指在提供急診住院內外科治療和護理的醫院機構接受治療的患者。

“國際財務報告準則”一詞是指國際財務報告準則。

術語“IND”是指FDCA和FDA頒佈的適用法規中定義的申請，或向任何其他國家或國家集團的同等機構提出的同等申請，其備案是開始對產品進行人體臨牀試驗所必需的。

- 7 -

“適應症”一詞是指(I)產品被指定用於治療或預防的疾病，以及(Ii)已獲得監管批准的產品，按照適用監管機構授予的監管批准的要求，在產品標籤中描述的疾病。“適應症”一詞是指(I)產品被指定用於治療或預防的疾病，以及(Ii)已獲得監管批准的產品，其在產品標籤中的描述是由適用的監管機構授予的監管批准所要求的。

間接税是指關税、關税、增值税、消費税、使用税和銷售税、消費税以及其他類似税種。

第一年是指自生效之日起十二個月的期間。

術語“開始”是指在相關監管機構批准的現場臨牀研究中首次給人服用該產品的日期。

“破產事件”一詞是指一方(I)有一名接管人或類似官員被任命管理其全部或重要部分資產或業務；(Ii)一方通過清盤決議(清盤除外)，或法院就此作出命令，或法院作出管理命令(或任何司法管轄區的任何同等命令)，該命令不會在三十(30)天內被駁回；(Ii)一方通過清盤決議(為任何有償付能力的合併或重組或與任何有償付能力的合併或重組有關的清盤除外)，或法院作出有關管理的命令(或任何司法管轄區的任何同等命令)，該命令不會在三十(30)天內被駁回；(Iii)與債權人訂立任何債務重整協議或安排(與有償債能力的重組有關者除外)；。(Iv)停止經營業務；。(V)無法償還在正常業務運作中到期的債項。

“發明”一詞應指與根據本協議開展的任何活動有關的構思或首次付諸實踐的發明。根據這一定義，發明可以由ATEA的員工單獨或與第三方合作(“ATEA發明”)、由羅氏集團的員工單獨或與第三方聯合(“羅氏發明”)、或由ATEA的員工和羅氏集團的員工與第三方或不帶第三方的羅氏集團的員工共同進行(“聯合發明”)。

“聯合專有技術”一詞是指ATEA和羅氏集團的員工在有或沒有第三方的情況下，與根據本協議開展的任何活動聯合制造的專有技術。

共同專利權是指涵蓋一項共同發明的所有專利權。

術語“臨時”是指第5.8節所述的聯合行動小組。

“聯委會”一詞係指第5條所述的聯合指導委員會。

- 8 -

專有技術是指保密的、對產品的發現、製造、開發或商業化有必要或有用的數據、知識和信息，包括材料、樣品、化學品製造數據、毒理學數據、藥理數據、臨牀前和臨牀數據、分析、平臺、配方、規格、質量控制測試數據。

術語“先導化合物”應指ATEA目前正在開發的ATEA專有化合物AT-511，如附錄1.66所述，或[***]ATEA目前正在開發AT-527，[***].

“鉛產品”是指任何含有作為藥用活性物質的先導化合物的產品，包括但不限於任何組合產品，無論成品、配方或劑量如何。

製造第三方權利，是指製造產品所必需或者有用的第三方的專利權或者其他知識產權。

術語“新藥申請”是指任何國家或國家集團的相關監管機構將產品作為藥品進行監管批准所需的申請，包括與產品有關的所有必要文件、數據和其他信息(例如，向歐洲藥品管理局/歐盟委員會提出的上市授權申請(MAA))。

“淨銷售額”一詞是指，對於某一特定時期的產品，從該產品在該時期的銷售額中減去：(I)[***](Ii)在計算該產品在該期間的銷售額時，按比例分配在該期間累計的壞賬總額，但尚未按照當時使用的國際財務報告準則計算該產品在該期間的銷售額時的毛淨扣除；。(Iii)該期間因該銷售而應計的信用卡費用(包括手續費)，但在計算該期間的該產品的銷售時，該信用卡費用(包括手續費)尚未按照當時使用的國際財務報告準則作為毛對淨扣除；。(Iii)在計算該產品在該期間的銷售時，按照當時使用的國際財務報告準則計算該產品的銷售時，該期間應計的信用卡費用(包括手續費)。以及(Iv)在計算該產品在該期間的銷售額時，根據當時使用的國際財務報告準則，政府強制收取的費用和税收(不包括所得税或特許經營税)和尚未根據當時使用的國際財務報告準則作為毛到淨扣除的其他政府費用，包括(例如)與任何醫療改革、政府定價或折扣計劃的變化或政府或監管機構的其他行動相關而到期的任何費用、税收或其他費用。為清楚起見，根據第1.95節計算銷售額時，不得在計算淨銷售額時進行第二次扣除。

“非製造業第三方權利”是指開發、使用或銷售產品所必需或有用的第三方專利權或其他知識產權。

- 9 -

術語“自付費用”指的是任何[***]在協議期限內，一方或其任何關聯公司或其代表根據適用的會計準則支付或應計的自付成本或費用[***]可識別或[***]可根據全球發展計劃或JOC批准的其他適用計劃或活動分配給產品的開發活動。在符合前述規定的情況下，作為示例，自付費用可能包括與以下活動相關的成本：

門診患者是指未在提供急診住院內外科治療和護理的醫院機構就診的患者。

術語“當事人”應指ATEA或羅氏(視具體情況而定)，“當事人”應指ATEA和羅氏合稱。

“專利產品”一詞是指含有物質成分權利要求所涵蓋的化合物的任何產品。

“專利權”一詞是指在領土任何國家的任何專利或專利申請下的所有權利，包括就該專利申請頒發的任何專利，還包括前述任何一項的任何替代、延長或補充保護證書、補發、重新審查、續展、分割、繼續或部分繼續。

術語“I期研究”是指在任何國家進行的符合21 C.F.R.§312.21(A)(Fdca)(經不時修訂)要求的人體臨牀試驗，以及國外的等價物。

術語“第二階段研究”應指人體臨牀試驗，其主要終點包括根據21C.F.R.§312.21(B)(Fdca)(經不時修訂)及其國外等價物中所述的在研究患者中劑量範圍的確定或療效的初步確定。

術語“第三階段研究”是指前瞻性設計的人體臨牀試驗，其目的是以某種方式從統計學上證明一種產品是否安全有效地用於人體。

- 10 -

足以獲得監管部門的批准，在患有21C.F.R.§312.21(C)(Fdca)(經不時修訂)中描述的疾病或情況的患者中銷售此類產品，以及國外的等價物。

術語“IV階段研究”是指關於某一國家批准的任何適應症的人體臨牀研究，不包括批准後承諾研究。該研究是在該國獲得該適應症的監管批准之後開始的。

“批准後承諾研究”一詞是指監管當局要求在產品獲得監管批准後進行的臨牀研究，作為此類監管批准的條件。

“產品”一詞是指含有化合物作為藥用活性物質的任何產品，包括但不限於任何組合產品，無論其成品形式、配方或劑量如何。一種產品可以通過化合物是一種獨特的活性藥物成分來區別於另一種產品。在化合物中含有多於一種獨特的活性藥物成分的情況下，如果至少一種獨特的活性藥物成分不同，則可以將一種產品與另一種產品區分開來。

術語“合格的第二代批次”是指至少使用第二代工藝的製造[***]應(I)符合適用於第一代工藝的相同規格；(Ii)符合羅氏標準GMP要求；以及(Iii)概述通向第二代工藝的合成路線[***](該合成路線的成功標準在附錄8.3.3中概述，並將作為其方向)。

監管批准“一詞是指監管當局在該地區監管轄區的現場製造和銷售產品所需的任何批准(包括定價和報銷批准)、許可證、註冊或授權。？

監管當局“一詞是指參與產品監管批准(包括定價和報銷批准)的每個國家的任何國家、超國家(例如，歐盟委員會、歐盟理事會、歐洲藥品管理局)、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或其他政府實體，包括食品和藥物管理局(FDA)的任何國家、超國家(例如，歐盟委員會、歐洲聯盟理事會、歐洲藥品管理局)、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會或其他政府實體。

術語“各自地區”指的是羅氏地區(羅氏地區)和ATEA地區(ATEA地區)，羅氏地區指的是羅氏地區，ATEA地區指的是ATEA地區。

“羅氏集團”一詞應統稱為羅氏、其關聯公司及其分被許可人。

- 11 -

術語“羅氏無力供應”的意思是，[***]，ATEA合理地相信，羅氏將無法向ATEA交付[***]產品供應，以滿足當時在ATEA地區分配用於商業化目的的產品的現行需求預測計劃中規定的數量，儘管(I)[***]，及(Ii)[***]，及(Iii)[***].

術語“羅氏專有技術”是指羅氏在協議期間控制的與產品的發現、製造、開發或商業化有關或產生的所有專有技術，或對發現、製造、開發或商業化產品有必要或合理有用的所有專有技術。

術語“羅氏專利權”是指羅氏控制的專利權，與產品的發現、製造、開發或商業化有關，或因產品的發現、製造、開發、商業化或覆蓋而產生。

術語“羅氏特許權使用費地區”是指羅氏特許權使用費地區，不包括特許權使用費除外的國家。

術語“羅氏地區”是指除美國以外的所有國家。

日曆年的“不包括特許權使用費的國家”一詞是指這些國家[***].

對於產品和特定國家/地區，“許可使用費條款”是指自該產品在該國家首次商業銷售之日起至(A)該產品在該國家首次商業銷售之日起十(10)年，或(B)在包含物質構成權利要求的最後一項專利權到期之日止的一段時間，這段時間從該國家首次商業銷售該產品之日開始，到該日較後的日期為止的一段時間內結束，兩者中以較晚的日期為準，即(A)該產品在該國家首次商業銷售之日起十(10)年內終止，或(B)該專利權最後一次到期時(B)該專利權期滿。關於十(10)年期的計算，歐盟應被視為一個國家。

“銷售”一詞是指，對於特定時期的產品，(I)和(Ii)之和：

[***]

為了清楚起見，[***]任何特定的扣除只能根據(A)至(E)款中的一項進行，並且只能在計算銷售額時扣除一次。

(Ii)[***]

- 12 -

術語“SARS-COV-2”是指被稱為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2的病毒。

術語“第二代工藝”是指ATEA概念化並於生效日期開始開發的藥品生產工藝，如附錄1.97所述。

“儲存”一詞是指政府當局為應對突發公共衞生事件而進行的活動，其方式是採購和維持產品庫存，以供分配和使用，以應對突發公共衞生事件。

術語“次級被許可人”是指羅氏根據本協議擁有許可權(通過一個或多個層級)的實體，而不是通過強制性再許可。

“地區”一詞是指羅氏地區和阿泰地區。

術語“第三方”是指除(I)ATEA或其任何附屬公司或(Ii)羅氏集團成員以外的個人或實體。

“美國”一詞是指美利堅合眾國及其領土和財產。

術語“美元”指的是美元。

有效權利要求“一詞是指：(I)對於在ATEA專利權範圍內的任何未到期和已頒發的專利中的權利要求，該權利要求沒有被有管轄權的法院或政府機構作出的不可上訴的最終裁決所放棄、撤銷或裁定無效，或(Ii)對於ATEA專利權範圍內的任何未決專利申請中的權利要求，該權利要求是真誠地提出和起訴的，並且不能超過以下條件：(I)對於ATEA專利權範圍內的任何未到期和已頒發的專利中的權利要求，該權利要求沒有被有管轄權的法院或政府機構的最終不可上訴裁決所放棄、撤銷或裁定無效；或[***]這類索賠的最早優先權日期已過去數年。

以下每個定義均在本協議的以下部分中闡述：

- 13 -

- 14 -

根據本協議的條款和條件，ATEA特此根據ATEA專利權以及ATEA專有技術和ATEA在聯合專利權和聯合專有技術中的權益授予羅氏：

- 15 -

上述許可的排他性受制於ATEA及其各自關聯公司開展本協議明確規定的任何活動的權利。

根據本協議的條款和條件，羅氏特此授予ATEA羅氏專利權和羅氏專有技術，以及羅氏在聯合專利權和聯合專有技術中的權益：

儘管本條第2款或本協議的其他部分有任何相反規定，ATEA不會根據其擁有或控制的任何信息、數據、專有材料或其他知識產權授予任何許可或權利，無論這些信息、數據、專有材料或其他知識產權是否可申請專利，這些信息、數據、專有材料或其他知識產權由ATEA擁有或控制[***].

- 16 -

為清楚起見，ATEA保留在生效日期或在協議期限內的排除領域內，由ATEA產生或代表ATEA產生或以其他方式受ATEA控制的知識產權控制的任何化合物的獨家所有權和使用權。

儘管本協議有任何相反規定，ATEA保留在ATEA領土內開發、製造和商業化用於治療登革熱、日本腦炎、西尼羅河病毒、黃熱病和/或寨卡病毒(“保留適應症”)的化合物和產品的唯一權利，以及在羅氏領土內開發和生產用於保留適應症的化合物和產品的唯一權利。-ATEA將立即書面通知羅氏[***]在阿特亞領地保留的指示。為[***]在羅氏收到ATEA的此類通知幾個月後，雙方將真誠地協商本協議的修正案，具體規定羅氏將在羅氏區域內將保留適應症的產品商業化的條款，除非羅氏決定向ATEA提供此類商業化權利。除非雙方達成此類修改，否則雙方均無權在羅氏區域內商業化保留適應症的產品。

每一方均有權向其附屬公司授予再許可(通過多層)，對於羅氏，[***]在未經另一方事先批准的情況下，根據第2.1節授予的權利。

每一方及其關聯公司均有權在未經另一方事先批准的情況下，根據第(2.1)節規定的權利(通過多個層次)向非關聯實體授予書面再許可。羅氏應在根據第2.2.2節簽訂的任何分許可協議簽署後立即通知ATEA。

每個再許可應在所有實質性方面與本協議的條款和條件一致，但再許可方應負責支付本協議項下到期的所有金額，並負責其再許可方在本協議項下的所有其他義務，如同該等義務是該方的義務一樣。

根據第2.3節的規定，ATEA有權要求羅氏在美國以特許權使用費為基礎，在逐個產品的基礎上共同推廣每種產品(保留適應症除外)(每個產品均為“共同促銷選項”)，並以羅氏和ATEA或其各自附屬公司簽訂符合第2.3節的共同促銷協議為條件。就本協議而言，“共同促銷”和“共同促銷”是指雙方根據有關管理批准和同一商標對產品進行的營銷、促銷、詳細説明和廣告。“聯合促銷”和“聯合促銷”並不是指銷售、承包或分銷產品。協議中可能包括額外的客户和現場支持活動，即使它們與促銷無關(即醫療或患者支持服務)。ATEA可對每種產品行使其共同促銷選擇權，至少在任何時候向羅氏發出書面通知[***]早於預期

- 17 -

美國監管部門對此類產品的批准。在ATEA對產品行使共同促銷選擇權時，雙方應真誠協商並簽訂書面共同促銷協議(“共同促銷協議”)。除雙方同意的任何其他條款外，共同促銷協議應包含本協議附錄2.3中規定的條款，以及通常包含在協議中或在美國共同促銷類似產品的其他條款。ATEA根據第2.3條行使共同促銷選擇權後，雙方應在JSC的指導下協調在美國的所有銷售活動和實地活動，這些努力和活動應在共同促銷協議中進行更全面的描述。ATEA有權在ATEA區域內與任何第三方共同促銷任何產品，或將該產品本身商業化，除非和直到ATEA行使其共同促銷選擇權並且雙方簽訂共同促銷協議。如果ATEA行使與第三方共同促銷或商業化的權利，則其共同促銷選擇權將在任何此類第三方協議生效之日失效。

ATEA有權分包其在本協議項下的任何活動的執行(包括全球發展計劃下描述的活動，如果適用，在共同促進協議中描述的活動)，但條件是：(A)ATEA應並繼續對任何此類分包商的執行負責和承擔責任，(B)該分包商必須受到以下書面義務的約束：(I)保密和不使用與本協議一樣保護羅氏保密信息的義務，以及(Ii)向ATEA轉讓或許可和轉讓由與化合物或產品相關的分包商構思並付諸實施。

ATEA不得將其在全球發展計劃項下的活動分包給附錄3所列第三方以外的任何第三方(附錄3列出了截至生效日期已存在的ATEA第三方分包商)，或按照以下程序：(I)ATEA應通知[***](I)羅氏可將任何該等建議的第三方分包商及建議分包的工作範圍(該通知為“分包商通知”)通知ATEA(該通知可透過電子郵件提供)；(Ii)羅氏可儘快通知ATEA有關該建議的分包商的任何合理關注(如有的話)，但在任何情況下不得遲於該等建議的第三方分包商；(Ii)羅氏可在任何情況下儘快通知ATEA有關該建議的分包商的任何合理關注事項[***](I)ATEA應在收到該分包商通知的5天內；(Iii)ATEA應真誠地考慮任何此類關切；(Iv)如果此後ATEA繼續希望使用該第三方分包商，則該問題應提交JOC討論和解決。儘管有上述規定，ATEA仍有權在不需要通知的情況下[***]並尋求羅氏的事先批准，將全球發展計劃下的非關鍵活動分包給第三方，如果分包協議下的總費用不超過該協議，羅氏將合理地接受這些活動[***]分包的活動有[***].

羅氏有權在未經ATEA事先批准的情況下將根據本協議進行的工作分包出去，但條件是：(A)羅氏應並繼續對任何此類分包商的活動負責和負責，(B)該分包商必須遵守(I)保密和不使用的書面義務，這些義務與本協議一樣保護ATEA的保密信息，以及(Ii)向羅氏轉讓、許可和轉讓任何開發、構思和減少的發明的所有權利、所有權和利益。

- 18 -

直到[***]根據第2.1.4節的規定，ATEA應在化合物和產品方面與羅氏獨家合作，除非根據本協議，否則ATEA不得單獨或與第三方合作在該領域研究、開發或商業化化合物或產品，但前述規定不應限制ATEA按照第3節的規定聘用分包商的能力，或在ATEA未行使第2.3節規定的共同促銷選擇權的情況下，聘請共同促銷合作伙伴或其他第三方在ATEA區域內開展商業化活動的能力。

在本協議生效日期後，雙方應立即成立JSC，以監督本協議項下的開發、營銷和商業化活動。

JSC應最多由以下成員組成[***]人士(“會員”)。羅氏和ATEA各自有權任命最多[***]具有適當資歷和職能專長的成員。每一締約方均可更換其任何成員，並指定一人填補因每次更換而出現的空缺。更換成員的一方應至少通知另一方[***]在聯委會下一次預定會議的前幾天。雙方應盡合理努力保持適當的代表權連續性。雙方可在事先通知JSC的情況下邀請合理數量的其他專家或顧問參加JSC的部分或全部會議，但這些專家或顧問必須遵守以下書面義務：(I)與本協議一樣保護雙方保密信息的保密和不使用義務，以及(Ii)將此類專家或顧問開發或構思並付諸實施的與化合物或產品有關的任何發明的所有權利、所有權和利益轉讓給相關方。委員可由缺席委員指定的另一人代表出席任何會議。聯委會應由一名來自ATEA的成員和一名來自羅氏的成員擔任共同主席。ATEA和羅氏聯合主席將輪流在每次JSC會議上輪流擔任與該次會議相關的主要聯合主席職責(每個人都有一名“首席聯合主席”)。

司法人員敍用委員會有責任和權力：

- 19 -

除本節明確規定的職責和權限外，聯委會不承擔任何責任和權力。

首席聯合主席或他/她的代表將負責至少向所有成員發送聯委會所有會議的邀請和議程。[***]在司法人員敍用委員會下一次預定會議的前幾天。會議地點由聯委會商定。聯委會應至少每隔一次召開一次會議。[***]在任何情況下，必須親自或通過電話會議/視頻會議，並以聯委會成員商定的頻率舉行一次會議。每一締約方的聯盟主任均可作為常任與會者出席聯委會會議，但除非被任命為常任理事國，否則不得成為成員。

首席聯席主席將負責指定一名成員進行合理詳細的記錄，並將聯委會會議紀要草稿分發給聯委會所有成員，供其在#年內發表意見和審查。[***]在相關會議之後的幾天。ATEA成員將負責起草由ATEA成員擔任主要聯席主席的會議紀要，羅氏成員將負責起草由羅氏成員擔任主要聯席主席的會議紀要。司法人員敍用委員會的成員應具備[***]提供評論的天數。編寫會議紀要的締約方應納入及時收到的意見，並在以下時間內向聯委會所有成員分發定稿的會議紀要[***]相關會議的天數。首席共同主席應在分發會議記錄之前批准會議記錄的最終版本。

JSC應決定第5.3節規定的職責範圍內的事項，以及JOC和/或JMC根據第5.7.5節提交其解決的任何事項。

- 20 -

聯委會成員應本着誠意相互合作，並就聯委會決定的問題尋求一致意見。各方應努力協商一致作出決定。

如果司法人員敍用委員會不能以協商一致方式決定某一事項，則：

(A)ATEA對下列任何事項擁有最終決定權：(I)[***](Ii)；[***](Iii)[***](Iv)[***]; (v) [***]；及(Vi)[***];

(B)羅氏對以下任何事項擁有最終決定權：(I)[***](Ii)；[***](Iii)[***](Iv)[***]; (v) [***]；(Vi)[***](Vii)[***]；及(Viii)[***];

(C)如果JSC無法解決前述(A)-(B)款中未涉及的任何其他事項，則該事項應根據第21.2條提交解決。

司法人員敍用委員會將設立並授權司法人員敍用委員會和司法人員敍用委員會(各為“小組委員會”)明確界定的職責。每個小組委員會及其活動都將接受司法人員敍用委員會的監督，並向其報告。任何小組委員會均不得超越第5條(治理)為聯委會規定的權限。任何一方在小組委員會中的代表之間的任何分歧，在合理嘗試解決此類分歧後，可由任何一方酌情提交聯委會根據第5.6節(決定)予以解決。

ATEA將指定每個小組委員會的共同主席，羅氏公司將指定每個小組委員會的聯合主席，每個人將是該小組委員會的一名締約方代表。每個[***]每個小組委員會的聯席主席將輪流擔任“牽頭聯席主席”的角色。第一個歷年的首席聯席主席將來自[***]。主要聯席主席或其指定的人將負責召集會議，在每次會議之前準備和分發議程，並在會議期間編寫和發佈每次會議的記錄。[***]幾天後。這些會議記錄將在小組委員會全體成員認可後定稿。每一締約方均可在書面通知另一方後，隨時更換其在每一此類小組委員會中的代表和聯合主席。每個小組委員會將在其選擇的時間和地點舉行會議，地點由締約方商定，或在締約方同意的情況下，通過音頻或視頻電話會議舉行，並將指定一名與會者記錄會議記錄。各締約方將自行承擔參加任何小組委員會會議的所有費用。

在[***]生效日期後幾天，ATEA和羅氏將成立聯合運營委員會(JOC)，該委員會將是JSC的一個小組委員會，並將承擔第5條(治理)規定的職責。司法人員推薦委員會將在所有發展完成後解散。

- 21 -

與產品有關的活動和醫療活動以及版税期限屆滿。

每一締約方將指定最多[***]具有適當知識、專業知識和決策權的代表擔任聯合委員會成員；但每一締約方的代表人數應與另一方相同。任何一方在書面通知另一方後，均可隨時更換其司法協調委員會代表和共同主席。每一締約方的聯盟主任(或其指定的人)可以列席聯委會的會議。

司法人員推薦委員會的職責是：

除本節明確規定的職責和權限外，少年奧委會不承擔任何責任和權力。

- 22 -

在[***]生效日期後幾天，雙方將成立聯合制造委員會(“JMC”)，該委員會將是JSC的一個小組委員會，並將承擔第5條(治理)規定的職責。JMC將在供應協議項下的所有制造活動完成或提前終止後解散。

每一締約方將指定最多[***]具有適當知識、專門知識和決策權的代表擔任聯委會成員；但每一締約方應擁有與另一方相同數量的代表。每一締約方均可在書面通知另一方後隨時更換其聯席會議代表和聯合主席。每一締約方的聯盟主任(或其指定的人)可以列席聯委會的會議。

聯委會的職責是：

除本節明確規定的職責和權限外，JMC不承擔任何責任和權限。

- 23 -

各締約方在小組委員會中應有同等數量的代表。各小組委員會應努力在一致的基礎上作出任何決定。如果任何小組委員會未能在討論該事項的會議上就其各自職權範圍內的任何事項作出真誠努力達成一致意見，或如果該小組委員會未在合理期限內舉行會議或會議記錄未及時定稿，則一締約方可將該事項提交聯委會解決。

聯委會有權設立發展短訊，包括但不限於發展短訊。

ATEA和羅氏應通過JSC和小組委員會交換與其在本協議項下活動有關的信息，ATEA和羅氏可就上述信息提出合理問題並提供相關建議，雙方均應適當考慮對方的意見。JSC可以確定其他信息交換路線。

每一締約方應指定一人作為其聯絡點，負責促進雙方之間的溝通與合作(每一人均為“聯盟主任”)。聯盟理事應是聯委會會議的永久參與者(但不是聯委會成員)，並可視情況出席臨時會議。聯盟理事應促進潛在和懸而未決的問題和潛在爭端的解決，使聯委會能夠達成共識，避免此類問題或潛在爭端升級。

JSC、JOC和JMC無權修改或放棄本協議的任何條款。

每一方應自負費用，包括與JSC、JOC和JMC相關的差旅費和住宿費。

JSC應在本協議期限內存在，除非經雙方同意提前終止。JOC和JMC的壽命在第5.7.3.1節(適用於JOC)和第5.7.4.1節(適用於JMC)中説明。

阿泰將會，[***]，使用商業上合理的努力來進行和完成ATEA正在進行的研究。ATEA將向羅氏提供[***]在中期分析點至少更新一次[***]關於ATEA正在進行的研究的進展和現狀，包括[***].

在本協議條款和條件的約束下，除第6條另有規定外，雙方應根據全球協議在領土內共同開發產品

- 24 -

在聯委會的管理下，該委員會將制定一項新的發展計劃。羅氏和ATEA實施全球臨牀開發的責任將在全球發展計劃中説明。應定期修訂和更新《全球發展計劃》。羅氏和ATEA各自應根據當時的全球發展計劃中規定的時間參數，以商業上合理的努力履行各自的任務和義務，開展當時的全球發展計劃中賦予它們的所有活動。締約方將分擔根據全球發展計劃開展的活動的相關費用。任何一方或其任何附屬公司因其在全球發展計劃下的活動而發生或代表其發生的FTE成本和自付費用[***]應由雙方平分(50/50)，[***]。未經JSC批准，任何一方均不得為全球發展計劃下的任何非ATEA正在進行的研究的臨牀研究尋求第三方資助。

雙方應相互披露並提供開展全球發展計劃下的發展活動所需的所有數據和信息。雙方應回答對方合理提出的任何問題，並提供對方合理要求的任何信息。

在啟動一項新的臨牀研究(就本節而言，包括產品的任何營銷研究、批准後承諾研究和第四階段研究)之前，如果該研究不是正在進行的ATEA研究，也不是正在進行的單邊研究(定義見下文)，也不包括在當時的全球發展計劃中，希望進行該臨牀研究的一方(“建議方”)應向JOC提出該臨牀研究建議，該建議應包括該臨牀研究方案的概要和該臨牀研究的估計預算。如果JOC同意各方應進行此類臨牀研究，則各方應修訂全球發展計劃以納入此類臨牀研究。如果JSC不同意各方應進行此類臨牀研究，則建議方有權但無義務自費進行此類臨牀研究(每項此類臨牀研究均為“單邊研究”)，但條件是(I)[***]，及(Ii)[***]。為清楚起見，除適用法律或道德要求可能要求外，任何一方均無義務進行或完成任何單方面研究。

儘管前述有任何相反規定，非提議方經聯委會誠意討論後，有權要求提議方不進行提議的單方面研究，如果[***]這種片面的研究。[***].

對於每項單邊研究，如果未進行該單邊研究的締約方使用該單邊研究的任何數據或結果來獲得、維持或擴大對其各自領土上的產品的任何監管批准或任何定價或補償，或者將該數據或結果包括在標籤中，或使用該數據和結果將其商業化，則該不履約方應向進行該單邊研究的締約方補償[***]由該履約方或其任何附屬公司或代表該履約方或其任何附屬公司與該單邊研究有關的費用，但此類費用不是由第三方提供資金的。儘管如上所述，僅出於與定期安全報告相關的安全報告目的或作為禮節性副本向監管當局提交單邊研究的數據和結果，不應導致本款規定的補償義務。未進行適用的單邊研究的締約方應將使用此類單邊研究的數據或結果導致本款規定的補償義務的任何使用情況及時通知履約方。

- 25 -

只要JSC確定住院患者的臨牀研究需要靜脈注射的先導化合物製劑(“靜脈注射先導化合物製劑”)，羅氏公司就可以開發靜脈注射先導化合物製劑。[***]。如果JSC不支持開發靜脈注射先導化合物配方，那麼羅氏公司可以自費開發這種靜脈注射先導化合物配方。在每種情況下，對於[***]根據第8.1節的規定，ATEA將向羅氏提供GMP原料藥，用於開發IV先導化合物配方和臨牀供應IV先導化合物配方。

各締約方應充分詳細、科學地保存其在全球開發計劃下的活動記錄，以及在全球開發計劃之外根據本協定進行的臨牀研究、批准後承諾研究和產品第四階段研究的記錄，以適當反映締約方或其代表在執行開發過程中所做的所有工作和取得的成果。

JSC會不時評估是否應對後備化合物進行任何非臨牀或臨牀研究。如果JSC決定開發後備化合物用於潛在開發，如果鉛化合物表現出材料安全或功效方面的擔憂，各方應同意調整全球發展計劃和全球發展計劃預算，以反映此類額外活動。

ATEA有權並對ATEA區域內與產品相關的所有監管事務負責，包括準備和提交ATEA區域內的監管批准申請(羅氏或其CMO或其他第三方製造商的製造除外)(為清楚起見，對於羅氏在ATEA區域內進行的單邊研究，ATEA應將進行此類研究的責任移交給羅氏)。在監管當局允許的情況下，羅氏有權作為觀察員參與除保留適應症產品外的所有監管互動及其準備工作。ATEA區域內所有國家/地區所有產品的所有監管文件(羅氏或其CMO或其他第三方製造商製造的監管文件除外)以及與此相關的所有數據應歸ATEA、其附屬公司或被許可方所有。

ATEA還應單獨負責與進行ATEA持續研究相關的所有監管事務，直至將JSC確定的責任移交給羅氏，ATEA在羅氏地區進行的任何單邊研究，以及羅氏地區保留適應症產品的所有臨牀研究。ATEA應合理提前通知與羅氏地區任何監管機構舉行的與ATEA正在進行的研究或單邊研究有關的任何會議，羅氏有權自行決定參加與羅氏地區監管機構的任何此類會議。

羅氏有權並負責與羅氏地區產品相關的所有監管事務，包括準備和提交羅氏地區監管批准申請(保留適應症的單邊研究、臨牀研究除外

- 26 -

而且，在JSC確定將責任移交給羅氏之前，ATEA將繼續進行研究(在每個案例中，由ATEA在羅氏地區進行研究)。在監管當局允許的情況下，ATEA有權作為觀察員參與所有監管互動及其準備工作。羅氏地區所有國家所有產品的所有監管文件(移交前ATEA在羅氏地區進行的ATEA持續研究的監管文件以及保留適應症的所有臨牀研究除外)及其所有相關數據應歸羅氏、其附屬公司或被許可方所有。

羅氏公司還應單獨負責與羅氏公司在阿泰地區進行的任何單邊研究有關的所有監管事務。羅氏應就與阿泰地區的任何監管機構舉行的與羅氏進行的單邊研究有關的任何會議提供合理的提前通知，並且ATEA有權自行決定參加與阿泰地區監管機構的任何此類會議。

在JSC確定的日期，ATEA應向羅氏移交所有(I)其擁有和控制的有關羅氏地區現場產品的監管文件(ATEA在羅氏地區進行的單邊研究和羅氏地區保留適應症產品的臨牀研究除外)，(Ii)羅氏地區現場產品的所有相關臨牀數據的副本，(Iii)與羅氏地區現場產品監管當局的所有材料通信副本(Iv)監管檔案的副本，其中包含與羅氏地區所有產品的監管備案相關的必要或有用信息，包括但不限於臨牀試驗檔案、監管函件、監管機構會議紀要和已完成的非臨牀和臨牀研究報告，以及(V)以適當格式與該產品相關的全面電子臨牀研究、批准後承諾研究和第四階段研究數據。(V)羅氏地區所有產品的監管檔案的副本，包括但不限於臨牀試驗檔案、監管函件、監管機構會議紀要和已完成的非臨牀和臨牀研究報告，以及(V)與該產品相關的適當格式的綜合電子臨牀研究、批准後承諾研究和第四階段研究數據。對於所有如此傳送給羅氏的完整研究報告，ATEA應提供必要的文件以確認數據的可靠性，包括但不限於原始作者簽名、原始數據列表、GLP和GCP合規性信息。所有文檔均以英文提供。ATEA應協助羅氏進行與上述文件相關的任何必要的GMP審核。羅氏有權將根據本款提供給羅氏的所有數據和文件用於其在羅氏地區的現場產品備案和與監管當局的互動，以及羅氏在阿泰地區(也是在阿泰地區)進行的單邊研究。

經JSC同意，羅氏應不時向ATEA移交(I)由羅氏擁有或控制的有關產品的所有相關臨牀數據的副本，(Ii)在羅氏地區與監管當局就該產品在現場的所有重要通信的副本，(Iii)包含與ATEA所有產品的法規文件相關的必要或有用信息的法規檔案的副本，包括但不限於臨牀試驗檔案、法規函件、監管機構會議紀要和來自已完成的非上市公司的研究報告。(Iii)包含與ATEA所有產品的法規文件相關的必要或有用信息的法規檔案副本，包括但不限於臨牀試驗檔案、法規函件、監管機構會議紀要和研究報告(來自已完成的非上市公司的臨牀試驗檔案、法規函件、監管機構會議紀要和研究報告)。與產品相關的審批後承諾研究和第四階段研究數據，採用適當的格式。對於如此傳送給ATEA的所有完整的研究報告，羅氏應提供必要的文件以確認數據的可靠性，包括但不限於原始作者簽名、原始數據列表、GLP和GCP合規性信息。羅氏應協助ATEA進行與上述文件相關的任何必要的GMP審核。ATEA有權將根據本款提供給ATEA的所有數據和文件用於其在ATEA區域內的現場產品、保留適應症的單邊研究、臨牀研究和ATEA正在進行的研究中的自己的備案和與監管機構的互動，直至

- 27 -

將責任移交給羅氏，每次都是由ATEA在羅氏地區進行的，也是在羅氏地區進行的。

如果一方不能獨立於另一方進行在羅氏地區(羅氏)或ATEA地區(ATEA)尋求產品監管批准所需的監管活動，另一方應採取商業上合理的努力協助甲方和/或由甲方承擔費用並代表甲方開展任何此類監管活動。

ATEA應擁有(羅氏特此授予ATEA)參考和訪問羅氏在羅氏區域內提交的產品監管文件的權利，以便在ATEA區域內進行產品監管備案。為了在羅氏地區進行產品監管備案，羅氏有權(ATEA特此授予羅氏)參考和訪問ATEA在ATEA地區提交的產品監管備案文件。

儘管有上述規定，ATEA仍有權利和責任處理與本地區保留適應症產品相關的所有監管事務，包括準備和提交本地區保留適應症的監管批准申請。

雙方應在生效日期後儘快簽署一份單獨的藥物警戒協議，但不遲於生效日期(以先到者為準)在羅氏地區啟動第一次第三階段研究或在羅氏地區獲得第一次監管批准(以先到者為準)。此類藥物警戒協議應規定雙方在遵守與產品及其相關活動的安全報告相關的適用法律法規的程序和時限方面的責任和義務。

ATEA應負責為技術開發提供原料藥，並負責為區域內的現場提供臨牀產品[***]，及[***]除ATEA正在進行的研究和ATEA進行的任何單方面研究外，ATEA提供的此類供應應[***]。儘管有上述規定，羅氏公司仍有權在下列期間的任何時間接管該產品在羅氏地區現場生產和供應的任何部分[***]。雙方將在#年期間會面。[***]討論和決定供應責任的交接計劃，以確保生產和供應的無縫持續。[***].

[***]後[***]對於ATEA進行的任何單邊研究和任何ATEA正在進行的研究，ATEA將繼續自費負責為其進行的任何單邊研究和任何ATEA正在進行的研究製造和供應產品的臨牀供應，而羅氏應自費為根據全球發展計劃進行的臨牀研究(ATEA正在進行的研究除外)中的臨牀研究以及羅氏進行的任何單邊研究的所有站點製造和供應產品的臨牀供應。儘管有上述規定，雙方仍將使用

- 28 -

在商業上合理的努力，確保現場使用的產品的臨牀供應是以符合成本效益和實用的方式獲得的，這可能包括利用另一方或另一方的首席營銷官或其他第三方製造商(視情況而定)。

ATEA將在[***]根據附錄8.1.3(經雙方同意可能進行修訂)中規定的計劃，向羅氏轉讓技術轉讓，使羅氏(或羅氏的指定人員)能夠使用第一代工藝製造化合物和產品。

此外，在[***]在第二代工藝的早期第二代工藝開發完成後的幾天內，ATEA應啟動與第二代工藝基本相同的技術轉讓，以使羅氏(或羅氏的指定人員)能夠根據雙方商定的技術轉讓計劃進行第二代工藝的後期工藝開發。ATEA應定期在JMC向羅氏通報有關第二代流程的開發工作，包括ATEA與參與此類開發工作的第三方的互動情況。此外，應羅氏的要求，ATEA應向羅氏提供有關此類開發努力的所有信息和文件。如果JSC決定使用第二代工藝進行商業供應，ATEA應在[***]向羅氏轉讓與第二代工藝有關的第一代工藝的技術轉讓天數基本相同，以使羅氏(或羅氏的指定人員)能夠根據雙方商定的技術轉讓計劃進行第二代工藝的後期工藝開發。

[***].

羅氏公司應負責該產品的商業供應的製造，以供該地區的現場使用。ATEA應向羅氏訂購本產品的所有商業供應，以便在ATEA區域的現場使用。除非雙方另有約定，否則在[***]生效日期後數天，雙方將真誠協商並就羅氏向ATEA現場使用的產品的商業供應達成書面供應協議，並簽訂相關的質量協議，規定羅氏作為主要供應商向ATEA提供現場使用的產品的商業供應，並按照本協議附錄8.2和其他合理和習慣條款(“供應協議”)中規定的條款進行談判。

生效日期後，各方應立即準備一份初步的誠信協議[***]對其需求的滾動預測，分為[***]在阿泰地區或羅氏地區(視情況而定)的桶，用於產品的現場商業化(每個桶均為“需求預測計劃”)。各方應討論並調整整合需求預測計劃，以提交JSC並獲得批准。

如果羅氏公司經雙方討論後，僅在該羅氏公司無能力供應的懸而未決期間無法供應(除非雙方另有約定，否則不得無理扣留此類協議)，ATEA可聘請其自己的CMO在符合以下條件的範圍內為ATEA地區現場使用的產品進行商業供應

- 29 -

根據需求預測計劃以及羅氏的安全、安保、健康和環境保護(SHE)和GMP標準。

ATEA應自費負責第二代工藝的開發，直到生產出至少一批[***]實現了對藥物物質的控制，由以下幾個部分組成[***]，使用第二代流程並滿足適用的規範(“早期第二代流程開發”)。羅氏將自費與此類早期第二代工藝開發合作，並提供合理的諮詢和實物支持。

根據第8.1.3節的規定，根據ATEA的技術轉讓義務，羅氏有責任[***](A)第一代工藝的任何進一步開發和擴大(“第一代工藝開發”)，(B)在早期第二代工藝開發之後的第二代工藝的開發和擴大(“後來的第二代工藝開發”)，以及(C)全球藥品商業化生產的擴大(“商業擴大”)。ATEA將與這些第一代工藝開發、後來的第二代工藝開發和商業放大合作，並提供合理的諮詢和實物支持[***].

雙方將真誠地就第一代工藝和第二代工藝(如附錄8.3.3中進一步規定的第二代工藝)的每一種藥品物質和藥品的生產和放行規範，包括但不限於測試方法和驗收標準達成一致，每種情況下均由JSC不時更新(“規範”)。每一締約方應單獨負責制定其各自領土內藥品成品的包裝和標籤規範。

雙方將通過JMC就第一代工藝開發、早期第二代工藝開發、後期第二代工藝開發、商業放大、規格以及選擇使用第一代工藝還是第二代工藝進行藥物物質的商業化生產等事項進行合作，爭取達成協商一致的決定。如果雙方不能就任何此類問題達成一致，該問題將上報給司法人員敍用委員會。

儘管本第8條有任何相反規定，除非雙方另有書面協議，否則ATEA應自費在區域內為保留的適應症提供化合物和產品，並承擔唯一的權利和責任。

- 30 -

羅氏公司在羅氏地區的現場營銷、促銷、銷售和分銷產品的唯一責任和決策權由羅氏自費承擔。

ATEA自費擁有在ATEA區域內銷售、促銷、銷售和分銷產品的唯一責任和決策權(受第2.3條和任何共同促銷協議的約束)。

聯合組委會將審查雙方各自領土的產品商業化計劃，以便實地使用，監測品牌信息傳遞，並就此類信息傳遞的一致性和最優化提出建議。ATEA應真誠地考慮羅氏公司通過JOC或JSC提出的有關該產品在ATEA區域的現場商業化計劃的合理意見。

雙方將真誠地考慮JSC在制定產品定價時商定的任何全球定價指導方針和戰略(不具約束力)。儘管本協議中有任何相反的規定，但與任何定價事項相關的所有產品的所有決定，包括標價、目標淨價、銷售加權平均折扣和回扣、定價策略(包括不同類型的帳户和計劃的定價方法，包括折扣和回扣的類型)、上述各項的任何非美國等價物以及對上述任何內容的修改，將完全由(A)羅氏(Roche)地區的羅氏(Roche)和(B)ATEA地區的ATEA做出。

羅氏應盡商業上合理的努力，在羅氏區域內進一步開發產品並將其商業化(保留的適應症除外，除非雙方根據第2.1.4節進行修訂)。ATEA應盡商業上合理的努力，在ATEA區域內進一步開發(如果ATEA行使其聯合促銷選項，並將其商業化)產品(保留的適應症除外)。如果羅氏在至少一個適應症中開發和商業化至少一種產品，則應被視為使用了商業上合理的努力。羅氏(及其附屬公司)沒有義務尋求在每個國家銷售此類產品，也沒有義務尋求在羅氏領土的每個國家獲得監管部門的批准。因此，羅氏的盡職調查將通過判斷羅氏在整個羅氏地區的商業合理努力來決定。

在[***]在生效日期和收到ATEA發票後的幾天內，羅氏應向ATEA支付3.5億美元(約合3.5億美元)。

羅氏應就產品開發和監管事件的實現支付高達3.3億美元(約合3.3億美元)的費用。這個

- 31 -

第10.2節規定的開發和監管事件付款應由羅氏根據以下開發和監管事件時間表支付：

根據第10.5節的規定，每個開發和監管事件付款只需支付一次，即任何產品第一次達到適用的觸發事件並收到發票時，無論此類事件發生的次數和產品的數量如何。

一旦達到開發和監管事件(或如果ATEA製造了合格的第二代批次，羅氏收到ATEA關於ATEA已達到此類開發和監管事件的通知並得到羅氏的確認)，羅氏應在以下時間內通知ATEA[***]本第10.2節所述的每個里程碑事件完成的天數，並由羅氏在以下時間內支付給ATEA[***]在收到ATEA的發票後的幾天內。

根據產品在羅氏版税地區的歷年淨銷售額，羅氏應向ATEA支付總計3.2億美元(320,000,000美元)：

每次基於銷售的活動付款不得超過一次[***]在羅氏版税區域的產品首次發生活動的日曆季度結束後的幾天內，首次達到各自的日曆年淨銷售額門檻，並收到ATEA的發票，不得退款

在逐個產品和國家/地區的基礎上，羅氏應在相關的特許權使用費期限內，在羅氏特許權使用費區域內按產品在該國家/地區的淨銷售額向ATEA支付特許權使用費。此後，授予羅氏在該國家/地區的特定產品的許可證應全額支付、不可撤銷和免版税。

- 32 -

以下特許權使用費費率應適用於羅氏特許權使用費區域內產品在日曆年淨銷售額合計的各個級別，增量如下：

例如，如果羅氏特許權税區內某一產品在給定日曆年度的淨銷售額為$[***]如果該產品為專利產品，且該產品為專利產品，則該日曆年該產品的淨銷售額應向ATEA支付的版税應為#美元。[***]計算如下：

[***]

為了計算產品的特許權使用費，日曆年度淨銷售額和特許權使用費費率應進行以下調整(視適用情況而定)：

如果羅氏或其附屬公司打算銷售一種組合產品，則雙方應滿足大約[***]於預期該等組合產品首次商業銷售前，該公司將於該領土進行真誠談判，並同意對淨銷售額作出適當調整，以反映該組合產品各組成部分所貢獻的相對商業價值(“相對商業價值”)。如果經過這樣的誠意談判，不能超過[***]日內，雙方不能同意進行適當的調整，爭議應根據第221.2節的規定初步提交雙方的行政官員處理。

如果雙方不能在以下範圍內就相對商業價值達成一致[***]在這種推薦的天數內，則相對商業價值應通過以下程序確定。羅氏將選擇[***]，ATEA將選擇[***]，以及那些[***]個人應選擇[***]以及誰將擔任該委員會的主席。[***]專家(“專家委員會”)，每個專家只有一張決定性的一票。專家委員會將迅速召開會議審查審查中的問題，會上將至少審議每個締約方提交的備忘錄。[***]在會議召開前幾天，各締約方應在會議上作出合理的陳述。專家委員會對審查中問題的決定對雙方都有約束力。各方將平均分擔專家委員會的費用。除非各方另有約定，專家委員會不得就本協定條款規定的範圍以外的問題作出決定。

對於給定產品，如果在區域內的給定國家/地區有：

則應支付給ATEA的該產品在該國的特許權使用費應減少[***]。如果a)和b)均已發生，則該產品在該國家/地區的版税期限應終止(除非給定國家/地區的給定產品的版税期限在該時間之前已到期)，

- 33 -

羅氏在該國家不應再為該產品支付特許權使用費，並且該產品在該國家的許可應全部付清且不可撤銷。

羅氏集團在一國產品的特許權使用費期限內從強制次被許可人那裏獲得的強制性再許可補償，應按各自歷年計算的等值利潤份額百分比(“強制利潤份額百分比”)與ATEA分攤，如下所示：

[***]

在歷年結束時，羅氏應向ATEA支付[***]。為清楚起見，強制性再許可受讓人根據強制性再許可進行的任何銷售或付款均不應視為淨銷售額，也不得產生本協議第10.4.2節規定的任何版税支付。

如果JSC決定對包含以下內容的產品進行開發或商業化[***]，則在做出該決定時，雙方應在任何此類活動開始之前，真誠地討論根據第10.2、10.3和10.4條對羅氏向ATEA支付的款項進行的任何合理調整，但須遵守以下條款。[***].

[***]應負責並支付或已經支付與以下事項有關的欠任何第三方的全部代價[***]。在一定程度上[***]沒有做出任何[***]到時候，[***]可向適用的第三方支付此類款項[***]。在這種情況下，或者如果[***]如中所述[***]或訂立一項[***]如中所述[***]並使[***]在此之下，[***]可以請求[***]如中所述[***]或[***]在這樣的情況下[***]根據本協議。

向任何第三者支付與下列事項有關的對價的責任[***]應是[***]。黨的建設[***]應是[***](或在以下情況下[***]).

在這兩個事件都發生的情況下[***]和[***]如果這些款項是根據與同一第三方達成的同一協議支付的，並且彼此之間不能明確區分，則雙方將真誠地討論並商定此類付款的哪一部分應歸因於[***]或[***]。如果經過這樣的誠意談判，不能超過[***]如果雙方不能就適當的分配達成一致，爭議應根據第221.2節的規定初步提交雙方的行政官員處理。如果雙方不能在以下範圍內就分配達成一致[***]轉診的天數，則分配應按照第10.4.3節第二段中描述的程序確定。

每一方都承認，另一方可能有義務披露本財務安排，包括適用法律(包括美國陽光法案)可能建議或要求的所有費用、付款和價值轉移。

- 34 -

羅氏應按截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(每一會計期間的最後一天)的季度淨銷售額計算特許權使用費，並在以下時間內與ATEA分享[***]在發生淨銷售額的每個會計期間結束後的幾天內，對該會計期間應支付給ATEA的特許權使用費的善意估計。在[***]在每個會計期結束後的幾天內，羅氏應按照第11.6節規定的每個日曆季度的最終報告淨銷售額向ATEA支付版税，第11.6節規定的最終報告淨銷售額：(I)羅氏應在該期間向ATEA報告淨銷售額，(Ii)可能偏離先前提供的善意估計，以及(Iii)在計算第10.4節規定的使用費時應具有相關性。

本協議項下的任何付款，如果在付款到期日或之前沒有支付，在適用法律允許的範圍內，應在[***]上浮1個百分點，上浮1個百分點[***]，正如路透社(Reuters)不時報道的那樣，根據此類付款的逾期天數計算。

淨銷售額的特許權使用費應由羅氏以美元(“支付貨幣”)支付給ATEA指定的帳户。任何一方在本協議項下支付給另一方的所有其他款項應以付款貨幣支付到另一方指定的賬户。

在計算以支付貨幣以外的貨幣計算的任何產品的銷售額時，羅氏應使用羅氏當時現行的內部外幣折算方法將此類銷售金額轉換為瑞士法郎，然後使用在編制其審計財務報表時實際使用的一致的內部外幣折算方法(在生效日期，路透社報道的YTD平均匯率)。

在特定國家，如果由於適用法律(例如，政府對外匯貿易的限制)，當地貨幣被阻止，並且不能從該國家移走，羅氏將以書面形式通知ATEA，並

- 35 -

每次支付特許權使用費時，羅氏應以書面形式按產品向ATEA提供相關日曆季度的以下信息：

報銷任何一方或其任何附屬公司或代表其任何一方或其任何附屬公司因下列活動而招致的自付費用和FTE費用[***]，在每個日曆季度結束後在切實可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於[***]在每個日曆季度結束後的幾天內，每一方應與另一方分享該方所發生的此類可報銷費用的善意估計。在任何情況下都不能晚於[***]在該日曆季度結束後的幾天內，各方應更新誠信估算，以反映現金支出和FTE成本的變化(每個成本都有一份“對賬中期報告”)，並附上此類成本的合理證明文件。每一方應擁有[***]在另一方提交和解臨時報告後的幾天內審查並提出問題。

在[***]在該日曆季度結束後的幾天內，各方應更新其對賬臨時報告，以反映最終金額，雙方應協調彙總這些報告，以計算本協議項下應償還的總金額(“對賬最終報告”)。根據《和解最終報告》欠另一方款項的一方應在以下範圍內支付該金額(以不存在善意爭議的程度為限)[***]在收到甲方應付款的發票後的幾天內。

根據本協議，一方(“欠方”)有義務償還或支付另一方(“被欠方”)的所有款項，在本協議下沒有具體規定如何付款的，應在以下時間內向欠方發送該款項的發票[***]在欠方確定該金額應由欠方支付後數天內，發票應包括本協議中要求償還或付款的部分，並附有應償還費用的合理文件。有關每張此類發票的付款應在[***]欠款一方收到後數日。

本協議規定的所有付款不包括間接税。如果任何此類付款需要徵收間接税，付款方應在收到收款人就這些付款開具的間接税發票(如適用)後，按適用的税率就任何此類付款繳納間接税。雙方應根據適用法律，真誠合作，儘量減少本條款第12.1條規定的間接税。

- 36 -

每一方均有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除或扣繳適用法律任何規定要求從中扣除或扣繳的税款；但是，前提是[***]。適用法律要求作出該扣除或扣繳的一方應從該付款中扣除該金額，並代表另一方及時向適當的政府當局支付該金額，並在付款後及時向另一方提供付款證明。[***].

每一方同意合理地協助另一方根據不時生效的雙重徵税或類似協議或條約申請退還或免除此類扣除或扣繳，並將需要扣繳或扣減的金額降至最低。

根據本協議收取款項的每一方應在對方合理要求或適用法律要求的一個或多個時間向另一方提供適當填寫並正式簽署的文件(例如，IRS表格W-9或適用表格W-8)，以允許根據本協議支付的款項無需預扣税款或降低扣繳税率。

[***]

羅氏應保存，並應要求其附屬公司和再被許可人保存完整、真實和準確的賬簿，其中包含計算本協議項下所有應付特許權使用費所需的所有細節。賬簿應當保存在其主要營業地點。ATEA有權自費聘請羅氏合理接受的國際公認的獨立公共會計師代表ATEA對羅氏及其關聯公司的賬簿和記錄進行審計，該獨立會計師認為有必要報告ATEA要求的一個或多個期間的產品淨銷售額以及根據本協議支付的任何財務報告或付款的正確性。

- 37 -

審計人員只能在審計報告中陳述事實發現，不得解釋本協議。審計師在與ATEA分享所有審計結果草案之前，以及在發佈最終審計報告之前，應與羅氏分享所有審計結果草案。最終審計報告應在與ATEA共享的同時與羅氏共享。

如果審計發現多付款項，ATEA應在以下時間內向羅氏退還多付款項[***]幾天。如果審計發現少付了款項，羅氏應用下一筆特許權使用費來彌補少付的款項，或者，如果羅氏沒有進一步的特許權使用費付款，羅氏應在以下時間內向ATEA退還少付的款項。[***]幾天。如果少付的金額超過羅氏支付的金額，羅氏應支付審計費用。[***]與接受審計的特許權使用費報表有關的特許權使用費支付總額。第11.2節適用於第13.3節。

ATEA將擁有所有ATEA發明，羅氏將擁有所有羅氏發明，ATEA和羅氏將共同擁有所有聯合發明。ATEA和羅氏應各自要求其所有員工將與其生產的產品相關的所有發明轉讓給羅氏和ATEA(視具體情況而定)。

對發明的發明權的確定應符合美國發明法，如同此類發明是在美國製造的一樣。

根據本協議授予的許可，ATEA和羅氏將各自在聯合專利權中享有同等不可分割的份額，沒有義務就利用專利權向另一方負責，也沒有義務就授予該專利權項下的任何許可徵求另一方的同意。每一方特此放棄根據任何司法管轄區的法律要求對共同所有的發明和共同專利權進行此類批准、同意或核算的任何權利。每一方特此授予另一方非排他性、免版税(本協議規定除外)的全球許可，有權根據雙方在共同所有的發明中的不可分割權益和聯合專利權，通過多個層次授予再許可(本協議中另有明確規定的除外)，以使用共同所有的發明。

除本協議特別規定外，本協議不得解釋為(I)向任何一方授予保密信息的任何許可、權利、所有權、權益或所有權；(Ii)授予任何許可或任何知識產權項下的權利；或(Iii)代表任何一方以暗示或其他方式訂立任何附加協議的任何承諾。

- 38 -

對於根據全球發展計劃產生的專有技術(發明除外)，ATEA應擁有由ATEA員工單獨或與第三方聯合制造的專有技術，羅氏應擁有由羅氏集團員工單獨或與第三方聯合制造的專有技術，雙方應共同擁有該聯合專有技術。

根據“德國僱員發明法規”，每一締約方均同意要求不受限制地使用任何德國附屬公司的僱員在本協議項下開展的任何活動中構思、付諸實踐、開發、製造或創造的任何發明。為免生疑問，各方均有責任履行《德國僱員發明條例》對其僱員的義務。

[***]有權從世界衞生組織獲得國際非專利名稱(INN)，從美國採用名稱委員會(USANC)獲得美國採用名稱(USAN)，作為以下產品的通用名稱[***].

ATEA應擁有在ATEA區域內的產品上使用的或與其相關的所有商標，並應自費負責在ATEA區域內的產品上或與產品相關的所有商標的採購、維護、執法和保護。

羅氏應擁有在羅氏區域內的產品上使用或與其相關的所有商標，並應自費負責在羅氏區域內的產品上使用或與產品相關的所有商標的採購、維護、執法和辯護。

雙方應嘗試使用產品的全球商標和徽標；前提是，每一方均可使用其選擇的商標來促進產品在其各自地區的銷售(“產品商標”)。每一方應授予另一方非獨家、免版税的許可，允許其僅出於本協議允許的製造、分銷、促銷、銷售和銷售目的使用其選擇和擁有的產品商標。此類商標許可不得轉讓，除非ATEA有權將此類權利再許可給其在ATEA地區的被許可人，羅氏公司有權將此類權利再許可給其在羅氏地區的被許可再許可人。

擁有每個產品商標的一方應保留該等產品商標的所有註冊，另一方未經所有人事先書面同意，不得就任何該等產品商標提交任何註冊或其他申請。

每一方應根據合理的商標和商號使用原則以及所有合理必要的適用法律使用產品商標，以保持產品商標的有效性和可執行性。每一方都認識到，另一方擁有的產品商標是該另一方的寶貴資產，並且與該名稱、徽標和商標相關的實質性認可和商譽。雙方特此同意，除本協議明確規定或另一方書面同意外，不得將該另一方的產品商標用於任何目的。

- 39 -

ATEA應自費(並就(I)自行決定)(I)處理所有ATEA專利權，(Ii)就處理該等ATEA專利權與羅氏進行磋商，以及(Iii)向羅氏提供與任何此類處理相關的所有文件的副本。ATEA應提供此類文件並諮詢羅氏[***]在ATEA採取任何行動允許羅氏對此發表評論之前，[***]。由ATEA支付費用並提出合理要求，羅氏應以一切合理方式配合處理所有ATEA專利權。

如果ATEA決定放棄根據本協議授權給羅氏的任何ATEA專利權，則在放棄該專利權之前，ATEA應將該專利權提供給羅氏自費處理，但須遵守以下條件：(I)羅氏應(I)通過專利協調小組與ATEA就處理該專利權進行磋商，(Ii)向ATEA提供與任何此類處理相關的所有文件的副本。

羅氏應自費(並就(I)自行決定)(I)處理要求羅氏發明的所有羅氏專利權，(Ii)就該等羅氏專利權的處理與ATEA協商，以及(Iii)向ATEA提供與任何此類處理相關的所有文件的副本。羅氏應提供此類文件並與ATEA協商[***]在羅氏就該等羅氏專利權採取任何行動以允許ATEA對此作出評論之前，[***]。在羅氏支付的費用和合理的要求下，ATEA應以一切合理的方式配合處理所有該等羅氏專利權。

如果羅氏決定放棄涵蓋羅氏發明的任何羅氏專利權，則在放棄該專利權之前，羅氏應將該專利權提供給ATEA，由其自費處理，但須遵守以下條件：ATEA應(I)通過專利協調小組與羅氏就處理該專利權進行磋商，(Ii)向羅氏提供與任何此類處理相關的所有文件的副本。

ATEA應自費(關於(I)自行決定)：(I)處理要求化合物或產品的所有聯合專利權，或要求化合物或產品的組成或配方、治療方法或治療用途的所有聯合專利權(要求任何IV先導化合物配方活動產生的製造工藝、中間體和IV配方的此類聯合專利權除外)，(Ii)就處理此類聯合專利權與羅氏進行協商，以及(Iii)向羅氏提供與以下內容相關的所有文件的副本ATEA應提供此類文件並諮詢羅氏[***]在ATEA採取任何行動允許羅氏對此發表評論之前，[***]。在ATEA的費用和合理要求下，羅氏應以一切合理的方式配合處理所有此類聯合專利權。

羅氏應自費和酌情處理(I)處理所有未由ATEA處理的聯合專利權，(Ii)就處理該等聯合專利權與ATEA進行磋商，以及(Iii)向ATEA提供與任何此類處理相關的所有文件的副本。羅氏應提供此類文件並與ATEA協商[***]在羅氏採取任何行動允許ATEA對此發表評論之前，[***]。在羅氏支付的費用和合理的要求下，ATEA應以一切合理的方式配合處理所有此類聯合專利權。

- 40 -

如果根據第14.8條處理共同專利權的一方決定放棄任何共同專利權，則在放棄之前，該方應將該聯合專利權提供給另一方，由另一方自費處理，但須滿足以下條件：另一方應(I)通過專利協調小組與放棄方協商處理該聯合專利權，(Ii)向放棄方提供與任何此類處理相關的所有文件的副本。

當事人之間需要就專利權的處理進行磋商的，應當成立專利協調小組，並採取專利事務互動程序。

雙方的意圖是本協議是一項“聯合研究協議”，該術語在美國南加州大學第35編第102(C)(AIA)節中有定義。如果本協議的任何一方打算根據美國南加州大學第35章第102(A)-(D)節的規定，克服對共同專利權或ATEA專利權所涵蓋的要求保護的發明的拒絕，則該協議的任何一方應首先獲得另一方的事先書面同意。收到此類書面同意後，該締約方應將與本協議有關的向專利局提交的説明書或聲明的任何修改限制在美國南加州大學第35章第102節的適用條款及其頒佈的規則和法規嚴格要求的範圍內，並且與本協議的條款和條件(包括全球發展計劃的範圍)一致。如果雙方同意，為了克服根據美國南加州大學第35章第102節適用條款對共同專利權或ATEA專利權所涵蓋的要求保護的發明的拒絕，如果需要或適宜提交終端免責聲明，雙方應首先就受該終端免責聲明約束的專利申請和被免責的專利或申請的聯合強制執行的條款和條件達成一致，前提是雙方之前沒有同意該等條款和條件。如果羅氏與第三方就產品的進一步研究、開發或商業化達成協議，則應羅氏的要求，ATEA應類似地與該第三方簽訂此類協議，以促進雙方在本協議項下的目標，前提是該協議不會對ATEA施加任何實質性義務。

每一方應在協議期限內及時向另一方提供書面通知，説明(A)已知或懷疑第三方侵犯或涉嫌侵犯任何ATEA專利權、羅氏專利權或聯合專利權(“侵權”)，或(B)已知或懷疑第三方未經授權使用或挪用任何ATEA專有技術、羅氏專有技術或聯合專有技術(“挪用”)，並應向另一方提供其掌握的支持此類侵權或挪用的所有證據。

在[***]在佔主導地位的一方提供或收到此類書面通知後的幾天(“決定期”)，佔主導地位的一方應自行決定是否在領土內就此類侵權、未經授權的使用或挪用提起訴訟或訴訟，並應將其決定以書面形式通知另一方(“訴訟通知”)。在(A)在阿泰地區(“美國”)盜用羅氏專有技術的情況下，“主導方”應為(I)羅氏

- 41 -

羅氏專有技術挪用“或(B)羅氏專有技術在羅氏領域內的侵權或挪用，以及(Ii)ATEA在ATEA領域的侵權或挪用，但美國羅氏專有技術被盜用除外。

如果優勢方決定提起訴訟或採取行動，一旦優勢方發出訴訟通知，優勢方可以立即提起訴訟或採取行動。如果佔支配地位的一方(I)在決定期限內沒有以書面形式通知另一方佔支配地位的一方將提起訴訟或採取行動，或(Ii)未在發出訴訟通知後的合理時間內提起訴訟或採取行動，則另一方此後有權提起訴訟或採取行動，並應向佔支配地位的一方提供書面通知，説明其提起的任何訴訟或採取的任何行動。

應書面請求，提起訴訟或採取行動的一方(“發起方”)應隨時向另一方通報任何此類訴訟或訴訟的情況，並在合法允許的範圍內向另一方提供在該訴訟或訴訟中提交的所有實質性文件或通信的副本。發起方有權為任何此類訴訟或訴訟選擇律師；但另一方可聘請律師監督此類訴訟或訴訟，費用由該另一方承擔。

除以下規定外，發起方應支付訴訟或訴訟的所有費用，包括髮起方的律師費和訴訟費。除非當事各方另有約定，並符合當事各方根據第16條承擔的各自義務，否則在第14.13節所述的任何訴訟的最終判決或和解時收回的所有款項應按如下方式使用：

如果發起方認為有合理必要或適宜獲得有效補救，應書面請求，另一方同意作為訴訟或訴訟的當事一方加入，但無義務參加，除非因其是訴訟或訴訟的指名方而需要參加。應發起方的書面請求，另一方應向發起方提供與此相關的合理援助，並向發起方免費提供，但另一方因提供此類援助而發生的合理自付費用除外。締約另一方有權自費參與任何此類訴訟或訴訟，並由自己的律師代理。

發起方可在未經另一方書面同意的情況下和解、同意判決或以其他方式自願處置訴訟或訴訟(“和解”)，但前提是此類和解能夠在不對另一方或其附屬公司造成不利影響(包括他們在產品或其任何專利權中的權益)的情況下達成。如果和解可能對另一方造成不利影響，則需要另一方的書面同意，而書面同意不得無理拒絕。

對於任何不屬於ATEA專利權或聯合專利權的專利，羅氏應自行決定是否在該地區提起訴訟或訴訟。羅氏應完全酌情決定如何處理此類訴訟，並可達成和解並保留所有

- 42 -

根據其希望的任何條款和條件支付損害賠償金、和解費用或其他對價，並保留在該訴訟或訴訟中變現的任何收益。只有當和解可能對ATEA或其附屬公司產生不利影響(包括他們在產品或其任何專利權中的權益)時，才需要ATEA的書面同意，同意不得無理拒絕。

14.14.1通知

如果第三方聲稱其控制的專利權正在或將會因根據本協議在領土內開發該產品而受到侵犯，則最先獲知該主張的一方將立即向另一方提供有關該主張的及時書面通知和合理詳細的相關事實。

14.14.2辯護責任

在協議期限內，如果第三方聲稱該第三方控制的專利權因產品的開發而受到或將受到侵犯，則JSC將立即討論此事並採取適當的行動。如果聯委會不能在以下時間內就行動方案達成一致[***]在JSC收到有關該第三方索賠的通知之日起數日內，則：(A)ATEA有權但無義務使用其自己選擇的律師在ATEA領土為此類索賠辯護，(B)羅氏有權但無義務使用雙方同意的外部律師在羅氏領土為此類索賠辯護。如果享有第一權利的一方不採取肯定步驟在其各自領土內為這種主張辯護[***]如果在三天內(或法律要求的較短時間內答覆該主張)，另一方可以在該領土內對該主張進行抗辯。

為該索賠辯護的一方將(I)合理地向另一方通報任何此類索賠，包括向另一方提供與該索賠有關的任何訴訟程序中提交的所有訴狀和其他文件的副本，(Ii)考慮另一方在索賠過程中提供的合理意見，以及(Iii)向另一方提供機會(與其自己的律師一起，自費)參加與該索賠有關的任何實質性會議、聽證或其他程序，並在提交或提交與該索賠有關的所有實質性文件之前審查和評論與該索賠有關的所有實質性文件；(Iii)向另一方提供關於該索賠的任何實質性會議、聽證或其他程序(費用自理)，並在提交或提交與該索賠有關的所有實質性文件之前審查和評論與該索賠有關的所有實質性文件。雙方將合理地相互協助，並就任何此類索賠進行合作和共享信息。每一方都將承擔與任何此類索賠相關的費用和費用。

14.14.3沉降

每一方均可自由與任何第三方就專利權達成任何和解或達成任何和解或許可協議，但前提是此類和解或許可協議不影響另一方或其附屬公司(包括他們在產品或其任何專利權中的權益)。專利權是第三方提出索賠的標的，即該第三方控制的專利權在未經另一方事先書面同意的情況下在相關地區的開發侵犯了該第三方控制的專利權，只要該和解或許可協議不影響另一方或其附屬公司(包括他們在該產品或其任何專利權中的權益)。雙方承認並同意[***].

如果任何一方認為第三方專利權或其他知識產權的許可對於開發、製造、使用或銷售產品是必要的或合理有用的，則該方可以書面形式通知另一方該第三方和適用的知識產權，雙方將合作與第三方談判並簽訂許可或其他協議，以獲得該第三方知識產權(“第三方IP”)的許可

- 43 -

許可證“)。[***]有權與第三方協商並簽訂第三方知識產權許可，以獲得[***]第三方權利，以及[***]擁有獲得第三方知識產權許可的優先談判權和進入第三方知識產權許可的權利[***]第三方權利(首先有權談判和簽訂任何此類許可證或其他協議的一方是“主要談判方”)。在發出通知後的合理時間內，主要談判方有權就第三方知識產權許可進行談判，或以其他方式解決問題，例如挑戰相關的第三方專利權或進行任何異議、各方之間的審查或類似的程序。如果主要談判方不能或不願意在該合理期限內獲得該許可，則另一方有權從第三方獲得該許可或以其他方式解決問題，例如，挑戰相關的第三方專利權或進行任何異議、各方之間的審查或類似的程序。無論哪一方根據第14.15條協商並簽訂第三方知識產權許可，雙方都將就任何此類第三方知識產權許可的條款和條件達成一致。如果雙方不能就任何第三方知識產權許可的條款和條件達成一致，該問題將上報給JSC。

關於一方根據本協議向對方披露的關於第三方擁有的知識產權或技術的任何信息或意見，雙方同意，在確定第三方知識產權是否以及在多大程度上可能影響本協議或化合物或產品項下的開發或製造活動的行為方面，雙方具有共同的法律利益，並在對抗基於與開展本協議或化合物或產品的開發或製造活動有關的知識產權濫用或侵權指控的任何實際或預期的第三方索賠方面有進一步的共同法律利益。因此，雙方同意，ATEA和羅氏從對方獲得的所有此類信息和材料將僅用於雙方在執行本協議方面的共同法律利益。所有信息和材料將被視為受律師-委託人特權、工作產品特權以及任何其他可能適用的特權或豁免權保護。通過共享任何此類信息和材料，任何一方都不打算放棄或限制可能適用於共享的信息和材料的任何特權或豁免權。未經另一方事先書面同意，任何一方均無權代表該另一方放棄任何特權或豁免權，因一方的行為而放棄的特權或豁免權也不得被視為對任何另一方適用。儘管有上述規定，任何一方的律師都不能代表另一方。

儘管本協議有任何相反規定，如果一方根據1984年修訂的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(公法98-417，稱為《哈奇-瓦克斯曼法》)或其在美國以外的同等國家獲得了產品認證，則該方應立即向另一方提供該認證的副本。

ATEA有權在任何時間內提起訴訟，費用由ATEA承擔。[***]自ATEA領土內任何此類認證之日起的一天內。

羅氏有權在適用的、特定國家的最長時間內，自羅氏領地的任何此類認證之日起，自費提起訴訟。

- 44 -

ATEA應根據第14.8節的規定，通過商業上合理的努力，獲得ATEA專利權或聯合專利權的所有可用的專利期延長、調整或恢復，或補充保護證書(“SPC”，以及專利期延長、調整和恢復，即“專利期延長”)。所有延長專利期的申請均應由ATEA提出(除非雙方另有書面協議)；前提是，如果ATEA選擇不申請延長專利期，ATEA應(A)迅速通知羅氏其不申請延長專利期的意向，(B)授予羅氏申請延長專利期的權利。

羅氏應根據第14.8節的規定，以商業上合理的努力獲得所有可用的SPC和羅氏專利權或聯合專利權的專利期延長。該專利期限延長的所有申請均應由羅氏公司提交(除非雙方另有書面協議)；前提是，如果羅氏公司選擇不申請專利期限延長，羅氏公司應(A)迅速通知ATEA其不提交申請的意圖，(B)授予ATEA申請該專利期限延長的權利。

每一方均應簽署授權和其他文件，並採取另一方可能合理要求的其他行動，以獲得該專利期限的延長。在適用於該等ATEA專利權、羅氏專利權或聯合專利權的情況下，雙方應在獲得專利期恢復、延長或SPC方面相互合作。

自生效日期起，ATEA代表並向羅氏保證如下：

ATEA已向羅氏披露，並將立即繼續向羅氏披露(I)其擁有或控制的產品的所有臨牀前測試和人體臨牀測試的實質性結果，以及(Ii)其擁有或控制的有關產品的副作用、損傷、毒性或敏感性反應及其事件或嚴重程度的所有重大信息(如果有)。

ATEA不知道是否存在由任何第三方擁有或許可給任何第三方的任何專利或專利申請，在該專利或專利申請中，研究、研究、開發、開發、註冊、註冊、使用、使用、製造、進口、進口、出口、出口、營銷、營銷、分銷、分銷、銷售或銷售化合物、產品和伴隨診斷藥物在現場和羅氏地區會侵犯該專利或專利申請的有效和可強制執行的權利要求(就像該申請是

ATEA是ATEA專利權的唯一和獨家所有者。據ATEA所知，沒有任何第三方對ATEA專利權或對ATEA專利權擁有任何權利、所有權或利益。除根據本協議授予的權利外，ATEA專利權沒有任何留置權、債權、擔保權益和其他任何種類或性質的產權負擔。ATEA尚未向

- 45 -

ATEA將專利權轉讓給任何第三方，用於在羅氏地區的現場開發和商業化化合物或產品(不包括授予代表ATEA進行活動的第三方的權利)，ATEA也沒有事先轉讓、出售或轉讓ATEA專利權的任何部分。

ATEA保證ATEA專利權中要求的發明的發明人已經將根據本協議授權給羅氏的專利權和專有技術的全部所有權轉讓給ATEA。ATEA所有從事化合物和產品活動的員工、管理人員和顧問都簽署了協議，要求將這些個人在與ATEA合作的過程中和由於他們與ATEA合作而做出的所有發明轉讓給ATEA。

據ATEA所知，ATEA擁有授予羅氏及其附屬公司本協議所述權利和許可的合法權利。

ATEA不瞭解可被合理地視為使任何已發佈的ATEA專利權中的任何權利要求無效或不可執行的信息。ATEA不知道任何與ATEA專利權有關的發明權糾紛。

ATEA的專有技術由ATEA合法擁有，據ATEA所知，沒有從任何第三方挪用。ATEA已採取合理措施保護其專有技術的機密性。

在法律或衡平法上，或在任何政府當局之前或由任何政府當局(不包括向專利當局提起的普通訴訟)中，不存在任何與本協議項下預期的事項有關的、懸而未決的或據ATEA所知對ATEA或其任何附屬公司構成威脅的索賠或調查，或對ATEA履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的索賠或調查。

任何一方簽署、交付和履行本協議以及本協議項下將由任何一方交付的所有文書和文件：(I)在該方的公司權力範圍內；(Ii)已得到所有必要或適當的公司行動的正式授權；(Iii)沒有違反該方的成立證書或有限責任公司協議的任何規定；(Iv)據該方所知，不會違反任何法律、法規或任何政府工具法庭的命令或法令；(Iii)沒有違反該方的成立證書或有限責任公司協議的任何規定；(Iv)據該方所知，不會違反任何法律、法規或任何政府工具性法院的命令或法令；(V)不會違反任何契約、按揭、信託契據、租賃、協議或其他文書的條款，該等契約、按揭、信託契據、租賃、協議或其他文書對該一方或其任何財產具有約束力，而違反條款會對該一方的財政狀況或履行本協議項下義務的能力產生不利影響；及(Vi)不需要向任何政府機構、機構、當局或任何其他人士提交或登記，或經任何其他人士同意或批准

- 46 -

以前進行或獲得的產品(銷售產品需要監管批准和產品相關的監管部門備案除外)。

任何一方及其任何附屬公司都不會或將不會對任何人承擔任何與本協議條款相沖突或會妨礙該方履行本協議項下義務的義務，無論是合同義務還是其他義務。

在協議期限內，最短期限為[***]在此之後的幾年內，在適用法律可能要求的更長期限內，各方應購買和維護符合行業慣例或適用法律要求的保險，可以通過自我保險的方式購買和維持保險。此類保險應為任何一方或其任何關聯公司因任何一人或多人受傷、殘疾或死亡，或因該方或其關聯公司從事與本協議相關的活動而造成的財產損失而承擔因本協議而產生的責任。一方收到的與任何賠償索賠有關的任何保險收益應由該方保留，且不得減少另一方根據第十六條就該索賠承擔的任何義務。

每一方均表示並保證，自生效日期起，其及其附屬公司、其各自的員工(在每種情況下參與本協議項下化合物或產品的開發)均未被禁止根據21 U.S.C.§335a、根據21 C.F.R.§312.70或§812.119被取消資格、受聯邦醫療保健計劃(如第42 U.S.C.§1320a-7b(F)所定義)批准，包括聯邦聯邦醫療保險或州醫療補助計劃，或被禁止、暫停、被排除在美國或任何其他國家的任何其他類似的聯邦或州機構或計劃之外或以其他方式被宣佈沒有資格。如果一方、其任何附屬公司或該締約方或其附屬公司的一名員工(在每種情況下都參與本協議項下化合物或產品的開發)收到根據上述法規或美國或任何其他國家的任何其他類似聯邦或州機構或計劃被取消資格、暫停、制裁、排除、不合格或取消資格的通知，該締約方應立即以書面形式通知另一方。

每一方均聲明並向另一方保證，就本協議項下化合物或產品的開發、製造和商業化而言，其已遵守並將遵守有關賄賂、洗錢和其他腐敗行為的所有適用法律。

除本協議另有規定外，前述陳述和保證取代所有其他明示或暗示的陳述和保證，包括但不限於對產品的適銷性或適用性以及不受第三方權利侵犯的保證。

- 47 -

羅氏應賠償ATEA、ATEA的關聯公司及其董事、高級管理人員、僱員和代理人(“ATEA受賠者”)，使其免受因(A)違反協議而引起或與之相關的任何和所有損失、損害賠償、費用、辯護費用(包括但不限於合理的律師費、證人費、損害賠償、判決、罰款和和解金額)和其他任何金額(統稱為“損失”)，併為ATEA、ATEA的關聯公司及其董事、高級管理人員、僱員和代理人(以下簡稱“ATEA受賠者”)辯護。如果(A)、(B)和(C)項下的損失是由羅氏或代表羅氏在羅氏領土內或根據羅氏在領土內進行的單方面研究(例如產品責任索賠)製造或以其他方式利用的，或(C)羅氏受賠方的疏忽或故意不當行為，則不在此限，除非在任何情況下(A)、(B)和(C)項下的損失都必須由ATEA根據第16.2條進行賠償。

ATEA應賠償羅氏、羅氏關聯公司及其董事、高級管理人員、僱員和代理人(“羅氏受賠者”)，使其免受因以下原因引起的任何和所有損失：(A)ATEA違反協議，(B)由ATEA或代表ATEA在ATEA領土內或根據ATEA在該領土進行的單方面研究對化合物或產品進行的開發、製造、商業化、儲存、運輸、處理、配製或其他利用，以及保護羅氏、羅氏關聯公司及其董事、高級管理人員、僱員和代理人(以下簡稱“羅氏被賠付者”)免受因以下原因引起的任何和所有損失：(A)ATEA違反協議；(B)由ATEA或代表ATEA在ATEA領土內或根據ATEA在該領土進行的單方面研究。在每種情況下(A)、(B)和(C)，羅氏應根據第16.1條對此類損失進行賠償。

如果第三方向根據本協議有權獲得賠償的一方(“受賠方”)提出索賠，受賠方應立即以書面形式通知另一方(“賠方”)，而賠方應承擔並獨自管理和控制索賠的辯護和和解，費用自負。受補償方應與補償方合作，並可由其選擇並支付費用，在任何此類訴訟或訴訟中由其選擇的律師代表。未經補償方書面同意，補償方不對被補償方發生的任何訴訟費用或費用承擔責任。除非被補償方另有書面同意，否則補償方不得就任何此類索賠達成和解，除非這種和解完全和無條件地免除了被補償方與之有關的所有責任。

除違反第18條的情況外，在不限制雙方在第16條下的義務的情況下，任何一方都不對另一方因本協議或因一方履行或不履行本協議而造成的特殊、間接、附帶、懲罰性或後果性損害(包括但不限於因失去使用、利潤損失、中斷或業務損失或其他經濟損失而造成的損害)承擔責任。

- 48 -

在協議期限內和[***]此後數年，接收方應(I)將披露方提供的保密信息視為其自身類似性質的信息；(Ii)採取一切合理預防措施，未經披露方事先書面同意，不向第三方披露此類保密信息；(Iii)除履行本協議規定的義務外，不得使用此類保密信息。

儘管第18.1節規定了不使用和不披露的義務，但雙方認識到，出於遵守適用法律的目的，在新聞稿、專利權、出版物、某些商業考慮方面，有必要對這一義務進行某些例外，具體如下。

雙方可發佈新聞稿，宣佈本協議的存在和選定的關鍵條款，其形式與附錄18.3所附模板基本相似。

根據本條款18.3第一句的規定，在本協議期限內，每一方只能發佈與本協議、本協議和/或與本協議相關的任何活動或信息的新聞稿，在每種情況下，(I)經另一方批准或(Ii)根據適用法律(為清楚起見，包括任何證券交易所的規則)需要發佈。在發佈該新聞稿之前，發佈方應至少向另一方提供一份實質性最終新聞稿草案的副本[***](或遵守適用法律(包括1933年美國證券法和1934年美國證券交易法)以及任何證券監管機構的規則的較短時間，在無法向另一方提供此類草案的情況下[***]事先)，在其預定出版供另一方審查之前。非發佈方可以向發佈方提供對新聞稿草案的修改建議。發佈方在發佈新聞稿時，應真誠考慮對方的建議。

為確保溝通一致，在一方(單獨或與另一方聯合)發佈允許的新聞稿後，對媒體或其他第三方詢問的回覆(如果有)應僅由新聞稿語言組成，或應遵循雙方可能共同制定的回覆指南。

在本協議期限內，以下限制適用於任何一方在任何出版物或演示文稿中披露與產品相關的保密信息：

- 49 -

本協議中的任何條款均不得阻止任何一方或其附屬公司向(I)政府機構披露另一方的保密信息[***]為確保政府批准在領土內開發、製造或銷售產品，包括第2.1節所允許的羅氏產品，(Ii)代表第三方行事的第三方，[***]在本協定允許的情況下，在領土內開發、製造或銷售產品，(Iii)[***]或(Iv)按照本協議的規定，在合理必要的範圍內向第三方提供產品，以便在區域內銷售產品。每一方均可進一步向其實際或潛在的再被許可人披露另一方的保密信息，包括本協議的條款；前提是此類再被許可人對此類保密信息負有保密和不使用義務，其限制性不低於任何接收方根據本條款第18條承擔的保密和不使用義務。

接受方可以披露披露方的保密信息，但前提是接受方必須披露此類機密信息，以符合適用法律，包括1933年美國證券法和1934年美國證券交易法，遵守任何證券監管機構的規則，為訴訟辯護或提起訴訟，或遵守政府法規或任何司法程序，前提是接受方在適用法律允許的範圍內向披露方提供關於此類披露的事先書面通知，並在可行的範圍內採取合理和

本協議自生效之日起生效，並在協議期限內持續。

- 50 -

一方(“非違約方”)有權在另一方(“違約方”)違反其在本協議項下的任何實質性義務的情況下，完全或逐個國家終止本協議。非違約方應向違約方提供書面通知，該通知應指明違約情況和非違約方打算終止本協議的國家。違約方應在收到書面通知後九十(90)天內(“強制通知期”)糾正此類違約。如果違約方對此類違約是否已發生或已被解決存在爭議，則應通知非違約方，強制通知期屆滿後應收取費用，直至該爭議根據第(21.2)節得到解決。一旦確定違約或未能補救，違約方可以在強制性通知期的剩餘時間內糾正此類違約。如果此類違約未在強制通知期內得到糾正，則在未撤回非違約方的終止請求的情況下，本協定應全部終止或自強制通知期結束時已確定有效的國家終止。

如果另一方發生破產事件，一方有權終止本協議；但是，在任何非自願破產程序的情況下，只有在引發破產事件的一方同意非自願破產或該程序在提交後九十(90)天內未被駁回時，終止的權利才會生效。

羅氏有權在以下任一種情況下隨時終止本協議：(I)提前三(3)個月發出書面通知(如果該通知是在本協議項下的第一個產品首次商業銷售之前提供的)，但前提是在羅氏根據本節第19.2.3條發出終止通知時，(I)附錄1.47中的全球發展計劃中所述的暴露後預防研究並未進行。(I)在此基礎上，羅氏有權在以下任一種情況下終止本協議：(I)提前三(3)個月發出書面通知(如果該通知是在本協議項下的第一個產品首次商業銷售之前提供的)。(I)附錄1.47中的全球發展計劃所述的暴露後預防研究尚未進行。但是，如果羅氏根據本節第19.2.3(I)條在附錄1.47中的全球發展計劃中描述的暴露後預防研究進行期間(“進行中”在本節中指的是第一名患者已經服藥，最後一名患者尚未服藥)，則該研究結束(但不早於羅氏發出終止通知的時間後三(3)個月)或六(6)個月後(但不早於羅氏發出終止通知的時間後三(3)個月)，或六(6)個月後，如果羅氏根據本節發出終止通知，則以較早的時間(但不早於羅氏發出終止通知的時間後三(3)個月)或六(6)個月為準或(Ii)提前九(9)個月發出書面通知(如果該通知是在本協議項下的第一個產品首次商業銷售之時或之後提供的)。本條款第19.2.3條規定的終止生效日期應為羅氏向ATEA提供此類書面通知後三(3)個月(根據上述第(I)款調整)或九(9)個月(視情況而定)的日期。

一旦ATEA因羅氏或羅氏無故違約而終止，ATEA根據本協議授予羅氏的權利和許可應在終止生效之日全部終止或以國家/地區和產品為基礎(視情況而定)終止。

- 51 -

如果ATEA希望繼續開發或商業化產品，ATEA應在以下時間內向羅氏發出繼續選擇通知[***]ATEA因羅氏違約而終止通知的天數或ATEA收到羅氏無故終止通知的天數。如果羅氏收到如此及時的繼續選舉通知，並且在ATEA合理要求的範圍內：

- 52 -

一旦羅氏因ATEA違約或ATEA的破產事件而終止，一方根據本協議授予另一方的權利和許可應在終止生效之日全部終止或逐個國家和逐個產品終止(視情況而定)。

如果ATEA未及時提供繼續選舉通知，則羅氏(A)有權取消所有正在進行的義務，(B)應自費完成所有不可取消的義務，但在每種情況下與保護患者安全不一致的情況除外。

如果ATEA提供此類及時延續的選舉通知，則從終止通知之日起至終止生效日為止，除非各方另有約定，否則羅氏應在終止通知之日繼續進行包括籌備活動在內的活動，終止生效日之前發生的費用應由各方按照第6.2條平均分攤(50/50)。此類繼續活動的義務可包括但不限於繼續履行適用於化合物或產品的開發、製造或商業化的任何當時有效的合同，直至完成所有此類相關活動，除非ATEA另有書面同意或書面要求，但須遵守ATEA承擔本協議中規定的任何部分或支付任何產品供應的義務。然而，羅氏沒有義務在終止通知之日啟動任何不正在進行的新活動。

除非羅氏因ATEA未治癒的重大違約(第19.2.1節)或ATEA資不抵債(第19.2.2節)而終止，如果此類合同未按照第19.3.1(B)節的規定轉讓給ATEA，則羅氏還應單獨負責供應商合同項下因此類終止而到期的任何合理取消或提前解約費。

終止生效日期後，羅氏沒有義務履行或完成本協議項下的任何活動，也沒有義務為履行或完成本協議項下的任何活動支付任何款項，除非本協議另有明確規定。

- 53 -

如果ATEA根據第19.2.1節或第19.2.2節終止，或由羅氏根據第19.2.3節終止，則應ATEA的要求，羅氏應將其所有現有和可用的臨牀用品和商業用品轉讓給ATEA，地址為[***]。如果產品在本協議終止通知之日在領土的任何國家銷售，應ATEA的要求，羅氏應根據製造轉移和過渡計劃向ATEA製造和供應合理數量的該產品，期限不得超過[***]自本協議終止之日起數月，以雙方真誠商定的價格計算，但在任何情況下不得超過(I)。[***]，或(Ii)[***]。ATEA應盡商業上合理的努力，在終止生效日期後儘快接管制造。

除非雙方另有約定，否則本協議的終止將導致與本協議相關的所有附屬協議自動終止，包括但不限於共同促銷協議或供應協議(如果有的話)，除非該等附屬協議與雙方在第19.3條下的活動有關或有必要終止，在這種情況下，相關協議應在相關活動完成後終止。

為清楚起見，無論本協議中有任何相反規定：

- 54 -

任何一方因任何原因終止本協議，均不得免除任何一方在終止生效日期之前向另一方支付特許權使用費或支付任何款項的義務。一方以任何理由終止本協議，將免除每一方在終止生效之日或之後向另一方支付特許權使用費或支付任何款項的義務。

第1條(在解釋本協定所需的範圍內的定義)，第10條、第11條和第12條(支付、會計和報告以及税收，每一條的範圍均為應計付款，但在終止生效之日仍未支付)，第13條(審計)，第14.1條(發明和合作專有技術的所有權)；條款16(賠償)、條款17(責任)、條款18(不披露保密信息的義務)、條款19.3(終止的後果)、條款19.4(生存)、條款21.1(準據法)、條款21.3(仲裁)、條款21.4(轉讓)和條款21.6(獨立承包商)-21.13(通知)在本協議因任何原因到期或終止後仍然有效。

ATEA根據或根據本協議向羅氏授予的所有許可(以及在適用範圍內的權利)，對於美國破產法第11章第365(N)節(“破產法”)而言，是破產法第101(35A)節所定義的“知識產權”權利的許可，否則應被視為“知識產權”權利的許可，否則應被視為“破產法”第101(35A)節所定義的“知識產權”權利的許可。除非羅氏選擇終止本協議，否則雙方同意，羅氏作為本協議項下此類權利的被許可人或再被許可人，應保留並可充分行使破產法項下的所有權利和選擇權，但須繼續履行其在本協議項下的義務。

本協定受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不涉及其法律衝突原則，且不受“聯合國國際貨物銷售合同公約”(“維也納公約”)的管轄。

儘管本協議中有任何相反規定，有關任何專利權的範圍、解釋、有效性或可執行性的問題應由具有管轄權的法院根據已頒發相關專利權的司法管轄區的當地專利法確定。

- 55 -

除非本協議另有規定，否則在與本協議有關的任何爭議中，該爭議應提交聯盟董事解決[***]在升級到以下指定各方的各自執行官員或其指定人員之前的一天內，他們應採取合理和真誠的努力在以下時間內解決爭議[***]在該事項提交給他們之日後的幾天內。指定的行政主任如下：

除除外索賠外，如果雙方不能按照第21.2條就下列事項達成一致，[***]爭議首次發生幾個月後，應根據發起仲裁時有效的美國仲裁協會(AAA)規則通過仲裁最終解決。仲裁庭應由三名仲裁員組成。仲裁地點為美國紐約州紐約。使用的語言應為英語。

未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議規定的任何權利或義務，不得無理扣留、附加條件或拖延，但任何一方均可自由地將本協議轉讓給(A)未轉讓方事先同意，但該一方仍應就該關聯方履行和遵守所有此類職責和義務，或(B)與下列事項相關的事項對另一方承擔責任和責任：(A)未經非轉讓方事先同意，該一方應繼續對另一方負責並遵守所有此類職責和義務，或(B)與此相關的義務。(B)在未經非轉讓方事先同意的情況下，任何一方均不得將本協議或本協議中產生的任何權利或義務全部或部分轉讓給另一方，不得無理扣留、附加條件或拖延。合併或出售該方或出售該方與本協議有關的全部或幾乎所有資產。本協議的任何違反第21.4條的轉讓都是無效的。本協議對雙方的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

如果控制權發生變更，則發生控制權變更的一方(“被收購方”)應至少向另一方(“非被收購方”)發出書面通知[***]日數[***]這種控制權的變更，受被購方當時有效的任何保密義務的約束[***].

與該控制權變更相關的控制組變更應與未被收購方達成書面協議，同意不使用未被收購方的任何專有技術、專利權、發明或保密信息或聯合專有技術、聯合專利權或聯合發明(統稱為“敏感信息”)。

[***]非被購方和控制權變更小組應以書面形式採取合理程序，防止將敏感信息泄露給僅為履行被購方在本協議下的義務而需要了解敏感信息的被購方人員以外的人員。在發生控制組變更的情況下[***](“競爭計劃”)，則被收購方應[***]以書面形式通知未被收購方。被收購方應[***]或[***]. [***].

任何一方的僱員或代表均無權以任何方式或以任何方式約束或責成另一方遵守本協議，也無權創建或強制另一方遵守本協議。

- 56 -

未經對方事先書面批准，另一方承擔合同責任或其他責任。出於所有目的(包括美國聯邦和州税收目的)，並且即使本協議中有任何其他相反的規定，ATEA在本協議項下與羅氏的法律關係應是獨立承包商的關係，本協議中包含的任何內容均不得被視為或解釋為在雙方之間建立夥伴關係、合資企業關係、僱傭關係、特許經營關係、代理關係或受託關係。

如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行的條款應被將盡可能實現雙方經濟業務意圖的有效和可執行的條款所取代。但是，只要雙方的物質利益不受影響，本協定的其餘部分將繼續完全有效，也就是説，如果沒有不可執行的條款，各方可能已經締結了本協定。

任何一方未能要求嚴格履行或遵守本協議項下的任何義務、條款、規定或條件，均不構成對其的放棄，也不會以任何方式影響各自要求履行或遵守該義務、條款、規定或條件的權利。任何一方對本協議項下任何義務、條款、規定或條件的放棄，不應構成對隨後的任何違反或任何其他義務、條款、規定或條件的放棄。

除非上下文另有明確要求：

- 57 -

本協議包含本協議雙方關於本協議標的範圍內的所有協議、諒解和安排的完整諒解，並取代任何和所有先前的協議、諒解和安排，無論是書面的還是口頭的，包括保密協議。

除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議條款和條件的任何修改都不對本協議的任何一方具有約束力。

本協議要求或允許的所有發票應為書面形式，並由ATEA按以下地址或羅氏稍後可能提供的其他地址發送給羅氏：

霍夫曼-拉羅氏有限公司

Kreditorenbuhhaltung

格倫扎赫街124號

4070巴塞爾

11.瑞士

收件人：(開具發票時羅氏聯繫人的姓名，例如聯盟董事)

本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，如果是親自送達、通過傳真發送(並通過個人遞送、掛號信或掛號信或隔夜快遞迅速確認)、由國家認可的隔夜快遞發送、通過掛號信或掛號信發送、預付郵資、要求回執或通過電子郵件發送(如果發送給ATEA)，地址如下：

- 58 -

或須獲通知的一方按照本協議以書面向另一方提供的其他地址。

[簽名頁如下]

- 59 -

雙方自生效之日起簽訂本協議，特此為證。

- 60 -

附錄1.7

ATEA基地專利權

依據S-K條例第601(A)(5)項省略

- 64 -

附錄1.9

ATEA正在進行的研究

依據S-K條例第601(A)(5)項省略

- 65 -

附錄1.47

全球發展計劃

依據S-K條例第601(A)(5)項省略

- 66 -

附錄1.66

AT-511

依據S-K條例第601(A)(5)項省略

- 67 -

附錄1.97

第二代流程

依據S-K條例第601(A)(5)項省略

- 68 -

附錄2.3

共同促銷協議條款

依據S-K條例第601(A)(5)項省略

- 69 -

附錄3

認可第三方分包商

依據S-K條例第601(A)(5)項省略

- 70 -

附錄8.1.3

技術轉讓計劃

依據S-K條例第601(A)(5)項省略

- 71 -

附錄8.2

供應協議條款

依據S-K條例第601(A)(5)項省略

- 72 -

附錄8.3.3

第二代工藝的製造和發佈規範的成功標準

- 73 -

附錄18.3

新聞稿表格

ATEA新聞稿形式

ATEA製藥公司宣佈與羅氏公司進行戰略合作，為新冠肺炎患者開發和分銷AT-527型藥物

羅氏公司獲得在美國以外開發和分銷AT-527的獨家權利

馬薩諸塞州波士頓(2020年10月22日)-專注於發現、開發和商業化抗病毒療法以改善危及生命的病毒感染患者生活的臨牀階段生物製藥公司ATEA PharmPharmticals，Inc.今天宣佈，該公司已與羅氏(Six：ROG；OTCQX：RHHBY)達成協議，獲得在美國以外地區獨家研究、開發和分銷AT-527作為新冠肺炎口服抗病毒藥物的權利。根據協議條款，ATEA將從羅氏獲得3.5億美元的現金預付款，並有可能在未來獲得里程碑式的付款和特許權使用費。

羅氏公司與我們一樣熱衷於提供創新的新藥，以滿足巨大的未得到滿足的醫療需求。新冠肺炎的流行突顯了迫切需要一種新穎的口服抗病毒藥物來治療這種傳染性很強、往往是致命的病毒。“阿泰製藥公司首席執行官兼創始人讓-皮埃爾·索馬多西博士説。與羅氏公司的這次合作加強了ATEA公司的努力，並突顯了AT-527在全球範圍內有效解決新冠肺炎危機的潛力。AT-527被認為是對抗新冠肺炎的理想藥物，因為它通過幹擾病毒核糖核酸聚合酶來抑制病毒複製，病毒核糖核酸聚合酶是核糖核酸病毒複製機制中的一個關鍵組成部分。重要的是，我們的小分子直接作用抗病毒藥物的製造工藝使我們能夠快速、大規模地生產AT-527。“

“新冠肺炎的持續複雜性需要多道防線。通過與ATEA聯手，我們希望為住院和非住院的新冠肺炎患者提供額外的治療選擇，並在全球疫情爆發期間為醫院基礎設施提供重要緩解。”羅氏製藥首席執行官比爾·安德森(Bill Anderson)説。在聯合大規模開發和製造AT-527的過程中，我們尋求讓世界各地儘可能多的人都能使用這種治療方法。“

關於AT-527

AT-527是一種口服、直接作用的抗病毒藥物，源自ATEA的嘌呤核苷酸前體藥物平臺。AT-527目前正在接受評估，用於治療新冠肺炎患者。AT-527的設計目的是通過幹擾病毒rna來抑制病毒複製。

- 74 -

聚合酶，RNA病毒複製機制的關鍵組成部分，如陽性單鏈人類黃病毒和人類冠狀病毒。AT-527目前正在進行一項針對中度新冠肺炎住院患者的全球第二階段臨牀研究，並計劃在2021年上半年啟動一項針對門診患者的全球註冊第三階段臨牀試驗。此外，ATEA正計劃在第三階段臨牀試驗中研究AT-527在暴露後預防設置中的使用。

顧問

Evercore在這筆交易中擔任ATEA的獨家財務顧問。

關於ATEA製藥公司

ATEA製藥公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發治療方法，以解決嚴重病毒性疾病患者未得到滿足的醫療需求。我們的主導項目側重於開發口服直接作用抗病毒藥物，用於在醫院和社區治療新冠肺炎患者，治療慢性丙型肝炎患者，治療登革熱患者，以及治療嚴重呼吸道合胞病毒感染的高危患者。我們的藥物化學、病毒學和藥理學專業知識，加上我們在藥物開發方面的集體經驗，使我們能夠在抗病毒科學方面開創新的進步。利用我們嘌呤核苷酸前體藥物平臺的力量，我們的目標是快速推進針對RNA病毒靶標的最佳治療方案的新候選藥物。ATEA由董事長兼首席執行官Jean-Pierre Sommadossi博士創立，於2014年開始運營，總部設在馬薩諸塞州波士頓。欲瞭解更多有關ATEA和我們的候選產品線的信息，請訪問我們公司的網站：www.ateapharma.com。

聯繫人

投資者：

威爾·奧康納

斯特恩投資者關係

212-362-1200

郵箱：wil.oconnor@sternir.com

媒體：

卡羅爾·瓜塞羅(Carol Guaccero)

301-606-4722

郵箱：contactus@ateapharma.com

- 75 -

羅氏公司的新聞稿形式

羅氏公司宣佈與ATEA製藥公司合作，為新冠肺炎患者開發一種潛在的口服療法

巴塞爾，2020年10月24日-羅氏公司(6：RO，ROG；OTCQX：RHHBY)和ATEA製藥公司今天宣佈，他們將聯手對抗新冠肺炎，開發、製造和向全球人們分銷ATEA的調查性口服直效抗病毒藥物AT-527。AT-527通過阻斷病毒複製所需的病毒核糖核酸聚合酶起作用，目前正在對中度新冠肺炎住院患者的第二階段臨牀試驗中進行研究。預計將於2021年第一季度開始的第三階段臨牀試驗將探索這種藥物在醫院以外的患者中的潛在用途。此外，AT-527可用於暴露後預防設置。

AT-527雖然對住院患者是一種潛在的口服治療選擇，但也有可能成為未住院的新冠肺炎患者的第一種口服治療選擇。此外，小分子DAA的製造工藝允許大量生產急需的治療。如果成功，AT-527可以幫助患者及早治療，減少感染的進展，並有助於減輕衞生系統的總體負擔。

這項合作旨在加快AT-527的臨牀開發和製造，調查其安全性和有效性，並儘快向世界各地的患者提供這一潛在的治療選擇。如果AT-527在臨牀試驗中被證明是安全有效的，並獲得監管部門的批准，ATEA將負責在美國分銷這一治療方案，並有權請求基因泰克的支持，羅氏公司將負責在美國以外的地區分銷。

“新冠肺炎目前的複雜性需要多道防線。通過與ATEA聯手，我們希望為住院和非住院的新冠肺炎患者提供額外的治療選擇，並在全球疫情爆發期間減輕醫院的負擔。”羅氏製藥首席執行官比爾·安德森(Bill Anderson)説。在聯合大規模開發和製造AT-527的過程中，我們尋求讓世界各地儘可能多的人都能使用這種治療方法。“

- 76 -

羅氏公司與我們一樣熱衷於提供創新的新藥，以滿足巨大的未得到滿足的醫療需求。新冠肺炎的流行突顯了迫切需要一種新穎的口服抗病毒藥物來治療這種傳染性很強、往往是致命的病毒。“阿泰製藥公司首席執行官兼創始人讓-皮埃爾·索馬多西博士説。AT-527被認為是對抗新冠肺炎的理想選擇，因為它通過幹擾病毒核糖核酸聚合酶來抑制病毒複製，核糖核酸聚合酶是核糖核酸病毒複製機制中的一個關鍵組成部分。重要的是，我們的小分子直接作用抗病毒藥物的製造工藝使我們能夠快速、大規模地生產AT-527。“

關於AT-527

AT-527是一種研究中的口服嘌呤核苷酸前藥，已在體外和體內證明瞭對幾種包膜單鏈RNA病毒的抗病毒活性，包括人類黃病毒和冠狀病毒。這種高度選擇性的嘌呤核苷酸前藥旨在獨特地抑制病毒RNA依賴的RNA聚合酶，RNA聚合酶是RNA病毒複製所必需的一種酶。AT-527的抗病毒活性和安全性已在丙型肝炎患者的第二階段臨牀研究和SARS-CoV2病毒的臨牀前體外試驗中得到證實。AT-527尚未在美國或任何其他國家獲得許可或批准用於任何適應症。

關於羅氏應對新冠肺炎疫情的情況

作為一家領先的醫療保健公司，我們正在盡我們所能支持各國將新冠肺炎的影響降至最低。我們開發了越來越多的診斷解決方案，幫助檢測和診斷患者的感染，併為醫療系統提供數字支持，我們還在繼續識別、開發和支持可以在治療這種疾病方面發揮作用的潛在療法。

我們瞭解新冠肺炎的影響不僅僅限於那些感染它的人，這就是為什麼我們正在與醫療保健提供者、實驗室、當局和組織合作，以幫助確保患者在這些具有挑戰性的時期繼續接受他們需要的檢測、治療和護理。正如我們從這場大流行中學到的那樣，我們正在與各國政府和其他方面合作，使醫療保健在未來變得更強大和更可持續。

我們的診斷解決方案：

可靠、高質量的檢測對於幫助醫療系統克服這一流行病至關重要。我們的產品組合包括：

- 77 -

我們對療法的研究：

羅氏致力於改善新冠肺炎的治療。我們積極參與瞭解我們現有產品組合的潛力，並正在探索我們的研究分子的潛力。

今年8月，我們宣佈與Regeneron公司合作，開發、製造和增加他們的新冠肺炎研究性抗體組合的全球供應，前提是該組合在臨牀試驗中被證明是安全有效的，並獲得監管部門的批准。

在疫情爆發之初，我們於3月19日宣佈啟動COVACTA，這是一項全球第三階段隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗，旨在評估靜脈注射Actemra©/RoActemra©(Tocilizumab)加標準治療標準與安慰劑加標準治療標準治療成人重症新冠肺炎肺炎患者的安全性和有效性。7月29日，我們宣佈COVACTA沒有達到改善新冠肺炎相關肺炎患者臨牀狀況的主要終點，也沒有達到降低死亡率的關鍵次要終點。

另外，我們已經在EMPACTA研究中研究了Actemra©/RoActemra©在新冠肺炎相關住院肺炎患者中的作用，這些患者在臨牀試驗中往往代表性不足。9月18日，我們宣佈EMPACTA第三階段研究顯示，與安慰劑加標準治療相比，Actemra/RoActemra加標準治療降低了新冠肺炎相關性肺炎住院患者進展為機械通氣或死亡的可能性。然而，接受Actemra/RoActemra或安慰劑治療的患者之間的死亡率沒有統計學差異。

在5月28日宣佈的與吉列德合作的REMDACTA試驗中，Actemra©/RoActemra©還在結合用於重症新冠肺炎肺炎住院患者的調查性抗病毒藥物resisivir進行研究。Actemra©/RoActemra©未經任何衞生當局批准用於治療新冠肺炎肺炎。羅氏公司還進一步啟動了一項內部早期研究計劃，重點是為新冠肺炎開發藥物，並參與了多項研究合作。

在這些特殊時期，羅氏與各國政府、醫療保健提供者以及所有致力於戰勝這場流行病的人站在一起。

- 78 -

關於羅氏

羅氏是製藥和診斷學領域的全球先驅，專注於推動科學進步以改善人們的生活。製藥和診斷在同一屋檐下的綜合優勢，使羅氏成為個性化醫療領域的領先者-這一戰略旨在以儘可能好的方式為每位患者提供正確的治療。

羅氏是世界上最大的生物技術公司，在腫瘤學、免疫學、傳染病、眼科和中樞神經系統疾病方面擁有真正差異化的藥物。羅氏在體外診斷和基於組織的癌症診斷方面也是世界領先的，在糖尿病管理方面也是領跑者。

羅氏公司成立於1896年，一直在尋找更好的預防、診斷和治療疾病的方法，併為社會做出可持續的貢獻。該公司還旨在通過與所有相關利益攸關方合作，改善患者獲得醫療創新的機會。羅氏公司開發的30多種藥物被列入世界衞生組織基本藥物標準清單，其中包括挽救生命的抗生素、抗瘧疾藥物和癌症藥物。此外，羅氏已連續第11年被道瓊斯可持續發展指數(DJSI)評為製藥行業最具可持續性的公司之一。

總部位於瑞士巴塞爾的羅氏集團活躍在100多個國家，2019年在全球擁有約9.8萬名員工。2019年，羅氏在研發方面投入了117億瑞士法郎，銷售額為615億瑞士法郎。美國的基因泰克公司是羅氏集團的全資成員。羅氏是日本中外製藥公司的大股東。欲瞭解更多信息，請訪問www.roche.com。

本新聞稿中使用或提及的所有商標均受法律保護。

羅氏集團媒體關係

電話：+41 61 688 8888/電子郵件：media.relationship@roche.com

- 79 -

- 80 -

- 81 -