文件 第 號812-
美國證券交易委員會(SEC)
華盛頓特區，20549
根據1940年“投資公司法”第17(D)和57(I)條以及該法第17D-1條申請命令，以允許本應被該法第17(D)和57(A)(4)條和第17D-l條禁止的某些聯合交易。
Stellus Capital Investment Corporation，Stellus Capital SBIC LP，Stellus Capital SBIC GP，LLC，Stellus Credit Master Fund I，LLC，Stellus Credit VCOC Fund I，LLC，Stellus Credit Master Fund II，LLC，Stellus Credit VCOC Fund II，LLC，SCIC-Consolidation Blocker 1，Inc.，SCIC-CC Blocker 1，Inc.， SCIC-ERC Blocker有限責任公司，Stellus Credit Master Fund III，LLC，Stellus高級擔保貸款基金，LLC，Stellus Credit Funds Investor A，LLC，Stellus Capital SBIC II，LP，SCIC-Invincible Blocker 1，Inc.，SCIC-FBO Blocker 1，Inc.，SCIC-ICD Blocker 1，Inc.，SCIC-Venbrook Blocker 1，Inc.和Stellus Capital Management，LLC
4400 Post Oak Parkway，套房2200
德克薩斯州休斯頓，77027
(713) 292-5400
所有通信、通知和訂單發送至：
羅伯特·T·拉德
Stellus資本投資公司
首席執行官兼總裁
4400 Post Oak Parkway，套房2200
德克薩斯州休斯頓，77027
(713) 292-5400
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史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.
斯蒂芬尼·M·希爾德布蘭特(Stephani M.Hildebrandt)
安妮·G·奧本多夫(Anne G.Oberndorf)，Esq.
Eversheds Sutherland(US)LLP
西北第六街700號
華盛頓特區，20001
(202) 383-0100
(202)637-3593(傳真)
2021年8月12日
1
美利堅合眾國
在此之前
美國證券交易委員會
| 關於以下事項： | ) | ||
| ) |
根據《1940年投資公司法》第17(D)條和第57(I)條以及該法第17D-1條申請命令，以允許本應被該法第17(D)條和第57(A)(4)條和第17D-l條禁止的某些聯合交易 | ||
| STELLUS資本投資 | ) | ||
| STELLUS Capital SBIC LP，STELLUS CAPITAL SBIC LP， | ) | ||
| STELLUS Capital SBIC GP，LLC， | ) | ||
| STELLUS信用大師基金I，LLC， | ) | ||
| STELLUS Credit VCOC Fund I，LLC， | ) | ||
| STELLUS信用大師基金II，LLC， | ) | ||
| STELLUS Credit VCOC Fund II，LLC， | ) | ||
| SCIC-Consolidation BLOCKER 1，Inc. | ) | ||
| SCIC-CC阻滯器1，Inc.，SCIC-ERC | ) | ||
| BLOCKER 1，Inc.，SCIC-SKP BLOCKER 1，Inc. | ) | ||
| SCIC-APE BLOCKER 1，Inc. | ) | ||
| SCIC-HUF阻滯劑1，Inc. | ) | ||
| SCIC-Hollander BLOCKER 1，Inc. | ) | ||
| STELLUS Credit VCOC Fund III，LLC， | ) | ||
| STELLUS Credit Master Fund III，LLC， | ) | ||
| STELLUS高級擔保貸款基金有限責任公司， | ) | ||
| STELLUS信貸基金投資者A，LLC， | ) | ||
| STELLUS Capital SBIC II，LP， | ) | ||
| SCIC-無敵攔截器1，Inc. | ) | ||
| SCIC-FBO阻滯劑1，Inc. | ) | ||
| SCIC-ICD BLOCKER 1，Inc. | ) | ||
| SCIC-VENBROOK BLOCKER 1，Inc. | ) | ||
| 和STELLUS資本管理公司(STELLUS Capital Management，LLC) | ) | ||
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| 羅伯特·T·拉德 | ) | ||
| 首席執行官兼總裁 | ) | ||
| Stellus資本投資公司 | ) | ||
| 4400 Post Oak Parkway，套房2200 | ) | ||
| 德克薩斯州休斯頓，77027 | ) | ||
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| 檔號：812- | ) | ||
| 1940年投資公司法 | ) |
2
| I. | 引言 |
| A. | 請求救濟 |
Stellus Capital Investment Corporation及其相關實體(見下文第I.B.節)特此請求訂購(“訂單)根據經修訂的1940年《投資公司法》第17(D)和57(I)條(行動”)1以及規則17D-1 2授權經美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)通過的豁免規則修改的第17(D)條和 57(A)(4)條中的一條或兩條禁止的某些聯合交易。選委會“) 根據該法案。
具體地説，本申請中請求的救濟(“應用“)將允許一個或多個受監管的基金 (定義如下)(包括一個或多個BDC下游基金(定義如下))和/或 一個或多個附屬基金(定義如下)通過擬議的共同投資 計劃參與相同的投資機會，否則根據第17(D)條或第57(A)(4)條和 該法案下的規則，這種參與是被禁止的。共同投資計劃“)。目前打算依賴訂單的所有現有實體已 被指定為申請人(定義如下)，未來可能依賴訂單的任何現有或未來實體將遵守本申請中規定的條款和條件(定義如下)。
本申請尋求的命令將取代歐盟委員會向Stellus Capital Investment Corporation等人發佈的豁免命令。2018年12月4日，根據該法第17(D)和 57(I)條以及該法第17D-1條的規定，允許該法第17(D)和57(A)(4)條以及該法第17D-1條禁止的某些聯合交易(之前的訂單“)， 結果是，如果之前的訂單被授予，則沒有人會繼續依賴該訂單。3
| B. | 申請濟助的申請人 |
| · | Stellus Capital Investment Corporation(以下簡稱“Stellus Capital Investment Corporation”)公司)，根據馬裏蘭州一般公司法成立的公司，其目的是作為外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司運營，該公司已選擇作為業務發展公司進行監管(BDC“)根據該法； |
| · | 以下投資工具，每個投資工具都是一個獨立的、不同的法人實體，如果沒有第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條的規定，每個投資工具都是一個投資公司 現有附屬基金”): |
| o | Stellus Credit Master Fund I，LLC； |
| o | Stellus Credit VCOC Fund I，LLC； |
| o | Stellus Credit Master Fund II，LLC； |
| o | Stellus Credit VCOC基金II，LLC； |
| o | Stellus Credit VCOC Fund III，LLC； |
| o | Stellus Credit Master Fund III，LLC； |
| o | Stellus高級擔保貸款基金有限責任公司；以及 |
| o | Stellus Credit Funds Investor A，LLC |
| · | 以下車輛(“現有全資子公司“)，每一家都是獨立的、不同的 法人實體，每一家都是全資擁有的投資子公司(定義如下)： |
| o | Stellus Capital SBIC LP； |
| o | Stellus Capital SBIC GP，LLC； |
| o | SCIC-Consolated Blocker 1，Inc. |
| o | SCIC-CC Blocker 1，Inc. |
| o | SCIC-ERC Blocker 1，Inc. |
| o | SCIC-SKP Blocker 1，Inc. |
| o | SCIC-APE Blocker 1，Inc. |
| o | SCIC-HUF Blocker 1，Inc. |
| o | SCIC-Hollander Blocker 1，Inc. |
1 除非另有説明，否則本文中的所有章節均指的是該法案。
2 除非另有説明，否則本文中的所有規則都是指該法案下的規則。
3 Stellus資本投資公司等。(文件編號812-14855)投資公司法版本。33289號(2018年11月6日)(通知)和33316號(2018年12月4日)(訂單)。
3
| o | Stellus Capital SBIC II，LP； |
| o | SCIC-無敵攔截器1公司； |
| o | SCIC-FBO Blocker 1，Inc. |
| o | SCIC-ICD Blocker 1，Inc.；以及 |
| o | SCIC-Venbrook Blocker 1，Inc. |
| · | Stellus Capital Management，LLC，公司的投資顧問(“供應鏈管理連同本公司， 現有的關聯基金和現有的全資子公司申請者“)，代表其自身及其繼承者 。4 |
| C. | 定義的術語 |
“顧問指SCM連同任何未來 任何(I)控制、由SCM控制或與SCM共同控制的投資顧問，(Ii)(A)根據1940年《投資顧問法案》(The Investment Advisers Act Of 1940)註冊為 投資顧問顧問法“)或(B)是根據《顧問法案》第203(M)條獲得豁免報告的顧問 (”豁免報告顧問“)，以及(Iii) 不是受管制基金(定義見下文)或受管制基金的附屬公司。
“附屬基金“指現有附屬 基金、任何未來附屬基金或任何Stellus專有賬户(定義如下)。現有附屬基金均不是BDC下游基金 。
“BDC“指該法項下的商業發展公司 。第2(A)(48)節將BDC定義為任何封閉式投資公司，其經營目的是對第55(A)(1)至55(A)(3)節所述證券進行投資 ，並向此類證券的發行人提供 方面的重大管理協助。
“BDC下游基金“就作為BDC的任何受監管基金而言，是指(I)BDC直接或間接控制的實體，(Ii)不受BDC以外的任何人控制的實體(僅因為BDC控制BDC而間接控制該實體的人除外)，(Iii)如果沒有該法第3(C)(1)或3(C)(7)條， 就會是一家投資公司，(Iv)其投資顧問(和子顧問)，(V)不是全資子公司，以及(Vi)有意參與共同投資計劃 。
“衝浪板“指(I)對於除BDC下游基金以外的受監管基金，指受監管基金的董事會(或同等機構)，以及(Ii)對於BDC下游基金，指BDC下游基金的獨立方。
“董事會制定的標準“指受監管基金董事會可能不時制定的標準 ，用於描述潛在共同投資交易的特徵，根據條件1應通知該受監管基金顧問。董事會制定的標準將與受監管基金的目標和戰略(定義見下文)保持一致 。如果沒有董事會制定的標準生效，則受監管基金的顧問將收到符合受監管基金當時的 目標和戰略的所有潛在共同投資交易的通知。董事會制定的標準將是客觀和可測試的，這意味着它們將基於可觀察到的信息， 例如發行人的行業/行業、發行人的最低EBITDA、投資機會的資產類別或所需承諾的規模 ，而不是涉及酌情評估的特徵。受監管基金顧問可不時建議 標準供董事會審議，但董事會確立的標準只有在獲得 獨立董事(定義見下文)的多數批准後才會生效。受監管基金的獨立董事可隨時撤銷、暫停或取消其對董事會確立的任何標準的批准，儘管申請人預計，在正常情況下，董事會不會比季度更頻繁地修改這些標準 。
“密切附屬公司“指第57(B)條(在規則57b-1生效後) 就任何受監管基金(為此將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)所述的顧問、 受監管基金、附屬基金和任何其他人，但僅因第57(B)條對第2(A)(3)(D)條的引用而被包括在內的有限合夥人 除外。
4 適用於每個顧問的術語繼任者是指因重組到另一個司法管轄區或改變業務組織類型而產生的實體 。
4
“共同投資交易“指一個或多個受監管基金(或其全資擁有的投資子公司(定義見下文))與一個或多個附屬 基金和/或一個或多個其他依賴訂單的受監管基金一起參與的任何交易 。
“處置“指出售、交換或 以其他方式處置發行人的證券權益。
“合資格的董事“對於受管制基金和潛在的共同投資交易， 指根據該法第57(O)條有資格就該 潛在共同投資交易投票的受管制基金董事會成員。
“後續投資“指對同一發行人的額外 投資，包括但不限於通過行使認股權證、轉換特權或其他權利 購買發行人的證券。
“未來附屬基金“指投資顧問(和子顧問，如有)為顧問的任何實體 (A)，(B)如果不是該法第3(C)(1)、 3(C)(5)(C)或3(C)(7)條就會成為投資公司的任何實體，(C)打算參與共同投資計劃的實體，以及(D)不是 BDC下游基金的實體。
“未來監管基金“指封閉式 管理投資公司(A)已根據該法註冊或已選擇受BDC監管，(B)其投資 顧問(以及子顧問(如果有))是顧問，以及(C)打算參與共同投資計劃。
“獨立董事“指並非該法第2(A)(19)節所界定的”利害關係人“的任何相關實體的董事會成員。受監管基金的獨立 董事(包括獨立政黨的任何無利害關係的成員)將不會在任何共同投資 交易中擁有財務權益，但通過持有其中一隻受監管基金的股份間接獲得的除外。
“獨立黨“指對於 BDC下游基金，(I)如果BDC下游基金有董事會(或同等機構)，則為董事會，或(Ii)如果BDC下游基金沒有董事會(或同等機構)，則為BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。 如果BDC下游基金有董事會(或相當於董事會)，則指BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。(Ii)如果BDC下游基金沒有董事會(或相當於董事會)，則為BDC下游基金的交易委員會或諮詢委員會。
“JT無行動信函“指SMC Capital，Inc.， SEC無行動信函(pub.沒用的。9月5,1995)和馬薩諸塞州共同人壽保險公司，SEC不採取行動函(pub.可用。 2000年6月7日)。
“目標和戰略“指(I)對於除BDC下游基金以外的任何受監管基金，其投資目標和策略，如其最新的表格N-2註冊聲明、根據1933年證券法(”證券 法“)或根據1934年修訂的證券交易法向委員會提交的其他當前文件中所描述的，以及(Ii)關於任何BDC下游基金的最新報告，以及(Ii)關於任何BDC下游基金的最新報告，”(I)關於BDC下游基金的最新 註冊聲明、根據1933年證券法(“Securities Act”)或根據經修訂的1934年證券交易法向委員會提交的其他當前文件，以及(Ii)關於任何BDC下游基金的最新報告。其披露文件(包括私募備忘錄和向股權持有人提交的報告)和組織文件(包括運營協議)中描述的投資目標和戰略。
“潛在的共同投資交易“指 受監管基金(或其全資擁有的投資子公司)在沒有獲得並依賴訂單的情況下無法與一個或多個 關聯基金和/或一個或多個其他受監管基金一起參與的任何投資機會。
“登機前投資“對發行人的投資 是在參與任何共同投資交易之前獲得的受監管基金以及一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管基金的投資 ：
| i.) | 在交易中，由此類基金或代表此類基金協商的唯一條款是依賴於JT無行動信函之一的價格； 或 |
| (二) | 受監管基金與任何關聯基金或其他受監管基金之間相隔至少90天且未經協調的交易。 |
“監管基金“指本公司、 未來監管基金和BDC下游基金。
5
“關聯方“指(I)任何密切的 關聯公司，以及(Ii)就任何顧問知道的事項而言，任何遠程關聯公司。
“遠程分支機構“指第57(E)條中就任何受監管基金描述的 任何人(為此目的將任何註冊投資公司或其系列視為BDC)，以及任何持有5%或更多相關有限合夥人權益的有限合夥人，這些權益將是密切關聯公司，但 不在該定義中。
“所需多數票“指該法第57(O)條規定的所需多數， 。5
“Stellus專有帳户“指顧問或其關聯公司的任何賬户 ，以及任何顧問或其關聯公司的任何直接或間接、全資或多數股權的子公司， 可能不時以主要身份持有各種金融資產。
“可交易證券“指在處置時 滿足以下標準的證券：
| (i) | 它在“證券法”第902(B)條規定的全國性證券交易所或指定的離岸證券市場進行交易； |
| (Ii) | 它不受與發行人或其他證券持有人的限制性協議的約束；以及 |
| (Iii) | 該基金有足夠的交易量和流動性(持有發行人投資的任何受監管基金的顧問記錄了這些發現，並在受監管基金的有效期內保留)，以允許每個受監管基金在不超過30天的短時間內處置建議處置後剩餘的全部頭寸，其價值約為受監管基金對投資的估值(如公司法第2(A)(41)條所界定)。 |
“全資投資子公司“指為全資附屬公司的實體 (I)6(Ii)其唯一業務目的是代表該受監管基金持有一項或多項投資 (如果是SBIC子公司(定義如下)，根據SBA法案(定義見下文)持有許可證，併發行由SBA擔保的債券(定義如下)；(Ii)其唯一業務目的是代表該受監管基金持有一項或多項投資 (如果是SBIC子公司，則根據SBA法案(定義見下文 )持有許可證，併發行由SBA擔保的債券(定義見下文))；(Ii)其唯一業務目的是代表該受監管基金持有一項或多項投資 ，併發行由SBA擔保的債券(定義如下)；(Iii)受監管基金董事會 有權根據本申請的條件對該實體的參與作出所有決定； 和(Iv)(A)如果沒有法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條，就會是一家投資公司，或(B) 有資格成為房地產投資信託基金(“房地產投資信託基金)符合修訂後的《1986年國內税收法典》第856條的含義(代碼“)因為其幾乎所有資產都將由不動產組成。 術語”SBIC子公司“指由美國小企業管理局(The Small Business Administration)頒發許可證的全資投資子公司 (”SBA)根據修訂後的1958年《小企業投資法》(以下簡稱《小企業投資法》)經營SBA法案“) 作為一家小型企業投資公司。現有全資附屬公司為全資投資附屬公司。
| 二、 | 申請者 |
下面的每個申請者可能被視為直接 或間接受SCM控制。
5 如果受監管基金是註冊封閉式基金，則根據第57(O)條的規定，將按照受監管基金是BDC的方式確定構成所需 多數的董事會成員。如果BDC下游基金有 董事會(或同等機構)，則構成所需多數席位的成員將根據第57(O)條的規定確定，就好像BDC下游基金是BDC一樣。在BDC下游基金設有交易委員會或諮詢委員會的情況下， 根據第57(O)條 和委員會成員是基金董事的情況，確定組成所需多數席位的委員會成員，就好像BDC下游基金是BDC一樣。
6 個人的“全資附屬公司”如該法案第2(A)(43)節所定義，是指其95%或以上的未償還有表決權證券由該人擁有的公司。
6
| A. | “公司”(The Company) |
本公司於2012年5月18日根據 馬裏蘭州一般公司法成立為公司，目的是作為一家外部管理、非多元化、 封閉式管理投資公司運營，該公司已選擇作為該法案下的BDC進行監管。與其首次公開發行普通股相關 (“首次公開募股(IPO)“)，本公司於二零一二年九月二十八日以表格N-2提交註冊説明書 ，其後予以修訂及補充。2012年11月7日，本公司根據表格N-54A 提交了一份受該法第55至65條約束的通知，並以表格8-A提交了一份登記聲明，要求根據經修訂的1934年證券交易法(The Securities Exchange Act)第12條註冊其普通股。1934年法案“)。因此，公司 必須遵守1934年法案第13(A)節規定的定期報告要求。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SCM”。該公司的主要營業地點是德克薩斯州休斯敦77027號Suite2200郵編：4400Post Oak Parkway。
董事會，包括大多數獨立董事，在2012年9月24日舉行的第一次會議上批准了投資諮詢協議，並於2021年1月13日批准了最近一次投資諮詢協議的年度延續(“諮詢協議“)。 本公司已選擇在美國聯邦税收方面被視為受監管的投資公司(”裏克“) 根據守則第M分章，並打算在未來繼續保持其作為註冊機構的資格。
公司的目標和戰略是 通過對中端市場公司的債務和相關股權投資，以當期收入和資本增值的形式最大限度地提高股東的總回報。 本公司尋求實現其投資目標，主要是通過第一留置權、第二留置權、單位貸款和無擔保債務融資，以及相應的股權共同投資，發起並投資於 家美國中端市場私人公司(通常是那些EBITDA(扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)在500萬美元至5000萬美元之間的公司)。 公司董事會由五名成員組成，其中三名成員是獨立董事。
| B. | 現有的附屬基金 |
現有的附屬基金分別組成如下 ：
| · | Stellus Credit Master Fund I，LLC，特拉華州一家有限責任公司，成立於2013年10月1日 |
| · | Stellus Credit VCOC Fund I，LLC，特拉華州一家有限責任公司，成立於2013年10月1日 |
| · | Stellus Credit Master Fund II，LLC，特拉華州一家有限責任公司，成立於2015年10月7日 |
| · | Stellus Credit VCOC Fund II，LLC，特拉華州一家有限責任公司，成立於2015年10月7日 |
| · | Stellus Credit VCOC Fund III，LLC，特拉華州一家有限責任公司，成立於2020年7月21日 |
| · | Stellus Credit Master Fund III，LLC，特拉華州一家有限責任公司，成立於2020年7月21日 |
| · | Stellus高級擔保貸款基金有限責任公司，特拉華州有限責任公司，成立於2019年1月18日 |
| · | Stellus Credit Funds Investor A，LLC，一家特拉華州有限責任公司，成立於2021年6月2日 |
每個現有附屬 基金的投資目標是通過第一留置權、第二留置權、單位和夾層債務融資以及相應的股權投資，通過主要投資於私人 中端市場公司(通常EBITDA為500萬至5000萬美元)，以當期收益和資本增值的形式最大限度地提高投資者的總回報。每個現有附屬基金都是一個獨立的獨立法人實體，每個 都依賴於根據法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)條所規定的被排除為投資公司的資格。 每個現有附屬基金都由SCM管理。
根據該法第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)節對“投資公司”的定義 的排除，任何附屬的 基金都不會根據該法註冊。
| C. | 現有的全資子公司 |
現有的全資子公司分別 組成如下：
| · | Stellus Capital SBIC LP，特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2014年6月14日 |
| · | Stellus Capital SBIC GP，LLC，特拉華州一家有限責任公司，成立於2013年6月14日 |
7
| · | SCIC-Consolidation Blocker 1，Inc.，特拉華州一家公司，成立於2015年9月30日 |
| · | SCIC-CC Blocker 1，Inc.，特拉華州一家公司，成立於2014年12月2日 |
| · | SCIC-ERC Blocker 1，Inc.，特拉華州一家公司，成立於2013年11月26日 |
| · | SCIC-SKP Blocker 1，Inc.，特拉華州一家公司，成立於2013年12月23日 |
| · | SCIC-APE Blocker 1，Inc.，特拉華州的一家公司，成立於2014年8月26日 |
| · | SCIC-HUF Blocker 1，Inc.，特拉華州一家公司，成立於2014年9月26日 |
| · | SCIC-Hollander Blocker 1，Inc.，特拉華州一家公司，成立於2014年10月6日 |
| · | Stellus Capital SBIC II，LP，特拉華州有限合夥企業，成立於2018年11月29日 |
| · | SCIC-Invincible Blocker 1，Inc.，特拉華州一家公司，成立於2019年8月9日 |
| · | SCIC-FBO Blocker 1，Inc.，特拉華州一家公司，成立於2019年8月9日 |
| · | SCIC-ICD Blocker 1，Inc.，特拉華州一家公司，成立於2017年8月3日 |
| · | SCIC-Venbrook Blocker 1，Inc.，特拉華州一家公司，成立於2020年3月5日 |
現有全資子公司均為本公司的全資子公司 ，其唯一業務目的是代表本公司持有一項或多項投資(如果是SBIC子公司，則根據SBA法案持有許可證併發行由SBA擔保的債券)。每個現有的全資子公司 都是一個獨立的獨立法人實體。
| D. | 供應鏈管理 |
SCM是根據特拉華州法律 成立的一家有限責任公司，屬於私人持股。SCM根據 Advisers Act(顧問法案)第203節在歐盟委員會註冊。
Stellus專有賬户將以本金身份持有各種 金融資產。SCM有各種業務，可以通過全資或控股子公司運營。 目前，沒有Stellus專有賬户。
根據一項投資顧問協議，SCM擔任本公司的投資顧問 ，也擔任現有各附屬基金的投資顧問。SCM審查與本公司和現有附屬基金有關的投資 ，並確定每個實體是否應投資於新的投資組合 公司，如果投資，投資程度如何。
SCM投資委員會目前由 名人員組成：
羅伯特·T·拉德(Robert T.Ladd)，管理合夥人、首席投資官
合夥人迪恩·A·迪安吉洛(Dean A.D‘Angelo)
合夥人約書亞·T·戴維斯(Joshua T.Davis)
W·託德·赫金森(W.Todd Huskinson)，合夥人、首席財務官兼首席合規官
託德·A·奧弗伯根，合夥人
| 三. | 請求的訂單 |
申請人敬請 委員會根據第17(D)條和第57(I)條及其第17D-1條作出命令，在符合本申請書以下規定的條款和條件(“條件“)、受監管基金和一個或多個其他受監管基金和/或 一個或多個關聯基金之間進行共同投資交易。
受監管基金和關聯基金尋求 救濟以達成共同投資交易，因為否則此類共同投資交易將被第17(D)條或第57(A)(4)條和該法案下的規則中的一項或兩項禁止。本申請尋求救濟的目的是：(I)使受監管基金和附屬基金能夠避免在等待 針對未來出現的每筆共同投資交易的 申請中請求的救濟獲得批准的同時嘗試 構建、談判和説服交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難，以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠避免準備此類單獨申請時將產生的重大法律和其他費用，以及(Ii)使受監管基金和附屬基金能夠避免在準備此類單獨申請時將產生的重大法律和其他費用，以及(Ii)使受監管資金和附屬基金能夠避免在準備此類單獨申請時嘗試 組織、談判和説服交易對手進行交易的實際商業和/或經濟困難。
8
| A. | 概述 |
申請者 包括目前管理本公司和現有附屬基金的SCM，截至2021年8月5日總資產超過20億美元。SCM根據其對客户的受託責任管理客户委託給它的資產，對於公司來説， 根據法案管理。
SCM建立了嚴格的流程，用於分配 初始投資機會、後續對發行人的投資機會以及合理處置證券持有量 ，旨在公平、公平地對待所有客户。如下所述，這些流程將以合理的 設計方式延長和修改，以確保訂單允許的額外交易(I)對受監管的 基金和附屬基金公平公正，(Ii)符合訂單中包含的條件。
| 1. |
投資過程 |
投資過程包括三個階段： (I)確定和考慮投資機會(包括後續投資機會)；(Ii)命令 配售和分配；以及(Iii)根據命令的規定，每個適用的受監管基金董事會在考慮潛在的共同投資 交易時進行審議。
| (a) | 投資機會的識別與考量 |
當顧問的投資顧問人員意識到可能適合一隻或 多隻受監管基金和一隻或多隻附屬基金的投資機會時，可能會出現潛在共同投資交易的機會 。如果請求的訂單獲得批准，顧問將建立、維護和實施 合理設計的政策和程序，以確保當此類機會出現時，相關受監管基金的顧問會得到及時通知，並收到與為其 客户考慮機會的任何其他顧問相同的有關機會的信息。特別是，根據條件1，如果潛在的共同投資交易符合受監管基金當時的目標和戰略以及董事會制定的任何標準，政策和程序將要求該 受監管基金的顧問獲得足夠的信息，使該顧問的投資委員會能夠根據條件1、2(A)、6、7、8和9(視情況而定)作出獨立決定 和建議。7此外，政策和程序將 指定負責執行政策和程序的個人或角色，包括確保顧問收到此類信息 。在收到條件1(A)下潛在共同投資交易的通知後，每個適用的 受監管基金的顧問將根據 受監管基金當時的情況獨立確定該受監管基金的投資是否合適。
| (b) | 訂單下單和分配 |
一般情況。 如果受監管基金的顧問認為受監管基金參與任何潛在的共同投資交易是適當的， 它將就受監管基金的擬議訂單金額提出建議。在此過程中，顧問可能會考慮投資指導方針、發行人、行業和地理集中度、現金的可用性和其他需要現金的機會、税收考慮因素、槓桿契約、監管約束(如法案要求)、投資範圍、潛在的流動性需求以及受監管基金的風險集中政策等 因素。
7受監管基金的每個顧問的代表 將是每個投資委員會的成員，或者有權參加 預計將批准或拒絕符合其受監管基金的目標和戰略 以及董事會制定的標準的建議投資機會的任何投資委員會的每次會議。因此，政策和程序可以規定，例如，顧問將在其代表參加有關投資委員會的 會議時收到條件1所要求的 信息。每筆潛在共同投資交易的分配備忘錄將記錄投資委員會的建議 。
9
分配 程序。對於顧問建議參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和附屬基金 ，該顧問的投資委員會將批准分配給參與潛在共同投資交易的每個受監管基金和/或 附屬基金的投資額。在外部提交(定義如下)之前，可根據適用顧問的書面分配政策和程序，由適用顧問的投資委員會審查和調整每個建議的 訂單金額。 8 在此過程中產生的受監管基金或附屬基金的順序稱為“內部秩序“。 內部命令將根據 條件並如第III.A.1.c節所述，提交任何參與監管基金的所需多數批准。下面。
如果潛在 共同投資交易的內部訂單合計不超過緊接向 承銷商、經紀商、交易商或發行人(視情況而定)提交訂單之前的投資機會規模(“外部提交“)，則每個內部訂單將按原樣履行 。另一方面，如果潛在共同投資交易的內部訂單總額超過緊接外部提交之前的投資商機規模 ，則將根據內部訂單的規模按比例分配商機 。9如果在該外部提交之後，機會 的規模增加或減少，或者該機會的條款、適用於受監管資金 或附屬基金對該機會的考慮的事實和情況發生變化，參與者將被允許根據顧問將制定、實施和維護的書面分配政策和程序提交修訂後的內部 訂單。然後，受管制基金董事會 將根據條件2、6、7、8或 9(視情況而定)批准或不批准該投資機會。
合規性。 申請人表示，顧問分配審查過程將是一個穩健的過程，旨在作為其總體合規性政策和程序的一部分 以確保公平對待每個客户，並確保顧問遵守其分配政策。 整個分配過程將由合規團隊監控和審查，由首席合規官領導，並由每個受監管基金的董事會 批准。
| (c) | 批准潛在的共同投資交易 |
受監管基金只有在受監管基金參與潛在共同投資交易 之前，根據本訂單的條件獲得所需多數批准的情況下，才會與一個或多個其他受監管基金和/或附屬基金進行潛在共同投資 交易。
對於由交易委員會或諮詢委員會組成的具有獨立 締約方的BDC下游基金，委員會中的個人將擁有與母公司受監管基金董事相媲美的經驗和培訓 ，並足以讓他們代表適用的BDC下游基金做出明智的決定。申請人表示，BDC下游基金的獨立方將(根據法律 或合同)受適用於母公司監管基金董事的受託責任的約束，包括在批准交易時 按照各自基金的最佳利益行事的義務。這些關税將適用於所有潛在的 共同投資交易，包括可能存在利益衝突的交易。
此外，申請人認為，BDC下游基金和其他受監管基金之間存在不同的審批途徑 不會導致申請人為了避免獲得受監管基金董事會的批准而通過BDC下游基金進行投資。每個受監管基金和BDC下游 基金都有自己的目標和戰略，並可能有自己的董事會制定的標準，這些標準的實施取決於投資機會出現時實體投資組合的 具體情況。如上所述，根據其對其BDC下游基金的職責，獨立締約方必須就一項投資是否符合其相關BDC下游基金的最佳 利益作出結論。僅為避免監管基金級別的審批要求而進行的投資 不應被視為符合有關實體的最佳利益，因此不會得到獨立締約方的批准。
8 對建議訂單金額進行任何此類調整的原因將以書面形式記錄，並保存在每位顧問的記錄 中。
9 每位顧問將保存所有建議訂單金額、內部訂單和外部提交的記錄，並與潛在的共同投資交易一起 。各適用顧問將向合資格董事提供有關 關聯基金及受規管基金訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用受規管 基金的投資是否符合條件。
10
受監管基金可以參與按比例處置 (定義如下)和按比例後續投資(定義如下)，而無需根據條件6(C)(I)和8(B)(I)事先獲得所需多數的批准。
| 2. | 延遲沉降 |
所有參與共同投資交易的受監管基金和附屬基金將以相同的價格、相同的條款、條件、類別、註冊 權利和任何其他權利同時投資，因此它們都不會獲得比其他任何基金更優惠的條款。但是，在共同投資交易中，關聯 基金的結算日期最多可以在受監管基金結算日期之後十個工作日，反之亦然。 然而，在所有情況下，(I)關聯基金和受監管基金的承諾日期將在 相同的情況下，即使結算日期不同，(Ii)參與交易的任何關聯 基金或受監管基金的最早結算日期和最晚結算日期將在彼此相隔十個工作日內
| 3. | 允許的後續投資和後續投資的批准 |
受監管基金和附屬基金可能會不時有機會對受監管基金和一個或多個其他受監管基金 和/或附屬基金之前投資並繼續持有投資的發行人進行後續投資。如果訂單獲得批准，後續投資將 按照以下方式進行：隨着時間的推移，對所有受監管基金和附屬基金都是公平和公平的，並符合 上文討論的擬議程序和訂單的條件。
該命令將後續投資分為 兩類，具體取決於持有發行人投資的受監管基金和附屬基金之前是否參與了與發行人有關的共同投資交易 ，並繼續持有該發行人在共同投資交易中獲得的任何證券 。如果此類受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則後續投資的條款和批准將遵循下面第III.A.3.a. 節中討論的流程，並受條件8管轄。這些後續投資稱為標準評審後續服務(Standard Review Follow-ONS)“ 如果此類受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易， 則後續投資的條款和批准將遵循 第三章A.3.b節討論的”入職程序“。在條件9之下，並受條件9管轄。這些後續投資被稱為“增強型複習後續行動“ 此外，該命令將允許不持有發行人任何證券的附屬基金分別按照條件8和9參與標準審查 後續行動和增強審查後續行動。
| (a) | 標準評審後續服務(Standard Review Follow-ONS) |
受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件8(C)所要求的程序投資於標準審查 後續行動，或者在滿足某些 額外要求的情況下，無需條件8(B)下的董事會批准即可投資於標準審查 後續行動。
如果是(I)按比例進行的後續投資或(Ii)非協商的後續投資，則受監管基金可以參與標準 審核後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准。
A “按比例進行後續投資“ 是後續投資(I)，其中每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在發行人或證券(視情況而定)的未償還投資成比例，10在緊接後續投資之前，以及 (Ii)就受監管基金而言，董事會多數成員已批准受監管基金按比例參與後續投資 符合受監管基金最佳利益。受管制基金董事會可拒絕批准，或 隨時撤銷、暫停或限制其對按比例計算的後續投資的批准，在這種情況下，所有後續投資 將根據條件8(C)提交給受管制基金的合格董事。
10 見下文附註29。
11
A “非協商後續投資“ 是受監管基金與一個或多個附屬基金和/或一個或多個其他受監管 基金一起參與的後續投資，(I)由基金或代表基金協商的唯一條款是價格，以及(Ii)如果交易 被單獨考慮，基金將有權依賴JT不採取行動信函之一。
申請人認為，這些按比例和非協商的 後續投資不會為任何顧問提供重大的越權機會，因此不需要 時間或董事會的關注。按比例計算的後續投資和非協商後續投資仍須接受董事會根據條件10進行的 定期審查。
| (b) | 增強型複習後續行動 |
持有入市前投資的一隻或多隻受監管基金和/或一隻或多隻 附屬基金可能有機會對發行人進行後續投資，這是一項潛在的共同投資交易，而他們之前從未參與過共同投資交易。在這些情況下， 受監管基金和附屬基金可以依賴該命令，使此類後續投資符合條件 9的要求。這些增強的審查要求構成了一個“入職流程”，受監管基金和附屬基金可以 利用該命令參與共同投資交易，即使它們已經持有入職前投資。對於給定的發行人， 僅在第一次共同投資交易中，參與的受監管基金和附屬基金才需要遵守這些要求。 根據標準審查流程，有關發行人的後續共同投資交易將受條件8的約束。
| (c) | 不投資於發行人的關聯基金 |
如果關聯基金沒有投資於 發行人，則可以通過以下兩種方式參與後續投資。涉及 關聯基金且未投資於發行人的非協商後續投資不需要董事會事先批准；但此類投資將 遵守條件10中規定的定期報告要求。對於涉及關聯基金且未投資於發行人的協商後續投資 ，在根據條件8或9(視情況而定)做出必要的調查結果時，董事會和 所需多數人將獨立審查擬議的後續投資
| 4. | 性情 |
受監管基金和附屬基金可能會 有機會在規則17D-1 或第57(A)(4)條(視適用情況而定)禁止的交易中出售、交換或以其他方式處置證券。如果訂單獲得批准，隨着時間的推移，此類處置將以對所有受監管基金和附屬基金公平 和公平的方式進行，並按照 訂單的建議條件中規定並在下文中討論的程序進行。
該命令將這些處置分為 兩類：(I)如果持有發行人投資的受監管基金和附屬基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，並繼續持有 此類發行人在共同投資交易中獲得的任何證券，則處置的條款和批准(以下簡稱“標準審查處置“) 將遵循第三節A.4.a中討論的程序。(Ii)如果受監管基金 和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易，則處置的條款和批准 (以下簡稱“增強的審查處理“)將遵循與第III.A.4.b節中討論的相同的 ”入職流程“。低於條件7並受條件7約束的。
12
| (a) | 標準審查處置 |
受監管基金可以在獲得所需多數人批准的情況下，使用條件6(D)所要求的標準程序參與標準 審查處置，或者在滿足某些額外要求的情況下， 無需條件6(C)下的董事會批准即可參與標準 審查處置。
如果(一)處置是按比例處置 或(二)證券是可交易證券，且處置符合條件6(C)(Ii)的其他條件，則受監管基金可以參與標準 審核處置，而無需事先獲得所需多數人的批准。 如果(I)處置是按比例處置的 或(Ii)證券是可交易證券，且處置符合條件6(C)(Ii)的其他要求。
A “按比例處置“ 是一種處置(I)，其中每個附屬基金和每個受監管基金的參與與其在緊接處置前受處置的證券的未償還 投資成比例；11及(Ii)就 受規管基金而言，董事會大多數成員已批准該受規管基金參與按比例處置，認為符合 受規管基金的最佳利益。受管制基金董事會可以拒絕批准或隨時撤銷、暫停或限制其按比例處置的批准，在這種情況下，所有後續處置將提交給受管制基金合格的 董事。
對於可交易證券，在以下情況下，處置不需要 批准：(X)處置不屬於發行人或 發行人的任何關聯人；12以及(Y)證券在交易中以現金出售，在該交易中，參與的受監管基金和附屬基金 或代表 協商的唯一條件是價格。按比例處置和處置可交易證券仍然 由董事會根據條件10定期審查。
| (b) | 增強的審查處理 |
一隻或多隻受監管的基金和一隻或多隻附屬 基金以前從未參與過與發行人有關的共同投資交易，它們可能有機會在潛在的共同投資交易中進行入職前投資的處置 。在這些情況下，受監管基金和附屬 基金可以依靠該命令進行此類處置，但須遵守條件7的要求。如上所述，對於對特定發行人的投資 ，參與的受監管基金和附屬基金只需完成第一筆共同投資 交易的入職流程，該交易可以是增強審核後續處理或增強審核處置。13關於發行人的後續共同投資交易 將根據標準審查流程受條件6或8管轄。
| 5. | 使用全資擁有的投資組合 |
一隻受監管基金可以不定期組成一個或多個全資投資基金。此類子公司可能被禁止與受監管的 基金(其母基金除外)或任何附屬基金進行共同投資交易，因為根據第57(A)(4)條和規則17D-1的規定，該子公司將是由其母監管基金控制的公司。申請人要求允許每個全資子公司參與共同投資交易 ，而不是擁有它的適用母公司監管基金，並且就命令而言，全資投資子公司參與任何此類交易的 應視為母公司監管基金直接參與。
11 請參見下面的註釋27。
12 在可交易證券的情況下，不允許對發行人或發行人的關聯人進行處置，因此參與處置的資金不會損害仍投資於發行人的受監管資金 。例如，如果允許向發行人出售可交易證券，發行人可能會減少其 短期資產(即現金)以償還長期負債。
13 然而，對於發行人而言，如果受監管基金的第一筆共同投資交易是增強審核處置， 並且受監管基金沒有處置其在增強審核處置中的全部頭寸，則在該受監管基金可以 完成其在該發行人的第一次標準審核後續交易之前，合資格的董事必須審查建議的後續投資，而不僅是獨立審查，還必須審查該發行人的總經濟風險敞口(即，與該發行人的部分 相結合以及投資的其他條款。需要進行此額外的 審核，因為之前的增強審核處置不需要此類調查結果，但如果第一筆共同投資交易是增強審核後續交易，則需要 這些調查結果。
13
申請人指出，一個實體不能同時是 全資投資子公司和BDC下游基金，因為在前一種情況下，母公司監管基金的董事會對子公司的投資做出任何 決定，而在後一種情況下，獨立各方做出這樣的決定。
| B. | 適用法律 |
| 1. | 第17(D)條及第57(A)(4)條 |
該法第17(D)條一般禁止 註冊投資公司的關聯人(如該法第2(A)(3)條所界定)或該關聯人的關聯人以委託人身份進行任何交易，而該註冊投資公司是聯名或聯名 和多個參與者，違反證監會為限制或阻止註冊投資公司在不同於或不如其有利的基礎上參與的規則而規定的規則。
同樣，關於商業發展中心，第57(A)(4)條禁止(br}第57(B)條規定的某些人違反證監會規定的規則，與商業發展中心或由商業發展中心控制的公司參與聯合交易。具體而言，第57(A)(4)條適用於：
| · | BDC的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員，或根據第2(A)(3)(C)條屬於前述關聯 人的任何人(BDC本身除外)；或 |
| · | BDC的任何投資顧問或發起人、主承銷商或直接或間接控制由BDC控制或與BDC共同控制的人(BDC本身以及如果不是由BDC直接或間接控制 就不會直接或間接受控制BDC的人控制的任何人除外)；14 或屬於第2(A)(3)(C)或(D)節所指的任何前述條款的任何關聯人的任何人。 |
根據第57(A)(4)條的前述適用，由於BDC下游資金由BDC控制，且附屬基金和其他受監管基金包括在第57(B)條中，因此在沒有豁免 命令的情況下，BDC下游基金和其他受監管基金和其他受監管基金不得共同投資。
第2(A)(3)(C)條將另一人的“附屬 人”定義為包括任何直接或間接控制、受 該人控制或與其共同控制的人。第2(A)(3)(D)節將關聯人員的“任何高級管理人員、董事、合夥人、合夥人或僱員”定義為關聯人員。第2(A)(9)條將“控制”定義為對一家公司的管理或政策施加控制性影響的權力 ，除非這種權力完全是由於在該公司擔任公務而產生的。根據 第2(A)(9)條，直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有表決權證券的人被推定為控制該公司。委員會及其工作人員已在多個場合 表示，他們認為，在沒有令人信服的證據 相反的情況下，向基金提供酌情投資管理服務並贊助、挑選初始董事並向基金提供行政或其他非諮詢服務的投資顧問控制着該基金 。15
14 規則57B-1還排除了本應包括在此類別之外的任何個人，否則將被包括在內(A)僅因為該 個人由業務發展公司直接或間接控制，或(B)僅因為該個人是上文(A)(A)(3)(C)或(D)節所述的 含義內的關聯人。
15 參見，例如，SEC版本。不是的。IC-4697(9月1966年8月8日)(“就第2(A)(3)(C)節而言，基於控制權的從屬關係 將取決於特定情況的事實，包括高級管理人員、董事或關鍵人員、共同投資顧問或承銷商等的廣泛關聯等因素”；Lazard Freres Asset Management，SEC No-Action Letter(發佈 有效。1997年1月10日)(雖然在某些情況下，顧問關係的性質可能會讓顧問控制其客户的管理或政策，但投資公司和另一實體是否處於共同控制之下是一個事實問題…)。
14
| 2. | 規則第17D-1條 |
第17D-1條一般禁止註冊投資公司的關聯 人(如第2(A)(3)條所界定)或該關聯人士的關聯人以 為委託人進行任何交易，而該註冊投資公司或由該註冊公司控制的公司 是聯名或聯名及數名參與者，違反證監會為 限制或阻止註冊投資公司以不同於或以其他方式參與而規定的規則。第17D-1條一般禁止註冊投資公司和該投資公司的關聯 人(定義見第2(A)(3)節)或主承銷商，或該關聯 個人或主承銷商的關聯人蔘與規則 定義的任何“合資企業或其他聯合安排或利潤分享計劃”，除非事先得到委員會的批准。
規則17D-1由歐盟委員會 根據第17(D)條頒佈，並根據第57(I)至 條規定的範圍適用於受第57(A)和(D)條約束的人。第57(I)條規定，在證監會根據第57(A)條和 (D)條規定規則之前，證監會根據第17(D)條適用於註冊封閉式投資公司的規則將 當作適用於受第57(A)或(D)條禁止的人。由於歐盟委員會沒有根據 第57(A)或(D)條通過任何規則，因此第17D-1條適用於受第57(A)或(D)條禁止的人員。
申請人根據規則17D-1 尋求救濟，該規則允許委員會在申請時授權聯合交易。在審議根據規則17D-1提交的申請時， 規則17D-1(B)指示委員會考慮註冊投資公司或其控制的 公司參與受審查的合資企業或聯合安排是否符合 法案的規定、政策和目的，以及這種參與在多大程度上不同於其他參與者或不如其他參與者有利。
歐盟委員會表示，規則17D-1所依據的第17(D)條和第57(A)(4)條所依據的第17(D)條旨在保護投資公司 免受內部人士的自我交易和越界行為的影響。歐盟委員會還注意到，可能存在受這些禁令約束的交易 ，這些交易不會帶來越界的危險。16第二巡迴上訴法院為第17(D)條背後的目的闡述了類似的理由 ：“[部分]17(D)…是為了防止…使註冊投資公司的股東在不同於或低於 其他參與者的基礎上參與，從而損害 註冊投資公司股東的利益。“17此外，國會承認，第57條的頒佈所建立的保護制度“類似於第17條及其規則下適用於註冊投資公司的保護制度， 但進行了修改，以解決與業務發展公司呈現的獨特特徵有關的問題。”18
申請人認為，這些條件將確保 第17(D)條和第57(A)(4)條旨在防止的利益衝突得到解決 ，並符合第17D-1條和第57(I)條規定的命令標準。
| C. | 需要救濟 |
共同投資交易由規則17D-1和第57(A)(4)條中的一條或兩條禁止，除非事先獲得委員會的豁免命令，但參與此類交易的附屬 基金和受監管基金屬於規則17D-1和/或經規則57b-1修改(視情況適用)針對每隻參與監管基金的人員類別。
16參見 《保護投資者：投資公司監管的半個世紀》，1504 FED。證券交易委員會。L.Rep.，額外版(1992年5月29日)，488 Et Seq.等。
17證券和交易委員會訴塔利實業公司[“聯邦判例彙編”第二輯，第399卷，第396,405頁(第二巡回法庭)]一案。1968)，Cert.被拒絕，“美國最高法院判例彙編”第393卷，第1015頁(1969)。
18第96叢書第96-1341號，2d Sess.(H.Rep. No.96-1341，2d Sess.)第45號(1980年)轉載於1980年“美國法典”第4827號。
15
由於共同控制的原因 ，每個參與的受管制基金和附屬 基金可能被視為第2(A)(3)節所指的受管制基金的關聯人，因為所有受管制基金和附屬基金(包括Stellus專有賬户)均由SCM直接或 間接控制。這是因為(I)SCM管理並可能被視為控制現有關聯基金，(Ii)顧問將管理並可能被視為控制任何未來關聯基金，(Iii)SCM 根據諮詢協議管理並可能被視為控制本公司，(V)任何未來受監管基金將由顧問管理且可能被視為由顧問控制。(Iv)每個BDC下游基金將 視為由其BDC母公司和/或其BDC母公司的投資顧問控制，以及(Vii)顧問將由SCM直接或間接控制 。因此，每個關聯基金可以被視為與作為BDC的受監管基金 (包括本公司和任何BDC下游基金)相關的人，其方式由第57(B)節描述，並且與作為註冊投資公司的未來 受監管基金相關，其方式由規則17D-1 和第57(A)(4)條分別適用，以禁止關聯基金參與與BDC的共同投資交易 ；因此，規則17D-1 和第57(A)(4)條的禁止將分別適用於禁止關聯基金參與與BDC的共同投資交易 ；因此，規則17D-1 和第57(A)(4)條的禁止將分別適用於禁止關聯基金參與與公司的共同投資交易 每個受監管基金還將按照第57(B)或 規則17D-1(視具體情況而定)描述的方式相互關聯，從而禁止彼此參與共同投資交易。此外，由於 全資投資機構由受監管的基金控制, 全資投資機構受第57(A)(4)條(如果是由根據該法案註冊的受監管基金控制的全資投資機構，則為 第17(D)條) ，因此也受規則17D-1的規定約束，因此將被禁止參與共同投資交易。
此外，由於Stellus專有帳户 由顧問或其附屬公司直接或間接控制，因此可能與 公司、任何未來顧問和任何未來受管制基金處於共同控制之下，因此Stellus專有帳户可被視為與受管制基金(或受管制基金控制的公司)有關的人員，其方式符合第57(B)條的規定，並禁止 參與共同投資計劃。
| D. | 先例 |
歐盟委員會根據該法發佈了許多豁免命令 ，允許註冊的投資公司和BDC與關聯人共同投資。19儘管不同的先例涉及的公式略有不同，但作為解除聯合交易禁令的基礎，歐盟委員會接受了 使用分配和審批程序來保護BDC和註冊投資公司投資者的利益。申請人 提交救濟條件中規定的分配程序與我們引用的訂單中的投資者保護範圍一致並擴大了範圍 。
申請人認為，這裏要求的救濟 與蘭德資本公司之前申請的政策是一致的，蘭德資本公司於2020年10月7日發出了一份訂單。20新山金融公司及其附屬公司，於2019年10月8日下達訂單21 和Stellus Capital Investment Corporation及其附屬公司，已於2018年12月4日下達訂單，22 以及歐盟委員會給予其他BDC和註冊封閉式基金的共同投資減免。
19參見， 例如、蘭德資本公司(Rand Capital Corporation)等。(文件編號812-15174)版本號IC-34218(2021年3月1日)(通知)，版本號IC-34237 (2021年3月29日)(訂單)；Muzinich BDC，Inc.等人(文件編號812-15086)版本號IC-34186(2021年2月2日)(通知)，版本 第IC-34219(2021年3月2日)(訂單)；漢密爾頓·萊恩私人資產基金(Hamilton Lane Private Assets Fund)等人(文件編號812-15099)版本號IC-34182(2021年1月28日)(通知)，版本號IC-34201(2021年2月23日)(訂單)；Palmer Square Capital BDC Inc.，等人(文件號812-15113) 版本號IC-34139(2020年12月14日)(公告)，版本號IC-34167(2021年1月8日)(訂單)；Palmer Square Capital BDC Inc.， 等人(文件編號812-15113)版本號IC-34139(2020年12月14日)(公告)，版本號IC-34167(2021年1月8日)(訂單)；KKR 收入機會基金等(文件編號812-14951)版本號IC-34138(2020年12月11日)(公告)，版本號IC-34164(2021年1月5日)(訂單)。
20 蘭德資本公司(Rand Capital Corporation)等人。(文件編號812-15108)版本號IC-34046(2020年10月7日)(訂單)，版本號IC-34006 (2020年9月11日)(公告)。
21 新山金融公司等。(文件編號812-15030)版本號IC-33656(2019年10月8日)(訂單)，版本號： IC-33624(2019年9月12日)(通知)。
22 Stellus Capital Investment Corporation等人。(文件編號812-14855)版本號IC-33289(2018年11月6日)(訂單)， 版本號IC-33316(2018年12月4日)(公告)。
16
歐盟委員會 還發布了命令，將共同投資減免擴大到專有賬户。23
| 四、 | 支持請求救濟的聲明 |
根據規則17D-1(根據第57(I)條，適用於受第57(A)條約束的交易)，如果委員會發現受監管資金參與聯合交易符合該法的規定、政策和目的，並且不是在與其他參與者不同或不如其他參與者的基礎上進行，則委員會可以就任何特定的 聯合交易批准所請求的救濟。申請人 認為，允許本申請中描述的共同投資交易是基於(I)受監管基金及其股東的潛在 好處和(Ii)條件中的保護措施而提出的。
根據規則17D-1(B)的要求，條件 確保共同投資交易的條款將與受監管基金的參與保持一致 在既不與其他參與者不同也不低於其他參與者的基礎上，從而保護 任何參與者的股權持有人不受不利影響。這些條件確保所有共同投資交易對受監管的 基金及其股東是合理和公平的，不涉及任何相關人士(包括顧問)的越權行為。
| A. | 潛在利益 |
如果沒有在此尋求救濟， 在許多情況下，受監管基金參與有吸引力的適當投資機會的能力將受到限制。 第17(D)條、第57(A)(4)條和第17D-1條不應阻止BDC和註冊封閉式投資公司 進行符合其股東最佳利益的投資。
每隻受監管基金及其股東將從參與共同投資交易的能力中受益 。每個受監管基金的董事會，包括所需的多數，將 確定參與共同投資交易符合受監管基金的最佳利益，因為除其他事項外， (I)受監管基金應該能夠參與更多和更多樣化的交易；(Ii)受監管基金應該能夠參與更大規模的交易；(Iii)受監管基金應該能夠參與所有由所需多數批准的或命令允許的機會 (Iv)受管制基金及參與建議投資的任何其他受管制基金應具有更大的議價能力、更多的投資控制權，以及較少需要引入其他外部投資者或安排 投資以滿足外部投資者的不同需要；(V)受管制基金應能獲得投資銀行家及其他投資來源的更大關注 及更佳的交易流程；及(Vi)條件對 受規管基金及其股東公平。
23 參見，例如，特拉華州威爾希爾私人市場主基金等 (文件編號812-15119-01)發行號IC-34270(2021年5月12日)(通知)，版本號IC-34296(2021年6月8日)(訂單)；蘭德資本公司， 等人。(文件編號812-15174)版本號IC-34218(2021年3月1日)(通知)，版本號IC-34237(2021年3月29日)(訂單)；Muzinich BDC，Inc.等人(文件編號812-15086)版本號IC-34186(2021年2月2日)(通知)，版本號IC-34219(2021年3月2日)(訂單)； Hamilton Lane Private Assets Fund等人。(文件編號812-15099)版本號IC-34182(2021年1月28日)(通知)，版本號IC-34201 (2021年2月23日)(訂單)；Palmer Square Capital BDC Inc.，等人(文件編號812-15113)版本號IC-34139(2020年12月14日) (通知)，版本號IC-34167(2021年1月8日)(訂單)；KKR收入機會基金等人(文件號813-14951)版本號 IC-34138(2020年12月11日)(通知)，版本號IC-34164(2021年1月5日)(訂單)。
17
| B. | 保護性陳述和條件 |
這些條件確保擬議的共同投資 交易符合對每個受監管基金股東的保護，並符合法案政策和條款的預期目的 。具體地説，這些條件包括以下關鍵保護：(I)所有參與共同投資交易的受監管基金將以相同的價格和相同的條款、條件、類別、註冊權和任何其他權利同時投資(除了在條件限制的情況下，共同投資交易中關聯基金的結算日期最多可以發生在受監管基金 結算日期之後的十個工作日，反之亦然)，因此 沒有一個基金獲得(Ii)每隻受監管基金必須獲得所需多數票，才能按照條件批准與該受監管基金有關的各種投資決定 (不包括根據條件6(C)(I)和8(B)(I)按比例完成的交易或其他不需要董事會批准的交易)；以及(Iii)受監管基金 必須保留和維護某些記錄。
申請人認為，受監管的 基金按照條件6(C)(I)和8(B)(I)的規定參與按比例計算的後續投資和按比例處置，符合該法的規定、政策和目的，不會在與其他 參與者不同或不如其他 參與者的基礎上進行。公式化的方法，如按比例投資或處置，消除了過度和不必要的董事會事先審查的可能性。 申請人注意到，委員會在規則23c-2 中採用了類似的按比例方法，該規則涉及封閉式投資公司贖回少於其某一類別證券的全部證券，表明這種方法所提供的一般公平和不過分。
申請人還認為，受監管基金在未經所需 多數人批准的情況下參與非協商後續投資和可交易證券處置 符合該法的規定、政策和目的，因為關聯公司沒有越界的機會。
如果顧問、其負責人或任何控制 由顧問或其負責人控制或共同控制的人，以及附屬基金(統稱為持票人“) 合計擁有受監管基金25%以上的已發行有表決權股份(”股票“)， 然後，持有者將按照條件15的要求投票。
總之，申請人認為，條件 將確保參與任何類型的共同投資交易的每個受監管基金的參與基礎不同於該法案第17(D)條或第57(A)(4)條和 規則所規定的此類其他參與者的基礎 ，或低於此類參與者的基礎 。因此，申請人認為，受監管基金按照條件參與共同投資交易 將符合該法的規定、政策和宗旨，並且將以與其他參與者沒有區別或不那麼有利的方式進行 。
| V. | 條件 |
申請人同意，批准所請求的 救濟的任何命令應受以下條件的約束：
| 1. | 確定和推薦潛在的共同投資交易。 |
(A)顧問將建立、維護 並實施合理設計的政策和程序，以確保及時通知每位顧問符合顧問 管理的任何受監管基金當時的當前目標和戰略以及董事會確立的標準的所有潛在共同投資交易 。
(B)當受規管基金的顧問根據條件1(A)獲通知一項潛在的共同投資交易時，該顧問將根據該受規管基金當時的情況，獨立決定該受規管基金的投資是否適當 。
| 2. | 共同投資交易的董事會批准。 |
(A)如果顧問認為受管制基金 參與任何潛在的共同投資交易對該受管制基金是合適的，則顧問將為該受管制基金確定適當的 投資水平。
(B)如果 顧問建議參與受監管基金和任何參與附屬基金投資於潛在共同投資交易的總金額合計超過投資機會的金額，將根據內部訂單的規模按比例 分配投資機會，如第III.A.1.b節所述。(B)如第III.A.1.b節所述，如果顧問建議投資於潛在的共同投資交易的總金額超過投資機會的金額，將根據內部訂單的規模按比例分配投資機會。上面。參與的受規管基金的每名顧問將 迅速通知合資格董事，並向合資格董事提供有關關聯基金及受規管基金‘ 訂單規模的資料，以協助合資格董事審核適用受規管基金的投資是否符合 此等條件。
18
(C)在作出上述條件1(B)所要求的決定 後，參與規管基金的每名顧問將向其參與規管基金的合資格董事分發有關潛在共同投資交易的書面資料(包括每隻參與規管基金和每隻參與附屬 基金擬投資的金額)，以供考慮。只有在受監管基金參與潛在的共同投資交易 之前，所需多數得出以下結論時，受監管基金才會與一個或多個其他受監管基金或附屬基金進行共同投資交易：
(I)交易條款(包括將支付的代價)對受管制基金及其權益持有人是合理和公平的，且不涉及任何有關人士在 方面對受管制基金或其權益持有人的越權行為；
(Ii)交易符合：
(A)受監管基金的權益持有人的權益；及
(B)受管制基金當時的目標和戰略；
(Iii)任何其他受監管 基金或附屬基金的投資不會對受監管基金不利，且受監管基金的參與將不會 不同於參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金，或不比參與交易的任何其他受監管基金或附屬基金更具優勢；但在以下情況下，不應禁止所需多數得出 條件2(C)(Iii)所要求的結論：
(A)共同投資交易中另一隻 受管制基金或一隻關聯基金的結算日比受管制基金的結算日晚不超過 十個營業日，或者比受管制基金的結算日晚不超過十個營業日，因此 只要：(X)關聯基金和受管制基金的承諾日期相同；以及(Y)參與交易的任何關聯基金或受監管基金的最早 結算日和最晚結算日將在彼此的 十個工作日內；或
(B)任何其他受監管基金或附屬基金(但不是受監管基金本身)有權提名一名董事參加投資組合公司的董事會選舉， 有權讓董事會觀察員或任何類似的權利參與投資組合公司的治理或管理 只要：(X)合資格的董事將有權批准該董事或董事會觀察員(如有)的選擇；(Y) 顧問同意並確實就該董事 的行動或該董事會觀察員收到的或通過行使任何類似權利參與投資組合公司的治理或管理而獲得的信息向受管制基金董事會提供定期報告； 顧問同意並確實就該董事 的行動或該董事會觀察員收到的或通過行使任何類似權利參與投資組合公司的治理或管理而獲得的信息向受管制基金董事會提供定期報告；以及(Z)任何其他受管制基金或附屬基金或 任何其他受規管基金或附屬基金的任何關聯人因一隻或多隻受規管基金 或附屬基金有權提名董事或委任董事會觀察員或以其他方式參與 投資組合公司的管治或管理而收取的任何費用或其他補償，將按比例由任何參與的附屬基金(他們可與 其關聯人分享其份額)和任何參與的受規管基金根據
(Iv)受監管的 基金擬進行的投資不涉及補償、報酬或直接或間接24向顧問、任何其他受監管的 基金、附屬基金或其中任何一方(共同投資交易各方除外)的任何關聯人提供財務利益，但以下情況除外：(A)至 在條件14允許的範圍內；(B)在第17(E)或57(K)條(視情況而定)允許的範圍內；(C)間接、 因共同投資交易一方發行的證券中的權益；或(D)在條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的 費用或其他補償的情況下。
24 例如，獲得受監管基金在潛在共同投資交易中的投資，以允許附屬公司 在單獨的交易中完成或獲得更好的條款，將構成間接的財務利益。
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| 3. | 拒絕的權利。每隻受監管基金有權 拒絕參與任何潛在的共同投資交易或投資低於建議金額。 |
| 4. | 一般限制。除根據以下條件8和9進行的後續投資 外，25受監管基金不會依賴關聯方投資的任何發行人 的訂單進行投資。 |
| 5. | 相同的條款和條件. 受管制基金將不會參與任何潛在的共同投資交易，除非(I)將購買的條款、條件、價格、證券類別， 每個參與的受管制基金 及其附屬基金的承諾簽訂日期和註冊權(如有)相同，以及(Ii)任何參與的受管制基金或 附屬基金的最早交收日期和最遲交收日期將在切實可行範圍內儘可能接近，且在任何情況下不得超過十個工作日。如果滿足條件2(C)(Iii)(B)，授予一個或多個 受管制基金或附屬基金(但不包括相應的受管制基金)提名董事進入投資組合 公司董事會的權利、在董事會擁有觀察員的權利或參與投資組合公司治理或管理的類似權利，將不會被解釋為違反本條件5。 |
| 6. | 標準審查處置。 |
(a) 一般信息。如果任何受監管基金 或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置證券權益，並且一個或多個受監管基金及其附屬 基金以前曾參與與發行人有關的共同投資交易，則：
(I)該受監管基金或附屬基金的顧問 26將在實際可行的最早 時間通知持有發行人投資的每一隻受監管基金；以及
(Ii) 持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金參與處置提出建議。
(b) 相同的條款和條件。每隻 受監管基金將有權按照適用於附屬基金和任何其他受監管基金的條款和條件，以比例、相同的價格和相同的條件參與此類處置。
(c) 不需要董事會批准。在以下情況下，受監管的 基金可參與此類處置，而無需事先獲得所需多數人的批准：
(I)(A)每個受監管的 基金和附屬基金參與此類處置的比例與其當時持有作為(或屬於)處置標的的發行人 的證券(或證券)成比例；27(B)受管制基金董事局已批准按比例參與該等處置的能力(如申請書中詳細描述)，以符合受管制基金的 最佳利益；及。(C)受管制基金董事局每季度獲提供一份按照本條件作出的所有處置的清單 ；或。
(Ii)每種證券均為可交易證券，且 (A)處置不向發行人或發行人的任何關聯人士出售；及(B)該證券在 交易中以現金出售，在該交易中，由參與的受監管基金和關聯基金或代表參與的受監管基金和關聯基金協商的唯一條件是價格。
(d) 標準委員會批准。在所有 其他情況下，顧問將向合格董事提供其關於受管制基金參與的書面建議 ，受管制基金將僅在所需多數確定符合 受管制基金最佳利益的範圍內參與處置。
25 此例外僅適用於受監管基金對已 持有投資的發行人的後續投資。
26 就條件 6(A)(I)、7(A)(I)、8(A)(I)和9(A)(I)而言，任何未經顧問建議的Stellus專有賬户本身均被視為顧問。
27 在任何處置的情況下，比例將通過每個參與的受監管基金及其附屬 基金在緊接處置之前對相關證券的未償還投資來衡量。
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| 7. | 增強的審查處理. |
(a)一般信息。 如果任何受監管基金或附屬基金選擇出售、交換或以其他方式處置潛在共同投資交易中的入市前投資 ，且受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易 ：
(I)該受管制基金或附屬 基金的顧問應在實際可行的最早時間通知持有發行人投資的每一隻受管制基金；
(Ii) 持有發行人投資的每隻受規管基金的顧問將就該受規管基金參與處置事宜擬定建議；及
(Iii)顧問將向持有發行人投資的每隻受管制基金的董事會 提供與 受管制基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的，這是所需的 多數作出本條件所要求的結論所必需的。
(b)增強 董事會審批。顧問將向合格的 董事提供其關於受監管基金參與的書面建議，受監管基金僅在所需多數決定符合以下條件的情況下才會參與此類處置：
(I)該處置符合條件 2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)和(Iv)；以及
(Ii)進行和持有入職前投資 不受第57條或規則17D-1(視情況而定)的禁止，並將調查結果記錄在董事會會議紀要中 。
(c)其他 要求：只有在下列情況下，才可依據該命令完成處置：
(i) 相同的條款和條件。每隻受監管的 基金有權按照適用於關聯基金和任何其他受監管基金的比例、相同的價格和相同的條款和條件參與此類處置 ；
(Ii)原始投資。所有 關聯基金和監管基金對發行人的投資均為入市前投資；
(Iii)律師的意見。董事會的獨立律師 建議，第57條 (經規則57b-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止在登機前投資中進行和持有投資；
(Iv)多種證券類別。在緊接 共同投資交易完成之前持有發行人入市前投資的所有 受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管基金 和關聯基金是否持有相同的證券，如果在依賴訂單之前 向所需的多數人提供了作出結論所需的所有信息，並且發現：(X)任何 受監管基金或關聯基金持有不同類別的證券(為此包括具有不同到期日的證券)，則它們可以忽略部分(但不是全部)所持有的任何證券28在金額上，包括相對於發行人規模的無關緊要；以及(Y) 董事會在其會議紀要中記錄了任何此類發現的依據。此外，僅在發行日期、貨幣、 或面額上不同的證券可以被視為相同的證券；以及
(v) 沒有控制。關聯基金、 其他受監管基金及其關聯人(按該法第2(A)(3)(C)節的含義)單獨或 合計不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)節的含義)。
28在確定所持股份對於該命令而言是否“無關緊要” 時，所需多數人將考慮該交易或安排中的權益的性質和程度是否足夠小，以至於合理的人不會相信該權益影響了是否訂立該交易或安排或該交易或安排的條款的決定 。
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| 8. | 標準回顧後續報道。 |
(a)一般信息。 如果任何受監管基金或關聯基金希望對發行人進行後續投資，且持有發行人投資的受監管基金和關聯基金 之前參與了與發行人有關的共同投資交易，或者如果該參與者 是關聯基金，則不投資於發行人：
(I)每隻該等受規管基金或附屬基金的顧問將在最早的 實際時間通知持有投資組合公司證券的每隻受規管基金有關建議的交易；及
(Ii) 持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金的建議參與情況制定建議，包括建議的 投資金額。
(b) 不需要董事會批准。在以下情況下，受監管的 基金可以參與後續投資，而無需事先獲得所需多數人的批准：
(I)(A)每個 受監管基金和每個附屬基金擬參與此類投資的比例與其在發行人或所發行證券的未償還投資(視情況而定)成比例。29在緊接後續投資之前；和(B)受監管基金董事會已批准按比例參與後續投資的能力 (如本申請中更詳細地描述)，以符合受監管基金的最佳利益；或(B)受監管基金董事會已批准按比例參與受監管基金的後續投資的能力 (如本申請中更詳細描述的)；或
(Ii)這是一項非協商的後續投資。
(c) 標準委員會批准。在所有 其他情況下，顧問將向合格董事提供其關於受監管基金參與的書面建議 ，受監管基金將僅在所需多數做出條件2(C)所述決定的範圍內參與此類後續投資 。如果發行人之前唯一的共同投資交易是增強審核處置 合格董事必須獨立完成對建議後續投資的審核，並與 入職前投資一起完成與總經濟風險和投資其他條款相關的審核。如果參與後續投資的附屬基金 未持有發行人的任何證券，則在作出條件 2(C)要求的調查結果時，合格董事必須獨立審核擬議的後續投資，並與受監管基金對發行人的總經濟風險敞口 相關。
(d) 分配。對於 任何此類後續投資，如果：
(I)建議向任何受管制基金提供 機會的數額，並非基於受管制基金及其附屬基金在緊接後續投資之前對發行人或已發行證券(視何者適用而定)的未償還投資 ；及
(Ii) 顧問建議投資於參與監管基金和任何參與關聯基金後續投資的總金額，合計超過投資機會的金額，則後續投資機會將根據內部訂單的規模 按比例分配，如第III.A.1.b節所述。上面。
(e) 其他條件。此條件允許的後續投資收購 在任何情況下都將被視為共同投資交易，並受 本申請中規定的其他條件的約束。
29如果後續投資 機會在證券中或與參與的受監管基金和關聯基金持有的證券相關，則比例 將通過緊接後續投資之前各參與受監管基金和關聯基金對相關證券的未償還投資 使用可獲得的最新估值來衡量。如果後續投資 機會涉及投資於不涉及任何參與 受監管基金或附屬基金持有的任何證券的證券的機會，則比例將通過每個參與受監管基金和附屬基金在緊接後續投資之前對發行人的 未償還投資(使用可獲得的最新估值)來衡量。
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| 9. | 增強型回顧後續報道。 |
(a)一般信息。 如果任何受監管基金或附屬基金希望對發行人進行後續投資，並且該受監管基金或附屬基金希望對發行人進行潛在的共同投資交易 ，並且持有對發行人的投資的受監管基金和附屬基金以前沒有參與過與發行人有關的共同投資交易 ，或者如果參與者是附屬基金，則沒有投資於發行人：
(I)每個此類受監管基金或附屬基金的顧問將在最早的 實際時間通知每個持有投資組合公司證券的受監管基金；
(Ii) 持有發行人投資的每個受監管基金的顧問將就該受監管基金建議的參與情況(包括建議的 投資額)制定建議；以及
(Iii)顧問將向持有發行人投資的每隻受管制基金的董事會 提供與 受管制基金和附屬基金髮行人的現有投資有關的所有信息，包括該等投資的條款以及它們是如何進行的，這是所需的 多數作出本條件所要求的結論所必需的。
(b) 加強董事會審批。顧問 將向合資格董事提供其關於受管制基金參與的書面建議，而受管制基金 將僅參與此類後續投資，前提是所需多數人獨立審查建議的後續投資 ，並與入職前投資一起就總經濟風險和其他條款 進行審查，並作出條件2(C)中規定的決定。此外，如果每個參與的受監管基金的所需多數確定第57條(經規則57b-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止進行入職前投資 ，則後續投資只能依靠 訂單完成。董事會 調查結果的依據將記錄在會議紀要中。如果參與增強審核後續投資的附屬基金未持有發行人的任何證券，則在做出條件2(C)要求的調查結果時，合資格董事必須獨立審核擬議的後續投資，並針對受監管基金對發行人的總經濟風險進行審核 。
(c) 所需額外經費。後續 只有在以下情況下才能根據訂單完成投資：
(i) 原始投資。所有 關聯基金和監管基金對發行人的投資均為入市前投資；
(Ii)律師的意見。董事會獨立律師 通知説，第57條 (經規則57b-1修改)或規則17D-1(視適用情況而定)不禁止對登機前投資進行和持有投資；
(Iii)多類別證券。 在緊接共同投資交易完成之前持有發行人入市前投資的所有受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的一種或多種證券。 共同投資交易完成前持有發行人預售投資的所有受監管基金和附屬基金持有與發行人相同的一種或多種證券。為了確定受監管的 基金和附屬基金是否持有相同的一種或多種證券，如果 在依賴訂單之前，向所需的多數人提交了作出結論所需的所有信息，並發現：(X)任何 受監管基金或附屬基金持有的不同類別證券(為此包括到期日不同的證券)在金額上是非實質性的，包括與以下各項相關的非實質性信息，則它們可以忽略部分(但不是全部)它們持有的任何證券以及(Y)董事會在其會議記錄中記錄了 任何此類調查結果的依據。此外，僅在發行日期、貨幣或面額方面存在差異的證券可以被視為相同的證券；以及
(Iv)沒有控制。關聯基金、 其他受監管基金及其關聯人(按該法第2(A)(3)(C)節的含義)單獨或 合計不控制證券的發行人(按該法第2(A)(9)節的含義)。
(d) 分配。對於 任何此類後續投資，如果：
(I)建議向任何受管制基金提供 機會的數額，並非基於受管制基金及其附屬基金在緊接後續投資之前對發行人或已發行證券(視何者適用而定)的未償還投資 ；及
23
(Ii) 顧問建議投資於參與監管基金和任何參與關聯基金後續投資的總金額，合計超過投資機會的金額，則後續投資機會將根據內部訂單的規模 按比例分配，如第III.A.1.b節所述。上面。
(e) 其他條件。此條件允許的後續投資收購 在任何情況下都將被視為共同投資交易，並受 本申請中規定的其他條件的約束。
| 10. | 董事會報告、合規性和年度重新審批。 |
(A)受管制基金的每位顧問應 按季度並在董事會可能要求的其他時間，向每個受管制基金的董事會提交(I)任何其他受管制基金或任何附屬基金在上一季度內在潛在共同投資交易中進行的所有投資的記錄 ，這些投資屬於受管制基金當時的當前目標和戰略以及董事會制定的標準 ，並解釋為什麼這些投資機會無法提供給受管制基金(Ii)受監管 基金持有任何附屬基金或其他受監管基金上一季度投資的發行人的所有後續投資和投資處置記錄；以及(Iii)所有關於 潛在的共同投資交易和共同投資交易的信息，包括受監管基金考慮但拒絕參與的其他受監管基金或附屬 基金的投資，以便獨立董事可以確定上一季度的所有 潛在共同投資交易和共同投資交易(包括 受監管基金考慮但拒絕參與的投資)是否符合條件。
(B)根據此條件提交給受監管基金董事會的所有信息將在受監管基金的有效期內及之後至少兩年內保存，並將 接受委員會及其工作人員的審查。
(C)規則38a-1(A)(4)所界定的每個受管制基金的首席合規官 應每年為其董事會編寫一份年度報告，評估(並記錄該評估的依據)受管制基金遵守申請條款和條件的情況以及為實現這種遵守而建立的程序 。對於沒有首席合規官的BDC下游基金，控制BDC下游基金的BDC首席合規官 將為相關獨立締約方編寫報告。
(D)獨立董事(包括各獨立黨派的 名無利害關係的成員)將至少每年考慮繼續參與新的和現有的 共同投資交易是否符合受監管基金的最佳利益。
| 11. | 記錄在案。每個受監管基金將保存法案第57(F)(3)條要求的 記錄，就好像每個受監管基金都是BDC，並且這些條件下允許的每項投資 都得到第57(F)條所要求的多數批准。 |
| 12. | 獨立董事。任何受監管基金的獨立董事(包括各獨立政黨的非利害關係成員)不得兼任任何附屬基金的董事、普通合夥人、董事總經理或 負責人，或以其他方式成為任何附屬基金的“關聯人”(定義見該法案)。 |
| 13. | 費用。與收購、持有或處置在共同投資交易中獲得的任何證券(包括但不限於根據證券法登記出售的任何此類證券的分銷費用)相關的費用(如果有)，將由受監管基金和參與的附屬基金按持有或被收購或處置的證券的相對金額按比例分攤，但根據顧問與受監管基金和附屬基金簽訂的諮詢協議，這些費用不應由顧問支付。 |
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| 14. | 交易費。30與任何共同投資交易相關的任何交易費(包括 分手費、結構費用、監管費或承諾費，但不包括第17(E)條或 57(K)條允許的經紀或承銷補償)將根據參與者在此類共同投資交易中的投資或承諾(視情況而定)按比例分配給參與者。如果在交易完成前由 顧問持有任何交易費，費用將存入顧問在具備第26(A)(1)節規定的資格的一家或多家銀行開立的賬户，該賬户將賺取具有競爭力的利率， 還將按比例在參與者之間分攤。任何顧問、關聯基金、其他受監管基金或關聯基金或受監管基金的任何關聯 個人都不會因共同投資交易或與之相關 而獲得任何形式的額外補償或報酬，但(I)在受監管基金和關聯基金的情況下， 上述按比例計算的交易費和條件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的費用或其他補償除外。(Ii)經紀佣金 或第17(E)或57(K)或(Iii)條允許的承保補償(就顧問而言)，根據適用的受監管基金或附屬基金與其顧問之間的投資諮詢協議支付的投資 顧問補償。 |
| 15. | 獨立。如果持有人總共擁有受管制基金25%以上的股份，則在就(1)董事選舉；(2)罷免一名或多名 名董事；或(3)該法或適用州法律下影響董事會組成、規模或 選舉方式的任何其他事項進行投票時，持有人將按照與受管制基金的 其他股東(不包括持有人)相同的百分比投票。 |
| 六、六、 | 程序性事項 |
| A. | 通信 |
請將與本申請有關的所有通信以及 通知和訂單發送至：
羅伯特·T·拉德
Stellus資本投資公司
首席執行官兼總裁
4400 Post Oak Parkway，套房2200
德克薩斯州休斯頓，77027
(713) 292-5400
郵箱：rladd@stelluscapal.com
請解答與 本申請、通知和命令有關的任何問題和任何通信的副本，以：
史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.
斯蒂芬尼·M·希爾德布蘭特(Stephani M.Hildebrandt)
安妮·G·奧本多夫(Anne G.Oberndorf)，Esq.
Eversheds Sutherland(US)LLP
西北第六街700號
華盛頓特區，20001
(202) 383-0100
(202)637-3593(傳真)
根據規則0-2，代表申請人簽署申請書的每個人均表示，他或她已代表申請人正式簽署申請書； 他或她已被授權根據運營協議、管理協議或其他條款簽署申請書； 成員、董事或其他機構已採取授權每個人簽署和提交申請書所需的所有行動 。
30申請人未提出要求，委員會 不會對與任何共同投資交易相關的交易手續費提供任何減免。
25
規則0-2(D)和 規則0-2(C)要求的授權作為附錄A和附錄B附在本協議之後。
申請者請求將有關 本申請的任何問題提交給本申請首頁所列人員。
| B. | 授權 |
在 中籤立和提交本申請書的所有要求均已得到遵守，簽字人已完全授權簽署人代表每個申請人簽署和提交本申請書， 已於2021年8月12日正式籤立本申請書。
|
|
STELLUS資本投資公司 | |
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| STELLUS CAPITAL SBIC LP | ||
| 作者：Stellus Capital SBIC GP LLC，其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS Capital SBIC GP，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS信用總基金I，LLC | ||
| 作者：Stellus Credit Master Fund I GP，LLC，其管理成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management LLC，其成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.，其管理成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.的普通合夥人SCM Holdings GP，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
26
| STELLUS Credit VCOC基金I，LLC | ||
| 作者：Stellus Capital Management LLC，其經理 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.，其管理成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.的普通合夥人SCM Holdings GP，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS信用總基金II，LLC | ||
| 作者：Stellus Credit Master Fund II GP，LLC，其管理成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management LLC，其成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.，其管理成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.的普通合夥人SCM Holdings GP，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS Credit VCOC基金II，LLC | ||
| 作者：Stellus Capital Management LLC，其經理 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.，其管理成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.的普通合夥人SCM Holdings GP，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-合併攔截器1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-CC阻滯器1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-ERC BLOCKER 1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
27
| SCIC-SKP阻滯劑1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-APE BLOCKER 1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-HUF阻滯劑1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-Hollander BLOCKER 1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS Credit VCOC基金III，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS信用總基金III，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS高級擔保貸款基金有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS信貸基金投資者A，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS Capital SBIC II，LP | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
28
| SCIC-無敵攔截器1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-FBO阻滯劑1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-ICD阻滯劑1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| SCIC-VENBROOK攔截器1，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| STELLUS資本管理有限責任公司 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.，其管理成員 | ||
| 作者：Stellus Capital Management Holdings，L.P.的普通合夥人SCM Holdings GP，LLC | ||
| 由以下人員提供： | 託德·赫金森 | |
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
29
附錄A
查證
以下簽名者聲明，他已正式籤立所附申請書，日期為2021年8月12日，為Stellus Capital Investment Corporation，Stellus Capital SBIC LP，Stellus Capital SBIC GP，LLC，Stellus Credit Master Fund I，LLC，Stellus Credit VCOC Fund I，LLC，Stellus Credit VCOC Fund II，LLC，Stellus Credit VCOC Fund II，LLC，SCIC-Consolus，以及代表和代表Stellus Capital Investment Corporation，Stellus Capital SBIC LP，Stellus Capital SBIC GP，LLC，Stellus Credit VCOC Fund I，LLC， Stellus Credit VCOC Fund II，LLC，SCIC-Consolus公司，SCIC-SKP Blocker 1，Inc.，SCIC-APE Blocker 1，Inc.，SCIC-HUF Blocker 1，Inc.，SCIC-Hollander Blocker 1，Inc.，Stellus Credit VCOC Fund III，LLC，Stellus Credit Master Fund III， LLC，Stellus高級擔保貸款基金，LLC，Stellus Credit Funds Investor A，LLC，Stellus Capital SBIC II，SCIC-ICD Blocker 1，Inc.，SCIC-Venbrook Blocker 1，Inc.和Stellus Capital Management， LLC；他是Stellus Capital Investment Corporation的首席財務官，並授權 Stellus Capital SBIC LP，Stellus Capital SBIC GP，LLC，Stellus Credit Master Fund I，LLC，Stellus Credit VCOC Fund I，LLC，Stellus Credit VCOC Fund II，LLC，SCIC-Consolidation Blocker 1，Inc.，SCIC-CC Blocker 1，Inc.Stellus Credit VCOC Fund III，LLC，Stellus Credit Master Fund III，LLC，Stellus Credit Master Fund III， LLC，Stellus Credit Funds Investor A，LLC，Stellus Credit Funds Investor A，LLC，Stellus Capital SBIC II，LP，SCIC-Invincible Blocker 1，Inc.，SCIC-FBO 有限責任公司，他在如下所示的每個實體中擔任職務，股東、董事、成員的所有行動, 以及授權下列簽字人籤立和歸檔該文書所需的其他 機構已被接收。簽名人還聲明 他熟悉該文書及其內容，所列事實盡其所知、所知和所信屬實。
| 託德·赫金森 | ||
| 姓名： | 託德·赫金森 | |
| 日期： | 2021年8月12日 | |
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附錄B
Stellus Capital Investment Corporation(“本公司”)董事會決議
鑑於， 董事會已根據1940年法案第17(D)和57(I)條以及1940年法案第17D-1條 審查了本公司的共同投資優先申請(“優先申請”)，並將其副本作為證據A附於本申請的附件A，以允許1940年法案第17(D)和57(A)(4)條和第170條禁止的某些聯合交易。
鑑於， 董事會認為本公司提交共同投資優先認購申請是明智和符合本公司最佳利益的。
因此，現 現議決授權及每名獲授權人員 在此以公司名義及代表公司，安排以本文件所附表格的實質形式，籤立、交付及向證券交易委員會提交豁免申請書，並在此授權、授權及指示每名獲授權人 。及
此外， 決議授權，並在此授權、授權和指示每名獲授權人員 以公司名義並代表公司向證券交易委員會提出、籤立、交付和提交被認為必要的對先發制人申請和任何其他豁免救濟申請的任何修訂， 任何獲授權人員為執行上述決議是可取的或適當的， 該等決定將由 確鑿的證據
進一步 議決在本協議日期或之前，任何獲授權人員 以前以本公司名義和代表本公司就前述決議作出的所有作為和事情，在各方面均獲授權、批准、批准、確認和採納，作為本公司和代表本公司的作為和事蹟；及
進一步 議決授權並授權所有獲授權人員 向獲授權人員認為必要的政府機構、機構、個人、商號或公司 認證和交付這些決議的副本，並通過其簽名或證書或按要求的形式識別 在此提交和批准的文件和文書，並提供經授權給予批准的人員批准的證據。 請授權人員 向下列政府機構、機構、個人、商號或公司 提交併以所需的形式確認提交和批准的文件和文書，並提供批准的證據。
進一步 決議，就上述決議而言，本公司的高級職員 將擔任本公司的總裁兼首席執行官和首席財務官(統稱為授權人員 ”).
(董事會於2021年7月28日通過 )
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