目錄
此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，與這些證券有關的註冊聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的州或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
根據規則424(B)(5) 提交的​
 註冊聲明文件第333-257851號​
待完成，日期為2021年8月12日
初步招股説明書附錄
(截至2021年7月12日的招股説明書)
普通股
(包括美國存托股份形式的普通股)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1795579/000110465921104252/lg_calliditas-4clr.jpg]
我們將在全球發售我們的普通股，配額價值為每股0.04瑞典克朗，或普通股。
在此類普通股中，我們以美國存托股份(ADS)的形式提供 普通股，在美國代表美國存托股份(ADS)，在此稱為美國發行。每個ADS代表兩股普通股。
我們同時在歐洲和美國以外的國家以私募方式向合格投資者發售 普通股，根據歐盟招股説明書條例2017/1129的定義，這裏稱為歐洲私募。
代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“CALT”。2021年8月11日，納斯達克全球精選市場上報道的美國存託憑證的最後售價為每ADS 32.53美元。
我們的普通股在斯德哥爾摩納斯達克交易，代碼為“CALTX”。2021年8月11日，我們股票在斯德哥爾摩納斯達克的收盤價為每股142.00瑞典克朗。
美國股票發行和歐洲私募股票發行(統稱為全球股票發行)的結束將基本上同時進行。在適用法律和法規允許的範圍內，美國發售的普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)和歐洲私募發行的普通股數量將在這些發售之間進行重新分配。
我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金，額外購買最多一股 普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)。
投資我們的美國存託憑證風險很高。請參閲本招股説明書增刊S-11頁和隨附招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及通過引用併入本招股説明書附錄中的風險因素，瞭解您在做出投資決定之前應考慮的風險。
我們是《1933年證券法》(經修訂)第2(A)節所定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要 - 成為一家新興成長型公司的意義”。
美國證券交易委員會、任何國家證券委員會、瑞典金融監督管理局或任何其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
每個普通
共享
​ ​
每個ADS
​ ​
總計(1)
​
公開發行價
​ ​ ​ ​ Sek     ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
承保折扣和佣金(2)
​ ​ ​ ​ Sek     ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
前往Calliditas Treeutics AB(費用前)
​ ​ ​ ​ Sek     ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(1)
包括歐洲私募在內的全球發行總收益為 美元。這些收益減去承保折扣和佣金後為 美元。
​
(2)
有關承保補償的其他信息，請參閲《承保》。
​
承銷商預計將於2021年 左右通過存託信託公司的簿記設施將美國存託憑證交付給美國買家。承銷商預計將在2021年 左右通過歐洲結算瑞典公司的簿記設施向歐洲私募的購買者交付普通股。
​
聯合賬簿管理經理
​ Jefferies ​ ​ 卡內基 ​ ​
Kempen&Co
​
           , 2021
目錄​​
 
目錄
​ ​ ​
第 頁
 ​
招股説明書副刊
​
關於本招股説明書副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
財務信息展示
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
有關前瞻性陳述的注意事項
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
招股説明書補充摘要
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
彙總合併財務數據
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
大寫
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
稀釋
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
物質所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
承銷
​ ​ ​ ​ S-26 ​ ​
與產品相關的費用
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ S-35 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ S-57 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
通過引用合併某些信息
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
招股説明書
​ ​ ​
第 頁
 ​
關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
財務信息展示
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
我們的業務
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
有關前瞻性陳述的注意事項
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
我們可以提供的證券
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股本和公司章程説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
其他財務信息
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
 
S-I
目錄​
 
​ ​ ​
第 頁
 ​
證券法責任賠償
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
費用
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
合併財務報表
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
我們沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書中所包含的信息以外的任何信息，我們已向您推薦該招股説明書。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證其可靠性。
 
S-II
目錄​
 
關於本招股説明書副刊
本文件是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，根據1933年《證券法》(Securities Act)(經修訂)規則第3405條的定義，該註冊聲明由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，包括以引用方式併入的文件，其中描述了本次發售的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的總和。
如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充日期之前提交給證券交易委員會的任何通過引用合併的文件不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何陳述與通過引用併入本招股説明書並具有較晚日期的另一文件中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的陳述將修改或取代較早的陳述。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入其中的文件均包含有關我們的重要信息、所提供的美國存託憑證，以及您在投資我們的美國存託憑證之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，這些文檔的標題為“通過引用併入某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”。
您應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在各自文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的交付時間或ADS的任何銷售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含本文描述的部分文件中包含的某些規定的摘要，但為獲取完整信息，請參考實際文件。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併到註冊聲明中作為證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，在標題為“通過引用併入某些信息”和“您可以找到更多信息的地方”一節中進行説明。
我們還注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，這些聲明、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀況。
我們和承銷商都不會在不允許要約或邀約購買我們的美國存託憑證、要約或邀約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向向要約或邀約非法的任何人發出要約或購買我們的美國存託憑證的要約或邀約。
對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分銷本招股説明書補充資料。在美國以外擁有本招股説明書增補件的人必須告知自己，並遵守與發售本文所述證券和在美國境外分銷本招股説明書增補件有關的任何限制。
 
S-1
目錄
 
除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的術語“Calliditas Treeutics AB”、“Calliditas Treeutics”、“Calliditas”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Calliditas Treeutics AB及其全資子公司。
我們擁有各種商標註冊和申請以及未註冊商標，包括CALLIDITAS(在歐盟註冊並提交了美國商標申請)、CALLIDITAS Treeutics(提交了美國商標申請)、Pharmalink(在美國和瑞典註冊)和Nefecon(在美國、瑞典和歐盟註冊)以及我們的公司徽標。本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。
 
S-2
目錄​
 
財務信息展示
我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制經審計的合併財務報表。我們的財務報表都不是按照美國公認的會計原則編制的。本招股説明書中所有提及“$”的均為美元，所有提及“瑞典克朗”的均為瑞典克朗。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的某些瑞典克朗金額已按8.71瑞典克朗至1.00美元的匯率折算為美元，這是瑞典瑞典銀行在2021年8月10日的匯率。這些換算不應被視為任何此類金額已經、可能或可能在該日期或任何其他日期以任何其他匯率兑換成瑞典克朗的表述。
我們對本招股説明書中的部分數據進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。我們的歷史合併財務報表展示了Calliditas Treeutics AB及其全資子公司的綜合運營結果。
 
S-3
目錄​
 
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含基於我們管理層信念的前瞻性陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的任何非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述，由修訂後的1933年“證券法”或“證券法”，以及修訂後的1934年“證券交易法”第21E節或交易法界定。為此，除有關歷史事實的陳述外，本文中包含的任何陳述，包括有關我們產品開發計劃和相關試驗的進度和時間；我們未來的機會；我們的戰略、未來業務、預期財務狀況、未來收入和預計成本；我們管理層的前景、計劃和目標；以及有關管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可以使用諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別這些前瞻性陳述。由於各種重要因素，包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險、隨附的招股説明書和我們最新的20-F表格年度報告，以及在隨後提交給證券交易委員會(SEC)的文件中反映的對這些風險的任何修改，實際結果可能與這些前瞻性陳述中所表明的結果大不相同，這些因素包括本招股説明書附錄中“風險因素”標題下描述的風險、隨附的招股説明書和我們最新的Form 20-F年度報告。如果這些因素中的一個或多個成為現實, 或者，如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、表現或成就可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、業務發展交易、合資企業或投資的潛在影響。
您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用方式併入的信息、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式併入的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。雖然我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。在決定購買我們的證券之前，除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件中所載的其他信息外，您還應仔細考慮本文中包含或以引用方式併入的風險因素。
您應僅依賴本招股説明書附錄中提供的信息、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文件。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入本文和其中的文檔中的信息在適用文檔的日期以外的任何日期都是準確的。
 
S-4
目錄​
 
招股説明書補充摘要
此摘要重點介紹有關我們和此產品的精選信息。此摘要並不完整，也不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。我們鼓勵您閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息。
我公司
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於識別、開發和商業化孤兒適應症的新療法，最初專注於具有重大未得到滿足的醫療需求的腎臟和肝臟疾病。我們的主要候選產品Nefecon是布地奈德的專利、新型口服制劑，它是一種成熟的、高效的局部免疫抑制劑，用於治療自身免疫性腎病IgA腎病(IgAN)，這種疾病有很高的醫療需求，而且還沒有得到批准的治療方法。IGAN是一種進行性慢性疾病，隨着時間的推移會導致患者腎功能的惡化，其中許多人最終面臨發展為終末期腎病(ESRD)的風險，需要透析或腎移植。Nefecon目前是IgAN的唯一候選藥物，其目的是改善疾病。Nefecon的目標是迴腸，這是小腸的遠端區域，被認為是IgAN的起源，因為迴腸是Peyer‘s斑塊濃度最高的地方，負責產生分泌性免疫球蛋白A(IgA)抗體。Nefecon是在一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第三階段臨牀試驗中，唯一一種用於IgAN的正在開發的化合物，它已經達到了主要和關鍵的次要終點。在美國和歐盟，Nefecon已被授予治療IgAN的孤兒藥物稱號。我們已經獲得了Genkyotex S.A.或Genkyotex的控股權，為我們提供了一個新的煙酰胺腺嘌呤二核苷酸磷酸(NADPH)、氧化酶或NOX抑制劑平臺，我們打算主要開發用於具有纖維化成分的孤兒疾病，主要集中在腎臟和肝臟疾病上。
最近的發展
我們估計，截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物約為709.3瑞典克朗(合8,140萬美元)。這些財務數據是初步的，可能會發生變化，基於截至本招股説明書日期管理層可獲得的信息，並有待管理層完成截至2021年6月30日的季度財務報表。不能保證我們截至2021年6月30日的最終現金狀況不會與這些估計不同，包括審查調整的結果，任何此類變化都可能是實質性的。我們的獨立註冊會計師並未就該等初步財務數據進行審核、審核或執行任何程序，因此不會就此發表意見或作出任何其他形式的保證。這些結果可能會因進一步審查而改變。完整的業績將包括在我們截至2021年6月30日的季度中期報告中。
我們的公司信息
我們於2004年2月20日根據瑞典法律成立為上市有限公司，名稱為Pharmalink AB，並於2004年4月15日在瑞典公司註冊局註冊。
我們的註冊辦事處位於瑞典斯德哥爾摩，C8，SE-111 22，Kongsbron 1，我們的電話號碼是+46(0)-8 411 3005。我們的網址是www.calliditas.com。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。本招股説明書並不包含本公司網站所載或可通過本公司網站獲取的信息，並不作為參考納入本招股説明書。
作為新興成長型公司的意義
作為一家上一財年營收不到10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他適用於美國上市公司的其他要求。這些規定包括：
 
S-5
目錄
 
•
減少對我們高管薪酬安排的披露；以及
​
•
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對我們的財務報告內部控制進行評估時，豁免審計師認證要求。
​
一般來説，我們可能會在美國存託憑證首次公開募股(IPO)後最多五年內利用這些豁免，或者更早的時間，以至於我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們的年收入超過10.7億美元，年初我們的普通股市值(包括以美國存託憑證的形式)在前一年6月30日由非附屬公司持有的超過700.0美元，或者我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興的成長型公司。
我們利用了本招股説明書中某些降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有根據交易法註冊的股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
作為外國私人發行商的含義
我們作為外國私人發行人的身份也使我們免於遵守美國證券交易委員會(SEC)的某些法律法規和納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market)的某些法規。因此，我們不受適用於美國上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法的某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據交易法註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求。此外，我們的高管和董事在購買和銷售我們的證券時，不受交易法第2916節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。因此，與美國上市公司相比，關於我們公司的公開信息可能更少。
此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天內不需要提交Form 20-F年報，而作為加速提交者的美國國內發行人則需要在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露條例的約束，該條例旨在防止發行人選擇性披露重大信息。
我們可能會利用這些豁免，直到我們不再有資格成為外國私人發行人為止。為了在每年6月至30日保持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們的大部分未償還有表決權證券必須由非美國居民直接或間接持有，或者，如果我們的大部分未償還有表決權證券由美國居民直接或間接持有，我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民，我們超過50%的資產不能位於美國，我們的業務必須主要管理在美國以外。
我們利用了本招股説明書中某些降低的報告和其他要求。因此，此處包含的信息可能與您從持有股權證券的其他上市公司收到的信息不同。
 
S-6
目錄
 
產品
全球服務
 普通股，由美國發行的美國存託憑證(ADS)形式的 普通股和歐洲私募發行的 普通股組成。美國股票發行和歐洲私募發行的結束將基本上同時進行。在適用法律和法規允許的範圍內，美國發售的普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)和歐洲私募發行的普通股總數將在這些發售之間進行重新分配。
我們在美國提供的美國存託憑證
最多 ADS，每個代表普通股。
我們在歐洲私募發行的普通股
最多 普通股。
購買額外股份的選擇權
承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內購買最多 額外普通股(包括以美國存託憑證的形式)。
普通股(包括美國存託憑證)將在全球發行後立即發行
最多 普通股，包括由ADS代表的普通股(如下表的註釋中更全面地描述)。
美國存托股份
每個ADS代表兩股普通股，每股額度值0.04瑞典克朗。作為美國存託憑證的持有者，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有股東權利。您將享有ADS持有人或實益擁有人(視情況而定)的權利，這是我們與美國存託憑證的存託機構以及美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間不時簽訂的存款協議所規定的。您應仔細閲讀隨附的招股説明書和存款協議中“美國存托股份”標題下的信息，該存託協議是作為本招股説明書附錄所依據的登記聲明的證物而提交的。
託管
花旗銀行，N.A.
收益使用情況
我們目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起使用，(I)用於資助我們的臨牀試驗，(Ii)用於為Nefecon的商業前和(如果獲得批准)商業活動提供資金，(Iii)用於營運資本，以及(Iv)用於一般公司用途，由公司酌情決定。見本招股説明書增補件S-16頁的“收益的使用”。
我們美國存託憑證的納斯達克全球精選市場符號
“CALT”
我們普通股的納斯達克斯德哥爾摩交易代碼
“CALTX”
風險因素
在決定是否投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮從本招股説明書附錄S-11頁開始的“風險因素”項下描述的風險，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息，包括我們的財務報表及其註釋。
 
S-7
目錄
 
除另有説明外，本招股説明書補充了全球發行後將發行的普通股(包括美國存託憑證形式)的數量，以截至2021年3月31日的49,941,584股已發行普通股為基礎，不包括：
•
截至2021年3月31日，根據我們的兩個認股權證計劃發行的認股權證可發行1,279,086股普通股，加權平均行權價為每股74.37瑞典克朗，其中購買856,586股普通股的權證可在2022年1月1日至2022年3月31日期間行使，行權價為每股74.30瑞典克朗；購買422,500股普通股的權證可在10月1日至10月1日期間行使。
​
•
根據我們的2019年長期董事會激勵計劃(LTIP 2019)，在行使購買截至2021年3月31日已發行普通股的期權後，可發行51,399股普通股；
​
•
根據我們的2020年長期董事會激勵計劃，或LTIP 2020，行使購買截至2021年3月31日已發行普通股的期權後，可發行31,371股普通股；以及
​
•
在行使購買普通股的選擇權後可額外發行1,485,000股普通股，以及根據我們的長期激勵計劃(ESOP 2020)為未來發行預留的15,000股普通股。
​
除非另有説明，本招股説明書中包含的所有信息也反映並假定：
•
2021年3月31日之後不得發行或行使未償還權證或期權；以及
​
•
承銷商沒有行使在全球發售中購買最多額外股份(包括以美國存託憑證的形式)的選擇權。
​
​
 
S-8
目錄​
 
彙總合併財務數據
下表顯示了截至我們業務指定日期和期間的彙總合併財務數據。我們已從本招股説明書其他部分的經審計綜合財務報表中得出以下截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合財務數據摘要中包括的實際歷史金額。截至2021年3月31日、2021年3月31日及2020年3月31日止三個月的綜合收益表及截至2021年3月31日的綜合財務狀況表數據，取自本招股説明書引用併入本招股説明書的未經審計中期簡明綜合財務報表，並與經審計綜合財務報表按相同基準編制。歷史結果不一定表明未來可能預期的結果，截至2021年3月31日的三個月或任何其他過渡期的結果也不一定表明截至2021年12月31日的全年或任何其他時期的預期結果。以下概述的綜合財務數據應與我們的20-F表格年度報告中的“經營和財務回顧與展望”中的信息一起閲讀，並與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式併入的經審計的綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表。
​ ​ ​
年終
12月31日
​ ​
截止三個月
3月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千瑞典克朗，每股除外)
​
合併損益表數據 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨銷售額
​ ​ ​ ​ 874 ​ ​ ​ ​ ​ 184,829 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ (241,371) ​ ​ ​ ​ ​ (149,826) ​ ​ ​ ​ ​ (90,077) ​ ​ ​ ​ ​ (54,106) ​ ​
管理和銷售
​ ​ ​ ​ (141,724) ​ ​ ​ ​ ​ (62,882) ​ ​ ​ ​ ​ (58,779) ​ ​ ​ ​ ​ (18,009) ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ 2,501 ​ ​ ​ ​ ​ 4,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 782 ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,525) ​ ​ ​ ​ ​ (1,925) ​ ​ ​ ​ ​ (1,467) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (379,720) ​ ​ ​ ​ ​ (28,019) ​ ​ ​ ​ ​ (150,781) ​ ​ ​ ​ ​ (72,326) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 547 ​ ​ ​ ​ ​ 926 ​ ​ ​ ​ ​ 15,122 ​ ​ ​ ​ ​ 8,856 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (56,978) ​ ​ ​ ​ ​ (5,408) ​ ​ ​ ​ ​ (515) ​ ​ ​ ​ ​ (206) ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (436,151) ​ ​ ​ ​ ​ (32,501) ​ ​ ​ ​ ​ (136,174) ​ ​ ​ ​ ​ (63,677) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ (360) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ 9,305 ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
母公司股東應佔期間虧損
​ ​ ​ ​ (433,494) ​ ​ ​ ​ ​ (32,578) ​ ​ ​ ​ ​ (125,455) ​ ​ ​ ​ ​ (63,715) ​ ​
稀釋前後每股虧損
​ ​ ​ ​ (9.66) ​ ​ ​ ​ ​ (0.88) ​ ​ ​ ​ ​ (2.51) ​ ​ ​ ​ ​ (1.65) ​ ​
下表彙總了我們截至2021年3月31日的財務狀況數據報表：
•
按實際計算；以及
​
•
在扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應支付的發售費用後，按每股 美元的公開發行價，在調整後的基礎上實施本公司在本次發行中發行和出售普通股。
​
​
 
S-9
目錄
 
​ ​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(千瑞典克朗)
​
財務狀況數據合併報表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金
​ ​ ​ ​ 867,346 ​ ​ ​ ​ ​
營運資金(1)
​ ​ ​ ​ 790,656 ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,386,726 ​ ​ ​ ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 254,551 ​ ​ ​ ​ ​
總股本
​ ​ ​ ​ 1,132,175 ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。
​
​
 
S-10
目錄​
 
風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資美國存託憑證或普通股之前，除了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息外，您還應仔細考慮我們在截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中“風險因素”項下所描述的風險(如下所述的風險進行了更新)，以及我們隨後提交給證券交易委員會的其他文件(通過引用併入本招股説明書附錄中)。每個風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們美國存託憑證的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。
與我們候選產品的開發和商業化相關的風險
FDA的加速批准和EMA的有條件批准，即使是針對Nefecon或任何其他未來的候選產品，也可能不會加快開發過程或監管審查，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。如果我們在這一過程中不成功，Nefecon和其他候選產品的開發或商業化可能會被推遲、放棄或變得更加昂貴。
根據FDA和EMA的反饋，我們計劃尋求Nefecon的批准，如果監管機構認為合適，可能會使用FDA的加速批准和EMA的有條件批准途徑尋求未來候選產品的批准。對於Nefecon，我們的戰略是使用加速批准途徑，這將允許我們的FDA批准的第三階段臨牀終點基於NefIgArd試驗A部分200名患者的生物標記物數據。對於慢性腎臟疾病，臨牀試驗通常依賴於基於結果的臨牀終點，這導致幾乎沒有新的治療藥物候選。在某些情況下，FDA有選擇地允許使用替代端點，以允許更快的開發和更快的審批路徑。在我們與FDA的第二階段會議結束時，該機構表示接受蛋白尿作為IgAN的替代標記物；然而，我們對Nefecon的營銷申請將是FDA第一次被要求根據蛋白尿作為IgA腎病的替代終點獲得批准。在我們向監管機構提交營銷申請以批准Nefecon用於商業銷售後，我們已經並將繼續與這些機構就我們的申請進行討論。儘管NefIgArd試驗旨在支持加速批准，但Nefecon可能不會有更快的開發或監管審查時間表，也不能保證我們的持續互動將導致Nefecon按照我們的營銷申請所考慮的條款加速批准。
作為批准的條件，監管機構可能會施加特定的義務，包括進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。對於Nefecon，NefIgArd的B部分旨在作為這樣一種批准後的驗證性試驗，以衡量長期的腎臟益處，並驗證Nefecon的臨牀益處。此外，FDA目前要求作為加速審批的條件預先審批促銷材料，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。如果FDA或EMA不根據NefIgArd第A部分之後提交的數據批准Nefecon，而是要求在提交營銷申請之前完成完整的第三階段臨牀試驗，Nefecon的開發和商業化時間表將被推遲。即使我們確實獲得了加速批准或有條件批准，我們最終也可能不會獲得監管機構的全面批准。通過上市後臨牀試驗產生的額外數據可能不能證實Nefecon或任何其他未來候選產品的效益-風險平衡是積極的，或者進一步完成義務的負擔可能變得太高。
在歐盟，有條件營銷授權須遵守年度續簽程序，評估營銷授權持有人遵守授權特定義務的情況。如果條件沒有得到遵守，環境管理協會可以決定延長現有義務的時間表，改變此類義務的範圍或增加新的義務，這可能需要額外的財政資源和時間。我們可能無法遵守此類更改或附加
 
S-11
目錄
 
義務，可能需要撤銷營銷授權。EMA也可以決定不續簽有條件的營銷授權，儘管這種措施在實踐中很少應用。對歐盟有條件授權藥品的報銷決定的分析表明，在達成積極的衞生技術建議的時間表方面存在一些延誤。如果Nefecon或任何其他未來的候選產品發生這種情況，可能會推遲此類產品商業化的時機和成功。
FDA的快速通道指定即使獲得批准，也可能不會加快開發或監管審查或審批流程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該產品顯示出解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則產品贊助商可以針對特定適應症申請FDA Fast Track指定。FDA已經批准了setanaxib的快速通道指定。然而，快速通道指定並不保證setanaxib將獲得上市批准或在任何特定的時間範圍內獲得批准。我們可能還會為我們未來的某些候選產品尋求快速通道認證，但不能保證FDA會將這一地位授予我們建議的任何候選產品。根據FDA提供的政策和程序，Fast Track開發產品的贊助商提交的營銷申請可能有資格優先審查，但Fast Track的指定並不保證任何此類資格或最終獲得FDA的上市批准。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予快速通道認證，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得這種認證，也不能保證FDA會決定授予它。即使我們確實獲得了Fast Track認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准，而且獲得Fast Track認證並不能保證FDA最終獲得批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。
我們可能會與第三方合作，在選定的司法管轄區將Nefecon、setanaxib或未來候選產品(如果獲得批准)商業化。如果我們不能建立這樣的合作，我們的商業化努力可能就不會成功。
為了營銷我們開發的任何候選產品並將其成功商業化(如果獲得批准)，我們必須建立我們的銷售和營銷能力，或者與第三方就這些服務進行合作。我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，作為一家公司，我們也沒有營銷產品的經驗。如果FDA批准，我們打算將奈非康用於IgAN和setanaxib在美國獨立商業化。在包括歐洲在內的其他關鍵地區，我們可以通過廣泛的區域夥伴關係將奈菲康或setanaxib商業化。例如，2019年，我們與珠穆朗瑪峯藥物公司(Everest Medicines)簽訂了一項協議，根據該協議，我們授予珠穆朗瑪峯獨家許可，在大中華區和新加坡開發和商業化治療IgAN的Nefecon；2021年，我們與Stada Arzneimittel AG(STADA)簽訂了一項協議，根據該協議，我們授予Stada在歐洲經濟區、英國和瑞士將Nefecon商業化的許可。
就我們依賴協作者進行銷售和營銷活動而言，我們獲得的任何收入都將取決於這些協作者的銷售和營銷團隊的成功，以及協作者對我們產品的優先順序和對適用法規要求的合規性，並且不能保證協作者的努力一定會成功。
如果我們無法就我們開發的候選產品進行商業化合作(如果獲得批准)，我們可能會被迫推遲候選產品的商業化或縮小我們在這些司法管轄區的銷售或營銷活動範圍，這將對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
 
S-12
目錄
 
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們債務融資的條款限制了我們的運營和財務靈活性，如果不遵守管理債務融資的契約或滿足協議中的某些條件，可能會導致我們加快償還義務和取消我們質押資產的抵押品贖回權，這可能會嚴重損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們的普通股價格下跌。
2021年7月，我們與Kreos Capital VI(UK)Limited和Kreos Capital 2020 Opportunity(UK)Limited簽訂了一項提供貸款便利或貸款協議的協議，該協議以涵蓋本公司在美國擁有的知識產權和我們美國子公司的銀行賬户的留置權為擔保。在滿足慣例成交條件的情況下，第一批2500萬美元的提款可以進行到2021年12月31日。第二批2500萬美元的提款可以在2022年6月30日之前進行，並將在FDA加速批准Nefecon的情況下提供。第三批也是最後一批2500萬美元的提款可以在2022年12月31日之前進行，並將根據某些收入里程碑和覆蓋指標提供。
貸款協議要求我們遵守多個契約(肯定和否定)，包括限制性契約，這些契約限制我們以下行為的能力：招致額外債務；扣押擔保貸款的抵押品；宣佈或支付任何現金股息或對任何類別的股票或其他股權進行現金分配；與任何其他組織合併或合併，或以其他方式變更控制權，每種情況均受例外情況限制。
如果我們在貸款中違約，貸款人可能會加速我們的所有償還義務，如果我們無法獲得資金來履行這些義務或重新談判我們的協議，貸款人可能會控制我們質押的資產，我們可能需要立即停止使用質押給貸款人的資產。如果我們在這種情況下重新談判我們的協議，條款可能會對我們不利得多。如果我們被清算，貸款人獲得償還的權利將優先於我們的股東從清算中獲得任何收益的權利。任何違約事件的宣佈都可能嚴重損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們普通股的價格下跌。
我們未來可能會招致額外的債務。管理這類債務的債務工具可能包含與貸款協議下管理我們現有債務的條款同等或更具限制性的條款。如果我們在到期時無法償還、再融資或重組我們的債務，貸款人可能會對抵押品採取行動，或者迫使我們破產或清算。
與全球產品相關的風險
我們的股權證券價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而波動。
上市的臨牀期生物製藥公司的證券價格一直波動很大，未來可能會保持很高的波動性。自從美國存託憑證於2020年6月在美國首次公開募股(IPO)時以每ADS 19.5美元的價格出售以來，每一ADS的價格一直低至19.17美元，高達36.65美元，一直持續到2021年8月10日。在同一時期，普通股價格從最低的90.80瑞典克朗到最高的155.0瑞典克朗不等。美國存託憑證和我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，包括：
•
我們計劃和未來臨牀試驗的開始、登記或結果，包括我們正在進行的Nefecon第三階段試驗；
​
•
我們、戰略合作伙伴或競爭對手的檢測和臨牀試驗的陽性或陰性結果或延遲；
​
•
延遲與我們的候選產品的開發或商業化有關的戰略合作關係，或以不被認為對我們有利的條款進入戰略合作關係；
​
•
我們或競爭對手的技術創新或商業產品介紹；
​
 
S-13
目錄
 
•
適用於我們的候選產品的法律或法規的更改或發展；
​
•
有關專有權的發展，包括專利和訴訟事宜；
​
•
公眾對我們任何候選產品的商業價值或安全性的擔憂；
​
•
我們的任何關鍵科學或管理人員的損失；
​
•
有關我們的競爭對手或整個生物製藥行業的公告；
​
•
我們經營業績的實際或預期波動；
​
•
融資或其他公司交易；
​
•
發表證券或行業分析師的研究報告或評論；
​
•
生物製藥行業或整個經濟的總體市場狀況，包括新冠肺炎大流行和相關的全球經濟不確定性；
​
•
納斯達克全球精選市場的交易量或我們的美國存託憑證或我們在納斯達克斯德哥爾摩的普通股；
​
•
投資者在互聯網和/或社交媒體上對我們的業務、我們的普通股或美國存託憑證的前景進行評論，並導致我們的普通股和/或美國存託憑證的交易；
​
•
我們的普通股和/或美國存託憑證或其證券衍生品的異常交易，包括根據裸露或未擔保的空頭頭寸進行的交易；
​
•
我們、我們的高級管理層成員和董事或我們的股東出售我們的美國存託憑證或普通股，或預期未來可能發生此類出售；
​
•
美國或瑞典的總體經濟、政治和市場狀況以及金融市場的整體波動；
​
•
可比公司，特別是生物製藥行業公司的股價和成交量波動；
​
•
投資者對我們和我們業務的總體看法；以及
​
•
其他事件和因素，其中許多是我們無法控制的。
​
自2019年12月以來，新冠肺炎在全球迅速傳播，對股市和投資者情緒產生了負面影響。整個股票市場，特別是納斯達克全球精選市場和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。由於我們的股票價格有潛在的波動性，所以我們將來可能成為證券訴訟的對象。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
這些以及其他市場和行業因素可能會導致市場價格和對我們證券的需求大幅波動，無論我們的實際經營業績如何，這可能會限制或阻止投資者以或高於美國存託憑證支付的價格出售其美國存託憑證，否則可能會對美國存託憑證的流動性產生負面影響。此外，股票市場，特別是生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
如果您在美國購買美國存託憑證，您的投資將立即受到稀釋。
如果您在美國購買ADS，您將立即遭受ADS有形賬面淨值的大幅稀釋。根據ADS在美國發售的公開發行價為每ADS 美元，在美國發售生效後，在美國發售的美國存託憑證的購買者將立即經歷每股ADS有形賬面淨值被稀釋為 美元的情況。有關在美國上市的新投資者被稀釋的更詳細描述，請參見“稀釋”。
 
S-14
目錄
 
我們在使用全球發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。
我們的管理層將在運用全球發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於不會改善我們的運營結果或提高美國存託憑證價值的方式。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致美國存託憑證的價格下降，並推遲Nefecon和我們其他候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資全球發行的淨收益，包括由於瑞典的負利率。這些投資可能不會給我們的投資者帶來良好的回報。
我們大量證券的未來銷售或未來銷售的可能性可能會對普通股或美國存託憑證的價格產生不利影響，並稀釋股東的權益。
在公開市場出售大量美國存託憑證或普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低美國存託憑證和普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們也無法預測這種出售可能對美國存託憑證和普通股的現行市場價格產生的影響。
 
S-15
目錄​
 
收益使用情況
我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及預計我們應支付的發售費用後，本次發行給我們帶來的淨收益將為，000,000美元，或者如果承銷商行使向我們全額購買額外普通股的選擇權，則為100,000,000美元( ，000,000美元)。
我們目前打算將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起使用，(I)用於資助我們的臨牀試驗，(Ii)用於資助Nefecon的商業前活動，如果獲得批准，用於商業活動，(Iii)用於營運資本，以及(Iv)用於一般企業用途。我們還沒有確定我們計劃在上述任何領域支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來分配我們根據本招股説明書附錄提供的與美國存託憑證相關的淨收益(如果有的話)，用於任何目的。在上述淨收益運用之前，我們可以根據我們的投資政策將淨收益初步投資於短期、投資級和計息證券。
我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資新業務、技術或資產。雖然我們目前沒有關於任何此類許可內或收購的協議、承諾或諒解，但我們會評估此類機會，並不時與第三方進行相關討論。
我們估計，截至2021年6月30日，我們的現金和現金等價物約為709.3瑞典克朗(合8,140萬美元)。這些財務數據是初步的，可能會發生變化，基於截至本招股説明書日期管理層可獲得的信息，並有待管理層完成截至2021年6月30日的季度財務報表。不能保證我們截至2021年6月30日的最終現金狀況不會與這些估計不同，包括審查調整的結果，任何此類變化都可能是實質性的。我們的獨立註冊會計師並未就該等初步財務數據進行審核、審核或執行任何程序，因此不會就此發表意見或作出任何其他形式的保證。這些結果可能會因進一步審查而改變。完整的業績將包括在我們截至2021年6月30日的季度中期報告中。
根據我們計劃使用全球發售的淨收益以及我們現有的現金和貸款安排，我們估計這些資金將足以為我們的運營和資本支出需求提供資金，直到我們的現金流為正(預計在2023年上半年)，前提是Nefecon在加快營銷和銷售審批程序下獲得監管機構的批准，併成功商業化。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這些估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資本信用額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或這些來源中的一個或多個的組合來滿足我們未來的現金需求。
根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們不能確切地説明本次發行結束後將收到的淨收益的所有特殊用途。由於產品開發過程中固有的不確定性，很難估計將用於任何特定目的的淨收益的確切數額。我們可以使用我們的現金資源來資助我們的一般業務，這可能會改變用於特定目的的淨收益的數額。此外，我們實際支出的數額、分配和時機將取決於許多因素，包括我們的研究和開發努力的結果、臨牀試驗的時機和成功以及監管提交的時間。因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的酌處權。
在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益投資於中短期、計息債務、投資級工具、貨幣市場基金、存單或直接或擔保債務。
 
S-16
目錄​
 
股利政策
我們目前無意在可預見的未來派發股息。我們董事會的任何派息建議都將取決於許多因素，包括我們的財務狀況(包括結轉虧損)、經營業績、法律要求和其他因素。此外，根據瑞典法律，可分配給股東的金額(股息或其他形式)的計算必須基於我們按照瑞典會計規則編制的非綜合法定賬户。如果美國存託憑證或普通股的價格在我們支付股息之前下跌，您的投資將遭受損失，而這種損失不會被未來潛在的現金股息部分或完全抵消。
 
S-17
目錄​
 
大寫
下表列出了我們截至2021年3月31日的現金和市值：
•
實際基礎；以及
​
•
在扣除承銷佣金和折扣以及預計應支付的發售費用後，以調整後的基礎實施全球發售中普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)的發行，美國發售的公開發行價為每股ADS 美元，(歐洲私募發行的普通股為每股 )。
​
​ ​ ​
截至2021年3月31日
​
​ ​ ​
實際
​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
$瑞典克朗
​ ​
$瑞典克朗
​
​ ​ ​
(千)
​
現金
​ ​ ​ ​ 867,346 ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 1,998 ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 2,135,476 ​ ​ ​ ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​
本年度包括淨虧損的留存收益
​ ​ ​ ​ (1,042,133) ​ ​ ​ ​ ​
母公司股東應佔權益總額
​ ​ ​ ​ 1,095,341 ​ ​ ​ ​ ​
總市值
​ ​ ​ ​ 1,269,515 ​ ​ ​ ​ ​
以上表格和計算基於截至2021年3月31日的已發行普通股數量，不包括：
•
截至2021年3月31日，根據我們的兩個認股權證計劃發行的認股權證可發行1,279,086股普通股，加權平均行權價為每股74.37瑞典克朗，其中購買856,586股普通股的權證可在2022年1月1日至2022年3月31日期間行使，行權價為每股74.30瑞典克朗；購買422,500股普通股的權證可在10月1日至10月1日期間行使。
​
•
根據我們的2019年長期董事會激勵計劃(LTIP 2019)，在行使購買截至2021年3月31日已發行普通股的期權後，可發行51,399股普通股；
​
•
根據我們的2020年長期董事會激勵計劃，或LTIP 2020，行使購買截至2021年3月31日已發行普通股的期權後，可發行31,371股普通股；以及
​
•
在行使購買普通股的選擇權後可額外發行1,485,000股普通股，以及根據我們的長期激勵計劃(ESOP 2020)為未來發行預留的15,000股普通股。
​
 
S-18
目錄​
 
稀釋
如果您在全球發售中投資普通股或美國存託憑證，您的權益將立即稀釋至您支付的每股普通股或ADS發行價與全球發售後調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。稀釋的原因是每股普通股的發行價大大高於每股有形賬面淨值。截至2021年3月31日，我們每股普通股的歷史有形賬面淨值為1.5美元，或每股普通股13.25瑞典克朗(相當於每股ADS 3.0美元)。我們每股有形賬面淨值等於合併有形資產總額減去合併負債總額，所有除以截至2021年3月31日的流通股數量。
在全球發售 普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)後，在美國發售的公開發行價為每股ADS 美元(歐洲定向增發的普通股為每股 克朗)，扣除估計的承銷佣金和折扣以及估計應支付的發售費用後，我們於3月31日的調整後有形賬面淨值，2021年將是每股普通股 美元(相當於每股ADS 美元)。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加，為每股普通股 美元(ADS每股 美元)，對新投資者的每股普通股 (ADS每股 美元)立即稀釋。
下表説明瞭每個ADS的稀釋情況：
​
每ADS公開發行價
​ ​ ​ $ ​ ​
​
截至2021年3月31日ADS的歷史有形賬面淨值
​ ​ ​ $ 3.04 ​ ​
​
可歸因於新投資者的ADS有形賬面淨值增加
​ ​ ​ $ ​ ​
​
預計全球發售後每個ADS的有形賬面淨值
​ ​ ​ $ ​ ​
​
按ADS向參與全球發售的新投資者攤薄
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
如果承銷商行使其全額購買額外普通股(可能是以美國存託憑證的形式)的選擇權，我們截至2021年3月31日的調整後有形賬面淨值將為每股普通股   (每股ADS美元)，這意味着對現有股東的每股普通股有形賬面淨值(每股ADS美元)的增加，以及對新投資者的每股普通股有形賬面淨值(每股ADS美元)的立即稀釋。
以上表格和計算基於截至2021年3月31日的已發行普通股數量，不包括：
•
截至2021年3月31日，根據我們的兩個認股權證計劃發行的認股權證可發行1,279,086股普通股，加權平均行權價為每股74.37瑞典克朗，其中購買856,586股普通股的權證可在2022年1月1日至2022年3月31日期間行使，行權價為每股74.30瑞典克朗；購買422,500股普通股的權證可在10月1日至10月1日期間行使。
​
•
根據我們的2019年長期董事會激勵計劃(LTIP 2019)，在行使購買截至2021年3月31日已發行普通股的期權後，可發行51,399股普通股；
​
•
根據我們的2020年長期董事會激勵計劃，或LTIP 2020，行使購買截至2021年3月31日已發行普通股的期權後，可發行31,371股普通股；以及
​
•
在行使購買普通股的選擇權後可額外發行1,485,000股普通股，以及根據我們的長期激勵計劃(ESOP 2020)為未來發行預留的15,000股普通股。
​
 
S-19
目錄​
 
物質所得税考慮因素
以下摘要介紹了瑞典和美國聯邦政府因收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證而產生的重大所得税後果。這份摘要不應被認為是對可能與在全球發售中收購普通股或美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。
針對美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素
以下是美國持有者(定義見下文)在擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證方面的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的説明。它不是對可能與特定個人收購普通股或美國存託憑證的決定相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於根據全球發售成為普通股或美國存託憑證(ADS)的初始購買者，並出於税收目的將我們的普通股或美國存託憑證作為資本資產持有的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。此外，它沒有描述根據美國持有人的特殊情況可能相關的所有税收後果，包括州和地方税後果、遺產税後果、替代最低税收後果、醫療保險繳費税的潛在應用、根據《守則》第451(B)節的特別税務會計規則，以及受特殊規則限制適用於美國持有人的税收後果，例如：
•
銀行、保險公司和某些其他金融機構；
​
•
美國僑民和某些美國前公民或長期居民；
​
•
使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商或交易員；
​
•
作為套期保值交易的一部分持有普通股或美國存託憑證的人、“跨境”、洗牌出售、轉換交易或綜合交易的人，或者就普通股或美國存託憑證進行推定出售的人；
​
•
以美國聯邦所得税為目的的“本位幣”不是美元的人員；
​
•
證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商；
​
•
免税單位或政府組織；
​
•
為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的公司、合夥企業或其他實體或安排；
​
•
受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
​
•
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得我們的普通股或美國存託憑證的人員；以及
​
•
擁有(直接、建設性或通過歸屬)我們已發行普通股或ADS 10%或以上(投票或價值)的人員。
​
如果因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的實體持有普通股或美國存託憑證，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有普通股或美國存託憑證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人就持有和處置普通股或美國存託憑證的特殊美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
討論的基礎是經修訂的1986年《國內税法》，或《税法》、行政公告、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部條例，以及1994年9月1日簽署的美國政府和瑞典政府關於避免對所得税雙重徵税和防止逃税的公約或美國-瑞典税收條約，所有這些變化都可能影響本文所述的税收後果--可能會影響本文所述的税收後果--可能會影響本文所述的税收後果。 討論基於修訂後的《國税法》，或法典、行政公告、司法決定、最終的、臨時的和擬議的財政部條例，以及1994年9月1日簽署的《美國政府和瑞典政府關於避免雙重徵税和防止逃税的公約》，所有這些變化都可能影響本文所述的税收後果--可能會影響本文所述的税收後果
“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言，是普通股或美國存託憑證實益所有人的持有者，其身份為：
 
S-20
目錄
 
(i)
是美國公民或個人居民的個人；
​
(Ii)
在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律創建或組織的公司或其他應納税的實體；
​
(Iii)
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
​
(Iv)
如果(1)美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，信託有被視為美國人的有效選擇，則信託。
​
下面的討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，並且存款協議和任何相關協議中的義務將按照其條款得到遵守。因此，出於美國聯邦所得税的目的，ADS的持有者應該被視為持有ADS代表的普通股。
考慮投資普通股或美國存託憑證的人應諮詢其税務顧問，瞭解與收購、擁有和處置普通股或美國存託憑證有關的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法的適用性。
PFIC規則
非美國公司在任何課税年度都將被歸類為PFIC，在該納税年度內，在應用某些檢查規則後，以下任一項將被歸類為PFIC：
•
至少75%的毛收入是被動收入(如利息收入)；或
​
•
至少50%的總資產(根據季度平均值確定)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。
​
出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為擁有我們比例的資產份額，並在任何其他被視為公司的實體的收入中賺取我們的比例份額，我們直接或間接擁有該實體25%或更多的股權(按價值計算)。
必須在每個納税年度結束後單獨確定我們是否為該年度的PFIC。因此，我們的PFIC地位可能每年都會發生變化。在資產測試中，我們資產的總價值一般將使用普通股或美國存託憑證的市場價格來計算，這可能會有很大的波動。普通股或美國存託憑證市場價格的波動可能導致我們在任何課税年度都成為PFIC。此外，我們的資產構成還將受到我們如何以及多快地使用我們在任何發行中籌集的現金的影響，包括全球發行。我們在一個納税年度的收入將受到以下因素的影響：我們在該年度是否獲得某些里程碑式的付款，以及在PFIC收入測試中，來自外幣兑換的某些收益是否被視為被動收入。基於我們的資產價值以及我們的收入和資產的構成，我們不相信我們在2019年和2020納税年度是PFIC。雖然目前還不確定我們是否會在2021年納税年度或隨後的任何納税年度成為PFIC，但我們目前預計2021年納税年度不會成為PFIC。
我們作為PFIC的地位是每年採用在某些情況下不清楚且可能受到不同解釋的原則和方法的事實密集型確定。由於在確定我們的PFIC地位時涉及的不確定性，我們不能對我們的PFIC地位提供任何保證。
如果我們在美國持有人擁有普通股或ADS的任何年份被歸類為PFIC，則在美國持有人擁有普通股或ADS的隨後所有年份，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述測試，除非我們不再是PFIC，並且美國持有人已根據PFIC規則做出“視為出售”的選擇。如果選擇了“視為出售”，美國持有者將被視為出售
 
S-21
目錄
 
在我們符合PFIC資格的上一個納税年度的最後一天，其持有的美國存託憑證(ADS)的公允市場價值，這可能會導致確認根據下文所述的PFIC“超額分配”制度應納税的收益(但不包括損失)，而不會收到任何相應的現金。在視作出售選擇之後，只要我們在下一個課税年度沒有成為PFIC，作出該選擇的美國持有人的普通股或美國存託憑證將不會被視為PFIC的股份，並且美國持有人將不受下述有關美國持有者從我們獲得的任何“超額分派”或從實際出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證所獲得的任何收益的規定的約束，也不受下文所述的關於美國持有者從我們獲得的任何“超額分派”或從實際出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的任何收益的約束。
對於美國持有人而言，對於我們被視為PFIC的每個課税年度，美國持有人將遵守關於該美國持有人收到的任何“超額分配”以及該美國持有人從普通股或美國存託憑證的出售或其他處置(包括在某些情況下，包括質押)確認的任何收益的特別税收規則，除非(I)該美國持有人進行了“合格選舉基金”選舉或QEF選舉，關於我們是PFIC或(Ii)我們的普通股或美國存託憑證構成“可銷售”證券的美國持有者持有期間的所有應納税年度，該美國持有者做出如下討論的按市值計價的選擇。美國持有人在一個納税年度收到的分配超過美國持有人在前三個應税年度或美國持有人持有普通股或美國存託憑證期間收到的平均年度分配的125%，將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：
•
超額分配或收益將在美國持有者持有普通股或美國存託憑證期間按比例分配；
​
•
分配給本課税年度以及我們成為PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度的金額，將被視為普通收入；以及
​
•
每隔一年分配的金額將適用該年度有效的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將對每一年的應得税額徵收。
​
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税負不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股或美國存託憑證所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本，即使美國持有者持有普通股或美國存託憑證作為資本資產。此外，如果我們是PFIC，關於我們從我們的任何直接或間接子公司(也是PFIC)獲得的分配和我們對其股票的處置，美國持有人通常將遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置的一樣。美國持有者應就PFIC規則適用於我們的子公司諮詢他們的税務顧問。
如果美國持有者進行了有效的QEF選舉，美國持有者將被要求在每年的毛收入中計入，無論我們是否進行分配，作為資本利得，這樣的美國持有者按比例計入我們的淨資本利得，作為普通收入，這樣的美國持有者按比例計入我們超過淨資本利得的收益。然而，只有在PFIC公司同意每年向美國持有人提供某些税收信息的情況下，美國持有人才能就PFIC的普通股進行合格的選舉基金選舉。我們目前不打算向美國持有人提供進行優質教育基金選舉所需的資料。因此，您應該假設您不會從我們那裏收到此類信息，因此，如果我們成為或成為PFIC，您將無法就我們的任何普通股或美國存託憑證進行QEF選舉。
美國持有者可以通過對普通股或美國存託憑證進行按市值計價的選擇，來避免與普通股或美國存託憑證相關的超額分派或收益的利息收費，前提是普通股或美國存託憑證是“可出售的”。如果普通股或美國存託憑證(ADS)在某些美國證券交易所或滿足某些條件的外國證券交易所“定期交易”，它們就是可以交易的。為此，普通股或美國存託憑證將被視為在其交易期間的任何日曆年度內定期交易，但以最低數量交易除外，在每個日曆季度中至少有15個交易日。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將不予理會。我們的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，這是一個符合這些目的的合格交易所。每個美國持有者都應該諮詢其税務顧問，關於普通股或美國存託憑證是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。
 
S-22
目錄
 
進行按市值計價選舉的美國持有者必須在每年的普通收入中包括相當於在納税年度結束時普通股或美國存託憑證的公平市值超過該美國持有者在普通股或美國存託憑證中的調整計税基礎的金額(如果有的話)。在納税年度結束時，選舉持有人還可以就普通股或美國存託憑證的調整基礎超出普通股或美國存託憑證公允市值的部分(如果有)申請普通損失扣除，但這一扣除僅限於前幾年按市值計價的任何淨收益的範圍內。實際出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證的收益將被視為普通收入，而出售或以其他方式處置普通股產生的任何虧損將被視為普通虧損，範圍為前幾年按市值計價的淨收益。一旦做出選擇，未經美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)的同意，不得撤銷選擇，除非普通股或美國存託憑證(ADS)停止流通。
然而，通常不能對我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非這些較低級別的PFIC的股票本身是“可銷售的”。因此，即使美國持有人有效地就我們的普通股或美國存託憑證進行了按市值計價的選擇，美國持有人在我們的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的被視為PFIC的股權)也可能繼續受到PFIC規則(如上所述)的約束。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這些選舉，如果是的話，在他們的特定情況下，替代治療的後果會是什麼。
除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每個美國股東都必須提交年度文件，其中包含美國財政部可能要求的信息。美國持有者應就根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢他們的税務顧問。
我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您在普通股或美國存託憑證的投資的影響，以及PFIC規則對您在普通股或美國存託憑證的投資的適用情況。
分銷税
根據上述“PFIC規則”的討論，普通股或美國存託憑證支付的分配(普通股或美國存託憑證的某些按比例分配除外)通常將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤，我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。如果我們是一家“合格外國公司”，並且滿足某些其他要求(如下所述)，非公司美國持股人有資格享受適用於長期資本收益(即出售持有一年以上資本資產的收益)的普通股或美國存託憑證股息的優惠税率。非美國公司(在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司除外)一般將被視為合格外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，而美國財政部長認為該條約就本條款而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款，或(B)就其支付的普通股或美國存託憑證(ADS)的任何股息而言，該普通股或美國存託憑證隨時可以在既定的證券市場上交易我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市。然而，不能保證這些美國存託憑證會被認為可以在美國一個成熟的證券市場上隨時交易。我們是根據瑞典法律註冊成立的。, 我們認為，我們有資格成為瑞典居民，並有資格享受《美國-瑞典税收條約》的好處，儘管在這方面不能保證。此外，美國國税局已經確定，就有保留的股息規則而言，美國-瑞典税收條約是令人滿意的，並且它包括一個信息交換計劃。因此，根據關於PFIC的討論，如果滿足持有期要求(從除息日期前60天開始的121天期間，所有權超過60天，不受損失保護)和某些其他要求，此類股息通常將是美國個人持有者手中的“合格股息收入”。然而，如果我們被視為相對於美國持有人的PFIC，合格股息收入待遇將不適用。
 
S-23
目錄
 
任何股息的金額都將被視為美國持有者的外國股息收入，並且沒有資格享受根據本準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。
受適用限制(其中一些限制可能會因您的情況而異)的限制，按不超過《美國-瑞典税收條約》規定的適用税率從股票股息支付中預扣的瑞典所得税可抵免您的美國聯邦所得税義務。根據美國-瑞典税收條約扣繳的瑞典所得税超過適用的t税率，將沒有資格從您的美國聯邦所得税義務中獲得抵免。管理外國税收抵免的規則很複雜，因此，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解為限制外國税收抵免而收取股息的影響。
普通股和美國存託憑證的出售或其他應税處置
根據“PFIC規則”的上述討論，出售普通股或美國存託憑證或美國存託憑證的其他應税處置所實現的損益將為資本損益，如果美國持有者持有普通股或美國存託憑證超過一年，則為長期資本損益。收益或虧損的金額將等於美國持有者在出售的普通股或美國存託憑證中的納税基礎與出售時實現的金額之間的差額，這兩種情況都是以美元確定的。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除額是有限制的。
信息報告和備份扣留
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)如果美國持有人是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人標識號，並證明其不受正式簽署的IRS表格W-9的備用扣繳的約束，或以其他方式確定豁免。
備份預扣不是附加税。只要及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能使美國持有者有權獲得退款。
國外金融資產相關信息
某些個人(以及根據法規，某些實體)的美國持有者可能被要求報告與普通股或美國存託憑證相關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些美國金融機構開立的賬户中持有的普通股或美國存託憑證的例外)，方法是將IRS表格8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報單一起提交。這些未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到處罰。此外，如果美國持有人沒有提交所需的信息，則與信息相關的美國持有人的納税申報單的訴訟時效可能要到信息提交三年後才會結束。美國持有者應就其擁有和處置普通股或美國存託憑證的申報義務諮詢其税務顧問。
瑞典税務考慮事項
以下是針對非瑞典居民的普通股或美國存託憑證持有者(出於税收目的)的某些瑞典重要税收問題的摘要。摘要以現行法律為基礎，僅提供一般性信息。該摘要不包括(除其他外)有關免税股息的特別規則，這些規則可能適用於投資者持有被視為出於商業目的持有的普通股或美國存託憑證(出於税收目的)、通過瑞典常設機構開展業務的外國公司或已成為瑞典公司的外國公司。建議每位考慮投資普通股或美國存託憑證的人士就收購、擁有和處置普通股或美國存託憑證可能產生的税務後果諮詢獨立税務顧問。
 
S-24
目錄
 
股息徵税
對於出於納税目的而非瑞典居民的持有人，如果他們從瑞典有限責任公司的普通股或美國存託憑證中獲得股息，通常會預扣瑞典預扣税。同樣的預扣税適用於瑞典有限責任公司支付的某些其他付款，例如通過向所有股東或某一類別的所有持有人發出要約，贖回股票和回購股票所產生的付款。預扣税率為30%。然而，根據適用的税收條約，税率通常會降低。例如，根據美國-瑞典税收條約，支付給有權享受美國-瑞典税收條約好處的美國持有者的股息税率不應超過15%。在瑞典，預扣税額通常由歐洲結算瑞典公司執行，對於被提名人登記的股票，則由被提名人執行。瑞典簽訂的税收條約一般允許根據條約規定的税率進行預扣税扣除，前提是Euroclear瑞典公司或被提名人(如果適用)已經收到了有關有權獲得紅利的投資者的税務居住地的必要信息(這也適用於美國-瑞典税收條約)。此外，根據適用的税收條約，如果30%的全額預扣税率已被扣繳，根據適用的税收條約有權享受降低税率的投資者可以在股息分配當年起五個歷年內向瑞典税務機關申請退款。
資本利得税
在瑞典處置普通股或美國存託憑證時，非瑞典居民通常不需要繳納資本利得税。然而，普通股或美國存託憑證的持有者可能要在其居住國納税。
根據一項特別規則，非出於税收目的居住在瑞典的私人在處置普通股或美國存託憑證時應繳納瑞典資本利得税，如果他們在處置年度或處置年度前十個日曆年度內的任何時間因在瑞典的習慣性居住或在瑞典連續逗留6個月而成為瑞典居民，則應繳納瑞典資本利得税。不過，在一些情況下，這一規則的適用受到税收條約的限制。例如，根據美國-瑞典税收條約，這一規則自私人出於税收目的成為瑞典非居民之日起十年內適用。
 
S-25
目錄​
 
承銷
本次全球發售股票總數為：
•
在美國以美國存託憑證(ADS)的形式發行總額為 普通股的股票，簡稱美國發行；以及
​
•
在歐洲(包括瑞典)和美國以外的國家同時定向增發總計 普通股，稱為歐洲定向增發。
​
Jefferies LLC、卡內基投資銀行(Carnegie Investment Bank)和Kempen&Co.U.S.A.，Inc.將擔任此次全球發行的全球協調人和聯合簿記管理人。Jefferies LLC和Kempen&Co U.S.A.，Inc.是此次美國股票發行的承銷商代表。Jefferies LLC、卡內基投資銀行(Carnegie Investment Bank AB)和Van Lanschot Kempen N.V.將擔任歐洲私募配售的承銷商代表。本文中使用的術語“承銷商”指的是在美國發行股票的承銷商，在美國以美國存託憑證(ADS)的形式發行普通股的承銷商，以及就歐洲私募發行而言，在歐洲發行普通股的承銷商，視具體情況而定“承銷商”指的是在美國發行普通股的承銷商，以及在歐洲以美國存託憑證(ADS)形式發行普通股的承銷商。美國股票發行的承銷商和歐洲私募股票的承銷商在本文中統稱為“承銷商”。在美國境外出售的股票可以由承銷商的關聯公司進行。
根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中規定的條款和條件，下面指定的每一家承銷商已分別而非共同同意購買在美國上市時與承銷商名稱相對的數量的美國存託憑證(ADS)，並且我們已同意將這些美國存託憑證出售給該承銷商。
承銷商
​ ​
美國存託憑證數量
​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Kempen&Co U.S.A.，Inc.
​ ​ ​ ​        ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
根據日期為本招股説明書日期的承銷協議中規定的條款和條件，以下指定的每個承銷商已各自同意購買歐洲定向增發中與承銷商名稱相對的普通股數量，我們已同意向該承銷商出售。
承銷商
​ ​
數量
普通股
​
Jefferies LLC
​ ​ ​ ​
卡內基投資銀行AB
​ ​
      
​
Van Lanschot Kempen N.V.
​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ ​
承銷協議規定，數家承銷商購買包括在全球發售的普通股或美國存託憑證(視情況而定)的義務須受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何普通股或美國存託憑證，承銷商將購買所有普通股或美國存託憑證。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股和美國存託憑證中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，無法保證
 
S-26
目錄
 
普通股或美國存託憑證交易市場的流動性，您將能夠出售您在特定時間持有的任何普通股或美國存託憑證，或者您出售時獲得的價格將是優惠的。
承銷商發售普通股和美國存託憑證時，必須接受我們提供的普通股和美國存託憑證，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
佣金和費用
承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書首頁規定的公開發行價向公眾發售普通股和美國存託憑證，並向某些交易商(可能包括承銷商)減去不超過普通股每股 克朗或ADS每股 美元的優惠。承銷商可能允許，某些交易商可能會將特許權中不超過每股普通股 克朗或每股ADS 美元的特許權折讓給某些經紀商和交易商。發行後，代表人可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回購。任何此類減持都不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額。
下表顯示了ADS的每股價格、每股普通股價格和公開發行總價格、我們將向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的未計費用的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外普通股(包括以美國存託憑證的形式)的選擇權的情況下顯示。
​ ​ ​
每個ADS
​ ​
每股普通股
​ ​
合計
​
​ ​ ​
沒有
到 的選項
購買
其他
美國存託憑證
​ ​
與
到 的選項
購買
其他
美國存託憑證
​ ​
沒有
到 的選項
購買
其他
常見
個共享
​ ​
與
到 的選項
購買
其他
常見
個共享
​ ​
沒有
到 的選項
購買
其他
美國存託憑證
和/或
常見
個共享
​ ​
與
到 的選項
購買
其他
美國存託憑證
和/或
常見
個共享
​
公開發行價
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承保折扣和佣金由我們支付
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支付給我們，未計費用
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我們估計，除上述承銷折扣和佣金外，我們與全球發售相關的應付費用約為 美元。我們還同意向承銷商償還與金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)批准全球發行相關的高達3.5萬美元的費用。
列表
我們的普通股在斯德哥爾摩納斯達克上市，交易代碼為“CALTX”。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“CALT”。
印花税
如果您購買本招股説明書中提供的普通股或美國存託憑證，除本招股説明書封面上列出的發行價外，您可能還需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。
購買額外普通股(可以是美國存託憑證形式)的選擇權
我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內可行使的選擇權，可隨時全部或部分購買最多總計為 的額外普通股
 
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目錄
 
我們以本招股説明書首頁規定的公開發行價(減去承銷折扣和佣金)向我們出售股票(可能為美國存託憑證)。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按照上表所示的承銷商最初購買承諾的比例購買一定數量的額外普通股(可能是以美國存託憑證的形式)。根據該期權發行或出售的任何普通股或美國存託憑證將按照與作為全球發售標的的其他普通股和美國存託憑證相同的條款和條件發行和出售。
類似證券不得銷售
我們，我們所有或幾乎所有已發行普通股和美國存託憑證的高級管理人員、董事和持有人同意，除特定的例外情況外，自本招股説明書發佈之日起90天內，不直接或間接：
•
出售、要約、合同或授予出售(包括任何賣空)、質押、轉讓、建立規則16a-l(H)所指的未平倉“看跌期權等值頭寸”的任何選擇權(包括任何賣空)，或
​
•
以其他方式處置任何普通股、美國存託憑證、期權或認股權證，以獲得普通股或美國存託憑證，或可交換、可行使或可轉換為普通股或美國存託憑證的證券，或目前或以後記錄在案或實益擁有的普通股或美國存託憑證，或
​
•
未經Jefferies LLC、Carnegie Investment Bank AB and Van Lanschot Kempen N.V.和Kempen&Co.U.S.A.，Inc.事先書面同意，公開宣佈有意在本招股説明書發佈之日起90天內從事上述任何行為。
​
Jefferies LLC、Carnegie Investment Bank AB和Kempen&Co.U.S.A.，Inc.可以自行決定，在90天期限終止之前的任何時間或不時發佈所有或任何部分證券，但須遵守鎖定協議。(br}Jefferies LLC、Carnegie Investment Bank AB和Kempen&Co.U.S.A.，Inc.可酌情在90天期限終止前的任何時間或不時發佈所有或任何部分證券。承銷商和我們的任何股東之間沒有現有的協議，這些股東將執行鎖定協議，同意在禁售期結束前出售普通股或美國存託憑證。
穩定
承銷商可以在公開市場買賣美國存託憑證。在公開市場買入和賣出美國存託憑證可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(這可能包括根據承銷商購買額外普通股的選擇權(包括以美國存託憑證的形式)買入)，以及將穩定、維持或以其他方式影響我們的美國存託憑證和普通股價格的其他交易。
•
賣空涉及承銷商在二級市場銷售的美國存託憑證數量超過其在全球發售時所需購買的數量。
​
•
“備兑”賣空是指以承銷商購買額外普通股的選擇權(包括以美國存託憑證的形式)所代表的美國存託憑證數量為上限的美國存託憑證的賣空。
​
•
“裸”賣空是指賣出的美國存託憑證和普通股數量超過承銷商購買額外普通股的選擇權(包括以美國存託憑證的形式)所代表的美國存託憑證和普通股的數量。
​
•
回補交易涉及根據承銷商的超額配售選擇權或在公開市場購買美國存託憑證，以回補空頭頭寸。
​
•
要結清裸空頭頭寸，承銷商必須在公開市場購買美國存託憑證。如果承銷商擔心定價後美國存託憑證(ADS)和公開市場普通股的價格可能存在下行壓力，可能對購買全球發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
​
•
要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在公開市場購買美國存託憑證，或者必須行使承銷商購買額外普通股的選擇權(包括在
​
 
S-28
目錄
 
美國存託憑證表格)。在決定平倉備兑淡倉的美國存託憑證來源時，承銷商將考慮(其中包括)在公開市場可供購買的美國存託憑證價格與其透過承銷商購買額外普通股(包括以美國存託憑證的形式)購買美國存託憑證的價格比較。
•
作為促進全球發行的另一種手段，承銷商可以競標和購買美國存託憑證，只要此類出價不超過指定的最高限值，以穩定美國存託憑證的價格。
​
回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能會起到防止或延緩美國存託憑證和普通股市場價格下跌的效果。它們還可能導致美國存託憑證和普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商打算在美國證券市場(包括納斯達克全球精選市場)進行本文所述的穩定活動，符合1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的監管規定，但須遵守適用的規定。承銷商不打算在納斯達克斯德哥爾摩進行任何穩定活動。如果承銷商開始這些交易中的任何一項，他們可以隨時終止這些交易。
我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。
電子分銷
電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或由一家或多家承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，分配特定數量的普通股和美國存託憑證出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分配進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴。
利益衝突
承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，為此他們收取或將收取常規費用和開支。
在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，該等投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或票據。如果承銷商或他們各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據他們慣常的風險管理政策來對衝他們對我們的信用敞口。承銷商及其各自的聯屬公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或我們聯屬公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股和美國存託憑證。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股和美國存託憑證的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其若干附屬公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。
 
S-29
目錄
 
關於非美國司法管轄區的免責聲明
歐洲經濟區潛在投資者注意事項
對於歐洲經濟區的每個成員國或歐洲經濟區成員國，不得在該歐洲經濟區成員國向公眾要約我們的任何美國存託憑證或普通股(屬於本文件設想的全球發售的標的)，除非根據招股説明書規定的下列豁免，可隨時向該歐洲經濟區成員國的公眾要約出售我們的任何美國存託憑證或普通股：
(a)
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
招股説明書規例所允許的少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商或吾等就任何此類要約提名的承銷商的同意；或
​
(c)
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
​
惟該等美國存託憑證或普通股的要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第293條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。
就本條文而言，就任何成員國的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約證券作出充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股章程規例”一詞是指條例(EU)2017/​1129。
英國潛在投資者須知
在金融市場行為監管局批准的有關美國存託憑證或普通股的招股説明書公佈之前，英國沒有或將根據公開發售向公眾發售美國存託憑證或普通股，但可隨時在英國向公眾發售美國存託憑證和普通股：
(a)
根據英國招股説明書條例第2條定義為合格投資者的任何法人實體；
​
(b)
向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或
​
(c)
FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形；
​
在每種情況下均規定，美國存託憑證或普通股的該等要約不得要求發行人或任何經理人根據FSMA第85節刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指根據2018年歐盟(退出)法而構成國內法律一部分的(EU)2017/1129號條例。
致法國潛在投資者的通知
本招股説明書或本招股説明書中描述的與美國存託憑證和普通股相關的任何其他發售材料均未提交給歐洲經濟區其他成員國的Autotoritédes Marchés融資人或主管當局的清算程序，並已通知Autoritédes Marchés融資人。美國存託憑證和普通股尚未發售或出售
 
S-30
目錄
 
不會直接或間接向法國公眾提供或銷售。本招股説明書以及與美國存託憑證和普通股相關的任何其他發售材料過去或將來都不是：
•
在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或
​
•
用於向法國公眾認購或出售美國存託憑證和普通股的任何要約。
​
此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：
•
合格投資者(Investisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d‘investisseur)，每種情況下都為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的；
​
•
授權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或
​
•
根據法國《金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或3°和《金融監管通則》(Règlement Général)第211-2條的規定，該交易不構成公開發售(公開發售)。
​
美國存託憑證和普通股只能直接或間接轉售，但必須符合法國《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。
香港潛在投資者須知
除(I)外，在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾作出要約的情況下，不得以任何文件在香港發售或出售美國存託憑證及普通股。32)，或(Ii)適用於“證券及期貨條例”(第32章)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司條例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”。有關美國存託憑證或普通股的廣告、邀請函或文件，不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但就只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人或只出售予香港以外的人的美國存託憑證或普通股而言，則屬例外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。
日本潛在投資者須知
本招股説明書中提供的美國存託憑證和普通股尚未也不會根據日本金融工具和交易法註冊。該等美國存託憑證及普通股並未於日本發售或出售，亦不會直接或間接在日本或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或代其發售或出售，除非(I)根據金融工具及交易法的登記規定豁免及(Ii)符合日本法律的任何其他適用規定。
新加坡潛在投資者須知
本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與美國存託憑證或普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售美國存託憑證或普通股，或成為認購或購買邀請書的標的，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者；(Ii)向相關機構投資者；(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274節向機構投資者；(Ii)向相關機構投資者發出邀請。並符合《國家外匯管理局》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據和
 
S-31
目錄
 
符合SFA的任何其他適用條款的條件，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。
如果美國存託憑證或普通股是由相關方根據SFA第2975條認購或購買的，該相關方為：
•
公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第(4A)節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
​
•
一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而每個信託受益人都是該公司的認可投資者、股份、債權證和單位股份和債權證的個人，或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)，則在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購美國存託憑證或普通股後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：
​
•
向機構投資者(公司，根據SFA第274節)或SFA第2975(2)節界定的相關人士，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是，該公司的該等股份、債權證及單位股份及債權證或該信託的該等權利及權益，每宗交易的代價不少於20萬新元(或其等值的外幣)，不論該金額是以現金或交換方式支付符合SFA第275節規定的條件；
​
•
不考慮或不會考慮轉讓的情況；或
​
•
通過法律實施轉讓的。
​
給以色列潛在投資者的通知
在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾發出的購買美國存託憑證或普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券當局公佈和授權，前提是它符合第5728-1968年以色列證券法第(15)節的某些規定，其中包括：(I)在某些條件下，要約被提出、分發或定向給不超過35名投資者(“致名投資者”)；或(Ii)在符合某些條件的情況下，向以色列證券法(5728-1968)第一號附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向要約(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定投資者，除35個指定投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。該公司沒有也不會採取任何行動，要求它根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書或發出、分發或直接要約認購我們的美國存託憑證或普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。
瑞士潛在投資者須知
本文檔不打算構成購買或投資本文所述美國存託憑證或普通股的要約或邀約。美國存託憑證或普通股不得直接或間接在瑞士境內或從瑞士境內公開發售、出售或宣傳，也不會在瑞士證券交易所或瑞士的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本文件或與美國存託憑證或普通股有關的任何其他發售或推銷材料均不構成根據瑞士債務法典第652A條或第1156條理解的招股説明書或瑞士證券交易所上市規則或瑞士任何其他受監管交易機構所指的上市招股説明書，且本文件或與美國存託憑證或普通股有關的任何其他發售或推銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。
本文檔或與此次發行相關的任何其他發售或營銷材料、本公司、美國存託憑證或普通股均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。美國存託憑證或普通股均不受任何瑞士監管機構的監管
 
S-32
目錄
 
瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)等機構和美國存託憑證的投資者不會從該機構的保護或監督中受益。
加拿大潛在投資者注意事項
根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務定義的許可客户。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
 
S-33
目錄​
 
與產品相關的費用
吾等估計吾等與出售本次發售的普通股有關的費用及開支，但吾等應支付的適用於本次發售的承銷折扣及佣金除外，詳見下表。僅用於計算本次發售的淨收益，我們已將所有此類費用分配給本次發售：
​
SEC註冊費
​ ​ ​ $      (1) ​ ​
​
FINRA申請費
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
律師費和開支
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
會計費和費用
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
打印費
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
雜費
​ ​ ​
​
​(2)
​ ​
​
合計
​ ​ ​ $ ​(2) ​ ​
​
(1)
根據修訂後的1933年證券法規則456(B)和457(R)，SEC註冊費將在根據註冊聲明發行證券的任何特定時間支付，因此目前無法確定。
​
(2)
這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。
​
 
S-34
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法律事務
我們普通股和美國存託憑證的有效性以及瑞典法律和美國聯邦法律的某些其他事項將分別由瑞典斯德哥爾摩的Advokatfirman Vinger和紐約州紐約的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。與全球發售有關的承銷商的法律顧問是紐約的Cooley LLP和瑞典斯德哥爾摩的Baker&McKenzie AdvokatbyróKB。
專家
Calliditas Treeutics AB及其子公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至當時的其他年度的合併財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所安永(Ernst&Young AB)作為會計和審計專家出現在其他地方的報告，納入隨附的招股説明書和註冊説明書。
安永會計師事務所的註冊營業地址是瑞典斯德哥爾摩，103 99，Box 7850。
Genkyotex S.A.及其子公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的合併財務報表，已根據其他地方出現的獨立審計師畢馬威會計師事務所的報告，並經該公司作為會計和審計專家的權威，納入隨附的招股説明書和註冊説明書。畢馬威會計師事務所的報告表達了保留意見，幷包括有保留意見的依據段落，該段指出，如綜合財務報表附註2.1所披露，綜合財務報表的編制符合向美國證券交易委員會提交的文件中S-X規則第3-05條的報告要求，不包括國際會計準則1“財務報表列報”所要求的比較財務信息。
畢馬威會計師事務所的註冊業務地址是法國里昂Cedex 9號，CS 60409，51 Rue de Saint-Cyr。
 
S-35
目錄​
 
民事責任的可執行性
我們是根據瑞典法律註冊成立並目前存在的。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外，我們子公司的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難向我們或在美國的那些人送達法律程序文件，或者很難在美國執行根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。此外，瑞典法院是否會：
•
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
​
•
受理根據美國或美國任何州的證券法在瑞典對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
​
美國和瑞典目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在瑞典得到承認或強制執行。為了獲得在瑞典可執行的判決，被美國法院做出最終和決定性判決的一方將被要求向瑞典有管轄權的法院提出索賠。該當事人可以向瑞典法院提交美國法院作出的最終判決。根據具體情況，本法院有權對美國有關法院作出的判決給予這樣的重視。瑞典法院在決定給予該法院關於合同義務的最終和可執行的判決以決定性效力而不對所判決的實體事項進行復審或重新訴訟時，可能涉及的情況包括：(1)有關法院是否根據國際公認的接受管轄權的理由接受管轄權，(2)在該法院進行的訴訟是否符合正當程序原則；(2)在該法院進行的訴訟程序是否符合正當程序原則：(1)有關法院是否根據國際公認的接受管轄權的理由接受管轄權，(2)該法院的訴訟程序是否符合正當程序原則，(Iii)該判決不違反瑞典的公共政策；及(Iv)該判決與瑞典法院在同一當事人之間作出的判決或外國法院在同一標的物爭議中基於同一訴因作出的同一當事人之間的事先判決不相牴觸；及(Iv)該判決與瑞典法院在同一當事人之間作出的判決或外國法院在同一標的物爭議中基於同一訴因作出的事先判決不相牴觸, 只要該事先判決滿足其在瑞典具有約束力的必要條件。瑞典法院可能會拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，瑞典法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所需的範圍內承認損害賠償。
瑞典民事訴訟程序在許多方面與美國民事訴訟程序有很大不同。就舉證而言，美國法律和其他幾個司法管轄區基於普通法的法律都規定了審前證據透露，即訴訟各方可以在審判前強迫對方或第三方出示文件和提供證人證詞的程序。以這種方式獲得的證據可能對任何訴訟的結果起決定性作用。根據瑞典法律，不存在這樣的審前發現程序。
在符合上述規定並根據適用條約送達訴訟程序的前提下，投資者可以在瑞典執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。然而，不能保證這些判決將是可執行的。此外，瑞典法院是否會接受管轄權，並在瑞典開始的、僅以美國聯邦證券法為依據的原始訴訟中施加民事責任，這一點值得懷疑。
 
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目錄​
 
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明，涵蓋了所提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，彙總了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的重要條款。
本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。某些信息被省略，您應該參考註冊聲明及其展品和時間表來了解這些信息。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
證交會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，該網站包含以電子方式向證交會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。我們在www.calliditas.com上維護着一個公司網站。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不應以引用方式併入本招股説明書。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。因此，我們必須向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。這些報告可在上述地點免費檢查。作為一家外國私人發行人，我們將豁免遵守交易所法案下有關委託書提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守交易所法案第2916節所載的報告和短期週轉利潤回收條款。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
作為一家外國私人發行人，我們也不受公平披露(FD)法規的要求，該法規通常旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍然受到SEC的反欺詐和反操縱規則的約束，比如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與美國國內報告公司的要求不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望收到與從其他美國國內報告公司收到或提供的信息相同的金額或同時收到有關我們的信息。我們只對違反SEC規則和規定的行為負責，這些規則和規定適用於我們作為外國私人發行人。
我們將向託管人發送一份所有股東大會通知以及向股東提供的其他報告、通信和信息的副本。託管銀行已同意向所有美國存託憑證持有人郵寄一份通知，其中包含託管銀行收到的任何股東大會通知中包含的信息(或信息摘要)，並將向所有美國存託憑證持有人提供該等通知以及該託管銀行收到的所有其他報告和通訊。
 
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目錄​
 
通過引用合併某些信息
我們被允許通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中引用以下文件，以及在終止發售前根據交易所法案提交給證券交易委員會的任何未來20-F表格年度報告或6-K表格報告(在該等表格6-K表明打算通過引用併入本招股説明書的範圍內)。我們引用的文檔有：
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我們於2021年4月27日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告。
​
•
我們於2021年1月19日、2021年1月20日、2021年1月21日、2021年1月28日、2021年2月18日、2021年3月15日、2021年4月23日、2021年4月26日、2021年4月27日、2021年4月28日、2021年5月18日、2021年5月27日、2021年5月28日、2021年7月19日、2021年7月23日和
​
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我們於2020年6月2日提交給證券交易委員會的表格8-A中包含的對美國存託憑證和普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
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當您閲讀上述文檔時，您可能會發現文檔之間的信息不一致。如果您發現這些文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以最新文件中的陳述為準。本招股説明書中出現的所有信息均受包含在此作為參考的文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)的全部限定。
經書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供這些文件的副本，地址如下：
Calliditas Treeutics AB
KUNGSBRON 1，C8
SE-111 22
瑞典斯德哥爾摩電話：+46(0)-8 411 3005
注意：投資者關係
您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中註明的較早日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
 
S-38
目錄
招股説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1795579/000110465921104252/lg_calliditas-4clr.jpg]
普通股
美國存托股份形式的普通股
債務證券
認股權證
個單位
我們可能會不時在一個或多個產品中發售、發行和出售上述證券。這份招股説明書為您提供了證券的概括性描述。
每次我們根據本招股説明書發售和出售我們的證券時，我們都會補充本招股説明書，其中包含有關發售的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及我們以引用方式併入的文件。
我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供給或通過一家或多家承銷商、交易商和代理出售，也可以直接向購買者出售，也可以通過這些方法的組合進行。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。
我們的普通股可能由美國存託憑證(ADS)代表。每個ADS代表兩股普通股。代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“CALT”。2021年7月9日，納斯達克全球精選市場上報道的美國存託憑證的最新售價為每ADS 32美元。
我們的普通股在斯德哥爾摩納斯達克交易，代碼為“CALTX”。我們股票2021年7月9日在斯德哥爾摩納斯達克的收盤價為每股137.8瑞典克朗，根據截至2021年7月9日，ADS兑美元的匯率為8.6瑞典克朗兑1美元，ADS的收盤價為每股32.05美元，ADS與股票的比率為1：2。
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投資這些證券有一定的風險。請參考本招股説明書第4頁開始的“風險因素”一節中所描述的風險，以及本招股説明書中引用的任何文件或任何隨附的招股説明書附錄中所述的風險，以瞭解您在評估本文所述債務證券投資時應考慮的風險。
美國證券交易委員會、任何國家證券委員會、瑞典金融監督管理局或任何其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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本招股書日期為2021年7月12日。
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目錄
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第 頁
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關於本招股説明書
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
財務信息展示
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
我們的業務
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
風險因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
有關前瞻性陳述的注意事項
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
我們可以提供的證券
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
股本和公司章程説明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
其他財務信息
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
美國存托股份説明
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
債務證券説明
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
認股權證説明
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
單位説明
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
徵税
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
配送計劃
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
法律事務
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
專家
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
民事責任的可執行性
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
引用合併
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
證券法責任賠償
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
費用
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
合併財務報表
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
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關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明是根據1933年《證券法》(Securities Act)(經修訂)下的規則第3405條所界定的，使用的是一種“擱置”註冊流程，是一家“知名的經驗豐富的發行人”。根據這一擱置登記程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的證券，並在一個或多個產品中出售。每次我們發行我們的證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充資料，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書附錄中的文件，包括與此次發售有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下面“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”一節中描述的其他信息。
您應僅依賴本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書中所述的任何證券銷售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在這些文件正面的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。除非附有招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的出售。
對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，但擁有本招股説明書的美國境外人士除外，他們必須告知自己，並遵守與在美國境外發售證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的術語“Calliditas Treeutics AB”、“Calliditas Treeutics”、“Calliditas”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Calliditas Treeutics AB及其全資子公司。
我們擁有各種商標註冊和申請以及未註冊商標，包括CALLIDITAS(在歐盟註冊並提交了美國商標申請)、CALLIDITAS Treeutics(提交了美國商標申請)、Pharmalink(在美國和瑞典註冊)和Nefecon(在美國、瑞典和歐盟註冊)以及我們的公司徽標。本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商號可能不帶®和™符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會的規則和法規允許下，我們提交的註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在證券交易委員會的網站或其辦公室閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告，如下文所述，標題為“在哪裏可以找到更多信息。”
財務信息展示
我們根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制經審計的合併財務報表。無
 
1
目錄
 
我們的財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。本招股説明書中所有提及“$”的均為美元，所有提及“瑞典克朗”的均為瑞典克朗。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的某些瑞典克朗金額已按8.60瑞典克朗至1.00美元的匯率折算為美元，這是瑞典瑞典銀行在2021年7月9日的匯率。這些換算不應被視為任何此類金額已經、可能或可能在該日期或任何其他日期以任何其他匯率兑換成瑞典克朗的表述。
我們對本招股説明書中的部分數據進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。我們的歷史合併財務報表展示了Calliditas Treeutics AB及其全資子公司的綜合運營結果。
 
2
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我們的業務
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於識別、開發和商業化孤兒適應症的新療法，最初專注於具有重大未得到滿足的醫療需求的腎臟和肝臟疾病。我們的主要候選產品Nefecon是布地奈德的專利、新型口服制劑，它是一種成熟的、高效的局部免疫抑制劑，用於治療自身免疫性腎病IgA腎病(IgAN)，這種疾病有很高的醫療需求，而且還沒有得到批准的治療方法。IGAN是一種進行性慢性疾病，隨着時間的推移會導致患者腎功能的惡化，其中許多人最終面臨發展為終末期腎病(ESRD)的風險，需要透析或腎移植。Nefecon目前是IgAN的唯一候選藥物，其目的是改善疾病。Nefecon的目標是迴腸，這是小腸的遠端區域，被認為是IgAN的起源，因為迴腸是Peyer‘s斑塊濃度最高的地方，負責產生分泌性免疫球蛋白A(IgA)抗體。Nefecon是在一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第三階段臨牀試驗中，唯一一種用於IgAN的正在開發的化合物，它已經達到了主要和關鍵的次要終點。在美國和歐盟，Nefecon已被授予治療IgAN的孤兒藥物稱號。我們最近還獲得了Genkyotex S.A.或Genkyotex的控股權，為我們提供了一個新的煙酰胺腺嘌呤二核苷酸磷酸、氧化酶或NOX抑制劑平臺，我們打算主要開發用於具有纖維化成分的孤兒疾病，主要集中在腎臟和肝臟疾病上。
我們於2004年2月20日根據瑞典法律成立，名稱為Pharmalink AB，並於2004年4月15日在瑞典公司註冊局註冊。2017年9月19日，我們更名為Calliditas Treeutics AB。我們在瑞典有一家全資子公司，在美國有兩家全資子公司。美國的子公司是Calliditas治療美國公司和Calliditas NA企業公司，瑞典的子公司是Nefecon AB。我們還有另外兩家子公司：位於法國的Genkyotex S.A.和位於瑞士的Genkyotex Suisse S.A.。
我們的註冊辦事處位於瑞典斯德哥爾摩，C8，SE-111 22，Kongsbron 1，我們的電話號碼是+46(0)-8 411 3005。我們的網址是www.calliditas.com。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。本招股説明書並不包含本公司網站所載或可通過本公司網站獲取的信息，並不作為參考納入本招股説明書。
 
3
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風險因素
投資我們的證券風險很高。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中所描述的風險，以及我們以引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險的具體化而下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括通過引用合併在本文中的文件中描述的風險，包括(I)2021年4月27日提交給證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告(文件編號001-39308)，該報告通過引用併入本招股説明書，以及(Ii)我們提交給證券交易委員會的其他文件，這些文件被視為通過引用併入本招股説明書。
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書包含明示或暗示的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“進行中”或這些術語的負面含義來識別前瞻性陳述。或旨在標識關於未來的陳述的其他可比術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於截至本招股説明書發佈之日我們管理層可獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•
我們正在進行的Nefecon第三階段臨牀試驗的時間、進度和結果，以及Sentanaxib或任何其他未來候選產品的開發計劃；
​
•
Nefecon、Sentanaxib和其他候選產品的潛在屬性和益處，以及它們在替代治療方面的競爭地位；
​
•
國內外監管備案和審批的時間、範圍或可能性；
​
•
針對Nefecon或任何其他未來候選產品的孤兒藥物指定、FDA的加速批准途徑、EMA的有條件批准途徑、FDA的第505(B)(2)條途徑和EMA的混合應用途徑的潛在好處；
​
•
我們有能力並計劃將蛋白尿作為Nefecon第三階段臨牀試驗的主要終點，以支持FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准；
​
•
我們成功識別和開發其他潛在候選產品的能力；
​
•
新冠肺炎疫情對我們的業務和臨牀試驗以及我們候選產品的供應的影響；
​
•
如果我們的產品被批准用於商業用途，我們對潛在市場規模和候選產品的患者數量的預期；
​
•
我們的製造、商業化和營銷能力和戰略；
​
•
Nefecon、Sentanaxib和任何未來候選產品的市場接受率和臨牀實用程度；
​
•
我們向FDA和EMA提交Nefecon營銷申請的時間；
​
•
我們收購Genkyotex S.A.或Genkyotex的預期收益；
​
 
4
目錄
 
•
我們將Genkyotex的運營、候選產品和人員渠道與我們的業務整合的能力；
​
•
如果Nefecon或其他未來的候選產品獲得批准，我們有能力繼續聘用我們的主要專業人員，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員，包括銷售和營銷人員；
​
•
我們的知識產權地位，包括我們能夠為知識產權建立和維護的保護範圍，第三方持有的知識產權的有效性，以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力；
​
•
我們的競爭地位，以及與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括對我們候選產品的市場規模和增長潛力的估計；
​
•
我們計劃就Nefecon、Sentanaxib或任何未來候選產品進行商業化合作；
​
•
本期和未來是否屬於被動型對外投資公司；
​
•
我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
​
•
作為一家美國上市公司，我們面臨額外的審查；
​
•
我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的預期；
​
•
我們對此次發行所得資金的使用；以及
​
•
法律法規的影響。
​
有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參閲“風險因素”部分。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交的註冊説明書(本招股説明書是該説明書的一部分)的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
 
5
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收益使用情況
除適用的招股説明書附錄另有規定外，我們打算將出售本招股説明書提供的證券所得的淨收益用於一般公司用途，可能包括營運資本、資本支出、研發支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、新技術和投資的收購，以及未來債務或股本的償還、再融資、贖回或回購。
使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行相關的招股説明書附錄中説明。這些收益的確切數額和使用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。
 
6
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我們可以提供的證券
本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充資料中包括與證券有關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有的話)。
我們可能會不時在一個或多個產品中銷售：
•
普通股；
​
•
以美國存託憑證為代表的普通股；
​
•
優先或次級債務證券系列；
​
•
購買美國存託憑證可能代表的普通股的權證；和/或
​
•
由上述一項或多項組成的單位
​
我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可交換或可轉換為普通股或根據本招股説明書出售的任何其他證券的證券。當發行特定證券時，本招股説明書的附錄將提交給證券交易委員會，證券交易委員會將描述發行和出售證券的條款。本招股説明書除非附有招股説明書附錄，否則不得用於完成證券買賣。
 
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股本和公司章程説明
簡介
以下是關於我們股本的某些信息的摘要，以及我們公司章程的某些條款和瑞典公司法的相關條款的説明。以下摘要僅包含有關我們的股本和公司地位的重要信息，並不聲稱完整，根據我們的公司章程和適用的瑞典法律，其全部內容都是合格的。此外，請注意，作為美國存託憑證的持有者，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有任何股東權利。
一般
我們於2004年2月20日根據瑞典法律成立，名稱為Pharmalink AB，並於2004年4月15日在瑞典公司註冊局註冊。2017年9月19日，我們更名為Calliditas Treeutics AB。我們的普通股自2018年6月29日起在斯德哥爾摩納斯達克掛牌交易，股票代碼為“CALTX”。我們的美國存託憑證自2020年6月5日起在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為“CALT”。
我們在瑞典有一家全資子公司，在美國有兩家全資子公司。美國子公司是Calliditas治療美國公司和Calliditas NA企業公司，瑞典子公司是Nefecon AB。我們還有另外兩家子公司：位於法國的Genkyotex S.A.和位於瑞士的Genkyotex Suisse S.A.。
我們的註冊辦事處位於瑞典斯德哥爾摩，C8，SE-111 22，Kongsbron 1，我們的電話號碼是+46(0)-8 411 3005。我們的網址是www.calliditas.com。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。本招股説明書並不包含本公司網站所載或可通過本公司網站獲取的信息，並不作為參考納入本招股説明書。
普通股
我們所有的已發行普通股均已有效發行、已繳足股款和不可評估，除下文所述的瑞典公司法規定外，不得贖回，也沒有任何優先購買權。根據我們的公司章程，所有普通股都屬於同一類別的股票，面值為瑞典克朗。截至2021年3月31日，我們已發行和發行了49,941,584股普通股。
我們自2004年成立以來，股票數量的發展情況如下所示。
 
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交易
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名義
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訂閲
每件價格
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增加
數量
個共享
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增加
共享
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(SEK)
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合計
數量
個共享
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總份額
大寫
(SEK)
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2004
​ ​ 地基 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
2004
​ ​ 新股發行 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,012 ​ ​ ​ ​ ​ 101,200 ​ ​
2005
​ ​ 新股發行 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 50,562 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 17,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,190 ​ ​ ​ ​ ​ 119,000 ​ ​
2009
​ ​ 新股發行 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 13,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,322 ​ ​ ​ ​ ​ 132,000 ​ ​
2012
​ ​ 新股發行 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 52,950 ​ ​ ​ ​ ​ 664 ​ ​ ​ ​ ​ 66,400 ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​ ​ ​ 198,600 ​ ​
2013
​ ​ 新股發行 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 52,950 ​ ​ ​ ​ ​ 813 ​ ​ ​ ​ ​ 81,300 ​ ​ ​ ​ ​ 2,799 ​ ​ ​ ​ ​ 279,900 ​ ​
2014
​ ​ 新股發行 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 52,950 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 18,900 ​ ​ ​ ​ ​ 2,988 ​ ​ ​ ​ ​ 298,800 ​ ​
2014
​ ​ 新股發行 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 52,950 ​ ​ ​ ​ ​ 809 ​ ​ ​ ​ ​ 80,900 ​ ​ ​ ​ ​ 3,797 ​ ​ ​ ​ ​ 379,700 ​ ​
2015
​ ​ 新股發行 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 52,950 ​ ​ ​ ​ ​ 756 ​ ​ ​ ​ ​ 75,600 ​ ​ ​ ​ ​ 4,553 ​ ​ ​ ​ ​ 455,300 ​ ​
2016
​ ​ 新股發行 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 52,950 ​ ​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 75,200 ​ ​ ​ ​ ​ 5,305 ​ ​ ​ ​ ​ 530,500 ​ ​
2017
​ ​ 新股發行 ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 52,950 ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​ ​ ​ ​ 60,500 ​ ​ ​ ​ ​ 5,910 ​ ​ ​ ​ ​ 591,000 ​ ​
2017
​ ​ 份額拆分(1：10) ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 53,190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,100 ​ ​ ​ ​ ​ 591,000 ​ ​
2017
​ ​ 新股發行 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 5,295 ​ ​ ​ ​ ​ 7,026 ​ ​ ​ ​ ​ 70,260 ​ ​ ​ ​ ​ 66,126 ​ ​ ​ ​ ​ 661,260 ​ ​
2017
​ ​ 新股發行 ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 5,295 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ 5,660 ​ ​ ​ ​ ​ 66,692 ​ ​ ​ ​ ​ 666,920 ​ ​
2017
​ ​ 份額拆分(1：250) ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,606,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,673,000 ​ ​ ​ ​ ​ 666,920 ​ ​
2018
​ ​ 網橋轉換
連接中的貸款
提供服務 		​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ 45.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,114,903 ​ ​ ​ ​ ​ 84,596.12 ​ ​ ​ ​ ​ 18,787,903 ​ ​ ​ ​ ​ 751,516.12 ​ ​
2018
​ ​ 與上市相關的新股發行 ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ 45.00 ​ ​ ​ ​ ​ 16,414,444 ​ ​ ​ ​ ​ 656,577.76 ​ ​ ​ ​ ​ 35,202,347 ​ ​ ​ ​ ​ 1,408,093.88 ​ ​
2019
​ ​ 新股發行 ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ 60.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3,505,291 ​ ​ ​ ​ ​ 140,211.64 ​ ​ ​ ​ ​ 38,707,638 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548,305.52 ​ ​
2020
​ ​ 與上市相關的新股發行 ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ 89.70 ​ ​ ​ ​ ​ 9,937,446 ​ ​ ​ ​ ​ 397,497.80 ​ ​ ​ ​ ​ 48,645,084 ​ ​ ​ ​ ​ 1,945,803.40 ​ ​
2020
​ ​ 執行保修計劃 ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ 42.36 ​ ​ ​ ​ ​ 1,296,500 ​ ​ ​ ​ ​ 52,860.00 ​ ​ ​ ​ ​ 49,941,584 ​ ​ ​ ​ ​ 1,997,663.40 ​ ​
上面列出的任何交易都沒有特殊條款或分期付款。自2018年我們通過定向發行股票在納斯達克斯德哥爾摩上市以來，投票權已經發生了兩次變化，導致股票和投票權增加了3,505,291股，股本增加了140,211.64瑞典克朗，2020年6月在納斯達克全球精選市場首次公開募股(IPO)，增加了9,937,446股，股本增加了397,497.80瑞典克朗。在作為上市公司期間，股本金額沒有任何減少。
在2021年5月27日召開的2021年年度股東大會上，我們的股東決定，在2022年年度股東大會之前的一段時間內，我們的董事會將被授權在一次或幾次情況下通過發行新股來增加我們的股本。該等股份發行決議案可在不偏離股東優先權利的情況下作出，其中新股的付款可以現金、實物出資、債務轉換或按照某些其他條件支付。該項授權只可在相當於股東周年大會舉行時已發行流通股總數不超過20%的攤薄股份的範圍內使用。這一授權是董事會提出的，目的是增加其財務靈活性。如果董事會對偏離股東優先權利的問題作出決定，該偏離的原因應是為收購提供資金，為項目的繼續開發提供資金或將我們的產品商業化。根據授權進行的任何股票發行必須按照市場條款和條件進行。認購價格將由董事會決定。在授權的基礎上發行的任何新股都將與我們現有的股票並駕齊驅。
 
9
目錄
 
在2021年年度股東大會當天，我們有49,941,584股流通股。因此，根據授權，董事會有權發行最多12,485,396股新股。
以下是我們的公司章程和瑞典公司法相關重要條款的摘要。
公司章程
公司對象
我們的目標是直接或通過子公司進行研發以及藥品和醫療器械的製造和銷售，擁有和管理股份和其他有價證券以及其他有形和無形財產，以及與此相關的任何其他業務，並直接或通過子公司進行研究和開發。 我們的目標是直接或通過子公司進行研究和開發，以及製造和銷售藥品和醫療器械，擁有和管理股份和其他證券以及其他有形和無形財產，以及與此相關的任何其他業務。
董事的權力
我們的董事會將指導我們的政策，並監督我們首席執行官的表現和他或她的行動。我們的董事會可以行使瑞典公司法或我們的公司章程沒有要求我們的股東行使或採取的所有權力。
導向器數量
我們的公司章程規定，我們的董事會由三到十名成員組成。我們的董事會目前有五名成員，沒有副成員。
附加到共享的權限
所有普通股對我們的資產和收益擁有平等的權利，並有權在股東大會上投一票。在股東大會上，每位股東均可在其持有或代表的股份的全部範圍內投票，但不限於此。每股普通股使股東有權享有與發行股票、認股權證和可轉換債券相關的相對於其擁有的股份數量的相同優先權利，並在清算時享有平等的股息和任何盈餘資本的權利。股東權利只能按照瑞典公司法規定的程序進行變更。股份轉讓不受任何限制。
獨家論壇
我們的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，並且不侵犯瑞典法院條款，並且不適用瑞典公司法第7章第54節，否則美國紐約南區地區法院應是解決在美國提出的任何根據證券法或聯邦論壇條款提出的訴因的唯一和獨家論壇。(Br)除非我們書面同意選擇替代法院，並且不侵犯瑞典法院條款，而且不適用瑞典公司法第7章第54節，否則美國紐約南區地區法院應是解決在美國提出的任何根據證券法或聯邦論壇條款提出的訴因的唯一和獨家論壇。我們認識到，擬議的聯邦論壇條款可能會給股東帶來任何此類索賠的額外訴訟費用，特別是如果股東不居住在紐約州或鄰近紐約州的情況下。此外，擬議的聯邦論壇條款可能會限制我們的股東在美國司法論壇提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。
優先購買權
根據瑞典公司法，任何類別股票的股東通常都有優先認購權，可以按其持股比例認購任何類別的股票或認股權證。股東將享有優先認購新股的權利，認購新股的比例與其持有的股份數量成比例。如果基於認購權的發售未獲得全額認購，則可以向沒有認購權的認購人分配股票。優先認購權不適用於已發行股票
 
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以實物支付或根據公司先前發行的可轉換債券或認股權證發行的股票作為代價。
認購新股的優先購買權可能被擱置。偏離股東優先購買權的股票發行，可以由股東在股東大會上解決，也可以在董事會決議前經股東大會授權由董事會解決。發行偏離股東優先購買權的股票的決議和授權董事會發行股票的決議，必須經股東大會表決或者授權發行股票或者授權的股東大會的三分之二票數和所代表的股份通過。
股東大會投票
根據瑞典公司法，截至記錄日期登記在股東名冊中的股東有權在股東大會上投票(親自或通過指定代表持有人)。根據我們的組織章程，股東必須在不遲於通知中指定的日期發出出席股東大會的意向通知。通過被提名人登記的股東，如欲在股東大會上行使表決權，必須在股東大會召開之日前四個工作日申請臨時登記為股東，並登記在股東名冊上。此外，董事會有權在股東會前決定股東是否可以在股東會前行使郵寄表決權。本文所述權利不適用於美國存託憑證持有人。請參閲“美國存托股份説明”。
股東大會
股東大會是我們的最高決策機構，是我們的股東就我們的事務做出決定的機會。在大會召開前六個工作日在歐洲結算瑞典公司持有的股東名冊上登記，並在不遲於下述通知中指定的日期通知我們的股東有權親自或由代表參加我們的股東大會。所有股東在股東大會上享有同等的參與權和投票權。在年度股東大會上，除其他外，選舉董事會成員，確定任命提名委員會的原則，並就每位董事會成員和首席執行官是否將免除上一財年的任何潛在責任進行投票。審計師也是選舉產生的。決定採用年度報告、收益分配、董事會和審計師的費用、高管薪酬準則和其他需要會議決定的重要事項。大多數決定都需要簡單多數，但瑞典公司法在某些情況下規定了其他門檻。參見“-公司法的差異-股東對某些交易的投票”。
股東有權在股東大會上向我們的董事會和經理提出與公司業務有關的問題，也有權在股東大會上提出問題。為了把這個問題列入股東周年大會的通知中，我們通常必須在開會前七個星期收到討論問題的請求。任何要求在年度股東大會上討論某一問題的請求應向董事會提出，任何在提名委員會職權範圍內的請求應向提名委員會提出。如果合計佔公司全部股份10%以上的股東以書面形式要求討論或解決某一具體問題，董事會應召開特別股東大會。
召開股東大會的安排見下文“-公司法 - 年度股東大會”和“-公司法 - 特別會議”。
通知
瑞典公司法對通知的要求在下面的“-公司法差異-通知”中進行了説明。
根據我們的公司章程和納斯達克斯德哥爾摩公司的發行人規則手冊，我們必須在我們的網站和瑞典官方公報上以新聞稿的形式發佈股東大會的完整通知。
 
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並且還必須在瑞典日報《Svenska Dagbladet》上刊登這樣的通知。股東周年大會的通知將在會議前六至四周公佈。通知必須包括一個議程，列出會議要表決的每個項目。任何特別股東大會的通知都會在會議召開前6至3周公布。根據瑞典公司治理守則，該守則不具法律效力，但被認為是瑞典公司在受監管市場交易的理想公司治理做法，我們將在年度股東大會的時間和地點確定後，不遲於第三季度報告的同時，在我們的網站上公佈此類信息。
記錄日期
根據瑞典公司法，股東要參加股東會，必須在四個工作日內以自己的名義在股份登記簿上登記。根據我們的公司章程第8條，股東必須在不遲於通知中規定的日期發出出席股東大會的意向通知。
修改公司章程
根據瑞典公司法，修改我們的公司章程需要股東大會通過決議。有效決議案所需的票數視乎修正案的類別而定，但任何修正案均須在會議上以不少於三分之二的票數及由代表投票通過。未經股東同意，董事會不得修改公司章程。
限制我公司控制權變更的規定
我們的公司章程和瑞典公司法對控制權變更都沒有任何限制。
公司法差異
瑞典公司法的適用條款與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的瑞典公司法和特拉華州一般公司法中有關股東權利和保護的規定之間的某些差異的摘要。我們不受特拉華州法律的約束，但出於比較的目的提供此描述。本摘要並不是對各自權利的完整討論，其全部內容參考特拉華州法律和瑞典法律是有保留的。
​ 導向器數量 ​ ​ ​ ​
​ 瑞典。根據瑞典公司法，上市公司應擁有至少由三名董事組成的董事會。超過一半的董事應居住在歐洲經濟區內(除非瑞典公司註冊局另行批准)。董事會實際人數由股東會在公司章程規定的限額內決定。根據瑞典公司管治守則，只有一名董事可兼任有關公司或附屬公司的高級行政人員。瑞典公司治理守則包括對董事的某些獨立性要求，並要求大多數董事獨立於公司，至少兩名董事也獨立於大股東。 ​ ​ 特拉華州。根據特拉華州公司法，一家公司必須至少有一名董事，董事人數應由章程或按章程規定的方式確定。特拉華州一般公司法沒有涉及董事獨立性，儘管特拉華州法院已經就確定獨立性提供了一般性指導，包括確定必須是客觀和主觀的評估。 ​
 
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目錄
 
​ 刪除控制器 ​ ​ ​ ​
​ 瑞典。根據“瑞典公司法”，在股東大會上通過的決議，只要獲得簡單多數票的贊成票，就可以罷免在股東大會上任命的董事。 ​ ​ 特拉華州。根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書中另有規定，董事可以通過多數股東投票罷免，無論是否有原因，但對於董事會被分類的公司，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。 ​
​ 董事會空缺 ​ ​ ​ ​
​ 瑞典。根據瑞典公司法，如果一名董事的任期應提前終止，新董事的選舉可能會推遲到下一屆年度股東大會時間，前提是有足夠的剩餘董事構成法定人數。 ​ ​ 特拉華州。根據特拉華州一般公司法，公司董事會的空缺，包括因增加董事人數造成的空缺，可由剩餘董事的多數填補。 ​
​ 年度股東大會 ​ ​ ​ ​
​ 瑞典。根據瑞典公司法，股東應在每個財政年度結束後六個月內召開年度股東大會，董事會應在會上提交年度報告和審計師報告，對於有義務為集團編制集團賬目的母公司，還應提交集團賬目和審計師報告。股東大會應當在公司章程規定的城市召開。股東大會紀要必須不遲於會議結束後兩週在公司網站上公佈。 ​ ​ 特拉華州。根據特拉華州一般公司法，股東周年大會應於董事會不時指定的地點、日期及時間，或公司註冊證書或章程所規定的地點、日期及時間舉行。如一間公司沒有舉行週年大會，或沒有在指定的週年大會日期後30天內，或如沒有指定日期，在上次週年大會或最後一次以書面同意選舉董事以代替週年會議的行動(以較後的日期為準)後13個月內，沒有舉行週年會議或沒有采取書面同意而採取行動以選舉董事代替週年會議，則特拉華州衡平法院可應任何股東或董事的申請，循簡易程序命令舉行會議。特拉華州一般公司法並不要求公開股東會議記錄。 ​
​ 特別會議 ​ ​ ​ ​
​ 瑞典。根據瑞典公司法，如果佔公司股份至少10%的股東少數股東或公司審計師提出要求，董事會應召開特別股東大會，董事會可在其認為有理由在下一屆年度股東大會之前召開特別股東大會時召開特別股東大會。 ​ ​ 特拉華州。根據特拉華州公司法，股東特別會議可由董事會召開，或由公司註冊證書或章程授權的一名或多名人士召開。 ​
 
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目錄
 
​ 通知 ​ ​ ​ ​
​ 瑞典。根據瑞典公司法，股東大會召開之前必須事先發出通知。股東周年大會的通知必須不早於股東周年大會日期前六週且不遲於股東周年大會日期前四周發出。一般情況下，其他特別股東大會的通知必須不早於會議召開前六週且不遲於會議召開前三週發出。公開上市公司必須始終通過在瑞典報紙《瑞典官方公報》、新聞稿和公司網站上刊登廣告的方式通知股東大會。 ​ ​ 特拉華州。根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書或章程另有規定，否則任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於10天至不超過60天向每名有權在會議上投票的股東發出，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的。 ​
​ 優先購買權 ​ ​ ​ ​
​ 瑞典。根據瑞典公司法，任何類別股票的股東都有優先購買權(SW。法國興業銀行(FöReträdesräTT)有權按其持股比例認購任何類別的已發行股票。優先認購權不適用於以現金以外的代價發行的股份，也不適用於根據公司先前授予的可轉換債券或認股權證發行的股份。認購新股的優先購買權也可以在股東大會上以三分之二的投票權和代表股份通過決議的方式予以撤銷。 ​ ​ 特拉華州。根據特拉華州一般公司法，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則根據法律的實施，股東不擁有優先認購公司股票額外發行的權利。 ​
​ 股東對某些交易進行投票 ​ ​ ​ ​
​ 瑞典。凡與選舉無關且不受瑞典公司法或公司章程管轄的事項，應在股東大會上以投票的簡單多數通過決議。如果票數相等，主席有權投決定票。對於與公司證券有關的事項，如新股發行，以及其他交易，如私募、合併和從上市公司改為私人公司(反之亦然)，公司章程只能規定高於瑞典公司法規定的門檻。
除章程另有規定外，選舉得票最多者視為當選。一般而言，涉及修改組織章程細則的決議案，只有在股東同時持有不少於三分之二的投票權和出席股東大會的股份的情況下才有效。瑞典公司法規定了許多例外情況，對這些例外情況有更高的要求 		​ ​ 特拉華州。一般來説，根據特拉華州的法律，除非公司註冊證書規定有更大一部分股票的投票權，否則完成公司全部或幾乎所有資產的合併、合併、出售、租賃或交換或解散需要：(I)董事會的批准；以及(Ii)有權就此事投票的公司已發行股票的多數持有人的投票批准，或(如果公司註冊證書規定每股投票多於或少於一票)。{bb ​
 
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目錄
 
​ 適用門檻，包括對股東某些權利的限制，對股東可在股東大會上投票的股份數量的限制，向董事、員工和其他密切關聯方定向發行股票，以及股票之間法律關係的變化。 ​ ​ ​ ​
證券交易所上市
我們的普通股目前在斯德哥爾摩納斯達克交易，代碼為“CALTX”。我們的美國存託憑證目前在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“CALT”。
股份轉讓代理和登記處
我們的股票登記簿由Euroclear負責維護。股票登記簿只反映我們普通股的記錄所有者。我們美國存託憑證的持有人不會被視為我們的股東，因此他們的名字將不會被登記在我們的股份登記冊上。託管人、託管人或其指定人將是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。我們美國存託憑證的持有者有權獲得作為其美國存託憑證基礎的普通股。有關我們的美國存託憑證和ADS持有人權利的討論，請參閲本招股説明書中的“美國存托股份説明”。
 
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目錄​
 
其他財務信息
未經審計的備考壓縮合並財務信息
2020年11月3日，Calliditas Treeutics AB(“我們”、“我們”或“我們的”)收購了Genkyotex S.A.或Genkyotex的62.7%的股本，Genkyotex是一家專門生產煙酰胺腺嘌呤二核苷酸磷酸氧化酶(NOX)的生物製藥公司，在法國和瑞士設有辦事處。2020年11月26日，我們向Genkyotex的其餘股東提交了簡化的公開強制性現金要約，即投標要約。投標報價於2020年12月11日截止。由於投標要約，我們將我們的持股比例提高到Genkyotex股本的86.2%。以上交易統稱為“收購”。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是使用國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)下的會計收購法編制的，並被我們採納，並使收購生效。這筆交易將作為收購入賬，出於會計目的，我們將被視為收購公司，因為我們擁有股本和投票權的控股權。
以下未經審計的預計合併財務報表以我們的歷史財務報表和Genkyotex的歷史財務報表為基礎，為實施我們對Genkyotex的收購而進行了調整。未經審計的備考簡明合併經營報表使收購Genkyotex生效，猶如收購發生在2019年1月1日，這是要求提交備考簡明合併財務報表的最早年份。未經審計的備考簡明合併財務狀況表使收購Genkyotex的交易生效，就像它發生在2020年9月30日一樣。這些信息應與我們和Genkyotex各自的經審計和未經審計的財務報表以及本文件中包括的相關注釋一起閲讀。
Genkyotex的資產和負債將按收購日的公允價值計量和確認，並在收購完成後合併我們的資產、負債和運營結果。
未經審計的備考簡明合併財務信息基於附註中描述的假設和調整。會計收購法的應用取決於尚未完成的某些估值和其他研究。因此，備考調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而進一步修訂，並僅為提供未經審計的備考濃縮合並財務信息而進行。不能保證最終估值不會導致初步估計購買價格分配發生重大變化。未經審計的備考濃縮合並財務信息不會對當前財務狀況、任何預期的協同效應、運營效率或收購或任何整合成本可能產生的成本節約的潛在影響產生影響。此外，未經審計的備考簡明合併經營報表不包括隨附説明中描述的直接因收購而產生的某些非經常性費用。
未經審核的備考簡明綜合財務信息是初步的，僅供説明之用，並不一定代表未來期間的財務狀況或經營結果，或假若我們與Genkyotex在指定期間合併則實際實現的結果。由於多種原因，交易後各時期報告的實際結果可能與本文提供的這份未經審計的備考濃縮合並財務信息中反映的結果大不相同，包括但不限於，用於準備這份未經審計的備考濃縮合並財務信息的假設之間的差異。
未經審核的備考簡明合併財務報表的未經審核調整背後的假設和估計載於附註，附註應與未經審核的備考簡明合併財務報表一併閲讀。
未經審計的預計合併財務報表應與我們的歷史財務報表一起閲讀，這些報表在此併入作為參考。
 
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目錄
 
未經審計的形式簡明合併財務狀況表
截至2020年9月30日
(千)
​ ​ ​
CALLIDITAS
治療公司AB
(歷史)
​ ​
Genkyotex S.A.
(歷史)
​ ​
形式
調整
​ ​
附註4
​ ​
形式
組合
​
​ ​ ​
(瑞典克朗)
​ ​
(歐元)
​ ​
(瑞典克朗)
​ ​
(瑞典克朗)
​ ​ ​ ​ ​
(瑞典克朗)
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流動資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 16,066 ​ ​ ​ ​ ​ 2,801 ​ ​ ​ ​ ​ 29,393 ​ ​ ​ ​ ​ 386,927 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 432,386 ​ ​
商譽
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,595 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 47,595 ​ ​
設備
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 4,144 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 2,183 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,327 ​ ​
非流動金融資產
​ ​ ​ ​ 2,111 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,489 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ 22,410 ​ ​ ​ ​ ​ 3,055 ​ ​ ​ ​ ​ 32,059 ​ ​ ​ ​ ​ 434,522 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 488,991 ​ ​
流動資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 4,106 ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​ ​ ​ ​ 7,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,116 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 16,798 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 1,878 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,676 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 1,396,869 ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ 37,674 ​ ​ ​ ​ ​ (287,568) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 1,146,975 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ 1,417,773 ​ ​ ​ ​ ​ 4,437 ​ ​ ​ ​ ​ 46,562 ​ ​ ​ ​ ​ (287,568) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,767,767 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 1,440,183 ​ ​ ​ ​ ​ 7,492 ​ ​ ​ ​ ​ 78,621 ​ ​ ​ ​ ​ 146,954 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,665,758 ​ ​
股東權益和負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 1,998 ​ ​ ​ ​ ​ 11,549 ​ ​ ​ ​ ​ 121,196 ​ ​ ​ ​ ​ (121,196) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 1,998 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 2,126,016 ​ ​ ​ ​ ​ 4,747 ​ ​ ​ ​ ​ 49,815 ​ ​ ​ ​ ​ (44,576) ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 2,131,255 ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (2,752) ​ ​ ​ ​ ​ (28,880) ​ ​ ​ ​ ​ 28,880 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​ ​ ​ ​ (6,790) ​ ​ ​ ​ ​ 6,790 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
留存收益，包括 的淨虧損
期間
​ ​ ​ ​ (751,160) ​ ​ ​ ​ ​ (8,350) ​ ​ ​ ​ ​ (87,625) ​ ​ ​ ​ ​ 69,248 ​ ​ ​
(A)、(E)
​ ​ ​ ​ (769,537) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,171 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 51,171 ​ ​
股東應佔權益總額
母公司的
​ ​ ​ ​ 1,376,788 ​ ​ ​ ​ ​ 4,547 ​ ​ ​ ​ ​ 47,716 ​ ​ ​ ​ ​ (9,683) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,414,821 ​ ​
非流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
員工福利義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 960 ​ ​ ​ ​ ​ 10,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,074 ​ ​
收購責任
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,200 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 51,200 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,060 ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ 87,060 ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ 1,931 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,931 ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ 1,034 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 661 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,695 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 2,965 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023 ​ ​ ​ ​ ​ 10,735 ​ ​ ​ ​ ​ 138,260 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151,960 ​ ​
流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ 19,872 ​ ​ ​ ​ ​ 656 ​ ​ ​ ​ ​ 6,884 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,756 ​ ​
當期納税義務
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​ ​ ​ ​ 2,708 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,723 ​ ​
流動金融負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ 3,907 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,474 ​ ​
應計費用和遞延收入
​ ​ ​ ​ 36,636 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 8,479 ​ ​ ​ ​ ​ 18,377 ​ ​ ​
(e)
​ ​ ​ ​ 63,492 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ 60,430 ​ ​ ​ ​ ​ 1,922 ​ ​ ​ ​ ​ 20,170 ​ ​ ​ ​ ​ 18,377 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 98,977 ​ ​
股東權益和負債總額
​ ​ ​ ​ 1,440,183 ​ ​ ​ ​ ​ 7,492 ​ ​ ​ ​ ​ 78,621 ​ ​ ​ ​ ​ 146,954 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,665,758 ​ ​
附註是這些未經審計的形式壓縮組合的組成部分
財務報表。
 
17
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2020年9月30日的9個月
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
CALLIDITAS
治療公司AB
(歷史)
​ ​
Genkyotex S.A.
(歷史)
​ ​
形式
調整
​ ​
附註4
​ ​
形式
組合
​
​ ​ ​
(瑞典克朗)
​ ​
(歐元)
​ ​
(瑞典克朗)
​ ​
(瑞典克朗)
​ ​ ​ ​ ​
(瑞典克朗)
​
淨銷售額
​ ​ ​ ​ 474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ (167,379) ​ ​ ​ ​ ​ (9,271) ​ ​ ​ ​ ​ (97,978) ​ ​ ​ ​ ​ 65,124 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ (200,233) ​ ​
管理和銷售
​ ​ ​ ​ (77,843) ​ ​ ​ ​ ​ (1,757) ​ ​ ​ ​ ​ (18,568) ​ ​ ​ ​ ​ 4,162 ​ ​ ​
(C)，(D)
​ ​ ​ ​ (92,249) ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ 969 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,339 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (243,779) ​ ​ ​ ​ ​ (10,993) ​ ​ ​ ​ ​ (116,176) ​ ​ ​ ​ ​ 69,286 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (290,669) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 631 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (19,603) ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​ ​ ​ ​ (1,067) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (20,670) ​ ​
衍生工具公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 676 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (262,878) ​ ​ ​ ​ ​ (11,018) ​ ​ ​ ​ ​ (116,440) ​ ​ ​ ​ ​ 69,286 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (310,032) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (185) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ (185) ​ ​
可歸因於 的本年度虧損
母公司股東
和非控股權益
​ ​ ​ ​ (263,063) ​ ​ ​ ​ ​ (11,018) ​ ​ ​ ​ ​ (116,440) ​ ​ ​ ​ ​ 69,286 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (310,217) ​ ​
其中： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益可歸因於本年度的虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,660) ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ (6,660) ​ ​
本年度母公司股東應佔虧損
公司
​ ​ ​ ​ (263,063) ​ ​ ​ ​ ​ (11,018) ​ ​ ​ ​ ​ (116,440) ​ ​ ​ ​ ​ 75,946 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (303,557) ​ ​
母公司攤薄前後每股虧損
​ ​ ​ ​ (6.09) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7.03) ​ ​
加權平均份額
未償還的
​ ​ ​ ​ 43,165,505 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,165,505 ​ ​
附註是這些未經審計的形式壓縮組合的組成部分
財務報表。
 
18
目錄
 
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2019年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股金額)
​ ​ ​
CALLIDITAS
治療公司AB
(歷史)
​ ​
Genkyotex S.A.
(歷史)
​ ​
形式
調整
​ ​
附註4
​ ​
形式
組合
​
​ ​ ​
(瑞典克朗)
​ ​
(歐元)
​ ​
(瑞典克朗)
​ ​
(瑞典克朗)
​ ​ ​ ​ ​
(瑞典克朗)
​
淨銷售額
​ ​ ​ ​ 184,829 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 184,829 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ (149,826) ​ ​ ​ ​ ​ (5,406) ​ ​ ​ ​ ​ (57,248) ​ ​ ​ ​ ​ 4,276 ​ ​ ​
(b)
​ ​ ​ ​ (202,798) ​ ​
管理和銷售
​ ​ ​ ​ (62,882) ​ ​ ​ ​ ​ (2,160) ​ ​ ​ ​ ​ (22,874) ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​
(c)
​ ​ ​ ​ (85,692) ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ 4,385 ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 1,504 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,889 ​ ​
其他運營費用
​ ​ ​ ​ (4,525) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,525) ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ (28,019) ​ ​ ​ ​ ​ (7,424) ​ ​ ​ ​ ​ (78,618) ​ ​ ​ ​ ​ 4,340 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (102,297) ​ ​
財務收入
​ ​ ​ ​ 926 ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 3,685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,611 ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (5,408) ​ ​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ (2,012) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,420) ​ ​
衍生工具公允價值變動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​
所得税前虧損
​ ​ ​ ​ (32,501) ​ ​ ​ ​ ​ (7,202) ​ ​ ​ ​ ​ (76,267) ​ ​ ​ ​ ​ 4,340 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (104,428) ​ ​
所得税費用
​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
(f)
​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
本年度母公司股東應佔虧損及非控股權益
​ ​ ​ ​ (32,578) ​ ​ ​ ​ ​ (7,202) ​ ​ ​ ​ ​ (76,267) ​ ​ ​ ​ ​ 4,340 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (104,505) ​ ​
其中： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控股權益可歸因於本年度的虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,926) ​ ​ ​
(g)
​ ​ ​ ​ (9,926) ​ ​
本年度母公司股東應佔虧損
公司
​ ​ ​ ​ (32,578) ​ ​ ​ ​ ​ (7,202) ​ ​ ​ ​ ​ (76,267) ​ ​ ​ ​ ​ 14,266 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (94,579) ​ ​
母公司攤薄前後每股虧損
​ ​ ​ ​ (0.88) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2.56) ​ ​
加權平均流通股
​ ​ ​ ​ 36,940,587 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 36,940,587 ​ ​
附註是這些未經審計的形式壓縮組合的組成部分
財務報表。
 
19
目錄
 
未經審計的形式簡明合併財務信息附註
注1-交易説明和列報依據
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據IASB發佈的IFRS並根據SEC法規S-X的規章制度編制的，並根據Genkyotex的財務狀況和我們的歷史數據列報合併後公司的備考財務狀況和經營業績。
交易説明
2020年11月3日，根據最初的收購，我們收購了Genkyotex 62.7%的股本，Genkyotex是一家專門從事NOX療法的生物製藥公司，在法國和瑞士設有辦事處。這筆交易包括以每股2.73歐元的價格收購Genkyotex的7236,515股流通股，或1,970萬歐元的初始收購價(207.3瑞典克朗，按2020年9月30日的匯率10.494052兑換)。2020年11月26日，我們向Genkyotex的其餘股東提交了簡化的公開強制性現金要約。投標要約於2020年12月11日截止，因此，我們以每股2.80歐元(按2020年9月30日匯率兑換的8480萬瑞典克朗)額外購買了2885,161股票，並將我們的持股比例提高到86.2%。
除上述固定收購價外，如果達到某些里程碑，交易還規定以下或有對價：
1)
里程碑1：如果Genkyotex被FDA授予在美國商業製造、營銷和銷售setanaxib的權利，則為3000萬歐元。
​
2)
里程碑2：如果Genkyotex被歐盟委員會授予在歐盟商業性製造、營銷和銷售setanaxib的權利，則為1500萬歐元。
​
3)
里程碑3：如果Genkyotex被FDA或歐盟委員會授予在美國或歐盟用於治療IPF或1型糖尿病的商業製造、營銷和銷售setanaxib的權利，則為1000萬歐元。
​
演示基礎
Genkyotex和我們的歷史財務報表已進行調整，以對以下事件給予形式上的影響：(I)直接可歸因於收購的事件，(Ii)事實可支持的事件，以及(Iii)關於預計將對合並業績產生持續影響的未經審計的形式簡明合併經營報表。
我們已初步得出結論，根據IFRS 3，企業合併，該交易代表企業合併。我們尚未完成對Genkyotex收購的資產和承擔的負債的公平市場價值的外部估值分析。使用交易的估計總對價，我們估計了該等資產和負債的分配。這一初步收購價格分配已用於在未經審計的預計簡明合併財務狀況表中編制預計調整。最終的收購價格分配將在我們確定最終考慮因素並完成詳細的估值和必要的計算後確定。最終採購價格分配可能與用於準備預計調整的初步採購價格分配有實質性差異。最終收購價分配可能包括(I)基於尚未最終確定的某些估值結果對無形資產或商譽的分配的變化，(Ii)或有對價公允價值的變化，以及(Ii)資產和負債的其他變化。
根據收購方法，與收購相關的交易成本(如諮詢、法律、估值和其他專業費用)不計入轉移的對價，但在發生成本的期間計入費用。這些成本不會在未經審計的備考簡明合併經營報表中列報，因為它們不會對合並業績產生持續影響。
 
20
目錄
 
這份未經審計的備考簡明合併財務信息並不是為了反映如果收購在指定日期完成將會產生的實際結果。此外，業務的預計結果不一定表明未來可能取得的業務結果。
注2-外幣調整
使用以下歷史匯率將Genkyotex的歷史財務信息從歐元轉換為瑞典克朗：
​ ​ ​
交換
費率
​
截至2020年9月30日的期末匯率(財務狀況表)
​ ​ ​ ​ 10.494052 ​ ​
截至2020年9月30日的9個月的平均匯率(營業報表)
​ ​ ​ ​ 10.568175 ​ ​
截至2019年12月31日的年度平均匯率(營業報表)
​ ​ ​ ​ 10.589781 ​ ​
注3-初步採購價格分配
根據收購會計方法，總收購價是根據Genkyotex於初始收購日期(即我們獲得Genkyotex控制權的日期)的估計公允價值，分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。已支付的收購對價和Genkyotex的非控股權益的公允價值超過所收購淨資產的估計公允價值的部分將在合併財務狀況表中記為商譽。分配取決於某些估值和其他尚未敲定的研究。因此，隨着獲得更多信息以及完成更多分析和最終估值，預計收購價格分配可能會進一步調整，這種差異可能是實質性的。
初始收購於2020年11月3日完成，投標要約於2020年12月11日完成。收購Genkyotex 23.5%的額外權益是一項擁有非控股權益的交易，不會導致失去控制權。與股權擁有人之間的交易被視為控股權益和非控股權益的賬面價值之間的調整，以反映他們在子公司中的相對權益。對非控股權益的調整金額與支付或收到的任何代價之間的任何差額在母公司所有者應佔權益中確認。
下表使用Genkyotex截至2020年9月30日的綜合財務狀況表，初步預計將收購價格分攤到Genkyotex收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值，超出部分記入商譽：
(千)
​ ​
歐元
​ ​
瑞典克朗
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ 37,674 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 668 ​ ​ ​ ​ ​ 7,010 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 1,878 ​ ​
設備
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​
使用權資產
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 2,183 ​ ​
其他非流動資產
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 2,801 ​ ​ ​ ​ ​ 29,393 ​ ​
收購的可識別無形資產(見附註4)
​ ​ ​ ​ 36,871 ​ ​ ​ ​ ​ 386,927 ​ ​
非控股權益(見附註4)
​ ​ ​ ​ (13,022) ​ ​ ​ ​ ​ (136,658) ​ ​
應付帳款
​ ​ ​ ​ (656) ​ ​ ​ ​ ​ (6,884) ​ ​
應計費用
​ ​ ​ ​ (808) ​ ​ ​ ​ ​ (8,479) ​ ​
 
21
目錄
 
(千)
​ ​
歐元
​ ​
瑞典克朗
​
當期納税義務
​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ (2,708) ​ ​
流動金融負債
​ ​ ​ ​ (146) ​ ​ ​ ​ ​ (1,532) ​ ​
其他流動負債
​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (567) ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (8,296) ​ ​ ​ ​ ​ (87,060) ​ ​
員工福利義務
​ ​ ​ ​ (960) ​ ​ ​ ​ ​ (10,074) ​ ​
其他非流動負債
​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ (661) ​ ​
淨資產收購(A)
​ ​ ​ ​ 20,100 ​ ​ ​ ​ ​ 210,925 ​ ​
預估對價轉賬(B)
​ ​ ​ ​ 24,635 ​ ​ ​ ​ ​ 258,520 ​ ​
預計商譽(B)-(A)
​ ​ ​ ​ 4,535 ​ ​ ​ ​ ​ 47,595 ​ ​
​
我們還記錄了一項負債或收購負債，代表如果在要約收購結束後十年內(即2030年12月11日)實現附註1中概述的里程碑，我們可能欠Genkyotex股東的或有對價的公允價值。總收購負債為5500萬歐元(5.77億瑞典克朗)。我們已確定實現里程碑1至3的概率為15.21%。根據這一概率評估以及用於確定現值的10%貼現率，我們確定或有對價於收購日期的公允價值為490萬歐元(5120萬瑞典克朗)。我們將在每個報告期根據最新事實和圍繞要實現的里程碑的可能性的情況，按公允價值重新計量收購負債。
商譽是指轉讓的對價和Genkyotex的非控股權益的公允價值超過所收購的相關淨資產的公允價值。商譽不攤銷，而是每年評估一次減值，如果事件發生或情況發生變化，則更頻繁地評估減值。商譽歸功於Genkyotex的全體員工，以及通過將我們的業務與Genkyotex合併有望實現的協同效應。
遞延税項負債代表與賬面和税基差異相關的遞延税項影響，包括初步採購價格分配產生的遞增差額和已獲得的淨營業虧損。與估計公允價值調整相關的遞延税金反映了估計的瑞士長期公司税率。合併後公司的實際税率可能會有很大的不同(更高或更低)，這取決於合併後的活動，包括現金需求、收入的地理組合以及税法的變化。
注4-形式調整
預計調整基於我們的初步估計和假設，可能會發生變化。以下調整已反映在未經審計的備考壓縮合並財務信息中：
 
22
目錄
 
(A)代表取消Genkyotex的歷史權益，並將超額收購價初步分配給商譽：
(千)
​ ​
歐元
​ ​
瑞典克朗
​
總對價轉賬
​ ​ ​ ​ 24,635 ​ ​ ​ ​ ​ 258,520(i) ​ ​
非控股權益公允價值
​ ​ ​ ​ 13,022 ​ ​ ​ ​ ​ 136,658(Ii) ​ ​
少： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 11,549 ​ ​ ​ ​ ​ 121,196 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 4,747 ​ ​ ​ ​ ​ 49,815 ​ ​
累計其他綜合收益
​ ​ ​ ​ (647) ​ ​ ​ ​ ​ (6,790) ​ ​
儲量
​ ​ ​ ​ (2,752) ​ ​ ​ ​ ​ (28,880) ​ ​
留存收益，包括當期淨虧損
​ ​ ​ ​ (8,350) ​ ​ ​ ​ ​ (87,625) ​ ​
收購的可識別無形資產
​ ​ ​ ​ 36,871 ​ ​ ​ ​ ​ 386,927 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (8,296) ​ ​ ​ ​ ​ (87,060) ​ ​
與收購相關的商譽
​ ​ ​ ​ 4,535 ​ ​ ​ ​ ​ 47,595 ​ ​
​
(i)
258,520瑞典克朗的對價代表以每股2.73歐元的協議股價收購720萬股票，外加490萬歐元的公允價值或有對價，以10.494052的匯率轉換為瑞典克朗。
​
(Ii)
非控股權益公允價值確定如下：
​
與初始收購相關的非控股權益
(千，不包括股票和每股金額)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
剩餘流通股
​ ​ ​ ​ 4,312,047 ​ ​
每股價格(歐元)
​ ​ ​ ​ 3.02 ​ ​
非控股權益公允價值總額(歐元)
​ ​ ​ ​ 13,022 ​ ​
非控股權益公允價值總額(SEK)
​ ​ ​ ​ 136,658 ​ ​
此外，Genkyotex在2020年11月3日至2020年12月11日期間發行了187,612股與行使認股權證相關的股票，所得資金分配給非控股權益。
(千，不包括股票和每股金額)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已行使股份
​ ​ ​ ​ 187,612 ​ ​
每股行權價(歐元)
​ ​ ​ ​ 2.30 ​ ​
總現金收益(歐元)
​ ​ ​ ​ 432 ​ ​
總現金收益(瑞典克朗)
​ ​ ​ ​ 4,528 ​ ​
關於投標要約，我們保留了對Genkyotex的控股權。因此，這筆交易被計入股權交易。
與投標要約相關的非控股權益
(千，不包括股票和每股金額)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票投標
​ ​ ​ ​ 2,885,161 ​ ​
每股價格(歐元)
​ ​ ​ ​ 2.80 ​ ​
投標報價支付的現金總額(歐元)
​ ​ ​ ​ 8,078 ​ ​
投標報價支付的現金總額(瑞典克朗)
​ ​ ​ ​ 84,776(i) ​ ​
 
23
目錄
 
(千，不包括股票和每股金額)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初始收購的非控股權益的公允價值(SEK)
​ ​ ​ ​ 136,658 ​ ​
與行使認股權證相關的非控股權益(瑞典克朗)
​ ​ ​ ​ 4,528 ​ ​
投標前非控股權益(SEK)
​ ​ ​ ​ 141,186 ​ ​
減去：與投標相關的非控股權益賬面價值調整
優惠
​ ​ ​ ​ (90,015)(i) ​ ​
投標要約(SEK)後非控股權益的賬面價值
​ ​ ​ ​ 51,171 ​ ​
​
​
(i)
賬面價值調整是根據我們獲得的百分比計算的。
​
(B)指將取得的無形資產調整為其估計公允價值。作為初步估值分析的一部分，我們確定了一項與技術 - NOX1&4平臺相關的無形資產。該技術的公允價值是用多期超額收益法確定的。這一方法背後的原則是，無形資產的價值等於只屬於主體無形資產的税後增量現金流量在扣除出資資產費用後的現值。然後，可歸因於該科目無形資產的税後增量現金流量折現至其現值。現有SIL Vaxiclase平臺的公允價值被確定為收購日賬面價值的近似值。
下表彙總了Genkyotex可識別無形資產的估計公允價值、其估計使用壽命和直線法下的攤銷費用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
攤銷費用
​
(金額千瑞典克朗)
​ ​
預計
公允價值
​ ​
預計
使用壽命
年
​ ​
九個月
已結束
2020年9月30日
​ ​
年終
12月31日
2019
​
技術 - NOX 1&4平臺
​ ​ ​ ​ 386,927 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
科技 - Sil Vaxiclase平臺
​ ​ ​ ​ 29,394 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 1,297 ​ ​ ​ ​ ​ 1,729 ​ ​
歷史減值費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (61,919) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
歷史攤銷費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,502) ​ ​ ​ ​ ​ (6,005) ​ ​
攤銷費用預計調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (65,124) ​ ​ ​ ​ ​ (4,276) ​ ​
技術 - NOX1&4平臺攤銷費用的預計調整沒有記錄在未經審計的預計精簡合併運營報表中，因為我們預計該平臺要到2026年才能推出。可識別無形資產是初步的，基於管理層在考慮類似交易後的估計。如上所述，最終分配給可識別無形資產的金額可能與這一初步分配有很大不同。此外，攤銷影響最終將基於預計可獲得相關經濟利益或不利的時期。因此，根據分配的最終價值和用於每項可識別無形資產的攤銷方法，收購後的攤銷金額在不同時期可能會有很大差異。
(C)代表為確認與所購設備有關的折舊費用所作的調整，該折舊費用是以直線為基礎在其剩餘的估計使用壽命一年內計算的。
​ ​ ​
折舊費
​
(金額千瑞典克朗)
​ ​
九個月
已結束
2020年9月30日
​ ​
年終
12月31日
2019
​
預計折舊費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
歷史折舊費用
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
折舊費用預計調整
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
(D)表示排除了截至2020年9月30日的9個月期間發生的與收購Genkyotex直接相關的4,077瑞典克朗的非經常性交易成本。
 
24
目錄
 
(E)代表與收購Genkyotex直接相關的估計交易成本18,377瑞典克朗的應計費用。
(F)由於我們在所在司法管轄區的淨營業虧損歷史，我們的預期混合税率估計為零。
(G)代表確認可歸因於Genkyotex非控股權益的部分損失的調整。
​ ​ ​
非控制性淨虧損
利息
​
(金額千瑞典克朗)
​ ​
九個月
已結束
2020年9月30日
​ ​
年終
12月31日
2019
​
Genkyotex淨虧損
​ ​ ​ ​ (116,440) ​ ​ ​ ​ ​ (76,267) ​ ​
形式調整(1)
​ ​ ​ ​ 68,178 ​ ​ ​ ​ ​ 4,340 ​ ​
Genkyotex調整後淨虧損
​ ​ ​ ​ (48,262) ​ ​ ​ ​ ​ (71,927) ​ ​
非控股權益百分比(2)
​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
可歸因於非控股權益的淨虧損
​ ​ ​ ​ (6,660) ​ ​ ​ ​ ​ (9,926) ​ ​
​
(1)
不包括我們在截至2020年9月30日的9個月內產生的1,108瑞典克朗的交易成本。
​
(2)
代表Genkyotex在權證行使和投標要約完成後的非控股權益百分比。
​
 
25
目錄​
 
美國存托股份説明
花旗銀行(北卡羅來納州)是美國存托股份的開户銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股票通常被稱為“美國存託憑證”，代表存入存託銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。存款銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行歐洲公司(Citibank Europe Plc)，位於愛爾蘭都柏林北牆碼頭1號。
根據存款協議，我們已指定花旗銀行為開户銀行。存款協議的副本已通過F-6表格的登記聲明(檔案號333-238726)提交給證券交易委員會。你可以從美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)獲得存款協議的副本。檢索該副本時，請參考註冊號333-238726。
我們向您提供美國存託憑證的材料條款以及您作為美國存託憑證所有者的材料權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有者的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審閲存款協議。本概要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證所有權相關但可能不包含在存款協議中的事項。
每個ADS代表兩股普通股，每股額度值0.04瑞典克朗。作為美國存託憑證的持有者，您不會被視為我們的股東之一，也不會擁有股東權利。您將享有ADS持有人或實益擁有人(視情況而定)的權利，這是我們與美國存託憑證的存託機構以及美國存託憑證的持有人和實益擁有人之間不時簽訂的存款協議所規定的。
每個ADS代表接受和行使存放在開户銀行和/或託管人的兩股普通股的實益所有權權益的權利。ADS還代表開户銀行或託管人代表ADS所有人收到但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產，並對這些財產行使實益權益的權利。我們和開户銀行可能會同意通過修改存款協議來改變ADS對股票的比例。這一修訂可能會引起或改變ADS所有者應支付的存託費用。託管人、開户銀行及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存入的財產。存款財產不構成開户銀行、託管人或其指定人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益擁有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議條款，美國存託憑證的實益擁有人只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的ADS擁有人)以及開户銀行(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接通過託管人或其各自的代名人接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。
如果您成為美國存託憑證的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。作為ADS持有者，您指定開户銀行在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對普通股持有者的義務將繼續受瑞典法律的管轄，這可能與美國的法律不同。
此外，在某些情況下，適用的法律法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全負責遵守此類報告要求並獲得此類批准。開户銀行、託管人、我們或任何
 
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應要求他們或我們各自的代理或關聯公司代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。
作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將代表您持有與您的美國存託憑證相關的普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的所有者，您只能在存款協議規定的範圍內通過開户銀行行使您的美國存託憑證所代表普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，作為ADS的所有者，您需要安排取消您的美國存託憑證，併成為直接股東。
您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户或作為登記持有人，或作為有證書的美國存託憑證持有人或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供開户銀行服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以您的名義註冊的美國存託憑證、通過經紀或保管賬户，或者通過開户銀行以您的名義設立的賬户來持有您的美國存託憑證，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證直接登記在開户銀行賬簿上的情況，通常稱為直接登記系統，或DRS。直接登記制度反映了開户銀行對美國存託憑證所有權的無證(簿記)登記。在直接登記制度下，美國存託憑證的所有權由開户銀行向美國存託憑證持有人發出的定期報表來證明。直接登記系統包括存款銀行和存託信託公司(DTC)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記清算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為ADS所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證(ADS)等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將以DTC被提名人的名義登記。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的ADS直接擁有美國存託憑證，因此, 我們會稱你為持票人。當我們提到您時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。
(Br)以開户銀行或託管人的名義登記普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用普通股的備案所有權歸屬於開户銀行或託管人，該等普通股的實益所有權權利和利益始終歸屬於代表普通股的美國存託憑證的實益所有人。開户銀行或託管人在任何時候都有權行使對所有存入財產的實益所有權，在每種情況下，只能代表代表存入財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。
股息和分配
作為美國存託憑證的持有者，您通常有權收到我們對存入托管人的證券進行的分發。但是，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税費和費用後，按照截至指定記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。
現金分配
每當我們向託管人託管的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到所需資金的存款確認後，開户銀行將根據瑞典法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。
 
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只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。開户銀行將對託管人持有的與存款證券有關的任何財產(如未分配權)的銷售收益適用相同的分配方法。
根據存款協議條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到分配得以實現，或者開户銀行持有的資金必須按照美國相關州的法律被騙取為無人認領的財產。
股票分配
每當我們為託管人託管的證券免費分配普通股時，我們都會將適用數量的普通股存放給託管人。在收到此類存款的確認後，開户銀行將向持有人分發代表已交存普通股的新美國存託憑證(ADS)或修改ADS對股票的比率，在這種情況下，您持有的每一份ADS將代表您所交存的額外普通股的權益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，出售的收益將像現金分配的情況一樣被分配。
分配新的美國存託憑證或在分配普通股後修改ADS對股票的比例將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。
如果分發新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果開户銀行沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條件出售收到的普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售的收益。
權利分配
每當我們打算分配認購額外普通股的權利時，我們都會事先通知開户銀行，我們將協助開户銀行確定向持有人分配額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。
如果向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且我們提供了存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則開户銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。開户銀行沒有義務制定程序，便利持有者分配和行使認購非美國存託憑證形式的新普通股的權利。
符合以下條件的開户銀行不會將權利分配給您：
•
我們沒有及時請求將權限分配給您，或者我們請求不將權限分配給您；或者
​
•
我們未能向開户銀行交付令人滿意的單據；或者
​
•
分配權利並不合理可行。
​
如果出售未行使或未分配的權利是合法和合理可行的，開户銀行將出售這種權利。這種出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。如果存款銀行無法出售權利，它將允許權利失效。
可選分發
每當我們打算以現金或增發股份的形式分配股東選舉時支付的股息時，我們都會事先通知開户銀行，並表明我們是否願意
 
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要向您提供的可選分發。在這種情況下，我們將協助開户銀行確定這種分銷是否合法和合理可行。
只有在合理可行且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，開户銀行才會向您提供選擇。在這種情況下，開户銀行將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，在每種情況下，存款協議中都描述了這兩種情況。
如果您無法進行選舉，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，具體取決於瑞典股東在未能進行選擇時將獲得什麼，存款協議中對此有更全面的描述。
其他分發
每當我們打算分配現金、普通股或認購額外普通股的權利以外的財產時，我們都會事先通知開户銀行，並表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助開户銀行確定這種分配給持有人是否合法和合理可行。
如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們向開户銀行提供存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。
根據存款協議條款，分配將扣除持有者應支付的費用、費用、税款和政府費用。為支付此類税款和政府收費，開户銀行可以將收到的全部或部分財產出售。
如果滿足以下條件，開户銀行不會將房產分配給您，並將出售房產：
•
我們不要求將財產分發給您，或者如果我們要求不將財產分發給您；或者
​
•
我們沒有向開户銀行交付令人滿意的單據；或者
​
•
開户銀行確定全部或部分分配給您並不合理可行。
​
此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。
贖回
每當我們決定贖回託管人存放的任何證券時，我們都會提前通知開户銀行。如果可行，並且我們提供了存款協議中規定的所有文件，開户銀行將向持有人發出贖回通知。
託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股票。開户銀行將根據存款協議的條款將收到的美元以外貨幣的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交出其美國存託憑證時，能夠獲得贖回的淨收益。在兑換您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於所有美國存託憑證，將根據開户銀行的決定，按批次或按比例選擇要註銷的美國存託憑證。
影響普通股的變更
為您的美國存託憑證存放的普通股可能會不時更改。例如，該等普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。
如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表您有權接收就普通股收受或交換的財產
 
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以存款形式持有的股票。在此情況下，開户銀行可向閣下交付新的美國存託憑證，修訂存款協議、美國存託憑證及適用的F-6表格登記聲明，要求以閣下現有的美國存託憑證兑換新的美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映該等美國存託憑證對股份的影響。如果開户銀行不能合法地將這些財產分配給你，開户銀行可以出售這些財產，並將淨收益分配給你，就像現金分配的情況一樣。
ADR的轉讓、合併和拆分
作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證交回開户銀行，並且還必須：
•
確保上交的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；
​
•
提供開户銀行認為合適的簽名身份和真實性證明；
​
•
提供紐約州或美國要求的任何轉賬印章；以及
​
•
美國存託憑證轉讓時，根據存款協議條款，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府費用。
​
要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您要求合併或拆分的美國存託憑證一起交給開户銀行，並且您必須根據存款協議的條款，在合併或拆分美國存託憑證時支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費和費用。
美國存託憑證註銷時普通股退出
作為美國存託憑證的持有者，您將有權向開户銀行出示您的美國存託憑證以進行註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的標的普通股。您撤回與美國存託憑證相關的普通股的能力可能受到美國和瑞典法律因素的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的普通股，您將被要求向開户銀行支付註銷美國存託憑證的費用以及普通股轉讓時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交割風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。
如果您持有以您的名義註冊的美國存託憑證，開户銀行可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明，以及開户銀行認為合適的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的普通股的提取可能會推遲，直到開户銀行收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，開户銀行只接受代表全部存入證券的美國存託憑證註銷。
您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：
•
因(一)普通股或美國存託憑證轉讓賬簿關閉，或(二)因股東大會或支付股息而凍結普通股可能出現的暫時性延誤；
​
•
交納費用、税款和類似費用的義務；或
​
•
因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。
​
除非遵守法律強制規定，否則不得修改存款協議以損害您提取由您的美國存託憑證代表的證券的權利。
 
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投票權
作為持有人，您通常有權根據存款協議指示開户銀行對您的美國存託憑證所代表的普通股行使投票權。
應我們的要求，開户銀行將向您分發從我們收到的任何股東大會通知，以及解釋如何指示開户銀行行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。開户銀行可以根據要求向美國存託憑證持有人分發如何檢索此類材料的説明，而不是分發此類材料。
如果開户銀行在適用的記錄日期及時收到美國存託憑證持有人的有效投票指示，它將努力按照此類投票指示並根據瑞典法律(可能包括以適用受益人或指定代名人的名義臨時登記證券)，對持有者的美國存託憑證所代表的證券進行表決(親自或委託在股東大會上投票，如果董事會在股東會之前決定允許郵寄投票，則通過郵寄方式進行表決)。( 如果開户銀行在適用的記錄日期及時收到美國存託憑證持有人的有效投票指示，它將努力對持有者的美國存託憑證所代表的證券進行表決(如果董事會在股東會之前決定允許郵寄投票，則通過郵寄的方式進行表決)。為了提供有效的投票指示，ADS持有人可能需要向我們和託管銀行提供有關被投票美國存託憑證的適用持有人和實益擁有人的相關信息和文件。
未收到投票指示的證券將不會投票(除非存款協議另有規定)。請注意，開户銀行執行投票指示的能力可能受到實際和法律限制以及存入證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以便您能夠及時將投票指示退還給開户銀行。
手續費
根據存款協議條款，作為ADS持有者，您需要支付以下費用：
​
服務
​ ​
費用
​
​
•
美國存託憑證的發行(例如，ADS交存普通股、ADS與股票比率改變或任何其他原因)，不包括因普通股分配而發行的ADS
​
 ​ ​ 每個ADS最高可達0.05美元 ​
​
•
取消美國存託憑證(例如，因交割存放財產而註銷美國存託憑證、ADS持股比例發生變化或任何其他原因)
​
 ​ ​ 每個ADS取消最高0.05美元 ​
​
•
現金股利或其他現金分配的分配(例如，在出售權利和其他權利時)
​
 ​ ​ 每個持有ADS的人最高可獲0.05美元 ​
​
•
根據(I)股票分紅或其他免費股票分配，或(Ii)行使購買額外美國存託憑證的權利分配美國存託憑證
​
 ​ ​ 每個持有ADS的人最高可獲0.05美元 ​
​
•
發行美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如，在剝離時)
​
 ​ ​ 每個持有ADS的人最高可獲0.05美元 ​
​
•
ADS服務
​
 ​ ​ 在開户銀行建立的適用記錄日期持有的ADS最高可達0.05美元 ​
 
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​
服務
​ ​
費用
​
​
•
ADS轉讓登記(例如，美國存託憑證過户登記時，美國存託憑證轉入DTC時，反之亦然，或任何其他原因)
​
 ​ ​ 每筆ADS轉賬(或不足5美元)最高可達0.05美元 ​
​
•
將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如，將全部權利美國存託憑證的部分權利美國存託憑證轉換為部分權利美國存託憑證，或將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證，反之亦然)
​
 ​ ​
轉換後的每ADS(或不足一部分)最高$0.05
​
作為ADS持有者，您還需要支付一定的費用，例如：
•
税款(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；
​
•
普通股在股份登記簿上登記時適用的登記費，適用於普通股在存入和提取時分別以託管人、開户銀行或任何被提名人的名義轉讓；
​
•
某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；
​
•
開户銀行和/或服務提供者(可以是開户銀行的分支機構、分支機構或附屬機構)兑換外幣的手續費、費用、利差、税費和其他費用；
​
•
開户銀行因遵守外匯管理條例和適用於普通股、美國存託憑證和美國存託憑證的其他監管要求而發生的合理和慣常的自付費用；以及
​
•
開户銀行、託管人或任何代名人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。
​
ADS對於(I)美國存託憑證的發行和(Ii)美國存託憑證的註銷向美國存託憑證的獲發者(如果是ADS發行)和美國存託憑證被註銷的人(如果是ADS註銷)收取手續費。如果是開户銀行向存託憑證發行的美國存託憑證，ADS的發行和註銷手續費可以從通過存託憑證進行的分配中扣除，並可以代表受益所有人向收到正在發行的存託憑證的存託憑證參與者或持有存託憑證的存託憑證參與者(視情況而定)收取，並將由存託憑證參與者按照存託憑證的程序和慣例向適用的受益所有人的賬户收取。ADS與分銷有關的費用和費用以及ADS服務費自適用的ADS記錄日期起向持有者收取。在分配現金的情況下，適用的ADS手續費和手續費從分配的資金中扣除。在(I)現金以外的其他分發和(Ii)ADS服務費的情況下，截至ADS記錄日期的持有人將收到ADS費用和收費金額的發票，該等ADS費用和收費可從向美國存託憑證持有人進行的分發中扣除。對於通過存託憑證持有的美國存託憑證，除現金以外的ADS分派費用和ADS服務費可從存託憑證的分派中扣除，並可按照存託憑證參與者規定的程序和做法向存託憑證參與者收取，直接存託憑證參與者又向其代持的美國存託憑證受益者收取此類ADS費用和手續費。在(I)ADS轉賬登記的情況下, ADS轉讓費將由其美國存託憑證持有人或美國存託憑證受讓人支付；及(Ii)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證時，ADS轉換費將由被轉換的美國存託憑證持有人或由轉換的美國存託憑證收貨人支付。
如果拒絕支付開户銀行手續費，根據存款協議的條款，開户銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以抵扣
 
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ADS持有者從任何分銷中收取的開户銀行手續費。某些存託服務費用(如ADS服務費)可能在ADS發行結束後不久支付。請注意，您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，我們和開户銀行可能會改變這些費用和收費。您將收到有關此類更改的事先通知。開户銀行可以根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件，通過提供與美國存託憑證項目相關的部分ADS費用或其他方式，補償吾等因美國存託憑證項目而產生的某些費用。
修改和終止
未經您同意，我們可以隨時與開户銀行協商修改存款協議。我們承諾，如果任何修改會對他們在存款協議下的任何實質性權利造成實質性損害，我們將提前30天通知持有人。我們不會認為美國存託憑證根據證券法註冊或符合賬簿結算資格所需的任何修改或補充對您的實質性權利造成實質性損害，在每種情況下，我們都不會徵收或增加您必須支付的費用和費用，這些修改或補充都不會對您的實質性權利造成實質性損害，我們不會認為這些修改或補充對根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的。此外，我們可能無法提前通知您為符合適用法律規定所需的任何修改或補充。
如果您在存款協議修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的普通股(法律允許的除外)。
我們有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，開户銀行可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行都必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。
終止後，開户銀行將繼續收取收到的分派(但在您請求取消您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售存放的證券。出售後，存款銀行將把出售所得以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，存款銀行對持有人將沒有進一步的義務，除了對當時持有的美國存託憑證持有人的資金進行核算(在扣除適用的手續費、税金和費用後)。
對於任何存款協議的終止，開户銀行可以向美國存託憑證的持有者提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的普通股，並將這些普通股的存託人引導到由開户銀行設立的無擔保的美國存托股份計劃中。在存款協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於是否滿足某些適用於創建無擔保的美國存托股份的美國監管要求，以及支付適用的存託費用。
寄存圖書
開户銀行將在其開户辦公室維護ADS持有者記錄。您可以在正常辦公時間內在該辦事處查閲該等記錄，但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。
開户銀行將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。
 
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義務和責任限制
存款協議限制了我們和開户銀行對您的義務。請注意以下事項：
•
我們和開户銀行只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意；
​
•
開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意並按照存款協議的條款行事；
​
•
開户銀行不對未能確定任何行動的合法性或實用性、未能確定代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因擁有美國存託憑證而產生的任何税收後果、對任何第三方的信用、對根據存款協議條款允許任何權利失效、對以下任何事項的及時性不承擔任何責任。 開户銀行不承擔任何責任：未能確定任何行動的合法性或實用性、未能確定代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資普通股相關的投資風險、普通股的有效性或價值、因美國存託憑證的所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、任何
​
•
我們和開户銀行沒有義務執行任何與存款協議條款不符的行為；
​
•
如果我們或開户銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們的公司章程和章程的任何規定、或任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他原因，而被阻止、禁止或受任何民事或刑事處罰或約束，或延遲進行或履行任何法律或法規的任何規定，或由於我們的公司章程和章程的任何規定、或任何存款證券的規定或管轄，我們和開户銀行不承擔任何責任。在此情況下，我們和開户銀行將不承擔任何責任，因為我們或開户銀行因存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來，或由於任何天災、戰爭或其他原因而被阻止、禁止或受任何民事或刑事處罰或約束
​
•
我們和開户銀行因行使或未行使存款協議或我們的公司章程和章程或存款證券的任何條款或管理規定的任何酌處權而不承擔任何責任；
​
•
吾等和開户銀行根據從法律顧問、會計師、任何提交股份進行存款的人、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或我們任何一方真誠地認為有資格提供此類建議或信息的任何其他人提供的建議或信息，進一步不對任何行動或不採取行動承擔任何責任；
​
•
我們和開户銀行也不對持有人無法從普通股持有人可獲得但根據存款協議條款不能向您提供的任何分派、提供、權利或其他利益中受益承擔任何責任；
​
•
我們和開户銀行可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或出示的文件，而不承擔任何責任；
​
•
對於任何違反存款協議條款的行為，我們和開户銀行也不承擔任何相應或懲罰性賠償的責任；
​
•
存款協議的任何條款均無意免除任何證券法責任；
​
•
我們、開户銀行和您作為ADS持有人之間，存款協議中的任何內容均未建立合夥企業或合資企業，也未建立信託關係；以及
​
•
存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或ADS所有者有利害關係的交易，存款協議中的任何條款都沒有義務花旗銀行向我們或ADS所有者披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或者對作為這些交易的一部分而收到的任何付款進行交代。
​
由於上述限制涉及我們在存款協議下對您的義務和託管人對您的義務，我們認為，就條款的解釋而言，此類限制很可能
 
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繼續適用於ADS持有人在美國存託憑證註銷和普通股提取之前根據存款協議產生的義務或責任，而這些限制很可能不適用於從ADS融資中提取普通股的ADS持有人在美國存託憑證註銷和普通股提取之後產生的義務或責任，而不是存款協議下的義務或責任。
在任何情況下，通過同意存款協議的條款，您都不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。事實上，您不能放棄我們或託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。
税
您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、開户銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應支付的税款和政府費用。如果銷售收入不足以支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。
在適用持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行美國存託憑證、交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證或發行存託證券。開户銀行和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。然而，您可能被要求向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人履行法律義務所需的其他信息。您必須賠償我們、開户銀行和託管人根據為您獲得的任何税收優惠而提出的任何税收索賠。
外幣兑換
如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並按照存款協議的條款分配美元。您可能需要支付兑換外幣所產生的費用和開支，例如遵守貨幣兑換管制和其他政府要求所產生的費用和開支。
如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，開户銀行可以酌情采取下列行動：
•
在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法、實用的持有人；
​
•
將外幣分配給合法可行的持有人；或
​
•
為適用持有人持有外幣(不承擔利息責任)。
​
適用法律/放棄陪審團審判
存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州法律進行解釋。普通股(包括以美國存託憑證為代表的普通股)持有人的權利受瑞典法律管轄。
存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有者放棄由我們的普通股、美國存託憑證或存款協議引起或與之相關的任何針對我們或託管人的索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該棄權在本案的事實和情況下是否可強制執行。但是，您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。
 
35
目錄
 
作為存款協議的一方，在適用法律允許的最大範圍內，您不可撤銷地放棄在因存款協議或ADR對美國和/或開户銀行提起的任何法律訴訟中接受陪審團審判的權利。
存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有者放棄由我們的普通股、美國存託憑證或存款協議引起或與之相關的任何針對我們或託管人的索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法確定該棄權在本案的事實和情況下是否可強制執行。但是，您同意存款協議的條款不會被視為放棄了我們或託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例的遵守。
 
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目錄​
 
債務證券説明
以下描述以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們將在招股説明書附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。
我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分一個或多個系列發行。
我們將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人訂立的任何優先債務證券。我們將根據附屬契約發行任何附屬債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，包含所發售債務證券條款的補充契約和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給證券交易委員會的報告中。
以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其全部條款進行限定。(br}以下是優先債務證券、次級債務證券和債權證的主要條款摘要，並通過參考適用於特定系列債務證券的所有債權證條款而對其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何與本招股説明書下我們可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的形式的條款是相同的。
一般
每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：
•
債務證券的名稱及其是次級、高級次級還是高級債務證券；
​
•
該系列債務證券本金總額的任何限制；
​
•
任何系列債務證券發行本金的百分比；
​
•
發行同一系列額外債務證券的能力；
​
•
債務證券的購買價格和債務證券的面值；
​
•
發行的系列債務證券的具體名稱；
​
•
債務證券的一個或多個到期日和應支付的一個或多個債務證券日期，以及該系列債務證券的利息(如果有的話)可以是固定的或可變的，或者確定該利率的方法；
​
•
360天年限或12個30天年限月以外的計息依據；
​
•
產生利息的一個或多個日期或確定該等日期的方法；
​
•
任何延期期間的持續時間，包括付息期可以延長的最長連續期間；
​
•
債務證券的本金(以及溢價，如果有的話)或利息的支付金額是否可以參考任何指數、公式或其他方法來確定，例如一種或
​
 
37
目錄
 
更多貨幣、商品、股票指數或其他指數，以及確定支付金額的方式；
•
我們將支付債務證券利息的日期，以及確定誰有權在任何付息日獲得應付利息的定期記錄日期；
​
•
將支付債務證券本金(以及溢價，如果有)和利息的一個或多個地點，在該地點可交出任何證券以登記轉讓、交換或轉換(視情況而定)，並可根據適用的契約將通知和索償交付給我們；
​
•
債務證券的一個或多個攤銷利率；
​
•
如果我們有這樣做的選擇權，根據可選擇的贖回條款以及任何此類條款的其他條款和條件，我們可以贖回全部或部分債務證券的期限和價格；
​
•
我們有義務或酌情決定權(如果有)通過定期向償債基金或通過類似的撥備或根據債務證券持有人的選擇贖回、償還或購買債務證券，以及我們根據該義務贖回、償還或購買全部或部分債務證券的一個或多個期限和價格，以及該義務的其他條款和條件；
​
•
有關債務證券的選擇權或強制性轉換或交換的條款和條件(如果有)；
​
•
我們可以選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件，如果不是通過董事會決議，還應證明我們選擇贖回債務證券的方式；
​
•
對特定系列債務證券可轉讓性的任何限制或條件；
​
•
債務證券的本金部分，或者確定債務證券本金部分的方法，如果不是全額本金，我們必須在債務證券到期日加快時支付的任何違約事件；
​
•
債務證券將以何種貨幣計價，本金、任何溢價和任何利息將以何種貨幣支付或可能以何種貨幣支付，或基於或與債務證券將以何種貨幣計價的一種或多種貨幣有關的任何貨幣單位的説明；
​
•
規定(如果有)在特定事件發生時給予債務證券持有人特殊權利；
​
•
對適用的一系列債務證券的違約事件或我們的契諾進行的任何刪除、修改或添加，以及該等違約事件或契諾是否與適用的契約中包含的違約事件或契諾一致；
​
•
對我們產生債務、贖回股票、出售資產能力的任何限制或其他限制；
​
•
適用契約中有關失效和契約失效的條款(如下所述)適用於債務證券；
​
•
債務證券適用哪些從屬條款；
​
•
持有人可將債務證券轉換或交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產的條款(如果有)；
​
•
我們是全部還是部分以全球形式發行債務證券；
​
•
由於違約事件，受託人或必要的債務證券持有人宣佈到期應付本金的權利發生任何變化；
​
•
全球或認證債務證券的託管機構(如果有)；
​
 
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目錄
 
•
適用於債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果，包括招股説明書附錄中描述的以外幣計價和應付的任何債務證券，或以外幣為基礎或與外幣相關的單位；
​
•
我們可能必須通過將資金或美國政府義務存入債券受託人的方式，履行、解除和取消債務證券項下的義務，或終止或消除契約中的限制性契約或違約事件的任何權利；
​
•
與債務證券有關的任何受託人、託管人、認證或支付代理人、轉讓代理人或註冊人或其他代理人的姓名；
​
•
如果任何債務擔保的利息不是以其名義登記的人，則在該利息的記錄日期應支付給誰，支付臨時全球債務擔保的任何應付利息的程度或方式(如果不是以適用的契約規定的方式支付的話)；
​
•
如果任何債務證券的本金或任何溢價或利息將以除上述規定以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，應以何種貨幣、貨幣或貨幣單位支付，以及作出此類選擇的期限、條款和條件，以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；
​
•
任何債務證券的本金部分，如果不是全部本金，則應根據適用的契約在宣佈債務證券加速到期日時支付；
​
•
如果該系列的任何債務證券在規定到期日之前的任何一個或多個日期都無法確定在規定到期日應付的本金，則就任何目的而言，該數額應被視為該債務證券在任何該日期的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在該規定到期日之前的任何日期被視為未償還的本金(或在任何情況下，該數額被視為本金的方式
​
•
債務證券的任何其他具體條款，包括對債務證券違約事件的任何修改，以及適用法律或法規可能要求或建議的任何其他條款。
​
除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券持有人可以按照適用的招股説明書副刊所述方式出示登記債務證券進行交換或轉讓。除非受到適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府收費除外。
債務證券可以按照招股説明書附錄規定的固定利率或者浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定，我們可以在發行時以低於現行市場利率的利率出售無息債務證券，或者以低於其所述本金的折扣價出售債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。
我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素來確定。這類債務證券的持有者可以在任何本金支付日收到本金，或在任何利息支付日收到利息支付，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在該日期的價值，否則將高於或低於該日期應支付的本金或利息。適用的招股説明書附錄將包含我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及與該日期的應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素，以及某些額外的税收考慮因素。
轉換或交換權利
我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或可交換為我們的優先股的條款
 
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目錄
 
股票或其他證券(包括第三方證券)。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇或由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有人收到的其他證券(包括第三方證券)的數量將受到調整。
合併、合併或出售
除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則公司債券不會包含任何限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須視情況承擔我們在債券或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或可交換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與其合併或合併或向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券作出撥備。
契約項下違約事件
除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則以下是與我們可能發行的任何系列債務證券相關的契約項下違約事件：
•
到期應付未付息且逾期90天未延期的；
​
•
在贖回、回購或其他情況下，到期應付的本金、保費或償債基金款項(如有)未予支付，且支付時間未延長的；
​
•
如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約(具體與另一系列債務證券有關的契約除外)，並且我們在收到受託人或持有人發出的通知後90天內仍未履行義務，且該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%；以及
​
•
如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。
​
我們將在每份適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。
如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每期債務證券的未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。
受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約的規定糾正違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。(br}受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄該系列及其後果的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如果有)或利息的支付的違約或違約事件除外)。任何豁免都將治癒違約或違約事件。
在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並繼續發生，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保
 
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目錄
 
或費用。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：
•
持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及
​
•
受託人根據1939年“信託契約法”(“信託契約法”)承擔的職責，不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當損害的行動。
​
任何系列債務證券的持有者都有權在符合以下條件的情況下提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：
•
持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；
​
•
持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保，以彌補因作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及
​
•
受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到總計本金總額的其他相互衝突的指示。
​
這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的其他違約。
我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定契約的聲明。
修改義齒；棄權
在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：
•
修復義齒中的任何歧義、缺陷或不一致；
​
•
遵守上述“合併、合併或出售”項下的規定。
​
•
遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求；
​
•
增加、刪除或修訂本契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；
​
•
規定並確立“Description of Debt Securities - General”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；
​
•
為繼任受託人接受本協議項下的任命提供證據和規定；
​
•
提供無證書的債務證券，併為此作出一切適當的修改
​
•
為持有人的利益在我們的契約中添加此類新的契約、限制、條件或條款，使任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；或
​
 
41
目錄
 
•
更改不會對任何系列債務證券持有人的利益造成重大不利影響的任何內容。
​
此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須徵得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定的情況下，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：
•
延長該系列債務證券的規定期限；
​
•
降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回或回購債務證券時應支付的保費；或
​
•
降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。
​
放電
每家公司將規定，在符合公司條款以及招股説明書附錄或免費撰寫招股説明書中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：
•
登記該系列債務證券的轉讓或交換；
​
•
更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；
​
•
維護支付機構；
​
•
託管付款；
​
•
追回受託人持有的多餘款項；
​
•
賠償和賠償受託人；以及
​
•
任命任何繼任受託人。
​
為了行使我們的清償權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息。
表單、交換和轉賬
我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該等契約規定，吾等可發行一系列暫時性或永久性全球形式的債務證券，並作為記賬證券存放於存託信託公司或由吾等點名並於有關該系列的招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書中指明的其他存託機構，或代存管公司存入。
在持有人的選擇下，在符合企業債券的條款以及適用的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中所述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。
在符合本公司條款以及適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記，並在吾等或證券登記處提出要求時在其上正式背書或正式籤立轉讓表格。除非債務中另有規定
 
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目錄
 
對於持有者為轉讓或交換而出示的證券，我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。
除了我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商外，我們還將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定證券註冊商和任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：
•
在任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日15天前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的交易結束時結束；或 (*-)
​
•
登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券的全部或部分，但我們部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外。
​
受託人信息
受託人承諾只履行適用的契約中明確規定的職責，但在契約項下違約事件發生和持續期間除外。假冒契約一旦發生失責，受託人在處理其本身事務時所採取或使用的謹慎程度，必須與審慎人士的謹慎程度相同。
除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契約所賦予的任何權力，除非就其可能招致的費用、開支及法律責任向受託人提供合理的保證及彌償。
支付和支付代理
除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在定期記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一個或多個前身證券的人。
我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦事處作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。
我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而這些本金、溢價或利息在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年結束時仍無人認領，則我們將向我們支付所有款項，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。
治國理政
除非《信託契約法》適用，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。
債務證券排名
次級債務證券的償付優先級將低於招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所述的某些其他債務。
 
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目錄
 
次級債券不會限制我們可以發行的次級債務證券的數量。它也不會限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。
優先債務證券的償還權將與我們所有其他優先無擔保債務同等。高級契約並不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。
 
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目錄​
 
認股權證説明
我們可以根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中描述的重大條款和條件發行和發售認股權證。隨附的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書的規定增加、更新或更改認股權證的條款和條件。
我們可能會發行認股權證來購買美國存託憑證所代表的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。該等認股權證可能根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證或認購協議而發行，所有這些將於招股説明書附錄中與吾等發售的認股權證有關。該認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，而不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託義務或關係。
認股權證的特定條款、與認股權證有關的認股權證或認購協議以及代表認股權證的認股權證證書將在適用的招股説明書補充資料中説明，包括(如果適用)：
•
認股權證的標題；
​
•
初始發行價；
​
•
權證總金額和權證行使時可購買的股權證券總額；
​
•
應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；
​
•
如果適用，發行權證的股權證券的名稱和條款，以及每種股權證券發行的權證金額；
​
•
權證和相關股權證券可以分別轉讓的日期(如果有)；
​
•
如果適用，一次可行使的權證的最低或最高金額；
​
•
權證行使權開始之日和權利期滿之日；
​
•
如果適用，討論適用於認股權證的美國或瑞典聯邦所得税、會計或其他考慮因素；
​
•
權證的反稀釋條款(如果有的話)；
​
•
適用於認股權證的贖回或贖回條款(如果有)；以及
​
•
認股權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。
​
認股權證持有人無權僅憑藉持有者的身份投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的股東大會的通知，或作為認股權證持有人行使任何可在行使認股權證時購買的股權證券的任何權利。(br}認股權證持有人不得僅憑藉持有權證而有權投票、同意、收取股息、作為股東大會接收有關選舉董事或任何其他事項的通知，或行使作為認股權證持有人可購買的股權證券的任何權利。
 
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目錄​
 
單位説明
我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期前的任何時間或者任何時候單獨持有或轉讓。
適用的招股説明書補充説明如下：
•
這些證券單位和組成這些證券單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；
​
•
將根據其發行單位的任何單位協議；
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•
發行、支付、結算、轉讓、交換資產單位或組成資產單位的證券的任何撥備；
​
•
這些單位是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。
​
適用的招股説明書附錄將描述任何單位的條款。適用的招股説明書附錄中對這些單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，受單位協議以及與該等單位有關的抵押品安排和存託安排(如果適用)的全部約束和限制。
 
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目錄​
 
徵税
與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果將在提供這些證券的招股説明書附錄中列出。
 
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目錄​
 
配送計劃
我們可能會不時以以下一種或多種方式(或任意組合)出售本招股説明書下提供的證券：
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向或通過一個或多個承銷商或交易商；
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•
短或長交易；
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•
直接給投資者；或者
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•
通過代理。
​
如果承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能在一筆或多筆交易中不定期轉售，包括：
•
私下協商的交易；
​
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以固定價格進行的一筆或多筆交易，可隨時更改；
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•
在“證券法”第415(A)(4)條所指的“市場發行”中，向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式進行交易；
​
•
與當前市場價格相關的價格；或
​
•
以協商價格。
​
如果適用，我們和我們各自的承銷商、交易商或代理保留接受或拒絕所有或部分證券購買建議的權利。我們將在招股説明書補充中列出我們發行證券的條款和要約，包括：
•
任何承銷商、交易商或代理商的名稱；
​
•
構成代理或承銷商補償的任何代理費或承保折扣或佣金等項目；
​
•
任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；
​
•
有關承銷商可以向我們購買額外證券的超額配售選擇權的詳細信息；
​
•
所發行證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；
​
•
公開發行價；以及
​
•
此類證券可以上市的證券交易所(如果有)。
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我們可能會不時以私下協商的方式與第三方進行衍生品交易，或向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生產品交易相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如是，則該等第三方(或該等第三方的聯屬公司)可使用由吾等質押或向吾等或他人借入的證券結算該等出售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具交易，以結清任何相關的未平倉證券借款。吾等在該等出售交易中的第三方(或該等第三方的關聯公司)將為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中註明。
我們可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給本招股説明書所提供證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
承銷商、代理商和經銷商
如果在證券銷售中使用承銷商，承銷商將自行購買證券，並可能在上述一項或多項交易中不時轉售。
 
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目錄
 
證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向社會公開發行，也可以由承銷商直接承銷。一般來説，承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束，如果承銷商購買了任何證券，則承銷商將有義務購買所有證券。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商，並將在招股説明書附錄中説明承銷商的名稱和任何此類關係的性質。
我們可能會不定期通過代理銷售證券。當我們通過代理出售證券時，招股説明書副刊將列出參與提供或出售證券的任何代理以及我們支付給他們的任何佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。
我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集某些購買者的要約，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。
承銷商、交易商和代理人可以根據我們與承銷商、交易商和代理人之間的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)或承銷商、交易商或代理人支付的款項獲得我們的合同或以其他方式獲得賠償。
我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有)。
承銷商、交易商或代理可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得與證券銷售相關的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理人收到的折扣、佣金或轉售利潤可能被視為承保折扣和佣金。我們提供的任何證券的招股説明書附錄將指明任何此類承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。
任何承銷商均可根據《交易法》規定的規定從事超額配售交易、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場買入我們的證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。開始後，承銷商可以隨時終止任何活動。對於這些交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。有關這些活動的描述，請參閲適用招股説明書附錄中“承銷”標題下的信息。
可能參與證券銷售的承銷商、經紀自營商或代理人可以與我們進行交易併為我們提供其他服務，並從中獲得補償。
穩定活動
承銷商通過承銷商發行證券，在適用的規則和法規允許的範圍內，可以在公開市場買賣證券。在適用規則和法規允許的範圍內，這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以彌補賣空創造的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商在發行中向我們購買額外證券(如果有的話)的選擇權。如果承銷商有購買額外證券的超額配售選擇權
 
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目錄
 
承銷商可能會考慮公開市場上可購買的證券價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比較等因素。“裸”賣空是指超出此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的任何賣空行為，可能受到適用規則和法規的禁止或限制。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
相應地，為了回補這些空頭頭寸，或者為了穩定或維持證券價格，承銷商可以在公開市場上競購證券，並可以實施懲罰性投標。如果實施懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券，無論是與穩定交易或其他方面有關的證券，允許辛迪加成員或其他參與發售的經紀交易商出售的特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。
直銷
我們還可以直接向一個或多個購買者出售證券，而無需使用承銷商或代理。在這種情況下，不會涉及代理人、承銷商或交易商。我們可以在行使我們可能向股東發行的權利時出售證券。我們也可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為證券法意義上的承銷商的人，這些機構投資者或其他人可能會被認為是任何證券銷售的承銷商。
交易市場
一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。
 
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目錄​
 
法律事務
普通股的有效性和受瑞典法律管轄的某些事項將由我們的瑞典律師、瑞典斯德哥爾摩的Advokatfirman Vinger為我們傳遞。我們的美國法律顧問、紐約古德温·普羅克特有限責任公司(Goodwin Procter LLP)將為我們確認某些發售證券的有效性，以及受美國聯邦和紐約州法律管轄的某些事項。如果這些證券是以包銷方式發行的，某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師轉交給承銷商。
 
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目錄​
 
專家
Calliditas Treeutics AB及其子公司在截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中顯示的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young AB)審計，其報告載於本文其他部分，並根據該公司作為會計和審計專家的授權而包括在內。
安永會計師事務所的註冊營業地址是瑞典斯德哥爾摩，103 99，Box 7850。
此處和註冊表中包含的Genkyotex S.A.及其子公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的合併財務報表，均以本文其他地方出現的獨立審計師畢馬威會計師事務所的報告為依據，並經該公司作為會計和審計專家的授權而納入。畢馬威會計師事務所的報告表達了保留意見，幷包括有保留意見的依據段落，該段指出，如綜合財務報表附註2.1所披露，綜合財務報表的編制符合向美國證券交易委員會提交的文件中S-X規則第3-05條的報告要求，不包括國際會計準則1“財務報表列報”所要求的比較財務信息。
畢馬威會計師事務所的註冊業務地址是法國里昂Cedex 9號，CS 60409，51 Rue de Saint-Cyr。
 
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目錄​
 
民事責任的可執行性
我們是根據瑞典法律註冊成立並目前存在的。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外，我們子公司的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難向我們或在美國的那些人送達法律程序文件，或者很難在美國執行根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他條款在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決。此外，瑞典法院是否會：
•
承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或
​
•
受理根據美國或美國任何州的證券法在瑞典對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。
​
美國和瑞典目前沒有條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。因此，美國法院做出的最終付款判決，無論是否完全基於美國證券法，都不會自動在瑞典得到承認或強制執行。為了獲得在瑞典可執行的判決，被美國法院做出最終和決定性判決的一方將被要求向瑞典有管轄權的法院提出索賠。該當事人可以向瑞典法院提交美國法院作出的最終判決。根據具體情況，本法院有權對美國有關法院作出的判決給予這樣的重視。瑞典法院在決定給予該法院關於合同義務的最終和可執行的判決以決定性效力而不對所判決的實體事項進行復審或重新訴訟時，可能涉及的情況包括：(1)有關法院是否根據國際公認的接受管轄權的理由接受管轄權，(2)在該法院進行的訴訟是否符合正當程序原則；(2)在該法院進行的訴訟程序是否符合正當程序原則：(1)有關法院是否根據國際公認的接受管轄權的理由接受管轄權，(2)該法院的訴訟程序是否符合正當程序原則，(Iii)該判決不違反瑞典的公共政策；及(Iv)該判決與瑞典法院在同一當事人之間作出的判決或外國法院在同一標的物爭議中基於同一訴因作出的同一當事人之間的事先判決不相牴觸；及(Iv)該判決與瑞典法院在同一當事人之間作出的判決或外國法院在同一標的物爭議中基於同一訴因作出的事先判決不相牴觸, 只要該事先判決滿足其在瑞典具有約束力的必要條件。瑞典法院可能會拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外，瑞典法院可以減少美國法院給予的損害賠償金額，並僅在補償實際損失或損害賠償所需的範圍內承認損害賠償。
瑞典民事訴訟程序在許多方面與美國民事訴訟程序有很大不同。就舉證而言，美國法律和其他幾個司法管轄區基於普通法的法律都規定了審前證據透露，即訴訟各方可以在審判前強迫對方或第三方出示文件和提供證人證詞的程序。以這種方式獲得的證據可能對任何訴訟的結果起決定性作用。根據瑞典法律，不存在這樣的審前發現程序。
在符合上述規定並根據適用條約送達訴訟程序的前提下，投資者可以在瑞典執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。然而，不能保證這些判決將是可執行的。此外，瑞典法院是否會接受管轄權，並在瑞典開始的、僅以美國聯邦證券法為依據的原始訴訟中施加民事責任，這一點值得懷疑。
 
53
目錄​
 
您可以在哪裏找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-3的註冊聲明，涵蓋了所提供的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，彙總了我們在招股説明書中提及的合同和其他文件的重要條款。
本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。某些信息被省略，您應該參考註冊聲明及其展品和時間表來了解這些信息。如果一份文件已經作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已經提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
證交會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，該網站包含以電子方式向證交會提交的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人(如我們)的信息。我們在www.calliditas.com上維護着一個公司網站。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不應以引用方式併入本招股説明書。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。
我們遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。因此，我們必須向SEC提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。這些報告可在上述地點免費檢查。作為一家外國私人發行人，我們將豁免遵守交易所法案下有關委託書提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守交易所法案第2916節所載的報告和短期週轉利潤回收條款。此外，根據“交易法”，我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
作為一家外國私人發行人，我們也不受公平披露(FD)法規的要求，該法規通常旨在確保特定的投資者羣體不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍然受到SEC的反欺詐和反操縱規則的約束，比如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與美國國內報告公司的要求不同，我們的股東、潛在股東和投資公眾一般不應期望收到與從其他美國國內報告公司收到或提供的信息相同的金額或同時收到有關我們的信息。我們只對違反SEC規則和規定的行為負責，這些規則和規定適用於我們作為外國私人發行人。
我們將向託管人發送一份所有股東大會通知以及向股東提供的其他報告、通信和信息的副本。託管銀行已同意向所有美國存託憑證持有人郵寄一份通知，其中包含託管銀行收到的任何股東大會通知中包含的信息(或信息摘要)，並將向所有美國存託憑證持有人提供該等通知以及該託管銀行收到的所有其他報告和通訊。
 
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目錄​
 
引用合併
我們被允許通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中引用以下文件，以及在終止發售前根據交易所法案提交給證券交易委員會的任何未來20-F表格年度報告或6-K表格報告(在該等表格6-K表明打算通過引用併入本招股説明書的範圍內)。我們引用的文檔有：
•
我們於2021年4月27日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告。
​
•
我們於2021年1月19日、2021年1月20日、2021年1月21日、2021年1月28日、2021年2月18日、2021年3月15日、2021年4月23日、2021年4月26日、2021年4月27日、2021年4月28日、2021年5月18日、2021年5月27日和2021年5月28日提交給SEC的Form 6-K表；
​
•
我們於2020年6月2日提交給證券交易委員會的表格8-A中包含的對美國存託憑證和普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
​
當您閲讀上述文檔時，您可能會發現文檔之間的信息不一致。如果您發現這些文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應以最新文件中的陳述為準。本招股説明書中出現的所有信息均受包含在此作為參考的文件中包含的信息和財務報表(包括其附註)的全部限定。
經書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供這些文件的副本，地址如下：
Calliditas Treeutics AB
KUNGSBRON 1，C8
SE-111 22
瑞典斯德哥爾摩電話：+46(0)-8 411 3005
注意：投資者關係
您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中註明的較早日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
 
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證券法責任賠償
根據上述條款，我們的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償，但我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據上述規定，根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人獲得賠償，但我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。
 
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費用
以下是與分配註冊證券相關的費用報表。除證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計值。
​
SEC註冊費
​ ​ ​
​
   (1)
​ ​
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FINRA申請費
​ ​ ​
​
(2)
​ ​
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納斯達克上市費
​ ​ ​
​
(2)
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律師費和開支
​ ​ ​
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(2)
​ ​
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會計費和費用
​ ​ ​
​
(2)
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打印費
​ ​ ​
​
(2)
​ ​
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雜費
​ ​ ​
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(2)
​ ​
​
合計
​ ​ ​
​
(2)
​ ​
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(1)
根據修訂後的1933年證券法規則456(B)和457(R)，SEC註冊費將在根據註冊聲明發行證券的任何特定時間支付，因此目前無法確定。
​
(2)
這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。
​
上述費用不包括編制招股説明書增刊的費用以及與特定證券發行相關的其他費用。
 
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目錄​​
 
Genkyotex S.A.
索引
​
截至2019年12月31日和2020年9月30日的合併財務報表，以及截至2019年12月31日的12個月和截至2020年9月30日的9個月的合併財務報表
​ ​
​
獨立審計師報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2019年12月31日和2020年9月30日的合併財務狀況報表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2019年12月31日的12個月和截至2020年9月30日的9個月的合併收益表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2019年12月31日的12個月和截至2020年9月30日的9個月的綜合全面收益(虧損)報表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
截至2019年12月31日的12個月和截至2020年9月30日的9個月合併股東權益變動表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
截至2019年12月31日的12個月和截至2020年9月30日的9個月的合併現金流量表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立審計師報告
董事會
Genkyotex S.A.
我們審計了Genkyotex S.A.及其子公司隨附的合併財務報表，其中包括截至2020年9月30日和2019年12月31日的合併財務狀況表，以及截至2020年9月30日和2019年12月31日的9個月期間和截至2019年12月31日的年度的相關合並收益表、合併全面收益(虧損)表、合併股東權益變動表和合並現金流量表，以及合併財務報表的相關附註。
管理層對財務報表的責任
管理層負責根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制和公允列報這些合併財務報表；這包括設計、實施和維護與編制和公允列報合併財務報表相關的內部控制，這些報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
審計師的責任
我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得對合並財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。
審計涉及執行程序以獲取關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於審計師的判斷，包括評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，核數師認為內部控制與該實體編制及公平列報綜合財務報表有關，以便設計適合該情況的審核程序，但不是為了就該實體的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報情況。
我們相信我們獲得的審核證據是充分和適當的，可以為我們有保留的審核意見提供依據。
保留意見的依據
如合併財務報表附註2.1所披露，編制合併財務報表是為了滿足提交給美國證券交易委員會(SEC)的S-X法規第3-05條規則的報告要求，不包括國際會計準則1“財務報表列報”所要求的比較財務信息。
 
F-2
目錄
 
有保留意見
我們認為，除有保留意見基礎段落所述事項的影響外，上述合併財務報表按照國際會計準則(IFRS)發佈的國際財務報告準則(IFRS)，在所有重要方面都公平地反映了Genkyotex S.A.及其子公司截至2020年9月30日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年9月30日的9個月和截至2019年12月31日的年度的經營業績和現金流量
法國里昂
2021年1月25日
畢馬威審計
畢馬威會計師事務所(KPMG S.A.)
​ 斯特凡尼·德文 ​ ​ 伯特蘭·魯塞爾 ​
​ 合作伙伴 ​ ​ 合作伙伴 ​
 
F-3
目錄​
 
合併財務狀況報表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至
​
(金額以千歐元為單位)
​ ​
備註
​ ​
12月31日
2019
​ ​
9月30日
2020
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 9,086 ​ ​ ​ ​ ​ 2,801 ​ ​
物業、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
非流動金融資產
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
非流動資產合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,270 ​ ​ ​ ​ ​ 3,055 ​ ​
其他流動資產
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​
預付費用
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​
流動資產總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,917 ​ ​ ​ ​ ​ 4,437 ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,186 ​ ​ ​ ​ ​ 7,492 ​ ​
股東權益和負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股本
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8,683 ​ ​ ​ ​ ​ 11,549 ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 126,118 ​ ​ ​ ​ ​ 4,747 ​ ​
外幣交易調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,732) ​ ​ ​ ​ ​ (2,752) ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (697) ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​
累計虧損-歸屬於 的股東
Genkyotex
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (114,332) ​ ​ ​ ​ ​ 2,669 ​ ​
淨虧損-歸屬於Genkyotex股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,203) ​ ​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​
股東權益-歸屬於
Genkyotex
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,836 ​ ​ ​ ​ ​ 4,548 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,836 ​ ​ ​ ​ ​ 4,548 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
員工福利義務
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​ ​ ​ ​ 960 ​ ​
非流動金融負債
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,364 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023 ​ ​
流動金融負債
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 848 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
衍生負債
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
供應
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ 656 ​ ​
税收和社會責任
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​
其他債權人和雜項負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
流動負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,922 ​ ​
股東權益和負債總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,186 ​ ​ ​ ​ ​ 7,492 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
F-4
目錄​
 
合併損益表
(金額以千歐元為單位，不包括每股和每股數據)
​ ​
備註
​ ​
12月31日
2019
12個月
​ ​
09月30日
2020
9個月
​
研發費用淨額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​
16.1
​ ​ ​ ​ (6,305) ​ ​ ​ ​ ​ (9,627) ​ ​
研究税收抵免
​ ​
16.1
​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
一般和行政費用
​ ​
16.2
​ ​ ​ ​ (2,160) ​ ​ ​ ​ ​ (1,757) ​ ​
其他營業收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
營業虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,425) ​ ​ ​ ​ ​ (10,993) ​ ​
財務費用
​ ​
18
​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​
財務收入
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
衍生工具公允價值變動
​ ​
18
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
淨財務費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,203) ​ ​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​
所得税優惠
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
該期間的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,203) ​ ​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​
可歸屬於Genkyotex的股東
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,203) ​ ​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本和稀釋後加權平均流通股數量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,146,178 ​ ​ ​ ​ ​ 11,160,072 ​ ​
每股基本虧損(歐元/股)
​ ​
20
​ ​ ​ ​ (0.88) ​ ​ ​ ​ ​ (0.99) ​ ​
每股稀釋虧損(歐元/股)
​ ​
20
​ ​ ​ ​ (0.88) ​ ​ ​ ​ ​ (0.99) ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
F-5
目錄​
 
綜合全面收益(虧損)表
(金額以千歐元為單位)
​ ​
12月31日
2019
12個月
​ ​
09月30日
2020
9個月
​
該期間的淨虧損
​ ​ ​ ​ (7,203) ​ ​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​
不會重新分類為損益的項目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
重新計量確定的福利負債(資產)
​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
將重新分類為損益的項目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整
​ ​ ​ ​ (370) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (554) ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
全面虧損
​ ​ ​ ​ (7,757) ​ ​ ​ ​ ​ (10,987) ​ ​
可歸屬於Genkyotex的股東
​ ​ ​ ​ (7,757) ​ ​ ​ ​ ​ (10,987) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
F-6
目錄​
 
合併股東權益變動表
(金額以千歐元為單位，不包括股票數據)
​ ​
備註
​ ​
股本-
數量
個共享
​ ​
共享
大寫
​ ​
其他
實收
大寫
​ ​
累計
赤字和
淨虧損
​ ​
金庫
個共享
​ ​
外來
幣種
翻譯
調整
​ ​
其他
全面
虧損
​ ​
股東的
權益-
歸屬
至
股東
Genkyotex的
​ ​
非
控制
興趣
​ ​
股東的
股權
​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
79,347,621
 ​ ​ ​ ​
​
7,935
 ​ ​ ​ ​
​
124,183
 ​ ​ ​ ​
​
(114,649)
 ​ ​ ​ ​
​
(152)
 ​ ​ ​ ​
​
(2,361)
 ​ ​ ​ ​
​
(514)
 ​ ​ ​ ​
​
14,442
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
14,442
 ​ ​
12個月期間的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,203) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,203) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,203) ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (370) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ (554) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (554) ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,203) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (370) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ (7,757) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,757) ​ ​
可轉換債券轉換
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
748,687
 ​ ​ ​ ​ ​ 749 ​ ​ ​ ​ ​ 1,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,710 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,710 ​ ​
反向拆分10(2)的效果
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(71,412,859)
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與股權交易相關的成本(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
庫存股走勢，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
與庫藏股相關的淨損益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (122) ​ ​
股權結算股份支付
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 483 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
8,683,449
 ​ ​ ​ ​
​
8,683
 ​ ​ ​ ​
​
126,118
 ​ ​ ​ ​
​
(121,491)
 ​ ​ ​ ​
​
(45)
 ​ ​ ​ ​
​
(2,732)
 ​ ​ ​ ​
​
(697)
 ​ ​ ​ ​
​
9,836
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
9,836
 ​ ​
前九個月的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
綜合收益(虧損)合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ (10,987) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,987) ​ ​
可轉換債券轉換
​ ​ ​
​
8
 ​ ​ ​ ​ ​ 417,816 ​ ​ ​ ​ ​ 418 ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
增資
​ ​ ​
​
8
 ​ ​ ​ ​ ​ 2,447,297 ​ ​ ​ ​ ​ 2,447 ​ ​ ​ ​ ​ 2,496 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,944 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,944 ​ ​
與股權有關的成本
交易(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (323) ​ ​
保費分配至留存收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (123,926) ​ ​ ​ ​ ​ 123,926 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
庫存股走勢，淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
與庫藏股相關的淨損益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
股權結算股份支付
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
截至2020年9月30日
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
11,548,562
 ​ ​ ​ ​ ​ 11,549 ​ ​ ​ ​ ​ 4,747 ​ ​ ​ ​ ​ (8,303) ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (2,752) ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​ ​ ​ ​ 4,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,548 ​ ​
​
(1)
與增資和維持優先認購權相關的發行股份的直接應佔成本確認為股東權益的減少。
​
(2)
參見附註8
​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
F-7
目錄​
 
合併現金流量表
(金額以千歐元為單位)
​ ​
備註
​ ​
12月31日
2019
12個月
​ ​
09月30日
2020
9個月
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
該期間的淨虧損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,203) ​ ​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​
調整以調整淨虧損與經營活動中使用的現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
無形資產攤銷
​ ​
3
​ ​ ​ ​ (567) ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​
物業、廠房和設備折舊
​ ​
4
​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​
SiIL合同減值
​ ​
3, 17
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,859) ​ ​
未實現匯兑損益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
養老金承諾撥備
​ ​
11
​ ​ ​ ​ (123) ​ ​ ​ ​ ​ 349 ​ ​
供應
​ ​
12
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​
與股份支付相關的成本
​ ​
9
​ ​ ​ ​ (483) ​ ​ ​ ​ ​ (271) ​ ​
衍生工具公允價值變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
債券貸款公允價值
​ ​
10
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
營運資金需求變化前的運營現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,201) ​ ​ ​ ​ ​ (4,433) ​ ​
營運資金需求變化(扣除貿易應收賬款和存貨折舊)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,386) ​ ​ ​ ​ ​ 1,098 ​ ​
其他流動資產減少(增加)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​
預付費用減少(增加)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​
應付款增加(減少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,652) ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
社保負債增加(減少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (358) ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​
(減少)納税義務增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (107) ​ ​
其他債權人和雜項負債增加(減少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
經營活動中使用的現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,588) ​ ​ ​ ​ ​ (3,335) ​ ​
投資活動中使用的現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收購無形資產和有形資產
​ ​
3, 4
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
投資活動中使用的現金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
增資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,944 ​ ​
減少與使用權有關的金融債務(IFRS 16)
​ ​
10.3
​ ​ ​ ​ (130) ​ ​ ​ ​ ​ (102) ​ ​
已支付財務利息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
償還有條件墊款
​ ​
10.1
​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與股權交易相關的支付成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (323) ​ ​
融資活動產生的現金流(用於)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (281) ​ ​ ​ ​ ​ 4,516 ​ ​
匯率變動對現金和現金等價物的淨影響
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
現金和現金等價物減少
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,881) ​ ​ ​ ​ ​ 1,173 ​ ​
期初現金和現金等價物
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 10,297 ​ ​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 2,416 ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
F-8
目錄​
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注1：公司概況
1.1有關公司及其活動的信息
Genkyotex成立於2001年10月，是一家法國公司(SociétéAnonyme)，在法國和國外的企業宗旨如下：研究、研究、開發、製造和分銷人類和動物健康領域的藥品和藥品和保健品。
該公司的治療方法主要基於選擇性地抑制NOX酶，這些酶會放大許多病理過程，如纖維組織、炎症、疼痛感覺、癌症的發展和神經退化。
Genkyotex正在開發一系列針對一種或多種NOX酶的一流候選產品。主要候選產品setanaxib(GKT831)是一種NOX1和NOX4抑制劑，在原發性膽管炎(PBC，一種纖維性孤兒疾病)的II期臨牀試驗中顯示出抗纖維化活性的證據。
Genkyotex SA自2014年4月8日起在巴黎和布魯塞爾的泛歐交易所市場上市。
Genkyotex的註冊辦事處位於法國聖朱利安-熱內沃斯74166號ArChamps Technopole，Marie Curie-Forum 2號(公司註冊號：439489022RCS Thonon-les-Bains)
Genkyotex SA以下簡稱為“公司”。由Genkyotex SA和Genkyotex Suisse SA組成的集團以下稱為“集團”。
以下信息構成截至2020年9月30日的9個月財務報表附註，以及截至2019年12月31日的12個月期間的比較信息。
Genkyotex合併財務報表或“財務報表”由公司管理層負責編制，並於2021年1月24日經公司董事會批准發佈。
注2：會計原則、規則和方法
2.1編制財務報表時使用的原則
除非另有説明，否則財務報表以千歐元為單位列報。在計算財務報表中包含的財務信息時，可能會對某些金額進行四捨五入。因此，某些表格中的總和可能與前面數字的總和不完全相同。
本公司的綜合財務報表按照歷史成本原則編制，但按公允價值計量的金融工具除外。
合規聲明
這些截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9個月的財務報表是為了滿足S-X規則3-05的報告要求，以便提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，與截至2020年11月3日在美國上市的Calliditas Treeutics AB收購Genkyotex S.A.有關(請參閲“持續經營”一段和附註23)。本公司已按照國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制這些財務報表，就截至2020年9月30日的九個月期間而言，除 外，還根據國際會計準則第34號“中期財務報告”編制。
 
F-9
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注2：會計原則、規則和方法 (續)
它們不包括截至2018年12月31日的年度和截至2019年9月30日的9個月的比較財務信息，這是國際會計準則1“財務報表列報”的要求。
“國際財務報告準則”一詞統稱為國際會計和財務報告準則(IASS和IFRS)以及各解釋委員會(IFRS解釋委員會或IFRS IC和常設解釋委員會或SIC)的解釋，它們在報告所述期間是強制性適用的。
截至2019年12月31日和2020年9月30日，國際會計準則委員會發布的所有與公司相關的強制性國際財務報告準則與歐盟認可的和歐盟強制性的國際財務報告準則相同。
持續經營企業
該公司專注於發明和開發新的治療方法。對於處於這個發展階段的公司來説，參考期內的虧損狀況並不少見。
到目前為止，該公司主要通過連續的資本籌集或可轉換債券為其運營提供資金。
本公司於2020年8月13日宣佈簽署協議，從主要股東及其管理團隊手中收購Genkyotex SA的控股權，佔Genkyotex 62.7%的股本和投票權。
在收到法國經濟和財政部長關於外國投資法國的許可後，Calliditas Treeutics於2020年11月3日結束了場外大宗交易，總代價為1975萬歐元(每股普通股2.73歐元*)，外加監管機構批准Genkyotex的主要資產setanaxib時應支付的或有權利。
Calliditas Treeutics向法國金融市場管理局(“Autoritédes Marchés金融家”或“AMF”)提交了一份簡化的強制性現金收購要約，收購剩餘的Genkyotex股票，每股普通股2.80歐元，外加待監管機構批准setanaxib後支付的或有權利。收購要約後，Calliditas擁有Genkyotex 86.24%的股本和投票權。
2020年12月9日，本公司收到Calliditas Treeutics的支持函，確認他們打算繼續支持Genkyotex S.A.，使其能夠在債務到期時償還債務並繼續正常業務，而不會對其業務造成任何重大影響。基於這封信，董事會在持續經營的基礎上批准了這些財務報表。
會計方法
截至2020年9月30日和截至2020年9月30日的9個月期間，財務報表採用的會計原則與截至2019年12月31日的年度相同，但以下新準則、修訂和解釋除外，這些新準則、修訂和解釋自2020年1月1日起強制適用於本公司：
•
2018年3月29日發佈的對IFRS準則中概念框架參考的修正，自2020年1月1日起強制適用；
​
•
《國際會計準則1》和《國際會計準則8》修正案：材料定義，發佈於2018年10月31日，2020年1月1日起強制實施；
​
•
2019年9月26日發佈的IFRS 9、IAS 39和IFRS 7修正案：利率基準改革，自2020年1月1日起強制申請；
​
 
F-10
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注2：會計原則、規則和方法 (續)
•
2018年10月22日發佈的IFRS 3企業合併修正案，自2020年1月1日起強制申請；以及
​
•
2020年5月28日發佈的IFRS 16租約Covid 19相關租金優惠修正案，適用於2020年6月1日或之後開始的年度報告期；允許提前採用。
​
採用這些準則並未對財務報表產生實質性影響。
國際會計準則委員會最近發佈的可能與公司經營有關但尚未被公司採納的會計聲明如下：
•
《國際會計準則1財務報表列報：負債分類為流動或非流動，負債分類為流動或非流動-分別於2020年1月23日和2020年7月15日發佈，適用於2023年1月1日及之後的年度報告期》的修正案
​
•
IFRS 3企業合併修正案，-概念框架參考，國際會計準則第16號物業、廠房和設備-預期使用前收益，國際會計準則第37條，或有負債和或有資產-繁重合同-履行合同成本，2018-2020年年度改進，均於2020年5月14日發佈，適用於2022年1月1日或之後開始的年度報告期；
​
•
2020年8月27日發佈的IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4和IFRS 16利率基準改革-​第二階段修正案，其申請適用於2021年1月1日或之後的年度報告期。
​
本公司在適用時未及早採納這些新會計準則、修訂和解釋。
該公司目前預計在採用之日不會對其財務報表產生任何重大影響。
健康危機對財務報表的影響
在新冠肺炎疫情的背景下，公司繼續密切關注官方指南和建議的變化，以保護其員工和分包商。該公司還實施了減輕全球危機對其業務和運營的影響的戰略。
因此，公司要求其在法國和瑞士的員工在家辦公，並儘可能遠程組織會議和活動。
到目前為止，除了使用Vaxiclase平臺的產品開發過程延遲的影響(SIIL合同請參閲附註3)外，該公司預計新冠肺炎疫情對其運營的影響有限，包括計劃與監管部門進行的討論、進行臨牀試驗以及與科學界和其他利益攸關方的互動。
公司將繼續密切關注新冠肺炎對臨牀試驗和與衞生當局討論的可能影響，並將根據疫情的演變及其對此類試驗和討論的潛在重大影響，向市場報告任何此類重大影響。
2.2。作用域
根據IFRS 10，子公司是集團控制的所有實體。當本集團因參與 而面臨或有權獲得可變回報時，本集團控制該實體
 
F-11
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注2：會計原則、規則和方法 (續)
該實體，並有能力通過其對該實體的權力來影響這些回報。附屬公司自本集團取得控制權之日起合併。它們自控制權終止之日起解除合併。
關於Genkyotex SA和Genkyotex Suisse SA於2017年2月28日進行的合併，從會計角度來看，Genkyotex Suisse SA被視為買家(反向收購)。
合併範圍如下：
​ ​ ​
截至
​
​ ​ ​
2019年12月31日
​ ​
2020年9月30日
​
​ ​ ​
百分比利息
​ ​
百分比控制
​ ​
百分比利息
​ ​
百分比控制
​
Genkyotex SA
​ ​
母公司(從法律角度)
​
Genkyotex Suisse SA
​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
2.3.報告幣種
本集團的財務報表以歐元(EUR)編制。
2.4.境外子公司財務報表折算
自該交易首次獲得確認資格之日起，本集團各實體按各自的本位幣即期匯率初步記錄外幣交易。
以外幣計價的貨幣資產和負債在結算日按匯率折算為本位幣。
貨幣項目結算或折算產生的差額在損益中確認。
營業幣種不是歐元的公司財務報表折算如下：
•
財務狀況表項目按當年期末匯率折算；
​
•
合併經營表各項目按當期平均匯率折算。
​
合併折算產生的匯兑差額在“貨幣折算準備金”中確認。
編制財務報表使用的匯率如下：
​ ​ ​
截止收盤價
​ ​
截止時間段的平均匯率
​
匯率
​ ​
12月31日
2019
​ ​
9月30日
2020
​ ​
2019年12月31日
12個月
​ ​
2020年9月30日
9個月
​
瑞士法郎
​ ​ ​ ​ 1.0854 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0804 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1124 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0680 ​ ​
2.5。判斷和估計的使用
為根據國際財務報告準則編制財務報表，主要判斷及估計由本集團管理層根據業務連續性假設及當時可得資料作出。這些估計正在進行中，並基於過去的經驗以及其他各種情況
 
F-12
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注2：會計原則、規則和方法 (續)
被判定為合理的因素，構成評估資產和負債賬面金額的基礎。如果估算所依據的情況發生變化或由於新的信息而發生變化，則可能會對估算進行修訂。如果假設或條件發生變化，實際結果可能與這些估計值大不相同。
本集團作出的重大估計或判斷涉及以下內容：
•
分配給員工和高管的股票認購權和無投票權股票的估值：
​
•
基於股票支付的公允價值計量基於Black&Scholes期權估值模型，該模型包括有關股票價格在工具有效期內的預期波動率、期權的預期期限和預期沒收的假設。根據IFRS 2使用期權估值模型來衡量股權支付的公允價值時，存在很高的固有主觀性風險。
​
•
採用的估值假設在附註9中披露。
​
•
定義的福利計劃：
​
•
資產負債表中的固定福利計劃是根據期末債務的精算估值減去計劃資產的公允價值而報告的。這一估值是通過使用預測單位貸記法確定的，同時考慮到基於管理層估計的勞動力流失率、死亡率和精算假設。
​
•
採用的估值假設在附註11中披露。
​
•
與SIIL簽訂的許可協議(Vaxiclase平臺使用)及其擴展協議(以下簡稱SIIL合同)確認的無形資產減值測試：
​
•
根據貼現現金流(DCF)法計算SIIL合同的估計公允價值。在這樣做的過程中，公司管理層使用估算來確定：
​
•
截至2035年期間的未來流量，對應於出售給SiIL的許可基礎專利的有效期；
​
•
臨牀開發各個階段的成功概率；
​
•
貼現率；
​
•
預期開發時間表。
​
•
採用的估值假設在附註3中披露。
​
2.6。無形資產
研發費用
研究費用在發生時確認為費用。當滿足以下條件時，開發項目發生的成本將確認為無形資產：
•
完成無形資產以供使用或出售在技術上是可行的，
​
•
管理層打算完成無形資產並使用或出售，
​
•
可以使用或出售無形資產，
​
•
可以證明無形資產在未來很可能產生經濟效益，
​
•
完成開發以及使用或銷售無形資產所需的足夠技術、財政和其他資源，以及
​
 
F-13
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注2：會計原則、規則和方法 (續)
•
無形資產在開發過程中應佔支出可以可靠計量。
​
關於開發醫藥產品所產生的費用，由於研發過程中固有的風險和不確定性，以及在獲得監管授權的過程中，只有當醫藥產品獲得上市授權時，才被視為符合費用資本化的六個標準。
因此，內部開發費用在發生時在合併運營報表中確認。
小型合同
初始估值
關於2017年2月28日Genkyotex SA和Genkyotex Suisse SA的合併會計，該公司將印度血清研究所有限公司(SILL)與Genkyotex S.A.簽署的使用Vaxiclase技術的許可協議及其延期確認為無形資產，這是SILL開發含有百日咳抗原的無細胞和多價疫苗的一部分
作為獲得和使用授權適應症中的Vaxiclase技術的回報，根據協議條款和條件中定義的標準，公司可以獲得最高5700萬美元的初始付款以及開發和銷售里程碑付款，以及按淨銷售額的一定百分比收取的特許權使用費。
使用貼現現金流(DCF)方法，SIIL合同於收購日的估值為10,697千歐元，未來的估計現金流將根據使用Vaxiclase技術的產品開發的各個階段的成功概率進行調整。
Genkyotex S.A.於2018年6月簽署，作為Siil合同的延期。考慮到此次最新延期，協議規定：
•
首期付款7.5億歐元(在2018年上半年簽訂延期協議時確認)，
​
•
新興市場的里程碑付款，最高可達5700萬美元，
​
•
工業化國家高達1億歐元的里程碑式付款。
​
該公司還有資格從銷售中獲得“個位數和百分比”的版税。
後續減損測試
•
根據用於初始評估的相同評估方法，SIIL合同每年進行減值測試。減損測試使用的主要假設見附註3。
​
軟件
軟件許可證獲取成本根據獲取相關軟件並使其上線所產生的成本記入資產。
其他無形資產
在應用國際會計準則第38號時，所收購的無形資產按其購置成本在資產項下確認。
 
F-14
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注2：會計原則、規則和方法 (續)
攤銷費用和期限
當資產的使用壽命有限時，使用直線法計算攤銷，將成本分攤到預計使用壽命，具體為：
件
​ ​
攤銷期限
​
軟件 ​ ​ 一年直線 ​
SILL合同和延期 ​ ​ 19年-直線(2017-2035年，對應於出售給SIIL的Vaxiclase技術許可證相關專利的有效期) ​
無形資產攤銷費用在合併損益表中確認為：
•
與會計軟件相關的攤銷費用的“一般和行政費用”，以及
​
•
與SILL合同和擴展以及實驗室使用的軟件相關的攤銷費用的“研發費用”。
​
2.7.物業、廠房和設備
物業、廠房和設備最初按購置成本計價。
資產在其使用年限內按直線折舊。
使用以下折舊期：
件
​ ​
折舊期
​
辦公設備、傢俱和計算機設備 ​ ​ 3至5年 ​
實驗室設備 ​ ​ 5到8年 ​
使用權 ​ ​ 1至3年 ​
不動產、廠房和設備的折舊費用在合併損益表中確認：
•
辦公設備、傢俱和計算機設備折舊的“一般和行政費用”；以及
​
•
實驗室設備和其他實驗室資產的“研發費用”。
​
2.8。非流動金融資產
本集團非流動金融資產由：
•
貸款和應收賬款最初按公允價值報告，隨後使用實際利率法按攤銷成本進行評估。抵押品存款和流動性合同都屬於這一類。
​
期限超過一年的金融資產歸類為非流動金融資產。
2.9。其他流動資產
研究税收抵免(“CIR”)
法國政府為集團的法國公司提供研究税收抵免，以鼓勵他們進行技術和科學研究。費用符合資格標準的公司將收到
 
F-15
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注2：會計原則、規則和方法 (續)
可用於支付在授予當年以及隨後三個財政年度到期的企業所得税的税收抵免，或視情況而定，任何未使用的盈餘都可以報銷。
在沒有應税收入的情況下，考慮到公司的中小企業地位，法國政府的應收CIR將在其獲得批准的下一年支付。
研究税收抵免記錄在其被授予年度的資產中，該資產與產生税收抵免的符合條件的費用發生的年份相對應。
研究税收抵免顯示在“研發費用”撥款項下的合併業務合併報表中。
助學金
在相應的應收賬款確定後，將考慮發放補貼時指定的條件，立即報告收到的贈款。
2.10.現金和現金等價物
資產負債表中確認的現金和現金等價物包括銀行現金、手頭現金和初始到期日不到三個月的短期存款。
持有這些債券是為了滿足短期現金承諾，很容易兑換成已知金額的現金，而且面臨的價值變化風險可以忽略不計。
就現金流量表而言，淨現金由現金和現金等價物組成，如上所述。
2.11。大寫
股權分類取決於對每種已發行票據的特性的具體分析。本公司普通股被歸類為股權工具。
直接可歸因於股票發行的成本在扣除税收後確認為股東權益的減少額。
2.12。股份支付
本公司已實施數項以認股權證(“BSA”)及股份認購期權(“股票期權”)形式結算的權益工具補償計劃，分配予員工及董事會成員。
授予日股權結算股份付款的公允價值確認為支出，並在獎勵歸屬期間相應增加股權
授予員工的權益工具的公允價值使用Black-Scholes期權估值模型計量。
計量此類期權公允價值時使用的假設披露如下：
•
所用股價等於授權日的股票市價，
​
•
無風險率基於儀器的平均壽命，
​
•
預期波動率是參考生物技術行業上市公司的樣本計算的，時間段與期權的預期期限相稱，
​
•
預期期限和罰沒率。
​
 
F-16
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注2：會計原則、規則和方法 (續)
2.13.借款和金融負債
除非另有説明，否則貸款和借款在初始確認後按照IFRS 9按實際利率法(“EIR”)計算的攤餘成本進行報告。
一年內到期的金融債務部分計入“流動金融債務”。
2.14。有條件預付款
本集團受益於一定數額的有條件墊款形式的公共援助。
這些預付款是根據國際會計準則第20號報告的。這些預付款是按照IFRS 9： 以低於市場利率並按攤銷成本計量的。
•
收到的預付款與其攤銷成本之間的初始差額是根據國際會計準則第20條記錄的收入贈款。
​
•
按實際利率計算的有條件墊款的財務成本隨後記入財務費用項下。
​
如果受益於有條件預付款的項目失敗，通常會免除有條件預付款。任何這樣的提前寬恕都將作為贈款記錄到收入中。
2.15。可轉換債券
金融工具，如可轉換債券(“OCA”)或帶有股票收購權期權的可轉換債券(“OCABSA”)進行了具體分析。請參閲附註10.2
2.16。員工福利義務
本集團根據當地習俗和要求，通過社會保障機構的養老金支付向員工提供退休、死亡和傷殘福利，養老金由本集團運營的兩個國家瑞士和法國的集團和員工繳費(固定繳款計劃)提供資金。
本集團還通過以下固定福利計劃為其瑞士和法國員工提供退休、死亡和傷殘福利：
•
對於瑞士員工，Genkyotex Suisse SA的強制性全公司固定福利計劃通過僱主(50%)和員工(50%)繳費提供資金。這項針對公司的計劃自Genkyotex Suisse SA成立以來就一直存在，該公司的所有瑞士員工都是該計劃的受益者。在退休時，計劃參與者將獲得他/她的累積儲蓄，包括僱主和僱員支付的所有供款(扣除任何提取)和對這些儲蓄授予的利息，這些儲蓄是根據法律規定的強制性部分和基金會理事會酌情決定的可選部分固定的。在退休年齡，計劃參與者將有權在一次性付款或年金，或兩者的組合中選擇。
​
•
本集團法國公司的員工有權在退休時獲得一次性退休金。
​
符合界定福利計劃資格的養老金計劃、類似薪酬及其他員工福利(本集團保證一定數額或界定水平的福利)在資產負債表中根據期末債務的精算估值減去計劃資產的公允價值報告。
 
F-17
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注2：會計原則、規則和方法 (續)
此估值是通過使用預測單位積分方法確定的，並考慮了員工流失率和死亡率。任何精算差額都在“其他全面收入”項下以權益形式報告。
本集團對界定供款計劃的支付在相關期間的綜合損益表的費用項下列報。退休費用(提供服務的成本和利息費用)在營業收入(虧損)中列報。
2.17。供應
如果由於過去的事件，一家公司目前具有可以可靠估計的法律或推定義務，並且很可能需要經濟利益外流來清償該義務，則該撥備被確認。
確認為撥備的數額是對在報告日期清償當前債務所需支出的最佳估計。
2.18。其他流動負債
考慮到付款期限極短，流動負債的公允價值相當於其在資產負債表中的賬面價值。
2.19.金融資產和負債及其對合並損益表的影響
本公司根據其估值方法建立了三類金融工具，並利用這種分類披露了IFRS 7： 所要求的部分信息
•
一級：在活躍市場上市的金融工具；
​
•
二級：估值方法依賴於可觀察投入的金融工具；以及
​
•
第三級：其估值方法完全或部分依賴於不可觀測投入的金融工具，不可觀測投入被定義為其計量依賴於假設或相關性，而這些假設或相關性不是基於給定工具在估值日的可觀測市場交易價格，也不是基於估值日的可觀測市場數據。
​
2.20.收入
收入根據IFRS 15確認，其基本原則是將商品和服務的控制權轉移給客户。
該標準規定了收入確認的五步一般方法：
•
第一步：識別合同；
​
•
第二步：確定合同下的“履約義務”。“履約義務”作為收入確認的會計單位；
​
•
第三步：確定交易價格；
​
•
第四步：將成交價格分配給每一項“履約義務”；
​
•
第五步：在某一特定日期或超過一段時間，在履行“履約義務”時確認收入。
​
 
F-18
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注2：會計原則、規則和方法 (續)
該標準規定了如何處理許可證，並區分了兩種類型：
•
構成訪問知識產權的權利，因為它將因許可方未來採取的行動而在許可證期限內發生變化。這些許可證稱為“動態許可證”或“訪問權限”，在許可證期限內確認相關收入；以及
​
•
構成使用“固定”知識產權的權利，因為它在許可證轉讓之日仍然存在。這些許可被稱為“靜態許可”或“使用權”，除非適用特許權使用費例外，無論許可的類型如何，與這些許可相關的收入都會在許可轉讓時的給定日期確認。
​
可變對價(許可證版税除外)在極有可能發生時予以確認。
IFRS 15還規定，在發生以下兩種情況中較後一種情況時，應確認與收到使用費的知識產權許可相關的收入：
•
許可證由客户銷售或使用(版税計算依據)；
​
•
已向其分配這些版税的“履約義務”已履行。
​
2.21。按職能列出的費用和產品明細
本集團按職能分兩類列報綜合損益表：
•
研發費用；
​
•
一般和行政費用。
​
費用按成本核算進行細分。
研究税收抵免和其他運營補助是作為降低研發成本而提供的。它們在系統的基礎上在損益中確認，因為實體將贈款打算補償的成本確認為費用。
2.22。淨財務收支
淨財務收入包括：
•
與公司融資有關的費用：支付利息、解除有條件墊款和金融負債。
​
•
定期存款和資本債券的利息收入。
​
•
衍生金融工具公允價值變動。
​
貨幣換算的損益也列在財務收入(費用)項下。
2.23。所得税
應税資產和負債按預計可向税務機關收回或支付的金額計價。
用於計算這些金額的税率和税收法規是在報告期末制定或實質性頒佈的税率和税收法規。
對於報告期末資產負債計税基數與資產負債表賬面金額之間存在的所有臨時性差異，遞延税金採用可變遞延方法報告。
 
F-19
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注2：會計原則、規則和方法 (續)
遞延税項資產確認為未使用税項虧損結轉，只要有應課税暫時性差額可用，以及在公司未來可能有可應用該等未使用税項虧損的應課税利潤時確認。對可確認遞延税項資產的計量要求管理層根據所採用的税收策略，對遞延虧損將用完的時間段和未來應納税所得額做出估計。
2.24。每股收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將本公司股東應佔淨收益(虧損)除以期內已發行股票的加權平均數。
稀釋每股收益(虧損)是通過調整普通股持有人應佔淨收益(虧損)和所有稀釋性潛在普通股的影響後的已發行普通股加權平均數來計算的。
如果納入遞延獲得資本的工具(認股權證或可轉換債券)產生反稀釋效應，則不考慮這些工具。
2.25。分部信息
本集團只經營一個業務部門，即醫藥產品的研發。
資產、運營虧損以及研發設施位於法國和瑞士。
注3：無形資產
(金額以千歐元為單位)
​ ​
軟件
​ ​
小型合同
和
擴展
​ ​
合計
​
毛金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 10,697 ​ ​ ​ ​ ​ 10,713 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 10,697 ​ ​ ​ ​ ​ 10,714 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
截至2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 10,697 ​ ​ ​ ​ ​ 10,714 ​ ​
攤銷和減值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2018年12月31日
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060 ​ ​
增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 567 ​ ​ ​ ​ ​ 567 ​ ​
交換效應
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 1,611 ​ ​ ​ ​ ​ 1,628 ​ ​
增加
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 427 ​ ​
減損
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,859 ​ ​ ​ ​ ​ 5,859 ​ ​
截至2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 7,896 ​ ​ ​ ​ ​ 7,914 ​ ​
賬面淨值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,086 ​ ​ ​ ​ ​ 9,086 ​ ​
截至2020年9月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,801 ​ ​ ​ ​ ​ 2,801 ​ ​
 
F-20
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注3：無形資產 (續)
本公司在2019年12月31日和2020年9月30日對SIIL合同進行了減值測試，使用的估值模型(風險調整後的貼現現金流)與合同初始核算使用的模型相同。
用於評估2019年12月31日和2020年9月30日合同公允價值的主要估值假設如下：
•
從報告日期到2035年的業務計劃，對應於授權給SIIL的Vaxiclase技術的專利有效期(無終端價值)。
​
•
臨牀開發各個階段的成功概率(基於BioMedTracker在2016年進行的一項研究，該研究對2006至2015年間9985項試驗的臨牀開發各個階段的成功概率進行了回顧性分析)：
​
​ ​ ​
成功的概率
每個階段
​ ​
總體概率
成功
​
POC(1) ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
第一階段
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
第二階段
​ ​ ​ ​ 43% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
第三階段
​ ​ ​ ​ 73% ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
商業成功
​ ​ ​ ​ 89% ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​
​
(1)
概念驗證已經完成
​
•
2020年9月30日的折扣率為17%(2019年12月31日的貼現率為14.2%)，這是根據法國股票市場的風險溢價、來自肝病領域的生物技術公司樣本的平均貝塔係數和公司特有的風險溢價估計的加權平均資本成本。貼現率的提高是由於公司特定的風險溢價增加所致。
​
此外，在2020年12月底，SIIL通知該公司，考慮到新冠肺炎的情況，他們很難專注於開發除Covid之外的任何其他疫苗。他們還表示，他們在這項技術上面臨着技術挑戰，沒有得到令人信服的結果。因此，2019年底流行的時間表到2020年9月30日不再有效，SILL表示，他們預計它將被推遲兩年，即預計第一個使用Vaxiclase技術開發的產品不會在2024年第一季度之前進入第一階段臨牀試驗(與之前的2022年第一季度相比)。開發產品的時間表，直到市場授權也根據新冠肺炎的情況、之前已經經歷的延遲以及面臨的技術挑戰進行了重新評估和延長。
此減值測試突出了截至2020年9月30日的價值損失(5859)千歐元(2019年12月31日沒有減值)，這已在研發費用中確認。這一損失主要是由於SiIL推遲了使用Vaxiclase技術的產品的預期開發。
估值模型中使用的假設在2020年9月30日的敏感度如下：
•
貼現率每提高1個百分點，將產生額外的減值損失(2.83萬歐元)；
​
•
不同階段的成功概率每降低2.5個百分點，將產生額外的減值損失(43.3萬歐元)；
​
 
F-21
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注3：無形資產 (續)
•
業務計劃惡化10%將產生額外的減值損失(1004歐元)數千歐元；
​
•
項目開發階段延遲一年將產生額外的減值損失(767歐元)數千歐元。
​
注4：物業、廠房和設備
(金額以千歐元為單位)
​ ​
實驗室
設備
​ ​
辦公設備，
傢俱和
計算機設備
​ ​
建築物
(使用權)
​ ​
合計
​
毛金額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​
IFRS 16首次應用影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​ ​ ​ ​ 262 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
交換效應
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 927 ​ ​
添加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
處置
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​
交換效應
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
截至2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 94 ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 1,046 ​ ​
折舊 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 605 ​ ​
IFRS 16首次應用影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
增加
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
減少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
交換效應
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 772 ​ ​
增加
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
減少
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​
交換效應
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (0) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
截至2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 501 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​
賬面淨值 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
截至2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
2020年使用權增加是由於ArChamps樓盤的租賃協議延長了3年，以及Plan-les-Ouates樓盤的租期延長了8個月。
除了使用Vaxiclase平臺的產品開發過程延遲的影響(SIIL合同參見附註3)外，新冠肺炎疫情對公司運營的影響有限(參見附註2.1健康危機對財務報表的影響)。沒有確定其他資產的減值指標，因此，在截止日期沒有執行額外的減值測試。
 
F-22
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注5：非流動金融資產
(金額以千歐元為單位)
​ ​
截至12月31日
2019
​ ​
截至9月30日
2020
​
與流動資金協議相關的現金儲備
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
保修
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
非流動金融資產總額
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
注6：其他流動資產及預付費用
(金額以千歐元為單位)
​ ​
截至12月31日
2019
​ ​
截至9月30日
2020
​
研究税收抵免(1)
​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
增值税
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
社保應收賬款
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
供應商-預付款和借方餘額(2)
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
其他流動資產合計
​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​
​
(1)
研究税收抵免(“CIR”)
​
當沒有應納税淨收入需要抵銷時，CIR研究税收抵免由政府在確認後的下一年支付。該公司沒有應納税淨收入。
截至2019年12月31日記錄的CIR包括2019年CIR(8.99億歐元)，由法國税務當局於2020年4月報銷。
截至2020年9月30日記錄的CIR包括截至2020年9月30日的9個月期間估計的CIR(3.56億歐元)。
CIR是根據符合資格標準的費用估算的。
(2)
供應商預付款和借方餘額涉及支付給負責研究的合同研究機構(CRO)的分期付款。
​
(金額以千歐元為單位)
​ ​
截至12月31日
2019
​ ​
截至9月30日
2020
​
預付費用
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
預付費費用主要與外部提供商提供的研究服務有關。
注7：現金和現金等價物
現金和現金等價物細分如下：
(金額以千歐元為單位)
​ ​
截至12月31日
2019
​ ​
截至9月30日
2020
​
銀行賬户
​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​
短期存款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物合計
​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​
 
F-23
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注8：股本
​ ​ ​
在提交的財政期末
​
股本
​ ​
截至12月31日
2019
​ ​
截至9月30日
2020
​
股本(千歐元)
​ ​ ​ ​ 8,683 ​ ​ ​ ​ ​ 11,549 ​ ​
股份數量
​ ​ ​ ​ 8,683,449 ​ ​ ​ ​ ​ 11,548,562 ​ ​
O/W普通股
​ ​ ​ ​ 8,863,449 ​ ​ ​ ​ ​ 11,548,562 ​ ​
股票面值(歐元)
​ ​ ​ ​ 1.00 € ​ ​ ​ ​ ​ 1.00€ ​ ​
反向拆股
2019年3月28日收市後，自2019年3月29日開盤起，原Genkyotex股票(ISIN代碼：FR0011790542)已從泛歐交易所退市，取而代之的是新的Genkyotex股票(ISIN代碼：FR0013399474)。該公司每10股面值為0.10歐元的已發行和已發行普通股已自動合併為一股面值為1.00歐元的股票。Genkyotex購買普通股的期權、認股權證、可轉換證券或其他權利的普通股數量進行了相應調整。這項技術性調整純屬算術性質，對股東持有的Genkyotex股份價值沒有影響。
增資
在截至2020年9月30日的9個月內，共轉換了80只債券，共發行417,816股新股，面值為1.00歐元，增資4.18億歐元，發行溢價3.82萬歐元。
此外，本公司於2020年2月進行增資，並維持優先認購權(“存保計劃”)，最終發行2,447,297股新股，即增資2,447,000歐元，溢價2,496,000歐元。
截至2020年9月30日，公司股本為11,548,562.00歐元，分為11,548,562股全額認購普通股，每股面值1.00歐元。
資本管理
本集團的政策是維持充足的資本基礎，以維持投資者和債權人的信心，並支持本公司未來的增長。
公司在巴黎和布魯塞爾受監管的泛歐交易所市場首次公開募股(IPO)後，公司於2014年4月18日簽署了一份流動性合同，以限制公司股價的日內波動。為此，公司最初將2億歐元委託給Oddo Corporation Finance，以便其可以對公司股票進行買賣交易。該合同於2018年5月7日轉讓給開普勒盛富銀行。
截至2020年9月30日-根據合同-6632股庫存股(或1.7萬歐元)從股權中除名，2100萬歐元現金作為非流動金融資產進入。
截至2019年12月31日-根據合同-7789股庫存股(或1.6萬歐元)從股權中除名，1.4萬歐元現金作為非流動金融資產進入。
截至2018年12月31日-根據合同-94,540股庫存股(或12.2萬歐元)從股權中除名。
 
F-24
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注8：股本 (續)
分紅
本公司在本財政期間不派發股息。
注9：股份支付
在Calliditas Treeutics於2020年11月完成對Genkyotex SA 62.7%控股權的收購以及隨後的簡化強制性現金收購要約後，放棄了BSA022010、BSA12/2013和BSA09/2014，現任員工放棄了股票期權012018、股票期權092018和股票期權032019。股票期權062020的授予速度加快，所有股票期權都已行使。兩名前僱員同意放棄他們的股票期權012018和032019年，以防在收購要約後被擠出。
認股權證
公司在2010年、2013年和2014年向員工發放了認股權證，截至2017年9月30日，認股權證均已全部授予。下表總結了這些認股權證仍未解決的主要功能：
​ ​ ​ ​ ​ ​
計劃功能
​
類型
​ ​
授予日期
​ ​
數量
認股權證
已批准(1)
​ ​
到期日
​ ​
調整後的
練習
價格(2)
​
BSA 02/2010
​ ​
02/04/2010
​ ​ ​
​
155,200
 ​ ​ ​
10年
​ ​ ​ € 30.00 ​ ​
BSA 12/2013
​ ​
12/20/2013
​ ​ ​
​
116,000
 ​ ​ ​
10年
​ ​ ​ € 40.00 ​ ​
BSA 09/2014
​ ​
09/12/2014
​ ​ ​
​
35,000
 ​ ​ ​
10年
​ ​ ​ € 57.90 ​ ​
​
(1)
2019年初反向拆股後，平價為2019年前發行的10只BSA換1只新股。
​
(2)
考慮到反向股票拆分，對行權價格進行了調整。
​
未償還認股權證數量變化
類型
​ ​
授予日期
​ ​
未償還認股權證數量
​ ​
數量
共享
可以是
已訂閲(3)
​
​
2019年12月31日
​ ​
已批准
​ ​
鍛鍊
​ ​
已過期
​ ​
2020年09月30日
​
BSA 02/2010
​ ​
02/04/2010
​ ​ ​ ​ 155,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,700) ​ ​ ​ ​ ​ 152,500 ​ ​ ​ ​ ​ 15,295 ​ ​
BSA 12/2013
​ ​
12/20/2013
​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,631 ​ ​
BSA 09/2014
​ ​
09/12/2014
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,509 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 306,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,700) ​ ​ ​ ​ ​ 303,500 ​ ​ ​ ​ ​ 30,435 ​ ​
​
(3)
繼2020年2月6日增資(見附註8)後，考慮到維持優先認購權的攤薄效應，可認購的最高股份數量進行了調整。
​
 
F-25
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注9：Share-Based Payments (續)
股票期權
下表彙總了向員工發佈的期權計劃以及IFRS 2估值採用的假設：
​ ​ ​ ​ ​ ​
計劃功能
​ ​
假設
​
類型
​ ​
授予日期
​ ​
數量
選項
已批准(1)
​ ​
練習
期間
​ ​
調整後的
練習
價格(2)
​ ​
波動性
​ ​
無風險費率
​ ​
初始IFRS合計2
估值
(千歐元)
(布萊克和斯科爾斯)
​
股票期權01/2018
​ ​
01/09/2018
​ ​ ​
​
1,159,934
 ​ ​ ​
10年
​ ​ ​ € 16.70 ​ ​ ​ ​ ​ 60.68% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​
​
1,096
 ​ ​
股票期權10/2018
​ ​
10/11/2018
​ ​ ​
​
20,000
 ​ ​ ​
10年
​ ​ ​ € 14.90 ​ ​ ​ ​ ​ 56.86% ​ ​ ​ ​ ​ 0.11% ​ ​ ​ ​
​
13
 ​ ​
股票期權03/2019年
​ ​
03/21/2019
​ ​ ​
​
1,336,380
 ​ ​ ​
10年
​ ​ ​ € 9.10 ​ ​ ​ ​ ​ 56.80% ​ ​ ​ ​ ​ -0.27% ​ ​ ​ ​
​
604
 ​ ​
股票期權06/2020
​ ​
06/04/2020
​ ​ ​
​
187,612
 ​ ​ ​
10年
​ ​ ​ € 2.30 ​ ​ ​ ​ ​ 59,33% ​ ​ ​ ​ ​ -0.49% ​ ​ ​ ​
​
241
 ​ ​
​
(1)
2019年初反向拆股後，換股比例為2019年前發行的10份股票期權換1股新股。
​
(2)
行權價格進行了調整，以考慮反向拆分。
​
該計劃僅有服務條件，並按25%的分期付款(分級歸屬)在4年內歸屬。
未償還認股權證數量變化
類型
​ ​
授予日期
​ ​
未償還認股權證數量
​ ​
數量
共享
可以是
已訂閲(3)
​
​
在
12/31/2019
​ ​
已批准
​ ​
鍛鍊
​ ​
已過期
​ ​
在
09/30/2020
​
股票期權01/2018
​ ​
01/09/2018
​ ​ ​ ​ 1,130,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,294) ​ ​ ​ ​ ​ 1,101,859 ​ ​ ​ ​ ​ 110,513 ​ ​
股票期權10/2018
​ ​
10/11/2018
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,006 ​ ​
股票期權03/2019年
​ ​
03/21/2019
​ ​ ​ ​ 1,336,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (61,750) ​ ​ ​ ​ ​ 1,274,630 ​ ​ ​ ​ ​ 127,882 ​ ​
股票期權06/2020
​ ​
06/04/2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,612 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 187,612 ​ ​ ​ ​ ​ 187,612 ​ ​
總計 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,486,533 ​ ​ ​ ​ ​ 187,612 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (90,044) ​ ​ ​ ​ ​ 2,584,101 ​ ​ ​ ​ ​ 428,013 ​ ​
​
(3)
繼2020年2月6日增資(見附註8)後，考慮到維持優先認購權的攤薄效應，可認購的最高股份數量進行了調整。
​
 
F-26
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注9：Share-Based Payments (續)
列示期間確認的基於股票的薪酬費用
(金額以千歐元為單位)
​ ​ ​
截止的12個月期間
2019年12月31日
​ ​
結束的九個月期間
2020年9月30日
​
類型
​ ​
可能
成本
計劃
​ ​
累計
費用-
開頭
期間
​ ​
費用
期間
​ ​
累計
費用至
日期
​ ​
可能
成本
計劃
​ ​
累計
費用-
開頭
期間
​ ​
費用
期間
​ ​
累計
費用至
日期
​
股票期權01/2018
​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 761 ​ ​ ​ ​ ​ 1,041 ​ ​ ​ ​ ​ 761 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 869 ​ ​
股票期權10/2018
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
股票期權03/2019年
​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
股票期權06/2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,685 ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ 483 ​ ​ ​ ​ ​ 996 ​ ​ ​ ​ ​ 1,872 ​ ​ ​ ​ ​ 996 ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​ ​ ​ ​ 1,268 ​ ​
注10：借款和金融負債
(金額以千歐元為單位)
​ ​
截至12月31日
2019
​ ​
截至9月30日
2020
​
有條件預付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃義務(IFRS 16)
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
非流動金融負債
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
有條件預付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃義務(IFRS 16)
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
可轉換債券(參見附註10.2)
​ ​ ​ ​ 725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生負債
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行透支
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
流動金融負債
​ ​ ​ ​ 912 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
金融負債總額
​ ​ ​ ​ 928 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
2020年租賃義務增加的原因是ArChamps樓盤的租賃協議延長了3年，以及Plan-les-Ouates樓盤的租期延長了8個月。
2020年，向約克維爾發行的可轉換債券全部轉換。
按到期日、贖回價值細分的金融負債
公司金融負債期限細分如下：
(金額以千歐元為單位)
​ ​
截至
9月30日
2020
​ ​
當前
​ ​
非當前
​
​
​ ​
1至5年
​ ​
>5年
​
有條件預付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
租賃義務
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可轉換債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行透支
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
金融負債總額
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-27
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注10：借款和金融負債 (續)
10.1有條件預付款
有條件墊款和補貼的變化
(金額以千歐元為單位) 		​ ​
OSEO 3-
ProCervix
(GTL001)
​ ​
總計
​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
有條件墊款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
還款
​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​
補貼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
有條件墊款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
還款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
補貼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至2020年9月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
OSEO創新條件推進-OSEO 3
2013年1月11日，Genkyotex SA(前身為Genticel SA)從OSEO獲得了一筆總額為8.49億歐元的有條件無息預付款，用於“延長ProCervix(GTL001)項目的第一階段臨牀研究”。
在確認項目完成並獲得OSEO資助項目的支出報表後，考慮到實際支出低於預期，減少了有條件預付款。因此，援助減少到8.12億歐元，並於2014年9月5日簽署了一項修正案，以改變還款日期。
本公司在2014年9月30日至2019年6月30日期間分幾期償還了這筆預付款，截至2019年12月31日至2020年9月30日已無剩餘未償債務。
10.2可轉換債券
可轉換債券變更
(金額以千歐元為單位) 		​ ​
2019
約克維爾
OCABSA
​ ​
2018
約克維爾
OCABSA
​ ​
總計
​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,510 ​ ​ ​ ​ ​ 3,510 ​ ​
發放
​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,600 ​ ​
衍生負債
​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​
債務攤銷成本
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ (260) ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​
債務清償
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​ ​ ​ ​ (1,600) ​ ​
轉換
​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ (1,650) ​ ​ ​ ​ ​ (2,710) ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 725 ​ ​
現金流入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
債務攤銷成本
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
債務清償
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
轉換
​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
截至2020年9月30日
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-28
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注10：借款和金融負債 (續)
2018年8月20日向YA II PN Ltd(以下簡稱約克維爾)發行的帶有股票認購權證的可轉換債券(“2018 Yorkville OCABSA”)。
2018年8月20日，該公司與YA II PN Ltd(約克維爾)簽署了一項帶有股票收購權(BSA)的可轉換債券(OCA)(簡稱2018年約克維爾OCABSA)協議，由公司自行決定籌集至多750萬歐元。
協議包括兩部分：
•
第一批500歐元的OCAS，名義金額為500萬歐元(截至簽字日)；
​
•
第二批由OCAS組成，名義金額為250萬歐元，於2018年11月23日失效。
​
OCAS具有以下功能：
•
面值：1萬歐元
​
•
訂閲價格：面值的98%
​
•
承諾費：面值的6%
​
•
期限：12個月
​
•
無利息
​
•
換算方式：N=VN/P，其中
​
•
N對應於可以認購的股數
​
•
VN對應於債券的面值(名義)
​
•
P相當於轉換請求前五個交易日平均股價的92%。
​
如果OCAS未在到期日之前轉換，則可以現金退還。
BSA具有以下功能：
•
期限：5年
​
•
行權價：發行前五個交易日平均股價的115%。
​
公司產生了4.1億歐元的債券設立費用，其中包括3億歐元的承諾費。
初始會計處理
OCAS被分析為混合工具(轉換的平價不是固定的，取決於股票市場價格)，包括非衍生主體(金融債務)和嵌入衍生工具(轉換期權)。根據國際財務報告準則第9號第4.3.5段，本公司選擇將OCAS指定為按全部公允價值計入損益，因此沒有將債務和嵌入的衍生品分開。
由於BSA的固定匯率平價，本公司將其分析為股權工具，並在發行時按其公允價值計入股權。
因此，截至協議簽署和第一期發行之日，公司記錄如下：
•
BSA的公允價值為2.42萬歐元
​
 
F-29
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注10：借款和金融負債 (續)
•
OCAS的公允價值為5,400,000歐元，或其面值的108%；
​
•
7.42億歐元的財務費用(首日虧損)，相當於BSA估計公允價值與OCAS公允價值的98%的面值(發行價)淨值之間的差額。
​
•
承諾費3億歐元和其他發行費11萬歐元也記入支出。
​
在2018年期間，在發行第一批股票後，約克維爾將175家OCAS轉換為175萬歐元，相當於149,762股(轉換目的的股價從8.77歐元到14.87歐元不等)。
OCAS後續核算
在2019年1月1日至2019年7月31日期間，約克維爾將額外的165個OCAS轉換為165萬歐元，相當於310,721股新股(轉換目的的股價從3.39歐元到7.949歐元不等)。
2019年8月，該公司與一家美國投資基金的管理公司Yorkville Advisors Global達成協議，延長當天仍未償還的160萬歐元OCA剩餘資金的轉換期。
為此，2019年8月19日，Genkyotex簽署協議，從約克維爾回購2019年8月20日到期的2018年約克維爾OCABSA剩餘160萬歐元，然後立即向約克維爾發行160可轉換債券(簡稱2019年約克維爾OCAS)，名義總金額為160萬歐元。與這些協議相關的沒有現金支付，2018年約克維爾OCABSA的未償還被2019年約克維爾OCAS抵消。
根據IFRS 9,2018年約克維爾OCABSA的贖回被公司分析為債務清償。
2019年8月19日向YA II PN Ltd(約克維爾)發行的可轉換債券(2019 Yorkville OCAS)
2019年8月19日發佈的2019年約克維爾OCAS的主要特點是：
•
OCAS的名義單位價值等於1萬歐元(10000歐元)。每個亞奧理事會將以相當於其名義單位價值100%的認購價發行，總名義金額為160萬歐元(160萬歐元)。
​
•
OCAS(I)可由投資者自由轉讓或轉讓給其任何關聯公司，以及(Ii)未經本公司事先書面同意，不得轉讓給任何其他第三方。
​
•
OCAS不會在巴黎泛歐交易所或布魯塞爾泛歐交易所或任何其他金融市場的受監管市場上市或允許交易。每份OCA自其發行之日(“到期日”)起十二(12)個月到期。如果OCA在到期日之前沒有轉換，本公司有義務以現金償還未償還的金額。
​
•
OCAS不承擔任何利息。然而，在發生違約(2)的情況下，每個未償還的OCA將從違約發生之日起至(I)違約解決之日，或(Ii)OCA已全部轉換和/或償還之日(如果違約尚未解決)，按每年15%的利率計生利息。(2)如果違約尚未解決，則每個未償還的OCA將按每年15%的利率計息，直至(I)違約得到解決的日期，或(Ii)OCA已被全額轉換和/或償還的日期。
​
•
轉換一個或多個OCA時，本公司為每位OCA持有人的利益發行的新股數量等於轉換金額除以適用的轉換價格。換股價格相當於加權平均股價的92%
​
 
F-30
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注10：借款和金融負債 (續)
截至轉換日期前的交易時段，在泛歐交易所(據彭博社報道)連續五(5)個交易日的報價(“平均價格”)。
該公司因發行債券產生了10.3萬歐元的直接費用。
初始會計處理
可轉換債券被分析為混合工具(轉換的平價不是固定的，取決於股票市場價格)，包括非衍生主體(金融債務)和嵌入衍生工具(轉換期權)。根據“國際財務報告準則”第9號，債務部分按實際利率法在估計到期日內攤銷。如果可轉換債券在預計到期日之前轉換，認購股份的公允價值與(金融債務賬面淨值+轉換期權公允價值)總值之間的任何差額均計入損益。
可轉換債券的轉換期權在衍生工具中被分成兩類，原因是發行日的平價沒有固定並按公允價值計量(基於蒙特卡羅估值模型)，並根據IFRS第9號確認了公允價值損益的變化。
在發行之日，衍生負債的價值為1.28億歐元，佔總名義金額16億歐元的8%。
在2019年期間，在發行2019年約克維爾OCA之後，約克維爾將80個OCAS轉換為80萬歐元，相當於437,966股(轉換目的的股價從1.785歐元到1.810歐元不等)。截至2019年12月31日，衍生負債為6.4萬歐元，佔剩餘名義金額8億歐元的8%。
2020財年轉換
在2020財年，約克維爾根據以下條款和條件轉換了剩餘的80個2019年約克維爾OCA：
換算日期
​ ​
數量
債券
​ ​
金額(歐元)
​ ​
換算價格
​ ​
股份數量
已發佈
​ ​
發放
高級
​
01/14/2020
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ € 300,000 ​ ​ ​ ​ € 1.874 ​ ​ ​ ​ ​ 160,085 ​ ​ ​ ​ ​ 139,914 ​ ​
01/15/2020
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ € 500,000 ​ ​ ​ ​ € 1.940 ​ ​ ​ ​ ​ 257,731 ​ ​ ​ ​ ​ 242,267 ​ ​
2020年轉換總額
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ € 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 417,816 ​ ​ ​ ​ ​ 382,181 ​ ​
截至2020年9月30日，沒有2018個約克維爾OCABSA或2019個約克維爾OCA未完成。
與2018年約克維爾OCABSA第一批一起發行的666,312只BSA(考慮到2019年3月29日發生的反向股票拆分後，有權認購66,631股)仍未償還。
 
F-31
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注10：借款和金融負債 (續)
10.3租賃義務
下表顯示租賃負債的變化：
金融債務租賃義務的變化
(金額以千歐元為單位) 		​ ​
金融債
(租賃負債)
​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ — ​ ​
IFRS 16首次應用影響
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
(+)新租賃負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​
(-)還款(IFRS 16)
​ ​ ​ ​ (121) ​ ​
(-)預付款
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
匯率
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
(+)新租賃負債
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
(-)還款(IFRS 16)
​ ​ ​ ​ (102) ​ ​
(-)預付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​
匯率
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
截至2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
注11：就業福利義務
員工福利義務
(金額以千歐元為單位) 		​ ​
截至12月31日
2019
​ ​
截至9月30日
2020
​
瑞士員工
​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​ ​ ​ ​ 874 ​ ​
法國員工
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
員工福利義務
​ ​ ​ ​ 1,348 ​ ​ ​ ​ ​ 960 ​ ​
11.1名瑞士員工
使用以下假設評估與瑞士養老金制度第二支柱相關的固定福利義務：
精算假設
​ ​
截至12月31日
2019
​ ​
截至9月30日
2020
​
退休年齡
​ ​
自願退休
女性64歲/​
男性65歲
 ​
折扣率
​ ​
0.20%
​ ​
0.20%
​
死亡率表
​ ​
LPP 2015代
​ ​
LPP 2015代
​
薪資重估率
​ ​
1.00%
​ ​
1.00%
​
退休養老金通貨膨脹率
​ ​
0.50%
​ ​
0.50%
​
儲蓄賬户存款利率
​ ​
1.00%
​ ​
1.00%
​
週轉率
​ ​
10.00%
​ ​
10.00%
​
 
F-32
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注11：就業福利義務 (續)
死亡率
關於未來死亡率的假設基於建議、統計出版物和經驗。報廢義務的加權平均期限如下：
​ ​ ​
截至12月31日
2019
​ ​
截至9月30日
2020
​
退休義務的加權平均期限
​ ​ ​ ​ 26.00 ​ ​ ​ ​ ​ 25.90 ​ ​
退休義務和退休福利計劃資產的公允價值變動如下：
(金額以千歐元為單位)
​ ​
已定義
福利計劃
義務
​ ​
公允價值
計劃資產
​ ​
員工
福利
義務
​
2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 2,228 ​ ​ ​ ​ ​ (1,237) ​ ​ ​ ​ ​ 991 ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ 328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 328 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
員工貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​
合併業務報表中包含的小計
​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​
支付/接收金額
​ ​ ​
​
(22)
 ​ ​ ​ ​
​
22
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產回報率(不含利息支出)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
與人口假設變化相關的精算損益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與財務變化相關的精算損益
假設
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
其他精算損益
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
體驗效果
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
計入其他綜合收益項目的小計
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
僱主繳費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(109)
 ​ ​ ​ ​
​
(109)
 ​ ​
貨幣折算效果
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 2,833 ​ ​ ​ ​ ​ (1,498) ​ ​ ​ ​ ​ 1,335 ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
削減
​ ​ ​ ​ (1,114) ​ ​ ​ ​ ​ 564 ​ ​ ​ ​ ​ (550) ​ ​
員工貢獻
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​
合併業務報表中包含的小計
​ ​ ​ ​ (852) ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ (357) ​ ​
支付/接收金額
​ ​ ​
​
(46)
 ​ ​ ​ ​
​
46
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資產回報率(不含利息支出)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
與人口假設變化相關的精算損益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
與財務變化相關的精算損益
假設
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他精算損益
​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​
體驗效果
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
 
F-33
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注11：就業福利義務 (續)
(金額以千歐元為單位)
​ ​
已定義
福利計劃
義務
​ ​
公允價值
計劃資產
​ ​
員工
福利
義務
​
計入其他綜合收益項目的小計
​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
僱主繳費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(66)
 ​ ​ ​ ​
​
(66)
 ​ ​
貨幣折算效果
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 1,918 ​ ​ ​ ​ ​ (1,044) ​ ​ ​ ​ ​ 874 ​ ​
​
由於員工休假和一名員工調往本集團法國實體，截至2020年9月30日的退休義務比2019年12月31日減少。
截至2020年9月30日的敏感度分析
(金額以千歐元為單位)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪資重估率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
靈敏度分析
​ ​ ​ ​ 0.50% ​ ​ ​
假設：1.00%
​ ​ ​ ​ 1.50% ​ ​
退休義務
​ ​ ​ ​ 1,879 ​ ​ ​
1,918
​ ​ ​ ​ 1,958 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折扣率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
靈敏度分析
​ ​ ​ ​ -0.30% ​ ​ ​
假設：0.20%
​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​
退休義務
​ ​ ​ ​ 2,190 ​ ​ ​
1,918
​ ​ ​ ​ 1,691 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
養老金通貨膨脹率
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
靈敏度分析
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​
假設：0.50%
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
退休義務
​ ​ ​ ​ 1,803 ​ ​ ​
1,918
​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​
退休計劃中的資產類別及其各自的分配如下：
分配(千歐元)
​ ​
截至12月31日
2019
​ ​
截至9月30日
2020
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
債券
​ ​ ​ ​ 840 ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​
抵押貸款
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​
個共享
​ ​ ​ ​ 259 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
房地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
其他投資
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
合計 ​ ​ ​ ​ 1,498 ​ ​ ​ ​ ​ 1,044 ​ ​
2020年退休計劃的全年集團繳費估計為1.16億歐元。
下表顯示了未來五年的估計福利支出：
​
2021
​ ​
10萬5千歐元
​
​
2022
​ ​
9.3萬歐元
​
​
2023
​ ​
8萬2千歐元
​
​
2024
​ ​
6.9萬歐元
​
​
2025–2029
​ ​
1.97萬歐元
​
 
F-34
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注11：就業福利義務 (續)
11.2名法國員工
用於衡量退休補償金的主要精算假設如下：
精算假設
​ ​
截至12月31日
2019
​ ​
截至9月30日
2020
​
退休年齡
​ ​
65歲至67歲的自願退休年齡
​
集體談判協議
​ ​
醫藥行業
​
折扣率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(iBoxx公司AA)
​ ​
0.77%
​ ​
0.59%
​
死亡率表
​ ​
2018年INSEE
​ ​
2018年INSEE
​
薪資重估率
​ ​
2.00%
​ ​
2.00%
​
週轉率
​ ​
20歲到30歲從18.3%到10.90%
31歲到40歲從10.4%到6.3%
41歲到50歲從6%到4.2%
51歲到60歲從3.9%到1%
61歲至64歲1%
65歲以上為零
​
社保費用比率 ​ ​ ​
經理 ​ ​
47%
​ ​
45%
​
非經理人
​ ​
47%
​ ​
45%
​
以下是退休條款的變化：
(金額以千歐元為單位)
​ ​
退休
義務
​
截至2019年1月1日
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
精算損益
​ ​ ​
​
3
 ​ ​
截至2019年12月31日
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
服務成本
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
精算損益
​ ​ ​ ​ (0) ​ ​
截至2020年9月30日
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
注12：供應
2020年，法國在2016財年、2017財年和2018財年進行了税收管制。法國税務部門於2020年11月完成審計，並重新評估了研究税收抵免。根據這次重新評估，截至2020年9月30日，該公司計入了總計2.58億歐元的撥備。相關費用已在合併損益表中確認為“研發費用”的增加。
 
F-35
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注12：Provisions (續)
注13：税收和社會負債
(金額以千歐元為單位)
​ ​
截至12月31日
2019
​ ​
截至9月30日
2020
​
獎金(包括社保繳費)
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 417 ​ ​
工資單及相關賬户
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 309 ​ ​
社保費用
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
其他税和類似税
​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
納税和社會總負債
​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​
附註14：金融資產和負債及其對合並業務表的影響
本公司截至2019年12月31日和2020年9月30日的金融資產和負債計量如下：
​ ​ ​
截至2019年12月31日
​
(金額以千歐元為單位)
​ ​
值-
的語句
財務
職位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Value-財務報表
位置(IFRS 9)
​
​
公平
值
​ ​
公允價值
通過利潤
或虧損
​ ​
攤銷
成本
​
非流動金融資產水平為1
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
其他流動資產水平為1
​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​
預付費用級別1
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
現金和現金等價物水平為1
​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 3,946 ​ ​ ​ ​ ​ 3,946 ​ ​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,529 ​ ​
非流動金融負債水平為1
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
當前金融負債等級為3級和1級
​ ​ ​ ​ 912 ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​ ​ ​ ​ 725 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
應付賬款級別為1級
​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 562 ​ ​
其他應付款級別1
​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ 2,002 ​ ​ ​ ​ ​ 725 ​ ​ ​ ​ ​ 1,277 ​ ​
本公司按公允價值損益確認的金融工具有：
•
分類為一級的現金及現金等價物；
​
•
與可轉換票據相關的衍生工具(見附註10.2)，分類為第三級。
​
 
F-36
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
附註14：金融資產和負債及其對合並業務表的影響 (續)
​ ​ ​
截至2020年9月30日
​
(金額以千歐元為單位)
​ ​
值-
的語句
財務
職位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
價值-財務狀況表(IFRS 9)
​
​
公平
值
​ ​
公允價值
通過利潤
或虧損
​ ​
攤銷
成本
​
非流動金融資產水平為1
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
其他流動資產水平為1
​ ​ ​ ​ 668 ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 668 ​ ​
預付費用級別1
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
現金和現金等價物水平為1
​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 4,473 ​ ​ ​ ​ ​ 4,473 ​ ​ ​ ​ ​ 3,590 ​ ​ ​ ​ ​ 883 ​ ​
非流動金融負債水平為1
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
當前金融負債水平為1
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
應付賬款級別為1級
​ ​ ​ ​ 656 ​ ​ ​ ​ ​ 656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 656 ​ ​
其他應付款級別1
​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​
截至2019年12月31日的12個月期間和截至2020年9月30日的9個月期間，公司金融資產和負債對綜合收益表的影響如下：
​ ​ ​
截至12月31日
2019
​ ​
截至9月30日
2020
​
(金額以千歐元為單位)
​ ​
利息
​ ​
更改
公允價值
​ ​
利息
​ ​
更改
公允價值
​
資產損益影響 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
損益公允價值
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
負債損益影響 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按攤銷成本計算的金融債務(有條件墊款)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
攤銷成本的金融債務(租賃負債)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
攤銷成本可轉換債券
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
通過損益按公允價值計算的衍生負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
公允價值損益債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
注15：收入
繼2018年6月與印度血清研究所(SIIL)簽署延長Vaxiclase平臺許可協議後，合同規定：
•
首期付款7.5億歐元(2018年上半年確認)；
​
•
新興市場的里程碑付款，最高可達5700萬美元；
​
•
工業化國家高達1億歐元的里程碑式付款。
​
 
F-37
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注15：收入 (續)
根據IFRS 15，本集團已審查與印度血清研究所有限公司(SILL)簽訂的Vaxiclase平臺許可協議。本集團認為協議涵蓋的許可構成使用權(靜態許可)。
協議規定了四種類型的可變薪酬：
•
基於客户承擔的工作進度的發展里程碑付款；
​
•
基於客户實現的總銷售額水平的商業里程碑付款；
​
•
客户授予任何分許可時的里程碑付款；
​
•
銷售版税為個位數和百分比。
​
合同中規定的發展里程碑付款極有可能獲得認可。鑑於項目各個階段的進展速度不確定，與這些里程碑付款相關的收入將從客户完成這些開發階段之日起確認。
其他兩種里程碑付款與銷售相關，並被視為版税。因此，在出售時，這些收入將被確認為收入。
截至2020年9月30日，與SIIL的許可合同協議相關的其他收入為35萬歐元(2019年為零)。主要涉及專利維護費的重新開票。
注16：費用和產品明細(按職能)
16.1研發費用
(金額以千歐元為單位)
​ ​
2019年12月31日
12個月
​ ​
2020年9月30日
9個月
​
原材料和消耗品
​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
調研
​ ​ ​ ​ (3,158) ​ ​ ​ ​ ​ (1,281) ​ ​
人事費用
​ ​ ​ ​ (1,277) ​ ​ ​ ​ ​ (1,315) ​ ​
與退休義務相關的費用
​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
許可證和知識產權成本
​ ​ ​ ​ (722) ​ ​ ​ ​ ​ (388) ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (581) ​ ​ ​ ​ ​ (690) ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​
使用權攤銷
​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​
SiIL合同減值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,859) ​ ​
研發費用
​ ​ ​ ​ (6,305) ​ ​ ​ ​ ​ (9,627) ​ ​
研究税收抵免
​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
補貼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
研究税收抵免和補貼
​ ​ ​ ​ 899 ​ ​ ​ ​ ​ 356 ​ ​
研發費用淨額
​ ​ ​ ​ (5,406) ​ ​ ​ ​ ​ (9,271) ​ ​
截至2020年9月30日的9個月期間，淨研發費用為9,271,000歐元，而截至2019年12月31日的12個月期間，淨研發費用為5,406,000歐元，即增加了3,865,000歐元。這一下降的主要原因可以解釋為
 
F-38
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注16：按功能 列出的費用和產品明細(續)
與其GKT831產品第二階段試驗結束相關的學習和研究成本由SIIL合同上記錄的減值抵消(參見注釋3)。
16.2一般和行政費用
(金額以千歐元為單位)
​ ​
2019年12月31日
12個月
​ ​
2020年9月30日
9個月
​
差旅費和雜費
​ ​ ​ ​ (208) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​
費用
​ ​ ​ ​ (889) ​ ​ ​ ​ ​ (874) ​ ​
保險
​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​
營銷和銷售支出
​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (130) ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
人事費用
​ ​ ​ ​ (411) ​ ​ ​ ​ ​ (504) ​ ​
與退休義務相關的費用
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
考勤費
​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
折舊攤銷
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ (226) ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​
使用權攤銷
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
一般和行政費用
​ ​ ​ ​ (2,160) ​ ​ ​ ​ ​ (1,757) ​ ​
截至2020年9月30日的9個月期間，一般和行政費用為17.57億歐元，而截至2019年12月31日的12個月期間為21.6億歐元，即減少4.04億歐元。這一變化主要可以從以下幾個方面進行解釋：
•
差旅費用減少15.2萬歐元
​
•
與削減收益相關的退休義務相關費用減少2.42萬歐元
​
•
增加了9.3萬歐元的人事費用作為補償。
​
附註17：淨財務收支
(金額以千歐元為單位)
​ ​
2019年12月31日
12個月
​ ​
2020年9月30日
9個月
​
可轉換債券實際利息支出
​ ​ ​ ​ (156) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​
其他財務費用
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
貨幣損失
​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
財務費用
​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ (101) ​ ​
貨幣收益
​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
衍生負債(公允價值變動)
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
淨財務費用合計
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
截至2019年12月31日的12個月期間和截至2020年9月30日的9個月期間的貨幣換算損益主要代表瑞士法郎/歐元匯率波動對Genkyotex Suisse SA在Genkyotex SA的集團內賬户的影響。
 
F-39
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注18：所得税
截至2020年9月30日，Genkyotex SA在法國的税收虧損總額為93,345,000歐元，可以無限期結轉。
Genkyotex SA適用收入的税率是法國目前適用的税率(28%)。這一比率將逐漸下降，到2022年將達到25%。
截至2020年9月30日，Genkyotex Suisse SA結轉的税收損失約為66,417,000歐元(70,934,000瑞士法郎)，細分如下：
•
始於2019年、2027年到期的5,257,000歐元(5,706,000瑞士法郎)
​
•
始於2018年、2026年到期的99410萬歐元(1079萬瑞士法郎)
​
•
歐元3,478,000歐元(3,775,000瑞士法郎)，始於2017年，將於2025年到期。
​
•
始於2015年、2023年到期的1184.8萬歐元(1286萬瑞士法郎)
​
•
始於2014年、2022年到期的14,285,000歐元(15,505,000瑞士法郎)
​
•
始於2013年、2021年到期的12,416,000歐元(13,476,000瑞士法郎)
​
•
4,665萬歐元(5,063,000瑞士法郎)，始於2012年，2020年到期。
​
Genkyotex Suisse SA適用的所得税率是瑞士日內瓦州目前適用的税率(24%)。
根據上述原則，截至2020年9月30日及2019年12月31日，本集團綜合財務報表中除遞延税項負債外並無確認任何遞延税項資產。
Genkyotex SA是2016至2018財年税務審計的對象(請參閲附註12)。
理論税費與實際税額對賬
納税證明
(金額以千歐元為單位) 		​ ​
2019年12月31日
12個月
​ ​
2020年9月30日
9個月
​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (7,203) ​ ​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税前虧損
​ ​ ​ ​ (7,203) ​ ​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​
瑞士現行税率
​ ​ ​ ​ 24.00% ​ ​ ​ ​ ​ 24.00% ​ ​
理論所得税(費用)福利
​ ​ ​ ​ 1,729 ​ ​ ​ ​ ​ 2,644 ​ ​
免税項目
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ (1,696) ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​
未確認的遞延税金
​ ​ ​ ​ (1,777) ​ ​ ​ ​ ​ (1,189) ​ ​
税率差異的影響
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​
集團所得税(費用)福利
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
實際税率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
 
F-40
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注18：所得税 (續)
遞延税金的性質
(金額以千歐元為單位)
​ ​
截至
2019年12月31日
​ ​
截至
2020年9月30日
​
退休
​ ​ ​ ​ 297 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
具有遞延税金資產性質的項目合計
​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
未確認的遞延税金資產
​ ​ ​ ​ (301) ​ ​ ​ ​ ​ (223) ​ ​
遞延税金淨額
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
注19：每股收益(虧損)
​ ​ ​
2019年12月31日
12個月
​ ​
2020年9月30日
9個月
​
加權平均流通股數量
​ ​ ​ ​ 8,146,178 ​ ​ ​ ​ ​ 11,160,072 ​ ​
淨虧損(千歐元)
​ ​ ​ ​ (7,203) ​ ​ ​ ​ ​ (11,017) ​ ​
每股基本虧損(歐元/股)
​ ​ ​ ​ (0.88) ​ ​ ​ ​ ​ (0.99) ​ ​
每股稀釋虧損(歐元/股)
​ ​ ​ ​ (0.88) ​ ​ ​ ​ ​ (0.99) ​ ​
注20：關聯方
20.1高管薪酬
高管薪酬細分如下：
(金額以千歐元為單位)
​ ​
2019年12月31日
12個月
​ ​
2020年9月30日
9個月
​
固定薪酬
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
可變薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
實物福利
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
僱主對退休計劃的繳費
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
股份支付
​ ​ ​ ​ 232 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
考勤費
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
高管薪酬總額
​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ 543 ​ ​
除根據瑞士社會保障體系第二支柱適用於瑞士員工的強制性固定福利計劃外，董事會成員或高管均未獲得離職後福利。
薪酬的可變組成部分是根據績效標準分配的。
附註9説明瞭用於計算基於股份支付的公允價值的方法。
注21：表外承付款
21.1保修
向Plan-les-Ouates房舍的房東提供了2.2萬歐元(2.4萬瑞士法郎)的銀行擔保。
 
F-41
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注21：表外承付款 (續)
21.2合同義務
21.2.1與巴斯德研究所簽訂的許可協議
Genkyotex SA與巴斯德研究所簽署了一項許可協議，該協議將於2018年1月1日生效，取代2006年2月22日簽署的第一份協議。
新協議規定：
•
公司對淨收益收取的特許權使用費，按人類用途和獸醫用途分類(缺少本公司根據協議產生的收入)；
​
•
專利維護費用中的一部分：巴斯德研究所負責獲得專利的頒發並確保專利的持續有效性。但是，公司將報銷巴斯德研究所為維護和延長專利而發生的所有直接外部費用(2020年為22000歐元，2019年為2200萬歐元)；
​
•
在轉授許可的情況下收取特許權使用費(到目前為止，公司尚未簽署此類協議)。
​
21.3其他承諾
自2019年1月1日起首次適用IFRS 16，消除了融資租賃和經營性租賃的區別。該標準意味着公司支付未來租賃付款的義務必須被確認為負債和使用權作為資產。
由於IFRS 16的影響，截至2020年9月30日與租賃相關的當前表外承諾被視為無關緊要。
注22：財務風險管理和評估
Genkyotex SA可能會發現自己面臨各種類型的金融風險：市場風險、信用風險和流動性風險。必要時，Genkyotex SA實施與其規模成比例的簡單措施，將這些風險對其財務業績的潛在不利影響降至最低。
Genkyotex SA的政策是不將金融工具用於投機目的。
市場風險
利率風險
Genkyotex SA在沒有獲得浮動利率債務的情況下，沒有明顯的利率風險。
外匯風險
與匯率影響相關的主要風險被認為是微不足道的，除了SiIL合同，其中一些里程碑式的收入和特許權使用費以美元計價(見附註2.6)。
本公司目前的發展階段不使用對衝工具來保護其活動不受匯率波動的影響。然而，該公司不能排除其活動的大幅增加將增加其匯率風險敞口的可能性。在這種情況下，公司將考慮採取適當的政策來對衝此類風險。
截至2020年12月31日，外幣資產和負債並不顯著。
 
F-42
目錄
 
合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千歐元為單位，股票數據除外)
注22：財務風險管理和評估 (續)
信用風險
信用風險與銀行和金融機構的存款有關。Genkyotex SA的現金投資使用頂級金融機構，因此其現金不存在重大信用風險。
流動性風險
公司的持續經營有賴於其控股股東Calliditas Treeutics AB的支持。(請參閲附註2.1)。
截至2020年9月30日的金融負債到期日分析如下：
(金額以千歐元為單位)
​ ​
值-
的語句
財務
職位
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非當前
​
​
當前
​ ​
1至5年
​ ​
>5年
​
非流動金融負債
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流動金融負債
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應付賬款
​ ​ ​ ​ 656 ​ ​ ​ ​ ​ 656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他應付款
​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ 862 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總負債
​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​ ​ ​ ​ 1,664 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
注23：後續事件
Setanaxib
Setanaxib(本公司或GKT831的主要候選產品)已於2020年10月和2020年12月分別被美國食品和藥物管理局(FDA)和歐盟委員會指定為治療原發性膽管炎(PBC)的孤兒藥物(奇數孤兒藥物名稱)。
被Calliditas Treeutics收購
2020年11月3日，Genkyotex宣佈，Calliditas Treeutics AB公司在場外交易中完成了對Genkyotex 62.7%股份的收購。
交易完成後，除Genkyotex首席執行官Elias Papatheodorou外，所有董事會成員均辭職。
Calliditas治療公司董事會主席M.Elmar Schnee、Calliditas治療公司首席執行官Renée Aguiar-Lucander女士和集團總法律顧問M.Jonathan Schur被增選為董事會成員。埃爾馬爾·施尼當選為Genkyotex公司董事會主席。
Calliditas Treeutics向法國金融市場管理局(“Autoritédes Marchés金融家”或“AMF”)提交了一份簡化的強制性現金收購要約，收購剩餘的Genkyotex股票，每股普通股2.80歐元，外加待監管機構批准setanaxib後支付的或有權利。收購要約後，Calliditas擁有Genkyotex 86.24%的股本和投票權。
Calliditas Treeutics於2020年11月完成收購Genkyotex SA 62.7%的控股權後，現有員工放棄了股票期權012018、股票期權092018和股票期權032019。股票期權062020的授予速度加快，所有股票期權都已行使。兩名前員工同意放棄他們的股票期權012018和032019，以防在收購要約後被擠出。
 
F-43
目錄
​
​
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1795579/000110465921104252/lg_calliditas-4clr.jpg]
普通股
(包括美國存托股份形式的普通股)
​
初步招股説明書副刊
​
​ Jefferies ​ ​ 卡內基 ​ ​
Kempen&Co
​
           , 2021
 
​
​