依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-231923

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年6月21日)

最高50,000,000美元

普通股

Cyclacel PharmPharmticals，Inc.已簽訂受控股權發行協議 ^SM與Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor簽訂的銷售協議，涉及可能出售我們普通股的股份，每股票面價值0.001美元。根據本招股説明書補充文件，根據銷售協議的條款，吾等可不時透過或向擔任代理或委託人的Cantor發售及出售合計發行價高達50,000,000美元的普通股股份 。

根據本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將按照1933年證券法(經修訂)或證券法第415條規則 中定義的“在市場上發行”的方式進行。Cantor將按照其正常的交易和銷售慣例，按照Cantor和我們雙方商定的條款，以其商業上合理的努力， 代表我們出售我們要求出售的所有普通股股份。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排獲得資金的安排。 我們在標題為“分配計劃”的部分中提供了有關普通股股票如何出售的更多信息。

康託爾將有權獲得固定佣金，為每次出售我們普通股股票所得毛收入的3.0%。在代表我們出售我們 普通股的股票時，Cantor將被視為證券法意義上的“承銷商”，而Cantor的 賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的責任)向Cantor提供賠償和 貢獻。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“CYCC”。2021年8月11日，我們普通股的最新銷售價格為每股5.22美元 。

投資我們的普通股涉及高風險 。請參閲本招股説明書附錄的S-9頁、隨附的招股説明書第7頁以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中類似標題下的“風險因素”。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

康託爾

本招股説明書補充日期為2021年8月12日

目錄

關於 本招股説明書附錄

在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用而併入本文或其中的文件中，“公司”、“我們”、 “我們”或“我們”均指Cyclacel PharmPharmticals，Inc.。

本銷售協議招股説明書附錄是我們已向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的 部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程 。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書補充資料不時發售總髮行價高達50,000,000美元的普通股股票，其價格和條款將由發售時的市場狀況決定 。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發售普通股的信息 ，這兩份文件裝訂在一起：(1)本銷售協議招股説明書附錄，其中介紹了有關本次發售的具體詳細信息；(2)隨附的基本招股説明書，它提供了一般信息，其中一些 可能不適用於本次發售。一般説來，我們所説的《招股説明書副刊》是指 兩個文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應依賴本招股説明書附錄 。如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文檔中包含的信息存在衝突，則您 應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述 不一致-例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文件-日期較晚的文件中的 陳述將修改或取代較早的陳述。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本銷售協議招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書，以及在“您 可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的重要信息”標題下描述的其他信息。

我們注意到，我們在任何協議中所作的陳述、保證和 約定完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類 協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或約定。此外，此類陳述、保證或 契約僅在作出之日起才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和契諾 來準確反映我們的事務現狀。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中對 “美元”和“$”的所有提及，以及附帶的基本招股説明書和通過 參考併入本文和其中的文件，均指以美元表示的金額。本招股説明書附錄中提供的財務信息， 隨附的基本招股説明書以及由本公司財務報表 以引用方式併入本説明書和其中的文件是根據美國公認的會計原則編制的。

我們僅授權本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的信息、隨附的基本招股説明書以及由我們或代表我們準備的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息 ，康託也沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們和Cantor對 其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的普通股，並尋求購買我們的普通股 。本文檔中包含的信息或以引用方式併入本文檔中的信息僅在此類信息 發佈之日才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們普通股的任何出售日期。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書，包括本文和其中引用的文件，以及我們授權用於本次發行的任何免費撰寫的招股説明書 ，均包含符合1995年私人 證券訴訟改革法的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層目前對未來事件、條件和結果的信念、預期和假設，以及我們目前掌握的信息。包含這些前瞻性 陳述的討論可在標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中找到，這些章節通過引用引用了我們提交給證券交易委員會的最新年度 表格 報告和我們最近提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂 。

本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中的任何陳述，或通過引用併入本文或其中，以及任何自由撰寫的招股説明書中有關我們的 預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述，均不是歷史事實，均為前瞻性 陳述。根據“證券法”第27A條和“交易法”第21E條的規定，這些前瞻性陳述 包括有關以下內容的陳述：

在某些情況下，您可以 通過以下術語識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“ ”可能、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“ ”將“將”或這些術語的否定或複數形式，以及旨在識別有關 未來的表述的類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。這些陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。此外，“我們 相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的 信息，雖然我們認為此類信息構成了 此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已 對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的查詢或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應參考本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 和任何相關免費撰寫的招股説明書中“風險因素”一節中描述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本 招股説明書和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素 。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多 是我們無法控制的，我們不能向您保證本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的 前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些 前瞻性聲明中存在重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或擔保，甚至根本不能。

除法律另有要求外， 我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書附錄日期之後發生的事件或發展 ，即使將來有新信息也是如此。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險 。您應仔細考慮以下風險因素和在截至2020年12月31日的年度報告中題為 “風險因素”一節中討論的風險因素，這些風險因素由我們隨後的 文件更新，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文，以及 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，或通過引用將其併入 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有其他信息均已通過引用併入 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。這些文檔中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性 。其他風險和不確定性，包括我們目前認為不是實質性的風險和不確定性，可能會影響我們的業務。如果以下討論或引用的風險中的任何 實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響 。這可能會導致我們證券的價值縮水，您可能會損失全部或部分投資 。

與此產品相關的風險

管理層將像 一樣對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效利用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用我們從此次發行中獲得的淨收益，包括用於標題為“使用收益 ”一節中所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用 。由於決定我們使用本次發行所得淨收益的因素眾多且多變， 這些淨收益的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能會以不會 改善我們的運營結果或提升我們普通股價值的方式來使用收益。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們候選產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

您可能會立即感受到 在此次發行中購買的普通股的每股賬面價值被稀釋。

本次 發售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。然而，我們預計我們普通股的發行價 將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。在 假設以每股5.22美元的發行價出售我們普通股的總金額50,000,000美元后， 我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2021年8月11日，扣除佣金 和估計的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為9150萬美元，或每股約4.87美元。這將使我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.19美元，對本次發售我們普通股的購買者來説，調整後的每股有形賬面淨值將立即稀釋約0.35美元 。

您可能會因為未來的股票發行和我們證券的其他發行而經歷未來的稀釋 。此外，此次發行和未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他 發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集 額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或 可交換為普通股的證券。我們可能無法以等於或高於投資者在此次發行中支付的價格出售 股票或任何其他產品中的其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有 股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行中支付的價格 。根據我們的股票激勵計劃，您將在行使任何 已發行的股票期權或認股權證或發行普通股時受到稀釋。此外，本次發行中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。 此外，此次發行中的股票出售以及未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或可能發生此類出售的看法，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測 這些普通股的市場銷售或可供出售的這些普通股的影響(如果有的話) 將對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

無法預測根據銷售協議進行銷售所產生的總收益 。

在符合銷售協議中的某些限制 並遵守適用法律的情況下，我們有權在整個 銷售協議期限內的任何時間向Cantor發送配售通知。在遞送配售通知後，通過Cantor出售的股票數量將根據多種因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中對Cantor設定的限制 以及銷售期內對我們普通股的需求。由於出售的每股股票價格將在出售期間波動 ，因此目前無法預測與這些出售相關的總收益(如果有的話)。

在此發行的普通股將 在“市場發售”中出售，不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們的 投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情調整此次 發行的時間、價格和股票數量。此外，根據我們董事會的最終決定，本次發售的股票 沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付價格的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票 ，或者認為此類出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格 。

在公開市場上出售我們 普通股的大量股票，或認為此類出售可能是由於我們利用我們的擱置登記 聲明、銷售協議或其他方式而發生的，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力 。我們無法預測未來出售我們的普通股或我們被允許大量出售我們的證券的市場看法 會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們普通股 的活躍交易市場可能無法持續。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們的普通股市場表現出不同程度的交易活躍。 此外，目前的交易水平可能不會在未來持續下去。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱我們的股東在他們希望出售股票的時間或以他們認為合理的價格出售股票的能力， 可能會降低他們股票的公平市場價值，並可能會削弱我們通過出售股票籌集資金繼續為運營提供資金的能力。

我們營業虧損的波動可能會 對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的運營虧損可能會按季度大幅波動 。可能導致我們的運營虧損定期波動的一些因素包括：我們的臨牀前和臨牀開發計劃的狀態 、與我們的臨牀前和臨牀開發計劃相關的費用水平 、執行或終止與第三方的合作、許可、製造或其他重要協議、任何此類協議下的非經常性 收入或費用，以及遵守法規要求。我們歷史和未來財務業績的逐期比較 可能沒有意義，投資者不應依賴它們作為未來業績的指示 。我們的波動虧損可能達不到證券分析師或投資者的預期。我們未能達到這些預期 可能會導致我們普通股的價格下跌。

使用 的收益

根據本招股説明書附錄，我們可以不時發售普通股 ，總銷售收益最高可達50,000,000美元。我們收到的收益 金額(如果有)將取決於實際出售的普通股數量和此類股票的市場價格 。不能保證我們將能夠出售任何股票或充分利用銷售協議作為融資來源。 由於沒有最低發售金額要求作為結束此次發售的條件，因此我們獲得的淨收益(如果有)目前無法確定 。

我們目前打算將出售本協議項下普通股的淨收益 用於支持我們的增長戰略，並用於營運資金和一般公司用途， 包括研發費用和資本支出。

我們使用此次發售淨收益的金額和時間將取決於許多因素，例如我們研究和開發工作的時間和進度、任何合作和商業化工作的時間和進度、技術進步以及我們產品的競爭 環境。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確定出售我們在此提供的證券所得淨收益的所有特定用途 。因此，我們的管理層將在這些收益的時間安排和應用方面擁有廣泛的自由裁量權 。在上述淨收益運用之前，我們打算暫時 將收益投資於短期計息工具。

稀釋

如果您投資於我們的 普通股，您的權益將被稀釋至您在此次發行中支付的普通股每股價格與本次發行後緊接本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年6月30日， 我們的有形賬面淨值為4320萬美元，或每股普通股4.68美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債的金額 除以截至2021年6月30日的已發行普通股股數9,234,110。

在 假設以每股5.22美元的發行價出售我們的普通股共計50,000,000美元后， 上一次報告的我們普通股在納斯達克資本市場的銷售價格是2021年8月11日，在扣除佣金和我們應支付的 估計發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整有形賬面淨值為9150萬美元，或每股普通股4.87美元。這一數額將使我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.19美元，對此次發行的新投資者來説，有形賬面淨值將立即稀釋約0.35美元。

下表説明瞭以每股為基礎的此計算 。調整後的信息僅作為説明性信息，將根據根據本招股説明書 出售我們普通股股票時確定的向公眾的實際價格、實際售出的股份數量和其他發行條款進行調整，並將根據 向公眾提供的實際價格、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書出售本公司普通股時確定的其他發行條款進行調整。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。

上表假設 為了説明起見，根據本招股説明書以每股5.22美元的價格出售了總計9,578,544股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，是2021年8月11日，總計 毛收入為5,000萬美元。根據與Cantor的銷售協議 ，這些股票將不時以不同的價格出售。假設發行價每股5.22美元增加1.00美元，這是我們普通股最後一次在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)於2021年8月11日公佈的銷售價格，在扣除佣金和我們預計應支付的發售費用後，調整後的每股有形賬面淨值將增加約0.43美元，每股稀釋約0.57美元。假設發行價每股5.22美元下降1.00美元，在扣除佣金和估計我們應支付的發售費用後，我們的調整後每股有形賬面淨值將減少約0.53美元，每股稀釋給購買者的金額將減少約0.47美元。

如上所示，本次發行後立即發行的普通股數量 基於截至2021年6月30日的9,234,110股已發行普通股 ，不包括：

如果已行使或可能行使未償還的 期權或認股權證或發行其他股票，在此次發行中購買我們證券的投資者可能會 遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本 ，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本 ，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

分銷計劃

我們於2021年8月12日與Cantor 簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以作為代理 或委託人不時通過Cantor或向Cantor發行和出售高達50,000,000美元的普通股。根據銷售協議出售我們的普通股(如果有的話)，將按照證券法第415條規定的“按市場發售”的任何方式按市場價出售。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股 時，我們將通知Cantor要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期 以及不得低於的任何最低價格。一旦我們如此指示Cantor，除非Cantor拒絕接受本通知的 條款，否則Cantor已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力 出售該等股票，最高可達該等條款規定的金額。根據銷售協議，康託爾出售我們普通股的義務 取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和康託之間的結算一般 預計在交易日期後的第二個交易日進行。本招股説明書附錄中預期的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和 康託爾同意的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向康託公司支付佣金 ，以支付其代理出售我們普通股的服務。Cantor有權按根據銷售協議出售的每股毛價的 3.0%的固定佣金率獲得補償。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件 ，因此目前 無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意償還Cantor的某些特定費用，包括其法律顧問的合理和有據可查的費用和支出 ，金額不超過75,000美元。就代表我們出售普通股而言，康託 將被視為證券法所指的“承銷商”，康託的補償將被視為 承銷佣金或折扣。我們已同意就某些 民事責任(包括證券法下的責任)向Cantor提供賠償和貢獻。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款應支付給Cantor的賠償 )約為180,000美元。

根據本 招股説明書副刊進行的普通股發售將於(I)本招股説明書副刊規定的所有普通股的出售、 或(Ii)本招股説明書所允許的銷售協議終止時(以較早者為準)終止。

銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書，本招股説明書附錄是該説明書的一部分。請參閲下面的“ 您可以找到更多信息的位置”。

Cantor及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們可能會在 未來收取常規費用。在交易法規定的M規則要求的範圍內，Cantor將不會在本招股説明書附錄項下的發售期間 從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書電子格式 可在Cantor維護的網站上獲得，Cantor可通過電子方式分發本招股説明書附錄。

法律事務

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的有效性將由紐約州明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和Popeo，P.C.， 為我們傳遞。 紐約明茨，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C. 紐約Duane Morris LLP是Cantor與此次發行相關的法律顧問。

專家

本 招股説明書附錄中引用自本公司截至2020年12月31日的10-K年度年報，其報告中所述財務報表已 由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，並以引用的方式併入本文。 該等財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權而編制的報告而編入本説明書的。 該等財務報表已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核。 該等財務報表是依據該公司作為會計和審計專家提供的報告而合併的。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書和註冊説明書的證物中所列或通過引用併入的全部 信息。有關我們以及我們在此招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明 以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。我們向SEC提交年度、季度和當前報告、 委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明 以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(包括Cyclacel)的其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.cyclacel.com上有一個網站。本公司網站包含或可通過本網站獲取的信息 不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用併入的重要信息

本招股説明書附錄是註冊聲明 的一部分，但註冊聲明包括並通過引用併入附加信息和證物。SEC允許我們 通過引用合併我們提交給SEC的文件中包含的信息，這意味着我們可以讓您參考這些文件，而不是將其包括在本招股説明書附錄中，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄的一部分，您閲讀該信息時應與 閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書一樣謹慎。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新 ，並取代本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，並且自這些文件提交之日起將被視為 本招股説明書附錄的一部分。

本招股説明書附錄 及隨附的招股説明書構成其組成部分的登記聲明日期之後，我們根據交易所法案提交的所有文件，以及在本招股説明書附錄所涵蓋的所有證券均已出售之前，我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件，我們都將以引用方式併入其中 ；但是，如果我們 不併入所提供的任何信息，則本公司不會將其納入本招股説明書附錄 所涵蓋的所有證券；但是，如果我們 不併入所提供的任何信息，則本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書將構成其組成部分。

·我們於2021年3月1日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告 ；

·從我們於2021年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用將 具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

·我們的 截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(於2021年5月14日提交給SEC)和截至2021年6月30日的季度報告(於2021年8月12日提交給SEC)；

·我們於2021年1月15日、2021年2月24日、2021年3月15日、2021年3月24日、2021年6月17日提交給SEC的當前Form 8-K 報告(提供而未提交的信息除外)和2021年7月12日提交給SEC的當前Form 8-K/A報告(僅限於此類 報告中的信息已提交且未提供)；以及

·我們於2004年3月8日提交給委員會的8-A表格註冊聲明中包含的普通股説明 。

在本招股説明書附錄中通過引用併入 的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入)中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，均被視為修改或取代該陳述。 本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的程度為 。本招股説明書附錄中所作的任何陳述均被視為被修改或取代，範圍為隨後提交的任何文件中的陳述 ，該文件通過引用併入本招股説明書附錄中，對該陳述進行修改或取代。 任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書補充文件的一部分 。

本 招股説明書附錄中包含的與我們有關的信息應與通過引用併入的文檔中的信息一起閲讀。此外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的某些信息(包括財務信息) 應與我們提交給SEC的文件一起閲讀。

我們將應書面或口頭請求，向免費獲得招股説明書附錄的每個人(包括任何 受益持有人)提供一份已通過引用併入招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起交付的任何或全部 信息的副本。索取文件應寫信或致電至以下地址：Cyclacel PharmPharmticals，Inc.，200Connell Drive，Suite 1500，Berkeley Heights，NJ 07922；電話：(9085177330)這些備案文件中的展品將不會被髮送，除非這些展品已通過引用明確地併入此類備案文件中 。

招股説明書

$100,000,000

Cyclacel製藥公司

普通股 優先股 認股權證 債務證券 權利 單位

我們可能會不時以價格和條款 在一個或多個發行時間或之前確定，發行最多100,000,000美元的本招股説明書中所述證券的任何組合 ，可以單獨發行或以單位形式發行。我們還可以在債務證券轉換時提供普通股或優先股，在優先股轉換時提供普通股，或在權證或權利行使時提供普通股、優先股或債務證券 。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款 以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款 。招股説明書附錄還將説明發行這些證券的具體方式 ，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您 在投資前應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書 或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CYCC”，我們的優先股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CYCCP”。 2019年5月28日，我們普通股的最新報告售價為每股0.68美元，我們 優先股的最新報告銷售價為每股5.48美元。

截至本招股説明書 日期，非關聯公司持有的已發行普通股總市值為10,777,893美元，基於17,199,974股已發行普通股，其中15,849,842股由非關聯公司持有，基於 我們普通股2019年5月28日在納斯達克資本市場的收盤價計算，每股價格為 $0.68。根據表格S-3的一般指示I.B.6 ，在任何12個月內，只要非關聯公司持有的普通股總市值低於75,000,000美元，我們就不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值 的三分之一的證券。如果在本招股説明書日期之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過75,000,000美元，則三分之一的 銷售限制不適用於根據本招股説明書進行的額外銷售。在本招股説明書日期之前(包括該日)的前12個日曆月內，我們根據 表格S-3的一般指示I.B.6出售了4,997,257美元的證券。

適用的招股説明書附錄將包含 有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用)。我們敦促我們證券的潛在購買者 在適用的情況下獲取有關我們證券市場價格的最新信息。

投資我們的證券涉及高風險 。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在本招股説明書第7頁“風險因素”標題中描述的風險。我們可能會在本招股説明書的附錄 中的“風險因素”標題下包含特定的風險因素。本招股説明書不得用於提供或出售我們的證券 ，除非附有招股説明書附錄。

我們的證券可能由我們直接出售給 投資者，通過不時指定的代理，或通過代理、承銷商或交易商銷售給或通過代理、承銷商或交易商銷售。有關銷售方法的其他信息 ，請參閲本招股説明書和 適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售本招股説明書所涉及的證券 ，承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣 和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書附錄中列出。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對 本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年6月21日。

目錄

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和通過引用併入的文件 。此類文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。 參見第34頁的“通過引用併入文件”。您應僅依賴本招股説明書中提供的信息 或本招股説明書中以引用方式併入的文件。我們未授權任何人向 您提供不同的信息。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的 ，我們以引用方式併入的任何信息僅在以引用方式併入的文件的日期是準確的。 無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊 聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中提供普通股、優先股、購買普通股的認股權證、 和/或債務證券，總價值最高可達100,000,000美元。此 招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券 時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關該發行條款的具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有 信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請 參閲註冊聲明，包括其展品。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息 。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款 ，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保 。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的文件 包括與本招股説明書下的證券發行相關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應 仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用併入本文的信息和文檔 ，以及標題為“哪裏可以找到更多信息”下的附加信息 。

您應僅依賴我們 在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息或通過引用將其併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。我們未授權任何人向 您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。經銷商、銷售人員或其他 人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未引用的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約 ，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。

您應假定本 招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，並且我們 在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，而與 本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是 如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致-例如 本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入的文檔-文檔 中日期較晚的陳述將修改或取代較早的陳述。

我們還注意到，吾等在任何協議中作出的陳述、擔保 和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括 在此類協議各方之間分攤風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾 ，而該協議是作為附隨招股説明書中以引用方式併入的任何文件的證物而存檔的。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類 陳述、擔保和契諾來準確反映我們的事務現狀。

本招股説明書不得用於完成 我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。如果任何 招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致，則 以最近日期的文件為準。

除文意另有所指外，“Cyclacel”、 “本公司”、“我們”、“我們”及類似術語均指Cyclacel製藥 公司。

招股説明書摘要

以下是我們認為 在此招股説明書下我們的業務和證券發行中最重要的方面的摘要。我們強烈建議您閲讀整個招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註 以及通過引用納入我們提交給證券交易委員會的其他文件或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。 投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的 證券之前，請仔細考慮本招股説明書第7頁和 任何招股説明書附錄以及我們最近提交給證券交易委員會的年度和季度文件中的風險因素，以及本 招股説明書和任何招股説明書補充材料中的其他信息以及通過引用納入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，以及 對我們證券投資的價值產生不利影響。

我們的業務

概述

Cyclacel是一家臨牀階段的生物製藥公司，利用其在癌細胞細胞週期、轉錄調控和DNA損傷反應生物學方面的專業知識，開發針對癌症和其他增殖性疾病的創新、有針對性的藥物。Cyclacel是細胞週期生物學領域的先驅公司，其願景是通過將癌症生物學轉化為藥物來改善患者的醫療保健。

我們的戰略

我們的戰略是以新候選藥物的開發流水線為基礎，建立以血液學和腫瘤學為重點的多元化生物製藥業務。我們保留將我們的臨牀開發候選項目 商業化的權利，我們的業務目標是與這些計劃達成選擇性合作安排 。到目前為止，該公司幾乎所有的努力都致力於進行研究和開發， 進行臨牀試驗，開發和獲得知識產權，籌集資金以及招聘和培訓人員。

我們的發展努力

失去對細胞週期的控制，即細胞生長和分裂的過程，是癌症的核心。在正常細胞中，一組複雜的相互作用蛋白在細胞生長、複製DNA和分裂的細胞週期各階段嚴格調控進展。此過程還包括稱為細胞週期檢查點的 機制，以確保在開始下一階段 之前完成每個細胞週期階段的所有必要事件。如果這些事件沒有正確完成，細胞可能會通過稱為凋亡的有組織和受控的細胞死亡過程自殺。細胞週期蛋白依賴性激酶(CDK)是參與細胞週期調控過程的眾多蛋白質中的關鍵調節因子。CDK與被稱為細胞週期蛋白的蛋白質相連，調節細胞週期檢查點，控制轉錄、DNA修復和轉移擴散。2001年諾貝爾生理學或醫學獎表彰了CDK和Cyclins的發現及其對細胞週期檢查點控制的調控。

我們評估了幾個影響細胞週期的抗癌藥物家族 ，包括CYC065、沙巴濱、CYC140和賽利康。我們相信，這些候選藥物 與其他候選藥物的不同之處在於，它們與獨特的靶標和機制相互作用，並有可能治療 多種癌症適應症。

我們的發展重點是以下幾個方面：

轉錄調控：

細胞週期蛋白依賴性激酶(CDK)抑制劑

CDK是一個酶家族，最初被發現是細胞週期的調節者，但現在被認為也在轉錄調節、DNA修復和轉移擴散中起着關鍵作用。單個CDK抑制劑分子對某些特定CDK的精確選擇性是靶向特定腫瘤類型並通過非特異性抗增殖活性將不良副作用降至最低的關鍵。

一般説來，癌細胞的細胞週期調控不如正常細胞好，這在一定程度上解釋了為什麼癌細胞分裂不受控制。不同的CDK 負責控制不同方面的增殖，當調控失調時，可能是特定癌症亞羣的驅動因素。 通過靶向治療調節CDK活性是一種有吸引力的策略，可以加強細胞週期控制，降低癌細胞異常增殖率 。美國食品和藥物管理局(FDA)批准的CDK抑制劑Palbociclib、riociclib和abemaciclib都與激素療法一起用於激素受體陽性、HER2陰性的乳腺癌的治療。 這導致了人們對這類藥物作為腫瘤治療藥物的開發產生了極大的興趣。

Cyclacel的創始科學家大衞·萊恩(David Lane)教授是國際公認的細胞週期生物學權威，他發現了p53，這是一種關鍵的腫瘤抑制因子，在大約三分之二的人類癌症中起作用。在他的指導下，Cyclacel的藥物發現和開發項目 集中在Cdk2/9亞型上，它是p53途徑的關鍵組成部分。這些努力導致兩個 分子進入臨牀試驗：第一代CDK抑制劑seliclib和第二代CDK抑制劑CYC065， 從該公司使用seliclib的臨牀經驗中受益。

CYC065正在 一項人類首例1期試驗中進行評估，試驗對象為晚期實體腫瘤患者，並確定了推薦的2期劑量。研究表明，CYC065可持續抑制Bcl-2生存蛋白家族成員Mcl-1。1期，劑量遞增臨牀試驗，評估CYC065聯合Bcl-2抑制劑萬托克拉克斯(ABT-199，AbbVie)治療複發性/難治性慢性淋巴細胞白血病(CLL)的療效。 慢性淋巴細胞白血病(CLL)開放登記。CYC065還將在複發性/難治性急性髓系白血病(AML)或骨髓增生異常綜合徵(MDS)患者的1期劑量遞增臨牀試驗中與Ventoclax聯合進行評估。臨牀前數據表明，CYC065可能有益於成人和兒童的血液系統惡性腫瘤， 包括急性髓系白血病(AML)、急性淋巴細胞白血病(ALL)，特別是混合血統白血病(MLL-r)基因重排的白血病、CLL、B細胞淋巴瘤、多發性骨髓瘤，以及某些實體瘤患者，包括乳腺癌和子宮癌、 和神經母細胞瘤。

我們的第一代CDK抑制劑Seliclib 正在與我們的saacitabine進行一項針對BRCA突變患者的1/2期全口服聯合研究，到目前為止已在500多名患者中進行了評估。

DNA損傷反應，或稱DDR

許多癌症在細胞監測和修復受損DNA的方式上存在缺陷，統稱為DNA損傷反應(DDR)。DDR途徑的這些缺陷使 細胞更容易受到DNA損傷。許多傳統的癌症治療，如破壞DNA的化療和放射治療，都是基於這一發現。然而，這樣的治療往往伴隨着顯著的和不想要的副作用。開發針對特定DDR缺陷的治療 ，優先殺死癌細胞，同時將對正常細胞的影響降至最低，有可能 獲得更有效、耐受性更好的治療方法，以提高多種癌症的存活率。

幾年來，我們一直專注於開發針對DNA損傷途徑的治療方法。例如，我們的候選藥物沙巴濱是一種口服核苷類似物前藥，其代謝物CNDAC可產生單鏈DNA斷裂(SSB)，導致細胞週期阻滯在G2期或形成雙鏈DNA斷裂(DSB)。CNDAC誘導的DSB的修復依賴於同源重組或HR修復途徑。癌細胞中BRCA突變是HR缺乏的原因之一，從而使此類癌細胞更容易受到沙巴他濱誘導的細胞死亡。

我們正在對BRCA突變轉移性乳腺癌患者口服沙巴他濱和塞利康序貫療法的1/2期研究中進行評估 。這項研究的數據在2019年美國癌症研究協會年會上公佈，證明該方案是安全的，臨牀受益率為30%。所有8名PARP抑制劑天真的患者，一半以前接受鉑類藥物治療的患者和1名以前接受PARP抑制劑治療的患者 都有反應。以前的鉑或PARP抑制劑的進展與缺乏益處有關。Sapacitabine和PARP 抑制劑對BRCA突變或其他同源重組修復缺陷的癌細胞都更有效。

根據 研究結果，一項由研究者贊助的1b/2期臨牀試驗正在進行中，以評估薩巴他濱聯合奧拉帕利布(Astra Zeneca)治療BRCA突變乳腺癌患者的安全性和有效性。該試驗在Dana-Farber癌症研究所進行，合作者Cyclacel和AstraZeneca分別提供沙巴他濱研究藥物和批准的PARP抑制劑olaparib。

薩巴他濱 還將在一項針對復發或難治性急性髓細胞白血病或MDS患者的1期劑量遞增研究中與萬乃馨聯合進行評估。

沙巴他濱在急性髓系白血病中的應用

我們還在評估Sapacitabine在Seamless中的應用，這是一項針對老年人急性髓系白血病(AML)的3期研究，與地西他濱交替進行。2017年2月23日， 我們宣佈，該試驗沒有達到其主要終點，即試驗組與單獨使用地西他濱的主動控制組相比，總體存活率在統計上有顯著改善。然而，觀察到完全緩解率 有改善。在低基線外周血白細胞計數的分層患者亞組中，約佔研究人口的三分之二，實驗組觀察到總體存活率有改善的趨勢。 數據在2017年12月第59屆美國血液學會年會上的口頭陳述中報告。我們已經與三個歐洲監管機構會面，討論薩巴他濱的潛在審批途徑，並從他們那裏得到了一致的指導。在提交了統計和探索性分析後進行了討論，這些分析證明瞭薩巴他濱在一組患者中的潛在臨牀益處，對這些患者來説，薩巴他濱方案可能比單獨使用地西他濱的低強度治療有改善 。

類Polo-Kinase抑制劑：CYC140

在我們的Polo-like激酶或PLK抑制劑計劃中， 我們發現了一種新的、小分子、選擇性的Polo-like-kin1(PLK1)抑制劑， 可以在晚期白血病和MDS患者中進行首次人類研究。CYC140與以前的臨牀PLK1抑制劑不同，當口服無毒劑量時，在人類癌症的異種移植模型中顯示出有效和選擇性的靶向抑制和高活性 ，並且是一個專注於急性白血病和食道癌的翻譯生物學計劃的對象。

在2017年美國癌症研究院(AACR)年會上公佈的臨牀前數據表明，CYC140是PLK1的有效和選擇性抑制劑，PLK1是一種致癌的細胞分裂調節因子。這些臨牀前數據表明，CYC140可以靶向治療急性白血病和食道癌 。此外，這些數據表明，CYC140有可能與其他靶向藥物(包括EGFR抑制劑和PI3K途徑抑制劑)協同使用，以增強癌細胞的死亡或生長抑制。

目前，我們幾乎保留了與我們的藥物計劃相關的化合物在全球範圍內的所有營銷 權利。為了優化我們的商業回報，我們打算進行 精選的合作安排。

安德森癌症中心

2018年10月，我們與德克薩斯大學MD Anderson癌症中心簽訂了一項為期三年的戰略聯盟協議，將對我們的三種藥物進行臨牀安全性和有效性評估，包括CLL、AML、MDS和其他晚期白血病。

MD Anderson將進行四項臨牀研究 ，預計總共招收170名患者，這些研究將研究CYC065、CYC140和沙巴他濱，要麼作為單一的藥物 ，要麼與批准的藥物聯合使用。此次合作利用了MD Anderson在血液惡性腫瘤藥物臨牀開發方面的專業知識，以及基於我們對細胞週期生物學和癌細胞耐藥機制的知識的新型藥物組合 。

根據協議，MD Anderson將承擔所有研究的患者費用，我們作為贊助商，將提供研究藥物和其他有限的支持。在聯盟研究的特定適應症中首次 商業銷售後，我們將向MD Anderson支付一定款項。

調查員贊助的試驗

幾個獨立的研究人員的臨牀前研究結果表明，細胞週期抑制劑，如seliclib和相關分子，可以阻止細胞週期的進展 ，並可能在治療自身免疫性和炎症性疾病以及以細胞增殖不受控制為特徵的疾病方面有療效 。已發表的數據表明，在腎小球腎炎、移植物抗宿主病、特發性肺纖維化、狼瘡性腎炎、多囊腎病和類風濕性關節炎方面有潛在的益處。基於這些數據， 研究人員已與我們接洽，要求提供塞利昔布，以便他們可以在臨牀試驗的各種適應症中對其進行評估 。

在這方面，有正在進行的研究人員 贊助的試驗，或稱ISTS，評估塞利昔布在先前治療失敗的患者的內分泌和炎症適應症中的作用。在洛杉磯Cedars-Sinai的IST中，患者正在接受正在進行的第二階段試驗，以評估seliclib 作為治療由垂體腫瘤引起的庫欣病的潛在療法。如今，庫欣病患者的選擇有限。 這位研究人員獲得了國家糖尿病、消化和腎臟疾病研究所的資助。 在一項歐洲IST中，seliclib正在被評估為一種治療類風濕性關節炎(RA)的潛在療法，它可能通過靶向增殖的成纖維細胞來治療類風濕性關節炎(RA)，這是一種與傳統RA療法不同的方法。這項研究得到了英國醫學研究理事會大約150萬美元的資助。

協作和許可協議

2015年6月29日，Cyclacel與ManRos Treeutics SA或ManRos簽訂了一項合作、 許可和供應協議，由ManRos 獨家開發和商業化我們的口服塞利西利膠囊，用於治療囊性纖維化(CF)。在協議的其他條款中，ManRos授權 我們的專有臨牀數據的權利，以支持CF適應症的seliclib的臨牀開發。我們已收到預付款 ，如果seliclib用於治療CF，我們可能會收到里程碑付款和分級版税。

與所有IST以及協作和許可 協議一樣，我們不控制此類研究的時間或進行，並將在調查人員可能會不時通知我們時報告最新情況 。

股權交易

正如我們截至2018年12月31日的年度報告10-K 中所述，本公司已達到與H.C.Wainwright&Co.，LLC的普通股銷售 協議或銷售協議項下的最高總髮行價，並且不會根據銷售協議進一步出售我們的普通股 股票。

企業信息

我們的公司總部位於新澤西州伯克利高地康奈爾大道200 Suite1500，郵編07922，電話號碼是(9085177330)。這也是我們的醫療和監管職能所在的位置。我們的研究機構位於蘇格蘭鄧迪，這裏也是我們翻譯工作和開發計劃的中心 。

本招股説明書下的產品

根據本招股説明書，我們可以發行 我們的普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，或購買任何此類證券的權利， 可以單獨發行，也可以以單位形式發售，總價值最高可達100,000,000美元，價格和條款取決於發行時的市場條件 。本招股説明書為您提供了我們 可能提供的證券的一般説明。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供招股説明書補充材料， 將描述這些證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

招股説明書附錄還可以添加、更新 或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。但是， 招股説明書附錄將不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可能會將證券直接出售給投資者 ，或者出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們以及我們的代理或承銷商保留接受或拒絕所有 或部分建議購買證券的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的 招股説明書附錄中包括：

本招股説明書不得用於完成任何證券的銷售 ，除非附有招股説明書附錄。

危險因素

投資我們的證券涉及風險。 適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對Cyclacel投資的風險的討論 。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下列出的具體 因素以及適用的 招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。您還應考慮我們在提交給證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設將由我們隨後提交給證券交易委員會的10-Q表格季度報告或我們當前的8-K表格報告修訂或補充 ，這些報告已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本文 ，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們未來提交給證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代 。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能影響我們的運營。

收入與固定費用的比率

如果需要，任何時候根據本招股説明書 發行債務證券時，我們將在適用的 招股説明書附錄中提供一個表格，説明我們的收益與固定費用的比率(基於歷史基礎)。

有關前瞻性陳述的特別説明

SEC鼓勵公司披露前瞻性信息 ，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來前景並做出明智的投資決策。 本招股説明書包含1995年私人證券訴訟 改革法案所指的“前瞻性聲明”。這些陳述可以直接在本招股説明書中作出，也可以參考提交給美國證券交易委員會的其他文件(稱為“通過引用合併”) 作為本招股説明書的一部分。

諸如“可能”、“預期”、“ ”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等詞語以及與任何有關未來經營或財務業績的討論有關的類似實質的詞語和術語都屬於前瞻性陳述 。所有前瞻性陳述都是管理層目前對未來事件的預期， 會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中描述的大不相同。前瞻性陳述可能包括以下一項或多項內容：

另請參閲從第7頁開始的“風險因素”標題下關於風險和 不確定性的討論。

鑑於這些假設、風險和不確定性， 本招股説明書或通過引用併入的任何文件中的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或在本招股説明書中引用的文件日期發表 。我們不承擔 任何義務，我們明確表示不承擔任何義務，無論是否因新信息、未來事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陳述。可歸因於Cyclacel或代表Cyclacel行事的任何人 的所有後續前瞻性陳述均由本節中包含或提及的警告性聲明明確限定其全部內容。

收益的使用

我們不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券相關的任何 收益。除非我們在適用的招股説明書 附錄中另有説明，否則我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括一般營運資金 。

我們尚未確定計劃在上述任何領域 支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 將我們根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益(如果有的話)分配給任何目的。 在上述淨收益應用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。

我們可能會在與具體 發售相關的招股説明書附錄中列出有關我們根據本招股説明書出售證券所得淨收益的 使用的其他信息。

配送計劃

根據本招股説明書，我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。 我們可能會(1)通過承銷商或交易商、(2)通過代理或(3)直接向一個或多個購買者出售證券，或者 通過這些方法的組合出售證券。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券，地址為：

我們可以直接徵集購買此招股説明書提供的 證券的報價。我們還可以指定代理不時 徵集購買證券的報價。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人的姓名。

如果我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券 ，我們將把證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券 以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售 本招股説明書提供的證券，我們將在 銷售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書補充材料中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券 。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券的購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商 可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠 或佣金的形式補償交易商。

對於承銷的公開發行、 協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書補充資料中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或 佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人 可能被視為1933年修訂的證券法或證券法 所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為 承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以保障承銷商、交易商和代理人承擔 民事責任，包括根據證券法承擔的責任，或支付他們可能被要求就此 支付的款項。

如果適用的招股説明書 附錄中註明了這一點，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人員，根據規定在招股説明書 補充説明書規定的日期付款和交割的延遲交割合同，徵求某些機構的報價，向我們購買 證券。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額 。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育機構、慈善機構和其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同 不受任何條件限制，但以下條件除外：

根據 註冊説明書出售的普通股股票(本招股説明書是其一部分)將被授權在納斯達克資本市場進行報價和交易。 適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有)的信息。 我們不能保證任何證券的流動性或其交易市場的存在。

為方便證券發行， 某些參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。 這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與 發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售 或空頭頭寸。此外，這些人 可以通過在公開市場競購或購買適用的證券來穩定或維持證券價格，或者 通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許給參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。 這些交易可以隨時停止。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

我們可以提供的證券

本招股説明書中包含的證券説明 連同適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券 的所有重要條款和條款。我們將在適用的招股説明書附錄中説明與任何證券相關的條款 該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果適用的招股説明書附錄中有此説明， 證券的條款可能與我們在下面彙總的條款不同。我們還將在招股説明書 附錄中(如果適用)包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的 證券交易所(如果有)的相關信息。

我們可能會不時在一個或多個 產品中銷售：

本招股説明書不得用於完成 證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

普通股説明

我們被授權發行100,000,000股普通股 ，每股面值0.001美元。截至2019年5月28日，已發行和發行普通股17,199,974股 。以下對我們普通股的描述以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程的規定僅為摘要，我們鼓勵您查看這些文件的完整副本 ，這些文件已作為證物提交給證券交易委員會(SEC)。

傳輸代理

我們普通股 的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

上市

我們的普通股在 納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“CYCC”。

股利、投票權和清算

普通股持有人在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股票，有權投一票 ，並且沒有累計投票權。 根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權 從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中按比例從合法可用於股息支付的資金中獲得股息。所有普通股流通股均已繳足股款且無需評估，本次發行完成後將發行的普通股 股票將全部繳足且無需評估。普通股持有人沒有 轉換、交換、優先認購或其他認購權的優先權或權利。普通股不適用贖回或償債基金 條款。如果我們的事務發生任何清算、解散或結束， 普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備支付 我們的所有債務和義務，以及在清算支付給優先股流通股持有人(如果有)後剩餘的資產。

特拉華州法律和某些憲章和附例條款

 (1)特拉華州法律、 (2)我們修訂和重述的公司註冊證書，以及(3)我們下面討論的修訂和重述的公司章程的條款可能會阻礙 或使我們的管理層更難完成委託書競爭或其他變更，或使持有者 獲得大量我們有表決權股票的控制權。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或者 可能會阻止這些交易。這些 條款旨在提高我們董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止某些類型的交易，這些交易可能涉及實際 或威脅要變更我們的控制權。這些規定旨在降低我們對主動收購提案的脆弱性 。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。此類規定也可能起到防止我們管理層發生變化的效果。

特拉華州法定企業合併條款 。我們受特拉華州公司法第203條的反收購條款約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的 股東”進行“業務合併”， 除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按 規定的方式批准或另有規定的例外情況適用。

就第203條而言，“業務 組合”被廣泛定義為包括合併、資產出售或其他交易，從而為相關股東帶來財務利益，除某些例外情況外，“相關股東”是指 及其附屬公司和聯營公司共同擁有(或在三年前確實擁有)公司15%或更多有投票權的 股票的人。

分類董事會；因故罷免 名董事。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，我們的 董事會分為三類，每一類的交錯三年任期在我們的股東年會結束。 所有被選入我們分類董事會的董事將任職到他們各自的 繼任者當選並獲得資格或他們提前辭職或被免職。董事會有權設立新的董事職位並填補 這樣設立的職位，並被允許指定任何此類新職位被分配到的級別。填補 此類職位的人員將任職於適用於該級別的任期。董事會(或其剩餘成員，即使少於法定人數 )也有權填補因任何原因在出現空缺的董事類別的剩餘 任期內出現的董事會空缺。董事會成員只有在有理由和 我們80%的已發行有表決權股票的贊成票的情況下才能被免職。這些規定可能會增加股東改變董事會組成所需的時間 。例如，一般情況下，股東至少需要召開兩次年度會議才能實現董事會多數成員的變動。

股東建議和股東提名董事的預先通知規定 。我們修訂和重述的章程規定，股東若要提名董事會成員 或在股東大會上正式提出其他事務，必須首先 將提議及時書面通知我們的祕書。對於年會，股東通知 通常必須在上一年度年會委託書 郵寄日期的週年紀念日之前不少於45天也不超過75天送達。對於特別會議，通知通常必須在特別會議召開前90天或會議首次公告之日後10天內送達。 修訂並重述的章程對通知的形式和通知所要求的信息作出了詳細的規定。 修訂後的章程重述了通知的格式和要求的信息。 修訂和重述的《章程》對通知的格式和要求的信息進行了詳細的規定。 修訂後的章程重新規定了通知的格式和要求的信息。 如果確定沒有按照我們的附例規定適當地將事務提交會議，則該 事務將不會在會議上進行。

股東特別大會。股東特別 會議只能由我公司董事會根據全體 董事以過半數通過的決議召開。

股東不得在書面同意下采取行動。 我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程不允許我們的股東在 書面同意下行事。因此，我們的股東採取的任何行動都必須在正式召開的股東年度或特別 會議上進行。

某些操作需要 超級多數股東投票。特拉華州公司法一般規定，除非 公司的公司註冊證書或章程(視情況而定)要求更大的比例，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的 多數股份的贊成票。我們修訂後的 和重述的公司註冊證書需要持有我們至少80%的已發行投票權 股票的持有者投贊成票，以修訂或廢除本招股説明書中題為“反收購條款” 這一節中討論的任何條款，或者減少普通股或優先股的授權股份數量。這80%的股東投票權將是根據任何優先股的條款未來可能需要的任何單獨類別投票之外的 ，這些優先股可能是 已發行的。此外， 股東對我們修訂和重述的章程的任何修訂或廢除也需要80%的票數。我們修訂和重述的章程可以由董事會以簡單多數票修改或廢除。

優先股的説明

我們有權發行最多 ，000,000股優先股。截至2019年5月28日，我們6%的可轉換交易所優先股 和我們的A系列優先股264股中有335,273股已發行(請參閲下面的“6%可交換優先股 股”和“A系列優先股”)。以下對優先股條款的描述 不完整，受我們的公司註冊證書和與各系列優先股相關的指定證書的影響，並受其整體限制。

如果我們在本招股説明書下提供特定系列的優先股 ，我們將在招股説明書附錄中説明此類發行的優先股條款，並將 向證券交易委員會提交一份確定優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，本説明 將包括：

傳輸代理

我們6%的可轉換可交換優先股的轉讓代理和註冊商是美國股票轉讓信託公司有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

上市

我們6%的可轉換可交換優先股 在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“CYCCP”。

6%可轉換可交換優先股

一般信息

我們的董事會已經指定2990,000股 股優先股，於2004年11月3日作為可轉換優先股發行。可轉換優先股 股票已及時有效發行、已繳足股款且無需評估。如果我們發行 其他系列優先股，這些股票將沒有任何優先購買權。可轉換優先股不受任何償債基金約束。我們沒有義務註銷 可轉換優先股。可轉換優先股具有永久到期日，並可能無限期地保持未償還狀態， 受持有人轉換可轉換優先股的權利以及我們有權促使轉換可轉換優先股，並根據我們的選擇交換或贖回可轉換優先股的權利。我們轉換、交換、贖回或收購的任何可轉換優先股在註銷時將具有可轉換 優先股的授權但未發行股票的狀態。我們將能夠重新發行這些註銷的可轉換優先股。

分紅

當我們的董事會宣佈 從合法可用資金中撤出時，可轉換優先股的持有者有權按可轉換優先股清算優先股清算優先股每年6%的比率獲得現金股息。 如果董事會宣佈從合法可用資金中提取，可轉換優先股持有人有權按可轉換優先股清算優先股每年6%的比率獲得現金股息。股息在 2月、5月、8月和11月的第一天按季度支付。如果沒有宣佈任何股息，股息將在我們董事會決定的較晚日期(如果有) 應計和支付。可轉換優先股的股息將從發行日起累計。紅利 將支付給記錄在冊的持有人，因為它們出現在我們的股票賬簿上，不超過我們董事會確定的支付日期 前60天或不少於10天。如果可轉換優先股在股息記錄日期和股息支付日期之間的贖回日期 被贖回，而持有人沒有轉換可轉換優先股 (如下所述)，則持有人將在贖回日與所有其他應計和未支付的股息一起收到股息支付，而不是在股息日收到股息。可轉換優先股在 任何大於或少於完整股息期的期間支付的股息將以360天的年度為基礎計算，該年度由12個30天的 個月組成。應計但未支付的股息將不計息。

如果我們不按與股息相同的基準對可轉換優先股和任何其他優先股進行全額支付或計提累計股息 ，則在所有應計股息全額支付之前，將按比例宣佈對可轉換優先股股票和任何其他優先股按與股息相同的基準宣佈的所有股息 。就此等目的而言，“按比例”是指 可轉換優先股和任何其他優先股在股息相互承擔的基礎上宣佈的每股股息數額，將與可轉換優先股和該等其他優先股的股份 的每股應計和未支付股息的比率相同。我們將無法贖回、購買或 以其他方式獲得與可轉換優先股相同的任何股票排名 優先股股息或清算優先股 除非我們已支付或預留所有可轉換優先股流通股應計的全部累計股息(如果有的話) 。

除非我們已在與股息相同的基礎上全額支付或撥備可轉換優先股和任何其他可轉換優先股的累計股息 ：

根據特拉華州法律，我們只能從以下方面向我們的股東支付股息 或分配：

正如之前披露的那樣，我們的董事會 沒有宣佈2009財年四個季度、2010財年第一季度、第二季度和 第三季度、2011財年第二季度、第三季度和2012財年第一季度、第二季度和第三季度 的季度現金股息。2018年12月11日，我們的董事會確實宣佈了2018財年第四季度優先股的季度現金股息，金額為每股0.15美元(  )。現金股息於2019年2月1日 向截至2019年1月14日收盤時優先股的記錄持有人支付。此外，董事會於2019年3月7日 宣佈於2019年5月1日向截至2019年4月15日收盤的優先股記錄持有人支付季度股息 。如果優先股的任何應付股息未支付，則應計此類 未支付股息。由於本公司未能就優先股派發至少六次季度股息(不論是否連續派發)，本公司董事會人數增加兩名成員及優先股持有人 於二零一一年五月二十四日投票表決，選出兩名董事填補因此而產生的空缺 ，該等董事職位將於本公司支付所有應計但未支付股息時終止。截至2019年5月28日，約有653,782美元的股息未支付。

轉換

轉換權

我們可轉換優先股的持有人可以 隨時將可轉換優先股轉換為一定數量的普通股，方法是將10美元清算優先股除以1,974美元的轉換價格 $1,974，這是在 三次反向股票拆分後調整的原始轉換價格 $2.35，可如下所述進行調整。這一轉換價格相當於每股可轉換優先股對應約0.00507股普通股的轉換率 。我們不會在轉換時對應計或未支付股息的轉換價格進行任何調整 。我們不會在 轉換時發行普通股的零碎股份。但是，我們將根據轉換日期前 最後一個工作日的普通股市場價格，為每股零碎股票支付現金。如果我們要求贖回可轉換優先股，持有者轉換可轉換優先股的權利 將在指定贖回日期 之前的前一個營業日營業結束時到期，除非我們未能支付贖回價格。

自動轉換

除非我們贖回或交換可轉換的 優先股，否則如果我們的普通股的收盤價 在發出自動轉換通知前5個交易日內的連續30個交易日中至少有20個交易日超過轉換價格的150%，我們可以選擇將部分或全部可轉換優先股轉換為我們的普通股。如果我們選擇轉換少於全部可轉換優先股的股份 ，我們將根據自己的酌情權選擇按批次或按比例或以其他公平方式轉換的股票 。在2007年11月3日或之後，如果可轉換優先股在過去所有股息期的累計股息沒有全部支付或留作支付，我們可能不會選擇自動轉換可轉換優先股。

折算價格調整-一般

如果出現以下情況， $1,974的轉換價格將進行 調整：

如果我們實施股東權利計劃，這個 新的權利計劃必須規定，在現有的可轉換優先股轉換時，除了轉換後可發行的普通股之外，持有者還將獲得該權利計劃下的權利，無論權利在轉換前是否已從普通股中分離 。在特定觸發事件 發生之前，根據股東權利計劃 分配權利或認股權證不會導致調整可轉換優先股的轉換價格。

上述某些 調整的發生和幅度取決於我們普通股的當前市場價格。就這些目的而言，“當前 市場價格”通常表示以下各項中的較低者：

如果我們的董事會認為降低可轉換優先股的價格符合我們的最佳利益，我們可以暫時降低可轉換優先股的轉換價格。 如果我們的董事會認為避免或減少普通股持有人因任何股息或股票分配或股票收購權利或因任何事件 為所得税目的而產生的任何所得税，我們可以選擇降低轉換價格。

折算價格調整-合併、合併或出售資產

如果我們參與的交易是將普通股的 股轉換為接受其他證券、現金或其他財產的權利，或出售或轉讓我們的全部或幾乎所有資產(根據該交易，普通股持有人有權獲得其他證券、 現金或其他財產)，則應作出適當撥備，以便可轉換優先股的股票將 轉換為：

合併、合併、資產收購或者股權收購形成的公司應當在組織文件中規定這一權利。本組織文件 還應提供調整，以便組織文件在組織文件生效日期之後發生的事件與本節中的調整 在實際操作上幾乎等同。

此調整將涵蓋以下類型的交易，以及其他類型的交易 ：

根本變化轉換價格調整

如果發生根本性變化，折算價格 調整如下：

可轉換優先股的持有者在轉換時可能會得到顯著不同的對價，這取決於基本面變化是非股票基本面變化 還是普通股基本面變化 。如果非股票發生根本變化，可轉換優先股 的股票將轉換為股票和其他證券或財產或資產，包括現金，由轉換時應收普通股 股票的數量確定，轉換價格根據上文(2)調整的轉換價格進行調整。如果普通股發生根本性變化 ，在某些情況下，可轉換優先股持有人將獲得不同的對價 取決於持有者是否在普通股基本面變化時或之後轉換其可轉換優先股股票 。

根本性變化調整條款的定義

“適用價格”是指：

“普通股根本性變化” 是指任何根本性的變化，即我們的董事會真誠地確定，我們的普通股持有者收到的對價的50%以上是普通股，而在緊接該根本性變化之前的10個交易日內，該普通股已獲準上市或獲準上市，但必須遵守在全國證券交易所的發行通知或在納斯達克全國市場上市的通知，但根本變化不應是普通股的根本性變化 。 “普通股根本性變化” 是指普通股在緊接該根本性變化之前的10個交易日內，根據在全國證券交易所的發行通知或在納斯達克全國市場的報價而獲準上市的任何根本性變化，但根本變化不應是普通股根本性變化

“根本變化”是指 任何交易或事件或一系列交易或事件的發生，據此，我們的全部或幾乎所有普通股將被交換、轉換、收購或僅構成接受現金、證券、 財產或其他資產的權利，無論是通過交換要約、清算、要約收購、合併、 重新分類、資本重組或其他方式。然而，為了調整轉換價格，在任何 系列交易或事件的情況下，當基本上所有普通股 股票都已被交換、轉換或收購，或僅構成接受此類現金、 證券、財產或其他資產的權利時，應視為發生了根本變化，但調整應基於以下考慮：我們普通股的持有者 在交易或事件中收到了超過50%的普通股或僅構成收取該等現金、證券、財產或其他資產的權利。

“非股票基本面變動” 指普通股基本面變動以外的任何基本面變動。

“買方股票價格”是指普通股持有人在緊接確定有權獲得該普通股的 普通股持有人有權獲得該普通股的日期之前的10個交易日內收到的普通股的每日收盤價的平均值。 普通股持有人有權獲得該普通股的日收盤價是 普通股持有者有權獲得該普通股的日期之前的10個交易日內的平均日收盤價。 普通股的持有者有權獲得該普通股的日期之前的10個交易日內，該普通股的持有者將收到該普通股的每日收盤價的平均值。

清算權

在我們自願或非自願 解散、清算或清盤的情況下，可轉換優先股的持有者將獲得每股10美元的清算優先權 以及截至分配日期的所有應計和未支付股息。與您的可轉換優先股在清算時的基準相同的任何類別或系列 優先股的持有人也有權獲得 全部各自的清算優先權以及截至分派日的任何應計和未支付股息。只有在優先股持有人收到他們的清算優先權以及任何應計和未支付的股息後，我們才會在清算時將資產 分配給普通股持有人或我們的任何其他級別低於可轉換優先股的股票。 如果在這種解散、清算或清盤時，我們沒有足夠的資產來全額支付可轉換優先股和任何其他優先股在清算時與可轉換優先股相同的到期金額， 可轉換優先股的持有人

在我們支付任何清算優先權和 應計股息後，可轉換優先股的持有者將無權進一步參與我們資產的分配 。下列事件不會被視為Cyclacel的解散、清算或清盤：

可選的贖回

我們可以根據我們的選擇，從合法可用資金中全部或部分贖回可轉換優先股，贖回價格如下。從2012年11月1日開始的12個月內的贖回價格 為10.12美元；2013年11月1日為10.06美元；2014年11月1日及以後為10.00美元。 在每種情況下，我們都將在贖回日(但不包括贖回日)支付應計和未支付股息。我們需要在兑換日之前不超過60天且不少於20天發出 兑換日通知。

如果我們贖回的可轉換優先股的股份少於 全部，我們將在 我們的自主決定權中選擇要按批次或按比例或以其他公平方式贖回的股票。

外匯條款

我們可以在2005年11月1日或之後的任何股息支付日將可轉換優先股 全部(但不是部分)換成債券，換取債券本金為每股已發行可轉換優先股10  。債券的發行面值為 1,000美元，整數倍為 $1,000，詳見下文“債券説明” 一節。如果交換產生的債券金額不是 $1,000的整數倍，我們將以現金支付超過最接近的整數倍 $1,000的金額 。我們將在交換日期前不少於30天也不超過60天向每個記錄持有人郵寄書面通知，説明我們打算交換 可轉換優先股。

我們將 可轉換優先股交換債券的固定日期稱為“交換日期”。在交易日期，持有者作為Cyclacel股東的權利 將終止，可轉換優先股的股票將不再流通，僅 代表接受債券以及任何應計和未付股息的權利，不計利息。在以下情況下，我們可能不會行使可轉換優先股交換債券的選擇權 ：

投票權

我們可轉換優先股的持有者 沒有投票權，除非如下所述或法律要求。由我們或由我們控制的任何實體 持有的我們的可轉換優先股股票將沒有任何投票權。

如果我們沒有支付可轉換 優先股或優先股的任何流通股的股息，其股息與可轉換 優先股的股息總額至少等於六個季度股息(無論是否連續)，我們將額外增加兩名董事。只要股息仍然到期和未支付，可轉換 優先股的持有者與優先股持有者在與擁有 投票權的股息相同的基礎上單獨投票的類別，將有權在 選舉董事的任何股東會議上選舉兩名額外的董事。這些董事將被任命為董事會成員，由我們的董事會決定。這些投票權 將在我們宣佈並支付或擱置所有應計和未支付股息後終止。如此選出的所有董事的任期 將在這些投票權終止後立即終止。

我們沒有宣佈至少六個季度的股息，因此，優先股的持有者作為一個類別單獨投票，有權選舉 並已選出兩名董事。

未經 至少多數可轉換優先股持有者投票或同意，我們不得：

不需要對可轉換優先股 進行集體投票(除非法律或董事會決議另有要求)， 授權、 發行或增加任何級別低於或與可轉換優先股持平的股本股票的授權金額，包括支付股息和在我們清算、解散或清盤時的資產分配 ，無論是自願的還是非自願的，包括我們的普通股和可轉換優先股。 在支付股息以及在清算、解散或清盤時的資產分配方面，無論是自願的還是非自願的，包括我們的普通股和可轉換優先股。

此外，未經 持有至少多數可轉換優先股的股東投票或同意，我們不得：

在根據這些投票權 條款確定多數時，可轉換優先股的持有者將與股息平價 且擁有類似投票權的任何其他優先股的持有者一起投票。

A系列優先股

一般信息

關於2017年7月承銷的 公開發行，公司發行了8,872股A系列優先股。根據A系列優先股持有人的選擇權，A系列優先股的每股股票可在任何時候轉換為一定數量的普通股，其確定方法為：1,000美元除以每股2.00美元的初始轉換價格( )，但須遵守4.99%的阻止條款，或在A系列優先股發行前由持有人選擇時轉換為9.99%，並可對股票拆分、股票分紅、分配、拆分 和組合進行調整。(注：A系列優先股的持有者可隨時將其轉換為若干普通股，方法是將1,000美元除以每股2.00美元的初始轉換價格，但須遵守4.99%的阻止條款，或在A系列優先股發行前由持有人選擇為9.99%。)

在截至2018年12月31日的年度內， 8,608股A系列優先股轉換為4,304,000股普通股。截至2019年5月28日，A系列優先股仍有264股 發行併發行，可轉換為132,000股普通股。

分紅

當我們的董事會宣佈時， A系列優先股的持有者有權獲得A系列優先股股票的股息(在如同轉換為普通股的基礎上)，並以與普通股實際支付的股息相同的形式獲得。

投票權

我們A系列優先股的持有者 沒有投票權，除非如下所述或法律要求。由我們或由我們控制的任何實體 持有的A系列優先股股票將沒有任何投票權。

未經 至少多數A系列優先股持有者投票或同意，我們不得：

清算權

在我們自願或非自願 解散、清算或清盤的情況下，A系列優先股的持有者可以在轉換為普通股的基礎上參與公司的任何資產分配 。本公司不應就普通股股份支付任何股息( 普通股股息除外)，除非及直至A系列優先股每股股息按折算後基礎派發 。公司回購A系列優先股的能力沒有限制 ，但此類股票的股息支付存在任何拖欠，也沒有適用於 A系列優先股的償債基金條款。

轉換

在符合某些條件的情況下，在 A系列優先股發行後的任何時間，如果(I)本公司普通股連續30個交易日(“測算期”)的成交量加權平均價超過A系列優先股初始轉換價格的300%(受正向和反向股票拆分、資本重組調整的影響)，本公司有權安排A系列優先股的每位持有人 全部或部分轉換A系列優先股。 本公司有權在下列情況下安排A系列優先股的每位持有人轉換全部或部分A系列優先股：(I)本公司普通股連續30個交易日(“測算期”)的成交量加權平均價超過A系列優先股初始轉換價格的300%(受正反向股票拆分、資本重組調整的影響)。(Ii)在該衡量期間內每個交易日的每日交易量超過500,000美元 個交易日，及(Iii)持有人並不擁有構成或可能構成本公司提供的重大非公開 信息的任何資料。促使每個A系列優先股持有人轉換該持有人全部或部分A系列優先股的權利應在當時已發行優先股的持有人之間按比例行使 。

可選轉換

A系列優先股的每股股票可隨時根據持有者的選擇權轉換為相當於1,000美元除以A系列轉換價格的若干普通股 。“A系列轉換價格”最初為4.12美元，可能會根據股票拆分、股票 股息、分配、細分和組合進行調整。儘管如上所述，A系列指定證書 還規定，我們不得對A系列優先股進行任何轉換，但某些例外情況除外，條件是：在嘗試轉換生效後，A系列優先股的持有人(連同該持有人的關聯公司、 以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過4.99%的 股普通股(或者，在選擇該股東或任何該持有人的關聯公司時，A系列優先股的持有者將受益地擁有超過4.99%的普通股股份)。 在以下情況下，A系列優先股的持有人(連同該持有人的關聯公司、 和任何作為一個集團行事的人)將實益擁有超過4.99%的普通股(或在選擇9.99%)我們的普通股 在行使此項權力後已發行的股份(“優先股受益所有權限制”)； 但條件是，在向本公司發出通知後，持有人可增加或減少優先股實益所有權限制 ，但在任何情況下，優先股實益所有權限制不得超過9.99%， 優先股實益所有權限制的任何增加將在 持有人通知我們增加優先股實益所有權限制後61天內生效。

調整

股票分紅與股權分置

如果在A系列優先股 發行期間的任何時間，本公司：(I)支付股票股息，(Ii)將已發行普通股細分為更多 股，(Iii)將已發行普通股合併(包括通過反向股票拆分)為較少 股，或(Iv)在普通股重新分類的情況下發行本公司的任何股本 股，則A系列換股價格應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括本公司任何庫藏股)的數量 ，其中分母為緊接該事件發生後已發行普通股的數量 。

後續配股發行

如果公司在任何時候授予、發行或 按比例向任何類別普通股的記錄持有人 授予、發行或 出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款 獲得持有人在該持有人系列完全轉換後可獲得的普通股股數的總購買權。

按比例分配

在A系列優先股 發行期間，如果本公司宣佈或以返還資本或其他方式向普通股 股份持有人派發任何股息或以其他方式分配其資產(“分派”)，則在每一種情況下，持有人 有權參與此類分配，其參與程度與持有人 持有在A系列優先股完全轉換後可獲得的普通股股數時的參與程度相同。

基本面交易

如果在A系列優先股 未發行期間的任何時間發生基本面交易，則在該優先股隨後的任何轉換時，持有人 有權在緊接該基本交易發生之前 獲得繼任者或收購公司或本公司的普通股數量(不考慮第6(D)節關於轉換該優先股的任何限制)，如果該普通股是在該基本交易發生之前 發生的，則持有者 有權獲得該轉換後本應可發行的每股轉換股的普通股數量(不受第6(D)節關於轉換該優先股的任何限制)，如果該優先股隨後發生轉換，持有者 有權獲得繼任者或收購公司或本公司的普通股數量(如果是以及持有該優先股在緊接該基本交易前可轉換的 股普通股的持有人因該基本交易而應收的任何額外代價。如果普通股持有人 在基本面交易中獲得證券、現金或財產的任何選擇，則 持有者應獲得與在此類基本面交易後轉換本優先股時獲得的額外對價相同的選擇

基本交易定義 調整撥備

“基本面交易”指 本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併的交易，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產的交易， (Iii)任何直接或間接的購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士)已完成 據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或 財產，並已被持有50%或以上已發行普通股的持有人接受；(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接 對普通股或任何 強制性換股進行任何重新分類、重組或資本重組，據此，普通股有效地轉換為已發行普通股或(V)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接完成與另一人的股票或股份購買 協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案 )，據此，該另一人獲得超過50%的普通股已發行股份 (不包括該其他人士或與其他訂立或參與的其他人士持有的任何普通股 ，或與其他訂立或參與的其他人士有關聯或關聯的任何普通股

“折算份額” 是指A系列優先股轉換後可發行的普通股。

手令的説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以發行認股權證，以購買 我們的普通股、優先股和/或債務證券的股票，與其他證券一起購買或單獨購買 一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明 。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證有關的招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下 包含以下條款和與認股權證相關的其他信息：

未清償認股權證

以下是我們未到期認股權證條款的簡要摘要 。

可運動性。在發生影響本公司 普通股的資本重組、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件時，行權價和 行使認股權證時可發行的股票數量可能會進行適當調整。

認股權證的行使。所有認股權證 均可在權證到期日期或之前在權證代理人辦公室交出時行使，權證中所列的 行使表格已按説明填寫並籤立，並隨附全額行權 價格、支付給我們的保兑支票、正在行使的認股權證數量，或在某些情況下，按照權證的規定，通過 無現金行使的方式行使。儘管有上述規定，持有人將不會被要求實際交出認股權證，除非及直至認股權證所代表的合計認股權證股份行使完畢。認股權證可 通過遞交書面通知的方式行使，並在行使通知送達後兩個交易日內付款。

無現金鍛鍊。如果在任何認股權證的可行使期 內的任何時候，持有人不得出售根據登記聲明行使相關認股權證可發行的普通股股票，或者沒有登記豁免，並且我們普通股的公允市值超過認股權證的行使價，持有人可以選擇全部或部分以無現金方式行使認股權證，將認股權證交還給我們。並註銷有關認股權證的一部分，以支付因行使該等權利而購買的本公司普通股 股數的應付收購價。

買入權。如果我們未能在收到正式簽署的行使通知後三個工作日內向權證持有人發行普通股 ，則 持有人或代表持有人的任何第三方可以代表持有人在公開市場交易 或其他交易中購買普通股，以滿足持有人出售可在 行使時發行的普通股的要求。本公司應(I)向持有人支付(如有)金額 ，(X)持有人因此而購買的普通股的總購買價格(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1) 公司必須在發行時向持有人交付的認股權證股票數量(定義見該等認股權證)所得的金額(2)賣單 給出的價格恢復 認股權證未獲履行的部分及等值數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為 撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務 將會發行的普通股股數。

可轉讓性。認股權證及其項下的所有 權利可於交出適用認股權證後，於本公司主要辦事處或其指定的 代理人，連同由持有人或其代理人或代理人正式籤立的適用認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金 轉讓。

交易所上市。我們不打算 申請在納斯達克資本市場、任何全國性證券交易所或其他國家認可的 交易系統上市任何認股權證。認股權證的普通股在納斯達克資本市場上市。

基本面交易。如果 認股權證中描述的任何基本交易，一般包括與另一實體或進入另一實體的任何合併(無論我們是否為倖存實體，但不包括僅為改變我們的公司管轄權而進行的遷移性合併)、出售我們的全部或幾乎所有資產、投標要約或交換要約、完成股票 購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、剝離或 )，則不包括任何基本交易 ，且一般包括與另一實體的任何合併(無論我們是否仍是倖存實體，但不包括僅為改變我們的公司管轄權而進行的遷移性合併)、出售我們的全部或幾乎所有資產、投標要約或交換要約、完成股票 購買協議或其他業務組合然後，在任何隨後行使認股權證時，持有人有權 有權就緊接該基本交易發生前 行使認股權證時可發行的每股普通股獲得 繼承人或收購公司或Cyclacel(如果是尚存的公司)的普通股股數，以及持有者在交易時或因此而應收的任何額外代價 我們普通股股數的任何額外應收對價 (如果持有者是尚存的公司，則為持有者持有的普通股的股數)或因此而應收的任何額外對價。 如果持有者是尚存的公司，則持有者有權獲得 繼任者或收購公司或Cyclacel的普通股股數儘管如上所述，認股權證持有人如發生基本交易 (I)普通股持有人獲得全部現金或實質上全部現金，或(Ii)與普通股或等值股權證券未在該認股權證所界定的合資格市場報價或上市的人士進行交易，則在上述任何一種情況下，在基本交易完成後30天內應持有人的要求 ，吾等(或我們的後續實體)必須向持有人購買 該等認股權證。在提出此類請求後的7個工作日內(如果較晚，則在基本交易的生效日期 ), 現金，金額相當於該認股權證或期權認股權證於該基本交易日期的剩餘 未行使部分的Black Scholes價值(定義見該認股權證)。基本面交易 不包括本公司並非自願參與方的任何交易。

豁免和修訂。每個認股權證的條款 可以修改，只有在徵得該認股權證持有人的書面同意後，我們才能採取該認股權證禁止的任何行動，或不執行根據該認股權證 必須執行的任何行為。

作為股東的權利。權證 持有人在行使其 權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東 將有權就股東投票表決的所有事項持有的每股普通股享有一票投票權。

沒有零碎的股份。在行使任何認股權證時，不會發行任何零碎股份 。我們將根據行權日前最後一個交易日 普通股的市值，向其持有人支付現金金額，以代替發行可向權證持有人發行的任何零碎 股票。

債務證券説明

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的 附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的 債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來 債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們 可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們在下面描述的條款不同，並且在招股説明書附錄中陳述的條款 與下面描述的條款不同的範圍內，招股説明書附錄中陳述的條款以 為準。

根據本招股説明書，我們可能會不時在一個或多個 產品中出售債務證券，這些證券可能是優先證券，也可能是附屬證券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券 ，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類附屬 債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該附屬契約。 我們已將這些文件的表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們使用 術語“契約”來指代高級契約或從屬契約(視情況而定)。契約 將符合1939年《信託契約法》的規定，自契約生效之日起生效。我們使用術語“債券 受託人”來指代優先契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的所有債權證條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定 。

一般信息

每份契約規定，債務證券 可不時以一個或多個系列發行，並可根據 或與外幣相關的外幣或單位以外幣或單位計價和支付。這兩種契約都不限制根據該契約發行的債務證券的金額，並且每個 契約都規定，任何一系列債務證券的具體條款應在授權決議和/或與該系列相關的補充契約(如果有的話)中闡明或根據 確定。

我們將在每個招股説明書附錄中説明以下與一系列債務證券相關的條款 ：

我們可能會發行債務證券，規定 金額低於其聲明的本金，以便在根據契約條款宣佈加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊 考慮事項。

轉換或交換權利

我們將在招股説明書附錄 中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他證券的條款(如果有) 。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇還是由我們的 選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有者 收到的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售；控制權變更或高槓杆交易不受保護

契約不包含任何 限制我們合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有 資產的能力的任何契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購人必須根據需要承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務 。

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人造成不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下為債務證券持有人提供保護的條款 。

契約項下的違約事件

以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的 契約下的違約事件：

特定 系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們可能不時存在的任何銀行信貸協議，違約事件的發生可能構成違約事件 。此外，本契約項下發生的某些違約事件或加速事件可能會在我們不時未償還的某些其他債務下構成違約事件 。

如果對當時未償還的任何系列的債務 證券發生違約事件且該事件仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於多數 的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知債券受託人 )，宣佈本金已到期並立即支付(或者，如果該系列的債務證券是 貼現證券，則本金中規定的部分)將立即到期並應付給本金(或者，如果該系列的債務證券是 貼現證券，則可以向我們發出書面通知，如果該系列的債務證券是 貼現證券，則也可以向債券受託人 發出書面通知)宣佈本金已到期並立即支付。如果有的話，對該系列的所有債務證券。

在就任何系列的債務證券獲得支付 到期款項的判決或判令之前，該系列 未償還債務證券的過半數本金持有人(或者，在出席法定人數的該系列債券持有人會議上，出席該會議的該系列債務證券的過半數本金持有人 )可以撤銷和取消 除未支付加速本金、溢價以外的所有違約事件 就該系列的債務證券而言，已按照適用契據的規定(包括付款 或因該加速而到期以外的本金、溢價或利息的保證金)被治癒或免除。我們請 您參閲招股説明書附錄中有關任何系列債務證券的招股説明書補充資料，這些債務證券是關於在發生違約事件時加速部分貼現證券本金的特定條款 的貼現證券。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，則債券託管人將沒有義務在適用的 債務證券系列的任何持有人的要求或指示下行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向債券託管人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金 的多數的持有人有權指示對該系列債務證券進行 任何程序的時間、方法和地點，以尋求債券受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予債券受託人的任何信託或權力， 前提是：

任何系列債務證券的持有人 只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施 ：

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價(如果有的話)或利息，則這些限制不適用於由債務證券持有人 提起的訴訟。

我們將定期向 適用的債券託管人提交聲明，説明我們是否遵守了適用的契約中的特定契約。

假牙的改裝；豁免權

債券受託人和我們可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改適用的債券，包括：

此外，根據契約，吾等及債券受託人可更改一系列債務證券持有人的權利 ，但須徵得受影響的每一系列未償還債務證券的持有人 的書面同意(或在出席法定人數的該系列持有人 會議上，由出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人 書面同意)。但是，債券託管人和我們只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的 同意後，才能進行以下更改：

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少佔多數的 持有人(或在出席法定人數的該系列債券持有人 會議上，出席該會議的該系列債務證券的多數本金持有人 可代表該系列所有債務證券持有人放棄遵守該契約的條款 )。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列所有債務證券的持有人 代表該系列的所有債務證券持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該 系列的任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約，或就契諾或條款而言的違約除外，未經受影響系列的每個未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修改該契約或條款； 未償還債務證券的持有人 可代表該系列的所有債務證券持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但如未徵得受影響系列的每一未償債務證券持有人的同意，則不能修改或修改該債券的本金、溢價或利息；但是，只要持有任何系列未償還債務證券的大部分本金， 任何系列的未償還債務證券的持有人都可以撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約 。

放電

每份契約都規定，我們可以選擇 解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但以下義務除外：

為了行使我們對一系列產品的清償權利 ，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債券在付款到期日的全部本金 、溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將僅以完全登記的形式發行每個系列的債務證券 ，不含優惠券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則發行面值為 的 $1,000及其任何整數倍。契約規定，我們可以發行臨時 或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬式證券存放在或代表存託信託公司 或我們在有關該系列的招股説明書附錄中指定的其他存託機構。

根據持有人的選擇，在遵守契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為同一系列的其他債務證券， 任何授權面額、相同期限和本金總額的債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中適用於全球證券的 限制的情況下，債務證券持有人可以 向證券登記處或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，並在其上正式背書或簽署轉讓表格 (如果我們或證券登記處有此要求)。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券或適用的契約另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們 可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書附錄中指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務指定的任何轉讓代理 證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准 任何轉讓代理通過的辦事處的變更，但我們將被要求在每個 每個系列債務證券的付款地點保留一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回 任何系列的債務證券，我們將不需要：

有關債券受託人的資料

除適用契約項下違約事件 發生和持續期間外，債券託管人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在債券發生違約事件時，該 債券託管人在處理自己的事務時必須採取謹慎的態度。 根據這一規定，債券託管人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使債券賦予的任何權力 ，除非向其提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的成本、費用 和責任。 根據本條款的規定，債券託管人沒有義務行使債券賦予的任何權力 ，除非向其提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的成本、費用 和責任。 債券託管人沒有義務行使該債券賦予的任何權力。 債券託管人沒有義務行使該債券授予的任何權力。

付款和付款代理

除非我們在適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給 中在交易結束時登記該債務證券或一個或多個前身證券的人，並在定期記錄日期 登記該債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和 利息，除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將以支票支付利息，並將支票郵寄給 持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中指定 補充我們最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人或債券受託人的所有款項，用於支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息，而該債務證券在本金、溢價或利息到期並應付後兩年內仍無人認領，我們將向付款代理人或債券受託人 支付該等本金或任何溢價或利息，該等本金、溢價或利息將償還給我們，而證券持有人此後只能向我們尋求支付這些本金、溢價或利息。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但信託契約 法案適用的範圍除外。

次級債務證券的從屬地位

我們根據任何附屬 債務證券承擔的義務將是無擔保的，並且在招股説明書附錄中描述的範圍內，我們的償付優先於我們的某些其他債務 。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的金額 。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

對權利的描述

一般信息

我們可能會向我們的股東發行購買 股我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。如適用的招股説明書附錄中所述，我們可以單獨 或與一個或多個附加權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或這些證券的任何組合 一起提供權利。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利協議 發行。權利代理 將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理，並且 不會為任何權利證書持有者或權利的受益者 承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄 可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及 一般條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與 下面描述的任何條款不同，則下面描述的條款將被該招股説明書補充條款視為已被該招股説明書補充條款取代。 我們鼓勵您閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息，然後再決定 是否購買我們的任何權利。

我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的 以下條款：

每項權利將使權利持有人 有權以現金方式按適用招股説明書附錄中規定的行使價 購買普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期 截止之前的任何時間行使權利。

持股人可以按照 適用的招股説明書附錄中所述的方式行使權利。在收到付款和權利證書後，我們將在 權利代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室收到付款和權利證書，我們將在 可行的情況下儘快轉發在行使權利 時可購買的普通股、優先股或其他證券的股份(視情況而定)。如果在任何配股發行中行使的權利不足全部，我們可以將任何未認購的證券 直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合， 包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

版權代理

我們提供的任何權利的版權代理將 在適用的招股説明書附錄中説明。

單位説明

我們可以發行由普通股、 優先股、認股權證、權利和/或債務證券組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股、認股權證、權利、 和/或債務證券。在這份招股説明書中，我們總結了這些單位的一些一般特徵。

我們將按單位 證明我們將根據單獨的協議頒發的每一系列單位的證書。我們將與單位代理商簽訂單位協議。每個單位 代理將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用的 招股説明書附錄中註明與特定系列單位相關的單位代理的名稱和地址。

法律事務

Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，紐約P.C.，紐約，將就與我們提供的證券相關的法律問題向我們提供意見。

專家

Cyclacel PharmPharmticals，Inc.的合併財務報表出現在我們截至2017年12月31日和2018年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中， 已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP在其報告中進行審計，並將 併入本文作為參考。該等合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告以及其他信息。這些文件包含本招股説明書中未出現的重要信息。欲瞭解有關我們的更多 信息，您可以閲讀和複製我們提交的任何報告、聲明和其他信息，地址為美國證券交易委員會公共 資料室，地址為NE.100F Street，1580室，Washington DC，20549-0102.您可以致電SEC(電話：1-800-SEC-0330)獲取有關公共資料室操作 的更多信息。我們向證券交易委員會提交的文件也可在證券交易委員會網站 上查閲，網址為http://www.sec.gov，，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息。

以引用方式將文件成立為法團

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的信息合併 這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。 通過引用合併的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新並取代此信息。截至其各自的 歸檔日期，我們通過引用併入的文件包括：

上面列出的每個文件的證券交易委員會文件編號 為000-50626。

此外，在初始註冊聲明日期之後且在註冊聲明生效之前，我們根據《交易所法》提交的所有報告和其他文件 應視為通過引用併入本招股説明書。

您可以口頭或書面索取這些文件的副本，這些文件將免費提供給您，您可以寫信或致電：康奈爾大道200Connell Drive，Suite1500，Berkeley Heights，NJ 07922，電話：(908)517-7330。有關我們的信息也可在我們的網站http://www.cyclacel.com. However，上獲得，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書。

在通過引用合併的文件中包含的任何陳述被本招股説明書中包含的任何陳述修改或取代的範圍內，該等陳述 不應被視為併入本招股説明書中，除非被如此修改或取代。

我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或交易法提交的所有文件，在本次發行終止 之前，均以引用方式併入本招股説明書，並自該等文件提交之日起 成為本招股説明書的一部分。本招股説明書或以引用方式併入的文件中包含的任何陳述均為本招股説明書的目的 進行修改或取代，前提是任何後續提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

最高50,000,000美元

普通股

招股説明書副刊

康託爾

2021年8月12日