退休協議
本退休協議(“協議”)日期為2021年6月21日，規定了特拉華州藍鳥公司(“本公司”)和Tom Roberts(“高管”)關於高管從本公司退休的共同協議。
1.首席執行官退休；諮詢。主管同意根據本協議中描述的條款和條件從公司退休並終止其在公司的僱傭關係。高管終止與公司的僱傭關係將被視為高管自願退休，並被公司視為自願退休。
A.要求退休。行政人員的退休將生效，其在本公司及任何相關實體的僱傭將於2021年10月31日(“終止日期”)終止。
B.完成高管職責的交接。執行將繼續擔任公司的首席行政官，直到終止日期。在截至終止日期的期間內，行政總裁將按本公司行政總裁的指示支持將行政總監的職責移交給其他行政人員，並將履行本公司行政總裁指派給他的其他職責。
C.這是一家諮詢公司。如本公司行政總裁提出要求，本公司行政總裁同意於終止日期後向本公司提供諮詢及顧問服務，在此情況下，本公司與行政總裁將訂立一份諮詢協議(主要以附件A的形式)，根據該協議提供該等服務。
2.取消基本工資和福利，直至終止日期。除本協議另有規定外，高管將繼續獲得當前水平的基本工資，並將繼續有資格參加並有權享受公司計劃、方案、協議和政策下適用於他作為公司員工的所有其他薪酬和福利，直至終止日期，與公司的工資和福利做法和程序一致。
3、取消年度獎金。如果高管簽署了本協議，並且在撤銷期間(第18段定義)沒有撤銷，並且除第5段另有規定外，高管將有資格在本第3段所述的範圍內參與公司的年度管理激勵計劃(“MIP”)。
A.批准2021財年年度獎金。在截至2021年的公司財政年度(“2021財年”)，高管將有資格根據MIP獲得不低於公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准的2021財年MIP獎金的百分比，以達到公司實現本財年財務業績目標的水平(不對個人業績進行調整)。高管的2021財年MIP獎金應在根據2021財年向其他MIP參與者支付MIP獎金的同時以現金形式支付給高管，在任何情況下都不遲於2021年12月20日。
B.違反了第409a條。本第3款所述的年度獎金支付金額的管理應符合《條例》中所述的1986年《國税法》第409a節(經修訂)及其下的條例(第409a節)關於短期遞延例外的要求。註冊第1.409A-1(B)(4)條。
4.制定長期激勵計劃。如果執行部門簽署了本協議，並且在撤銷期限(第18段定義)內沒有撤銷該協議，並且除第5段另有規定外，根據藍鳥公司修訂和重新確定的2015年綜合股權激勵計劃(“LTIP”)，執行部門未支付的獎勵將按如下方式處理：
答：美國政府加快了歸屬。自2021年10月31日(“歸屬日期”)起，2019年、2020和2021年財政年度在LTIP下授予的所有高管獎勵的歸屬將加快，否則在該日期未歸屬。該等LTIP獎項將立即全數授予，詳情如下：
(一)提高歸屬金額。自授予之日起生效，(X)對於在特定時間段(或多個時期)內繼續服務而授予的所有此類LTIP獎勵，此類基於時間的歸屬要求應被視為已滿足，以及(Y)對於僅在績效目標實現(或實現程度)後才授予的所有此類LTIP獎勵，此類績效歸屬要求應被視為已在導致此類獎勵100%歸屬的水平上得到滿足。
(二)鼓勵行使股票期權。根據LTIP授予高管的所有未歸屬股票期權，在歸屬日期加速歸屬後，將立即在LTIP和相關獎勵文件所述的適用條款和條件的約束下，立即完全和自由地行使，並將一直行使到2026年12月31日；前提是，在任何情況下，任何此類股票期權都不得晚於LTIP所述期權的最長(10年)期限結束後行使。
(Iii)限制股單位的結算等。所有未歸屬的限制性股票單位或根據LTIP給予高管的其他獎勵(股票期權除外)將在歸屬日期加速歸屬後，根據LTIP或相關獎勵文件的條款，在切實可行的範圍內儘快支付給高管，以現金或公司普通股股份的形式支付給LTIP或相關獎勵文件的條款。
(Iv)違反第409a條。本款第4款所述長期股權投資協議下的股票期權的管理應符合第409條的要求。第409條是適用於某些股權的例外，如Treas中所述。註冊第1.409A-1(B)(5)條。本款第4款所述的限制性股票單位的管理應符合Treas中所述的第409a節關於短期延期例外的要求。註冊第1.409A-1(B)(4)條的規定，因此，應不遲於2022年3月15日支付。
(五)取消續聘；提前終止高管聘任；喪失退休獎勵。在高管繼續任職至終止日期期間，高管將以誠信和專業的方式行事。
A.拒絕因違反條款而終止合同；高管自願終止合同；沒收福利。如果薪酬委員會真誠地認定高管實質上違反了本協議的任何條款、任何僱傭或類似協議的條款、保密、競業禁止和/或競標或類似的限制性契約協議，或與公司的其他協議，或公司的行為準則或其他公司書面政策，一般適用於高管級別和職位的員工，而公司員工在給予高管書面通知後，公司可以終止高管的聘用，並提供合理的治癒機會，而高管未能治癒，在這種情況下，終止日期將是本協議中執行人員的終止日期。如果高管在第1段所述終止日期前未經補償委員會批准或同意而自願辭職，則就本協議而言，他的終止日期將是該辭職的生效日期。在本款第5.a款所述的任何提前終止日期，高管(I)將沒有資格獲得本協議中所述的任何額外金額，包括但不限於本協議第2款項下的任何額外基本工資金額和第3款項下的年度獎金支付金額，以及(Ii)將喪失根據本協議第4款加速授予LTIP獎勵的任何進一步權利或權利，包括但不限於行使股票期權的任何權利以及關於第4款所述限制性股票單位的任何分配權利，所有此類金額和權利均將被沒收。行政人員的權利(如有的話), 本公司的健康和福利或退休計劃下的任何福利，或任何股權贈款，將受適用的計劃、計劃、政策或股權協議管轄。
B.取消公司其他提前解聘；高管死亡或殘疾；加快退休激勵。如果本公司在第1款所述的終止日期之前終止對高管的聘用，除因高管違反第5.a段所述與公司的任何協議條款有關的終止以外的任何原因，或者如果高管的聘用在第1款所述的終止日期之前因高管死亡或殘疾而終止，則就本協議而言，該終止日期將是高管的終止日期。在本第5.b.段所述的任何此類提前終止時，(I)高管(或其遺產，在高管死亡的情況下)將有權獲得(A)一筆現金付款，其金額相當於如果高管的僱傭沒有提前終止，根據第2段本應支付給他的基本工資的金額，以及(B)支付第3.a段所述的年度獎金金額，以及(Ii)高管將有權加速歸屬LTIP下高管的所有未歸屬獎勵以及相關待遇，如下所述：(I)高管(或其遺產，在高管死亡的情況下)將有權(A)獲得一筆相當於根據第2段應支付給他的基本工資的現金付款，以及(B)支付第3.a段所述的年度獎金，如本條第5.b款第(I)款(甲)項所述的一次性現金支付。若本公司將於提前終止日期後60天內支付本第5.b段第(I)(B)款所述的獎金金額，則將於根據第3.a段的條款支付該等獎金金額時支付，而行政人員未獲授LTIP獎勵的加速歸屬及相關處理將於該提前終止日期立即生效，購股權將立即全面及可自由行使，而限制性股票單位或其他獎勵(購股權除外)將於該提前終止日期後60天內派發。
6、中國政府將完全放行。本協議項下對執行人員的好處取決於其執行和未撤銷本協議，包括第6.a段所述的發佈，以及其執行和未撤銷第6.b段所述的最終發佈協議。
答：我們不會發布。本公司及其所有所有者、合作伙伴、股東、前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級管理人員、員工、代表、律師、子公司、合資企業和關聯公司(以及該等子公司和關聯公司的代理、董事、高級管理人員、員工、代表和律師)(統稱“被解除方”)在此完全免除本公司及其所有所有者、合作伙伴、股東、前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級管理人員、員工、代表和律師可能對其中任何一方提出的任何和所有已知或未知的索賠或要求。行政機關明確放棄針對獲釋當事人的任何和所有索賠，無論是以個人或集體訴訟為基礎，包括但不限於任何明示或默示的合同、任何善意和公平交易的契約(明示或默示)、任何侵權行為(無論是故意或疏忽，包括因獲釋當事人的疏忽或嚴重疏忽而引起的索賠)，以及任何聯邦、州或其他政府法規、法規或條例所產生的所有索賠，但不限於所有索賠，無論合同是明示的還是默示的，也不限於任何執行或執行的合同，任何侵權行為(無論是故意的還是疏忽的，包括因獲釋當事人的疏忽或嚴重疏忽而引起的索賠)，以及任何聯邦、州或其他政府法規、法規或條例。關於基坦、就業歧視、終止僱傭、支付工資或提供福利、經修訂的1964年“民權法”第七章、1991年“民權法”、“美國殘疾人法”、“遺傳信息非歧視法”、“僱員退休收入保障法”、“家庭和醫療休假法”、“公平勞動標準法”、“就業中年齡歧視法”、“老年工人福利保護法”、“統一服務業就業和再就業權利法”(“USERRA”)、“工人調整和再培訓通知法”(“WARN”)、“綜合總括預算調節法”(“COBRA”), 以及“職業安全與健康法案”(“OSHA”)。行政人員進一步釋放他根據州法律可能擁有的任何和所有索賠，以及根據聯邦法律提出的任何其他索賠。行政人員表示，他沒有將任何此類索賠轉讓給任何其他人，他有權批准本免責聲明。儘管本協議有任何其他規定，本公司和高管同意，高管不會放棄未來可能根據“就業年齡歧視法案”提出的任何索賠。
本新聞稿不包括也不排除：(A)執行人員根據公司退休、遞延補償或健康和福利福利計劃要求的福利；(B)執行人員在受僱於本公司及其母公司、子公司和/或附屬公司的過程和範圍內採取的行動而從公司獲得辯護、賠償和供款(如果有的話)的權利；和/或(C)根據本協議條款或為執行本協議條款而產生的權利。
B.這是最終發佈的版本。在終止日期或大約終止日期，公司將向執行人員提供一份發佈協議，該協議的條款和範圍與本協議中描述的發佈條款基本相同。該最終釋放也將有至少21天的考慮期限，以及在執行部門簽署該最終釋放後至少7天的撤銷期限。如果高管在撤銷期間簽署並未撤銷最終放行，最終放行將構成“有效的最終放行”，公司將根據本協議中描述的其他條款和條件，向高管提供本協議中描述的待遇、付款和福利。如果高管未能或拒絕應公司的要求提供有效的最終放行，高管將沒有資格獲得本協議中描述的任何進一步金額，並將喪失本協議項下的所有進一步權利或權利。
7、不發佈未知索賠。為了實現全面和徹底的豁免，執行機構明確承認，他在本協議中提供的豁免旨在包括但不限於在本協議生效日期時他不知道或懷疑存在對他有利的索賠，無論瞭解這些索賠或這些索賠可能基於的事實是否會對此事的解決產生重大影響，並且根據本協議給予的對價也是為了釋放這些索賠，並考慮終止任何此類未知索賠。
8.不提供遣散費或福利。行政人員同意並承認，除本協議明文規定外，行政人員無權在終止日期後從公司獲得任何付款或福利，包括但不限於任何形式的遣散費或福利，或任何類型的額外津貼或財產(根據行政人員根據公司的健康和福利或退休計劃及類似安排獲得福利的權利(如有)的支付除外)。根據任何公司計劃或計劃的條款，或根據雙方在任何僱傭、遣散費或類似協議、聘書、條款説明書或其他條款中規定的任何諒解或協議的條款，高管明確放棄獲得遣散費、福利或類似金額或權利的任何權利。
9.違反第409a條的規定。根據本協議支付的付款和福利的目的是在可用的範圍內免除第409a節的規定，例如，作為符合財政部條例第1.409a-1(B)(4)節所指的“短期延遲期”的付款，或者遵守第409a節的規定。本協議應解釋為避免第409a條規定的任何處罰或制裁。因此，此處的所有條款或通過引用合併的所有條款應在允許的最大範圍內解釋和解釋，使其不受第409a條的約束或符合第409a條的規定，如有必要，任何此類條款應被視為經修訂以符合第409a條及其下的規定。與此相關的是：
A.根據第409a條的規定，本協議項下的每一期付款和福利均應被視為單獨的“付款”。
B.如果本協議項下的付款和福利在第409a條的約束下是遞延補償，並取決於高管採取任何與僱傭相關的行動，包括但不限於執行(和不撤銷)另一項協議(如解除協議)，以及高管可以採取此類行動的期限，則該等款項或福利應在一個日曆年度開始並在下一個日曆年度到期，則該等金額或福利應在下一個日曆年度支付。
C.如果在終止日期，高管是“指定僱員”(第409a(A)(2)(B)條或其任何後續條款的含義)，則對於受第409a條作為遞延補償而應支付或由於高管“離職”而到期的任何福利的支付或提供，即使本協議有任何相反的規定，也不得支付或提供此類付款或福利，只要支付或提供此類付款或福利會導致額外的税金或利息的情況下，則不應支付或提供此類付款或福利，只要支付或提供此類付款或福利將導致根據第409a條規定的額外税金或利息支付或提供此類福利，則即使本協議中有任何相反規定，也不得支付或提供此類付款或福利，只要支付或提供此類付款或福利將導致項下的額外税金或利息直至(A)自該等“離職”起計的六個月期間屆滿，及(B)行政人員去世之日(“延遲期”)中較早者，直至(A)自該“離職”起計的六個月屆滿之日(“延遲期”)。在延遲期結束時，根據本條款延期支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給高管，本協議項下到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。
D.根據本協議，雖然本協議旨在豁免或遵守第409a條的規定，但公司對高管根據本協議享有的權利(包括但不限於第409a條)的任何聯邦、州或地方税後果不作任何陳述、擔保或保證。
10.支付的賠償金。高管代表、保證並同意本公司迄今支付給高管的所有形式的薪酬和其他款項(包括工資支票)均已準確計算，代表了應支付給高管的適當金額，並基於公司的基於業績的薪酬系統。本協議第3款和第4款規定的對價是對完全釋放和有效最終釋放的對價，超出了執行人員有權獲得的報酬。如果執行人員或代表執行人員向公司要求任何進一步賠償的權利，執行人員同意公司有權獲得本協議規定的全部金額的補償。
11.包括公司文件、信息或財產。行政人員同意，在終止日期或之前，行政人員將向本公司交還與公司或其業務運營有關的任何和所有文件(以及任何和所有副本，無論是紙質或電子形式)、計算機設備、徽章、信用卡以及由行政人員擁有或控制的任何其他公司財產。行政人員代表並同意，行政人員將不會，亦不會從本公司的控制或處所取得任何該等文件或財產，而在終止日期後的任何時間，如行政人員取得任何該等文件或財產，則行政人員將立即將該等文件或財產交還本公司。
12.簽訂就業協議和其他協議。行政人員同意並承認，除本協議中關於遣散費、福利或類似金額另有明確規定外，行政人員先前與公司簽訂的協議的條款(包括但不限於任何限制性契約或類似協議)仍將完全有效。與此相關，行政人員重申，行政人員打算履行該等協議規定的行政人員離職後對公司的所有義務。
13.不帶任何貶損之意。行政人員同意，除非法律或法院命令另有要求，否則行政人員不會直接或間接作出任何口頭或書面聲明，或作出任何在任何重大方面對公司或任何其他獲授權方的聲譽或商譽造成損害或可能造成損害的行為或不作為。行政人員明白，行政人員遵守傳票或其他法律強制程序，或行政人員作為證人蔘與任何訴訟都不會違反本條款。
14.尋找合適的接班人。本協議對管理層和公司及其繼承人、代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、保險人和受讓人具有約束力，並使他們中的每一人及其繼承人、代表、執行人、管理人或受讓人受益。
15.確定適用法律和地點。本協議應由佐治亞州的國內法在所有方面進行解釋，任何爭議的解決地點(任何訴訟地點)應僅在佐治亞州的州法院和聯邦法院進行。
16、不具備可分割性。本協議的一個或多個段落(或其中的一部分)可能被任何法院視為無效或不可執行的事實，不應使本協議該等段落的其餘段落或部分無效。
17.他們沒有表示一定的承認。行政人員承認，他在完全瞭解本協議內容的情況下自願簽署本協議。如果執行部門決定不簽署本協議，公司不會對執行部門進行報復。執行機構不依賴本協議中未明確作出的任何承諾或陳述。除非由執行人員和公司授權人員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。行政人員理解，在本協議提交給行政人員後，雙方同意對本協議進行的任何更改，無論這些更改是實質性的還是非實質性的，都不會延長行政人員必須考慮本協議的時間。
18.延長審議和撤銷期限。執行人員理解，在執行人員收到本協議後，他可能需要長達21天的時間來考慮本協議。執行人員理解，在簽署本協議之前，他可以根據執行人員的選擇使用任意數量或最少的這段時間。建議行政人員在簽署本協議前諮詢律師。如果行政人員接受本協議，則行政人員必須在21天期限屆滿時或之前簽署本協議，並將其交還給公司首席執行官。通過簽署本協議，高管承認，自公司向高管提交提案之日起，高管至少有21天的時間進行審議。此外，執行機構瞭解，自簽署本協議之日起，執行機構有七天的時間可以撤銷本協議(“撤銷期限”)。若要撤銷本協議，執行人員應理解，執行人員必須在執行人員簽署本協議之日起七天內向首席執行官發出書面撤銷通知。
如果上述文件準確地闡明瞭執行人員與公司的協議，請在本協議首次提交給您後的第21天營業結束時或之前，簽署下面的協議並將完整的本協議退還給首席執行官，以表明這一點，並請您在本協議首次提交後的第21天或之前簽署本協議，並將完整的本協議退還給首席執行官。如果到那時公司還沒有收到本協議的簽署副本，本協議中反映的報價將自動終止和到期，而不會收到公司的進一步通知。
對於截至協議日期的高管：
/S/湯姆·羅伯茨
簽名
湯姆·羅伯茨
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對於截至協議日期的藍鳥公司：
/s/菲利普·霍洛克
簽名
菲利普·霍洛克
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首席執行官
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