僱傭協議

本僱傭協議(以下簡稱“協議”)日期為2021年6月21日，由特拉華州的藍鳥公司(以下簡稱“公司”)和馬修·史蒂文森(以下簡稱“高管”)簽署。

鑑於，本公司和高管(各自為“一方”，共同為“雙方”)希望簽訂本協議，根據本協議，公司將聘用高管。

因此，現在，考慮到本協定中包含的相互契約，雙方同意如下：

1.提高就業和接受度。自2021年7月1日(“生效日期”)起，公司應聘用該高管，並由該高管接受該聘用，但須遵守本協議的條款。

2.下一個任期。根據本協議第5條的規定提前終止，本協議和本協議項下的僱傭關係應從生效日期起持續至生效日期三(3)週年，並應在此後連續一(1)年的時間間隔內自動續簽，除非任何一方在期限屆滿前至少提前六十(60)天書面通知另一方其不希望延長期限。本協議中使用的術語是指自生效之日起至本協議根據本協議第2款或第5款終止之日止的期間。

3.設置職務和職稱。

    

3.1%的冠軍頭銜。公司應聘請高管全職向公司提供本文所述的服務。自生效日期起，執行董事將擔任本公司總裁，除非本公司董事會(“董事會”)另有決定，否則在向本公司首席執行官報告的過渡期內繼續擔任該職位。在此過渡期內，行政長官將協助行政總裁製訂計劃，以促進領導層的順利交接，而執行這項過渡計劃將是行政長官的首要職責。不遲於2021年11月1日，經董事會批准，高管將成為本公司的首席執行官，並將履行該職位的所有職責，直接向董事會主席報告。在擔任首席執行官的同時，經董事會批准，執行董事將被任命為董事會成員。

3.2確定權力和責任。作為行政總裁，行政總裁將擁有董事會可能指派給他的權力和責任，並將履行董事會可能賦予他的行政職責，包括但不限於為本公司及其附屬公司的聯屬公司提供服務。行政人員將把他所有的全部工作時間和注意力投入到履行該等職責以及促進公司的業務和利益上。為有效履行本協議規定的職責，執行人員應居住在佐治亞州梅肯地區(並同意在2021年年底前遷至該地區)，並在公司的公司辦公室保留一個主要辦公室，並同意在有效履行本協議項下職責所需的範圍內親自到場。

4、提高薪酬福利待遇。作為根據本協議提供的所有服務的補償，公司應在任期內向執行人員提供以下內容：

4.1%的基本工資。公司將按照公司的慣例支付給高管60萬美元(600,000美元)的年度基本工資。基本工資由董事會或其指定人自行決定，可隨時調整。就本協議而言，“基本工資”是指管理人員調整後的基本工資。

4.2%的年度獎金。在公司任期內的每個會計年度(“財政年度”)，高管有資格獲得年度可變獎金，目標總額為基本工資的100%(“年度獎金”)。年度獎金的實際支付金額(如有)應以公司的經營業績為基礎，並以董事會或其指定人在會計年度開始時設定的財務或其他目標的實現情況為條件。如果這些目標完全實現，高管將有權獲得100%的年度獎金。未完成或超額完成目標的，由董事會或其指定人決定減少或增加年度獎金。計算準確獎金支付的公式應由董事會或董事會為此目的而指定的任何委員會與執行人員磋商後確定。年度獎金應在(I)董事會批准本公司合併財務報表後30日和(Ii)下列日期中較早的日期到期支付

公司向其他高級管理人員支付年度獎金；但在任何情況下，年度獎金的支付不得晚於該會計年度結束的日曆年度結束後第三(3)個月的15日

4.3%的人增加了對員工福利計劃的參與。如果有資格並在符合條件的範圍內，高管有權參加公司所有適用的福利計劃，這些福利計劃可能適用於公司的其他高級管理人員。考慮到他預計將搬到佐治亞州梅肯地區，這位高管將有權享受適用的公司標準搬遷計劃。

4.4%的費用報銷。根據公司不時生效的政策，高管有權獲得與本協議項下職責相關的所有適當差旅和其他商務費用的報銷。

4.5%獲得初始股權獎；持續參與股權計劃。

(A)於生效日期或生效日期後在行政上可行的情況下，本公司須根據本公司經修訂及重訂的2015年綜合股權激勵計劃(經不時修訂或更新的“股權計劃”)的條款，向行政人員授予160,000股普通股限制性股份，面值0.0001美元(“公司股票”)，惟須符合本節所述的業績標準(“限制性股份”)。限制性股票只有在授予日期後的前五(5)個完整會計年度內實現調整後EBITDA(定義如下)目標後，才會授予(如果有的話)，只要高管繼續受僱，如下所示：

*僅適用於前四年每年未實現1億美元調整EBITDA的情況

就本協議而言，“經調整EBITDA”指經董事會或其指定人批准，根據本公司內部會計及薪酬慣例調整的本公司某一會計年度的利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)。

根據此歸屬時間表，任何財政年度在實現該年度的一個或多個經調整EBITDA目標後可歸屬的最高金額為25%，行政人員將有最多五(5)個財政年度在繼續受僱的情況下完全歸屬於限制性股份。一旦根據本歸屬時間表100%歸屬限制性股份，高管將不會因實現任何財政年度的經調整EBITDA業績目標而獲得進一步歸屬或任何其他利益。限售股授予後第五(5)會計年度末仍未完全歸屬的，未歸屬的限售股予以沒收。

(B)*儘管有上文第4.5(A)節的歸屬時間表，倘若在該歸屬時間表期間涉及本公司的控制權變更(定義見下文)，而行政人員仍受僱於本公司，則當時仍未歸屬的限制性股份的20%(20%)將於控制權變更時歸屬。此外，如果在控制權變更時，公司股票在控制權變更日期前三十(30)個交易日內的平均收盤價不低於每股30美元(30美元)，則所有剩餘的未歸屬限制性股票將在控制權變更後全部歸屬。就本協議而言，“控制權變更”是指股權計劃中定義的控制權變更，前提是任何涉及美國證券有限責任公司(American Securities LLC)任何關聯公司增加其對公司股票所有權的交易都不會構成本協議中的控制權變更。

(C)除上文第4.5(A)段所述的限售股份初始股權獎勵外，如董事會或其指定人士全權酌情決定，行政人員可根據股權計劃獲授予其他獎勵。自2027財政年度開始，或如在2025財年結束前100%的限制性股份已歸屬，則行政人員將參與股權計劃，並有資格獲得由董事會或其指定人全權酌情決定的適合本公司首席執行官職位的額外獎勵。行政人員參與股權計劃及據此享有的權利須受股權計劃、本協議及董事會或其指定人釐定的股權計劃項下任何適用撥款或其他協議的條款所規限。

4.6%為D&O保險。期內，本公司將為本公司董事及高級管理人員購買及維持D&O保險，費用及開支由本公司自行承擔。

(五)解除僱傭關係。

5.1.公司出於原因或由高管承擔責任。如果：(I)公司因下列原因(定義見下文)終止高管在公司的僱用，或(Ii)高管因任何原因終止僱用，但高管應被要求至少提前六十(60)天向公司發出終止僱用的書面通知，高管或高管的法定代表人(視情況而定)有權收到以下通知：

(A)將高管的應計但未支付的基本工資計入終止日，以及高管根據本公司的員工福利計劃可能有權獲得的任何員工福利；以及

(B)截至終止之日，根據第4.4節應償還的已發生但尚未償還給執行人員的費用。

就本協議而言，“原因”由董事會(或其指定人)確定，指(1)高管對重罪的定罪或抗辯；(2)高管的不誠實行為，導致或意圖造成公司或其子公司或其附屬公司的個人利益或利益受損；(3)高管實質性違反本協議規定的義務；(4)高管在履行本協議職責方面的行為；(3)高管違反本協議項下的義務；(4)高管在履行本協議規定的職責方面的行為；(3)董事會(或其指定人)認定的：(1)高管對重罪的定罪或抗辯；(2)高管的不誠實行為，其結果或意圖是損害公司或其子公司或其附屬公司的利益；(3)高管實質上違反了本協議規定的義務(V)行政人員的個人行為(包括但不限於員工騷擾或歧視、在工作中使用或擁有任何非法管制物質)嚴重敗壞公司或其子公司或公司及其附屬公司的聯屬公司的聲譽或損害其聲譽；(Vi)違反董事會或其指定人的特定合法指示，或持續忽視或繼續未能充分履行本協議第3條規定的行政人員應履行的職責，或(Vii)違反第5.5節規定的行政人員契諾但執行人員應在公司發出通知後十五(15)天內糾正導致原因確定的缺陷(上述(I)項除外)，如果可以治癒的話。因“原因”而終止的合同應立即生效(或在公司確定的其他日期生效)。

根據本協議，執行人員的僱傭應在第2節所述的期限(包括任何延期)期滿之日自動終止。期限屆滿後，第5.5節和第6節所述的限制以及本協議的相關條款(包括但不限於第7節)應在終止後繼續有效，並按其條款繼續有效。在此期限屆滿時，第5.5節和第6節所述的限制以及本協議的相關條款(包括但不限於第7節)將繼續有效。

5.2如果公司無故拒絕，或者如果公司選擇不延長期限，如果在任期內公司無故終止高管的僱傭(可以在沒有事先通知的情況下隨時終止)，或者如果公司選擇不延長高管的任期(包括任何延期)，則高管在簽署有效的解除協議時，將收到本第5.2節規定的遣散費(以及第5.1節規定的終止時的付款)，而不會以公司合理接受的形式撤銷有效的解除協議：

(A)償還年度獎金中與本公司終止的會計年度之前的會計年度有關的未支付部分(如果有)，而沒有按照第4.2節規定應支付的原因；

(B)繼續支付高管基本工資，按照公司的工資政策支付，從終止之日起至第一個發生之日止：(1)高管訂立任何後續僱傭關係之日，以及(Ii)終止之日起十二(12)個月的週年紀念日；以及(B)繼續支付高管基本工資，期限自終止之日起至第一日止：(1)高管訂立任何後續僱傭關係之日，及(Ii)終止之日起十二(12)個月；及

(C)根據1986年修訂的《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)，對團體健康保險的持續承保費用進行補償，最長為十二(12)個月，前提是行政部門選擇此類COBRA繼續承保，並且有資格並受健康計劃和法律條款的約束；但只要行政人員有資格從新僱主那裏獲得健康福利，則此類補償應停止。

如果高管違反第6條的規定，公司沒有義務提供上述福利。

5.3%的員工在控制權發生變化時無故終止合同。如果在任期內，公司在控制權變更前六(6)個月內或控制權變更後十二(12)個月內的任何時間無故終止高管的聘用(如上文第4.5(B)節所述)，高管應獲得上述第5.2節所述的所有付款和福利，但第5.2(B)條所述的繼續支付其基本工資的情況除外，其第(Ii)條應為

“終止之日二十四(24)個月的週年紀念”，以公司合理可接受的形式簽署有效的發佈協議，但未被撤銷。

5.4%不允許從任何董事會和職位上撤職。如果高管根據本協議因任何原因被終止聘用，應被視為辭去以下職務，自終止之日起生效：(I)如果成員是本公司任何子公司、本公司及其附屬公司的任何關聯公司或其代表任命或提名進入的任何其他董事會的成員，(Ii)辭去本公司或本公司的任何子公司或本公司及其附屬公司的任何關聯公司的任何職位，包括但不限於以下兩種情況：(I)辭去其在本公司或本公司的任何附屬公司、本公司的任何關聯公司或其子公司的董事會或董事會的職務；或(Ii)辭去其在本公司或本公司的任何子公司或本公司的任何附屬公司的任何職位，包括但不限於，作為本公司及其任何附屬公司或本公司及其附屬公司的聯屬公司的高級管理人員。

5.5%的人表示不是貶低。行政人員同意在任何時候(不論在任期內或之後)不會向任何人士或實體發表或傳達任何有關本公司、其母公司、附屬公司及聯屬公司及其各自的現任及前任成員、合夥人、董事、高級管理人員、股東、僱員、代理人、律師、繼任者及受讓人的任何貶損(定義見下文)的評論、評論或聲明。“貶損”言論、評論或聲明是指那些在與被貶損的個人或實體的業務運作的任何方面有關的品格、誠實、正直或道德、商業敏鋭性或能力方面進行批評的言論、評論或聲明。

6.完善行政機關的限制和義務。

6.1%的人要求保密。

(A)在行政人員受僱於本公司及為本公司服務期間，行政人員將可接觸有關本公司、其董事、高級職員、成員、股東、投資者、聯屬公司、合夥人及本公司任何母公司、附屬公司或其他聯營公司(“受保護方”)的若干商業祕密及機密資料，而該等資料並不容易從本公司以外的來源取得。受保護方的機密和專有信息以及在任何實質性方面的商業祕密都是其最有價值的資產，包括但不限於其客户、供應商和供應商名單、數據庫、競爭戰略、計算機程序、框架或模型、其營銷計劃、其銷售、財務、營銷、培訓和技術信息、其產品開發(和專有產品數據)以及任何其他信息，無論是口頭、電子、書面或其他有形形式傳達的關於受保護方如何創建、開發、收購或維護他們的產品和營銷計劃，瞄準他們的潛在客户，經營他們的零售和其他業務。受保護方在其流程、技術、訣竅、獲取和發展客户商譽、其他外部關係、數據系統和數據庫以及上述所有信息(以下統稱為“機密信息”)上投入並繼續投入大量時間和金錢，任何形式的濫用或未經授權披露機密信息都將對受保護方造成不可挽回的損害。行政人員承認此類機密信息構成有價值的、高度機密的, 受保護方的特殊而獨特的財產。高管應以受託身份為受保護方的利益持有與受保護方及其業務有關的所有保密信息，這些信息應由高管在受僱於公司或其子公司期間獲得，且不應為公眾所知(高管或高管代表違反本協議的行為除外)。除非法律或有管轄權的法院或政府機構的命令另有要求，否則在公司或其子公司僱用高管期間或之後的任何時間，高管不得出於任何原因或目的直接或間接向任何個人或實體披露任何機密信息，也不得以任何方式使用這些信息，除非在高管受僱於受保護方的過程中，併為其利益，或執行根據本協議或高管作為締約方的任何其他協議下的任何權利或抗辯任何索賠。但該披露須與該等權利的執行或該等索償的抗辯有關，並且只在與此有關的正式程序中披露。執行機構應採取一切合理措施保護機密信息，並保護其不受披露、誤用、間諜活動、丟失和盜竊的影響。行政人員理解並同意，行政人員不應獲得任何此類保密信息的權利。

(B)保留與本公司或與本業務有關或與本業務有關的所有文件、記錄、文件、圖紙、規範、數據、計算機程序、評估機制和分析以及類似項目(就本協議而言，“業務”應按本協議第6.3節的定義)，以及本公司及其子公司的所有客户名單、具體客户信息、產品研究和營銷技術彙編，如果適用，本公司及其子公司的附屬公司，無論是由高管準備的或由高管以其他方式擁有的，均應保持獨家所有權。本公司及其附屬公司的聯屬公司及行政人員不得從本公司及其附屬公司以及(如適用)本公司及其附屬公司的聯屬公司及其附屬公司的辦公場所移走任何該等物品，除非為履行任何僱傭協議下的行政人員職責而移走任何該等物品，否則不得將任何該等物品從本公司及其附屬公司及(如適用)本公司的聯屬公司及其附屬公司的處所移走。

(C)根據諒解，在受僱於本公司或其附屬公司期間，行政人員將迅速向其披露，並將行政人員單獨或與他人共同構思的任何發明、改進或發現的權益轉讓給其，而該等發明、改進或發現是因其受僱而產生的。應本公司的要求並支付費用，在本公司或其子公司、本公司的關聯公司及其子公司(如適用)受僱於本公司期間，以及此後與任何爭議或法律程序有關的任何爭議或法律程序中，執行人員將協助本公司及其子公司以及(如果適用)本公司及其附屬公司的關聯公司及其附屬公司

該發明、改進或發現，以及獲得有關該發明、改進或發現的國內外專利或其他保護。

(D)根據本公司的要求並由本公司承擔費用，在本公司不時因任何原因終止與本公司的僱傭關係時，本行政人員將迅速向本公司及其附屬公司，以及(如適用)本公司及其附屬公司的關聯公司，以任何形式向本公司及其附屬公司交付由本公司擁有或控制的所有保密信息的所有副本和體現(包括但不限於備忘錄、記錄、圖則、照片、手冊、筆記、記事本、…磁帶和包含任何保密信息的所有其他材料)，無論此類材料的位置或形式如何。如果本公司提出要求，執行人員將向本公司提供書面確認，確認所有此類材料已按照本協議規定交付給本公司。

6.2%的人不接受非徵集或聘用。在任期內、此後的任何延長聘用期以及高管因任何原因終止聘用後的二十四(24)個月內，高管不得直接或間接招攬或試圖以營銷為目的直接或間接招攬或引誘任何作為本公司客户的任何一方，或在緊接高管終止聘用之日之前的十二(12)個月期間的任何時間，直接或間接招攬或引誘任何一方作為本公司或其子公司的客户，向任何該等人士出售或提供由本公司或其附屬公司提供或可從本公司或其附屬公司獲得的任何服務或產品(但如行政人員為任何其他目的打算招攬任何此等人士，則須通知本公司並事先獲得本公司的書面批准)，(B)不得直接或間接招攬或企圖招攬或誘使本公司或任何附屬公司的任何供應商直接或間接終止、減少或改變其與本公司或任何附屬公司的關係，或以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司之間的任何協議或合約，或直接或間接誘使本公司或任何附屬公司的任何供應商終止、減少或改變其與本公司或其任何附屬公司的關係，或以任何方式幹擾本公司或任何附屬公司與該等之間的任何協議或合約或代表任何其他人士或任何與本公司或其任何附屬公司業務有競爭關係的實體，僱用、提供僱用或以其他方式直接或間接招攬或試圖直接或間接招攬或誘使聘用本公司或其任何附屬公司的任何僱員，或在緊接行政人員終止僱用日期前十二(12)個月的期間內直接或間接招攬或誘導任何曾為本公司或其任何附屬公司的僱員的人士，以終止該僱員與受保護方的僱傭關係。

6.3%為競業禁止。在此之後的任何延長的聘用期內，以及公司終止聘用高管後的二十四(24)個月內，高管不得以任何業務的董事、經理、成員、股東、合夥人、所有者、僱員、顧問或代理人的身份，或以除公司或子公司以外的任何其他身份，組織、設立、擁有、運營、管理、控制、從事、參與、投資、允許其姓名被使用、擔任顧問或顧問。提供服務(單獨或與任何個人、商號、公司或商業組織聯合)，或以其他方式協助從事或擁有、投資、經營、管理或控制任何從事或打算從事由本公司或其任何附屬公司在執行人終止僱用之日或在執行人終止在美國受僱後十二(12)個月內開展的任何業務的任何企業或企業的任何個人或實體(以下簡稱“業務”)，或以其他方式協助任何從事或擁有、投資、經營、管理或控制本公司或其任何附屬公司從事或建議從事由本公司或其任何附屬公司經營的任何業務的個人或實體(下稱“業務”)。儘管如上所述，本協議中的任何規定均不得阻止高管出於不打算規避本協議的被動投資目的，擁有從事本業務的任何公司公開交易的普通股證券中少於5%(5%)的股份(只要高管無權管理、運營、建議、諮詢或控制競爭企業，也無權單獨或與其他關聯方一起選擇競爭企業的董事、經理、普通合夥人或類似的管理人員，但與高管授予的正常和慣例投票權相關的除外

6.4%是房地產。行政人員承認，他在受僱於本公司或其附屬公司或(如適用)本公司及其附屬公司(如適用)或(如適用)本公司及其附屬公司或(如適用)本公司及其附屬公司(“公司財產”)期間所產生或獲其管有的所有材料、記錄及文件的正本及副本均為本公司及其附屬公司或(如適用)本公司及其附屬公司的獨有財產。在合約期內及其後的任何時間，行政人員不得從本公司或其附屬公司或(如適用)本公司及其附屬公司的聯屬公司的處所移走或安排移走任何記錄、檔案、備忘錄、文件、電腦相關資料或設備或與業務有關的任何其他項目的副本，除非為履行其在協議項下的職責而移走該等紀錄、檔案、備忘錄、文件、電腦相關資料或設備或與業務有關的任何其他項目，否則不得安排將其移離本公司或其附屬公司或(如適用)本公司及其附屬公司的聯屬公司。當高管終止受僱於本公司時，或應本公司的要求，高管應在任何時候迅速將其擁有或控制的本公司財產的所有副本交付給本公司。

7、實施補救措施；具體表現。雙方承認並同意，執行機構違反或威脅違反第5.5條和第6條中規定的任何限制，將對受保護方造成不可彌補的持續損害，法律上可能沒有足夠的補救措施，受保護方有權獲得衡平救濟，包括具體履行和禁令救濟，作為對任何此類違反或威脅或企圖違反的補救。執行機構特此同意授予針對執行機構的禁制令(臨時的或非臨時的)或針對執行機構的任何其他法院命令，禁止和禁止執行機構違反或指示其遵守第5.4條和第6條的任何規定。執行機構還同意，此類補救措施應是受保護方就此類違規行為或威脅或企圖違規行為向其提供的任何和所有補救措施(包括損害賠償)之外的補救措施。此外，在不限制受保護方因違反第5.5節和第6節規定的對執行人的任何限制而採取的補救措施的情況下，除非法律另有要求，否則執行人無權獲得本合同第5.2節規定的任何付款。如果執行人違反了第5.5節或第6節中包含的適用於執行人的公約，則在發生這種違反時，執行人應立即將以前根據第5.2節和第5.3節收到的任何此類付款退還給受保護方，並且，如果發生這種違反，則執行人員應立即將以前根據第5.2節和第5.3節收到的任何此類付款退還給受保護方。受保護各方將沒有義務支付本公司根據第5.2條或第5.3條仍需支付的任何金額。

8.要求賠償。本公司同意，在適用法律及其組織文件允許的範圍內，賠償、辯護並使高管免受任何類型或性質的任何和所有損失、訴訟因由、判決、損害賠償、法律責任、處罰、罰款、費用或索賠(“賠償索賠”)，包括高管因準備或辯護任何賠償索賠而產生的合理法律費用和相關費用，無論是否導致任何責任，而高管可能成為或負有責任或可能承擔該等損失、訴訟、判決、損害賠償、債務、處罰、罰款、費用或索賠(“賠償索賠”)，包括高管因準備或辯護任何賠償索賠而產生的合理法律費用和相關費用，不論是否導致任何責任。與其受僱於公司或根據本協議提供的服務有關或因此而產生的，但公司只能在最終的、不可上訴的裁決認為高管對此類賠償索賠的責任是由於高管的故意不當行為或嚴重疏忽所致的情況下，才對賠償索賠進行辯護，而不是賠償或使高管不受損害。除行政人員根據普通法或其他方式可能擁有或有權享有的任何其他權利、補救或賠償外，公司在本條下的義務也應包括在內。

9.中國沒有其他規定。

9.1%的人收到了不同的通知。根據本協議要求或可能發出的任何通知或其他通信應以書面形式送達，並應面交、電傳、電傳、傳真發送或通過掛號、掛號或特快專遞、預付郵資或隔夜郵件發送，並應視為當面送達、電傳、電傳或傳真發送，或如果郵寄，則為郵寄日期後四(4)天或隔夜郵件後一(1)天，如下所示：

(A)如屬本公司，請告知本公司：

藍鳥公司

阿克賴特路3920號

套房200

佐治亞州梅肯，郵編：31210

注意：菲利克斯·林

電話：(478)822-2078

電子郵件：Felix.lin@Blue-Bird.com

(B)向本公司記錄所反映的行政人員的家庭住址(如為行政人員)提供資料。

92%代表了整個協議。本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代之前所有與此相關的書面或口頭協議。

9.3%接受高管的陳述和擔保。行政人員聲明並保證，他不是任何實體或個人的限制性契諾、法律限制或其他協議的締約方或受制於這些協議，因為這些限制會以任何方式阻止、禁止、損害或限制行政人員履行本協議項下義務的能力，包括但不限於競業禁止協議、競業禁止協議或保密協議。

9.4%包括豁免權和修正案。本協議可以修改、修改、取代、取消、續簽或延長，並且只能通過雙方簽署的書面文件或在放棄遵守的情況下由放棄遵守的一方放棄本協議的條款和條件。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲不應視為對其的放棄，本協議項下的任何權利、權力或特權的任何放棄，或本協議項下的任何權利、權力或特權的任何單一或部分行使，均不妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。

95%用於管理法律、爭議解決和地點。

(A)根據本協定，本協定應根據喬治亞州的法律進行管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。

(B)如果雙方同意不可撤銷地接受位於佐治亞州梅肯的聯邦法院的專屬管轄權，以便任何一方因違反本協定的任何規定而提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，接受位於佐治亞州梅肯的州法院的專屬管轄權，並特此放棄，並同意不以動議或其他方式在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受上述法院的司法管轄權管轄的任何主張，作為抗辯或其他方式，並特此放棄，並同意不以動議或其他方式在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受上述法院的司法管轄權管轄。訴訟、訴訟或訴訟的地點不當，或本協議的規定不能在該等法院或由該等法院強制執行。

(C)在適用法律允許的範圍內，在任何法院就本協議或本協議的有效性、解釋或強制執行、與本協議或本協議的有效性、解釋或執行有關的、與本協議相關的或由此引起的任何訴訟中，雙方特此放棄由陪審團進行審判。雙方同意，本條款是本協議的一個具體而實質性的方面，如果本條款不是本協議的一部分，則不會簽訂本協議。

9.6%符合第409a條

(A)如果雙方同意，本協議應被解釋為符合或豁免於經修訂的1986年《國税法》第409a條，以及據此頒佈的《財政部條例和指南》(統稱為《税法》第409a條)，本協議的所有條款應以符合《國税法》第409a條規定的避税或處罰要求的方式解釋。在任何情況下，本公司都不會對根據守則第409a條對高管施加的任何額外税收、利息或罰款或因未能遵守守則第409a條而造成的任何損害承擔任何責任。

(B)對於本協議中規定在僱傭終止時或之後支付根據守則第409a條被視為“非限定遞延補償”的任何金額或福利的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是守則第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似條款應指“離職”。(B)就本協議的任何此類條款而言，所指的“終止”、“終止僱傭”或類似條款應指“離職”。(B)在本協議的任何此類條款中，凡提及“終止”、“終止僱傭”或類似條款，均應意味着“離職”。如果高管在離職之日被視為守則第409a(A)(2)(B)條所指的“特定僱員”，則對於根據守則第409a條被視為因“離職”而支付的非限定遞延補償的任何付款或福利，此類付款或福利應在以下兩個日期中較早的日期支付或提供：(I)從該高管“離職”之日起計算的六(6)個月期滿之日；(I)自該高管“離職”之日起計算的六(6)個月期滿之日；(I)自該高管“離職”之日起計算的六(6)個月期滿之日。及(Ii)行政人員去世的日期(“延遲期”)。在延遲期結束時，根據本第11(B)款延遲支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期付款)應在延遲期結束後的第一個工作日一次性支付或償還給執行人員，根據本協議應支付或提供的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。

(C)除守則第409a條允許外，就本條例中規定報銷費用和費用或實物福利的任何條款而言，(I)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制，(Ii)在任何課税年度內提供的有資格報銷的費用或實物福利的金額，不得影響任何其他課税年度有資格獲得報銷或實物福利的費用，及(Iii)該等款項須在發生有關開支的課税年度後的行政人員課税年度的最後一天或之前支付。就法典第409a節而言，執行機構根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。只要本協議項下的付款以若干天為基準指定付款期限(例如，“付款應在終止日期後三十(30)天內支付”)，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

9.7%比其他同行高出9.7%。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

9.8%的電子郵件標題。本協議中的標題僅供參考，不應限制或以其他方式影響本協議所含術語的含義。

9.9%提高了可分割性。如果任何外國、聯邦、州、縣或地方政府或任何其他政府、監管或行政機構或當局的有管轄權的法院裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制或其任何部分因任何原因無效、無效、不可執行或違反公共政策，本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。執行機構承認，第6款中包含的限制性契約是本協定的一項條件，在時間範圍和所有其他方面都是合理和有效的。

9.10%適用於司法修改。如果任何法院裁定第6節中的任何一項公約或其任何部分無效或不可執行，則該等公約的其餘部分及其部分不會因此而受到影響，並應完全生效，而不考慮無效部分。如果任何法院判定任何此類公約或其任何部分因該條款的地理或時間範圍而無效或不可執行，則該法院應將該範圍縮小至使該公約有效和可執行所需的最低限度。

9.11%取消預扣税。本公司或其他付款人獲授權從根據本協議提供或應付的任何福利或付款中扣繳任何聯邦、州或地方當局就該等福利或付款應付的預扣税額，並採取董事會或其指定人認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。

本協議雙方自上述日期起簽署本協議，特此證明，本協議具有法律約束力。

高管：

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