過渡協議

本過渡協議(“協議”)日期為2021年6月21日，規定了特拉華州一家公司藍鳥公司(“本公司”)和菲利普·霍洛克(“高管”)就高管從本公司退休一事達成的共同協議。

1.首席執行官退休；諮詢。主管同意根據本協議中描述的條款和條件從公司退休並終止其在公司的僱傭關係。

A.要求退休。行政人員的退休將生效，其在本公司及任何相關實體的僱傭將於2021年12月31日(“終止日期”)終止。

B.完成總裁兼首席執行官的過渡。高管辭去公司總裁職務，自2021年7月1日起生效。除非本公司董事會(“董事會”)另有決定，否則本公司行政總裁將繼續擔任本公司行政總裁，直至2021年10月31日或本公司委任繼任行政總裁併擔任該職位的較早日期(“交接日期”)。行政總裁辭去本公司行政總裁一職，自交接日期起生效，而在過渡日期至終止日期期間，本公司將聘用行政總裁為高級顧問，協助領導層順利交接至新任行政總裁。

C.這是一家諮詢公司。本公司與高管將簽訂一份諮詢協議，基本上採用本協議附件A的形式，在終止日期後立即生效。

D.提供董事會服務。執行董事將繼續以第三類董事的身份在董事會任職，直至其本屆任期結束。

2.取消基本工資和福利，直至終止日期。除本協議另有規定外，高管將繼續獲得當前水平的基本工資，並將繼續有資格參加並有權享受公司計劃、方案、協議和政策下適用於他作為公司員工的所有其他薪酬和福利，直至終止日期，與公司的工資和福利做法和程序一致。

3、取消年度獎金。如果高管簽署了本協議，並且在吊銷期限(第18段定義)內沒有撤銷該協議，並且除第5段另有規定外，高管將參加本公司截至其終止日期期間的年度獎金計劃，如下所示：

A.制定了2021財年的最低年度獎金。根據公司截至2021財年的年度管理激勵計劃(“MIP”)條款，高管將有資格獲得不低於董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准的不低於本公司實現本財年財務業績目標水平(不對個人業績進行調整)的2021財年MIP獎金的百分比的獎勵。按照本款第3.a款確定的年度獎金金額。將在2021財年根據MIP向其他MIP參與者支付款項的同時，以現金形式支付給高管，但在任何情況下都不晚於2021年12月20日。

B.宣佈2022財年按比例發放獎金。在截至2022年的財年(“2022財年”)，高管將獲得不低於薪酬委員會批准的2022財年MIP獎金百分比的25%的MIP獎金，以滿足公司實現本財年財務業績目標的水平(不對個人業績進行調整)。本款第3.b款所述按比例發放的獎金金額。將在2022財年根據MIP向其他MIP參與者支付款項的同時，以現金形式支付給高管，但在任何情況下都不晚於2022年12月20日。

C.修訂了第409a條。本第3款所述的年度獎金支付金額的管理應符合《條例》中所述的1986年《國税法》第409a節(經修訂)及其下的條例(第409a節)關於短期遞延例外的要求。註冊第1.409A-1(B)(4)條。

4.制定長期激勵計劃。如果執行部門簽署了本協議，並且在撤銷期限(第18段定義)內沒有撤銷該協議，並且除第5段另有規定外，根據藍鳥公司修訂和重新確定的2015年綜合股權激勵計劃(“LTIP”)，執行部門未支付的獎勵將按如下方式處理：

答：美國政府加快了歸屬。自2021年10月31日(“歸屬日期”)起，2019年、2020和2021年財政年度在LTIP下授予的所有高管獎勵的歸屬將加快，否則在該日期未歸屬。該等LTIP獎項將立即全數授予，詳情如下：

(一)提高歸屬金額。自授予之日起生效，(X)對於在特定時間段(或多個時期)內繼續服務而授予的所有此類LTIP獎勵，此類基於時間的歸屬要求應被視為已滿足，以及(Y)對於僅在績效目標實現(或實現程度)後才授予的所有此類LTIP獎勵，此類績效歸屬要求應被視為已在導致此類獎勵100%歸屬的水平上得到滿足。

(二)鼓勵行使股票期權。根據長期投資協議授予行政人員的所有未歸屬股票期權，在歸屬日期加速歸屬後，將立即在長期投資協議及相關獎勵文件所述的適用條款和條件的規限下全面而自由地行使，並將在行政人員終止日期後的五年內繼續行使；但在任何情況下，任何該等股票期權不得晚於長期投資協議所述期權的最長(10年)期限結束後行使。

(Iii)限制股單位的結算等。所有未歸屬的限制性股票單位或根據LTIP給予高管的其他獎勵(股票期權除外)將在歸屬日期加速歸屬後，根據LTIP或相關獎勵文件的條款，在切實可行的範圍內儘快支付給高管，以現金或公司普通股股份的形式支付給LTIP或相關獎勵文件的條款。

B.違反了第409a條。本款第4款所述長期股權投資協議下的股票期權的管理應符合第409條的要求。第409條是適用於某些股權的例外，如Treas中所述。註冊第1.409A-1(B)(5)條。本款第4款所述的限制性股票單位的管理應符合Treas中所述的第409a節關於短期延期例外的要求。註冊第1.409A-1(B)(4)條的規定，因此，應不遲於2022年3月15日支付。

(五)取消續聘；提前終止高管聘任；喪失退休獎勵。在高管繼續任職至終止日期期間，高管將以誠信和專業的方式行事。

A.拒絕因違反條款而終止合同；高管自願終止合同；沒收福利。如果薪酬委員會真誠地認定高管實質上違反了本協議的任何條款、任何僱傭或類似協議的條款、保密、競業禁止和/或競標或類似的限制性契約協議，或與公司的其他協議，或公司的行為準則或其他公司書面政策，一般適用於高管級別和職位的員工，而公司員工在給予高管書面通知後，公司可以終止高管的聘用，並提供合理的治癒機會，而高管未能治癒，在這種情況下，終止日期將是本協議中執行人員的終止日期。如果高管在第1段所述終止日期前未經補償委員會批准或同意而自願辭職，則就本協議而言，他的終止日期將是該辭職的生效日期。在本款第5.a.段所述的任何提前終止日期，高管(I)將沒有資格獲得本協議中所述的任何進一步金額，包括但不限於本協議第2款項下的任何進一步基本工資金額或福利以及第3款項下的任何額外年度獎金支付金額，以及(Ii)將喪失本協議第4款項下的任何進一步權利或權利，包括但不限於行使股票期權的任何權利，以及關於根據第4款加速(或將會加速)歸屬的受限股票單位的任何分派權利(對, 所有該等款項及權利將於該提前終止日期立即沒收。高管根據公司的健康和福利或退休計劃獲得任何福利或獲得任何股權贈款的權利(如果有)將受適用的計劃、計劃、政策或股權協議管轄。

B.取消公司其他提前解聘；高管死亡或殘疾；加快退休激勵。如果本公司在第1款所述的終止日期之前終止對高管的聘用，除因高管違反第5.a段所述與公司的任何協議條款有關的終止以外的任何原因，或者如果高管的聘用在第1款所述的終止日期之前因高管死亡或殘疾而終止，則就本協議而言，該終止日期將是高管的終止日期。在第5.b.段所述的任何此類提前終止時，(I)高管(或其遺產，在高管死亡的情況下)將有權獲得(A)一筆現金付款，其數額相當於在該提前終止日期之後根據第2段本應支付給高管的基本工資的數額，(B)支付第3.a和3.b段所述的年度獎金金額，以及(Ii)如果該提前終止是在歸屬日期(第4.b段所述)之前，則有權獲得(A)一次總付現金付款，該筆現金相當於在該提前終止日期之後根據第2款應支付給高管的基本工資，以及(B)支付第3.a和3.b段所述的年度獎金金額。自提前終止之日起，高管將有權加速授予高管在LTIP下的所有未歸屬獎勵，以及第4段所述的相關待遇。

本條第5.b款第(I)款(甲)項所述的一次性現金支付。將在高管提前離職之日起60天內支付本第5.b款第(I)(B)款所述的獎金金額。根據第3.a和3.b段的條款，以及本第5.b段第(Ii)款所述的行政人員未歸屬LTIP獎勵的加速歸屬和相關處理，將在支付每筆該等獎金金額時支付。股票期權將於該提前終止日期立即生效，股票期權立即完全可自由行使，而限制性股票單位或其他獎勵(期權除外)將在該提前終止日期後60天內支付。

6、中國政府將完全放行。本協議項下對執行人員的好處取決於其執行和未撤銷本協議，包括第6.a段所述的發佈，以及其執行和未撤銷第6.b段所述的最終發佈協議。

答：我們不會發布。本公司及其所有所有者、合作伙伴、股東、前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級管理人員、員工、代表、律師、子公司、合資企業和關聯公司(以及該等子公司和關聯公司的代理、董事、高級管理人員、員工、代表和律師)(統稱“被解除方”)在此完全免除本公司及其所有所有者、合作伙伴、股東、前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級管理人員、員工、代表和律師可能對其中任何一方提出的任何和所有已知或未知的索賠或要求。行政機關明確放棄針對獲釋當事人的任何和所有索賠，無論是以個人或集體訴訟為基礎，包括但不限於任何明示或默示的合同、任何善意和公平交易的契約(明示或默示)、任何侵權行為(無論是故意或疏忽，包括因獲釋當事人的疏忽或嚴重疏忽而引起的索賠)，以及任何聯邦、州或其他政府法規、法規或條例所產生的所有索賠，但不限於所有索賠，無論合同是明示的還是默示的，也不限於任何執行或執行的合同，任何侵權行為(無論是故意的還是疏忽的，包括因獲釋當事人的疏忽或嚴重疏忽而引起的索賠)，以及任何聯邦、州或其他政府法規、法規或條例。關於基坦、就業歧視、終止僱傭、支付工資或提供福利、經修訂的1964年“民權法”第七章、1991年“民權法”、“美國殘疾人法”、“遺傳信息非歧視法”、“僱員退休收入保障法”、“家庭和醫療休假法”、“公平勞動標準法”、“就業中年齡歧視法”、“老年工人福利保護法”、“統一服務業就業和再就業權利法”(“USERRA”)、“工人調整和再培訓通知法”(“WARN”)、“綜合總括預算調節法”(“COBRA”), 以及“職業安全與健康法案”(“OSHA”)。行政人員進一步釋放他根據州法律可能擁有的任何和所有索賠，以及根據聯邦法律提出的任何其他索賠。行政人員表示，他沒有將任何此類索賠轉讓給任何其他人，他有權批准本免責聲明。儘管本協議有任何其他規定，本公司和高管同意，高管不會放棄未來可能根據“就業年齡歧視法案”提出的任何索賠。

本新聞稿不包括也不排除：(A)執行人員根據公司退休、遞延補償或健康和福利福利計劃要求的福利；(B)執行人員在受僱於本公司及其母公司、子公司和/或附屬公司的過程和範圍內採取的行動而從公司獲得辯護、賠償和供款(如果有的話)的權利；和/或(C)根據本協議條款或為執行本協議條款而產生的權利。

B.這是最終發佈的版本。在終止日期或大約終止日期，公司將向執行人員提供一份發佈協議，該協議的條款和範圍與本協議中描述的發佈條款基本相同。該最終釋放也將有至少21天的考慮期限，以及在執行部門簽署該最終釋放後至少7天的撤銷期限。如果高管在撤銷期間簽署並未撤銷最終放行，最終放行將構成“有效的最終放行”，公司將根據本協議中描述的其他條款和條件，向高管提供本協議中描述的待遇、付款和福利。如果高管未能或拒絕應公司的要求提供有效的最終放行，高管將沒有資格獲得本協議中描述的任何進一步金額，並將喪失本協議項下的所有進一步權利或權利。

7、不發佈未知索賠。為了實現全面和徹底的豁免，執行機構明確承認，他在本協議中提供的豁免旨在包括但不限於在本協議生效日期時他不知道或懷疑存在對他有利的索賠，無論瞭解這些索賠或這些索賠可能基於的事實是否會對此事的解決產生重大影響，並且根據本協議給予的對價也是為了釋放這些索賠，並考慮終止任何此類未知索賠。

8.不提供遣散費或福利。行政人員同意並承認，除本協議明文規定外，行政人員無權在終止日期後從公司獲得任何付款或福利，包括但不限於任何形式的遣散費或福利，或任何類型的額外津貼或財產(根據行政人員根據公司的健康和福利或退休計劃及類似安排獲得福利的權利(如有)的支付除外)。根據任何公司計劃或計劃的條款，或根據任何諒解或協議的條款，高管明確放棄獲得遣散費、福利或類似金額或權利的任何和所有權利

雙方之間在任何僱傭、遣散費或類似協議、聘書、條款説明書或其他方面規定的協議，包括但不限於本協議雙方於2011年4月1日簽訂的僱傭協議。

9.違反第409a條的規定。根據本協議支付的付款和福利的目的是，在可用的範圍內，免除第409a節的付款，作為屬於財務監管第1.409A-1(B)(4)節所指的“短期延遲期”內的付款，或者遵守第409a節的規定。本協議應解釋為避免第409a條規定的任何處罰或制裁。因此，此處的所有條款或通過引用合併的所有條款應在允許的最大範圍內解釋和解釋，使其不受第409a條的約束或符合第409a條的規定，如有必要，任何此類條款應被視為經修訂以符合第409a條及其下的規定。與此相關的是：

A.根據第409a條的規定，本協議項下的每一期付款和福利均應被視為單獨的“付款”。

B.如果本協議項下的付款和福利在第409a條的約束下是遞延補償，並取決於高管採取任何與僱傭相關的行動，包括但不限於執行(和不撤銷)另一項協議(如解除協議)，以及高管可以採取此類行動的期限，則該等款項或福利應在一個日曆年度開始並在下一個日曆年度到期，則該等金額或福利應在下一個日曆年度支付。

C.如果在終止日期，高管是“指定僱員”(第409a(A)(2)(B)條或其任何後續條款的含義)，則對於受第409a條作為遞延補償而應支付或由於高管“離職”而到期的任何福利的支付或提供，即使本協議有任何相反的規定，也不得支付或提供此類付款或福利，只要支付或提供此類付款或福利會導致額外的税金或利息的情況下，則不應支付或提供此類付款或福利，只要支付或提供此類付款或福利將導致根據第409a條規定的額外税金或利息支付或提供此類福利，則即使本協議中有任何相反規定，也不得支付或提供此類付款或福利，只要支付或提供此類付款或福利將導致項下的額外税金或利息直至(A)自該等“離職”起計的六個月期間屆滿，及(B)行政人員去世之日(“延遲期”)中較早者，直至(A)自該“離職”起計的六個月屆滿之日(“延遲期”)。在延遲期結束時，根據本條款延期支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給高管，本協議項下到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。

D.根據本協議，雖然本協議旨在豁免或遵守第409a條的規定，但公司對高管根據本協議享有的權利(包括但不限於第409a條)的任何聯邦、州或地方税後果不作任何陳述、擔保或保證。

10.支付的賠償金。高管代表、保證並同意本公司迄今支付給高管的所有形式的薪酬和其他款項(包括工資支票)均已準確計算，代表了應支付給高管的適當金額，並基於公司的基於業績的薪酬系統。本協議第3款和第4款規定的對價是對完全釋放和有效最終釋放的對價，超出了執行人員有權獲得的報酬。如果執行人員或代表執行人員向公司要求任何進一步賠償的權利，執行人員同意公司有權獲得本協議規定的全部金額的補償。

11.包括公司文件、信息或財產。行政人員同意，在終止日期或之前，行政人員將向本公司交還與公司或其業務運營有關的任何和所有文件(以及任何和所有副本，無論是紙質或電子形式)、計算機設備、徽章、信用卡以及由行政人員擁有或控制的任何其他公司財產。行政人員代表並同意，行政人員將不會，亦不會從本公司的控制或處所取得任何該等文件或財產，而在終止日期後的任何時間，如行政人員取得任何該等文件或財產，則行政人員將立即將該等文件或財產交還本公司。

12.簽訂就業協議和其他協議。行政人員同意並承認，除本協議中關於遣散費、福利或類似金額另有明確規定外，行政人員先前與公司簽訂的協議的條款(包括但不限於任何限制性契約或類似協議)仍將完全有效。與此相關，行政人員重申，行政人員打算履行該等協議規定的行政人員離職後對公司的所有義務。

13.不帶任何貶損之意。行政人員同意，除非法律或法院命令另有要求，否則行政人員不會直接或間接作出任何口頭或書面聲明，或作出任何在任何重大方面對公司或任何其他獲授權方的聲譽或商譽造成損害或可能造成損害的行為或不作為。高管明白這一點

行政機關遵守傳票或其他法律強制程序，或行政機關作為證人蔘與任何訴訟都不違反本條款。

14.尋找合適的接班人。本協議對管理層和公司及其繼承人、代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、保險人和受讓人具有約束力，並使他們中的每一人及其繼承人、代表、執行人、管理人或受讓人受益。

15.確定適用法律和地點。本協議應由佐治亞州的國內法在所有方面進行解釋，任何爭議的解決地點(任何訴訟地點)應僅在佐治亞州的州法院和聯邦法院進行。

16、不具備可分割性。本協議的一個或多個段落(或其中的一部分)可能被任何法院視為無效或不可執行的事實，不應使本協議該等段落的其餘段落或部分無效。

17.他們沒有表示一定的承認。行政人員承認，他在完全瞭解本協議內容的情況下自願簽署本協議。如果執行部門決定不簽署本協議，公司不會對執行部門進行報復。執行機構不依賴本協議中未明確作出的任何承諾或陳述。除非由執行人員和公司授權人員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。行政人員理解，在本協議提交給行政人員後，雙方同意對本協議進行的任何更改，無論這些更改是實質性的還是非實質性的，都不會延長行政人員必須考慮本協議的時間。

18.延長審議和撤銷期限。執行人員理解，在執行人員收到本協議後，他可能需要長達21天的時間來考慮本協議。執行人員理解，在簽署本協議之前，他可以根據執行人員的選擇使用任意數量或最少的這段時間。建議行政人員在簽署本協議前諮詢律師。如果行政人員接受本協議，則行政人員必須在21天期限屆滿時或之前簽署本協議，並將其交還給公司的首席行政官。通過簽署本協議，高管承認，自公司向高管提交提案之日起，高管至少有21天的時間進行審議。此外，執行機構瞭解，自簽署本協議之日起，執行機構有七天的時間可以撤銷本協議(“撤銷期限”)。要撤銷本協議，行政部門理解，行政部門必須在行政部門簽署本協議之日起七天內向首席行政官發出書面撤銷通知。

如果上述條款準確闡述了高管與公司的協議，請在本協議首次提交給您後的第21天營業結束時或之前，簽署下面的協議並將完整的本協議退還給首席行政官，以此來表明這一點。在本協議首次提交給您後的第21天，請簽署本協議並將其全文退還給首席行政官。如果到那時公司還沒有收到本協議的簽署副本，本協議中反映的報價將自動終止和到期，而不會收到公司的進一步通知。

[下一頁上的簽名]

對於截至協議日期的高管：

/s/菲利普·霍洛克

簽名

菲利普·霍洛克

打印名稱

對於截至協議日期的藍鳥公司：

/S/湯姆·羅伯茨

簽名

湯姆·羅伯茨

打印名稱

首席行政官

標題

附件A

諮詢協議

諮詢協議

本諮詢協議(以下簡稱“協議”)日期為2021年6月21日，由Philip Horlock(“顧問”)和特拉華州藍鳥公司(“公司”)簽訂。

背景

答：鑑於顧問在本公司及業內的專業知識及經驗，並於退休前擔任本公司總裁兼首席執行官，以及對本公司業務、財務、實務及政策的深入瞭解，本公司希望保留顧問作為獨立承包商，在一段時間內提供若干諮詢及顧問服務。(注：本公司於退休前曾擔任本公司總裁兼首席執行官，並對本公司的業務、財務、實務及政策有深入瞭解，故本公司希望保留顧問作為獨立承包商，在一段時間內提供若干諮詢及顧問服務。

B.該顧問希望按照本協議中描述的條款和條件向公司提供此類服務。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾和條件，以及雙方在此承認其充分性的其他善意和有價值的對價，本協議雙方同意如下：

協議書

1.增加顧問的聘任。公司特此聘用顧問，顧問特此根據本協議中描述的條款和條件接受此類聘用，從2022年1月1日(“聘用日期”)開始。

2.確定協議期限。除本協議另有規定外，本協議的期限從約定日期開始，一直持續到2022年12月31日。雙方可隨時書面同意提前終止本協議或延長協議期限。儘管有上述規定，顧問可在提前十五(15)天書面通知公司後隨時終止本協議的期限。從訂婚之日起到本協議期限終止的這段時間稱為“期限”。

3.提供專業顧問服務。顧問應根據公司的合理要求，在任期內就顧問的經驗和專業知識可能對公司有幫助的事項向公司提供諮詢和諮詢服務。此類服務可包括但不限於，應公司不時要求提供有關公司業務和事務的協助、建議和諮詢；顧問在公司總部所在地為公司管理層或董事會提供諮詢、建議和其他協助；在公司總部或其他地方參加與公司人員和/或其他人的會議(電話或面對面)；審查和/或協助準備報告、文件、信息、檔案或其他類似文件。顧問同意迅速、專業地提供此類服務。公司同意向顧問提供公司認為合理必要的支持，以便顧問履行本協議項下的諮詢和諮詢服務，包括但不限於使用公司辦公場所，以及當顧問需要在公司總部所在地時提供任何必要的行政或祕書支持。

4、加大時間承諾力度。顧問同意根據本協議向公司提供大量服務或為公司的利益提供大量服務，並且顧問承認可能需要他在公司總部所在地停留相當長一段時間才能獲得與該等服務相關的服務。因此，顧問同意在任期內不接受公司以外的其他工作、從事業務或提供諮詢或類似服務，除非此類活動不違反本協議的規定(以及顧問與公司之間的任何其他協議的條款)，並且不會對顧問履行本協議項下的諮詢服務造成實質性幹擾。

5、取消賠償。考慮到顧問根據本協議提供的諮詢和諮詢服務，公司應每月向顧問支付66,666.66美元，該金額應在每月月底後立即支付。

6、提高費用報銷標準。經公司事先批准，顧問有權報銷顧問根據本協議向公司提供的服務所產生的合理業務費用，包括但不限於代表公司發生的所有合理差旅費用，例如從顧問住所到公司總部地點的差旅費用。

7.發展兩國關係。雙方約定並同意，就本合同項下提供的服務而言，顧問是獨立承包商，而不是僱員。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容均不得解釋為給予公司主要指導或控制權，以決定顧問執行本協議項下服務的時間、地點、方式或方法。本協議描述了顧問將執行的工作，但不向公司保留執行此類服務的時間、地點、方式或方法的主要指導或控制權。本協議規定了顧問應滿足的關係目標和標準，但不創建僱主和僱員之間的關係。除本協議另有明文規定外，顧問在不經任何一方進一步通知、同意或批准的情況下，對其履行本協議所述服務的方式擁有完全的自由裁量權和權力。任何一方都不會將顧問作為公司的僱員或代理人或有權約束公司的身份向公眾公開。顧問沒有資格享受根據本協議提供的服務的公司計劃、政策或計劃下提供的任何類型的任何員工福利，也不受或符合任何與普通法僱員相關的僱傭政策的約束(無論出於税收或其他目的，顧問的身份如何)。

8.調查違反協議的行為；其他公司協議和政策；規章制度。顧問同意遵守公司的所有政策、計劃、安排和協議，以及可能適用於顧問工作的任何規章制度。如果公司認定顧問實質上違反了本協議或任何其他公司政策、計劃、安排或協議的任何條款，包括但不限於任何僱傭或類似協議、保密、競業禁止和/或競標或與公司達成的限制性契諾或其他協議的規定，或公司行為守則或一般適用於高管員工的其他公司書面政策，或適用的規則或規定，而公司員工或在此期間，公司可在給予顧問書面通知和合理的補救機會後終止本協議。在任何此類提前終止時，顧問將沒有資格獲得本協議項下的任何額外補償金額。

9.取消預扣；税收。顧問和公司同意，顧問不是聯邦或州税收方面的僱員。諮詢人承認，公司不得從本合同項下支付給諮詢人的款項中扣繳任何聯邦或州所得税、社會保障付款或其他扣繳款項。顧問同意將根據本協議從公司獲得的所有收入報告給適當的聯邦、州和地方機構，並支付與此相關的所有税款。

10.違反第409a條的規定。根據本協議應支付的金額，在可獲得豁免的範圍內，旨在豁免受修訂後的1986年國內收入法典第409a條及其規定(“第409a條”)的約束，或遵守第409a條的規定。本協議應解釋為避免第409a條規定的任何處罰或制裁。因此，此處的所有條款或通過引用合併的所有條款應在允許的最大範圍內解釋和解釋，使其不受第409a條的約束或符合第409a條的規定，如有必要，任何此類條款應被視為經修訂以符合第409a條及其下的規定。與此相關的是：

A.根據第409a條的規定，本協議項下的每一期付款均應被視為單獨的“付款”。

B.如果在顧問從公司離職之日起，顧問是一名“指定僱員”(符合第409a(A)(2)(B)條或其任何後續條款的含義)，則對於受第409a條規定作為遞延補償並因顧問“離職”而到期的任何福利的支付或提供，即使本協議中有任何相反的規定，也不得支付或提供此類付款或福利，只要支付或提供此類付款或福利會導致額外的費用或福利，則不應支付或提供此類付款或福利，只要支付或提供此類付款或福利會導致額外的費用或福利，則不應支付或提供此類付款或福利，只要支付或提供此類付款或福利會導致額外的費用或福利，則即使本協議中有任何相反的規定，也不得支付或提供此類付款或福利。直至(A)自該“離職”起計的六個月期限屆滿，及(B)顧問去世之日(“延遲期”)中較早的日期。在延遲期結束時，根據本條款延期支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給顧問，本協議項下到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其規定的正常支付日期支付或提供。

C.根據本協議，雖然本協議旨在免除或遵守第409a條的規定，但公司對顧問在本協議項下享有的權利(包括但不限於第409a條)的任何聯邦、州或地方税後果不作任何陳述、擔保或保證。

11、完善工傷保險和失業保險制度。顧問無權享受公司提供的工人補償金或失業補償金。如果法律要求，諮詢師應維護工傷保險。

12.國家行政執法機關和會場。本協議應由佐治亞州的國內法在所有方面進行解釋，任何爭議的解決地點(任何訴訟地點)應僅在佐治亞州和聯邦法院進行。

13.提供豁免。任何一方對另一方違反本協議任何規定的棄權，均不起作用，也不應被解釋為對該另一方隨後的任何違約行為的棄權。

14.完成任務。未經另一方事先書面同意，公司或顧問不得或聲稱對本協議或其根據本協議授予的任何權利進行任何轉讓或其他轉讓，未經該另一方同意，此類轉讓或轉讓無效。

15、不具備可分割性。如果本協議的任何部分因任何原因被仲裁員或有管轄權的法院宣佈無效，該決定或裁定不會影響任何剩餘部分的有效性，剩餘部分將繼續有效，就像本協議已經執行，無效部分已被刪除；但同時，被宣佈無效的條款不會全部無效，但在該條款有效和可執行的範圍內，雙方將遵守和執行該條款。

16.刪除部分標題。本協議中包含的章節和其他標題僅供參考，決不打算描述、解釋、定義或限制本協議或本協議任何條款的範圍、程度或意圖。

17.簽署一份完整的協議。本協議構成公司和顧問之間的完整協議，並取代所有以前和當時關於在任期內提供服務的書面和口頭協議，本協議中未包含的有關顧問聘用的任何其他口頭或書面陳述、聲明、誘因、談判或承諾對雙方均無約束力。隨後對本協議的任何更改或修改都必須以書面形式進行，並由雙方簽署。

18.不同國家的對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每份應視為正本，兩份均構成一份協議，並由本協議的任何一方簽字。

茲證明，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

顧問：

/s/菲利普·霍洛克

菲利普·霍洛克

公司：

作者：/s/Tom Roberts

湯姆·羅伯茨

職務：首席行政官