BLBD-20210703
000158952610/22021Q3假象P2Y3100015895262020-10-042021-07-03Xbrli：共享00015895262021-08-06Iso4217：美元00015895262021-07-0300015895262020-10-03Iso4217：美元Xbrli：共享00015895262021-04-042021-07-0300015895262020-04-052020-07-0400015895262019-09-292020-07-0400015895262019-09-2800015895262020-07-040001589526美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-030001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-030001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-030001589526美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-030001589526美國-GAAP：SecuryStockMember2021-04-0300015895262021-04-030001589526美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-042021-07-030001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-042021-07-030001589526美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-042021-07-030001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-04-042021-07-030001589526美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-030001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-030001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-030001589526美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-030001589526美國-GAAP：SecuryStockMember2021-07-030001589526美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-040001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-040001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-040001589526美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-040001589526美國-GAAP：SecuryStockMember2020-04-0400015895262020-04-040001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-052020-07-040001589526美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-052020-07-040001589526美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-052020-07-040001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-04-052020-07-040001589526美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-040001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-040001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-040001589526美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-040001589526美國-GAAP：SecuryStockMember2020-07-040001589526美國-GAAP：CommonStockMember2020-10-030001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-030001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-030001589526美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-10-030001589526美國-GAAP：SecuryStockMember2020-10-030001589526美國-GAAP：CommonStockMember2020-10-042021-07-030001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-042021-07-030001589526美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-10-042021-07-030001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-10-042021-07-030001589526美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-280001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-280001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-280001589526美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-09-280001589526美國-GAAP：SecuryStockMember2019-09-280001589526美國-GAAP：CommonStockMember2019-09-292020-07-040001589526US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-09-292020-07-040001589526美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-09-292020-07-040001589526Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-292020-07-040001589526SRT：最小成員數2020-10-042021-07-030001589526SRT：最大成員數2020-10-042021-07-0300015895262021-07-042021-07-0300015895262021-10-032021-07-030001589526美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2021-04-042021-07-030001589526美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2020-04-052020-07-040001589526美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2020-10-042021-07-030001589526美國-GAAP：ShippingAndHandlingMember2019-09-292020-07-0400015895262018-11-302018-11-3000015895262018-11-30Xbrli：純0001589526Blbd：InterestRateCollarMember2021-04-042021-07-0300015895262020-10-042021-01-020001589526美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBLBD：對CreditAgreement成員的第三次修訂US-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-040001589526美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBLBD：對CreditAgreement成員的第三次修訂US-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-042020-12-040001589526BLBD：對CreditAgreement成員的第三次修訂US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2020-12-040001589526美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember美國-GAAP：其他非當前資產成員BLBD：對CreditAgreement成員的第三次修訂US-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-040001589526美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBLBD：SeniorNotesNoncurrentMemberBLBD：對CreditAgreement成員的第三次修訂US-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-040001589526美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBLBD：對CreditAgreement成員的第三次修訂US-GAAP：LineOfCreditMemberBlbd：GainLossOExtinguishmentOfDebtMember2020-12-040001589526美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberBlbd：Second Amendment mentToCreditAgreement MemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberBlbd：GainLossOExtinguishmentOfDebtMember2020-12-040001589526BLBD：TermLoanFacilityMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2021-07-030001589526BLBD：TermLoanFacilityMember美國-GAAP：老年人注意事項成員2020-10-030001589526美國-GAAP：老年人注意事項成員BLBD：SeniorCreditFacilityMember2021-07-030001589526美國-GAAP：老年人注意事項成員BLBD：SeniorCreditFacilityMember2020-10-030001589526US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMemberBLBD：SeniorRevolvingCreditFacilityMember2021-07-030001589526美國-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMemberBLBD：SeniorRevolvingCreditFacilityMember2021-07-03BLBD：細分市場0001589526BLBD：BusMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2021-04-042021-07-030001589526BLBD：BusMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-04-052020-07-040001589526BLBD：BusMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2020-10-042021-07-030001589526BLBD：BusMemberUS-GAAP：運營細分市場成員2019-09-292020-07-040001589526BLBD：部件成員US-GAAP：運營細分市場成員2021-04-042021-07-030001589526BLBD：部件成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-04-052020-07-040001589526BLBD：部件成員US-GAAP：運營細分市場成員2020-10-042021-07-030001589526BLBD：部件成員US-GAAP：運營細分市場成員2019-09-292020-07-040001589526BLBD：部件成員US-GAAP：部門間消除成員2021-04-042021-07-030001589526BLBD：部件成員US-GAAP：部門間消除成員2020-04-052020-07-040001589526BLBD：部件成員US-GAAP：部門間消除成員2020-10-042021-07-030001589526BLBD：部件成員US-GAAP：部門間消除成員2019-09-292020-07-040001589526US-GAAP：運營細分市場成員2021-04-042021-07-030001589526US-GAAP：運營細分市場成員2020-04-052020-07-040001589526US-GAAP：運營細分市場成員2020-10-042021-07-030001589526US-GAAP：運營細分市場成員2019-09-292020-07-040001589526US-GAAP：材料對帳項目成員2021-04-042021-07-030001589526US-GAAP：材料對帳項目成員2020-04-052020-07-040001589526US-GAAP：材料對帳項目成員2020-10-042021-07-030001589526US-GAAP：材料對帳項目成員2019-09-292020-07-040001589526國家：美國2021-04-042021-07-030001589526國家：美國2020-04-052020-07-040001589526國家：美國2020-10-042021-07-030001589526國家：美國2019-09-292020-07-040001589526國家/地區：加利福尼亞州2021-04-042021-07-030001589526國家/地區：加利福尼亞州2020-04-052020-07-040001589526國家/地區：加利福尼亞州2020-10-042021-07-030001589526國家/地區：加利福尼亞州2019-09-292020-07-040001589526BLBD：RestofWorldMember2021-04-042021-07-030001589526BLBD：RestofWorldMember2020-04-052020-07-040001589526BLBD：RestofWorldMember2020-10-042021-07-030001589526BLBD：RestofWorldMember2019-09-292020-07-040001589526BLBD：DieselBusesMember2021-04-042021-07-030001589526BLBD：DieselBusesMember2020-04-052020-07-040001589526BLBD：DieselBusesMember2020-10-042021-07-030001589526BLBD：DieselBusesMember2019-09-292020-07-040001589526BBD：AlternativeFuelBusesMember2021-04-042021-07-030001589526BBD：AlternativeFuelBusesMember2020-04-052020-07-040001589526BBD：AlternativeFuelBusesMember2020-10-042021-07-030001589526BBD：AlternativeFuelBusesMember2019-09-292020-07-040001589526美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-04-042021-07-030001589526美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-04-052020-07-040001589526美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2020-10-042021-07-030001589526美國-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2019-09-292020-07-040001589526BLBD：部件成員2021-04-042021-07-030001589526BLBD：部件成員2020-04-052020-07-040001589526BLBD：部件成員2020-10-042021-07-030001589526BLBD：部件成員2019-09-292020-07-040001589526美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-04-042021-07-030001589526美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-04-052020-07-040001589526美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-10-042021-07-030001589526美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-09-292020-07-040001589526美國-GAAP：員工股票期權成員2021-04-042021-07-030001589526美國-GAAP：員工股票期權成員2020-04-052020-07-040001589526美國-GAAP：員工股票期權成員2020-10-042021-07-030001589526美國-GAAP：員工股票期權成員2019-09-292020-07-040001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-04-030001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-10-030001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-04-042021-07-030001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-10-042021-07-030001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-07-030001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-04-040001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-09-280001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-04-052020-07-040001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-09-292020-07-040001589526Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-07-04

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年7月3日

或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由.起計的過渡期到...

佣金檔案編號001-36267

藍鳥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)


     特拉華州                                 46-3891989
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)聯邦法院、聯邦法院、聯邦法院(I.R.S.僱主識別號)

        
阿克賴特路3920號, 二樓, 梅肯, 佐治亞州31210
(主要執行機構地址和郵政編碼)

(478) 822-2801
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元BLBD納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是☒不是☐
    

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型數據庫加速了文件管理器的運行☐加速文件管理器☒
非加速文件管理器☐規模較小的新聞報道公司☒
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
    
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

2021年8月6日，27,204,435註冊人的普通股面值為0.0001美元，已發行。


藍鳥公司
表格10-Q

目錄

第一部分-財務信息
2
項目1.財務報表(未經審計).
2
簡明綜合資產負債表
2
簡明合併操作報表
3
簡明綜合全面收益表
4
現金流量表簡明合併報表
5
股東虧損簡明合併報表
6
簡明合併財務報表附註
8
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
18
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
32
項目4.控制和程序
32
第二部分-其他資料
33
第1項法律訴訟
33
第1A項。風險因素。
33
    項目6.展品.
33
簽名
34







第一部分-財務信息

第一項財務報表(未經審計)

藍鳥公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
(單位為數千美元，股票數據除外)2021年7月3日2020年10月3日
資產
流動資產
現金和現金等價物$11,223 $44,507 
應收賬款淨額10,451 7,623 
盤存133,540 56,523 
其他流動資產6,982 8,243 
流動資產總額$162,196 $116,896 
財產、廠房和設備、淨值106,022 103,372 
商譽18,825 18,825 
無形資產，淨額49,945 51,632 
對附屬公司的股權投資14,485 14,320 
遞延税項資產4,015 4,365 
融資租賃使用權資產5,860 6,983 
其他資產1,597 1,022 
總資產$362,945 $317,415 
負債與股東赤字
流動負債
應付帳款$113,152 $57,602 
保修7,373 8,336 
應計費用21,154 15,773 
延期保修收入7,945 8,540 
融資租賃義務1,315 1,280 
其他流動負債7,656 10,217 
長期債務的當期部分13,613 9,900 
流動負債總額$172,208 $111,648 
長期負債
長期債務$153,005 $164,204 
保修11,407 13,038 
延期保修收入12,563 14,048 
遞延税項負債589 254 
融資租賃義務4,874 5,879 
其他負債15,433 14,315 
養老金39,677 47,259 
長期負債總額$237,548 $258,997 
擔保、承諾和或有事項(附註6)
股東虧損
優先股，$0.0001面值，10,000,000授權股份，02021年7月3日和2020年10月3日發行的股票
$— $— 
普通股，$0.0001面值，100,000,000授權股份，27,204,435和27,048,404分別於2021年7月3日和2020年10月3日發行的股票
3 3 
額外實收資本92,169 88,910 
累計赤字(31,365)(33,464)
累計其他綜合損失(57,336)(58,397)
國庫股，按成本價計算，1,782,568股票於2021年7月3日和2020年10月3日
(50,282)(50,282)
股東虧損總額$(46,811)$(53,230)
總負債和股東赤字$362,945 $317,415 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2

藍鳥公司及其子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月截至9個月
(除股票數據外，以千美元計)2021年7月3日2020年7月4日2021年7月3日2020年7月4日
淨銷售額$196,659 $189,181 $491,791 $597,810 
銷貨成本170,500 168,099 432,671 531,259 
毛利$26,159 $21,082 $59,120 $66,551 
運營費用
銷售、一般和行政費用18,073 17,793 50,124 58,146 
營業利潤$8,086 $3,289 $8,996 $8,405 
利息支出(2,805)(2,406)(7,069)(9,961)
利息收入— 27 1 27 
其他收入，淨額426 181 1,491 555 
債務修改損失— — (598)— 
所得税前收入(虧損)$5,707 $1,091 $2,821 $(974)
所得税(費用)福利(1,892)(765)(888)378 
非合併關聯公司淨收入權益517 960 166 840 
淨收入$4,332 $1,286 $2,099 $244 
每股收益：
基本加權平均流通股27,172,162 27,027,731 27,116,915 26,784,404 
稀釋加權平均流通股27,428,877 27,080,015 27,337,360 26,980,480 
基本每股收益$0.16 $0.05 $0.08 $0.01 
稀釋後每股收益$0.16 $0.05 $0.08 $0.01 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

3

藍鳥公司及其子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
截至三個月截至9個月
(單位：千美元)2021年7月3日2020年7月4日2021年7月3日2020年7月4日
淨收入$4,332 $1,286 $2,099 $244 
其他綜合收入，税後淨額：
固定收益養老金計劃的淨變化354 327 1,061 980 
其他綜合收益合計$354 $327 $1,061 $980 
綜合收益$4,686 $1,613 $3,160 $1,224 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

4

藍鳥公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至9個月
(單位：千美元)2021年7月3日2020年7月4日
經營活動的現金流
淨收入$2,099 $244 
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整：
折舊及攤銷10,145 10,728 
非現金利息支出2,219 3,560 
基於股份的薪酬1,923 4,105 
非合併關聯公司淨收入權益(166)(840)
處置固定資產收益(681)(100)
遞延税金350 32 
遞延精算養老金損失攤銷1,397 1,289 
債務修改損失598 — 
資產負債變動情況：
應收賬款(2,828)(3,157)
盤存(77,017)(76,887)
其他資產1,682 2,480 
應付帳款55,150 (3,115)
應計費用、養老金和其他負債(9,109)(16,644)
調整總額$(16,337)$(78,549)
經營活動中使用的現金總額$(14,238)$(78,305)
投資活動的現金流
固定資產已付現金$(10,304)$(16,724)
出售固定資產所得款項901 150 
用於投資活動的現金總額$(9,403)$(16,574)
融資活動的現金流
循環信貸安排下的借款$— $45,000 
優先貸款項下的還款(7,425)(7,425)
融資租賃本金支付(1,147)(854)
為債務成本支付的現金(2,476)(935)
因行使既得限制性股票和行使股票期權而收到(支付)的現金淨額和員工税1,405 (3,568)
行使認股權證所得收益— 4,240 
融資活動提供的現金總額(用於)$(9,643)$36,458 
現金及現金等價物變動(33,284)(58,421)
期初現金和現金等價物44,507 70,959 
期末現金和現金等價物$11,223 $12,538 
現金流量信息的補充披露
期內支付或收到的現金：
支付的利息，扣除收到的利息$8,855 $6,616 
已繳(已收)所得税，扣除退税後的淨額52 (1,668)
非現金投融資活動：
不動產、廠房和設備增資應付帳款的變化$400 $(3,613)
股票期權的無現金行使— 5,246 
以融資租賃義務換取的使用權資產— 1,942 
以經營性租賃義務換取的使用權資產107 — 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5

藍鳥公司及其子公司
股東虧損簡明合併報表
(未經審計)
截至三個月
(單位為數千美元，股票數據除外)普通股可轉換優先股庫存股
中國股票面值額外實收資本股票金額累計其他綜合損失累計赤字股票金額股東虧損總額
平衡，2021年4月3日27,153,872 $3 $91,078 — $— $(57,690)$(35,697)1,782,568 $(50,282)$(52,588)
股票期權活動50,563 — 794 — — — — — — 794 
基於股份的薪酬費用— — 297 — — — — — — 297 
淨收入— — — — — — 4,332 — — 4,332 
其他綜合收益，税後淨額— — — — — 354 — — — 354 
餘額，2021年7月3日27,204,435 $3 $92,169 — $— $(57,336)$(31,365)1,782,568 $(50,282)$(46,811)
平衡，2020年4月4日27,027,272 $3 $87,408 — $— $(55,501)$(46,691)1,782,568 $(50,282)$(65,063)
限制性股票活動— — (255)— — — — — — (255)
股票期權活動21,132 — — — — — — — — — 
基於股份的薪酬費用— — 1,777 — — — — — — 1,777 
淨收入— — — — — — 1,286 — — 1,286 
其他綜合收益，税後淨額— — — — — 327 — — — 327 
平衡，2020年7月4日27,048,404 $3 $88,930 — $— $(55,174)$(45,405)1,782,568 $(50,282)$(61,928)
6

截至9個月
(單位為數千美元，股票數據除外)普通股可轉換優先股庫存股
中國股票面值額外實收資本股票金額累計其他綜合損失累計赤字股票金額股東虧損總額
平衡，2020年10月3日27,048,404 $3 $88,910 — $— $(58,397)$(33,464)1,782,568 $(50,282)$(53,230)
限制性股票活動36,404 — (517)— — — — — — (517)
股票期權活動119,627 — 1,922 — — — — — — 1,922 
基於股份的薪酬費用— — 1,854 — — — — — — 1,854 
淨收入— — — — — — 2,099 — — 2,099 
其他綜合收益，税後淨額— — — — — 1,061 — — — 1,061 
餘額，2021年7月3日27,204,435 $3 $92,169 — $— $(57,336)$(31,365)1,782,568 $(50,282)$(46,811)
餘額，2019年9月28日26,476,336 $3 $84,271 — $— $(56,154)$(45,649)1,782,568 $(50,282)$(67,811)
搜查證演習368,712 — 4,240 — — — — — — 4,240 
限制性股票活動94,724 — (1,623)— — — — — — (1,623)
股票期權活動108,632 — (1,945)— — — — — — (1,945)
基於股份的薪酬費用— — 3,987 — — — — — — 3,987 
淨收入— — — — — — 244 — — 244 
其他綜合收益，税後淨額— — — — — 980 — — — 980 
平衡，2020年7月4日27,048,404 $3 $88,930 — $— $(55,174)$(45,405)1,782,568 $(50,282)$(61,928)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

7

藍鳥公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.業務性質及呈報依據

業務性質

藍鳥車身公司是藍鳥公司的全資子公司，成立於1958年，自1927年以來一直製造、組裝和銷售校車給各種市政、聯邦和商業客户。藍鳥的大部分銷售都是賣給一個獨立的分銷商網絡，而這個網絡又把公交車賣給了最終的最終用户。我們的總部設在佐治亞州的梅肯。這些財務報表中提及的“藍鳥”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”與藍鳥公司及其全資子公司有關，除非上下文另有説明。

新冠肺炎

從我們2020財年第二季度末開始，一直持續到2021財年第三季度，被稱為“新冠肺炎”的新型冠狀病毒在全球蔓延，導致了一場全球性的大流行。這場流行病嚴重影響了我們2020財年下半年的財務業績，這種情況持續了整個2020財年前9個月，導致公交車和公交車零部件的客户訂單減少，供應中斷，我們的小時工缺勤率上升，以及2020年4月、2021年3月和2021年5月臨時關閉製造。大流行的持續發展和流動性及其後續影響排除了對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成的不利影響的最終嚴重程度的任何預測。疫情造成的長期經濟低迷可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和賬户都已在合併中註銷。

隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報告公認會計原則(“GAAP”)及S-X規則第8條編制。該公司的會計年度在最接近9月30日的星期六結束，在大多數年份，其季度由13周組成。2021財年於2021年10月2日結束，由52周組成，而2020財年於2020年10月3日結束，由53周組成。2021財年和2020財年第三季度均包括13周。2021財年和2020財年的9個月分別包括39周和40周。

管理層認為，為公平列報財務結果，所有必要的調整都已完成。這樣的調整隻包括那些正常的經常性調整。任何中期的經營業績不一定代表全年的預期業績。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。

截至2020年10月3日的簡明綜合資產負債表數據來源於公司經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。欲瞭解更多信息，包括公司的重要會計政策，請參閲公司於2020年12月17日提交的2020 Form 10-K表格中列出的截至2020年10月3日的財政年度的合併財務報表和相關腳註。

預算和假設的使用

根據公認會計原則編制財務報表需要管理層做出估計和假設。在財務報表日期，這些估計和假設影響報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，在報告期內，這些估計和假設影響報告的收入和費用。例如，在確定超額、陳舊或無法銷售的存貨；計提可疑賬户準備；長期資產、商譽和無形資產的潛在減值；以及自我保險準備金、保修準備金、養老金義務、所得税、環境負債和或有事項的會計處理時，需要做出重大的管理判斷。未來事件(包括新冠肺炎相關經濟影響的程度和持續時間)及其影響無法確切預測，因此，公司的會計估計需要做出判斷。編制公司簡明綜合財務報表時使用的會計估計可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的變化而發生變化。這個
8

公司在持續的基礎上評估和更新其假設和估計，並可能聘請外部專家協助公司的評估。實際結果可能與該公司使用的估計不同。

2.主要會計政策及近期發佈的會計準則摘要

公司的重要會計政策在公司於2020年12月17日提交給證券交易委員會的2020年10-K表格中進行了描述。我們的高級管理層審查了這些重要的會計政策和相關披露，並確定在截至2021年7月3日的9個月中，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

最近採用的會計準則

亞利桑那州立大學2016-13年度2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度會計準則更新(ASU)，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量它要求大多數金融工具和某些其他金融工具的信用損失以攤銷成本計量，並使用預期信用損失模型進行計量。在這一模式下，實體必須從金融工具初始確認之日起估計整個金融工具合同期內的信貸損失。按照要求，公司於2020年10月4日，也就是公司2021財年第一季度的第一天採納了這一指導意見。雖然許多金融工具受ASU 2016-13年度範圍的約束，但其規定僅適用於本公司的應收賬款。鑑於該公司只對其銷售額的一小部分以短期合同條款發放信貸，採用預期信貸損失模型對本公司的簡明合併財務報表沒有任何影響。

近期發佈的會計準則

亞利桑那州立大學2020-042020年3月12日，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，提供臨時指導，以減輕主要由倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止(定義如下)造成的潛在會計負擔，參考匯率改革最初預計將於2021年12月31日發生。ASU 2020-04中的修正案是選擇性的，適用於所有擁有合同、套期保值關係的實體，以及參考LIBOR或其他預計將被終止的參考利率的其他交易。

ASU 2021-012021年1月7日，FASB發佈了ASU 2021-01，參考匯率改革(主題848)：範圍，它細化了會計準則編碼主題(“ASC”)848的範圍，參考匯率改革，並澄清了其作為財務會計準則委員會持續監測全球參考匯率改革活動的一部分的一些指導意見。ASU允許實體在計入衍生品合約和某些對衝關係時選擇某些可選的權宜之計和例外情況，這些合約和對衝關係受用於貼現現金流、計算差異保證金結算和計算與全球金融市場正在進行的參考匯率改革活動相關的價格調整利息的利率變化的影響。

上述修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日止適用於所有實體。任何實體可選擇在(I)包括2020年3月12日或之後的過渡期開始起的任何日期全面追溯基礎上對合同修改實施修訂，或(Ii)在包括2020年3月12日或之後的過渡期內的任何日期起至中期財務報表發佈或可供發佈之日起基於預期基礎應用對合同修改的修訂。(I)自2020年3月12日或之後的過渡期開始起至中期財務報表發佈或可供發佈之日的任何日期起，實體可選擇在完全追溯的基礎上應用對合同修改的修訂。

2021年3月5日，負責管理美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的洲際交易所(ICE)基準管理局(IBA)在正式諮詢程序完成後發表了一份聲明，重申了它於2020年11月30日發佈的初步公告，即停止發佈(I)2021年12月31日之後的1周和2個月LIBOR和(Ii)隔夜和1、3、6和12個月LIBOR期限國際同業拆借利率協會有關該等終止日期的聲明，主要是因為大部分倫敦銀行同業拆借利率面板銀行向國際銀行同業拆借利率委員會表示，在該等日期後，它們將不願繼續為相關的倫敦銀行同業拆借利率設定作出貢獻。因此，國際同業拆借利率協會認定，在這些日期之後，它將無法在代表性的基礎上公佈相關的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)設置。監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局(下稱“FCA”)確認，根據其從倫敦銀行同業拆借利率小組銀行收到的信息，預計在上文概述的已宣佈的停止日期之前，不會有任何LIBOR設置變得不具代表性。

目前，本公司的利率上限(未在對衝會計關係中指定)和經修訂的信貸協議(定義見下文)是僅有的參考利率指數(即3個月倫敦銀行同業拆借利率)的合同，該利率指數受上述修訂中包含的參考利率改革指引的約束。雖然利率下限的終止日期(2022年9月30日)發生在2023年7月1日IBA將不再發布3個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的日期之前，但修訂後的信貸協議將於2023年9月13日到期，約在該停止日期後2.5個月到期。然而，由於管理層目前沒有預測公司將有足夠的現金為到期時根據修訂的信貸協議條款預計將未償還的定期貸款借款提供資金，因此預計將在到期前對此類借款進行再融資，此類再融資可能發生在2023年7月1日LIBOR停止日期之前。因此，很可能既不是利息，也不是
9

利率上限或經修訂的信貸協議將被修訂，以反映自2023年7月1日起終止3個月的倫敦銀行同業拆借利率，因此，本公司將不需要在2022年12月31日(即採用該等修訂的最後生效日期)之前或當日決定是否選擇採用該等修訂。然而，若其中一份合約或兩份合約於2022年12月31日前修訂，本公司計劃以前瞻性方式採納修訂，調整衍生工具公允價值及/或債務實際利率(視何者適用而定)，預期這兩項修訂均不會對綜合財務報表造成重大影響。


3.補充財務信息

盤存

下表列出了所示日期的庫存構成：
(單位：千美元)2021年7月3日2020年10月3日
原料$94,173 $43,272 
在製品33,755 8,989 
成品5,612 4,262 
總庫存$133,540 $56,523 

產品保修

下表反映了所示期間的應計保修成本(本期和長期部分合計)中的活動：
截至三個月截至9個月
(單位：千美元)2021年7月3日2020年7月4日2021年7月3日2020年7月4日
期初餘額$19,181 $21,398 $21,374 $22,343 
添加本期應計項目2,040 1,947 4,932 6,076 
應計項目本期減少額(2,441)(2,517)(7,526)(7,591)
期末餘額$18,780 $20,828 $18,780 $20,828 
延長保修
下表反映了延期保修收入(當期和長期部分合計)中用於銷售延長保修的活動。二至五年，在所示期間：
截至三個月截至9個月
(單位：千美元)2021年7月3日2020年7月4日2021年7月3日2020年7月4日
期初餘額$20,724 $22,948 $22,588 $24,045 
增加本期遞延收入1,921 1,769 4,421 5,058 
本期收入確認(2,137)(2,672)(6,501)(7,058)
期末餘額$20,508 $22,045 $20,508 $22,045 

上表中未清償的遞延保修收入餘額被視為“合同負債”，代表我們在協議期限內履行的公司履行義務，但在售出保修時我們已獲得全額付款。我們預計將確認$2.22021財年剩餘時間內未償合同負債的百萬美元，$7.32022財年為100萬美元，此後為剩餘餘額。
10


自我保險

下表反映了我們在指定日期應計的自保負債總額，包括與工傷賠償和健康保險相關的索賠：
(單位：千美元)2021年7月3日2020年10月3日
當前部分$2,675 $2,993 
長期部分1,813 1,962 
應計自我保險總額$4,488 $4,955 

應計自我保險負債的當期和長期部分分別反映在簡明綜合資產負債表的應計費用和其他負債中。

運費和手續費收入

運輸和搬運收入為$3.3百萬美元和$3.9截至2021年7月3日和2020年7月4日的三個月分別為100萬美元和9.2百萬美元和$11.5截至2021年7月3日和2020年7月4日的9個月分別為100萬美元。售出商品的相關成本為$。2.9百萬美元和$3.4截至2021年7月3日和2020年7月4日的三個月分別為100萬美元和8.0百萬美元和$10.0截至2021年7月3日和2020年7月4日的9個月分別為100萬美元。

養老金支出

本報告所述期間的定期養卹金福利淨費用構成如下：
截至三個月截至9個月
(單位：千美元)2021年7月3日2020年7月4日2021年7月3日2020年7月4日
利息成本$1,057 $1,237 $3,171 $3,711 
計劃資產的預期回報率(1,944)(1,846)(5,832)(5,538)
先虧攤銷466 430 1,397 1,289 
淨定期收益成本$(421)$(179)$(1,264)$(538)
在其他全面收益中確認的先前損失的攤銷466 430 1,397 1,289 
在定期養老金福利淨成本和其他綜合收益中確認的總額$(887)$(609)$(2,661)$(1,827)

衍生工具

根據經修訂的信貸協議(定義見下文)，吾等須就未償還的債務收取浮動利率，使吾等受利率波動的影響。2018年10月24日，本公司簽訂了四年制帶美元的利率項圈150.0百萬名義價值，生效日期為2018年11月30日。設立上限是為了部分減輕我們的可變利率債務對利率波動的風險敞口。下限設定了一個區間，如果三個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)低於既定的下限利率，我們將向交易對手支付1.5%，如果三個月倫敦銀行同業拆借利率超過上限利率，交易對手將向我們付款。3.3%。領子每季度結算一次，截止日期為2022年9月30日。除非利率高於或低於合同規定的上限或下限，否則利率領合同上不會交換任何付款或收據。在截至2021年7月3日的9個月中，3個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)跌破了既定的下限，這需要1美元。1.4向交易對手支付的現金總額為2000萬美元。此外，$0.52021財年第一季度支付了2021財年第一季度欠交易對手的款項，這些款項是2020財年第四季度應計的。

利率上限公允價值的變動計入利息支出，因為利率上限不符合套期保值會計的要求。截至2021年7月3日，利率領合同的公允價值為$(2.5)，並計入簡明綜合資產負債表的其他流動負債。利率下限的公允價值是基於活躍市場中類似項目的報價進行的第二級公允價值計量。



11

4.債務

於二零二零年十二月四日，本公司簽署了日期為二零一六年十二月十二日的信貸協議第三次修訂；經日期為2018年9月13日的信貸協議第一次修訂(“第一次修訂信貸協議”)及日期為2020年5月7日的信貸協議第二次修訂(“第二次修訂信貸協議”)修訂；以及經第三次修訂(“第三次修訂信貸協議”及統稱“經修訂信貸協議”)進一步修訂。經第三次修訂信貸協議(其中包括)就信貸協議作出若干臨時修訂，由第三次修訂生效日期起至(包括)第一日(A)(I)就截至2022年3月31日或之後的財政季度(“有限可獲得期”)及時交付證明遵守該財政季度若干財務表現契諾的合規證書，或(Ii)借款人選擇終止有限可獲得期；及(B)沒有違約或違約事件。

對財務業績契約的修訂規定，在有限可獲得期內，允許更高的最高總淨槓桿率，並要求公司保持至少#美元的流動性(以循環信貸機制下未提取的可獲得性以及不受限制的現金和現金等價物的形式)。15.02000萬。在截至2020年12月31日或左右的財季與截至2021年9月30日或左右的財季之間的有限可獲得期內，適用季度最低合併EBITDA公約，而不是最高總淨槓桿率。

第一次修訂的信貸協議中的定價網格保持不變，它基於公司合併淨債務與合併EBITDA的比率。然而，在有限可用期間，額外的保證金為0.50%適用。

在有限可獲得期內，借款人被要求提前償還現有循環貸款，如果未提取和未償還的信用證超過#美元。7.0600萬美元，如果不受限制的現金和現金等價物超過美元，現金就以信用證為抵押20.01000萬美元，每半個月確定一次。在有限可獲得期內的任何發行、修改、續簽或延長信用不得導致不受限制的現金和現金等價物超過$20.01000萬美元，或導致未償還循環信貸安排本金總額超過$100.02000萬。經第三次修訂信貸協議亦對許可投資、限制性付款、若干債務償還以及在有限可獲得期內受許可處置所規限的所有資產的公平市價實施上限。

在有限可獲得期內，有額外的月報要求及有關附屬協議及若干其他債務及留置權的債權人間安排的規定，但須經行政代理批准。

該公司產生了大約$2.5與第三修正案相關的貸款人手續費和其他發行成本為1.6億美元。在這些總額中，$1.1300萬美元和300萬美元0.92000萬美元分別在簡明綜合資產負債表上的其他資產和長期債務(作為抵銷餘額)內資本化，並將分別以直線法和實際利息法作為利息支出的調整攤銷，直至信貸協議到期。剩下的$0.5簡明綜合營業報表上的債務修改虧損記入600萬美元。

連同執行第三修正案，以前資本化的貸款人手續費和前期發生的其他發行成本總計為#美元。0.12000萬美元用於簡明綜合經營報表上的債務修改虧損。

在指定日期，定期債務包括以下內容：
(單位：千美元)2021年7月3日2020年10月3日
2023年定期貸款，扣除遞延融資成本#美元2,307及$2,246，分別
$166,618 $174,104 
減去：長期債務的當前部分13,613 9,900 
長期債務，扣除當期部分後的淨額$153,005 $164,204 

定期貸款在簡明綜合資產負債表中確認為未付本金餘額，不受公允價值計量；然而，鑑於貸款的浮動利率，本公司估計未付本金餘額接近公允價值。如果在財務報表中以公允價值計量，定期貸款將被歸類為公允價值層次中的第二級。在2021年7月3日和2020年10月3日，美元168.9百萬美元和$176.4分別有100萬筆定期貸款未償還。

在2021年7月3日和2020年10月3日，定期貸款的聲明利率為4.0%和3.5%。在2021年7月3日和2020年10月3日，定期貸款的加權平均年有效利率為6.0%和4.1%，其中包括遞延融資成本的攤銷和與利率下限相關的利息(視情況而定)。

12

2021年7月3日，$6.9數以百萬計的信用證未償還，這減少了循環信貸額度的可用性。不是循環信貸安排未償還借款；因此，該公司將能夠借入#美元。93.1循環信貸額度上的100萬美元。

所有債務的利息支出為$。2.8百萬美元和$2.4截至2021年7月3日和2020年7月4日的三個月分別為100萬美元和7.1百萬美元和$10.0截至2021年7月3日和2020年7月4日的9個月分別為100萬美元。

總債務到期剩餘本金支付日程表如下：
(單位：千美元)
財年本金支付
2021$2,475 
202214,850 
2023151,600 
剩餘本金支付總額$168,925 


5.所得税

中期所得税撥備以估計年度所得税税率為基礎，並進行調整以反映任何需要在本中期內單獨確認的重大不常見或不尋常項目的影響。本報告所述期間的實際税率主要基於該公司開展業務的各個税務轄區(主要是美國)的預測税前收益組合和某些費用的分配。在我們的營業收入接近或等於盈虧平衡的時期，由於分散的期間項目，季度至今和全年的有效税率可能沒有意義。

2020年12月27日，美國總統簽署了《綜合撥款法案》(以下簡稱《法案》)，使之成為法律。雖然該法案因新冠肺炎減免和各種税收延期措施而對許多公司產生了廣泛的所得税影響，但它並未對我們報告的所得税賬户產生實質性影響。

所得税不確定性會計指引要求確定一個税務狀況是否更有可能僅根據其技術價值在審查後得以維持，這是在財務報表中確認該税收狀況所需的門檻。截至2020年10月2日，有不是在合併財務報表中記錄的未確認税收優惠總額。在截至2021年7月3日的三個月裏，管理層獲得了更多信息，這些信息得出的結論是，以前在特定年度財務報表中確認的某些税務職位可能會在進行審查的同時進行調整。因此，這一確定導致在2021年財政年度第三季度取消對這些税收頭寸的確認，導致未確認税收優惠總額為#美元。0.5截至2021年7月3日，為1.2億美元。如果隨後確認，這些税收狀況將影響公司未來的有效税率。本公司確認所得税費用中與未確認税頭有關的應計利息和罰金，應計總額為$0.3截至2021年7月3日，為1.2億美元。本公司因不確定税務狀況(“UTP”)而產生的負債，包括應計利息及罰款，記入綜合資產負債表的其他負債。

三個月

截至2021年7月3日的三個月的實際税率為33.2%，這與法定的聯邦所得税税率不同21%。差異主要是由於正常的税率項目，包括國家税收、不可抵扣的淨補償費用和其他税收調整的影響。實際税率也受到因記錄UTP負債(包括應計利息和罰金)而產生的離散期間税項支出的影響，而這些支出被基於股份的薪酬支出和上一年度納税申報表調整產生的離散期間税項優惠部分抵消。

截至2020年7月4日的三個月的有效税率為70.1%，這與法定的聯邦税率不同21%。產生差異的主要原因是來自上一年納税申報調整的離散期間税費和正常税率項目，如聯邦和州税收抵免(扣除估值免税額)帶來的好處，但這部分被不可抵扣的補償費用淨額和其他税收調整所抵消。

13

九個月

截至2021年7月3日的9個月的實際税率為31.5%，這與法定的聯邦所得税税率不同21%。差異主要是由於正常的税率項目，包括國家税收、不可抵扣的淨補償費用和其他税收調整的影響。實際税率亦受到以股份為基礎的補償開支及上一年度税項回報調整所產生的離散期間税項優惠的影響，該等優惠部分被記錄UTP負債(包括應計利息及罰金)所產生的離散期間税項支出所抵銷。

截至2020年7月4日的9個月的有效税率為38.8%，這與法定的聯邦税率不同21%。差額主要是由於基於股份的薪酬支出帶來的離散期税收淨收益，但也是由於正常税率項目，如聯邦和州税收抵免收益(扣除估值免税額)，這部分被不可抵扣的薪酬支出淨額和其他税收調整所抵消。


6.擔保、承諾及或有事項

訴訟

截至2021年7月3日，該公司有多起產品責任和其他案件懸而未決。管理層相信，考慮到本公司的保險承保範圍及其積極捍衞其立場的意圖，這些事項的最終解決不會對本公司的財務報表產生重大不利影響。

環境

本公司須遵守與其製造過程中使用、儲存、排放和處置危險材料有關的各種環境法規。如果該公司不遵守當前和未來的法規，它可能會承擔未來的責任。此外，這樣的法規可能要求公司購買昂貴的設備或產生其他鉅額費用來遵守環境法規。本公司目前並未涉及任何重大環境訴訟，因此，管理層相信，解決懸而未決的環境問題不會對本公司的財務報表產生重大不利影響。

擔保

在正常的業務過程中，我們可能會為我們的經銷商達成的某些交易提供擔保。截至2021年7月3日，我們有1美元的保證金。3.0未償還擔保百萬美元，涉及對剩餘期限為以下期限的定期貸款的交易商債務擔保1.5幾年了。不是$3.0百萬代表我們在所有擔保債務違約時被要求支付的估計最高金額，我們認為要求履行的可能性微乎其微。截至2021年7月3日，$0.2根據擔保的估計公允價值，我們的簡明綜合資產負債表中的其他流動負債計入了100萬歐元。    


7.細分市場信息

我們在中國經營我們的業務二經營部門：(I)公共汽車部門，包括將出售給美國、加拿大和國際市場的各種客户的巴士的製造和組裝；(Ii)零部件部門，主要包括從第三方購買零部件，然後出售給公司網絡內的經銷商。(I)總線部門，包括製造和組裝將出售給美國、加拿大和國際市場的各種客户的巴士；以及(Ii)零部件部門，主要包括從第三方購買零部件，然後出售給公司網絡內的經銷商。下表列出了所列各時期的部門淨銷售額和毛利潤：

14

淨銷售額
截至三個月截至9個月
(單位：千美元)2021年7月3日2020年7月4日2021年7月3日2020年7月4日
巴士(1)$181,735 $180,592 $449,876 $554,061 
第(1)部14,924 8,589 41,915 43,749 
細分市場淨銷售額$196,659 $189,181 $491,791 $597,810 
(1)部件部門收入包括$0.9百萬美元和$0.8截至2021年7月3日和2020年7月4日的三個月分別為100萬美元和2.9百萬美元和$3.2截至2021年7月3日和2020年7月4日的9個月分別為100萬美元，與合併後被總線部門淘汰的零部件的部門間銷售有關。

毛利
截至三個月截至9個月
(單位：千美元)2021年7月3日2020年7月4日2021年7月3日2020年7月4日
公共汽車$20,471 $18,079 $43,265 $50,884 
零件5,688 3,003 15,855 15,667 
分部毛利$26,159 $21,082 $59,120 $66,551 

下表是本季度各部門毛利潤與所得税前綜合收益(虧損)的對賬：
截至三個月截至9個月
(單位：千美元)2021年7月3日2020年7月4日2021年7月3日2020年7月4日
分部毛利$26,159 $21,082 $59,120 $66,551 
調整：
銷售、一般和行政費用(18,073)(17,793)(50,124)(58,146)
利息支出(2,805)(2,406)(7,069)(9,961)
利息收入— 27 1 27 
其他收入，淨額426 181 1,491 555 
債務修改損失— — (598)— 
所得税前收入(虧損)$5,707 $1,091 $2,821 $(974)

銷售額可歸因於基於客户位置的地理區域，並在所述期間如下所示：
截至三個月截至9個月
(單位：千美元)2021年7月3日2020年7月4日2021年7月3日2020年7月4日
美國$179,850 $175,433 $436,286 $544,176 
加拿大15,072 13,429 49,257 49,331 
世界其他地區1,737 319 6,248 4,303 
總淨銷售額$196,659 $189,181 $491,791 $597,810 

15

8.收入

下表按產品類別對所顯示期間的收入進行了細分：
截至三個月截至9個月
(單位：千美元)2021年7月3日2020年7月4日2021年7月3日2020年7月4日
柴油巴士$76,753 $88,299 $212,578 $278,698 
備用電源母線(1)95,877 80,975 214,133 245,766 
其他(2)9,495 11,583 24,240 30,931 
零件14,534 8,324 40,840 42,415 
淨銷售額$196,659 $189,181 $491,791 $597,810 
(1)包括以柴油以外的任何能源(例如汽油、丙烷、壓縮天然氣“CNG”、電動)出售的巴士。
(2)包括運輸和搬運收入、延長保修收入、附加費以及底盤和客車外殼銷售.


9.每股收益

下表列出了所列期間的每股收益計算：

截至三個月截至9個月
(除共享數據外，以千為單位)2021年7月3日2020年7月4日2021年7月3日2020年7月4日
分子：
淨收入$4,332 $1,286 $2,099 $244 
分母：
加權平均已發行普通股27,172,162 27,027,731 27,116,915 26,784,404 
加權平均稀釋證券，限制性股票121,399 50,769 144,835 135,792 
加權平均稀釋證券、股票期權135,316 1,515 75,610 60,284 
加權平均股和稀釋性潛在普通股(1)27,428,877 27,080,015 27,337,360 26,980,480 
每股收益：
基本每股收益$0.16 $0.05 $0.08 $0.01 
稀釋後每股收益$0.16 $0.05 $0.08 $0.01 
(1)具有潛在攤薄作用的證券0.01000萬美元，0.4在計算截至2021年7月3日和2020年7月4日的三個月稀釋後每股收益時，分別剔除了1.8億股普通股，以及代表0.1百萬和0.3在截至2021年7月3日和2020年7月4日的9個月裏，100萬股普通股分別被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。


16

10.累計其他綜合虧損

下表提供了本報告期間累計其他綜合虧損(“AOCL”)的變化情況：
截至三個月截至9個月
(單位：千美元)固定收益養老金計劃總AOCL固定收益養老金計劃總AOCL
2021年7月3日
期初餘額$(57,690)$(57,690)$(58,397)$(58,397)
重新分類並計入收益的金額466 466 1,397 1,397 
税前合計466 466 1,397 1,397 
所得税(112)(112)(336)(336)
2021年7月3日期末餘額$(57,336)$(57,336)$(57,336)$(57,336)
2020年7月4日
期初餘額$(55,501)$(55,501)$(56,154)$(56,154)
重新分類並計入收益的金額430 430 1,289 1,289 
税前合計430 430 1,289 1,289 
所得税(103)(103)(309)(309)
期末餘額2020年7月4日$(55,174)$(55,174)$(55,174)$(55,174)

17

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對藍鳥公司(“藍鳥”或“公司”)財務狀況和經營業績的討論和分析應與公司截至2021年7月3日和2020年7月4日的三個月和九個月的未經審計財務報表以及本Form 10-Q季度報告第一部分第1項(“報告”)中的相關説明一併閲讀。我們的實際結果可能不能預示未來的表現。本討論和分析包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定因素，包括但不限於本報告題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節中以參考方式討論或納入的內容。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。本報告中包括的某些貨幣金額、百分比和其他數字都進行了四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合，並且在正文中表示為百分比的數字可能不是100%的總和，或者在適用的情況下，當聚合時，可能不是其前面的百分比的算術聚合。

我們將截至2021年10月2日的財年稱為“2021財年”，將截至2020年10月3日的財年稱為“2020財年”。我們將截至2021年7月3日的季度稱為“2021財年第三季度”，將截至2020年7月4日的季度稱為“2020財年第三季度”。

2021財年由52周組成，而2020財年由53周組成。2021財年第三季度和2020財年第三季度都包括13周。2021財年和2020財年的9個月分別包括39周和40周。


關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性陳述，旨在符合1995年“私人證券訴訟改革法”確立的避風港責任的條件。除上下文另有説明外，本報告中提及的“我們”、“我們”和“我們”均指本公司的合併業務。本報告中的所有陳述，包括公司管理層所作的陳述，除有關歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層截至目前的估計、預測和假設，幷包括這些陳述所依據的假設。前瞻性陳述可能包含諸如“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“尋求”、“目標”、“預期”、“相信”、“預測”、“潛在”和“繼續”等詞彙，這些詞彙是這些術語的負面含義或其他類似術語。前瞻性陳述的例子包括有關公司未來財務結果、研究和開發結果、監管批准、經營結果、業務戰略、預計成本、產品、競爭地位、管理層對未來經營的計劃和目標以及行業趨勢的陳述。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的預期。具體地説，前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：

•公司未來的財務業績；
•藍鳥產品市場的負面變化；
•擴張計劃和機遇；
•與製造相關的挑戰或意外成本；
•被稱為“新冠肺炎”的新型冠狀病毒大流行以及任何其他大流行、公共衞生危機或流行病對資本市場、製造和供應鏈能力、消費者和客户需求、學校系統運營、工作場所條件以及任何其他意想不到的影響的未來影響，這些影響可能包括但不限於：
◦全球金融和信貸市場的混亂；
◦供應短缺和供應商財務風險，特別是來自受疫情影響的我們的單一來源供應商；
◦停產或其他運營中斷對製造運營或供應鏈的負面影響；
◦對產能和(或)生產的負面影響，以應對大流行引起的需求變化，包括可能採取的成本控制行動；
◦受疫情影響的客户的財務困難；
◦大流行導致市場對我們產品的需求減少；以及
◦聯邦、州和/或地方政府為應對大流行而採取的各種行動的潛在負面影響。

18

這些前瞻性陳述基於截至本報告日期可獲得的信息(或者，對於通過引用納入本文的前瞻性陳述，基於截至適用備案文件日期的信息)，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。

基於這些前瞻性陳述的任何預期都會受到風險、不確定性和其他重要因素的影響，包括我們在提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告中討論的內容，特別是公司於2020年12月17日提交給SEC的2020 Form 10-K報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。其他風險和不確定因素現在和將來都將在公司提交給證券交易委員會的文件中披露。以下信息應與公司於2020年12月17日提交給證券交易委員會的2020 Form 10-K中包含的財務報表一併閲讀。

可用的信息

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的報告和信息要求，因此有義務向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在以電子方式向證券交易委員會提交文件或將其提供給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站(http://www.blue-bird.com))上免費提供這些文件。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。此外，證券交易委員會還設有一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含我們的年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的其他信息。

高管概述

藍鳥是領先的校車獨立設計和製造商。我們在校車行業的悠久歷史和聲譽使藍鳥成為美國的標誌性品牌。我們專注於校車及相關零部件的設計、工程、製造和銷售，使自己有別於我們的主要競爭對手。作為唯一一家專門為校車設計的底盤和車身的主要製造商，藍鳥在校車創新、安全、產品質量/可靠性/耐用性、效率和較低運營成本方面被公認為行業領先者。此外，藍鳥憑藉其丙烷動力、汽油動力、壓縮天然氣(“CNG”)動力和全電動校車，在柴油動力應用的替代品方面處於市場領先地位。

藍鳥通過一個由美國和加拿大經銷商組成的廣泛網絡銷售巴士和零部件，這些經銷商在他們的領土上是C型和D型校車上的藍鳥獨家銷售的。藍鳥公司還直接向主要的機隊運營商、美國政府、州政府和一些外國的授權經銷商銷售產品。

“新冠肺炎”對中國的影響

從我們2020財年第二季度開始，被稱為“新冠肺炎”的新型冠狀病毒開始在全球蔓延，導致了一場全球性的大流行。早在2020年2月，這場大流行就引發了全球商業的大幅下滑，具有挑戰性的市場狀況在整個2020財年下半年和2021財年前三個季度持續，並可能持續很長一段時間。為了遏制新冠肺炎的傳播，維護員工和利益相關者的福祉，解決客户需求減少的問題，並有效應對供應鏈限制，管理層採取了果斷行動，包括於2020年4月將我們的製造設施關閉兩週，並實施嚴格的安全協議，包括對所有制造業和辦公室員工進行新冠肺炎測試，並要求辦公室員工在家工作。管理層還決定在2021年3月和5月的每個月停產整整一週，因為供應鏈中斷導致關鍵零部件短缺。此外，管理層每天密切監控關鍵部件的預期接收情況，由於供應短缺，不得不在較短的時間內部分或全部停產。

我們生產設施的這些臨時關閉沒有對我們在2021財年第一季度和第二季度的運營產生實質性影響，因為我們不需要滿負荷運營來完成銷售訂單。然而，這種供應鏈中斷確實嚴重影響了我們在2021財年第三季度的運營和業績，原因是加快接收關鍵零部件所產生的運費上升，製造效率提高，以及我們無法完成客車的生產以滿足銷售訂單。具體地説，管理層估計，超過500台的銷售將從2021財年第三季度推遲到下一財年
19

由於關鍵零部件短缺，本公司無法啟動或完成某些原定在本季度交付給客户的產品的生產流程(視情況而定)。包括這些設備在內，截至2021年7月3日，公司的積壓數量超過了3900台，因為對我們產品的需求仍然強勁，沒有銷售訂單因我們生產過程的延誤而被取消。在大流行期間，該公司還經歷了某些原材料採購成本的增加，這對其在截至2021年7月3日的9個月中確認的銷售毛利潤產生了負面影響。然而，在2021年7月，該公司宣佈了兩次銷售價格上調，這兩次漲價將適用於新的銷售訂單，旨在緩解採購成本上升對我們的運營和業績的影響。總的來説，管理層認為，如果我們不能：1)在銷售量較高的季度進行生產，和/或2)將上升的成本轉嫁給我們的客户，這樣的供應鏈中斷將在未來持續下去，並將對我們的業績產生重大影響。此外，雖然到目前為止我們還沒有遇到任何普遍的新冠肺炎疾病，但如果我們的設施內發生某種形式的疫情，我們會採取一切適當的措施來保護我們員工的健康和安全，其中可能包括再次暫停生產。

這場大流行已經並可能繼續導致嚴重的經濟混亂，並對我們的業務產生了不利影響。我們目前認為，在2021財年剩餘時間甚至更長時間內，這將繼續對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎大流行的影響程度和持續時間及其對美國國內和全球整體經濟的影響存在重大不確定性。因此，目前無法估計需求減少、生產和供應鏈中斷以及相關財務影響的持續時間。

新冠肺炎在2021財年前三個季度對公司運營的持續影響對我們的收入和利潤產生了負面影響。我們將繼續監控和評估未來客户需求水平、學校董事會在可預見的未來決定恢復正常面對面學習的能力、供應商恢復和維持運營的能力、員工繼續工作的能力，以及我們計劃2021財年剩餘時間及以後持續生產的能力。持續的經濟低迷可能會對我們2021財年以後的銷售和財務業績產生實質性的不利影響。見第I部分，第1.A項。我們於2020年12月17日向美國證券交易委員會提交的2020 Form 10-K中的“風險因素”，討論了我們認為我們面臨的重大風險，特別是與新冠肺炎大流行相關的風險。

本公司還採取行動控制開支和確保充足的流動性，包括通過在2020年12月執行我們的信貸協議的第三項修正案，調整員工人數合理化和修改最低要求的財務契約。關於這項修正的進一步細節和討論可在本項目2的“流動資金和資本資源”一節中找到。本報告的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。即使有充足的流動性，我們也在評估和考慮採取進一步行動，以降低整個組織的成本和支出，以應對大流行對我們業務的潛在長期影響。我們的行動可能包括減少招聘活動，限制可自由支配的支出，限制資本投資項目的支出，或者採取其他必要措施來保持充足的流動性。我們將繼續積極監測情況，可能需要採取聯邦、州或地方當局要求的進一步行動，或制定我們認為最符合我們員工、客户、供應商和股東利益的措施。有關我們流動資金的進一步細節和討論，請參閲本項目2的以下“流動資金和資本資源”部分。本報告的“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。

關鍵會計政策和估計，近期會計公告

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。藍鳥根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下合理的假設，持續評估其估計。這些會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用，因此，實際結果可能與這些估計不同。

我們認為對全面理解和評估我們報告的財務結果最關鍵的公司會計政策在2020年12月17日提交給證券交易委員會的公司2020 Form 10-K表格中以“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計”為標題進行了説明，該説明在此併入作為參考。我們的高級管理層審查了這些關鍵會計政策和相關披露，並確定在截至2021年7月3日的9個月內，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

20

近期會計公告

關於新的和最近採用的會計聲明的討論，見本報告第一部分第1項中的“簡明合併財務報表附註(未經審計)”附註2。

影響我們收入的因素

我們的收入主要由以下因素推動：

•財產税收入。財產税收入是學區的主要資金來源之一，因此也是新校車的主要資金來源。財產税收入是土地和房屋價格的函數，取決於州或縣評估員對房地產價值的評估，以及當地選民投票選出的千禧年税率。
•學生入學和學習的交付機制。校車乘車人數的增減對學區需求有直接影響。由於新冠肺炎的流行以及針對社會距離和公共衞生問題不斷演變的協議，未來的教育提供形式尚不確定，可以合理地預計，遠程學習的增加將減少校車乘客的數量。
•收入組合。我們的某些產品(例如C型丙烷動力校車、D型公交車和選項含量較高的公交車)可以比其他產品收取更高的價格。在任何一個會計期間銷售的產品組合都會直接影響我們這一時期的收入。
•經銷商網絡的實力。我們依賴我們的經銷商，以及少數主要的車隊運營商，作為與學區和他們的採購代理的直接聯絡點。一個有效的經銷商能夠通過將特定學區的需求與我們的能力相匹配來擴大該學區的收入，從而提供原本不會提供給該學區的選項。
•定價。我們的產品銷往美國和加拿大各地的學區。每個州和加拿大的每個省都有自己的一套規定，管理其學區購買包括校車在內的產品。我們和我們的經銷商必須協調這些規定、採購程序和地區的規格，以便達成雙方都能接受的價格條件。定價可能對我們有利，也可能對我們不利，這取決於影響購買決定的許多因素。
•主要船隊的買入模式。各大船隊經常相互競爭現有客户。車隊也在不斷地試圖贏得自己運營交通服務的學區的業務。這些活動可能會對我們的銷售產生積極或消極的影響，這取決於贏得業務的船隊的品牌偏好。由於資金的可用性以及現有航線的盈利能力，主要機隊還會定期審查其機隊規模和更換模式。這些行動可能會影響船隊在特定年份的總購買量。
•季節性。從歷史上看，我們的銷售額受到基於學校日曆的季節性變化的影響，在我們的第三和第四財季是旺季。第三財季和第四財季的銷售額通常高於第一財季和第二財季，這是因為市政當局希望在新學年開始時能夠訂購到任何新的公交車。隨着新冠肺炎疫情對學校系統的影響，以及圍繞面對面授課時間表和持續時間的不確定性，再加上其對供應鏈的影響，季節性已變得不可預測。季節性和與歷史季節性的差異影響了不同會計期間的結果比較。

影響我們費用和其他項目的因素

我們未經審計的簡明綜合營業報表中的費用和其他項目主要由以下因素驅動：

•銷貨成本。我們銷售商品成本的組成部分包括材料成本(主要是動力總成部件、鋼材和橡膠，以及鋁和銅)、人工費用和管理費用。我們銷售商品的成本可能會因時期而異，原因包括銷售量的變化、某些供應商試圖通過與關鍵商品相關的經濟因素、特定組件的設計更改、特定巴士型號的設計更改、工廠勞動力的工資增長、工廠勞動力的生產率、接收材料的延遲和其他物流問題，以及公用事業等間接費用項目的影響。
•銷售、一般和行政費用。我們的銷售、一般和行政費用包括與我們的銷售和營銷工作、工程、集中財務、人力資源、採購、信息技術服務以及其他行政事務和職能相關的成本。在大多數情況下，除與銷售相關的直接成本外
21

和營銷計劃，這些成本的主要組成部分是工資支出。不同時期的變化通常是由我們的員工數量以及向有經驗的人員提供的業績增長推動的。
•利息支出。我們的利息支出涉及與我們的債務工具相關的成本，反映了我們的負債金額和我們需要為債務支付的利率。利息支出亦包括利率對衝(如有)的未實現損益、未在對衝會計關係中指定的利率衍生工具(如有)的公允價值變動，以及與債務擔保有關的費用(如有)。
•所得税。我們對我們經營的每個税收管轄區要確認的所得税金額進行估計。此外，還規定了與司法管轄區之間的現金轉移相關的預扣税款，以及所採取的不確定税收頭寸。
•其他收入，淨額。這主要包括定期養老金支出以及與我們的經營業績無關的其他金額。
•非合併關聯公司淨收入權益。我們將我們在我們未合併的加拿大合資企業Micro Bird的投資淨收益或虧損的50%計入本行項目。

我們用來評估業績的關鍵非GAAP財務指標

本報告包括以下非GAAP財務衡量標準：“調整後的EBITDA”、“調整後的EBITDA利潤率”和“自由現金流”。

經調整EBITDA和自由現金流量是管理層和董事會用來決定(A)根據本公司管理層激勵計劃的條款向某些管理層成員支付的年度現金紅利(如有)，以及(B)根據本公司的綜合股權激勵計劃的條款每年授予某些管理層成員的某些股權獎勵是否符合業績標準的財務指標，這些指標是管理層和董事會用來決定(A)根據本公司的管理層激勵計劃的條款向某些管理層成員支付的年度現金紅利(如有)，以及(B)是否符合根據本公司的綜合股權激勵計劃的條款授予某些管理層的某些股權獎勵的業績標準。此外，綜合EBITDA是由我們修訂的信貸協議定義的調整後EBITDA指標，由於計算的調整不統一，可能與上文討論的調整後EBITDA不同。合併EBITDA用於確定公司持續遵守幾項財務契約要求，包括在適用時用於計算總淨槓桿率的分母。因此，管理層將這些非GAAP財務指標視為實現上述目的的關鍵，並將其視為評估我們業務績效的有用方式，如下所述。

調整後的EBITDA被定義為扣除利息收入之前的淨收入；利息支出，包括代表租賃負債利息支出的經營租賃支出部分(在我們的GAAP財務報表中作為銷售、一般和行政費用的單一運營支出)；所得税；包括代表使用權租賃資產攤銷費用的經營租賃支出(在我們的GAAP財務報表中作為銷售、一般和行政支出的單一運營費用)組成部分的折舊和攤銷；前瞻性表述包括但不限於我們可能會在經常性基礎上記錄的某些非現金費用或貸項，如股票補償費用和某些衍生金融工具的未實現損益；處置資產的淨損益以及某些費用，如：(I)重大產品設計變更；(Ii)交易相關費用；(Iii)與重大成本削減計劃相關的離散費用；或(Iv)直接歸咎於新冠肺炎疫情的成本。雖然在調整後的EBITDA計算中重新計入的某些費用，如交易相關成本和運營轉型以及重大產品重新設計計劃，代表了可能在一個以上的年度期間記錄的運營費用，但產生此類費用的重大項目或交易並不被視為代表公司的正常運營。因此，我們認為，這些以及構成上述調整後EBITDA金額的其他抵免和費用不應用於評估公司持續的年度經營業績。

我們將調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA佔淨銷售額的百分比。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不是根據公認會計準則定義的業績衡量標準。這些衡量標準作為GAAP結果的補充，用於評估我們業務的某些方面，如下所述。

我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者評估我們的業績是有用的，因為這些衡量標準考慮了我們正在進行的業務的表現，不包括與資本投資、融資和上一段概述的某些其他重大計劃或交易有關的決定。我們相信，非GAAP指標提供了額外的財務指標，當與GAAP結果和GAAP結果的對賬結合在一起時，可以更全面地瞭解我們的運營結果以及影響我們業務的因素和趨勢。

22

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不應被視為衡量我們業績的淨收入或虧損的替代方案，也不應被視為GAAP規定的任何其他衡量標準的替代方案，因為使用此類非GAAP衡量標準存在侷限性。儘管我們認為，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率可能會基於最近的收入產生和產品/間接費用控制來加強對我們經營業績的評估，因為它們排除了先前關於資本投資、融資和某些其他重大計劃或交易的決定的影響，(I)藍鳥行業的其他公司可能會與我們不同地定義調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，因此，它們可能無法與藍鳥行業中其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較，並且(

我們通過披露調整後的EBITDA和GAAP結果之間的差異來彌補這些限制，包括對GAAP結果進行對賬，使投資者能夠對我們正在進行的經營結果進行自己的分析。

我們對自由現金流的衡量是根據GAAP提出的結果的補充和結合使用，不應依賴於排除GAAP財務衡量標準。自由現金流反映了另一種評估我們流動性的方法，當與我們的GAAP結果一起看時，它提供了對影響我們現金流的因素和趨勢的更全面的瞭解。我們強烈鼓勵投資者全面審查我們的財務報表和公開提交的報告，不要依賴任何單一的財務衡量標準。

我們將自由現金流量定義為經營活動提供/使用的現金總額，經固定資產和無形資產購置支付的淨現金調整後計算。我們使用自由現金流和基於自由現金流的比率來進行和評估我們的業務，因為雖然它與運營的現金流相似，但我們認為它是一種更保守的現金流衡量標準，因為購買固定資產和無形資產是持續運營的必要組成部分。因此，自由現金流將少於營業現金流。

我們的細分市場

我們在兩個運營部門管理我們的業務，這兩個部門也是我們應報告的部門：(I)巴士部門，涉及校車和延長保修的設計、工程、製造和銷售；以及(Ii)零部件部門，包括更換巴士零部件的銷售。財務信息是根據首席運營決策者(“CODM”)在評估部門業績和決定如何將資源分配給部門時在內部使用的基礎上報告的。該公司的首席執行官已被確定為首席執行官。管理層主要根據收入和毛利對這些部門進行評估。
23

截至2021年7月3日和2020年7月4日的三個月的綜合運營業績：
截至三個月
(單位：千美元)2021年7月3日2020年7月4日
淨銷售額
$196,659 $189,181 
銷貨成本
170,500 168,099 
毛利$26,159 $21,082 
運營費用
銷售、一般和行政費用18,073 17,793 
營業利潤$8,086 $3,289 
利息支出(2,805)(2,406)
利息收入— 27 
其他收入，淨額426 181 
所得税前收入$5,707 $1,091 
所得税費用(1,892)(765)
非合併關聯公司淨收入權益517 960 
淨收入$4,332 $1,286 
其他財務數據：
調整後的EBITDA
$13,161 $12,481 
調整後的EBITDA利潤率
6.7 %6.6 %

以下是藍鳥兩個可報告細分市場的運營結果：
(單位：千美元)截至三個月
按細分市場劃分的淨銷售額
2021年7月3日2020年7月4日
公共汽車
$181,735 $180,592 
零件
14,924 8,589 
總計
$196,659 $189,181 
按部門劃分的毛利潤
公共汽車
$20,471 $18,079 
零件
5,688 3,003 
總計
$26,159 $21,082 

淨銷售額。2021財年第三季度淨銷售額為1.967億美元，比2020財年第三季度的1.892億美元增加了750萬美元，增幅為4.0%。淨銷售額的增長主要歸因於客車和零部件銷售量的增加。

巴士銷售額增加了110萬美元，增幅為0.6%，反映出預訂量的增加，但這部分被單位銷售價格的下降所抵消。2021財年第三季度，預訂量為2,024套，而2020財年同期為1,948套。這一增長主要歸因於與2020年相比，2021年提供或預計提供面對面學習的學校更多，當時由於新冠肺炎大流行，大多數學校都在遠程進行學習。與2020財年同期相比，2021財年第三季度單價下降3.1%，主要反映了產品和客户結構的變化。

與2020財年第三季度相比，2021財年第三季度零部件銷售額增加了630萬美元，增幅為73.8%。這一增長主要歸因於與2020年相比，2021年提供面對面學習的學校更多，這增加了運營中的校車單位，從而增加了公交車維修和維護活動。

銷貨成本。2021財年第三季度銷售的商品總成本為1.705億美元，比2020財年第三季度的1.681億美元增加了240萬美元，增幅為1.4%。銷售總成本佔銷售淨額的百分比由88.9%提高至86.7%。

24

與2020財年同期相比，2021財年第三季度公交部門銷售商品的成本下降了120萬美元，降幅為0.8%。與2020財年第三季度相比，2021財年第三季度每件商品的平均銷售成本下降了4.5%，這是因為幾個與新冠肺炎相關的因素降低了製造成本，包括小時工缺勤率的改善和製造效率的提高。與2020年相比，2021年面對面學習的增加推動了單位生產和銷售量的增加，部分抵消了單位制造成本的下降。

與2020財年第三季度相比，2021財年第三季度銷售商品的零部件細分成本增加了370萬美元，增幅為65.3%，與上述銷售額的增長基本一致，產品和渠道組合的變化略有不同。

營業利潤。2021財年第三季度營業利潤為810萬美元，增加了480萬美元，而2020財年第三季度營業利潤為330萬美元。盈利能力受到毛利潤增加510萬美元的積極影響，這一點在銷售商品的收入和成本討論中概述。銷售、一般和行政費用增加30萬美元，部分抵消了這一增長。

利息支出。2021財年第三季度的利息支出為280萬美元，比2020財年第三季度的240萬美元增加了40萬美元，增幅為16.6%。貸款利率上升，主要是因為定期貸款利率由2020年7月4日的2.8%上升至2021年7月3日的4%。

所得税。我們在2021財年第三季度記錄的所得税支出為190萬美元，而2020財年同期的所得税支出為80萬美元。

截至2021年7月3日的三個月有效税率為33.2%，不同於21%的法定聯邦所得税率。差異主要是由於正常的税率項目，包括國家税收、不可抵扣的淨補償費用和其他税收調整的影響。實際税率也受到因記錄UTP負債(包括應計利息和罰金)而產生的離散期間税項支出的影響，而這些支出被基於股份的薪酬支出和上一年度納税申報表調整產生的離散期間税項優惠部分抵消。

截至2020年7月4日的三個月有效税率為70.1%，不同於21%的法定聯邦税率。產生差異的主要原因是來自上一年納税申報調整的離散期間税費和正常税率項目，如聯邦和州税收抵免(扣除估值免税額)帶來的好處，但這部分被不可抵扣的補償費用淨額和其他税收調整所抵消。

調整後的EBITDA。2021財年第三季度調整後的EBITDA為1320萬美元，佔淨銷售額的6.7%，增加了70萬美元，佔淨銷售額的5.4%，而2020財年第三季度為1250萬美元，佔淨銷售額的6.6%。調整後EBITDA的增長主要是由於毛利潤增加了510萬美元，如銷售商品的收入和成本討論中所概述的那樣。這在很大程度上被2021財年第三季度比2020財年第三季度較低的調整所抵消，特別是在折舊、攤銷和處置以及基於股票的薪酬方面。

25

下表列出了本報告所列期間的淨收入與調整後的EBITDA的對賬情況：
截至三個月
(單位：千美元)2021年7月3日2020年7月4日
淨收入$4,332 $1,286 
調整：
利息支出，淨額(1)2,887 2,466 
所得税費用1,892 765 
折舊、攤銷和處置(2)2,851 3,861 
運營轉型計劃14 339 
基於股份的薪酬328 1,808 
產品重新設計計劃641 1,071 
重組費用— 364 
直接歸因於新冠肺炎大流行的成本(3)216 521 
調整後的EBITDA
$13,161 $12,481 
調整後的EBITDA利潤率(佔淨銷售額的百分比)
6.7 %6.6 %
(1)包括兩個會計期間的10萬美元，代表租賃負債的利息支出，租賃負債是租賃支出的一個組成部分，在我們的簡明綜合經營報表上作為銷售、一般和管理費用作為一項運營支出列示。
(2)包括兩個會計期間的20萬美元，代表使用權租賃資產的攤銷費用。使用權租賃資產是租賃費用的一個組成部分，在我們的簡明綜合營業報表的銷售、一般和管理費用中作為一項單獨的營業費用列示。
(3)主要是指為我們的員工提供第三方清潔服務和個人防護設備的費用。
26

截至2021年7月3日和2020年7月4日的9個月的綜合運營業績：
截至9個月
(單位：千美元)2021年7月3日2020年7月4日
淨銷售額
$491,791 $597,810 
銷貨成本
432,671 531,259 
毛利
$59,120 $66,551 
運營費用
銷售、一般和行政費用
50,124 58,146 
營業利潤$8,996 $8,405 
利息支出(7,069)(9,961)
利息收入1 27 
其他收入，淨額1,491 555 
債務清償損失(598)— 
所得税前收入(虧損)$2,821 $(974)
所得税(費用)福利(888)378 
非合併關聯公司淨收入權益166 840 
淨收入$2,099 $244 
其他財務數據：
調整後的EBITDA
$26,484 $32,778 
調整後的EBITDA利潤率
5.4 %5.5 %

以下是藍鳥兩個可報告細分市場的運營結果：
(單位：千美元)截至9個月
按細分市場劃分的淨銷售額2021年7月3日2020年7月4日
公共汽車
$449,876 $554,061 
零件
41,915 43,749 
總計$491,791 $597,810 
按部門劃分的毛利潤
公共汽車
$43,265 $50,884 
零件
15,855 15,667 
總計
$59,120 $66,551 

淨銷售額。截至2021年7月3日的9個月，淨銷售額為4.918億美元，與截至2020年7月4日的9個月的5.978億美元相比，減少了1.06億美元，降幅為17.7%。淨銷售額下降歸因於新冠肺炎疫情，導致2020/2021年學年大部分時間遠程學習安排增加，由於對新校車和零部件的需求減少，嚴重影響了我們的運營。

巴士銷售額下降1.042億美元，降幅18.8%，主要原因是預訂量減少，但部分被單位銷售價格上漲所抵消。在截至2021年7月3日的9個月中，共預訂了4768套，而2020財年同期為6002套。減少的主要原因是訂單減少，原因是新冠肺炎疫情造成的不確定性以及供應鏈短缺造成的生產限制。截至2021年7月3日的九個月的平均單位淨銷售價格比截至2020年7月4日的九個月的單位售價高出2.2%。單價上漲主要反映管理層為部分抵消商品成本增加而採取的定價行動，以及產品和客户組合的變化。

與截至2020年7月4日的9個月相比，截至2021年7月3日的9個月的零部件銷售額下降了180萬美元，降幅為4.2%，這是因為我們的銷售量較低，主要來自運營中的較低級別的校車單位，這減少了公交車的維修和維護活動。運行中的較低單位是由於新冠肺炎大流行導致的學校時間表改變和遠程學習安排增加所致。

27


銷貨成本。截至2021年7月3日的9個月，銷售的商品總成本為4.327億美元，與截至2020年7月4日的9個月的5.313億美元相比，減少了9860萬美元，降幅為18.6%。銷售總成本佔銷售淨額的百分比由88.9%提高至88.0%。

與截至2020年7月4日的9個月相比，截至2021年7月3日的9個月，巴士部門銷售商品的成本下降了9660萬美元，降幅為19.2%，這與上述銷售量的下降相一致。截至2021年7月3日的9個月，單位銷售商品的平均成本比截至2020年7月4日的9個月高出1.7%，原因是幾個與新冠肺炎相關的因素導致製造成本上升，包括小時工缺勤和供應中斷，這些因素都導致製造效率低下和成本上升。

與截至2020年7月4日的9個月相比，截至2021年7月3日的9個月的零部件細分銷售成本下降了200萬美元，降幅為7.2%，與上述銷售額的下降基本一致，產品和渠道組合的差異略有不同。

營業利潤。截至2021年7月3日的9個月，營業利潤為900萬美元，比截至2020年7月4日的9個月的營業利潤840萬美元增加了60萬美元。盈利能力受到毛利潤減少740萬美元的負面影響，這一點在銷售商品的收入和成本討論中概述。由於我們在大流行期間採取了控制開支的行動，銷售、一般和行政費用減少了800萬美元，抵消了這一減少額。

利息支出。截至2021年7月3日的9個月，利息支出為710萬美元，與截至2020年7月4日的9個月的1,000萬美元相比，減少了290萬美元，降幅為29.0%。減少的主要原因是，在截至2020年7月4日的9個月中，計入利息支出的利率上限(負債餘額)的公允價值淨增加了300萬美元，而截至2021年7月3日的9個月中記錄的相應活動淨額為非實質性金額。

債務修改損失。截至2021年7月3日的9個月，債務修改虧損為60萬美元。這筆金額與2020年12月4日執行信貸協議第三修正案有關，我們為此支付了250萬美元的貸款費和其他發行成本。在費用和發行成本中，只有200萬美元可以資本化，其餘的50萬美元在發生的期間支出。此外，在執行第三修正案的同時，在2021財年第一季度支出了之前資本化的貸款人手續費和之前資本化的其他發行成本10萬美元。

所得税。截至2021年7月3日的9個月，所得税支出為90萬美元，而2020財年同期的所得税優惠為40萬美元。這一增長主要是由於報告截至2021年7月3日的9個月的税前收入為280萬美元，而2020財年同期的税前虧損為100萬美元。

截至2021年7月3日的九個月的有效税率為31.5%，不同於21%的法定聯邦所得税率。差異主要是由於正常的税率項目，包括國家税收、不可抵扣的淨補償費用和其他税收調整的影響。實際税率亦受到以股份為基礎的補償開支及上一年度税項回報調整所產生的離散期間税項優惠的影響，該等優惠部分被記錄UTP負債(包括應計利息及罰金)所產生的離散期間税項支出所抵銷。

截至2020年7月4日的九個月的有效税率為38.8%，不同於21%的法定聯邦税率。差額主要是由於以股份為基礎的薪酬支出的離散期間税收優惠，但也是由於正常税率項目，如聯邦和州税收抵免(扣除估值免税額)的好處，這部分被不可抵扣的薪酬支出淨額和其他税收調整所抵消。

調整後的EBITDA。截至2021年7月3日的9個月，調整後的EBITDA為2650萬美元，佔淨銷售額的5.4%，與截至2020年7月4日的9個月的3280萬美元，或淨銷售額的5.5%相比，減少了630萬美元，佔淨銷售額的19.2%。調整後息税前利潤減少的主要原因是毛利潤減少740萬美元，主要原因是新冠肺炎疫情導致銷售額下降和製造成本上升，以及某些調整餘額的減少，如經營轉型計劃和基於股份的薪酬支出。由於在大流行期間採取了控制開支的行動，調整後的銷售、一般和行政費用減少，部分抵消了這些減少。


28


下表列出了本報告所列期間的淨收入與調整後的EBITDA的對賬情況：
截至9個月
(單位：千美元)2021年7月3日2020年7月4日
淨收入$2,099 $244 
調整：
利息支出，淨額(1)7,321 10,213 
所得税費用(福利)888 (378)
折舊、攤銷和處置(2)10,118 11,215 
運營轉型計劃222 3,218 
債務修改損失598 — 
基於股份的薪酬1,923 4,105 
產品重新設計計劃1,908 3,163 
重組費用494 364 
直接歸因於新冠肺炎大流行的成本(3)913 628 
其他— 6 
調整後的EBITDA$26,484 $32,778 
調整後的EBITDA利潤率(佔淨銷售額的百分比)5.4 %5.5 %
(1)包括兩個會計期間的30萬美元，代表租賃負債的利息支出，租賃負債是租賃支出的一個組成部分，在我們的簡明綜合經營報表上作為銷售、一般和管理費用作為一項運營支出列示。
(2)包括截至2021年7月3日和2020年7月4日的9個月的60萬美元和50萬美元，分別代表使用權租賃資產的攤銷費用，這些費用是租賃費用的一個組成部分，在我們的合併經營報表上作為銷售、一般和行政費用的單一運營費用列示。
(3)主要是為員工提供第三方清潔服務和個人防護設備的費用。

29

流動性與資本資源

該公司的主要流動資金來源是其業務產生的現金、可用現金和現金等價物以及其信貸安排下的借款。截至2021年7月3日，該公司在其信貸安排的循環信貸額度部分下有1120萬美元的可用現金(扣除未償還支票)和9310萬美元的額外借款。該公司的循環信貸額度可用於營運資金要求、資本支出和其他一般公司用途。

信貸協議第三修正案

於二零二零年十二月四日，本公司簽署了日期為二零一六年十二月十二日的信貸協議第三次修訂；經日期為2018年9月13日的信貸協議第一次修訂(“第一次修訂信貸協議”)及日期為2020年5月7日的信貸協議第二次修訂(“第二次修訂信貸協議”)修訂；以及經第三次修訂(“第三次修訂信貸協議”及統稱“經修訂信貸協議”)進一步修訂。經第三次修訂信貸協議(其中包括)就信貸協議作出若干臨時修訂，由第三次修訂生效日期起至(包括)第一日(A)(I)就截至2022年3月31日或之後的財政季度(“有限可獲得期”)及時交付證明遵守該財政季度若干財務表現契諾的合規證書，或(Ii)借款人選擇終止有限可獲得期；及(B)沒有違約或違約事件。

對財務業績契約的修訂規定，在有限可獲得性期間，允許更高的最高總淨槓桿率，並要求本公司保持至少1,500萬美元的流動資金(以循環信貸機制下未提取的可獲得性以及不受限制的現金和現金等價物的形式)。在截至2020年12月31日或左右的財季與截至2021年9月30日或左右的財季之間的有限可獲得期內，適用季度最低合併EBITDA公約，而不是最高總淨槓桿率。

第一次修訂的信貸協議中的定價網格保持不變，它基於公司合併淨債務與合併EBITDA的比率。但是，在有限供貨期內，適用0.50%的額外保證金。

在有限可獲得期內，借款人被要求預付現有的循環貸款，如果未提取和未償還的信用證超過700萬美元，則當不受限制的現金和現金等價物超過2000萬美元(按半月確定)時，借款人將以現金作抵押。在有限可獲得期內的任何發放、修訂、續期或延長信貸不得導致不受限制的現金和現金等價物超過2000萬美元，或導致未償還循環信貸安排本金總額超過1.0億美元。經第三次修訂信貸協議亦對許可投資、限制性付款、若干債務償還以及在有限可獲得期內受許可處置所規限的所有資產的公平市價實施上限。

在有限可獲得期內，有額外的月報要求及有關附屬協議及若干其他債務及留置權的債權人間安排的規定，但須經行政代理批准。

信貸協議、第一次修訂信貸協議和第二次修訂信貸協議的詳細説明載於公司於2020年12月17日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K表格年度報告中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-流動性和資本資源”。

於2021年7月3日，經修訂信貸協議項下的借款人(定義為本公司附屬公司藍鳥機構公司)及擔保人均遵守所有契諾。

短期和長期流動性要求

我們在信貸安排下支付借款本金和利息的能力，以及我們為計劃中的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力，而在一定程度上，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、監管和其他條件的制約。

新冠肺炎疫情的持續不利影響對我們2021財年前三個季度的業績產生了實質性影響，導致客車和零部件的客户訂單減少，供應中斷，小時工生產勞動力的缺勤率上升。大流行的持續發展和流動性排除了對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性造成的不利影響的最終嚴重程度的任何預測。持續的流行病導致的長期經濟低迷可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。見第I部分，第1.A項。我們於2020年12月17日向美國證券交易委員會提交的2020 Form 10-K中的“風險因素”，討論了我們認為我們面臨的重大風險，特別是與新冠肺炎大流行相關的風險。
30


這場流行病可能會導致我們的利潤和/或流動性嚴重收縮，這可能會導致遵守我們修訂後的信貸協議契約的問題。我們的主要財務契約是：(I)2021財年，最低綜合EBITDA，一個調整後的EBITDA指標，可能不同於公司定期提交的10-K或10-Q表格中出現的調整後EBITDA，因為計算的調整不統一，在最近結束的連續四個會計季度的每個會計季度結束時；Ii)2021財年和2022財年前兩個季度，每月末的最低流動性，以及(Iii)從2022財年開始及之後的總淨槓桿率，定義為(A)合併淨債務與(B)合併EBITDA的比率。如果我們不能遵守這些公約，我們可能要尋求修訂，以獲得契諾寬免，甚至將債項轉按“低契約制”或“無契約制”的結構。我們不能向我們的投資者保證，我們將成功修改現有債務或對其進行再融資。對我們現有債務的修改或再融資可能導致更高的利率和可能的前期費用，這些費用沒有包括在我們的歷史財務報表中。

季節性

從歷史上看，我們的業務一直具有很強的季節性，各學區都會購買新校車，以便在學年的第一天(通常是8月中旬至9月初)投入使用。這使得我們的第三和第四財政季度成為我們最繁忙的兩個季度，後者在最接近9月30日的星期六結束。我們的季度運營、現金流和流動性一直受到季節性模式的影響，而且很可能繼續受到影響。從歷史上看，營運資本在第一財季是現金的重要用途，在第四財季是產生現金的重要來源，我們計劃在第一財季關閉營運資金。隨着新冠肺炎疫情對學校系統的影響，以及圍繞面對面授課時間表和持續時間的不確定性，再加上其對供應鏈的影響，季節性和營運資本趨勢已變得不可預測。季節性和與歷史季節性的差異影響了不同會計期間營運資金和流動性結果的比較。

現金流

下表列出了從我們的現金流量簡併報表中獲得的一般信息：
截至9個月
(單位：千美元)2021年7月3日2020年7月4日
期初現金及現金等價物$44,507 $70,959 
經營活動中使用的現金總額(14,238)(78,305)
用於投資活動的現金總額(9,403)(16,574)
融資活動提供的現金總額(用於)(9,643)36,458 
現金及現金等價物變動$(33,284)$(58,421)
期末現金和現金等價物$11,223 $12,538 

經營活動中使用的現金總額

截至2021年7月3日的9個月，運營活動中使用的現金流總計1420萬美元，而截至2020年7月4日的9個月為7830萬美元。使用的現金減少6410萬美元，主要是由於不同會計期間週轉資金和應計費用變化的影響產生了6600萬美元的正差額(現金來源)。

用於投資活動的現金總額

截至2021年7月3日的9個月，用於投資活動的現金流總計940萬美元，而截至2020年7月4日的9個月的現金流為1660萬美元。減少720萬美元是由於製造業資產支出減少，以及新冠肺炎疫情導致某些項目延遲。

融資活動提供的現金總額(用於)

截至2021年7月3日的9個月，融資活動使用的現金流總計960萬美元，而截至2020年7月4日的9個月，融資活動提供的現金流為3650萬美元。兩個財政期間減少4610萬美元的主要原因是循環信貸安排下的現金借款減少了4500萬美元，用於支付債務成本的現金增加了150萬美元。

31

自由現金流

管理層認為，對自由現金流量的非GAAP計量，即經營活動中使用的淨現金加上固定資產支付的現金，公平地代表了公司產生盈餘現金的能力，這些盈餘現金可以為正常業務過程中的活動提供資金。參見“我們用來評估業績的關鍵非GAAP衡量標準”。下表列出了所列期間的自由現金流量的計算方法：
截至9個月
(單位：千美元)2021年7月3日2020年7月4日
用於經營活動的現金淨額$(14,238)$(78,305)
固定資產已付現金(10,304)(16,724)
自由現金流
$(24,542)$(95,029)

截至2021年7月3日的9個月的自由現金流比截至2020年7月4日的9個月高出7050萬美元，原因是經營活動中使用的現金減少了6410萬美元，固定資產支付的現金減少了640萬美元。

表外安排

截至2021年7月3日，我們有總計690萬美元的未償還信用證，其中大部分確保了我們的自我保險工人補償計劃，其抵押品受佐治亞州的監管。

截至2021年7月3日，我們有300萬美元的未償還擔保，這與公司交易商發放的剩餘期限最長為1.5年的定期貸款的債務擔保有關。*這300萬美元代表在所有擔保債務違約時我們需要支付的估計最高金額，我們認為要求履行的可能性微乎其微。

項目3.關於MAR的數量和質量披露Ket Risk。

我們的利率風險、商品風險或貨幣風險此前在公司2020年10-K報表第II部分第7A項中披露，沒有任何實質性變化。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

該公司擁有一套披露控制和程序體系(如“交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)，旨在提供合理保證，確保在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”提交或提交的報告中需要披露的信息，並將這些信息積累並傳達給管理層，包括適當的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年7月3日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化
在截至2021年7月3日的財季內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。






32

第二部分-其他資料

以下未具體列出的第II部分要求的項目不適用。

第1項法律訴訟

藍鳥在其正常業務過程中從事法律訴訟。雖然無法就未決法律程序的最終結果作出保證，但目前管理層並不相信藍鳥的任何未決法律程序的決議或結果會對其財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

第1A項。風險因素。

除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮公司2020年10-K報表第I部分第1A項中討論的風險因素。這些風險因素在此明確引用，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流或未來業績產生重大不利影響。2020 Form 10-K中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、現金流和/或經營業績產生重大不利影響。

第六項展品
        
以下是與本報告一同歸檔的證據：

證物編號：描述
3.1
註冊人的第二份修訂和重新註冊的公司證書(註冊人於2015年2月26日向證券交易委員會提交的註冊人目前的8-K表格報告中引用了附件3.1)。
3.2
藍鳥公司章程“(通過參考公司於2013年12月20日提交給證券交易委員會的S-1表格合併而成)。
10.1*
菲利普·霍洛克和藍鳥公司於2021年6月22日簽署的過渡協議，以及相關的諮詢協議。
10.2*
馬修·史蒂文森(Matthew Stevenson)和藍鳥公司(Blue Bird Corporation)之間的僱傭協議，於2021年7月1日生效。
10.3*
湯姆·羅伯茨和藍鳥公司於2021年6月22日簽訂的退休協議。
10.4*
Phillip Tighe和藍鳥公司之間日期為2021年5月20日的邀請函。
31.1*
根據1934年證券交易法第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2*
根據1934年證券交易法第13a-14(A)條頒發的首席財務官證書。
32.1*
首席執行官和首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350節的聯合認證。
101.INS*^XBRL實例文檔
101.SCH*^XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*^XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*^XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*^XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*^XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
33


*在此提交的文件。
^)根據S-T法規，本季度報告表格10-Q附件101中的XBRL(可擴展商業報告語言)相關信息應被視為“提供”，而不是就交易法第9.18節的目的“存檔”或以其他方式承擔該節的責任，且不得通過引用將其併入根據1933年證券法(經修訂)的任何註冊聲明中，除非在該備案文件中通過具體引用明確提出。


簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


藍鳥公司
日期：2021年8月12日秒/秒/菲利普·霍洛克
菲利普·霍洛克
首席執行官
日期：2021年8月12日秒/秒/Phillip Tighe
菲利普·泰赫
首席財務官

                                

34