000155069512月31日2021Q2錯誤00015506952021-01-012021-06-30Xbrli：共享00015506952021-08-11Iso4217：美元00015506952021-06-3000015506952020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00015506952021-04-012021-06-3000015506952020-04-012020-06-3000015506952020-01-012020-06-300001550695美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001550695US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001550695Pfmt：累計缺省成員2021-03-3100015506952021-03-310001550695美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001550695US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001550695Pfmt：累計缺省成員2020-03-3100015506952020-03-310001550695美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-012021-06-300001550695US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001550695美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-012020-06-300001550695US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001550695Pfmt：累計缺省成員2021-04-012021-06-300001550695Pfmt：累計缺省成員2020-04-012020-06-300001550695美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001550695US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001550695Pfmt：累計缺省成員2021-06-300001550695美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001550695US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001550695Pfmt：累計缺省成員2020-06-3000015506952020-06-300001550695美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001550695US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001550695Pfmt：累計缺省成員2020-12-310001550695美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001550695US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001550695Pfmt：累計缺省成員2019-12-3100015506952019-12-310001550695美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-06-300001550695US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-06-300001550695美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-06-300001550695US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-06-300001550695Pfmt：累計缺省成員2021-01-012021-06-300001550695Pfmt：累計缺省成員2020-01-012020-06-30Pfmt：段0001550695Pfmt：EligibilityBasedMember2021-04-012021-06-300001550695Pfmt：EligibilityBasedMember2020-04-012020-06-300001550695Pfmt：EligibilityBasedMember2021-01-012021-06-300001550695Pfmt：EligibilityBasedMember2020-01-012020-06-300001550695Pfmt：ClaimsBasedMember2021-04-012021-06-300001550695Pfmt：ClaimsBasedMember2020-04-012020-06-300001550695Pfmt：ClaimsBasedMember2021-01-012021-06-300001550695Pfmt：ClaimsBasedMember2020-01-012020-06-300001550695美國-GAAP：HealthCareMember2021-04-012021-06-300001550695美國-GAAP：HealthCareMember2020-04-012020-06-300001550695美國-GAAP：HealthCareMember2021-01-012021-06-300001550695美國-GAAP：HealthCareMember2020-01-012020-06-300001550695Pfmt：恢復成員2021-04-012021-06-300001550695Pfmt：恢復成員2020-04-012020-06-300001550695Pfmt：恢復成員2021-01-012021-06-300001550695Pfmt：恢復成員2020-01-012020-06-300001550695Pfmt：CustomerCareAndOutSouredServicesMember2021-04-012021-06-300001550695Pfmt：CustomerCareAndOutSouredServicesMember2020-04-012020-06-300001550695Pfmt：CustomerCareAndOutSouredServicesMember2021-01-012021-06-300001550695Pfmt：CustomerCareAndOutSouredServicesMember2020-01-012020-06-300001550695美國-GAAP：本土成員2021-06-300001550695美國-GAAP：本土成員2020-12-310001550695Pfmt：BuildingAndLeaseholdImprovementsMember2021-06-300001550695Pfmt：BuildingAndLeaseholdImprovementsMember2020-12-310001550695美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-06-300001550695美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2020-12-310001550695US-GAAP：ComputerEquipmentMember2021-06-300001550695US-GAAP：ComputerEquipmentMember2020-12-310001550695US-GAAP：LineOfCreditMemberPfmt：InitialTermLoanMember2017-08-070001550695Pfmt：AdditionalTermLoansMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2017-08-070001550695Pfmt：AdditionalTermLoansMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2018-08-312018-08-310001550695Pfmt：AdditionalTermLoansMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2018-08-300001550695Pfmt：AdditionalTermLoansMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2018-08-310001550695Pfmt：AdditionalTermLoansMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember2019-09-300001550695Pfmt：CreditAgreement 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q 

(標記一)

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內2021年6月30日

或

☐			根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                    至                    

委託文件編號：001-35628

 

表演金融公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

特拉華州						20-0484934
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

表演金融公司

北峽谷公園大道333號

利弗莫爾, 鈣94551

(925)960-4800

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  x*¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交併發佈在其公司網站(如果有)中，根據S-T法規(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。是  x*¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器

¨

加速的文件管理器

¨

新興成長型公司

☐

非加速文件服務器

¨

規模較小的新聞報道公司

☒

o如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。--是。-是☐*x

根據該法第12(B)節登記的證券：

每節課的標題			交易代碼：			註冊的交易所名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元			PFMT			這個納斯達克股票市場：有限責任公司

截至2021年8月11日，已發行普通股數量為56,404,654.

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目錄

表演金融公司

表格10-Q季度報告

截至2021年6月30日的季度

索引

						頁面
第一部分-財務信息
第一項。			合併財務報表
			合併資產負債表2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日			1
			截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月合併營業報表(未經審計)			2
			截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東權益綜合變動表(未經審計)			3
			截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月合併現金流量表(未經審計)			4
			合併財務報表附註(未經審計)			6
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			17
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			32
第四項。			披露控制和程序			32
第II部分-其他資料						33
第一項。			法律程序			33
項目1A。			風險因素			33
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			43
第三項。			高級證券違約			43
第四項。			煤礦安全信息披露			43
第五項。			其他信息			43
第6項。			陳列品			44
簽名						45

 

i

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目錄

表演者金融公司及其子公司

合併資產負債表

(單位：千)

			六月三十日， 2021						十二月三十一日， 2020
			(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	9,949					$	16,043
受限現金			2,203						2,253
應收貿易賬款，扣除壞賬準備淨額#美元49及$49，分別			19,056						23,216
合同資產			5,770						4,466
預付費用和其他流動資產			3,407						3,784
應收所得税			5,692						4,758
流動資產總額			46,077						54,520
不動產、設備和租賃改進，淨額			16,005						17,497
可識別無形資產淨額			72						689
商譽			47,372						47,372
使用權資產			4,028						5,043
其他資產			985						1,106
總資產			$	114,539					$	126,227
負債與股東權益
流動負債：
應付關聯方票據的當前到期日，扣除未攤銷債務發行成本$1,001及$906，分別			$	8,149					$	59,957
應計薪金和福利			7,727						8,799
應付帳款			846						407
其他流動負債			3,511						3,841
遞延收入			—						867
上訴、爭議和退款的估計責任			4,500						1,014
租賃負債			2,207						2,327
流動負債總額			26,940						77,212
應付關聯方票據，扣除當期部分和未攤銷債務發行成本$4,819及$0，分別			39,243						—
租賃負債			2,395						3,442
其他負債			3,090						3,593
總負債			71,668						84,247
承付款和或有事項(附註3和附註4)
股東權益：
普通股，$0.0001票面價值。授權，500,000分別於2021年6月30日和2020年12月31日的股票；已發行和已發行56,401和54,764股票分別於2021年6月30日和2020年12月31日			6						5
額外實收資本			89,784						82,933
累計赤字			(46,919)						(40,958)
股東權益總額			42,871						41,980
總負債和股東權益			$	114,539					$	126,227

請參閲合併財務報表附註。

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目錄

表演者金融公司及其子公司

合併業務報表

(單位為千，每股除外)

(未經審計)

						截至2013年底的三個月。 六月三十日，												截至2010年底的6個月。 六月三十日，
						2021						2020						2021						2020
收入						$	32,842					$	33,785					$	64,232					$	79,673
運營費用：
薪金和福利						23,295						22,166						47,385						50,971
其他運營費用						10,759						9,042						21,115						21,262
商譽減值						—						8,000						—						27,000
總運營費用						34,054						39,208						68,500						99,233
運營虧損						(1,212)						(5,423)						(4,268)						(19,560)
出售某些追討合約所得的收益						1,849						—						1,849						—
利息支出						(2,126)						(2,031)						(3,472)						(4,258)
利息收入						—						6						—						12
所得税撥備(受益)前的虧損						(1,489)						(7,448)						(5,891)						(23,806)
所得税撥備(受益於)						33						(249)						70						(4,123)
淨損失						$	(1,522)					$	(7,199)					$	(5,961)					$	(19,683)
每股淨虧損
基本信息						$	(0.03)					$	(0.13)					$	(0.11)					$	(0.36)
稀釋						$	(0.03)					$	(0.13)					$	(0.11)					$	(0.36)
加權平均股份
基本信息						55,516						54,267						55,167						54,105
稀釋						55,516						54,267						55,167						54,105

請參閲合併財務報表附註。

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目錄

表演者金融公司及其子公司

合併股東權益變動表

(單位：千)

(未經審計)

						截至2021年6月30日的三個月																														截至2020年6月30日的三個月
						普通股												其他內容 實繳 資本						累計赤字						總計						普通股												其他內容 實繳 資本						累計赤字						總計
						股票						金額																								股票						金額
期初餘額						54,825						$	5					$	83,559					$	(45,397)					$	38,167					54,022						$	5					$	81,196					$	(39,453)					$	41,748
根據股票計劃發行的普通股，扣除因員工税而扣繳的股票						1,276						1						(587)						—						(586)						440						—						(165)						—						(165)
基於股票的薪酬費用						—						—						774						—						774						—						—						649						—						649
確認與應付票據相關的認股權證						—						—						5,237						—						5,237						—						—						—						—						—
確認已發行的溢價股份						300						—						801						—						801						—						—						—						—						—
淨損失						—						—						—						(1,522)						(1,522)						—						—						—						(7,199)						(7,199)
期末餘額						56,401						$	6					$	89,784					$	(46,919)					$	42,871					54,462						$	5					$	81,680					$	(46,652)					$	35,033
						截至2021年6月30日的6個月																														截至2020年6月30日的6個月
						普通股												其他內容 實繳 資本						累計赤字						總計						普通股												其他內容 實繳 資本						累計赤字						總計
						股票						金額																								股票						金額
期初餘額						54,764						$	5					$	82,933					$	(40,958)					$	41,980					53,900						$	5					$	80,589					$	(26,969)					$	53,625
根據股票計劃發行的普通股，扣除因員工税而扣繳的股票						1,337						1						(610)						—						(609)						562						—						(249)						—						(249)
基於股票的薪酬費用						—						—						1,423						—						1,423						—						—						1,340						—						1,340
確認與應付票據相關的認股權證																		5,237												5,237						—						—						—						—						—
確認已發行的溢價股份						300						—						801						—						801
淨損失						—						—						—						(5,961)						(5,961)						—						—						—						(19,683)						(19,683)
期末餘額						56,401						$	6					$	89,784					$	(46,919)					$	42,871					54,462						$	5					$	81,680					$	(46,652)					$	35,033

請參閲合併財務報表附註。

3

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表演者金融公司及其子公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

			截至2010年底的6個月。 六月三十日，
			2021						2020
經營活動的現金流：
淨損失			$	(5,961)					$	(19,683)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額進行調整：
長期資產減值			674						25
商譽減值			—						27,000
折舊及攤銷			3,040						2,795
使用權資產攤銷			1,015						1,275
基於股票的薪酬			1,423						1,340
發債成本產生的利息支出			1,133						763
溢價按市值計價			—						(162)
出售某些追討合約所得的收益			(1,849)						—
營業資產和負債變動情況：
應收貿易賬款			3,417						6,577
合同資產			(1,304)						362
預付費用及其他流動資產和其他資產			564						109
應收所得税			(934)						(1,860)
其他資產			121						(180)
應計薪金和福利			(1,072)						(1,710)
應付帳款			439						(1,135)
遞延收入和其他流動負債			(1,147)						(112)
上訴、爭議和退款的估計責任			3,486						197
租賃負債			(1,167)						(1,126)
其他負債			(414)						1,279
經營活動提供的淨現金			1,464						15,754
投資活動的現金流：
購置房產、設備和租賃改善設施			(1,604)						(1,943)
出售某些追討合約所得的收益			2,406						—
在投資活動中提供(使用)的淨現金			802						(1,943)
融資活動的現金流：
應付票據的償還			(7,650)						(1,725)
已支付的發債成本			(150)						—
與股票獎勵的股票淨額結算相關的税款			(633)						(248)
行使股票期權所得收益			23						—
用於融資活動的淨現金			(8,410)						(1,973)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			(6,144)						11,838
期初現金、現金等價物和限制性現金			18,296						4,995
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	12,152					$	16,833
現金流量表與合併現金流量表的對賬 合併資產負債表：
現金和現金等價物			$	9,949					$	15,211
受限現金			2,203						1,622
期末現金、現金等價物和限制性現金總額			$	12,152					$	16,833

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目錄

表演者金融公司及其子公司

合併現金流量表

(單位：千)

(未經審計)

			截至2010年底的6個月。 六月三十日，
			2021						2020
非現金融資活動：
確認已發行的溢價股份			$	801					$	—
確認與應付票據相關的認股權證			$	5,237					$	—
現金流量信息的補充披露：
繳納(收到)所得税的現金			$	1,482					$	(2,309)
支付利息的現金			$	2,340					$	3,495

請參閲合併財務報表附註。

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表演者金融公司及其子公司

合併財務報表附註

(未經審計)

1. 業務的組織和描述

(a) 陳述和組織的基礎

隨附的未經審計的綜合財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則或美國公認會計原則(GAAP)編制的，並符合形成第10-Q條和S-X規則第10條的説明。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表的所有信息和註釋。管理層認為，本文提供的未經審計的中期財務報表包括公平列報我們於2021年6月30日的財務狀況、截至2021年6月30日及2020年6月30日的三個月及六個月的經營業績以及截至2021年6月30日及2020年6月30日的六個月的現金流量所需的所有調整(僅包括正常經常性調整)。中期財務報表是根據我們的年度合併財務報表編制的。本文中包括的中期財務報表應與我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

Performant Financial Corporation(以下簡稱“公司”或“我們”)是美國領先的科技審計、恢復和分析服務提供商，專注於醫療支付誠信服務行業。該公司通過索賠審計和基於資格的(也稱為福利協調)服務，與醫療保健支付者合作，以識別不當支付。該公司在政府和商業市場都有客户。該公司還設有一個呼叫中心，為具有複雜消費者參與需求的客户提供服務。該公司的客户通常在複雜和嚴格監管的環境中運營，併為其支付完整性需求籤訂合同，以減少不當醫療支付造成的損失。

該公司歷史上曾在復甦市場工作，如違約的學生貸款、聯邦和州政府應收國庫以及商業復甦。然而，隨着新冠肺炎疫情的持續影響，以及學生貸款回收工作持續暫停到2021年，該公司於2021年3月29日宣佈，它已經簽署了一項協議，出售其某些非醫療保健恢復合同，它不打算續簽或重新啟動現有合同，也不打算尋求新的非醫療保健恢復機會。

該公司的綜合財務報表包括Performant金融公司(Performant)、其全資子公司Performant Business Services，Inc.(PBS)以及PBS的全資子公司Performant Recovery，Inc.(Recovery)、Performant Technologies，LLC(PTL)和Premiere Credit of North America，LLC(Premiere)。Performant是一家特拉華州的公司，總部設在加利福尼亞州，成立於2003年。PBS是一家成立於1997年的內華達州公司。Recovery是一家成立於1976年的加州公司。PTL是一家加州有限責任公司，最初成立於2004年。Premiere是一家印第安納州的有限責任公司，於2018年8月31日被Performant收購。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

公司的管理和運營方式為一業務，只有一個管理團隊向首席執行官彙報。

根據美國公認會計原則，編制合併財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設影響資產和負債的報告金額，主要是應收賬款、合同資產、無形資產、商譽、使用權資產、遞延收入、上訴、糾紛和退款的估計負債、租賃負債、其他負債、遞延所得税和所得税費用(福利)，以及披露合併財務報表日期的或有負債以及報告期內報告的收入和費用金額。我們的實際結果可能與這些估計不同。

6

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目錄

(b)    流動性

隨附的綜合財務報表乃按持續經營基準編制，預期本公司將能夠在正常業務過程中變現資產及清償負債。因此，如果本公司被要求清算其資產，它們不會實施任何必要的調整。該公司繼續為其業務計劃提供資金的能力取決於未來實現足夠的現金流。隨附的合併財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。

該公司相信，從這些合併財務報表發佈之日起至少一年內，其預測結果將足以為公司目前的運營提供資金。雖然該公司相信其財務預測是可以實現的，但不能保證財務結果將在滿足公司持續現金需求所必需的時間框架內得到確認。

(c) 收入、應收賬款、合同資產、合同負債、估計的上訴負債、爭議和退款

該公司的收入主要來自提供審計、回收和分析服務。收入在為其客户完成這些服務時確認，數額反映了該公司預期有權以這些服務換取的對價。

公司通過以下步驟確定收入確認：

•與客户的合同標識

•合同中履行義務的認定

•成交價的確定

•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

•在履行業績義務時確認收入。

公司經雙方批准和承諾，確定當事人的權利，確定支付條件，合同具有商業實質，對價有可能收取時，對合同進行會計處理。

該公司的合同通常包含單一的履約義務，隨着時間的推移，作為一系列基本相同的服務交付給客户，並具有相同的轉移模式，因為轉移個別服務的承諾無法與合同中的其他承諾分開，因此沒有區別。

該公司的合同主要由可變對價組成。根據該公司的審計和回收服務合同賺取的費用主要包括根據該公司使其客户能夠收回的金額的特定百分比計算的應急費用。特定恢復的應急費用百分比取決於恢復的類型或協助的索賠。在某些合同中，公司可以根據其相對於客户提供類似服務的其他承包商的表現獲得額外的績效獎金。

在對價權利與其向客户開具發票的權利直接對應的情況下，本公司通常適用所開發票的實際權宜之計，或者在可變對價分配例外情況下，可變對價分配可歸因於一系列不同服務中承諾的一項或多項(但不是全部)服務，這些服務構成單一履行義務的一部分。因此，本公司選擇了與發票上的實際權宜之計相關的可選豁免和可變對價分配例外，從而無需披露分配給剩餘履約義務的交易價格金額。

只有在使用基於可靠信息的產出方法合理衡量完全履行履約義務的進展情況下，公司才能估計可變對價，並且只有在確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉的情況下，才會在業績期間確認此類收入。衡量完全履行公司履約義務的進度的任何變化都記錄為估計的變化。本公司根據相關合同操作的事實和情況以及數據的可得性和可靠性作出判斷，估計可變對價的約束量。儘管本公司認為所作的估計是合理和適當的，但不同的假設和估計可能會對可變對價的金額產生重大影響。

7

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目錄

對於包含退款權利的合同，這些金額被視為可變對價，公司估計其退款風險，並確認扣除該估計後的收入淨額。

根據某些合同，對價可以包括定期的績效獎金，這些獎金可以根據公司在特定合同下的表現來發放。這些基於績效的獎金被認為是可變的，可能會受到公司的限制，直到沒有發生重大逆轉的風險。

本公司已將發票上的實際權宜之計或可變對價分配例外適用於履行義務的合同，這些合同的平均剩餘期限不到一年。

對於以醫療保健索賠為基礎的審計合同，公司可能會在以下情況下確認收入 當公司獲得足夠可靠的信息，以便根據合理衡量公司履行其履約義務的產出指標估計所賺取的可變對價時，提交索賠審計結果。

對於基於資格或福利協調的合同，本公司在保險公司或其他責任方向其客户匯款時確認收入。

對於某些追回合同，收入在客户收取因公司服務而欠他們的金額時確認。對於學生貸款回收服務，恢復貸款的收入在恢復貸款的貸款由客户提供資金時確認。在收到客户的獎金獎勵正式通知後，即可確認獎金。

對於客户服務/外包服務客户，公司根據處理的交易量或提供的工作時數確認收入。

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的收入類別(單位：千)：

			截至2013年底的三個月。 六月三十日，												截至2010年底的6個月。 六月三十日，
			2021						2020						2021						2020
			(單位：千)												(單位：千)
基於資格的			11,577						11,292						19,488						22,241
基於索賠的			7,025						3,301						12,400						9,876
醫療保健總額			18,602						14,593						31,888						32,117
恢復(1)			11,091						16,167						25,582						40,432
客户關懷/外包服務			3,149						3,025						6,762						7,124
總收入			$	32,842					$	33,785					$	64,232					$	79,673

(1)代表學生貸款、州和市政税務當局、美國國税局和財政部市場部，以及北美首屈一指的信貸機構。

應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。本公司通過具體標識來確定壞賬撥備。賬户餘額在所有收集手段用盡後從津貼中註銷，恢復的可能性被認為微乎其微。壞賬撥備是$。49截至2021年6月30日和2020年12月31日，千人。

醫療保健提供者有權對索賠審計結果提出上訴，如果最初的上訴被發現有利於醫療保健客户，則可以提出額外的上訴。對於福利協調合同，保險公司或其他責任方可能會對本公司關於我們的客户不是醫療索賠的主要付款人的調查結果提出異議。估計上訴、爭議和退款的負債總額為#美元。4.5截至2021年6月30日的百萬美元和1.0截至2020年12月31日，100萬。這是本公司對可能退還給本公司醫療保健客户的金額的最佳估計。這項負債包括一美元。3.3向醫療保健客户提供與基於資格的服務相關的100萬美元退款應計。

本公司確定其並無任何可收回的與取得或履行合約有關的重大成本，因此，該等合約成本一般計入已發生的費用。

8

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目錄

合同資產總額為$5.8百萬美元和$4.5分別截至2021年6月30日和2020年12月31日。合同資產涉及公司對報告日期已完成但未開具發票的服務的對價權利，收到付款取決於時間流逝以外的其他因素。合同資產主要包括公司估計從提交給醫療保健客户的完整索賠審計結果中賺取的佣金。一般來説，當合同資產被記錄到應收賬款時，公司的付款權利就發生了，當權利變得無條件時，這通常是指醫療保健提供者向我們的醫療保健客户支付了款項。截至2021年6月30日的六個月，沒有與合同資產相關的減值損失。

合同責任是零及$0.9分別截至2021年6月30日和2020年12月31日的600萬美元，並計入合併資產負債表的遞延收入。該公司的合同債務主要涉及從客户那裏收到的預收佣金，公司預計這筆款項的收入將在提供服務時確認。 

(D)預付費用和其他流動資產

截至2021年6月30日，預付費用和其他流動資產為3.4百萬美元，其中包括大約$2.1與預付費軟件許可和維護協議相關的百萬美元s, $0.5百萬美元用於預付保險，以及$0.8百萬美元，用於其他各種預付費用。截至2020年12月31日，預付費用和其他流動資產為3.8百萬美元，其中包括大約$1.8與預付費軟件許可證和維護協議相關的百萬美元1.4百萬美元用於預付保險，以及$0.6百萬美元，用於其他各種預付費用。

(E)商譽和長期資產減值

商譽餘額為$。47.4截至2021年6月30日和2020年12月31日，累計減值損失淨額為100萬美元34.22000萬。商譽至少每年於12月或在某些事件或情況出現時進行減值審查。公司可以首先評估減值指標的定性因素，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。在對商譽進行量化評估時，如果本公司作為一個報告單位的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值。減值損失金額以報告單位賬面價值與公允價值之間的差額計量。

減值測試基於可獲得的最佳信息和對公允價值的估計，其中納入了市場參與者在估計公允價值時將使用的假設。我們需要重大假設和估計，包括但不限於我們的市值、預測未來現金流和其他假設，以估計報告單位的公允價值。儘管本公司認為所作的假設和估計是合理和適當的，但不同的假設和估計可能會對減值金額產生重大影響。根據管理層的分析，截至2021年6月30日，商譽沒有減損。

應攤銷的長期資產和無形資產在發生事件或環境變化表明該等資產或無形資產的賬面價值可能無法收回時，對其進行減值評估。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。無形資產並無減值，客户關係無形資產的估計使用年限亦因相關合約的預期終止而縮短，對綜合經營報表有重大影響。有一美元0.6截至2021年6月30日的6個月，計入長期資產的600萬美元非現金減值費用，包括在其他運營費用中。與某些回收合同相關的長期資產的估計使用年限也隨着相關合同的預期停止而縮短。

(F)其他流動負債

截至2021年6月30日，其他流動負債主要包括美元。3.2百萬美元，用於我們尚未收到發票的服務，以及$0.3估計已發生但未報告的工人賠償索賠400萬美元。截至2020年12月31日，其他流動負債主要包括美元。3.4百萬美元，對於我們尚未收到發票的已收到的服務，$0.2已發生但未報告的估計工傷索賠100萬美元，以及#美元0.2300萬美元用於第三方費用和設備融資應付款。

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目錄

(g)    新會計公告

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12號文件，題為“所得税(主題740)：簡化所得税的會計處理”。本會計準則澄清並簡化了所得税的會計核算，除其他更新外，取消了期間內税收分配原則和計算中期所得税税率的方法的某些例外情況。此ASU在本財年以及這些財年內的過渡期(從2020年12月15日之後開始)有效，並允許提前採用。截至2021年1月1日，公司採用ASU 2019-12對我們的財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。

2020年2月，FASB發佈了ASU 2020-02《金融工具-信貸損失(主題326)和租賃(主題842)-根據SEC工作人員會計公告第119號對SEC段落的修訂，以及SEC章節關於與會計準則更新2016-02號，租賃(主題842)相關的生效日期的更新》。本會計準則就實體應如何計量於報告日期持有的金融工具(包括應收貿易賬款)的信貸損失提供最新指引。修正案消除了不一致之處，並提供了澄清，從而使每個主題更容易理解和更容易應用。它還解決了主題842的過渡和開放生效日期信息。ASU 2016-13、ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11和ASU 2020-02(統稱為“ASC 326”)在2019年12月15日之後的財年對公共實體有效，但較小的報告公司除外。本ASU在2022年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內對本公司有效。

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU第2020-04號文件，題為“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04為美國公認會計原則(GAAP)關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時的可選權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。ASU 2020-04從2020年3月12日開始生效，公司可以選擇在2022年12月31日之前實施這些修正案。公司預計ASU 2020-04年度不會對公司目前的財務狀況、經營業績或財務報表披露產生實質性影響。

(H)追討合約

2021年3月29日，該公司宣佈，它簽署了一項協議，出售其某些非醫療保健恢復合同，雖然本公司將繼續履行其現有的恢復合同，但它不打算續簽或重新啟動現有合同，也不尋求新的非醫療恢復機會，以便公司可以專注於其醫療保健市場。

其中大部分合同的銷售於2021年5月24日完成，產生了1美元的收入。1.8在合併業務表和合並現金流量表上列報的百萬美元收益和#美元2.4在合併現金流量表上列報的收益為100萬美元。

新冠肺炎疫情的持續影響以及學生貸款追回工作的持續暫停(最近一次延長至2022年1月31日)，加上該公司宣佈不續簽或重啟現有合同，導致追償活動水平和相關人員需求大幅減少。該公司產生了$1.2300萬美元和300萬美元1.5截至2021年6月30日的三個月和六個月的遣散費分別為2.5億美元，這筆費用記錄在合併運營報表的工資和福利中。截至2021年6月30日的遣散費金額並不是實質性的。

10

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目錄

2. 物業、設備和租賃改進

截至2021年6月30日和2020年12月31日，物業、設備和租賃改進包括以下內容(以千為單位)：

			六月三十日， 2021						十二月三十一日， 2020
土地			$	1,943					$	1,943
建築和租賃方面的改進			7,418						7,591
傢俱和設備			5,764						5,922
計算機硬件和軟件			79,810						80,358
			94,935						95,814
減去累計折舊和攤銷			(78,930)						(78,317)
財產、設備和租賃改進，淨額			$	16,005					$	17,497

不動產、設備和租賃改進的折舊費用為#美元。1.5百萬美元和$1.2截至2021年和2020年6月30日的三個月分別為100萬美元和2.5百萬美元和$2.7截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。

3. 應付票據

於2017年8月7日，吾等透過全資附屬公司Performant Business Services，Inc.與作為貸款人的ECMC Group，Inc.訂立信貸協議(經修訂後為“信貸協議”)。44百萬美元(“初始定期貸款”)，最高可達$15額外定期貸款(“額外定期貸款”；連同初始定期貸款，即“貸款”)，在滿足習慣條件的情況下，最初的額外定期貸款最初可以提取至初始定期貸款融資兩週年。我們於2018年8月31日簽訂了信貸協議第2號修正案，其中包括：(I)將貸款的到期日延長一年至2021年8月，(Ii)將額外定期貸款的承擔額從#美元提高到2021年8月15百萬至$25於收購Premiere後的六個財政季度內，(Iii)將可借入額外定期貸款的期限延長一年至二零二零年八月，及(Iv)不要求我們遵守信貸協議中的財務契諾。

於2019年3月21日，吾等訂立信貸協議第3號修正案，其中包括將吾等無須遵守信貸協議中的財務契諾的期限延長至截至2020年6月30日的季度。於2019年9月19日，吾等訂立信貸協議第4號修正案，其中包括指定吾等在信貸協議下的一名附屬擔保人為借款人，並作出相應更改及與該等更改相關。截至2019年9月30日，公司已借入全部25100萬美元可作為額外的定期貸款。

2021年5月24日，信貸協議第5號修正案(“第五修正案”)在完成某些非醫療保健恢復合同的銷售並滿足其中規定的某些條件(包括預付#美元)後生效。6.0其中600萬美元的貸款。因此，信貸協議的到期日延至2022年8月11日，並按下文所述修改財務契諾。該修改被認為是根據ASC470-50的修改，債務修改和清償。

截至2021年6月30日，美元53.2根據信貸協議，未償還的債務為100萬美元。

11

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目錄

貸款按一個月期倫敦銀行同業拆借利率計息(受1年利率下限)加一筆保證金，該保證金可不同於5.5每年至10.0年利率基於我們的總債務與EBITDA的比率。我們的年利率是9.52021年6月30日的百分比，以及6.5截至2020年12月31日。每年，本公司須支付5貸款原始本金餘額的%，經與“第五修正案”有關的預付款調整後，按季度分期付款。公司還必須以超額現金流的一定比例強制提前償還貸款，該百分比可能在75%和0%取決於我們的總債務與EBITDA比率，以及某些資產處置的現金淨收益和信貸協議不允許的債務，在每種情況下，受貸款人拒絕接受此類付款的權利的限制。提前還款$6.0第五修正案還取消了2021年5月因上一財年超額現金流而強制提前還款的要求，為第五修正案提供了1.8億美元的資金。該公司將被要求在2022年5月強制預付至少#美元6.0由於截至2021年的財年的超額現金流，在該財年結束前支付的任何其他預付款可根據信貸協議減少。

經修訂的信貸協議載有若干財務契約，規定我們：(1)達到以下最低固定收費承保比率：0.75到1.0到2021年12月31日，1.0至1.0至2022年6月30日，以及1.25此後降至1.0；及(2)維持總債務與EBITDA的最高比率為8.0到1.0到2021年6月30日，7.0至1.0至2021年9月30日，以及6.0之後的版本為1.0。信貸協議亦載有限制本公司及其附屬公司招致若干類別或數額債務、對若干資產產生留置權、對公司結構或其業務性質作出重大改變、處置重大資產、進行控制權變更交易、作出若干外國投資、訂立若干限制性協議或與聯屬公司進行若干交易的能力的契諾，而該等契約亦限制本公司及其附屬公司招致若干類別或數額的債務、對若干資產產生留置權、對公司結構或其業務性質作出重大改變、處置重大資產、進行控制權交易、作出若干外國投資、訂立若干限制性協議或與聯屬公司進行若干交易。信貸協議還包含各種常規違約事件，包括公司控制權的變更或借款人所有權的變更。截至2021年6月30日，該公司遵守了所有財務契約。

信貸協議項下的債務以我們所有附屬公司的資產作抵押，並由本公司及其附屬公司(借款人除外)擔保。

作為根據信貸協議條款發放初步定期貸款的代價及同時，吾等向貸款人發出認股權證，以購買合共3,863,326公司普通股的股份(大約相當於7.5在截至2017年6月30日的三個月期間，使用美國公認會計原則定義的“庫存股”方法計算的稀釋普通股的百分比)，行使價為$1.92每股(“行使價”)。借入額外定期貸款後，本公司須按相同行使價發行額外認股權證，以購買合共最多77,267普通股的額外股份(相當於大約0.15在截至2017年6月30日的三個月期間，使用美國公認會計原則定義的“庫存股”方法計算的稀釋普通股的百分比)1.0在這類額外的定期貸款中，有數百萬美元。

同樣，在第五修正案生效並將貸款期限延長一年後一年期在此期間，本公司須按行使價$發行額外認股權證。0.96每股購買總額最多為515,110本公司額外普通股，向ECMC發行以購買的部分現有認股權證的“行使價”1,931,663公司普通股的股票從1美元減少到1美元。1.92至$0.96每股，以及向ECMC發行以供購買的現有認股權證的合約期限3,863,326公司普通股延期至2023年8月11日。此外，在第五修正案生效後，公司向ECMC發出300,000與ECMC控股公司與本公司於2018年8月9日訂立的購買有限責任公司會員權益的協議修訂(經修訂)有關的本公司普通股，以及根據該協議支付的若干溢價的全部清償。

如果公司將貸款的到期日延長一年一年期期間 到2023年8月11日，公司將被要求以行使價$發行額外的認股權證。0.96每股購買總額最多為772,665本公司的額外普通股(約相當於1.5在截至2017年6月30日的三個月期間，使用美國公認會計原則定義的“庫存股”方法計算稀釋後普通股的百分比(如果行使)。上述首次延展期發行的認股權證約佔1.0我們稀釋後普通股的百分比，用同樣的方法計算。

由於這些認股權證與本公司普通股掛鈎，並符合股東權益分類標準，因此本公司已將這些認股權證作為股權工具入賬。認股權證的相對公允價值被視為對相關貸款的折讓。該等款項分別按實際利息方法在貸款有效期內攤銷為利息開支，期間為48月份 截止日期為2021年8月11日。

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目錄

在第五修正案生效後，該公司使用Black-Scholes模型估計了修改後的權證的公允價值。用於評估認股權證價值的關鍵信息和假設如下：

			2017年8月發行			2018年10月發行			2019年4月發行			2019年5月發行			2019年8月發行			2019年9月發行			2021年5月發行
行權價格			$1.92			$0.96			$0.96			$0.96			$0.96			$0.96			$0.96
修改/發行當日的股價			$2.67			$2.67			$2.67			$2.67			$2.67			$2.67			$2.67
波動率			80.0%			77.5%			72.5%			72.5%			70.0%			70.0%			65.0%
無風險利率			0.2%			0.2%			0.3%			0.3%			0.4%			0.4%			0.8%
預期股息收益率			—%			—%			—%			—%			—%			—%			—%
合同期限(年)			2.2			2.4			2.9			3.0			3.2			3.3			5.0
股份數量			3,863,326			309,066			386,333			463,599			386,333			386,333			515,110
認股權證的公允價值			$5.6百萬			$0.6百萬			$0.7百萬			$0.9百萬			$0.7百萬			$0.7百萬			$1.0百萬

於2021年5月發行的權證的公允價值、經第五修正案修訂的權證的增量公允價值以及300,000為結算應付溢價而發行予ecmc的普通股股份，連同$0.22000萬貸款修改費。這些金額總計約為#美元。6.1在債務修改生效之日，按實際利率法攤銷為利息支出，在貸款有效期內攤銷，期限約為十四個月截止日期為2022年8月11日。

截至2021年6月30日的未償債務如下(以千計)：

			2021年6月30日
本金金額			$	53,213
減少未攤銷折價和發行成本			(5,821)
應付票據，扣除未攤銷貼現和發行成本			47,392
減去當前到期日，扣除未攤銷折價和發行成本			(8,149)
長期應付票據，扣除當前到期日以及未攤銷的貼現和發行成本			$	39,243

4. 租契

本公司已就辦公設施和設備簽訂各種不可撤銷的經營租賃協議，原租賃期在2021年至2025年之間到期。其中一些安排設有免費租賃期和/或遞增的租金支付條款。因此，我們根據美國公認會計準則以直線基礎確認此類安排下的租金支出。一些租約包括續簽的選項。我們在確定租賃期限時不考慮續簽，除非在租賃開始時認為續簽是合理的保證。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表。

運營租賃費用為$0.6百萬美元和$0.8截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為2000萬美元和1.2百萬美元和$1.6截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。

與經營租賃有關的補充現金流和其他信息如下：

六月三十日， 2021

六月三十日， 2020

加權平均剩餘租期(年)

2.7

3.1

加權平均貼現率

6.5%

6.7%

為計入經營租賃負債的金額支付的現金

$0.7百萬

$0.5百萬

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目錄

以下是截至2021年6月30日租賃負債到期日的年數時間表(單位：千)：

截至二零一一年十二月三十一日止的一年，			金額
2021年剩餘時間			$	1,306
2022			1,939
2023			819
2024			585
2025			398
此後			—
未貼現現金流合計			$	5,047
扣除的利息			(445)
租賃負債現值			$	4,602

5. 基於股票的薪酬

(A)股票期權

合併業務報表中計入薪金和福利費用的股票薪酬費用總額為#美元。0.8百萬美元和$0.7截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為100萬美元，以及1.4百萬美元和$1.3截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月分別為600萬美元。

下表列出了公司截至2021年6月30日的6個月的股票期權活動摘要：

			傑出的 選項						加權 平均值 行權價格 每股						加權 平均值 剩餘 合同期限 (年)						集料 內在價值 (單位：千)
在2020年12月31日未償還			1,815,561						$	10.31					1.92						$	—
授與			—						—												—
沒收			(97,725)						9.66												—
練習			(6,500)						3.57												—
截至2021年6月30日未償還			1,711,336						$	10.37					1.40						$	—
既得的、可行使的、期望歸屬的(1)2021年6月30日			1,711,336						$	10.37					1.40						$	—
可於2021年6月30日行使			1,711,336						$	10.37					1.40						$	—

 (1) 預計將授予的期權反映了估計的罰沒率。

本公司確認以股份為基礎的薪酬成本為期權歸屬期間的直線費用，一般為四年了.

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目錄

(B)限制性股票單位和績效股票單位

下表彙總了截至2021年6月30日的6個月的限制性股票單位和績效股票單位活動：

			獲獎人數						加權 平均值 授予日期公允價值 每股
在2020年12月31日未償還			4,592,644						$	1.27
授與			30,000						2.03
沒收			(443,363)						1.47
歸屬並轉換為股份，扣除扣繳税款的單位			(1,330,828)						1.40
代扣代繳税金單位			(297,856)						1.40
截至2021年6月30日未償還			2,550,597						$	1.16
預計將於2021年6月30日歸屬			2,244,363						$	1.16

根據表演者金融公司修訂和重訂的2012年股票激勵計劃授予的限制性股票單位和績效股票單位，一般在以下期限內授予一年至四年了.

6. 所得税

公司實際所得税率改為(1截至2021年6月30日的6個月)%17截至2020年6月30日的6個月的增長率。有效税率的變化主要是由於截至2021年6月30日的六個月的運營總體虧損，與由於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)的規定而記錄的淨運營虧損(NOL)結轉福利相比，截至2021年6月30日的六個月沒有確認任何收益。

該公司向美國聯邦政府和各州司法管轄區提交所得税申報單。該公司在多個州和地方司法管轄區開展業務，其中大多數司法管轄區從未審計過我們的記錄。因此，根據每個司法管轄區的不同訴訟時效，本公司須接受州和地方所得税審查。在2017年前的納税年度，本公司不再接受聯邦和某些其他州的税務檢查。本公司之前曾接受加州特許税務局(“FTB”)2011至2014納税年度的審查，並於2021年7月收到FTB的最終簽署和解協議，正式結束審計。該公司目前正在接受美國國税局(Internal Revenue Service)2017納税年度的審查。

7. 每股淨收益(虧損)

截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月，每股基本淨收益(虧損)的計算方法是淨收入(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數之和。稀釋後每股收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均股數。普通股等價物包括股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和認股權證。當該期間出現虧損時，稀釋普通股等價物將不計入稀釋每股收益的計算，因為它們的影響將是反稀釋的。例如，在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，稀釋後的加權平均流通股與基本平均流通股相同。噹噹期有淨收益時，當股票期權、限制性股票單位、績效股票單位和認股權證的綜合行權價和未攤銷公允價值超過公司普通股的平均市場價格時，公司將其排除在每股攤薄收益的計算之外，因為它們的影響將是反攤薄的。

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目錄

下表使用庫存股方法對基本到稀釋的加權平均流通股進行了核對(以千股為單位)：

						截至2013年底的三個月。 六月三十日，												截至2010年底的6個月。 六月三十日，
						2021						2020						2021						2020
加權平均流通股-基本						55,516						54,267						55,167						54,105
股票期權的稀釋效應						—						—						—						—
加權平均流通股-稀釋						55,516						54,267						55,167						54,105

8. 後續事件

截至這些合併財務報表提交給證券交易委員會之日，我們已經對後續事件進行了評估，沒有其他已經發生的事件需要對我們的合併財務報表進行調整或披露。

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目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應該閲讀以下討論以及我們的合併財務報表(未經審計)和本報告其他部分包含的相關説明。本報告中的10-Q表格包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”以及類似的表述都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到一系列風險、不確定性和假設的影響，包括本報告第二部分第11A項“風險因素”中描述的那些風險、不確定性和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：新冠肺炎對我們業務和運營的影響, 我們經營的市場的機遇和預期；我們經營的市場中預期的趨勢和挑戰；我們經營的市場中的預期趨勢和挑戰；我們的客户關係和我們保持這種客户關係的能力；我們產生足夠現金流以滿足我們持續運營和其他流動性需求的能力；我們保持遵守債務協議中的契約的能力；我們在與新的客户合同相關的長時間執行期後創造收入的能力；我們的技術平臺對新市場和流程的適應性；我們投資和利用我們的數據和分析能力以擴展我們的能力的能力；我們的增長戰略。維護、保護和提高我們的知識產權；我們對未來費用的預期；預期的未來財務業績；以及我們遵守和適應行業法規和合規要求的能力。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或環境的任何變化。

概述

我們在美國提供技術支持的審計、恢復和分析服務，重點放在醫療支付誠信行業。我們通過索賠審計和基於資格的(也稱為福利協調)服務，與醫療保健支付者合作，以識別不當支付。我們在政府和商業市場都有客户參與。我們還有一個呼叫中心，為有複雜消費者參與需求的客户提供服務。我們的客户通常在複雜和嚴格監管的環境中運營，並根據他們的支付完整性需求籤訂合同，以減少不當醫療支付造成的損失。

我們歷來在復甦市場工作，比如違約的學生貸款、聯邦和州財政部應收賬款以及商業復甦。然而，隨着2020年新冠肺炎大流行的持續影響，以及學生貸款回收工作持續暫停到2021年，我們於2021年3月29日宣佈，我們簽署了一項協議，出售我們的某些非醫療恢復合同，我們不打算續簽或重新啟動其他現有的非醫療恢復合同，也不打算尋求新的非醫療恢復機會。在我們於2021年3月宣佈的情況下，這些合同中的大部分銷售已於2021年5月24日敲定。

我們的收入模式通常是以成功為基礎的，因為我們根據我們使客户能夠收回的總正確審計和/或資金金額賺取費用。我們的服務不需要我們的客户進行任何重大的前期投資，併為我們的客户提供了追回否則損失的大量資金的機會。因為我們的模式是建立在我們努力取得成功的基礎上的，我們的業務目標與我們客户的目標是一致的，我們通常不依賴他們的支出預算。

新冠肺炎大流行最新消息

我們繼續面臨與新冠肺炎疫情相關的業務中斷的廣度、嚴重程度和持續時間的不確定性，以及它對美國經濟的影響、我們客户的持續業務運營以及我們業務和財務狀況的結果。雖然我們的管理團隊繼續積極監測新冠肺炎大流行的影響，特別是最近的冠狀病毒變種(如Delta變種)的影響，並可能對我們的業務運營採取進一步行動，我們認為這些行動符合我們員工和客户的最佳利益，或符合聯邦、州或地方當局的要求，但新冠肺炎大流行對我們2021財年及以後財年的運營業績、財務狀況或流動性的持續影響無法估計 這一點。

以下討論取決於新冠肺炎疫情對我們正在進行的業務運營的影響。

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目錄

收入來源

我們的收入來自為各種不同市場的客户提供的服務。這些市場包括我們最大的兩個市場，醫療保健和復甦，以及我們的其他市場，包括但不限於外包呼叫中心服務、拖欠的州和聯邦税收以及聯邦財政部和其他應收賬款。

			截至2013年底的三個月。 六月三十日，												截至2010年底的6個月。 六月三十日，
			2021						2020						2021						2020
			(單位：千)												(單位：千)
基於資格的			$	11,577					$	11,292					$	19,488					$	22,241
基於索賠的			7,025						3,301						12,400						9,876
醫療保健總額			18,602						14,593						31,888						32,117
恢復(1)			11,091						16,167						25,582						40,432
客户關懷/外包服務			3,149						3,025						6,762						7,124
總收入			$	32,842					$	33,785					$	64,232					$	79,673

(1)代表學生貸款、州和市政税務當局、美國國税局和美國財政部市場部，以及北美頂級信貸公司(Premiere Credit Of North America)。

醫療保健

我們通過提供醫療支付誠信服務，包括基於索賠和基於資格的服務，從商業和政府客户那裏獲得收入。醫療保健市場基於索賠的合同所賺取的收入來自審計、識別，有時還通過自動和手動審查此類索賠來追回不當支付的索賠。基於資格的服務，也可能被稱為福利協調，涉及在我們的客户不應該是醫療索賠的主要付款人的情況下識別和追回付款，因為我們的客户有其他形式的保險覆蓋。我們的客户根據我們努力追回的不當索賠金額的一定百分比向我們支付應急費用。我們確認的收入是扣除我們估計的索賠後的淨額，我們認為這些索賠將在供應商付款後被上訴或爭議推翻。

對於我們的醫療保健業務，我們的業務戰略重點是利用我們的技術支持的服務平臺，為醫療保健付款人提供基於索賠、基於資格和分析的服務。截至2021年6月30日的6個月，我們醫療服務的收入為3190萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，我們從醫療客户那裏獲得的收入為3210萬美元。

2017年，我們被聯邦醫療保險和醫療補助服務中心授予聯邦醫療保險二次付款人商業支付中心(MSP)合同 根據本協議，我們負責協調福利，包括在聯邦醫療保險不應成為醫療索賠的主要付款人的情況下確定和追回付款，因為受益人有其他形式的保險覆蓋，例如通過僱主團體健康計劃或某些其他付款人。

2016年，CMS授予了兩個新的Medicare Recovery Audit Contractor(RAC)合同，分別針對審計區域1和5。區域1的RAC合同授予允許我們繼續審核除耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品(DMEPOS)以及家庭健康和臨終關懷之外的所有提供者類型的聯邦醫療保險A部分和B部分下的付款。區域5 RAC合同規定對DMEPOS和家庭健康和臨終關懷進行付款後審查

2021年3月，CMS在經過競爭性採購過程後重新授予區域1 RAC合同。續簽的合同期限為8.5年。

我們的許多醫療保健客户正在擴大我們提供的服務範圍，2021年期間，我們繼續通過競爭性採購的方式續簽合同。我們相信，隨着我們的支付誠信服務套件進一步成熟和擴大，這一增長趨勢將繼續下去。展望未來，我們預計我們的醫療保健收入將推動公司整體收入增長的大部分。

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目錄

恢復

從歷史上看，復甦市場收入貢獻了我們收入的大部分。然而，新冠肺炎疫情對我們復甦的收入產生了重大影響。2021年3月29日，我們宣佈，我們簽署了一項協議，出售我們的某些非醫療恢復合同，雖然我們將繼續履行現有的恢復合同，但我們不打算續簽或重新啟動現有合同，也不打算尋求新的非醫療恢復機會。

復甦市場的收入來自學生貸款、美國國税局(IRS)、州和市政税務當局、財政部和北美首映信貸(Premiere Credit Of North America)。

自2017年以來，我們一直是美國國税局(IRS)私人徵收計劃下為其提供追回服務的四家公司之一。根據一項聯邦法律的授權，這項計劃要求利用私人公司代表政府收回未償還的非活躍應收税款。我們與美國國税局的合同將於2021年9月到期。

我們還為聯邦機構市場提供服務，該市場由許多不同的聯邦機構代位給財政部的政府債務組成，包括商業和個人義務的混合以及各種應收賬款。這些債務由財政部下屬的財政局(前身為財務管理處)管理。截至2021年6月30日，我們與財政部的所有合同關係已經結束。

對於州和市政税務當局，我們分析交存給我們的拖欠税款和其他應收賬款組合，制定追回計劃，並執行旨在最大限度收回資金的追回流程。自2021年5月24日起生效，其中某些合同如上所述出售，我們不打算續簽現有的非醫療恢復合同，也不打算尋求新的非醫療恢復機會。

學生貸款收入是以合同為基礎的，主要包括基於我們使客户能夠收回的金額的特定百分比的應急費用。我們對特定恢復工作的應急費用百分比取決於所協助的恢復工作的類型。我們在助學貸款回收市場的客户主要由幾家最大的擔保機構(GAS)組成。2020年，隨着新冠肺炎大流行的爆發，由於政府根據CARE法案要求暫停學生貸款恢復活動，學生貸款安置數量大幅減少，甚至完全停止。我們預計，由於最近一次於2021年8月宣佈將暫停學生貸款回收活動延長至2022年1月31日，不會有額外的安置數量。雖然由於我們現有的正在進行的借款人恢復協議，我們能夠在整個2020年繼續確認與學生貸款相關的收入，但自暫停生效以來，我們沒有處理太多新的貸款恢復。因此，我們預計2021年我們的年度回收收入將大幅減少。

客户關懷/外包服務

我們的收入來自特定客户的違約規避和/或第一方呼叫中心服務，以及向特定客户授權託管技術解決方案。我們最大的客户服務客户最近宣佈，當現有合同到期時，它打算終止與聯邦政府現有合同下的服務。雖然這一發展在範圍和時間上的影響尚不確定，但在我們與最大的客户服務客户的合同於2022年年中到期後，這可能會導致我們的客户服務收入大幅減少。對於我們的託管技術服務，我們許可我們的系統並將我們的技術集成到我們客户的操作中，併為此向我們支付許可費。我們這些服務的收入包括應急費用、基於客户專用員工人數的費用和託管技術許可費。

成本和開支

我們通常報告兩類營業費用：工資和福利以及其他營業費用。工資和福利支出主要包括支付給員工的工資和績效獎勵以及提供給員工的福利。其他運營費用包括與我們使用分包商有關的費用、其他與生產相關的費用，包括與數據處理、醫療記錄檢索、打印和郵寄服務、攤銷和其他外部服務相關的費用，以及一般公司和行政費用。

影響我們經營業績的因素

我們的經營結果受到許多因素的影響，包括與開始新合同相關的成本、索賠金額、應急費用、監管事項、客户合同取消以及宏觀經濟因素。

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目錄

與開始新合同相關的費用

當我們與新客户簽約或與現有客户簽訂新合同時，在我們從新客户或新合同獲得任何收入之前，通常需要很長一段時間來詳細規劃我們的服務，包括將我們的技術、流程和資源與客户的運營相結合，並僱用新員工。我們的客户在獲得批准或處理來自未中標者的抗議時可能也會遇到延誤，例如2018年教育部合同採購過程中的長期抗議，或者與系統實施相關的延誤，例如我們與CMS簽訂的第一份RAC合同的實施延誤。如果我們無法根據我們的貸款安排從運營現金或借款中支付前期費用，我們可能會縮減業務規模或改變我們的業務計劃，這兩種情況中的任何一種都可能阻止我們在任何此類新客户或新合同下賺取未來的收入。

索賠數量

我們以索賠為基礎的審計業務反映了我們的某些醫療保健客户認為允許審計的索賠規模。不允許的索賠可能是由於以下原因引起的：客户確定的客户產品線超出了我們的審計服務範圍；與被排除的提供商或被排除的提供商羣體相關的索賠；政策的變化；或者其他因素，例如被自然災害破壞的地理位置或類似新冠肺炎大流行的全球流行病。

我們的醫療保健客户提供的索賠量也影響了我們基於資格的服務。如果索賠數量受到上述任何因素的影響，可能會對我們的收入和經營結果造成不利影響。

應急費用

我們的收入主要包括基於合同的應急費用。我們賺取的應急費用百分比是由我們的客户在投標過程中設定或商定的，可能會根據現有合同的條款或根據續簽合同的條款而不時改變。我們客户設定的偶然性費用百分比的變化可能會對我們的收入和運營結果產生實質性影響。

監管事項

我們服務的每個市場都受到嚴格監管。因此，影響我們能夠服務或審計的貸款、應收賬款和索賠的類型或我們客户追回任何此類拖欠貸款、應收賬款和索賠的方式的法規的變化將影響我們的收入和經營業績。

根據2020年3月頒佈的CARE法案的條款，美國聯邦政府暫停支付，停止計息，並停止非自願收取教育部擁有的學生貸款的付款(如工資扣押)，直至2020年9月30日，隨後延長至2021年9月30日。

此外，2006年通過的《減税和醫療法案》(Tax Release And Health Care Act)促進了我們進入醫療保健市場，該法案要求CMS與私營公司簽訂合同，審核聯邦醫療保險(Medicare)索賠，以努力增加追回不當的聯邦醫療保險(Medicare)付款。任何影響聯邦醫療保險計劃或醫療保險索賠審核和追回的法規變化都可能對我們的收入和運營結果產生重大影響。

客户合同取消

因此，我們幾乎所有的合同都使我們的客户有權在任何時候單方面終止與我們的合同關係，而不會受到懲罰。如果我們失去一個或多個重要客户，包括如果我們的一個重要客户被不使用我們服務的實體收購，如果我們服務的補償條款發生變化，或者如果這些客户提供的安置水平下降，我們的收入可能會下降。

宏觀經濟因素

一些宏觀經濟因素影響着我們的業務和經營成果。例如，由於醫療成本或醫療保健行業的整體變化而導致的醫療保險支出或向私營醫療保健提供者提出的索賠的增長，以及由於普遍的經濟疲軟和税收減少導致聯邦、州和地方政府的財政預算收緊。

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目錄

關鍵會計政策

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在許多情況下，我們可以合理地使用不同的會計估計，而在其他情況下，會計估計的變化很可能會逐期發生。因此，實際結果可能與我們管理層的估計大不相同。如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，下面討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

收入確認

我們的收入主要來自提供審計、恢復和分析服務。收入在為我們的客户完成這些服務時確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。

我們通過以下步驟確定收入確認：

•與客户的合同標識

•合同中履行義務的認定

•成交價的確定

•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

•在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入

當合同得到雙方的認可和承諾，確定了當事人的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，對價有可能收回時，我們就會對合同進行核算。

我們的合同通常包含單一的履約義務，隨着時間的推移，作為一系列實質上相同且具有相同轉讓模式的服務交付給客户，因為轉讓單個服務的承諾無法與合同中的其他承諾分開，因此沒有區別。

我們的合同主要由可變對價組成。根據我們的審計賺取的費用 恢復服務合同主要包括基於我們使客户能夠恢復的金額的特定百分比的應急費用。特定恢復的應急費用百分比取決於恢復的類型或協助的索賠。在某些合同中，我們可以根據客户相對於提供類似服務的其他承包商的表現來確定額外的基於業績的報酬。

我們通常要麼適用發票上的實際權宜之計(我們的對價權利直接對應於我們向客户開具發票的權利)，要麼適用可變對價分配例外，在可變對價分配例外情況下，可變對價可歸因於一系列不同服務中承諾的一項或多項(但不是全部)服務，這些服務構成了單一履行義務的一部分。因此，我們選擇了與發票上的實際權宜之計相關的可選豁免和可變對價分配例外，從而無需披露分配給剩餘履約義務的交易價格金額。

只有當我們能夠基於可靠信息使用產出方法合理衡量我們在完全履行履約義務方面取得的進展時，我們才會估計可變對價，並且只有在確認的累計收入很可能不會出現重大逆轉的情況下，我們才會在業績期間確認此類收入。在完全履行我們的履約義務的過程中，衡量進展的任何變化都被記錄為估計的變化。我們根據相關合同操作的事實和情況以及數據的可用性和可靠性進行判斷，以估計可變對價的約束量。雖然我們相信所作的估計是合理和適當的，但不同的假設和估計可能會對可變對價的金額產生重大影響。

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目錄

對於包含退款權利的合同，這些金額被視為可變對價，我們估計每個索賠的退款責任，並確認扣除該估計的收入淨額。

根據某些合同，對價可以包括定期的績效獎金，這些獎金可以根據我們在特定合同下的表現來發放。這些基於績效的獎勵被認為是可變的，可能會受到我們的限制，直到沒有實質性逆轉的風險。

我們已將發票上的實際權宜之計和可變對價分配例外適用於履行義務的合同，這些合同的平均剩餘期限不到一年。

醫療保健提供者有權對索賠審計結果提出上訴，如果最初的上訴被發現有利於醫療保健客户，則可以提出額外的上訴。對於福利協調合同，保險公司或其他責任方可能會對本公司關於我們的客户不是醫療索賠的主要付款人的調查結果提出異議。截至2021年6月30日，上訴、糾紛和退款的總負債估計為450萬美元，截至2020年12月31日為100萬美元。這是本公司對可能退還給本公司醫療保健客户的金額的最佳估計。這一負債包括與基於資格的服務相關的醫療保健客户應計330萬美元的退款。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，合同資產總額分別為580萬美元和450萬美元。合同資產涉及公司對報告日期已完成但未開具發票的服務的對價權利，收到付款取決於時間流逝以外的其他因素。合同資產主要包括公司估計從提交給醫療保健客户的完整索賠審計結果中賺取的佣金。一般來説，當合同資產被記錄到應收賬款時，公司的付款權利就發生了，當權利變得無條件時，這通常是指醫療保健提供者向我們的醫療保健客户支付了款項。截至2021年6月30日的六個月，沒有與合同資產相關的減值損失。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，合同負債分別為零和90萬美元，並計入合併資產負債表的遞延收入。公司的合同債務主要涉及從客户那裏收到的預收佣金，公司預計這筆款項的收入將在提供服務時確認。

近期會計公告

見本報告第一部分第1項所列合併財務報表附註1(G)中的“新會計聲明”。

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目錄

經營成果

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月相比

下表顯示了我們在所述期間的歷史運營結果： 

			截至6月30日的三個月，
			2021						2020						$CHANGE						%的更改
			(單位：千)
綜合運營報表數據：
收入			$	32,842					$	33,785					$	(943)					(3)		%
運營費用：
*			23,295						22,166						1,129						5		%
*			10,759						9,042						1,717						19		%
商譽減值			—						8,000						(8,000)						(100)		%
總運營費用			34,054						39,208						(5,154)						(13)		%
運營虧損			(1,212)						(5,423)						4,211						78		%
出售某些追討合約所得的收益			1,849						—						1,849						100		%
利息支出			(2,126)						(2,031)						(95)						(5)		%
利息收入			—						6						(6)						(100)		%
所得税撥備(受益)前的虧損			(1,489)						(7,448)						5,959						80		%
所得税撥備(受益於)			33						(249)						(282)						113		%
淨損失			$	(1,522)					$	(7,199)					$	5,677					79		%

收入

總收入為3280萬美元 截至2021年6月30日的三個月，與截至2020年6月30日的三個月的總收入3380萬美元相比，下降了約3%。

截至2021年6月30日的三個月，醫療保健收入為1860萬美元，與截至2020年6月30日的三個月相比增加了400萬美元，增幅為27%。醫療保健收入的增長主要歸因於 基於索賠的服務，因為大多數客户在前一年的大流行期間暫停了我們的工作。

截至2021年6月30日的三個月，恢復收入為1110萬美元，與截至2020年6月30日的三個月相比，減少了510萬美元，降幅為31%。減少的主要原因是新冠肺炎疫情導致我們的許多客户暫停了我們恢復合同的工作 以及我們不再續簽或延長現有恢復合同的決定。

截至2021年6月30日的三個月，客户服務/外包服務收入為310萬美元，與截至2020年6月30日的三個月相比減少了10萬美元，降幅為4%。

薪金和福利

截至2021年6月30日的三個月，工資和福利支出為2330萬美元，比截至2020年6月30日的三個月的2220萬美元增加了110萬美元，增幅為5%。薪金和福利費用增加的主要原因是，由於非醫療保健恢復合同活動減少，裁員所需的遣散費增加。

其他運營費用

截至2021年6月30日的三個月，其他運營費用為1080萬美元，而截至2020年6月30日的三個月，其他運營費用為900萬美元。其他營業費用增加的主要原因是諮詢費以及與縮短某些回收資產的估計使用壽命有關的折舊和攤銷費用增加。

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目錄

營業收入(虧損)

由於上述因素，截至2021年6月30日的三個月的運營虧損為120萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的運營虧損為540萬美元，運營虧損減少了420萬美元，主要是由於上一年的非現金商譽減值費用被本年度較高的運營費用所抵消。

出售某些追討合約所得的收益

在截至2021年6月30日的三個月裏，某些恢復合同的銷售收益為180萬美元，而截至2020年6月30日的三個月為零。出售某些回收合同的這一收益來自於2021年5月24日完成向一家專門提供外包應收賬款解決方案的公司出售某些非醫療保健回收合同。

利息支出

截至2021年6月30日的三個月的利息支出為210萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的利息支出為200萬美元。截至2021年6月30日的三個月，利息支出增加了約10萬美元，增幅為5%。

所得税

我們確認截至2021年6月30日的三個月的所得税支出為30萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的所得税優惠為20萬美元。截至2021年6月30日的三個月，我們的有效所得税税率從截至2020年6月30日的三個月的3%改為(2%)。有效税率的變化主要是由於截至2021年6月30日的三個月的運營總體虧損，與由於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)的規定而記錄的淨運營虧損(NOL)結轉福利相比，截至2021年6月30日的三個月沒有確認任何收益。

淨收益(虧損)

由於上述因素，截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為150萬美元，與截至2020年6月30日的三個月的淨虧損720萬美元相比，淨虧損約為570萬美元，降幅為79%。

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目錄

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比

下表顯示了我們在所述期間的歷史運營結果： 

			截至6月30日的六個月，
			2021						2020						$CHANGE						%的更改
			(單位：千)
綜合運營報表數據：
收入			$	64,232					$	79,673					$	(15,441)					(19)		%
運營費用：
*			47,385						50,971						3,586						7		%
*			21,115						21,262						147						1		%
商譽減值			—						27,000						27,000						100		%
總運營費用			68,500						99,233						30,733						31		%
營業收入(虧損)			(4,268)						(19,560)						15,292						78		%
出售某些追討合約所得的收益			1,849						—						1,849						100		%
利息支出			(3,472)						(4,258)						786						18		%
利息收入			—						12						(12)						(100)		%
所得税撥備前虧損			(5,891)						(23,806)						17,915						75		%
所得税撥備(受益於)			70						(4,123)						4,193						(102)		%
淨損失			$	(5,961)					$	(19,683)					$	13,722					70		%

收入

總收入為6420萬美元 截至2021年6月30日的6個月，與截至2020年6月30日的6個月的總收入7970萬美元相比，下降了約19%。

截至2021年6月30日的6個月，醫療保健收入為3190萬美元，與截至2020年6月30日的6個月相比減少了20萬美元，降幅為0.7%。醫療保健收入的下降主要是由於收入中計入了330萬美元的費用，以累積對客户的退款責任，這部分被基於索賠的服務收入的增加所抵消。

截至2021年6月30日的6個月，恢復收入為2560萬美元，與截至2020年6月30日的6個月相比，減少了1490萬美元，降幅為36.7%。減少的主要原因是新冠肺炎疫情導致我們的許多客户暫停了恢復合同的工作，以及我們決定不續簽或延長現有的恢復合同。

截至2021年6月30日的6個月，客户服務/外包服務收入為680萬美元，與截至2020年6月30日的6個月相比，減少了40萬美元，降幅為5.1%。減少的主要原因是新冠肺炎疫情導致對我們服務的需求減少。

薪金和福利

截至2021年6月30日的6個月，工資和福利支出為4740萬美元，與截至2020年6月30日的6個月的5100萬美元相比，減少了360萬美元，降幅為7%。工資和福利支出的減少主要是由於員工人數減少所推動的，但與我們的非醫療恢復合同效力減少相關的遣散費增加部分抵消了這一影響。

其他運營費用

截至2021年6月30日的6個月，其他運營費用為2110萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，其他運營費用為2130萬美元。其他營運開支減少主要是由於暫停提供回收服務而導致活動水平下降，但被與縮短某些回收資產的估計使用年限有關的諮詢費及折舊及攤銷費用增加所抵銷。

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目錄

營業收入(虧損)

由於上述因素，截至2021年6月30日的6個月的運營虧損為430萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的運營虧損為1,960萬美元，運營虧損減少了1,530萬美元，主要是由於上一年的非現金商譽減值費用被本年度較低的復甦收入和較低的工資和福利支出所抵消。

出售某些追討合約所得的收益

在截至2021年6月30日的6個月裏，某些恢復合同的銷售收益為180萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為零。出售某些回收合同的這一收益來自於2021年5月24日完成向一家專門提供外包應收賬款解決方案的公司出售某些非醫療保健回收合同。

利息支出

截至2021年6月30日的6個月的利息支出為350萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的利息支出為430萬美元。由於2021年平均利率和本金餘額低於2020年，截至2021年6月30日的6個月的利息支出減少了約80萬美元，降幅為18%。

所得税

我們確認截至2021年6月30日的6個月的所得税支出為70萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的所得税優惠為410萬美元。截至2021年6月30日的6個月，我們的有效所得税税率從截至2020年6月30日的6個月的17%改為(1)%。有效税率的變化主要是由於截至2021年6月30日的六個月的運營總體虧損，與由於冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)的規定而記錄的淨運營虧損(NOL)結轉福利相比，截至2021年6月30日的六個月沒有確認任何收益。

淨收益(虧損)

由於上述因素，截至2021年6月30日的六個月的淨虧損為600萬美元，與截至2020年6月30日的六個月的1970萬美元的淨虧損相比，淨虧損約為1370萬美元，降幅為70%。

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目錄

調整後的EBITDA和調整後的淨收入

為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在下表中披露了調整後的EBITDA和調整後的淨收入，這兩項都是非美國公認會計原則(GAAP)的財務衡量標準。我們在下面提供了調整後的EBITDA與淨收入的對賬，以及調整後的淨收入與淨收入的對賬，這是美國GAAP財務衡量標準與這些非美國GAAP財務衡量標準最直接的可比性。

我們之所以將調整後的EBITDA和調整後的淨收入包括在本報告中，是因為它們是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的核心經營業績和趨勢以及編制和批准我們的年度預算的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的EBITDA和調整後的淨收入為投資者和分析師提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

我們使用調整後的EBITDA和調整後的淨收入作為一種分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據美國公認會計準則報告的我們業績分析的替代品。其中一些限制包括：

•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；

•調整後的EBITDA不反映我們負債的利息支出；

•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的EBITDA不反映納税情況；

•調整後的EBITDA和調整後的淨收入沒有反映股權薪酬的潛在稀釋影響；

•調整後的EBITDA和調整後的淨收入不反映某些非營業費用的影響，這些非營業費用是由我們認為不能反映我們核心經營業績的事項造成的。

•其他公司計算調整後的EBITDA和調整後的淨收入的方式可能與我們不同，這降低了它作為一種比較指標的有效性。

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA和調整後的淨收入以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們的其他美國公認會計準則結果。下表列出了調整後的EBITDA和調整後的淨收入在所顯示的每個時期的對賬情況：

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目錄

						截至2013年底的三個月。 六月三十日，												截至2010年底的6個月。 六月三十日，
						2021						2020						2021						2020
						(單位：千)												(單位：千)
調整後的EBITDA：
淨收益(虧損)						$	(1,522)					$	(7,199)					$	(5,961)					$	(19,683)
所得税撥備(受益於)						33						(249)						70						(4,123)
利息支出(1)						2,126						2,031						3,472						4,258
利息收入						—						(6)						—						(12)
基於股票的薪酬						774						649						1,423						1,340
折舊及攤銷						2,024						1,255						3,040						2,795
商譽減值(4)						—						8,000						—						27,000
長期資產減值						—						—						636						—
溢價按市值計價(5)						—						(162)						—						(162)
遣散費(6)						1,188						—						1,496						—
非核心運營費用 (7)						1,397						—						1,908						—
出售某些追討合約所得的收益(8)						(1,849)						—						(1,849)						—
調整後的EBITDA						$	4,171					$	4,319					$	4,235					$	11,413
						截至2013年底的三個月。 六月三十日，												截至2010年底的6個月。 六月三十日，
						2021						2020						2021						2020
						(單位：千)												(單位：千)
調整後淨收益(虧損)：
淨收益(虧損)						$	(1,522)					$	(7,199)					$	(5,961)					$	(19,683)
基於股票的薪酬						774						649						1,423						1,340
無形資產攤銷(2)						558						59						617						118
債務發行成本攤銷(3)						764						381						1,133						763
商譽減值(4)						—						8,000						—						27,000
長期資產減值						—						—						636						—
溢價按市值計價(5)						—						(162)						—						(162)
遣散費(6)						1,188						—						1,496						—
非核心運營費用 (7)						1,397						—						1,908						—
出售某些追討合約所得的收益(8)						(1,849)						—						(1,849)						—
税收調整(9)						(779)						(2,455)						(1,475)						(7,991)
調整後淨收益(虧損)						$	531					$	(727)					$	(2,072)					$	1,385

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目錄

						截至2013年底的三個月。 六月三十日，												截至2010年底的6個月。 六月三十日，
						2021						2020						2021						2020
						(單位：千)												(單位：千)
調整後每股攤薄淨收益(虧損)：
淨收益(虧損)						$	(1,522)					$	(7,199)					$	(5,961)					$	(19,683)
加：調整後淨收益(虧損)每次對賬的調整項目						2,053						6,472						3,889						21,068
調整後淨收益(虧損)						$	531					$	(727)					$	(2,072)					$	1,385
調整後每股攤薄淨收益(虧損)						$	0.01					$	(0.01)					$	(0.04)					$	0.03
稀釋後的已發行普通股(10)						60,617						54,267						55,167						54,259

 

(1)代表與我們的信貸協議相關的債務發行成本的利息、支出和攤銷。

(2)代表與帕特農資本合夥公司的一家附屬公司2004年收購Performant有關的無形資產攤銷。

(3)代表與我們的信貸協議相關的債務發行成本的攤銷。

(4)代表2020年的非現金商譽減值費用，主要原因是我們的市值在2020年上半年下降。

(5)與之前的報告期相比，與Premiere收購相關的向ECMC集團支付的潛在溢價對價的公允價值發生了變化。

(6)代表與削減我們的非醫療保健恢復服務的效力相關的遣散費。

(7)代表與戰略性企業發展活動相關的專業費用。

(8)代表2021年出售某些非醫療保健恢復合同的收益。

(9)代表税收調整，假設完全盈利時邊際税率為27.5%。

(10)雖然截至2021年6月30日的三個月的淨虧損為1,522美元，但在計算調整後的淨收入時，調整後的淨收入為531美元。因此，在計算截至2021年6月30日的三個月的調整後稀釋後每股收益時，包括稀釋普通股等價物5101股，加上基本加權平均股55516股。雖然截至2020年6月30日的6個月的淨虧損為(19,683美元)，但計算調整後的淨收益(虧損)後，調整後的淨收益為1,385美元。因此，在計算截至2020年6月30日的6個月的調整後每股稀釋後淨收益時，包括154股稀釋普通股等價物，加上54,105股基本加權平均股。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是運營現金流，以及手頭的現金和現金等價物。截至2021年6月30日，現金和現金等價物(包括限制性現金，主要由銀行存款現金組成)總計1220萬美元，而截至2020年12月31日，現金和現金等價物為1830萬美元。從2020年12月31日到2021年6月30日，我們的現金和現金等價物餘額減少了610萬美元，主要是因為經營活動提供了150萬美元，被用於投資活動的80萬美元和用於融資活動的840萬美元所抵消。

我們為業務計劃、資本支出和其他流動資金需求提供資金的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當時的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素，以及我們現有貸款安排下的借款能力。根據我們現有的信貸協議，我們不再有任何剩餘的借款能力。我們目前的財務預測表明，我們預計能夠保持運營活動的現金流水平，足以為我們正在進行的和計劃中的業務運營提供資金，併為我們的其他流動性需求提供資金。然而，如果我們被要求獲得額外的借款來為我們正在進行的或未來的業務運營提供資金，就不能保證我們會成功地獲得這些額外的借款，或者按照我們可以接受的條款。

由於很大一部分人面臨經濟困難，新冠肺炎疫情導致我們的某些客户推遲了我們提供的恢復和審計服務。例如，根據2020年3月頒佈的CARE法案的條款，美國聯邦政府暫停付款，停止計息，並停止非自願收取教育部擁有的學生貸款的付款(如工資扣押)，直至2020年9月30日，最近一次延長至2022年1月31日。

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目錄

我們的任何客户因新冠肺炎暫停而導致的暫停都可能對我們的財務狀況和戰略目標的實現產生不利影響。金融和信貸市場的狀況也可能限制資金的可獲得性或增加融資成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

目前還無法完全估計新冠肺炎疫情對我們業務運營的影響，我們服務的市場的經濟復甦速度也存在很大不確定性。雖然我們目前相信我們的財務預測是可以實現的，但考慮到新冠肺炎疫情的影響，我們不能保證我們的財務業績將在滿足我們持續的現金需求所需的時間框架內得到確認。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們計劃的業務運營提供資金或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要減少或推遲資本支出，改變我們的業務計劃，削減我們為當前或未來客户提供的服務，執行額外的裁員(包括休假和裁員)，出售資產或運營，尋求額外的資本，重組或再融資我們的債務，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的信貸協議包含，任何為我們的債務進行再融資的協議都可能包含某些金融契約，包括維持最低固定費用覆蓋比率和總債務與EBITDA的比率，以及限制性契約，這些契約要求我們限制產生額外債務的能力，包括為未來的運營或其他資本需求提供資金，以及從事我們可能認為符合我們的長期最佳利益的其他活動，包括處置或收購資產。在考慮了新冠肺炎疫情可能對我們的收入和運營結果產生的各種潛在影響，以及我們已經採取的行動和可供我們選擇的其他選擇後，我們目前相信，在信貸協議剩餘的期限內，我們將遵守我們的契約。如果未來由於持續的新冠肺炎大流行或其他原因情況發生變化，而我們預計會因此而不遵守規定，我們很可能會在任何違反公約的行為之前尋求我們的貸款人的豁免。任何契約豁免都可能導致成本增加、利率上升、額外的限制性契約和其他適用的可用的貸款人保護措施。我們不能保證我們能夠及時、或以可接受的條件，或根本不能獲得任何這類豁免。我們不遵守這些金融契約或限制性契約可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們的債務可能會加速到期，或導致我們的信用條款被修改。如果我們的負債加速，我們可能沒有足夠的現金資源來償還債務，我們可能無法按計劃繼續運營。

經營活動的現金流

截至2021年6月30日的6個月，經營活動提供的現金為150萬美元，主要是應收貿易賬款變化被合同資產抵消的結果。去年同期經營活動提供的現金為1580萬美元，這也主要是應收貿易賬款變化的結果。

投資活動的現金流

截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的現金80萬美元與出售某些回收合同的收益有關，但被與信息技術、數據存儲、硬件、電信系統和我們信息技術系統安全增強相關的資本支出中的現金所抵消。截至2020年6月30日的6個月，用於類似目的投資活動的現金為190萬美元。

融資活動的現金流

截至2021年6月30日的6個月，用於融資活動的現金為840萬美元，主要歸因於償還770萬美元的應付票據。截至2020年6月30日的6個月，用於融資活動的現金為200萬美元，主要歸因於170萬美元的償還。

受限現金

*截至2021年6月30日，我們合併資產負債表上流動資產中包括的限制性現金為220萬美元。

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目錄

應付票據

2017年8月7日，我們通過全資子公司Performant Business Services，Inc.與作為貸款方的ECMC Group，Inc.簽訂了一份信貸協議(經修訂後的“信貸協議”)。在下文所述的修訂之前，“信貸協議”規定了初始金額為4400萬美元的定期貸款安排(“初始定期貸款”)和至多1500萬美元的額外定期貸款(“額外定期貸款”)；與初始定期貸款一起，在滿足習慣條件的情況下，最初附加定期貸款最初可以提取到初始定期貸款融資兩週年的貸款)。2018年8月31日，我們簽訂了信貸協議第2號修正案，其中包括(I)將初始定期貸款和任何額外定期貸款的到期日延長一年至2021年8月，(Ii)將額外定期貸款的承諾從1,500萬美元增加到2,500萬美元，其中包括：(I)將初始定期貸款和任何額外定期貸款的到期日延長一年至2021年8月；(Ii)將額外定期貸款的承諾從1,500萬美元增加到2,500萬美元；(Iii)將可借入額外定期貸款的期限延長一年至2020年8月，及。(Iv)在吾等收購Premiere後的六個財政季度內，不要求遵守信貸協議中的財務契諾。

於2019年3月21日，吾等訂立信貸協議第3號修正案，其中包括將吾等無須遵守信貸協議中的財務契諾的期限延長至截至2020年6月30日的季度。於2019年9月19日，吾等訂立信貸協議第4號修正案，其中包括指定吾等在信貸協議下的一名附屬擔保人為借款人，並作出相應更改及與該等更改相關。截至2019年9月30日，該公司已將可用作額外定期貸款的2500萬美元全部借入。

於2021年5月24日，信貸協議第5號修正案(“第五修正案”)於完成若干非醫療回收合約的出售及滿足其中指明的若干條件(包括預付600萬美元貸款)後生效。因此，信貸協議的到期日延至2022年8月11日，並按下文所述修改財務契諾。

截至2021年6月30日，根據信貸協議，未償還的金額為5320萬美元。

這些貸款的利息為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(以每年1%為限)，外加保證金，根據我們的總債務與EBITDA的比率，保證金可能從每年5.5%到每年10.0%不等。截至2021年6月30日，我們的年利率為9.5%，截至2020年12月31日，我們的年利率為6.5%。每年，我們被要求按季度分期支付貸款本金餘額的5%，根據第五修正案的提前還款進行調整。吾等亦須按吾等超額現金流的一個百分比(視乎吾等的總債務與EBITDA比率、若干資產處置的現金收益淨額及信貸協議所不允許的債務)強制預付貸款，在每種情況下，貸款人均有權拒絕收取該等款項，而超額現金流的百分比則可能在75%至0%之間變動，視乎吾等的總債務與EBITDA比率及信貸協議所不允許的某些資產處置及債務的現金收益淨額而定。與第五修正案有關的預付款為600萬美元，該修正案還取消了因上一財年現金流過多而在2021年5月強制預付款的要求。我們將被要求在2022年5月因截至2021年12月31日的財年的超額現金流至少支付600萬美元的強制性預付款，但在該財年結束前支付的任何其他預付款須根據信貸協議進行扣減。

經修訂的信貸協議包含某些財務契約，這些契約要求我們：(1)在2021年12月31日之前實現最低固定費用覆蓋率0.75至1.0，在2022年6月30日之前達到1.0至1.0，此後達到1.25至1.0，以及(2)在2021年6月30日至2021年6月30日之前，保持總債務與EBITDA的最高比率8.0至1.0，在2021年9月30日之前保持7.0至1.0，此後保持6.0至1.0。信貸協議亦載有限制本公司及其附屬公司招致若干類別或數額債務、對若干資產產生留置權、對公司結構或其業務性質作出重大改變、處置重大資產、進行控制權變更交易、作出若干外國投資、訂立若干限制性協議或與聯屬公司進行若干交易的能力的契諾，而該等契約亦限制本公司及其附屬公司招致若干類別或數額的債務、對若干資產產生留置權、對公司結構或其業務性質作出重大改變、處置重大資產、進行控制權交易、作出若干外國投資、訂立若干限制性協議或與聯屬公司進行若干交易。信貸協議還包含各種常規違約事件，包括公司控制權的變更或借款人所有權的變更。截至2021年6月30日，該公司遵守了所有財務契約。

信貸協議項下的債務以我們所有附屬公司的資產作抵押，並由本公司及其附屬公司(借款人除外)擔保。

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目錄

第三項：關於市場風險的定量和定性披露

我們不為交易目的持有或發行金融工具。我們所有的業務都是以美元進行的，因此不存在任何重大的直接外匯風險。我們確實對我們優先擔保信貸安排下的借款的利率變化有風險敞口，這些借款根據倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)按浮動利率計息。例如，如果我們的借款利率從1.0%的信貸安排下限增加100個基點(1%)，我們的年度利息支出將增加約50萬美元。

雖然我們目前在運營賬户中持有多餘的現金，但未來我們可能會將全部或部分多餘現金投資於短期投資，包括貨幣市場賬户，這些賬户的回報可能反映當前的利率。因此，市場利率的變化會影響我們的利息支出和利息收入。這一影響將取決於各種變量，如利率變化的幅度，以及我們在信貸安排或超額現金餘額下的借款水平。

項目4.披露控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持着一套信息披露控制和程序體系，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告根據“交易法”要求在公司報告中披露的信息，並將這些信息積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。

管理層在首席執行官和首席會計官的參與下，評估了截至本財務季度10-Q表格所涵蓋的財務季度的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在交易所法案下的規則13a-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，截至2021年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效運作。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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目錄

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

我們參與了我們正常業務運作所引起的各種法律訴訟。這些行動通常源於我們的學生貸款追回服務，通常會主張違反“公平收債行為法”或類似的聯邦和州消費者信用法律的索賠。雖然訴訟在本質上是不可預測的，但我們相信，這些法律訴訟，無論是單獨的還是集體的，都不會對我們的財務狀況或我們的經營業績產生實質性的不利影響。

項目1A。危險因素

我們的業務、財務狀況、經營結果和流動性都會受到各種風險和不確定性的影響，包括下面描述的風險和不確定性，因此，我們普通股的交易價格可能會下降。

與我們的業務相關的風險

新型新冠肺炎(CoronaVirus)大流行已經並可能繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們許多客户的運營和財務表現產生實質性的不利影響。我們無法預測新型冠狀病毒變種導致的新冠肺炎大流行的持續時間延長及其相關影響將在多大程度上繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和我們客户的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響，這場疫情已經並可能繼續導致全球經濟活動放緩。由於新冠肺炎疫情的嚴重程度、規模和持續時間及其經濟後果是不確定、快速變化和難以預測的，因此新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績以及對我們成功執行業務戰略和計劃的能力的影響仍然是不確定和難以預測的。此外，新冠肺炎大流行對我們的業務和財務業績的最終影響取決於許多非我們能夠控制的因素，包括但不限於：已採取並將繼續採取的政府和商業行動；新冠肺炎大流行的影響以及為應對全球及地區經濟和經濟活動而採取的行動；聯邦、州或地方政府提供資金計劃的可用性；總體經濟的不確定性和金融市場的波動性；全球經濟狀況和經濟增長水平；以及新冠肺炎大流行消退後經濟復甦的步伐。

鑑於新冠肺炎疫情可能導致很大一部分人面臨經濟困難，我們的某些客户已經選擇推遲我們提供的恢復和審計服務，更多的客户可能會選擇類似地推遲我們提供的審計和恢復服務，這兩種情況都可能對我們的收入和運營結果產生實質性的負面影響。例如，根據2020年3月頒佈的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)的條款，美國聯邦政府在2020年9月30日之前暫停支付教育部學生貸款的付款，停止計息，並停止非自願收取學生貸款的付款(例如工資扣押)。學生貸款減免又延長了幾次，最近一次是在2021年8月宣佈進一步延長至2022年1月31日。由於新冠肺炎疫情，我們提供的服務持續延誤，導致我們決定剝離或停止現有恢復業務的某些部分。由於新冠肺炎疫情或其他原因，我們向客户提供的服務出現任何額外的中斷，都可能對我們的收入和運營結果造成負面影響

此外，新冠肺炎疫情導致運營現金流長期減少，可能會對我們的財務狀況和戰略目標的實現產生不利影響。金融和信貸市場的狀況也可能限制資金的可獲得性或增加融資成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們相信我們的財務預測是可以實現的，但不能保證我們的財務結果將在滿足我們持續的現金需求所需的時間框架內得到確認。

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目錄

我們的負債可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並減少我們可用於其他目的的資金，而我們未能遵守我們的信貸協議中包含的契約可能會導致違約，從而對我們的運營業績產生不利影響。

我們根據信貸協議定期付款以及滿足其他流動性需求的能力取決於我們的財務和經營表現，這受當前的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響，例如最近由於新冠肺炎疫情導致的全球經濟低迷。我們不能保證我們將維持經營活動的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金和利息，併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，並使我們能夠保持遵守我們的信貸協議下的契約，或者為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，改變我們的業務計劃，削減我們向當前或未來客户提供的服務，出售資產或業務，尋求額外的資本或重組或再融資我們的債務。我們不能保證我們能夠採取這些行動中的任何一項，這些行動將會成功，並允許我們履行我們預定的償債義務，或者我們現有的或未來的債務協議(包括我們與ECMC的信貸協議)的條款是否允許這些行動。如果我們不能按期償還債務，我們就會違約，因此，我們的債務持有人可能會宣佈所有未償還的本金和利息到期和支付，並取消擔保我們借款的資產的抵押品贖回權，我們可能會被迫破產或清算。

我們的信貸協議包含，任何為我們的債務再融資的協議都可能包含某些金融和限制性契約，這些契約限制了我們產生額外債務的能力，包括為未來的運營或其他資本需求提供資金，以及從事我們可能認為符合我們長期最佳利益的其他活動，包括處置或收購資產。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，我們的債務可能會加速到期，或導致我們的信用條款發生修改。如果我們的負債加速，我們可能沒有足夠的現金資源來償還債務，我們可能無法按計劃繼續運營。

我們通常需要很長一段時間才能開始一份新的合同，這可能會導致我們在從新的客户關係中獲得收入之前產生費用。

如果我們成功地與新客户簽約或與現有客户簽訂了新合同，我們通常會有一個很長的實施期，在此期間我們會詳細規劃服務，並將我們的技術、流程和資源與客户的運營相結合。如果我們與新客户簽訂了合同，我們通常在實施完成和合同下的工作實際開始之前不會收到收入，這可能是一段相當長的時間。我們的客户在獲得批准或處理來自未中標者的抗議時可能也會遇到延誤，例如對教育部最新合同採購的長期抗議，或者與技術或系統實施相關的延誤，例如我們與CMS簽訂的第一份RAC合同的實施延誤。我們在收到任何此類新合同下的相應收入之前，會產生與新合同相關的鉅額費用，因為我們的運營模式是，一旦合同簽署，我們通常會僱傭員工為新客户提供服務，否則會產生鉅額前期實施費用。如果我們無法根據貸款安排從運營現金或借款中支付開始新合同的前期費用，我們可能需要縮減業務規模或改變業務計劃，以應對現金短缺，這兩種情況中的任何一種都可能阻止我們從任何此類新客户或合同活動中賺取未來收入。此外，如果在我們通常較長的實施週期內產生的費用之後，我們不能成功地維持合同承諾，我們的現金流和運營結果可能會受到不利影響。

國內或全球經濟狀況的低迷以及其他宏觀經濟因素可能會損害我們的業務和經營業績。

各種宏觀經濟因素影響着我們的業務和經營成果。這些因素包括美國的學生貸款發放量，以及學費和學生入學率，受國內和全球經濟狀況、失業率和類似因素影響的學生貸款借款人的違約率，以及由於醫療成本或整個醫療行業的變化而導致的醫療保險支出或向私營醫療保健提供者提出的索賠的增長。整體經濟的變化可能會導致我們客户的總體回收率下降，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情已經並預計將繼續導致全球經濟活動放緩，對我們的財務狀況和運營業績造成了重大負面影響，我們的業務和客户的業務受到了實質性的不利影響。

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目錄

我們可能沒有足夠的運營現金流或貸款安排下的資金可用來為我們的持續運營和其他流動性需求提供資金，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們為業務計劃、資本支出和其他流動資金需求提供資金的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的財務、商業和其他因素，以及我們現有貸款安排下的借款能力。根據我們現有的信貸協議，我們不再有任何剩餘的借款能力。因此，我們不能保證我們將保持運營活動的現金流水平，使我們能夠為我們正在進行和計劃中的業務運營提供資金，併為我們的其他流動性需求提供資金。最近的新冠肺炎疫情導致我們的某些客户推遲了我們提供的恢復和審計服務，因為很大一部分人可能會面臨經濟困難，這可能會對我們的運營現金流產生實質性的負面影響。如果我們被要求獲得額外的借款來為我們正在進行的或未來的業務運營提供資金，我們不能保證我們會成功地獲得這些額外的借款，或者按照我們可以接受的條款。雖然我們相信我們的財務預測是可以實現的，但不能保證我們的財務結果將在滿足我們持續的現金需求所需的時間框架內得到確認。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們計劃的業務運營提供資金或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，改變我們的業務計劃，削減我們向當前或未來客户提供的服務，出售資產或運營，尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

來自我們三個最大客户的收入佔我們截至2020年12月31日的年度收入的53%，佔我們截至2019年12月31日的年度收入的45%。我們與這些或其他重要客户的任何關係的終止或惡化都將導致我們的收入進一步下降。

我們很大一部分收入來自數量有限的客户。來自我們三大客户的收入佔我們截至2020年12月31日的年度收入的53%，佔我們截至2019年12月31日的年度收入的45%。我們與重要客户的所有合同都需要定期續簽和重新投標，如果我們失去其中一個客户，或者如果我們與這些客户中的任何一個的關係條款對我們變得不那麼有利，我們的收入將會下降，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們與客户的許多合同都不是排他性的，也沒有承諾我們的客户提供特定的業務量。此外，我們的客户可以在短時間內單方面更改這些合同的條款。因此，不能保證我們將能夠保持我們的收入和經營業績。

我們現有的許多合同使我們的客户可以隨時終止與我們的合同關係，而不會受到懲罰，這可能會導致業務損失或重新談判條款。此外，我們的大多數合同允許我們的客户在任何給定的時間單方面改變我們的工作量或付款條件。此外，我們的許多合同並不是排他性的，我們的客户保留了多個服務提供商，我們必須繼續與這些服務提供商競爭額外的工作。因此，儘管我們與客户簽訂了合同關係，但我們的合同並不保證我們將產生最低限度的收入或我們將獲得特定數量的工作。例如，在2020年3月，由於新冠肺炎疫情，我們的GA客户大幅減少了配售數量，因此，我們預計2021年來自這些客户的收入將大幅減少。如果我們的任何客户修改了服務條款，包括我們能夠賺取的成功費用，或者這些客户中的任何一個與我們的競爭對手建立了更有利的關係，我們未來的收入可能會受到不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的潛在增長，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們的RAC合同、MSP合同和其他商業醫療合同繼續為我們的業務提供恢復增長的機會。然而，我們對醫療保健和其他業務的增長和擴張的關注可能會對我們的管理、運營和財務資源提出額外的要求，並將要求我們產生額外的費用。我們不能確定我們是否能夠在任何重要的新合同下有效地管理我們的業績。為了成功履行任何重要的新合同，我們的費用將增加，以招聘、培訓和管理更多合格的員工和分包商，擴大和加強我們的行政基礎設施，並繼續改善我們的管理、財務和信息系統和控制。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會增加，我們的運營結果可能會受到負面影響。

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目錄

我們在獲得、保留和履行客户合同方面面臨着激烈的競爭，未來無法有效競爭可能會損害我們與客户的關係，這將影響我們維持收入和經營業績的能力。

我們在競爭激烈的市場中運營，在向醫療保健和康復市場提供服務時，我們面臨着來自許多其他公司的日益激烈的競爭。因此，保持高水平的審計和回收業績，並以具有成本效益的方式做到這一點，是我們保持和增長收入和淨收入能力的重要因素，如果不能實現這些目標，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。在我們經營的市場中，我們目前和潛在的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷、技術或其他資源。我們的任何競爭對手和潛在競爭對手採用新的有效技術以更好地服務於我們的市場的能力，可能會使他們獲得市場實力。未來日益激烈的競爭可能會導致更低的費用、更少的簽約服務量或更高的資源成本。任何無法在我們服務的市場上有效競爭的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們根據目前的RAC合同獲得收入的能力將部分取決於CMS允許我們提出的潛在不當索賠的數量和類型，如果我們被允許追究並獲得賠償的索賠範圍有限，我們的運營結果可能會受到損害。

根據CMS的聯邦醫療保險恢復審計計劃，RAC承包商不得尋求恢復不當索賠，除非該特定類型的索賠已得到CMS的預先批准，以確保符合適用的聯邦醫療保險支付政策以及國家和地方的承保決定。隨着首份RAC合約的工程進展，CMS對RAC承辦商準許的審計範圍施加越來越多的限制，而這些限制並沒有在我們現行的RAC合約下放寬。因此，我們從兩份新授予的RAC合同中獲得的收入的長期增長將取決於CMS允許我們進行的不當索賠的範圍，以及我們成功識別許可範圍內的不當索賠的能力。在截至2020年12月31日的一年中，我們與CMS簽訂的RAC合同的收入為860萬美元。

特別是，根據我們的第一份RAC合同，CMS實施了一些規則，阻止RAC承包商能夠審查和審計(I)向住院時間少於兩個午夜的患者提供的住院治療是否在醫學上是必要的，因此是否值得獲得聯邦醫療保險A部分下更高的報銷水平，或者(Ii)住院時間超過兩個午夜是否在醫療上是必要的。與這些限制相關的是，在此期間，醫院不能向住院時間少於兩個午夜的CMS收取門診服務費用。與我們基於這些短期逗留住院補償的不當索賠而發起的恢復相關的費用，佔了我們根據之前的RAC合同獲得的收入的很大一部分。繼續暫停這類審查活動對我們當時的醫療保健收入和經營業績產生了重大不利影響。

美國聯邦政府佔我們收入的很大一部分，美國聯邦政府的任何業務損失或我們與美國聯邦政府關係的改變都將導致我們的收入和經營業績大幅下降。

從歷史上看，我們一直並可能繼續從美國聯邦政府獲得很大一部分收入。2020年和2019年，與美國聯邦政府簽訂的合同收入分別約佔我們總收入的49%和36%。政府合同及任何新政府合同的續簽選擇權的延續和行使，除其他外，取決於競爭性投標過程的中標過程、聯邦政府支出的變化、適用聯邦政府機構是否有足夠的資金可用，或其他監管變化(例如，幾個政府機構最近因新冠肺炎疫情而決定在短期內暫停收款工作)，這些都可能直接影響我們的財務業績。

例如，我們沒有被選為與美國國税局最近的合同續簽採購流程有關的供應商，該採購流程將於2021年9月生效。該獎項目前正受到另一位競標者的抗議。在最初的採購信中，美國國税局表示，技術因素加在一起比佣金費率更重要，但美國國税局有自由裁量權，不必自動向提交技術評級最高的投標人授予獎項。美國聯邦政府的業務損失，或者我們服務的美國聯邦政府機構內部的重大政策變化或財務壓力將導致我們的收入大幅下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄

我們的經營結果可能會在季度或年度基礎上波動，並導致我們的股票價格波動。

我們的收入和經營業績在不同時期可能會有很大差異，可能會因為各種因素而無法與我們過去的表現相匹配，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括但不限於以下因素：

**·我們的客户存放在我們這裏進行追回的違約學生貸款和其他應收賬款的金額；

**·學生貸款和其他應收賬款的存放時間完全由我們的客户自行決定；

圖表·政府機構授予合同的時間表；

*·我們有能力在經歷了通常較長時間內招致的費用後，繼續履行合同承諾

縮短新客户合同的實施週期；

**·我們有能力成功識別不當的醫療保險索賠以及潛在不當索賠的數量和類型

他們聲稱CMS授權我們在RAC聯繫下進行調查；

**·我們有能力繼續根據我們的私人醫療合同創造收入；

**·重要客户的損失或收益，或應急費率或我們的其他重要條款的變化

與我們的重要客户建立新的業務安排；

**·可能影響我們的客户的技術和運營問題，以及我們服務的市場的監管變化；

和

中國·一般行業和宏觀經濟狀況。

我們的操作系統或技術基礎設施，或我們的第三方供應商和分包商的操作系統或技術基礎設施出現故障，都可能擾亂我們的業務運營。

我們的操作系統或技術基礎設施，或者我們的第三方供應商和分包商的操作系統或技術基礎設施出現故障，都可能擾亂我們的運營。我們的操作系統和技術基礎設施容易受到各種原因的損壞或中斷，包括天災和其他自然災害、停電、計算機系統故障、互聯網和電信或數據網絡故障、全球健康危機、操作員錯誤、計算機病毒、數據丟失和損壞以及類似事件。任何這些事件的發生都可能導致對我們客户的服務中斷、延誤或中斷，降低我們的恢復服務對現有或潛在客户的吸引力，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。雖然我們的許多運營設施都有備份系統，但公用事業或網絡服務的長時間中斷可能會損害我們的業務運營能力。此外，對於操作系統和基礎設施故障造成的損失，我們計劃的情況以及我們維持的保險金額在任何特定情況下都可能不夠充分。

如果我們的安全措施被破壞或失敗，並且未經授權訪問我們客户的機密數據，我們的服務可能會被認為是不安全的，我們的服務對現有或潛在客户的吸引力可能會降低，我們可能會招致重大責任。

我們的服務包括存儲和傳輸與我們的客户及其客户有關的機密信息，包括健康、金融、信用、支付和其他個人或機密信息。雖然我們的數據安全程序旨在防止未經授權訪問機密信息，但我們的計算機系統、軟件和網絡可能容易受到未經授權訪問和泄露客户機密信息的影響。此外，我們可能無法有效地調整我們的安全措施以適應不斷變化的安全風險，無法解決現有或潛在客户的安全和隱私問題(隨着時間的推移而發生變化)，或者無法遵守有關保護機密信息的聯邦、州和當地法律法規。未經授權訪問與我們的客户及其客户有關的機密信息可能會導致聲譽受損，這可能會阻止我們的客户和潛在客户選擇我們的服務，或者導致與那些因任何此類違規行為、監管行動和對我們的索賠而受到影響的客户終止合同。

在任何未經授權訪問個人或其他機密信息的情況下，我們可能需要花費大量資源來調查和補救我們安全程序中的漏洞，並且我們可能會面臨罰款、處罰、訴訟費用和財務損失，這些都不在我們維護的任何保險範圍內，或者沒有完全覆蓋。如果我們的安全和隱私措施出現一個或多個這樣的故障，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

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目錄

我們醫療保健業務的增長將要求我們僱傭和留住具有專業技能的員工，如果做不到這一點，可能會損害我們發展業務的能力。

我們醫療保健業務的增長將在一定程度上取決於我們招聘、培訓和管理更多合格員工的能力。我們的醫療保健相關業務要求我們僱傭註冊護士和聯邦醫療保險編碼方面的專家。尋找、吸引和留住擁有這些技能的員工是我們提供與醫療保健相關的恢復和審計服務的關鍵組成部分，我們無法為這些業務配備適當的人員，這對我們的醫療服務產品和相關收入構成了風險。無法聘請合格的人員，特別是為我們的醫療保健客户提供服務，可能會抑制我們業務的增長。

如果我們的軟件供應商或公用設施和網絡提供商未能按預期交付或執行，我們的業務運營可能會受到不利影響。

我們的恢復服務在一定程度上依賴於第三方提供商，包括軟件供應商以及公用事業和網絡提供商。我們為客户提供服務的能力有賴於這些第三方提供商及時有效地滿足我們的期望和合同義務。如果這些第三方提供商提供的服務達不到我們的預期，或者如果他們終止或拒絕以類似的合同條款與我們續簽關係，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，並可能產生重大的額外責任。

訴訟可能導致鉅額的辯護、損害賠償或和解費用，其中任何一項都可能使我們承擔鉅額費用和開支。

我們是正常業務過程中訴訟的一方，特別是與我們的學生貸款追回服務相關的訴訟。例如，我們經常受到指控，稱我們違反了聯邦和州法律在與消費者債務人溝通時必須遵循的指導方針和程序。我們可能最終不會勝訴，或者不能令人滿意地解決任何未決或未來的訴訟，這些訴訟可能會導致鉅額的辯護、損害或和解費用。將來，我們可能會因訴訟程序而被要求改變我們的業務手法，或支付鉅額損害賠償或和解費用，這可能會對我們的業務運營和運營業績造成不利影響。

如果我們不能充分保護我們的專有技術，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能會被要求支付鉅額成本來執行我們的權利。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們的專有技術平臺。我們依靠著作權法、專利法、商標法和商業祕密法以及保密程序和競業禁止協議來建立和保護我們的專有技術權利。我們為阻止我們的專有技術被盜用而採取的步驟可能不足以保護我們的專有信息。特別是，我們可能無法充分保護我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息。儘管我們採取合理措施保護這些專有信息和技術，但我們的員工、顧問和其他各方可能會無意或故意將我們的信息或技術泄露給競爭對手。強制要求第三方非法獲取和使用我們的任何專有信息或技術是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。我們在一定程度上依賴於與我們的員工、顧問和其他各方簽訂的保密、保密和發明轉讓協議，以保護我們的商業祕密、專有技術和其他知識產權和專有信息。這些協議可能不是自動執行的，或者可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對這種違反。此外，第三方可以獨立開發類似或同等的專有信息，或以其他方式獲取我們的商業祕密、專有技術和其他專有信息。對我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權的任何侵權、挪用或其他侵犯都可能對我們目前從我們的專有技術平臺獲得或可能獲得的任何競爭優勢產生不利影響，我們可能會招致與強制執行我們的知識產權所需的訴訟相關的鉅額費用。

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目錄

其他人聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會迫使我們招致鉅額成本，或者改變我們經營業務的方式。

我們的競爭對手通過專利、商業祕密、版權、商標和其他知識產權來保護他們的專有權利。任何一方聲稱我們侵犯、挪用或侵犯了他們的知識產權，都可能迫使我們為自己辯護，可能還會迫使我們的客户為自己辯護。這些索賠和任何由此引發的訴訟(如果勝訴)可能既耗時又費錢，使我們承擔損害賠償或使我們的專有權利無效的重大責任，阻止我們經營全部或部分業務，或迫使我們重新設計我們的服務或技術平臺，或導致我們的業務運營中斷或停止，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，任何與侵犯知識產權有關的訴訟都可能損害我們與現有和潛在客户的關係。如果我們在現有市場擴大服務的規模和範圍或擴展到新市場，此類索賠和訴訟的風險可能會增加。

與法規和立法相關的風險

未來影響我們經營的市場的立法或監管變化可能會損害我們的業務和運營。

我們提供復甦和審計服務的兩個主要市場，聯邦和州應收賬款以及醫療保險計劃，都是立法和監管重點關注的對象，我們無法預測政府政策未來的變化可能會如何影響我們的業務和運營。例如，《學生援助和財政責任法案》(SAFRA)大幅改變了政府支持的助學貸款市場的結構，將所有政府支持的新助學貸款的發放責任分配給教育部，而不是由私人機構發起，並由剩餘的政府支持的GAS之一提供支持。此外，教育部決定在2018年全部取消目前的採購，終止了我們的合同授予，這大大減少了我們在助學貸款市場的收入。最後，根據我們與CMS的合同，我們被允許進行的審查活動類型繼續暫停，導致我們的醫療收入和經營業績受到限制。如果未來監管這些市場的法律和法規有任何變化，我們可能需要使我們的業務適應新的環境，而我們可能無法以不會對我們的業務和運營產生負面影響的方式做到這一點。

我們在使用和披露機密個人信息方面受到廣泛的規定，如果不遵守這些規定，我們可能會招致責任和費用。

在使用和披露機密個人信息和安全方面，我們受到廣泛的聯邦和州法律法規的約束。例如，修訂後的1996年聯邦健康保險攜帶和責任法案(HIPAA)和相關的州法律對我們使用和披露與CMS合同相關的個人健康信息施加了實質性的限制和要求，我們必須建立行政、物理和技術保障措施來保護這些信息的機密性。類似的保護延伸到我們從學生貸款、州税和聯邦應收賬款客户那裏獲得的個人財務和其他信息類型。我們需要通知受影響的個人和政府機構涉及受保護的健康和某些個人身份信息的數據安全漏洞。這些法律和法規還要求我們制定、實施和維護書面、全面的信息安全計劃，其中包含適當的保障措施，以保護個人身份信息或健康信息免受未經授權的訪問、誤用、破壞或修改。在個人信息保護領域，聯邦法律一般不會先發制人，因此我們還必須遵守州法律和法規。對隱私、數據使用和安全的監管要求我們招致鉅額費用，這些費用可能會因為額外的法規而在未來增加，所有這些都會對我們的運營結果產生不利影響。不遵守這些法律法規可能會導致處罰，在某些情況下還會使我們面臨民事訴訟。

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目錄

我們的助學貸款回收業務受到廣泛的監管和消費者保護法的約束，如果我們不遵守這些法規和法律，我們可能會承擔責任，並導致鉅額成本。

我們的助學貸款回收業務受到各個州和聯邦機構的監管和監督，特別是在消費者保護領域。“公平收債行為法”(FDCPA)和相關的州法律規定了我們在與學生貸款持有人溝通時必須遵循的具體指導方針，並規範了我們追回違約學生貸款的方式。一些州總檢察長一直活躍在消費者保護法規的這一領域。我們受到州和聯邦監管機構的詢問和審計，以及私人原告就FDCPA和相關州法規的合規性經常提起的訴訟，未來也可能受到州和州監管機構的詢問和審計。我們還受“公平信用報告法”(FCRA)的約束，該法案規範消費者信用報告，如果向徵信局報告的不良信用信息是虛假或不準確的，我們可能會向我們施加責任。我們遵守FDCPA、FCRA和其他影響我們學生貸款回收業務的聯邦和州法規可能會導致巨大的成本，包括訴訟成本。我們也受美國消費者金融保護局(CFPB)頒佈的法規的約束，其中一項規定是建立有關消費者金融保護法的法規。此外，商品及期貨事務監察委員會有權調查及執行有關人士是否從事與追討消費者欠款有關的違法行為或行為。由於新冠肺炎疫情，教育部從2020年3月開始暫停所有學生貸款支付和恢復工作。更有甚者, 這一暫停已經延長到2021年9月。如果政府繼續暫停或免除大量借款人的未償還貸款，我們業務的學生貸款回收收入部分將面臨重大風險。

如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現並保持有效的內部控制，將削弱我們編制準確可靠財務報表的能力，這將損害我們的股價。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年的證券交易法，或交易法，2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，多德-弗蘭克法案和其他適用的證券規則和法規的報告要求。特別是，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們有報告義務，要求我們在年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。此外，從2022財年開始，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條規定的關於財務報告內部控制有效性的審計師認證要求。遵守此類審計師認證要求將導致我們在財務報告義務上花費的時間和產生的費用大幅增加。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。如果我們不能及時實現和保持財務報告內部控制的充分性，我們可能無法編制可靠的財務報告或幫助防止欺詐。我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會阻止我們及時提交定期報告，這可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，損害我們的業務，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的價格可能會波動，你可能無法以或高於公開發行價出售你的股票。

據納斯達克全球精選市場(NASDAQ Global Select Market)報道，自2012年8月首次公開募股(IPO)以來，我們普通股的價格從2020年6月1日的低價0.54美元到2013年3月4日的14.09美元的高價不等。我們普通股的交易價格可能會受到各種因素的重大影響，包括：我們經營業績的季度波動；我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能達到這些預測；投資者和分析師對我們業務風險和狀況的看法的變化；我們滿足財務分析師或投資者的收益預期和其他業績預期的能力；股票研究分析師對我們股票的不利評論或下調；我們資本結構的變化，如未來發行債務或股票證券；我們成功或未能獲得新的業績。我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；新的立法或監管行動；我們與任何重要客户關係的變化；我們同行公司或整個股票市場的股價波動；以及總體經濟狀況。

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目錄

我們的大股東有能力影響重要的公司活動，我們的大股東的利益可能與您的不一致。

截至2021年6月30日，Parthenon Capital Partners、Prescott Group Management，L.L.C.、ECMC Group，Inc.和Mill Road Capital Management LLC分別實益擁有我們普通股的21.0%、22.2%、12.4%和5.8%。由於他們的所有權，這些重要股東有能力影響提交股東投票表決的事項的結果，並通過我們的董事會有能力影響與我們的業務方向和政策有關的決策。Mill Road Capital Management LLC目前在我們的董事會中有一名代表。Parthenon Capital Partners、Prescott Group Management，L.L.C.、ECMC Group，Inc.和Mill Road Capital Management LLC可能擁有與我們其他股東的利益不同的利益，並可能以不利於這些利益的方式投票。這四大股東可以直接或間接施加影響的事項包括：

*·合併和其他業務合併交易，包括擬議中的交易，這些交易將導致我們的

防止股東因其股票獲得溢價；

收購·其他業務或資產的收購或處置；

避免·負債和發行股權證券；

購買·股票回購和股息支付；以及

**·根據我們的股權激勵計劃向管理層發行股票。

此外，儘管帕臺農神廟資本合夥公司目前在我們的董事會中沒有代表，但帕臺農神廟資本合夥公司確實擁有按照其股權比例指定若干董事的合同權利。此外，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，帕臺農神廟資本合夥公司沒有任何義務向我們提供它知道的公司機會，帕臺農神廟資本合夥公司可以單獨追求這些機會，即使這些機會是我們如果獲得機會就會追求的機會。

一般風險

我們可能會進行不成功的戰略性交易或其他公司重組，使我們的資源緊張或分流，並損害我們的經營業績和股票價格。

我們可能會考慮戰略交易或其他公司重組，其中可能包括收購我們行業或新市場的其他公司，或者出售或剝離我們現有的業務部分。我們可能無法成功完成任何此類戰略交易，如果完成，任何此類收購或剝離可能無法實現預期的財務業績。我們可能無法成功地將任何收購的業務與我們自己的業務整合在一起，我們可能無法維持我們的標準、控制和政策。此外，收購可能會將我們管理層的注意力從其他業務上轉移出來，從而對我們的資源造成額外的限制。此外，任何收購都可能導致股權證券的潛在稀釋發行、額外債務的產生、與無形資產相關的攤銷費用以及與無形資產或商譽相關的潛在減值費用，所有這些都可能對我們的運營業績和股價產生不利影響。此外，儘管任何與任何擬議的剝離或逐步結束我們現有業務部分相關的預計成本節約，任何此類剝離或逐步結束都可能對我們的收入和運營結果造成不利影響。

如果我們失去管理團隊成員或其他關鍵員工，我們的業務可能會受到損害。

我們高度依賴我們的管理團隊成員和其他關鍵員工，我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住這些人的能力。我們無法繼續吸引和留住我們的管理團隊成員和其他關鍵員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄

我們的公司證書和章程中包含的反收購條款可能會損害我們的股東可能認為有益的收購嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使我們的董事會認為不可取的收購變得更加困難或不受歡迎。我們的公司治理文件包括以下條款：建立一個分類的董事會，以便並非所有董事會成員都是一次選舉產生的；規定只有在有原因的情況下，股東才能罷免董事；授權空白支票優先股，它可以發行具有投票權、清算權、股息和其他高於我們普通股的權利；限制我們的股東在特別會議之前召集和提出業務，以及通過書面同意代替會議採取行動的能力；限制我們與帕臺農神廟資本合夥公司以外的任何“有利害關係的股東”進行某些業務合併的能力，在該股東成為有利害關係的股東後的三年內；要求在我們的股東會議上事先通知股東的業務建議，並提名我們董事會的選舉候選人；要求對我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程進行某些修訂時必須獲得絕對多數票；以及限制我們董事會中董事人數的確定和董事會成員的填寫。這些條款單獨或一起可能會延遲或阻止控制權的改變，可能會限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，也可能會影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

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目錄

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

    沒有。

第三項優先證券違約

    沒有。

項目4.礦山安全披露

    沒有。

第5項：其他信息

他們一個也沒有。

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目錄

項目6.展品

(一)以下展品：

展品編號：			描述
31.1			根據規則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席執行幹事
31.2			根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證特等財務幹事
32.1(1)			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的USC第18章第1350節對首席執行官的認證
32.2(1)			根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的USC第18章第1350節對首席財務官的認證
101.INS(2)			XBRL實例文檔
101.SCH(2)			XBRL分類擴展方案
101.CAL(2)			XBRL分類可拓計算鏈接庫
101.DEF(2)			XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB(2)			XBRL分類擴展標籤鏈接庫
101.PRE(2)			XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫

(1)表32.1和表32.2中包含的材料不被視為向美國證券交易委員會“存檔”，並且不得通過引用的方式併入本公司根據1933年證券法或1934年證券交易法提交的任何文件中，無論該文件是在1933年證券法還是1934年證券交易法下提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何，除非註冊人通過引用明確將其併入本公司的任何文件中。

(2)根據S-T條例第406T條的規定，根據交易法第(18)節的規定，這些展品中提供的信息不會被視為“存檔”。此類證物不會被視為通過引用併入證券法或交易法規定的任何文件中。

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目錄

簽名

    根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

表演金融公司

日期：

2021年8月12日

由以下人員提供：

/s/Lisa Im

麗莎·伊姆

首席執行官(首席行政官)

由以下人員提供：

/s/伊恩·約翰斯頓

伊恩·約翰斯頓

副總裁兼首席會計官

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