附件10.9

2021年董事IPO授權RSU

 

限售股單位授權書
在……下面
第一優勢公司
2021年綜合激勵計劃

First Advantage Corporation(以下簡稱“公司”)根據其可不時修訂和重述的2021年綜合激勵計劃(以下簡稱“計劃”),向參與者授予以下列出的限制性股票單位數量。*限制性股票單位受本協議(附於本協議或之前提供給參與者的與先前授予相關的限制性股票單位協議)和本計劃中規定的所有條款和條件的約束,所有這些條款和條件全部併入本計劃。

參與者:

[名字][姓]

批出日期:

[__], 2021

數量

限制性股票單位:

[插入已授予的限制性股票單位數]

歸屬日程表:美國銀行,美國銀行。

在參與者於每個適用歸屬日期繼續向本公司提供服務的情況下,1/3的限制性股票單位將於授出日的首三個週年紀念日的每一日歸屬;但任何未歸屬的限制性股票單位須於控制權變更時100%全數歸屬,但須受參與者在控制權變更後繼續為本公司服務的規限。

 

 

*            *            *

 

 


第一優勢公司

 

___________________________________

作者:。
標題:

 

 


以下籤署的參與者確認已收到本限制性股票單位授予通知、限制性股票單位協議和計劃,並同意受本限制性股票單位授予通知、限制性股票單位協議和計劃的條款約束,作為本協議項下限制性股票單位授予的明示條件。

參與者1

_____________________________________
 

______________________________

1如果公司自己或通過第三方計劃管理人確定有能力以電子方式接受本獎項,則該接受應構成參賽者在本合同上的簽字。

 

 


限制性股票單位協議
在……下面
第一優勢公司
2021年綜合激勵計劃

根據向參與者遞交的限制性股票單位授予通知(定義見授予通知),並受本限制性股票單位協議(“本限制性股票單位協議”)和First Advantage Corporation 2021綜合激勵計劃(“計劃”)條款的約束,First Advantage Corporation(“本公司”)和參與者同意如下。本協議中未另有定義的大寫術語的涵義與計劃中所載的相同。

1.批准限制性股票單位的授予。*在符合本協議和計劃中規定的條款和條件的情況下,公司特此向參與者授予授予通知中規定的限制性股票單位的數量(每個限制性股票單位代表一項無資金、無擔保的權利,可獲得一股普通股)。*公司可以通過向參與者提供新的授予通知,根據本限制性股票單位協議向參與者額外授予一項或多項限制性股票單位。(2)本公司可根據本限制性股票單位協議向參與者提供新的授予通知,以向參與者授予限制性股票單位的數量(每個限制性股票單位代表一項無資金、無擔保的權利,可獲得一股普通股)。公司可根據本限制性股票單位協議向參與者提供新的授予通知,以向參與者額外授予限制性股票單位。本協議亦可能包括與本限制性股票單位協議不同的任何條款及條件,惟本公司保留在本協議項下授予額外限制性股票單位的所有權利,並無默示承諾授予額外的限制性股票單位。

2、限售股將按授予公告的規定進行歸屬。*在符合本協議和本計劃所載條件的情況下,限售股單位將按照授予公告的規定進行歸屬。(三)在符合本協議和本計劃所載條件的情況下,限售股將按照授予公告的規定進行歸屬。

3.批准限制性股票單位的結算。*在委員會根據計劃第9(D)(Ii)條作出任何選擇的情況下,本公司將在適用的歸屬日期後,在合理可行的情況下儘快(無論如何,在兩個半月內)免費向參與者交付根據本計劃歸屬的每個限制性股票單位(根據計劃調整,視情況適用)一股普通股,該等既有限制性股票單位將於交付時註銷。本公司並無義務發行或轉讓本限制性股票單位協議所預期的任何普通股,除非及直至該等發行或轉讓符合所有相關法律條文及本公司普通股上市的任何證券交易所的要求,否則本公司並無義務發行或轉讓本限制性股票單位協議所預期的任何普通股股份,除非及直至該等發行或轉讓符合所有相關法律條文及本公司普通股股份在任何證券交易所上市交易的要求,否則本公司並無責任將該等普通股股票記入參與者名下的一張或多張證書或(B)將該等普通股股份記入參與者於第三方計劃管理人處的賬户。

4.除授出通知另有規定或委員會另有規定外,在參與者的限制性股票單位歸屬前,如參與者因任何原因終止,(A)與該參與者的限制性股票單位有關的所有歸屬將停止及(B)未歸屬的限制性股票單位將由參與者沒收歸本公司所有,除非授出通知另有規定或委員會另有規定,否則不得在終止時對該參與者的限制性股票單位進行任何處理。(B)除授予通知另有規定或委員會另有規定外,若參與者於該參與者的限制性股票單位歸屬前因任何原因而終止,(A)有關該參與者的限制性股票單位的所有歸屬將停止及(B)參與者將沒收未歸屬的限制性股票單位予本公司,並於終止日期起不作任何代價。

5、中國對普通股發行放寬條件。在滿足以下所有條件之前,公司不應要求本公司記錄參與者對在既有限制性股票單位結算時發行的普通股的所有權:(I)獲得任何聯邦、州、地方或非美國政府機構的批准或其他批准,委員會應根據其合理和善意的酌情決定權,認為這是必要的;(Ii)在既有限制性股票單位結算後,適用法律可能另有要求的合理時間已經過去;(Ii)在既有限制性股票單位結算後,根據適用法律的要求,已過了一段合理的時間;(I)獲得任何聯邦、州、地方或非美國政府機構的批准或其他批准,委員會應根據其合理和善意的酌情決定權,確定有必要的批准或其他批准;及(Iii)籤立及交付委員會可能合理需要的其他文件及文書予本公司,惟該等文件及文書之前並未如此籤立及交付。

6、不同國家、不同國家、不同參與者之間的關係。凡本限制性股份單位協議任何條文使用“參與者”一詞,而該條文在邏輯上應解釋為適用於遺囑執行人、管理人或根據本計劃第14(B)條可獲轉讓限制性股票單位的一名或多名人士,則“參與者”一詞應被視為包括該等人士。

7.允許不得轉讓。除非按照本計劃第14(B)條的規定,否則參與者不得轉讓限制性股票單位。除非本計劃另有規定,任何轉讓或轉讓限制性股票單位或其所代表的權利,無論是自願的還是非自願的,無論是自願的還是非自願的,均不得授予受讓人或受讓人任何權益或權利,但一旦轉讓或轉讓限制性股票單位,則應立即轉讓或轉讓限制性股票單位。但在轉讓或轉讓限制性股票單位後,應立即將轉讓或轉讓的限制性股票單位歸於受讓人或受讓人,無論是自願的還是非自願的,但在轉讓或轉讓限制性股票單位後,應立即將本協議中的任何權益或權利授予受讓人或受讓人,但在轉讓或轉讓限制性股票單位後,應立即將其轉讓或轉讓參賽者在此進一步同意,參賽者無需採取進一步行動,應受本公司高管簽署的禁售協議條款的約束,猶如參賽者本人直接簽署了禁售協議一樣。該鎖定協議將規定,除若干慣常例外外,參與者不得在有關本公司首次公開發售的最終招股説明書日期起至招股説明書日期後一百八十(180)天期間處置或對衝任何普通股股份或可轉換為或可交換為普通股的證券,除非事先獲得承銷商代表的同意。


8、公司以股東身份獲得股東資格。-限制股單位的參與者或許可受讓人對於限制股單位相關的任何普通股股份沒有股東權利,除非參與者成為該普通股股份的記錄持有人或實益擁有人,並且不得對記錄日期早於該參與者成為記錄持有人或該普通股實益擁有人的該普通股股份的股息或分派或其他權利進行調整。

9.允許參與者按最低適用法定税率向本公司支付任何適用的預扣税,本公司有權並獲授權按最低適用法定税率預扣與受限股單位有關的任何適用的預扣税、其歸屬或交收,或與受限股單位有關的任何支付或轉讓,並採取委員會認為必要的行動,以履行支付該等預扣税的所有義務。(委員會可全權酌情準許通過交付普通股股票,包括根據本限制性股票單位協議結算限制性股票單位時收到的普通股股票。

10.發佈任何通知。公司與參與者之間與本限制性股票單位協議有關的每份通知或其他溝通均應以書面形式進行,並應郵寄或遞送至意向方,地址為該一方在本協議規定的郵寄或遞送給另一方的通知中不時指定的地址;(3)公司與參與者之間關於本限制性股票單位協議的每份通知或其他通信均應以書面形式發出,並應郵寄或遞送到意向方在本協議規定的不時郵寄或遞送給另一方的通知中指定的地址;但除非並直至指定了其他地址,否則參與者向公司發出的所有通知或通信均應郵寄或遞送至公司的主要執行辦公室,以引起公司薪酬部門的注意,而公司向參與者發出的所有通知或通信均可親自發送給參與者,或可郵寄至參與者最後為人所知的地址,如公司記錄所示。儘管有上述規定,參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信均應郵寄、遞送或發送至參與者的最後為人所知的地址。儘管有上述規定,參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信均應郵寄、遞送或發送到參與者的最後為人所知的地址。儘管有上述規定,參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信均應郵寄、交付根據該第三方計劃管理人建立的程序傳送或發送,並不時傳達給參與者。

11.股東沒有繼續服務的權利。本限制性股票單位協議不賦予參與者繼續作為員工或其他服務提供商向公司或其任何子公司提供服務的任何權利。

十二、協議無約束力。本限售股協議對雙方繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人具有約束力。

13.同意放棄和修改。除非本計劃第13條另有規定,否則對本限制性股票單位協議任何條款的任何放棄、更改、修改或修改,只有在以書面形式作出並由本協議各方簽署的情況下才有效;前提是,任何此類放棄、更改、修訂或修改均須經委員會代表公司同意。本協議任何一方對其在本協議項下的權利的放棄不應被視為對隨後發生的任何情況的放棄。

14、申請退款、退款、退款;沒收。儘管本協議或本計劃有任何相反規定,如果參與者從事或從事任何有害活動,則委員會可全權酌情采取本計劃允許的行動,包括:(A)取消受限制股票單位,或(B)要求參與者放棄出售為結算任何受限制股票單位而收到的任何普通股所實現的任何收益,並將該收益返還給本公司。如果參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的金額超過根據本限制性股票單位協議的條款應收到的金額,則參與者應被要求向公司償還任何該等多出的金額。在不限制前述規定的情況下,所有限制性股票單位應在遵守適用法律所需的範圍內進行減持、註銷、沒收或退還。“有害活動”是指下列內容的任何抵銷:(I)未經授權披露公司集團任何成員的任何機密或專有信息;(Ii)任何可能以任何理由終止參與者在公司的僱用或服務的活動;(Iii)參與者違反了約束該參與者的任何限制性公約,包括但不限於與公司集團任何成員簽訂的任何協議中不得競爭或不得僱用或招攬的任何公約;(Iii)參與者違反了約束該參與者的任何限制性公約,包括但不限於與公司集團任何成員簽訂的任何協議中關於不競爭或不僱用或招攬員工的任何約定;或(Iv)欺詐、重大疏忽或導致任何財務重述或違規的行為,由委員會自行決定。

15.根據適用法律;地點。本限制性股票單位協議應根據特拉華州的法律解釋和解釋,而不考慮其法律衝突的原則。儘管本限制性股票單位協議、授予通知或計劃中包含任何相反的規定,如果參與者或公司就本限制性股票單位協議、授予通知或計劃提起任何訴訟或索賠,參與者特此提交亞特蘭大法院的專屬管轄權和地點。


16、以計劃為準的獎勵計劃。根據本協議授予的限制性股票單位,以及在結算既有限制性股票單位後向參與者發行的普通股,均受本計劃的約束,本計劃的條款特此納入本限制性股票單位協議。通過接受限制性股票單位,參與者確認參與者已收到並閲讀了本計劃,並同意受本計劃、本限制性股票單位協議以及本公司不時生效的與本計劃相關的政策所載條款、條件和限制的約束。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突,則以本計劃適用的條款和條款為準。本限制性股票單位協議的規定在本獎勵終止後仍然有效,只要與其目的一致或為實現其目的而有必要。

17.根據本守則第409a條的規定,根據本守則授予的限制性股票單位,根據本守則第409a條適用的“短期遞延”規則,獲豁免遵守本守則第409a條的規定,該等規則或美國國税局在該條文下公佈的其他指引所載的規定。

公司保留對參與者參與本計劃、受限股票單位和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利,只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的,並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾。(2)公司保留對參與者參與本計劃、對限制性股票單位和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利,只要公司認為出於法律或行政原因是必要的或可取的,並要求參與者簽署任何可能需要的附加協議或承諾以實現上述要求。

19.我們不需要發送確認。在必要的範圍內,參賽者授權、同意並明確同意本公司或本公司集團的任何其他成員出於合法的商業目的(包括但不限於本計劃的管理)傳輸參賽者的任何與本獎項有關的個人數據。參與者確認並承認參與者自願給予此授權和同意。

20.批准電子交付和驗收。*公司可全權酌情決定以電子方式交付與當前或未來參與計劃有關的任何文件。參與方特此同意以電子交付方式接收此類文件,並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。如果通過第三方股票計劃管理人的門户網站向參與者提供的任何有關限制性股票單位的信息,或者與本限制性股票單位協議或計劃的任何條款和條件(統稱為“限制性股票單位管理文件”)相沖突,則以限制性股票單位管理文件為準。

21.本協議包括整個協議。限制性股票單位管理文件構成雙方就本協議所含標的的完整協議,並取代雙方先前就該標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。