DOCS-20210630
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________________________________________________________________________________________
表格10-Q
_________________________________________________________________________________________________________________

(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年6月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
的過渡期 至
佣金檔案編號001-04321
_________________________________________________________________________________________________________________
Doximity，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
_________________________________________________________________________________________________________________
特拉華州27-2485512
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
第三街500號
510套房
舊金山, 鈣94107
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(650) 549-4330
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的名稱和交易所
A類普通股，每股面值0.001美元
多科紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☐是☒不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是☐編號
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 ☐是☒不是
註冊人有出色的表現48,853,734A類普通股和136,818,608截至2021年8月10日的B類普通股。

目錄
目錄
第一部分：財務信息
頁面
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計):
截至2021年6月30日和2021年3月31日的簡明合併資產負債表
1
截至2021年和2020年6月30日止三個月的簡明綜合經營報表
2
截至2021年和2020年6月30日止三個月簡明綜合全面收益表
3
截至2021年和2020年6月30日的三個月可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表
4
截至2021年6月30日和2020年6月30日三個月的簡明現金流量表
5
簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
第四項。
管制和程序
33
第二部分：其他信息
第1項。
法律程序
35
第1A項。
風險因素
35
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
65
第三項。
高級證券違約
66
第四項。
煤礦安全信息披露
66
第五項。
其他信息
66
第6項
陳列品
67
簽名
69
    

目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”等詞彙。或“繼續”或這些詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表達的否定。本季度報告中包含的關於10-Q季度的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•我們對收入、費用和其他經營業績的預期；
•我們未來的財務表現；
•我們對未來增長的預期和管理；
•我們有能力獲得新會員併成功留住現有會員；
•我們有能力獲得新客户併成功留住現有客户；
•我們實現或保持盈利能力的能力；
•對我們業務的未來投資，我們預期的資本支出，以及我們對資本需求的估計；
•我們銷售和營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；
•我們有能力有效地管理我們的增長，包括我們識別、留住和招聘人員以及保持我們的文化的能力；
•遵守法律法規的能力；
•我們成功抗辯對我們不利的訴訟的能力；
•我們維護、保護和提高我們的知識產權以及與之相關的任何成本的能力；
•我們維護數據隱私和數據安全的能力；
•我們應對快速技術變革的能力；
•新冠肺炎大流行或其他公共衞生危機的影響；
•我們對新冠肺炎疫情和新冠肺炎疫情結束對我們業務的影響的預期；
•我們與現有競爭者和新的市場進入者有效競爭的能力；
•我們競爭的市場的增長率；
•與上市公司相關的費用增加；
•我們的現金和現金等價物以及有價證券是否足以滿足我們的流動性需求；
•我們有能力遵守適用於我們業務的修訂或新的法律法規；
•我們成功識別、收購和整合公司和資產的能力；
•我們對根據《就業法案》成為一家新興成長型公司的時間的預期，以及與我們的地位相關的風險；
•與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭解決方案；
•可能影響我們客户或我們業務的未來法規、司法和立法變化或發展的影響；以及

目錄
•與我們的A類普通股和我們的雙層普通股結構相關的風險。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受題為“風險因素”一節和本季度報告10-Q表中其他部分所描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

目錄
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表(未經審計)
Doximity，Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
2021年6月30日2021年3月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$594,321 $66,393 
有價證券132,133 76,141 
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元546及$955分別於2021年6月30日和2021年3月31日
45,990 50,319 
預付費用和其他流動資產14,050 10,692 
遞延合同成本，當前4,103 5,856 
流動資產總額790,597 209,401 
財產和設備，淨值7,654 7,598 
遞延所得税資產2,112 2,112 
經營性租賃使用權資產1,056 1,339 
無形資產，淨額9,332 9,596 
商譽18,915 18,915 
其他資產516 2,758 
總資產$830,182 $251,719 
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益
流動負債：
應付帳款$2,700 $1,515 
應計費用14,282 16,285 
遞延收入，當期82,578 83,272 
經營租賃負債，流動622 970 
流動負債總額100,182 102,042 
遞延收入，非流動349 220 
非流動經營租賃負債162 284 
其他非流動負債1,037 972 
總負債101,730 103,518 
承付款和或有事項(附註11)
可贖回可轉換優先股
可贖回可轉換優先股，$0.001票面價值；零和76,350分別截至2021年6月30日和2021年3月31日授權的股票；零和76,287截至2021年6月30日和2021年3月31日分別發行和發行的股票；清算優先權零及$81,672分別截至2021年6月30日和2021年3月31日
— 81,458 
股東權益
優先股，$0.001票面價值；100,000和零分別截至2021年6月30日和2021年3月31日授權的股票；零分別截至2021年6月30日和2021年3月31日發行或發行的股票
— — 
A類和B類普通股，$0.001票面價值；1,500,000和198,000分別截至2021年6月30日和2021年3月31日授權的股票；185,207和82,910分別截至2021年6月30日和2021年3月31日發行和發行的股票
185 83 
額外實收資本665,690 30,357 
累計其他綜合損失(69)(21)
留存收益62,646 36,324 
股東權益總額728,452 66,743 
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益$830,182 $251,719 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
Doximity，Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，
20212020
收入$72,669 $36,388 
收入成本7,986 7,875 
毛利64,683 28,513 
運營費用：
研發13,241 10,043 
銷售和市場營銷19,371 13,285 
一般事務和行政事務7,196 3,102 
總運營費用39,808 26,430 
營業收入24,875 2,083 
利息收入76 137 
其他費用，淨額(31)(290)
所得税前收入24,920 1,930 
所得税撥備(受益於)(1,402)471 
淨收入$26,322 $1,459 
參與證券的未分配收益(15,581)(1,459)
可歸因於A類和B類普通股股東的基本和稀釋後淨收益$10,741 $— 
A類和B類普通股股東的每股淨收益：
基本信息$0.12 $— 
稀釋$0.09 $— 
用於計算A類和B類普通股股東每股淨收益的加權平均股份：
基本信息87,599 69,374 
稀釋114,920 85,156 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
Doximity，Inc.
簡明綜合全面收益表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，
20212020
淨收入$26,322 $1,459 
其他綜合損失
可供出售證券未實現虧損變動，税後淨額為#美元0
(48)— 
其他綜合損失合計(48)— 
綜合收益$26,274 $1,459 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
Doximity，Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
可贖回的可兑換汽車
優先股		A類和B類
普通股		額外繳費
資本		累計其他綜合損失留存收益股東權益
股票金額股票金額
截至2021年3月31日的餘額76,287 $81,458 82,910 $83 $30,357 $(21)$36,324 $66,743 
基於股票的薪酬— — — — 5,176 — — 5,176 
股票期權的行使— — 3,685 4 3,031 — — 3,035 
普通股回購和註銷— — (181)— (2,698)— — (2,698)
普通股認股權證的歸屬— — — — 12 — — 12 
其他綜合損失— — — — — (48)— (48)
首次公開發行時可贖回可轉換優先股的轉換(76,287)(81,458)76,287 76 81,382 — — 81,458 
首次公開發行(IPO)時發行普通股，扣除承銷折扣和佣金以及遞延發行成本— — 22,506 22 548,430 — — 548,452 
淨收入— — — — — — 26,322 26,322 
截至2021年6月30日的餘額— $— 185,207 $185 $665,690 $(69)$62,646 $728,452 
可贖回的可兑換汽車
優先股		A類和B類
普通股		額外繳費
資本		累計其他綜合損失累計赤字股東權益
股票金額股票金額
截至2020年3月31日的餘額76,287 $81,458 68,566 $68 $14,954 $— $(13,886)$1,136 
基於股票的薪酬— — — — 1,024 — — 1,024 
股票期權的行使— — 482 — 222 — — 222 
發行普通股以換取服務— — 22 — 34 — — 34 
普通股認股權證的歸屬— — — — 23 — — 23 
與收購相關的普通股發行— — 690 1 1,061 — — 1,062 
淨收入— — — — — — 1,459 1,459 
截至2020年6月30日的餘額76,287 $81,458 69,760 $69 $17,318 $— $(12,427)$4,960 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
Doximity，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至6月30日的三個月，
20212020
經營活動的現金流
淨收入$26,322 $1,459 
將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：
折舊及攤銷1,153 768 
遞延所得税— 363 
以股票為基礎的薪酬，扣除資本化金額後的淨額5,127 983 
其他— 58 
非現金租賃費用283 651 
壞賬支出(回收)(93)88 
有價證券溢價攤銷淨額297 5 
攤銷預付合夥人費用568 — 
遞延合同成本攤銷3,204 1,547 
營業資產和負債的變動(扣除收購影響)：
應收賬款4,421 (10,862)
預付費用和其他資產(3,321)3,473 
遞延合同成本(1,492)(1,480)
應付帳款129 (364)
應計費用(2,377)(824)
遞延收入(566)12,047 
經營租賃負債(471)(659)
其他負債(9)1,507 
經營活動提供的淨現金
33,175 8,760 
投資活動的現金流
購置物業和設備(41)(25)
大寫的內部使用軟件(771)(1,151)
購買有價證券(67,375)— 
有價證券的到期日10,764 18,000 
收購支付的現金，扣除收購的現金— (31,634)
用於投資活動的淨現金
(57,423)(14,810)
融資活動的現金流
首次公開發行(IPO)普通股在扣除承銷折扣和佣金後的收益553,905 — 
延期發行費用的支付(1,768)— 
行使股票期權時發行普通股所得款項2,737 223 
普通股回購和註銷(2,698)— 
融資活動提供的現金淨額
552,176 223 
現金及現金等價物淨增加情況527,928 (5,827)
期初現金和現金等價物66,393 48,430 
期末現金和現金等價物
$594,321 $42,603 
現金流量信息的補充披露
繳税現金$131 $— 
非現金融資和投資活動
可贖回可轉換優先股轉換為普通股$81,458 $— 
未支付的延期發行成本$2,214 $— 
為換取服務而發行的普通股$— $34 
收購中發行的普通股$— $1,062 
內部使用軟件開發成本的資本化股票補償$61 $41 
應付賬款和應計費用中包括的財產和設備$71 $— 
行使包括在預付費用和其他流動資產中的股票期權應收賬款$298 $— 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
Doximity，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.  業務描述和呈報依據
業務説明
Doximity，Inc.(“本公司”)於2010年4月在特拉華州註冊成立，名稱為3MD Communications，Inc.，總部位於加利福尼亞州舊金山。該公司隨後於2010年6月更名為Doximity，Inc.。該公司提供一個在線平臺，使醫生和其他醫療保健專業人員能夠與他們的同事協作，安全地協調患者護理，瞭解最新的醫學新聞和研究，並管理他們的職業生涯。該公司的客户主要包括製藥公司和通過該公司的數字營銷和招聘解決方案與保健專業人員連接的保健系統。營銷解決方案為客户提供在網絡上共享定製內容的能力。招聘解決方案使客户能夠識別、聯繫並從主動和被動的潛在醫生候選人網絡中進行招聘。
首次公開發行(IPO)
2021年6月，公司完成首次公開募股(IPO)，發行和出售22,505,750其A類普通股的價格為$1美元。26.00每股，包括3,495,000在行使承銷商購買額外股份的選擇權時發行的股票。該公司收到的收益為#美元。548.5扣除承銷折扣和佣金以及遞延發行成本後的100萬歐元。關於首次公開募股，所有的76,286,618公司已發行的可贖回可轉換優先股的股份自動轉換為等值數量的B類普通股一-一對一的基礎上。
遞延發售成本包括與公司計劃的首次公開募股(IPO)相關的直接增加的法律、諮詢、銀行和會計費用，這些費用在IPO完成後被資本化，並與收益相抵。截至2021年3月31日，公司資本化了$2.3遞延發售成本百萬美元，計入壓縮綜合資產負債表中的其他資產。截至2021年6月25日，即公司根據經修訂的1933年證券法第424(B)(4)條向證券交易委員會提交最終招股説明書之日(“最終招股説明書”)，公司已資本化$5.5遞延發行成本100萬美元，在IPO完成後從收益中抵銷。
股票分割
2021年6月8日，公司董事會和股東通過了對公司修訂並重述的公司註冊證書的修正案，生效日期為2-公司已發行和已發行股票的1比1遠期拆分，包括基於流通股的票據和可贖回的可轉換優先股。普通股和可贖回可轉換優先股的面值沒有因為股票拆分而進行調整。因此，該公司已將額外實收資本金額重新分類為普通股。所有普通股、基於股票的工具、可贖回可轉換優先股和附帶的簡明綜合財務報表中包含的每股金額的所有已發行和已發行股票都已進行調整，以反映所有呈報期間的股票拆分情況。
列報依據和合並原則
隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和規定編制的。因此，它們不包括根據美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常要求的所有披露。因此，這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司最終招股説明書中包括的經審計綜合財務報表和附註一併閲讀。
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。公司管理層認為，本文中包含的信息反映了公平展示Doximity的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流量所需的所有調整。本報告顯示的截至2021年6月30日的三個月的運營結果不一定表明截至2022年3月31日的全年預期結果。我們對上一年度的某些金額進行了重新分類(如適用)，以符合本年度的列報方式。
6
目錄
Doximity，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
財年
該公司的會計年度將於3月31日結束。除非另有説明，否則所有提及特定年度的內容均指本公司的會計年度。
2.  重要會計政策摘要
與日期為2021年6月23日並於2021年6月25日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中描述的那些相比，公司的重大會計政策沒有實質性變化。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制公司的簡明綜合財務報表要求管理層作出影響簡明綜合財務報表和附註中所述金額的估計和假設。這些判斷、估計和假設用於但不限於收入確認、獲得的無形資產和商譽的公允價值、長期資產的使用壽命、內部使用軟件開發成本、公司普通股的估值、基於股票的獎勵的估值、壞賬準備、遞延佣金的預期受益期和遞延所得税。該公司根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計和判斷。然而，未來的事件可能會發生變化，最好的估計和判斷通常需要調整。實際結果可能與這些估計不同。
世界衞生組織在2020年3月宣佈，最近爆發的冠狀病毒病(“新冠肺炎”)構成大流行。新冠肺炎疫情已經並將繼續對美國經濟和該公司經營的市場產生重大影響。到目前為止，公司的業務和員工沒有受到重大不利影響，公司的經營業績、現金流和財務狀況也沒有受到不利影響。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的經營業績、現金流和財務狀況，將取決於高度不確定和無法準確預測的未來事態發展。於簡明綜合財務報表刊發日期，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要其更新其估計、判斷或其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計可能會發生變化，一旦得知，就會在精簡合併財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同，任何這樣的差異都可能對公司的精簡綜合財務報表產生重大影響。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。該公司投資戰略的主要重點是保存資本和滿足流動性要求。該公司的投資政策通過限制集中在任何一個公司發行人或部門，並建立允許的最低信用評級來解決信用風險水平問題。為了管理風險敞口，該公司將現金等價物和有價證券投資於各種固定收益證券，包括政府和投資級債務證券以及貨幣市場基金。該公司將現金主要存放在信譽良好的金融機構的支票和貨幣市場賬户中。在這些金融機構持有的存款可以超過為此類存款提供的保險金額(如果有)。
與應收賬款有關的信用風險集中主要限於本公司向其進行大量銷售的某些客户。該公司對其客户進行持續評估和信用評估，以評估應收賬款的可收回性，這些因素包括過去的交易經驗、應收賬款的年齡、對合同發票條款的審查以及最近與客户的溝通。本公司擁有
7
目錄
Doximity，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
應收賬款未發生重大信用損失。在本報告所述期間，佔收入或應收賬款淨額10%或以上的公司重要客户如下：
收入應收賬款淨額
截至6月30日的三個月，2021年6月30日2021年3月31日
20212020
客户A11 %10 %19 %25 %
基於股票的薪酬
公司根據授予員工、董事和非員工的所有股票獎勵的估計公允價值來計量和確認所有股票獎勵，包括股票期權和限制性股票單位(RSU)的補償費用。由此產生的公允價值，減去估計沒收，通常被確認為必要服務期內基於股票的直線補償費用。該公司還授予某些具有基於績效的歸屬條件的獎勵。這類獎勵的股票補償費用採用加速歸因法確認，從被認為可能滿足歸屬條件之時起，一直到基於服務的歸屬條件達到之時止。估計沒收金額乃根據本公司的歷史經驗計算，如有需要，本公司將於日後期間如實際沒收金額與最初估計有所不同，修訂其估計數字。
授予的每個股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。使用期權定價模型確定授予日期的公允價值受到公司普通股的估計公允價值以及關於其他一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括預期獎勵期限內的預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、獎勵預期期限內的無風險利率以及預期紅利。每個RSU的公允價值以授予日公司普通股的公允價值為基礎。
最近採用的會計公告
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產-商譽和其他(話題350)：簡化商譽減損測試，通過取消商譽減值測試中的步驟2，簡化實體評估商譽減值的方式。經修訂後，商譽減值測試包括一個步驟，將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較。單位應當就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認商譽減值費用。本指南從2023年4月1日開始對公司的中期和年度有效，允許提前採用。該公司很早就採用了這一新的指導方針，從2021年4月1日起生效，並採用了前瞻性的方法。該公司將在這一新的指導下，在2022財年第四季度進行年度減值評估。本指引的採納預計不會對簡明綜合財務報表產生實質性影響。
尚未採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計這簡化了所得税的核算，取消了一般原則在諸如期間內税收分配、中期年初至今虧損以及與外部基差相關的遞延納税負債等領域的某些例外情況。修訂還包括在其他領域的簡化，如特許經營税、提高税基商譽、單獨的實體財務報表，以及對頒佈税法或税率變化的中期確認。本指導意見對公司2022年4月1日開始的會計年度和2023年4月1日開始的會計年度內的中期有效。該公司目前正在評估採用這一指導方針對其簡明綜合財務報表的影響。
3. 收入確認
該公司的收入主要來自銷售以下解決方案的訂閲：
•營銷解決方案：在訂閲期間，在Doximity平臺上託管客户贊助的內容，並提供對公司醫療保健專業人員的專業數據庫的訪問，以供推薦或營銷之用。
8
目錄
Doximity，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
•招聘解決方案：為客户提供對公司專業工具的訪問，招聘人員可通過這些工具訪問公司的醫療保健專業人員數據庫，從而允許客户在訂閲期間發送招聘人才的消息並共享招聘信息。
公司根據ASC 606確定收入確認，與客户簽訂合同的收入，通過以下五個步驟：
1)確定與客户的合同
本公司在根據ASC 606確定其合同時，會考慮其合同的條款和條件以及本公司的慣例商業慣例。本公司確定其與客户簽訂了合同。合同經雙方批准後，公司可以確定雙方對要轉讓的服務的權利和服務的支付條件，確定客户有能力和意向支付，合同具有商業實質。(三)本公司確定與客户有合同，合同經雙方批准後，可以確定雙方關於轉讓服務的權利和服務的支付條件，確定客户有能力和意向支付，合同具有商業實質。在合同開始時，公司評估是否應該將兩個或更多的合同合併並計入一份合同。該公司在確定客户的支付能力和意願時採用判斷，這是基於各種因素，包括客户的支付歷史，或者在新客户的情況下，與客户有關的信用和財務信息。
營銷解決方案合同的合同條款通常是12幾個月或更短的時間。僱傭解決方案合同的合同條款通常為12月份。在訂閲期內，客户通常會根據合同里程碑提前計費。某些營銷解決方案合同可以通過以下方式取消30天通知期。本公司不需要退還發票上的任何預付款費用，客户有責任按比例支付已提供但未付款的服務。與招聘解決方案相關的合同不可取消，客户在服務期前按年、按季或按月分期付款。
2)確定合同中的履約義務
合同中承諾的履約義務是基於將轉移給客户的服務確定的，這些服務既可以是不同的，從而客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從服務中受益，並且在合同的上下文中是不同的，從而服務的轉移可以與合同中的其他承諾分開識別。
市場營銷解決方案客户可以購買特定模塊的訂閲，以便在指定的時間段內使用。這些客户可以購買多個訂閲期相同或不同的模塊。模塊是公司客户營銷計劃的核心組成部分，大致可分為認知、互動和同行。例如，公司的認知模塊可能包括：
•贊助文章，包括出現在目標成員的新聞源中的標題。
•在目標成員的新聞饋送中呈現的動畫短片。
•目標成員的新聞源中顯示的簡短內容。
每個模塊的目標是在訂閲期內每月擁有一致數量的Doximity會員。該公司將每個特定模塊的訂閲視為不同的性能義務，因為每個模塊都可以是不同的，因為客户可以自己從訂閲每個模塊中受益，並且每個訂閲都可以單獨銷售。此外，在合同上下文中，對各個模塊的訂閲是不同的，因為(1)公司沒有將服務與合同中承諾的其他服務集成到代表組合輸出的服務捆綁包中，(2)對特定模塊的訂閲不會顯著修改或定製對另一個模塊的訂閲，以及(3)特定模塊不是高度相互依賴或高度相關的。每個模塊的訂閲都被視為一系列不同的性能義務，因為它們是不同的且基本相同，隨着時間的推移而得到滿足，並且具有相同的進度度量。
營銷解決方案客户還可以支付固定訂閲費購買集成訂閲，這些訂閲不與單個模塊捆綁在一起，但允許客户在訂閲期間使用任何模塊組合，但受任何給定時間活動的模塊總數和目標成員的限制。這些都是現成的義務，因為
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目錄
Doximity，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
基礎贊助內容的交付在客户的控制範圍內，在任何給定時期內的使用程度不會減少剩餘的服務。
一些客户已經協商，如果沒有達到某些指標，就可以獲得積分來購買額外的服務，而不收取額外費用。這些信用被記為物權。
通過訂閲招聘解決方案，客户可以訪問該平臺來發布有針對性的招聘信息，併發送固定數量的月度消息。每個訂閲都被視為一系列不同的性能義務，隨着時間的推移而得到滿足。
3)確定成交價
交易價格是根據公司預期有權獲得的對價確定的，以換取將服務轉移給客户。如果根據公司的判斷，根據合同確認的累計收入未來很可能不會發生重大逆轉，交易價格中將包括可變對價。
該公司可能通過使用授權代表最終客户簽訂合同的第三方媒體機構來實現銷售。該公司在這些交易中充當委託人，因為它在將服務轉移給客户之前保持控制，並對通過該公司平臺進行的履行負有主要責任。由於本公司不知道也不希望知道第三方媒體機構向其客户收取的價格，本公司記錄了其有權從第三方媒體代理機構獲得的收入。
收入在扣除從客户收取的任何税款後確認，這些税款隨後匯給政府實體。
4)將交易價格分攤到合同中的履約義務
如果合同包含單一履行義務，則將整個交易價格分配給該單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要根據相對獨立銷售價格(“SSP”)將交易價格分配給每個履約義務。每項不同履行義務的SSP的確定需要判斷。該公司根據整體定價目標確定履行義務的SSP，這些目標考慮了市場條件和客户具體因素，包括對內部折扣表的審查、正在銷售的服務類型以及其他因素。單機銷售價格的估算是基於單機服務的歷史銷售額。對於獨立銷售不能提供充分證據證明獨立銷售價格的安排，本公司估計獨立銷售價格。該公司相信，使用其估算方法，並根據每項履約義務的SSP基礎對交易價格進行分配，將導致收入確認，確認方式與交易的基本經濟狀況和ASC 606中包括的分配原則一致。
5)在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入
收入在承諾的商品或服務轉移給客户時或作為控制權轉移給客户時確認，金額反映了公司預期用這些商品或服務換取的對價。訂閲代表一系列不同的商品或服務，因為隨着時間的推移，隨着客户同時獲得和消費與公司履行的服務相關的利益，履行義務也會得到履行。對於特定於模塊的訂閲，在公司平臺上提供贊助內容的每個月期間都會提供一致的服務級別。本公司在最初的月度期間在平臺上發佈第一個內容時開始確認收入，隨着隨後的每個內容期間的交付，收入將隨着時間的推移而確認。該公司的綜合認購義務是在整個認購期內隨時待命；因此，該公司考慮採用時間的產出方法來衡量在認購期開始時開始的收入在履行其義務方面取得的進展。
該公司將招聘解決方案訂閲視為一項單一的績效義務，代表一系列不同的績效義務，這些義務隨着時間的推移而得到滿足。收入確認從客户獲得對服務的訪問權開始。
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目錄
Doximity，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
收入分解
收入包括以下內容(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，
20212020
訂閲$68,375 $33,022 
其他4,294 3,366 
總收入$72,669 $36,388 
其他收入包括從臨時人員配備和醫療保健專業人員永久安置中賺取的費用。
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。大多數客户在整個合同期間都開具發票，而其他客户則預先開具賬單。該公司的合同不包含重要的融資部分。
當確認的收入為合同規定的數額，但超過了截至期末公司有權開票的數額時，公司將記錄未開賬單的收入。該公司在合併資產負債表中將未開票收入記錄在預付費用和其他流動資產中。該公司未開賬單的收入餘額為#美元。1.3百萬美元和$0.7分別截至2021年6月30日和2021年3月31日。
遞延收入包括在確認收入之前收到的不可取消的客户賬單或付款。遞延收入餘額一般預計在12個月內確認。
截至2021年6月30日的三個月，從截至2021年3月31日的遞延收入中確認的收入為#美元。49.5百萬美元。截至2020年6月30日的三個月，從截至2020年3月31日的遞延收入中確認的收入為#美元。24.0百萬美元。
遞延合同成本
該公司將銷售佣金資本化，這些佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。
續訂營銷解決方案合同賺取的銷售佣金與新的或擴展的營銷解決方案合同賺取的佣金相當，而續訂招聘解決方案訂閲合同賺取的佣金低於新的和擴展的招聘解決方案訂閲合同的佣金。營銷解決方案合同和招聘解決方案續簽合同的遞延佣金記錄在遞延合同成本中，並按加權平均合同條款攤銷，範圍為7幾個月後13月份。與新的和擴展招聘解決方案合同相關的銷售佣金記錄在遞延合同成本中，並在較長的受益期內以直線方式攤銷。根據公司技術和服務的性質、公司不斷提高和更新技術的速度以及其歷史客户保留率，新的和擴展的招聘解決方案合同的預期受益期被確定為4好幾年了。某些不被視為增量成本的銷售佣金在賺取佣金的同一期間內支出。攤銷成本計入簡明合併經營報表中的銷售和營銷費用。
該公司資本化了$1.5百萬美元和$1.5截至2021年和2020年6月30日的三個月的合同採購成本分別為100萬美元。遞延合同費用攤銷為#美元。3.2百萬美元和$1.5截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為100萬美元。預計在資產負債表日起一年內確認的金額在簡明合併資產負債表上記為遞延合同成本(當期)，其餘部分記為遞延合同成本(非當期)。遞延合同成本定期進行減值分析。有幾個不是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，與遞延合同成本相關的減值損失。
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Doximity，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
4.  投資
截至2021年6月30日的投資成本、未實現損益總額和公允價值如下(單位：千)：
成本或
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公允價值
現金等價物：
公司票據和債券130 — — 130 
貨幣市場基金209,915 — — 209,915 
現金等價物合計210,045 — — 210,045 
有價證券：
資產支持證券7,245 — (1)7,244 
存單4,516 1 — 4,517 
商業票據30,381 2 — 30,383 
公司票據和債券73,009 13 (75)72,947 
主權債券3,217 — (3)3,214 
美國政府和機構證券13,834 — (6)13,828 
總有價證券132,202 16 (85)132,133 
現金等價物和有價證券總額$342,247 $16 $(85)$342,178 
截至2021年6月30日，該公司可供出售債務證券的合同到期日如下(單位：千)：
公允價值
一年內到期$297,939 
一年到三年後到期44,239 
總計$342,178 
截至2021年3月31日的投資成本、未實現損益總額和公允價值如下(以千為單位)：
成本或
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公允價值
現金等價物：
商業票據$2,290 $— $— $2,290 
公司票據和債券3,517 — (1)3,516 
貨幣市場基金9,838 — — 9,838 
存單1,301 — — 1,301 
現金等價物合計16,946 — (1)16,945 
有價證券：
資產支持證券3,264 — (1)3,263 
存單4,867 1 — 4,868 
商業票據16,411 1 — 16,412 
公司票據和債券46,662 3 (24)46,641 
主權債券1,100 — (1)1,099 
美國政府和機構證券3,857 1 — 3,858 
總有價證券76,161 6 (26)76,141 
現金等價物和有價證券總額$93,107 $6 $(27)$93,086 
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至2021年3月31日，公司可供出售債務證券的合同到期日如下(單位：千)：
公允價值
一年內到期$72,307 
一年到三年後到期20,779 
總計$93,086 
截至2021年6月30日和2021年3月31日，我們已確認應計利息$0.5百萬美元和$0.3分別計入簡明綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，與該公司債務證券相關的未實現虧損並不重要。“公司”就是這麼做的。不是在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，我不會確認與本公司債務證券相關的任何信貸損失。
5. 公允價值計量
本公司按照美國會計準則820核算公允價值。公允價值計量和披露。根據ASC/820，用於確保公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該公司採用三層結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：
1級-在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價的投入。
二級-通過與測量日期和工具預期壽命的市場數據的相關性，可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入(包括在第1級的報價除外)。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產或負債的公允價值意義重大，反映管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計。考慮了估值技術中固有的風險和模型輸入中固有的風險。
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的資產的公允價值等級(以千為單位)：
截至2021年6月30日
1級2級3級總計
現金等價物：
公司票據和債券$— $130 $— $130 
貨幣市場基金209,915 — — 209,915 
現金等價物合計209,915 130 — 210,045 
有價證券：
資產支持證券— 7,244 — 7,244 
存單— 4,517 — 4,517 
商業票據— 30,383 — 30,383 
公司票據和債券— 72,947 — 72,947 
主權債券— 3,214 — 3,214 
美國政府和機構證券12,332 1,496 — 13,828 
總有價證券12,332 119,801 — 132,133 
現金等價物和有價證券總額$222,247 $119,931 $— $342,178 
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
截至2021年3月31日
1級2級3級總計
現金等價物：
商業票據$— $2,290 $— $2,290 
公司票據和債券— 3,516 — 3,516 
貨幣市場基金9,838 — — 9,838 
存單— 1,301 — 1,301 
現金等價物合計9,838 7,107 — 16,945 
有價證券：
資產支持證券— 3,263 — 3,263 
存單— 4,868 — 4,868 
商業票據— 16,412 — 16,412 
公司票據和債券— 46,641 — 46,641 
主權債券— 1,099 — 1,099 
美國政府和機構證券3,858 — — 3,858 
總有價證券3,858 72,283 — 76,141 
現金等價物和有價證券總額$13,696 $79,390 $— $93,086 
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，本公司沒有在公允價值等級之間進行轉移。
其他金融工具的公允價值計量
由於應收賬款、應付賬款和應計費用的到期日相對較短，其賬面價值接近公允價值。
6.  財產和設備，淨值
財產和設備，淨額包括以下內容(以千元為單位)：
2021年6月30日2021年3月31日
傢俱和固定裝置$297 $299 
電腦771 704 
租賃權的改進594 549 
大寫的內部使用軟件11,665 10,908 
總資產和設備13,327 12,460 
減去：累計折舊和攤銷(5,673)(4,862)
財產和設備合計(淨額)$7,654 $7,598 
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。0.9百萬美元和$0.5分別為百萬美元。這些金額包括資本化的內部使用軟件成本的攤銷費用#美元。0.8百萬美元和$0.4截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為100萬美元。資本化的內部使用軟件成本的攤銷計入簡明合併經營報表的收入成本。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內，公司資本化了$0.8百萬美元和$1.2分別計入財產和設備的內部使用軟件成本，在簡明合併資產負債表中的淨額。
7.  應計費用
應計費用包括以下內容(以千元為單位)：
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(未經審計)
2021年6月30日2021年3月31日
累算佣金$3,938 $5,864 
應計工資、獎金和相關費用5,358 5,006 
其他應計費用4,986 5,415 
應計費用總額$14,282 $16,285 
8.  企業合併、無形資產和商譽
治療性人才獲取
2020年4月1日，公司完成了對THMED，LLC(後來更名為治癒人才，LLC，“治癒人才”或“治癒人才”)的收購，這是一項業務合併。Treal為全美各地的醫院、醫療集團和其他醫療機構提供臨時和永久的醫療人員配備服務。轉讓對價的收購日期公允價值為#美元。34.7百萬美元，包括$33.6百萬現金和689,656價值$的普通股1.1百萬美元。
購買代價按收購日期的估計公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債，超出部分計入商譽，如下所示。購買對價分配如下(以千為單位)：
收購的資產：
現金和現金等價物$1,972 
應收賬款4,075 
其他資產1,503 
客户關係10,280 
收購的總資產$17,830 
承擔的負債：
應付賬款和應計負債$2,030 
取得的淨資產，不包括商譽15,800 
商譽$18,915 
總購買注意事項$34,715 
商譽是指收購價格超過其他不能單獨確定和單獨確認的資產產生的未來經濟利益，例如收購的集結的醫療勞動力。此外，商譽代表了此次收購的未來收益，這將增強公司的產品對新客户和現有客户的可用性，並提高公司的競爭地位。商譽可以從所得税中扣除。
該公司與收購相關的成本為$1.2本公司於截至2020年3月31日止年度的綜合經營報表中記作一般及行政開支。截至2020年6月30日的三個月內發生的收購相關費用為不是T材質。
收購的無形資產由客户關係組成，預計使用年限為10好幾年了。分配給客户關係的公允價值主要使用多期超額收益法成本法確定，該方法估計從現有客户獲得的預期產生的直接現金流。這一業務合併的經營結果自收購之日起已包含在公司的綜合財務報表中。
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
無形資產
無形資產淨值由以下各項組成(以千計)：
2021年6月30日2021年3月31日
客户關係$10,280 $10,280 
域名436 436 
無形資產總額10,716 10,716 
減去：累計攤銷(1,384)(1,120)
無形資產總額(淨額)$9,332 $9,596 
無形資產的攤銷費用為#美元。0.3百萬美元和$0.3截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月分別為100萬美元。
截至2021年6月30日，未來攤銷費用如下(單位：千)：
截至三月三十一日止的一年，金額
2022年剩餘時間$794 
20231,059 
20241,059 
20251,059 
20261,059 
20271,056 
此後3,246 
未來攤銷費用總額$9,332 
商譽
截至2021年6月30日和2021年3月31日，商譽為美元18.9百萬美元。不是在截至2021年和2020年6月30日的三個月中，每個月都記錄了商譽減值費用。
9.  可贖回可轉換優先股
截至2021年3月31日，有76,286,618已發行和已發行的可贖回可轉換優先股的股份。於2021年6月首次公開招股完成後，本公司所有可贖回可轉換優先股的流通股總額76,286,618，自動轉換為等值數量的B類普通股一-一對一的基礎上。可贖回可轉換優先股的賬面價值為$81.5百萬美元重新歸類為股東權益。截至2021年6月30日，有不是已發行和已發行的可贖回可轉換優先股的股份。
10.  權益
優先股
關於首次公開發行，本公司經修訂和重述的公司註冊證書生效，該證書授權發行100,000,000面值為$的非指定優先股的股份0.001每股有權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。截至2021年6月30日，有不是已發行和已發行的優先股的股份。
普通股與雙層股權結構的創新
2021年6月8日，公司董事會和股東通過了對公司修訂並重述的公司註冊證書的修正案，生效日期為2-公司已發行和已發行股票的1比1遠期拆分，包括基於流通股的票據和可贖回的可轉換優先股。普通股和可贖回可轉換優先股的面值沒有因為股票拆分而進行調整。因此，該公司重新分類
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(未經審計)
從額外實收資本到普通股的金額。所有普通股、基於股票的工具、可贖回可轉換優先股和附帶的簡明綜合財務報表中包含的每股金額的所有已發行和已發行股票都已進行調整，以反映所有呈報期間的股票拆分情況。
公司有兩類批准的普通股：A類普通股和B類普通股，除非另有説明，否則在簡明合併財務報表附註中統稱為普通股。2021年6月8日，公司董事會和股東通過了對公司修訂並重述的公司註冊證書的修正案，授權1,000,000,000面值為$的A類普通股0.001和一每股投票權，以及500,000,000面值為$的B類普通股0.001和十每股投票數。普通股持有人有權獲得董事會宣佈的股息。公司的每一位員工85,523,836已發行的現有普通股的股票被重新分類為B類普通股。B類普通股的每股流通股可以根據持有者的選擇權隨時轉換為一股A類普通股。在截至2021年6月30日的三個月內，22,747,228B類普通股轉換為A類普通股。
普通股認股權證
2017年3月，本公司發行認股權證購買250,000普通股股票，行使價為$0.72本公司與《美國新聞與世界報道》(簡稱《美國新聞》)簽署的合同相關的每股收益。這些認股權證按月授予，期限為5-從2017年3月1日開始的一年任期。本公司確認認股權證的公允價值為認股權證歸屬期間的股票補償費用和額外實收資本。
2021年6月14日，該公司向美國新聞發佈了購買認股權證1,200,000行使價為$的A類普通股12.56每股，取決於在2021年9月10日之前與美國新聞報簽署的商業協議(“商業協議”)。權證將按月授予6三年，第一批將於2022年5月1日授予。本公司將在簽署商業協議時計量認股權證的公允價值。
股權激勵計劃
2010年4月，公司董事會和股東批准通過2010年股權激勵計劃(“2010計劃”)。截至2021年6月30日和2021年3月31日，共計72,516,690和71,966,690普通股分別根據2010年計劃授權發行。2010年計劃規定向公司員工、非員工董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票單位和限制性股票獎勵。期權可按不低於每股價格的價格授予100授予之日公平市價的%。如果獎勵股票期權授予10%股東，則每股收購價或行權價不得低於110授予日普通股每股公平市值的%。根據2010年計劃授予的期權繼續授予，直到受僱的最後一天，通常授予結束四年了並且過期10自授予之日起數年。股票獎勵也可以根據董事會批准的獎勵具體時間表授予外部顧問和VEST提供的服務。
2021年6月，公司董事會批准通過《2021年股票期權與激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)，該計劃自公司首次公開發行(IPO)之日起生效。總計22,500,000A類普通股為2021年計劃預留股份。由於沒收、到期、取消、終止或淨髮放獎勵而本應回到公司2010年計劃的任何B類普通股，在從B類普通股自動轉換為A類普通股後，應返還到2021年計劃下的股票儲備。2010年計劃和2021年計劃在簡明合併財務報表附註中統稱為“計劃”，除非另有説明。
公司董事會批准通過2021年員工購股計劃(ESPP)，該計劃自公司首次公開募股(IPO)起生效。總計4,500,000A類普通股的股票最初是為ESPP預留的。自2022年4月1日起至2031年4月1日，ESPP預留和可供發行的股票數量將自動增加，以較小者為準6,750,000A類普通股，1在緊接3月31日之前，我們的A類和B類普通股的流通股數量的百分比，或公司薪酬委員會確定的較少數量的股票。
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
公司根據計劃條款授予股票期權，以及董事會批准的計劃外的期權。公司授予了4,682,582計劃之外的截至2018年3月31日的年度內的期權，其中1,973,332期權於2021年6月30日行使。截至2021年6月30日，2,709,250計劃以外發行的期權尚未結清。
該公司預留的普通股發行情況如下(以千計)：
2021年6月30日2021年3月31日
可贖回可轉換優先股— 76,287 
普通股認股權證1,450 250 
2010年股權激勵計劃
未償還期權31,933 33,856 
可供將來授予的股票— 1,550 
2021年股權激勵計劃
未完成的RSU28 — 
可供將來授予的股票22,488 — 
2021年ESPP計劃4,500 — 
計劃之外的未償還期權2,709 2,720 
總計63,108 114,663 
股票期權
對於基於服務的期權和基於業績的期權，計劃內和計劃外的股票期權活動如下(以千元計，每股信息除外)：
股份數量加權的-
平均值
鍛鍊
價格		平均值
剩餘
合同
術語
(以年為單位)		聚合內在價值
平衡，2021年3月31日36,576 $2.80 7.86$357,366 
授予的期權1,966 12.56 
行使的期權(3,685)0.82 
期權被沒收或過期(215)3.30 
餘額，2021年6月30日34,642 3.56 7.961,892,961 
自2021年6月30日起已授予並可行使10,399 1.02 5.84594,666 
已歸屬且預計將於2021年6月30日歸屬31,437 3.39 7.831,722,923 
行使的股票期權的內在價值是公司普通股的公允價值與現金期權的行使價格之間的差額。截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月內，已行使期權的內在價值合計為$80.4百萬美元和$0.5分別為百萬美元。
截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月已授出期權之加權平均授出日公允價值為#美元。10.73及$1.23，分別為。
截至2021年6月30日，與未歸屬股票期權相關的未攤銷補償費用為美元。81.7百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.46好幾年了。
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(未經審計)
每個期權在授予日的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型根據下表中提出的假設確定的：
截至6月30日的三個月，
20212020
普通股公允價值$18.41 –$21.41 $2.06
波動率46.5 %–47.0 %57.6 %–58.3 %
無風險利率0.77 %–1.02 %0.33 %–0.75 %
預期期限(以年為單位)5.00–6.095.00–10.00
預期股息—%—%
限制性股票單位(“RSU”)
公司授予了28,2502021年6月24日，《2021年計劃》下的RSU。5025%的RSU將於2021年11月15日歸屬，其餘的歸屬於2022年2月15日。RSU的估值使用授予當天在紐約證券交易所交易的普通股的收盤價，並在適用的歸屬期間以直線方式支出。所有的歸屬都是以繼續服務為條件的。
下表彙總了截至2021年6月30日的三個月內的RSU活動：
股份數量
(單位：千)		加權的-
平均值
授予日期公允價值
平衡，2021年3月31日— $— 
授與28 53.00 
既得— — 
沒收— — 
餘額，2021年6月30日28 $53.00 
截至2021年6月30日，與未歸屬RSU相關的未確認的基於股票的補償成本(扣除估計的沒收)總額為$1.5百萬美元，預計將在加權平均期內確認，加權平均期約為0.63好幾年了。
基於股票的薪酬費用
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的簡明綜合運營報表中確認的基於股票的薪酬支出總額如下(以千計)：
截至6月30日的三個月，
20212020
收入成本$268 $90 
研發970 264 
銷售和市場營銷1,028 295 
一般事務和行政事務2,861 334 
基於股票的薪酬總費用$5,127 $983 
基於性能的選項
2018年3月，董事會或公司批准1,792,000授予首席執行官的期權，行使價為#美元0.97根據二零一零年計劃(“二零一八年行政總裁授予”)，根據符合資格的流動性事件(包括首次公開招股)的發生，以及首次公開招股完成後的股價目標，以流動資金事件表現為基礎的歸屬條件。2020年9月，2018年CEO Grant被修改為延長股價目標實現截止日期。2018年CEO Grant的公允價值是在修改日期使用蒙特卡洛模擬法確定的。在公司首次公開募股(IPO)之前，預選賽的完成被認為是不太可能的。
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目錄
Doximity，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
在該公司首次公開募股時，滿足了基於流動資金事件業績的條件。在截至2021年6月30日的三個月內，0.9100萬美元被確認為與2018年CEO Grant相關的股票薪酬支出。由於獎助金只包括一批款項，本公司將攤銷餘下的未確認賠償開支#元。1.0在剩餘的任期內以直線方式計算0.92好幾年了。
在截至2020年6月30日的三個月內，公司授予了兩項期權，總計780,000具有業績歸屬條件的普通股，在達到一定的收入增長和銷售目標後才能滿足。在截至2021年3月31日的年度內，兩個選項之一的表現狀況100,000普通股的股票，都得到了滿足。
剩下的選項有四分批，200,0002021財年至2023財年的股票，80,0002024財年的股票。每一批都有與相關會計年度的財務業績相關的基於業績的歸屬條件。2021財年分期付款的業績狀況200,000股票沒有得到滿足。2021年5月，修改了剩餘部分的績效歸屬條件。根據預計可能達到的業績水平，該公司確認了#美元0.3截至2021年6月30日的三個月內，與這些期權相關的基於股票的薪酬支出為100萬美元。這些批次剩餘的未確認補償費用為$。3.4100萬美元將在剩餘的業績期間使用加速歸因法攤銷。需要確認的金額可能會根據實際實現的業績和對未來業績估計的更新而發生變化。
11.  承諾和或有事項
經營租約
2021年6月，本公司簽訂了8-德克薩斯州歐文寫字樓的租期為一年。本租約將於2022年6月1日或前後開始，未折扣租賃付款總額為$17.9百萬美元。根據美國會計準則第842條，租賃的類別將確定，租賃使用權資產和租賃負債將在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值(使用本公司的遞增借款利率貼現)確認，並將在租賃開始日確認租賃使用權資產和租賃負債，租賃使用權資產和租賃負債將根據租賃期內租賃付款的現值(使用本公司的遞增借款利率貼現)確認。
賠償
本公司在正常業務過程中與其他公司(包括但不限於客户、業務合作伙伴、業主和參與本公司服務的其他各方)達成協議，訂立賠償條款。根據該等安排，本公司已同意就本公司活動導致受賠方蒙受或招致的某些損失向受賠方作出賠償，使其不受損害，並向受賠方作出賠償。這些賠償協議的條款通常是永久性的。根據這些協議，該公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。本公司從未為與這些賠償協議相關的訴訟辯護或解決索賠而產生費用。該公司維持商業一般責任保險和產品責任保險，這些保險可以抵消其在這些賠償條款下的某些潛在責任。
此外，公司還同意在其高級管理人員和董事以及某些關鍵員工以各自的身份真誠服務期間對他們進行賠償。到目前為止，還沒有人根據這些賠償條款提出索賠。
法律事項
本公司不時涉及日常業務過程中出現的索償及其他法律事宜。當這些索賠發生時，公司會對其進行調查。雖然索賠在本質上是不可預測的，但本公司目前不知道任何事項，如果被確定為對本公司不利，將單獨或合併對其運營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。不是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月記錄了或有損失。
20
目錄
Doximity，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
12.  所得税
公司在過渡期的税收撥備或所得税收益是根據對其年度有效税率的估計(如果有的話)確定的，該税率經離散項目調整後計算。
本公司的實際税率為(5.6截至2021年6月30日的三個月，3%的税率低於美國聯邦法定税率，主要原因是股票薪酬相關的税收優惠。本公司的實際税率為24.4在截至2020年6月30日的三個月裏，%的税率高於美國聯邦法定税率，主要是由於州税收支出，部分被美國研發税收抵免所抵消。該公司的有效税率是基於預測的年度所得税前收益(“税前收益”)，該收益可能在今年剩餘時間內波動。
該公司在美國只需繳納所得税，在評估該公司不確定的税收狀況和確定所得税撥備時需要做出重大判斷。截至2021年6月30日和2021年3月31日，公司擁有未確認的税收優惠(UTB)$3.3百萬美元和$3.2分別為百萬美元。如果變現，$2.0100萬美元將影響實際税率，而其餘的將減少遞延税項資產，但須享受全額估值津貼。本公司預期其違例建築在未來12個月內不會有任何重大改變。
13.  細分市場和地理信息
本公司認為經營部門是本公司的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由本公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。首席運營決策者在綜合的基礎上審查財務信息，以作出關於如何分配資源和如何衡量公司業績的決定。因此，該公司已確定它已一運營和可報告的部門。
截至2021年6月30日和2021年3月31日，該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，美國以外的任何國家的營收佔總收入的比例都沒有超過10%。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，該公司幾乎所有的收入都來自美國。
14.  普通股股東應佔每股淨收益
下表顯示了用於計算基本和稀釋後每股淨收入的分子和分母對帳(以千為單位)：
截至6月30日的三個月，
20212020
分子
淨收入$26,322 $1,459 
減去：參與證券的未分配收益(15,581)(1,459)
普通股股東應佔淨收益，基本收益和攤薄收益$10,741 $— 
分母
加權-用於計算普通股股東每股淨收益的平均股數，基本87,599 69,374 
假設行使期權購買普通股的稀釋效應27,119 15,693 
假設行使普通股認股權證的稀釋效應202 89 
加權-用於計算普通股股東每股應佔淨收益的平均股數，稀釋後114,920 85,156 
可歸因於普通股股東的每股淨收益，基本$0.12 $— 
普通股股東每股攤薄後淨收益$0.09 $— 
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Doximity，Inc.
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
某些潛在的稀釋性證券已被排除在適用期間每股攤薄淨收入的計算之外，因為它們被計入將是反攤薄的(以千計)：
截至6月30日的三個月，
20212020
可贖回可轉換優先股— 76,287 
股票期權1,108 5,496 
RSU2 — 
總計1,110 81,783 
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和附註一起閲讀，這些附註包括在本Form 10-Q季度報告的其他部分，以及我們的最終招股説明書或日期為2021年6月23日的最終招股説明書，這些説明書是根據1933年證券法(修訂本)下的第424(B)條規則提交給證券交易委員會的，或根據證券法提交給證券交易委員會的。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。您應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節，瞭解有關前瞻性陳述的討論；閲讀標題為“風險因素”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期的預期結果，我們的中期業績也不一定代表我們對整個會計年度或任何其他時期的預期結果。我們財政年度的最後一天是3月31日。我們的財政季度將在6月30日、9月30日、12月31日和3月31日結束。2022財年，也就是我們當前的財年，將於2022年3月31日結束。
概述
以美國醫生會員數量衡量，我們是美國醫療專業人員的領先數字平臺。我們的成員包括所有50個州和每個醫學專科超過80%的醫生。
我們的使命是幫助每一位醫生提高工作效率，為他們的病人提供更好的護理。我們是醫生--首先，讓技術為醫生工作，而不是反過來。這一指導原則使Doximity成為醫生必不可少的、值得信賴的專業平臺。我們的基於雲的平臺為我們的成員提供了專門為醫療專業人員設計的工具，使他們能夠與同事協作、安全地協調患者護理、進行虛擬患者探視、及時瞭解最新的醫療新聞和研究，並管理他們的職業生涯。Doximity會員對醫生是免費的。我們的創收客户，主要是製藥製造商和醫療保健系統，可以獲得一套商業解決方案，這些解決方案受益於醫生的廣泛使用。
我們平臺的核心是全國最大的醫療專業網絡，它在我們的醫生社區和數十萬其他醫療專業人員之間創造了密切的聯繫。經過驗證的會員可以搜索並聯系同事和專家，這使他們能夠更好地協調患者護理和簡化轉診。我們的新聞饋送通過提供與每位醫生的臨牀實踐相關的新聞和信息來解決醫學專業知識和醫學研究數量不斷增加的問題。我們還通過移動友好且易於使用的臨牀工作流程工具(如語音和視頻撥號器、安全消息傳送和數字傳真)支持醫生的日常醫療實踐。
隨着新冠肺炎疫情給美國醫療保健提供系統帶來前所未有的壓力，醫療保健提供者和患者越來越需要獲得有效且易於使用的虛擬醫療工具，我們推出了面向醫療系統的企業級遠程醫療解決方案，測試版於4月推出，並於2020年5月全面推出。我們的遠程醫療解決方案是包括語音和視頻撥號器在內的軟件工具，旨在方便地將患者與醫療服務提供者連接起來。
我們的業務模式帶來了規模上的高收入增長，同時提高了盈利能力。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們分別錄得7270萬美元和3640萬美元的收入，同比增長100%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，我們的淨收入分別為2630萬美元和150萬美元。在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，我們產生的調整後EBITDA分別為3120萬美元和390萬美元。我們實現了這一點，同時專注於我們的核心使命，幫助每一位醫生提高工作效率，為他們的病人提供更好的護理。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情已經並將繼續對美國經濟和我們運營的市場產生重大影響。在此期間，Doximity有幸在支持全國醫生、醫療專業人員和衞生系統方面發揮重要作用。我們的業務表現強勁，向我們的會員和客户展示了我們平臺的價值和有效性。雖然在大流行緩解後，我們積極表現背後的某些與新冠肺炎大流行相關的趨勢可能不會繼續下去，但我們認為，某些關鍵的潛在趨勢已經加速，並將在大流行結束後很長一段時間內持續下去。
我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響。雖然到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對我們的財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響，但

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目錄
新冠肺炎的爆發將在多大程度上影響我們未來的業務、運營結果和財務狀況，目前還不得而知，並將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。
有關更多信息，請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-新冠肺炎大流行和未來任何其他大流行、流行病或傳染病的爆發可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”
影響我們業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於一些因素，這些因素給我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。有關這些因素的討論，請參閲最終招股説明書管理層討論和分析部分的“影響我們業績的關鍵因素”，以及本季度報告截至2021年6月30日的Form 10-Q的第II部分第1A項“風險因素”。
關鍵業務和財務指標
我們監控許多關鍵業務和財務指標，以確定我們業務的健康和成功程度，包括：
往績12個月訂閲收入超過10萬美元的客户。 往績12個月(“TTM”)產品收入超過100,000美元的客户數量是通過計算在TTM期間貢獻了超過100,000美元訂閲收入的客户數量來計算的。基於TTM訂閲的收入至少達到10萬美元的客户數量是我們業務規模的關鍵指標。
近年來，收入至少10萬美元的客户數量穩步增長，因為我們吸引了新客户，並在現有客户中進行了擴張。截至2021年6月30日，這批客户約佔我們TTM收入的88%。
截至6月30日的三個月，
20212020
收入至少10萬美元的客户數量224142
淨收入留存率。淨收入留存率的計算方法是，取我們客户在上一TTM期間的基於訂閲的往績收入(TTM)，然後除以上一TTM期間的基於訂閲的總收入。我們的淨收入留存率比較了同一組客户在可比期間的訂閲收入，並反映了客户續訂、擴張、收縮和流失。
截至6月30日的三個月，
20212020
淨收入留存率167 %133 %
非GAAP財務指標
我們使用調整後的EBITDA和自由現金流來衡量我們的業績，確定趨勢，制定財務預測，並做出戰略決策。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益，並根據收購和其他相關費用、基於股票的薪酬費用和其他(收入)費用進行進一步調整。淨收入利潤率代表淨收入佔收入的百分比，調整後的EBITDA利潤率代表調整後的EBITDA佔收入的百分比。
調整後的EBITDA是我們用來評估財務業績的關鍵指標，也用於內部規劃和預測。我們相信，調整後的EBITDA對投資者、分析師和其他感興趣的各方都有幫助，因為它可以幫助我們對我們整個歷史財務時期的運營情況提供更一致和更具可比性的概覽。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是非GAAP衡量標準，僅供補充信息之用，不應被視為根據GAAP呈報的財務信息的替代品或替代品。這些措施有一定的侷限性，因為它們不包括某些費用的影響，這些費用

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目錄
都反映在我們運營業務所必需的精簡合併運營報表中。其他公司，包括我們行業的其他公司，可能不會使用這些衡量標準，或者計算這些衡量標準的方式與本Form 10-Q季度報告中提出的不同，從而限制了它們作為比較衡量標準的有效性。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率同比增長，主要是由於訂閲收入增加導致淨收入增加。
淨收入與調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的對賬如下，以及淨收入利潤率：
截至6月30日的三個月，
20212020
(未經審計)
(除百分比外，以千為單位)
淨收入$26,322 $1,459 
調整以排除以下內容：
採購和其他相關費用— 79 
基於股票的薪酬5,127 983 
折舊及攤銷1,153 768 
利息收入(76)(137)
所得税撥備(受益於)(1,402)471 
其他費用，淨額31 290 
調整後的EBITDA$31,155 $3,913 
收入$72,669 $36,388 
淨利潤率36 %4 %
調整後的EBITDA利潤率43 %11 %
自由現金流
自由現金流是我們管理層用來評估整體業績的一項關鍵業績衡量標準。我們認為自由現金流是一種流動性衡量標準，可向管理層和投資者提供有關我們業務產生的現金數量的有用信息，這些現金可用於戰略機會，包括投資於我們的業務，進行戰略性收購，以及加強我們的財務狀況。
我們將自由現金流計算為經營活動的現金流減去購買的財產和設備以及資本化的內部軟件開發成本。
下表列出了我們的自由現金流與最具可比性的GAAP衡量標準(經營活動提供的淨現金)在所示每個時期的對賬情況：
截至6月30日的三個月，
20212020
(單位：千)
經營活動提供的淨現金$33,175 $8,760 
購置物業和設備(41)(25)
大寫的內部使用軟件(771)(1,151)
自由現金流$32,363 $7,584 
其他現金流組成部分：
用於投資活動的淨現金$(57,423)$(14,810)
融資活動提供的現金淨額$552,176 $223 
儘管我們認為自由現金流是企業業績的有用指標，但自由現金流僅供補充信息之用，不應被視為替代根據公認會計原則提供的財務信息。自由現金流作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地或作為一種

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目錄
替代對其他GAAP財務指標的分析，如經營活動提供的現金。自由現金流的一些侷限性是，它可能無法正確反映未來需要支付的對創作者的資本承諾，或者本期尚未兑現的未來合同承諾。我們的自由現金流可能無法與其他公司的類似名稱的衡量標準相比較，因為它們計算自由現金流的方式可能與我們計算該衡量標準的方式不同，從而限制了其作為一種比較衡量標準的有效性。
經營成果的構成要素
收入
營銷解決方案。我們的客户直接或通過與媒體購買機構的關係付費訂閲我們的營銷解決方案，以便能夠在規定的時間段內通過各種模塊在Doximity平臺上共享定製內容。我們通常在服務期之前向客户開具賬單。市場營銷解決方案訂閲包括以下合同安排：
•在訂閲期內，每月向目標Doximity會員交付特定模塊的訂閲。定價基於目標Doximity成員的數量和組成，以及購買的特定模塊。
•固定訂閲費的集成訂閲，不受單個模塊的約束，但允許客户在訂閲期間使用任意模塊組合。
對於所有這些訂閲合同安排，隨着服務控制權轉移到客户手中，我們會隨着時間的推移確認收入。
招聘解決方案。我們為客户提供對我們平臺的訪問，使他們能夠向我們的醫療專業人員網絡發佈職位空缺或發送固定數量的每月消息。我們在服務期之前開具賬單，並在合同期限內按比例確認收入。
通過我們對醫療人才的收購(於2021財年完成)，我們還從臨時和永久醫療招聘服務中獲得收入，這些服務分別按小時費用和安置費用收取。臨時安置服務的收入是在扣除第三方承包商費用後確認的。截至2021年6月30日的三個月，來自臨時和永久醫療招聘服務的收入對我們的總收入並不重要。
有關我們的收入會計政策的説明，請參閲“關鍵會計政策和估計”。
收入成本
收入成本主要包括與雲託管相關的費用、我們客户成功團隊的人員相關費用、第三方軟件服務和承包商的成本，以及與我們平臺的交付和支持。我們的收入成本還包括攤銷資本化的內部使用軟件開發成本、編輯和其他與內容相關的費用以及分配的管理費用。我們會員網絡的增長和遠程醫療工具的使用也推動了收入成本。我們打算繼續在我們的雲基礎設施和客户支持組織上投入更多資源，以支持我們的業務增長，並預計這些費用按絕對美元計算將會增加。
毛利和毛利率
毛利等於總收入減去總收入成本。毛利是指毛利佔總收入的百分比。毛利和毛利率一直並將繼續受到一系列因素的影響，包括我們獲得新客户的時機和Sa向我們的現有客户提供更多解決方案s、我們對運營進行投資的時機和程度、雲託管成本、我們客户成功團隊的增長，以及攤銷內部使用軟件開發成本的時間。我們預計我們的毛利率在短期內將保持相對穩定，儘管我們的季度毛利率預計將根據這些因素和其他因素的相互作用而在不同時期波動。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。

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目錄
研究與開發
研發費用主要包括與我們的工程和產品團隊相關的人員相關費用，這些團隊負責開發新產品和改進現有產品。研發費用還包括第三方服務和承包商成本、信息技術和軟件相關成本以及分配的管理費用。除符合資本化條件的內部使用軟件開發成本外，研發成本在發生時計入費用。我們預計，隨着我們繼續擴大我們的平臺和產品供應，研發費用在絕對美元的基礎上將會增加。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括人事相關費用、銷售佣金、差旅和其他活動費用。銷售和營銷費用還包括第三方服務和承包商成本、信息技術和軟件相關成本以及分配的管理費用。我們將銷售佣金資本化，這些佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。這些銷售佣金在預計客户壽命內攤銷。我們預計銷售和營銷費用將在絕對基礎上增加，並將成為我們最大的絕對支出。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括人事相關費用與我們的行政、財務、法律、人力資源、信息技術和設施員工聯繫在一起。一般和行政費用包括第三方法律和會計服務費、招聘費、信息技術和軟件相關費用以及分配的間接費用。我們預計，在絕對美元的基礎上，一般和行政費用將會增加，因為我們會產生與上市公司相關的合規成本，包括法律、審計和諮詢費。
利息收入
利息收入主要包括從我們的現金等價物和有價證券上賺取的利息收入。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要包括行政費用和罰款。
所得税撥備(受益於)
所得税撥備(受益)主要包括我們開展業務的美國聯邦、州和地方司法管轄區的所得税。我們通過對所得税前(虧損)收入應用估計的年度有效税率，並計算在此期間確認的離散項目的税收影響，來計算過渡期的所得税。我們的有效所得税税率通常與美國法定税率21.0%不同，這主要是由於美國聯邦和州研發税收抵免、州所得税和基於股票的薪酬相關税收優惠。

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目錄
經營成果
下表列出了我們濃縮的綜合經營結果、數據以及這類數據在所列各時期收入中所佔的百分比。對我們歷史結果的逐期比較並不一定表明未來可能會出現的結果。
截至6月30日的三個月，
20212020
(單位：千)
收入$72,669 $36,388 
收入成本(1)
7,986 7,875 
毛利64,683 28,513 
運營費用：
研發(1)
13,241 10,043 
銷售和市場營銷(1)
19,371 13,285 
一般事務和行政事務(1)
7,196 3,102 
總運營費用39,808 26,430 
營業收入24,875 2,083 
利息收入76 137 
其他收入(費用)，淨額(31)(290)
所得税前收入24,920 1,930 
所得税撥備(受益於)(1,402)471 
淨收入$26,322 $1,459 
_______________
(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
截至6月30日的三個月，
20212020
(單位：千)
收入成本$268 $90 
研發970 264 
銷售和市場營銷1,028 295 
一般事務和行政事務2,861 334 
基於股票的薪酬總費用5,127 983 
截至6月30日的三個月，
20212020
(佔收入的百分比)
收入100 %100 %
收入成本11 22 
毛利89 78 
運營費用：
研發18 27 
銷售和市場營銷27 36 
一般事務和行政事務10 9 
總運營費用55 72 
營業收入34 6 
利息收入— — 
其他收入(費用)，淨額— (1)
所得税前收入34 5 
所得税撥備(受益於)(2)1 
淨收入36 %4 %

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目錄
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的比較。
收入
截至6月30日的三個月，變化
20212020$%
(除百分比外，以千為單位)
收入$72,669 $36,388 $36,281 100 %
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的收入增加了3630萬美元，增幅為100%。增長的原因是新訂用客户的增加，以及通過增加新品牌、發展現有品牌和追加銷售更多模塊來擴大現有客户。來自新客户的訂閲收入為660萬美元，而來自現有客户的訂閲收入增加了2,840萬美元。來自現有客户的收入增加主要是因為我們的營銷解決方案客户的每個客户的平均模塊數量增加了20%，每個客户的平均品牌數量增加了21%。我們大約94%的收入來自訂閲客户，其餘的來自醫療招聘服務。
收入成本、毛利和毛利率
截至6月30日的三個月，變化
20212020$%
(除百分比外，以千為單位)
收入成本$7,986 $7,875 $111 1 %
毛利$64,683 $28,513 $36,170 127 %
毛利率89 %78 %
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的收入成本增加了10萬美元，增幅為1%。收入成本的增加主要是由於員工人數增長約35%，導致人事相關成本增加80萬美元，基於股票的薪酬支出增加20萬美元，資本化內部使用軟件攤銷增加40萬美元，諮詢服務增加10萬美元。由於規模擴大，與供應商重新談判定價條款導致第三方軟件減少140萬美元，部分抵消了這些增長。此外，與去年疫情開始時我們看到的使用率急劇上升相比，每個提供商的虛擬訪問次數有所減少，當時我們的撥號程序工具對所有成員免費開放。
截至2021年6月30日的三個月，由於我們收入的增長，而收入成本沒有顯著的相應增長，毛利率有所增加。
運營費用
研發
截至6月30日的三個月，變化
20212020$%
(除百分比外，以千為單位)
研發$13,241 $10,043 $3,198 32 %
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的研發支出增加了320萬美元，增幅為32%。研發費用的增加主要是由於與人員相關的成本增加了210萬美元，基於股票的薪酬支出增加了70萬美元，這主要是由於員工人數增長了約25%，以及由於我們業務的增長，軟件訂閲增加了60萬美元。這些增長被設施費用減少20萬美元部分抵消。

29
目錄
銷售和市場營銷
截至6月30日的三個月，變化
20212020$%
(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷$19,371 $13,285 $6,086 46 %
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了610萬美元，增幅為46%。銷售和營銷費用的增加主要是由於與人員相關的成本增加了240萬美元，基於股票的薪酬支出增加了90萬美元，以及由於員工人數增長了約24%，其他員工支出增加了40萬美元。這一增長還歸因於銷售額增加導致銷售佣金增加90萬美元，以及遞延合同成本攤銷增加160萬美元。
一般事務和行政事務
截至6月30日的三個月，變化
20212020$%
(除百分比外，以千為單位)
一般事務和行政事務$7,196 $3,102 $4,094 132 %
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的一般和行政費用增加了410萬美元，增幅為132%。一般和行政費用的增加主要是由於員工人數增加了約46%，導致人事相關成本增加了90萬美元。基於股票的薪酬支出增加了250萬美元，其中90萬美元與流動性事件績效補助有關，這可能在截至2021年6月30日的三個月內實現，其餘的增加與員工增長有關。這一增長也是因為會計服務費增加了40萬美元，間接税增加了30萬美元。
利息收入
截至6月30日的三個月，變化
20212020$%
(除百分比外，以千為單位)
利息收入$76 $137 $(61)(45)%
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的利息收入減少了10萬美元，降幅為45%。這一下降主要是由於投資收益率下降所致。
其他收入(費用)，淨額
截至6月30日的三個月，變化
20212020$%
(除百分比外，以千為單位)
其他費用，淨額$(31)$(290)$259 (89)%
與截至2020年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月的其他費用淨額減少了30萬美元。這一下降主要是由截至2020年6月30日的三個月的非經常性税收相關處罰推動的。
所得税撥備(受益於)
截至6月30日的三個月，變化
20212020$%
(除百分比外，以千為單位)
所得税撥備(受益於)$(1,402)$471 $(1,873)NM
___________________
NM：百分比沒有意義。

30
目錄
截至2021年6月30日的三個月的所得税撥備(受益)為140萬美元，而截至2020年6月30日的三個月的撥備為50萬美元，減少了190萬美元。這一下降主要是由於我們在2021年6月首次公開募股(IPO)增加了股票期權活動的税收減免。
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過出售股本證券的收益和從客户那裏收到的付款來為運營提供資金。截至2021年6月30日，我們的主要流動性來源是726.5美元的現金和現金等價物以及有價證券。我們的有價證券包括美國政府和機構證券、公司票據和債券、商業票據、存單、資產支持證券和主權債券。
2021年6月，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股26.00美元的價格發行和出售了22,505,750股A類普通股，其中包括因行使承銷商購買額外股份的選擇權而發行的3,495,000股。扣除承銷折扣和佣金以及遞延發行成本後，我們獲得了5.485億美元的收益。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及有價證券將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、從客户那裏獲得現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大，以及用於支持研究和開發工作的支出的時間和程度。此外，我們將來可能會達成收購或投資於企業和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集更多的資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
現金流
截至6月30日的三個月，
20212020
(單位：千)
經營活動提供的淨現金$33,175 $8,760 
用於投資活動的淨現金$(57,423)$(14,810)
融資活動提供的現金淨額$552,176 $223 
經營活動提供的淨現金
截至2021年6月30日的三個月，經營活動提供的現金為3320萬美元。其中包括2630萬美元的淨收入，經非現金項目調整後為1050萬美元，營業資產和負債淨減少370萬美元。非現金項目主要包括510萬美元的股票薪酬支出攤銷，320萬美元的遞延合同成本，120萬美元的折舊和攤銷費用，60萬美元的預付合作夥伴費用，30萬美元的非現金租賃費用，以及淨額30萬美元的有價證券溢價攤銷。營業資產和負債的淨減少主要是由於預付税金增加導致預付費用和其他資產增加330萬美元，應計負債減少240萬美元，由於銷售活動增加導致遞延合同成本增加150萬美元，由於預付款合同以更快的速度轉化為收入導致遞延收入減少60萬美元，以及由於與我們的經營租賃義務相關的付款減少50萬美元的經營租賃負債。由於收款時間的原因，應收賬款減少了440萬美元，部分抵消了這些減少。
截至2020年6月30日的三個月，經營活動提供的現金為880萬美元。其中包括150萬美元的淨收入，經非現金項目調整後為450萬美元，營業資產和負債的淨變化為280萬美元。非現金項目主要包括遞延合同成本150萬美元的攤銷、基於股票的薪酬支出100萬美元、折舊和攤銷費用80萬美元、非現金租賃費用70萬美元和遞延所得税支出40萬美元。營業資產和負債的淨增長主要是由於新客户的增加和現有客户的擴張(在收入確認前開具賬單)增加了1200萬美元的遞延收入，減少了350萬美元的預付費用和其他資產，這主要是因為在收購完成後釋放了為截至2020年6月30日的季度釋放的治療性收購支付的押金，以及增加了150萬美元的其他負債。這些變化被應收賬款增加1090萬美元部分抵消，這是由於銷售額增加導致更高的賬單金額和時間安排

31
目錄
收入增加，由於銷售活動增加，遞延合同成本增加150萬美元，應計費用減少80萬美元，由於付款時間安排，應付賬款減少40萬美元，由於與我們的經營租賃義務相關的付款，經營租賃負債減少70萬美元。
投資活動提供的淨現金
截至2021年6月30日的三個月，投資活動中使用的現金為5740萬美元，其中主要包括購買6740萬美元的有價證券和80萬美元的內部使用軟件的資本。這些現金的使用被1080萬美元的有價證券到期收益部分抵消。
截至2020年6月30日的三個月，投資活動中使用的現金為1480萬美元，其中主要包括用於收購治療性人才的現金3160萬美元和內部使用軟件的資本120萬美元。這些現金的使用被1800萬美元的有價證券到期收益部分抵消。
融資活動提供的現金淨額
在截至2021年6月30日的三個月裏，融資活動提供的現金為552.2美元，其中主要包括扣除承銷費和佣金後首次公開募股(IPO)時發行普通股的553.9美元收益，以及行使股票期權的270萬美元淨收益。這些收益被180萬美元的遞延發行成本支付和270萬美元的普通股回購和退休部分抵消。
在截至2020年6月30日的三個月裏，融資活動提供的現金為20萬美元，主要來自行使股票期權的收益。
合同義務和承諾
除以下披露者外，本公司最終招股説明書所披露的合約義務在正常業務過程以外並無重大變動。
經營租約
2021年6月，我們在德克薩斯州歐文市簽訂了為期8年的辦公空間租約。這項經營租賃將於2022年6月1日或左右開始，未折扣租賃付款總額為1790萬美元。
表外安排
於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而該等實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明合併財務報表及其相關附註包括在本季度報告10-Q表的其他部分，是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們還需要做出影響簡明綜合財務報表和附註中所述金額的估計和假設。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
與我們於2021年6月23日提交給證券交易委員會的最終招股説明書中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節中描述的內容相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。最終説明書於2021年6月25日提交給證券交易委員會。
近期會計公告
有關最近採用的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計聲明，請參閲本季度報告(Form 10-Q)中其他部分包含的簡明綜合財務報表的附註2。

32
目錄
啟動我們2012年的創業法案(Business Startups Act Of 2012)
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用JOBS法案規定的延長過渡期來採用某些會計準則，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們幾乎所有的業務都在美國境內，我們沒有任何外匯風險敞口。我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和通脹的影響。
利率風險
我們的現金和現金等價物和有價證券主要由手頭現金和對貨幣市場工具、公司票據和債券以及美國和其他政府證券的高流動性投資組成。截至2021年6月30日，我們擁有594.3美元的現金和現金等價物，以及132.1美元的有價證券。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率波動，我們的投資面臨市場風險，這可能會影響我們的利息收入和投資的公允價值。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而達不到預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會損失本金。
假設利率上升或下降10%，將導致截至2021年6月30日我們的現金等價物和有價證券的市值分別減少310萬美元或增加130萬美元。利率變化引起的投資價值波動記錄在其他綜合收益中，只有在我們出售標的證券的情況下才能實現。
通貨膨脹的影響
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、經營結果或財務狀況有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法完全抵消這些更高的成本。我們不能或不能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，確保公司根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息已被積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，或酌情履行類似職能的人員，以便及時做出有關所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關，這些變化與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關

33
目錄
表格10-Q對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。任何控制系統的設計，部分也是基於對未來事件的可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。

34
目錄
第二部分--其他信息
項目1.法律訴訟
我們目前不是任何重大待決法律程序的當事人。我們可能會不時受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響。這些索賠中的任何一項都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，雖然我們通常認為我們有足夠的保險來覆蓋許多不同類型的責任，但我們的保險公司可能會拒絕承保，可能沒有足夠的資本金來支付有效索賠，或者我們的保單限額可能不足以完全滿足任何損害賠償或和解。如果發生這種情況，任何此類獎勵的支付都可能對我們的運營、現金流和財務狀況產生實質性影響。此外，任何此類索賠，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽和業務。
第1A項。風險因素
風險因素
下面介紹與我們的業務相關的風險和不確定性。您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及這份Form 10-Q季度報告中包含的所有其他信息，包括我們的簡明綜合財務報表及其相關注釋，以及題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何一種風險，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括標題為“風險因素”的這一部分強調的風險和不確定性，並總結如下。我們有各種類型的風險，包括與我們的業務相關的風險、與知識產權相關的風險、與醫療保健行業相關的風險以及與我們A類普通股所有權相關的風險，下面將對這些風險進行更全面的討論。因此，此風險因素摘要並不包含對您可能重要的所有信息，您應閲讀此風險因素摘要以及本節後面“風險因素”標題下對風險和不確定性的更詳細討論，以及本季度報告Form 10-Q中的其他部分。除了以下概述的風險或本Form 10-Q季度報告中其他地方討論的風險之外，其他風險可能適用於我們當前進行的業務、活動或運營，或我們將來可能進行的業務、活動或運營，或我們運營或可能在未來運營的市場中的業務、活動或運營。這些風險包括但不限於以下風險：
•如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的商業計劃，無法充分應對競爭挑戰或保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害；
•我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，也很難預測我們未來的經營業績，因此增加了投資風險；
•如果我們不能保留現有會員或增加新會員，我們的收入、經營業績、財務狀況和業務可能會受到嚴重損害；
•如果我們不繼續吸引新客户，或者如果現有客户不續訂、以較差的優惠條款續訂或不購買額外的解決方案，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響；
•我們的收入相對集中在少數關鍵客户，失去一個或多個這樣的關鍵客户可能會減緩我們的收入增長速度，或者導致我們的收入下降；
•我們預計我們的解決方案將在市場上面臨日益激烈的競爭；
•新冠肺炎大流行和未來任何其他傳染病的大流行、流行或爆發可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；
•如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害；

35
目錄
•把會員放在首位可能會對我們的財務業績產生不利影響；
•我們依靠人才來發展和經營我們的業務，如果我們不能招聘、整合、發展、激勵和留住我們的員工，我們可能就不能有效地增長；
•未能維護、保護或執行我們的知識產權可能會損害我們的業務和經營成果；以及
•我們普通股的雙重股權結構使我們的執行人員(包括我們的首席執行官)和董事及其附屬公司;集中了投票控制權，這將限制或排除您影響公司事務的能力。
如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能會受到損害。
與我們的業務相關的風險
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，無法充分應對競爭挑戰或保持我們的企業文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
自2012財年推出我們的平臺以來，我們經歷了快速增長，並繼續快速而顯著地擴大我們的業務。雖然我們在前幾個季度經歷了顯著的收入增長，但這並不預示着我們未來的收入增長。我們預計我們的收入增長率將會下降。在截至2021年6月30日的三個月裏，我們的收入與去年同期相比增長了100%。此外，我們的全職相當於員工人數已從2021年3月31日的713名員工增加到2021年6月30日的749名員工，其中包括我們在2021年4月收購的Treal Talent，LLC(治癒或治癒人才)的員工。這種擴張增加了我們業務的複雜性，給我們的管理、人員、運營、系統、技術表現、財務資源以及內部財務控制和報告功能帶來了巨大的壓力。我們可能無法有效地管理增長，這可能會損害我們的聲譽，限制我們的增長，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們業務的增長和擴張給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的挑戰。如果我們的業務持續增長或我們的第三方關係數量增加，我們的信息技術系統以及我們的內部控制程序可能不足以支持我們的運營。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們的組織不斷壯大，我們被要求實施更復雜的組織管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們的企業文化帶來的好處，包括我們快速開發和推出新的創新解決方案的能力。這可能會對我們的業務表現產生負面影響。
我們預計將投入大量資金髮展業務，這可能會導致我們的銷售和營銷、研發和其他費用增加，利潤率下降。例如，我們的遠程醫療解決方案在快速發展的市場中經歷了顯著的增長，這可能會導致價格競爭和成本加劇，如果它作為我們整體業務的一部分繼續增長，可能會對我們的利潤率產生不利影響。我們的淨收入和調整後的EBITDA利潤率在最近幾個時期有所增長，隨着我們的持續增長，淨收入和調整後的EBITDA利潤率可能會下降。
我們過去的增長率可能不是可持續的，也不能預示我們未來的增長率。我們相信，我們收入的持續增長，以及我們提高或保持利潤率和盈利能力的能力，除其他因素外，將取決於我們應對本“風險因素”部分其他部分描述的挑戰、風險和困難的能力，以及我們各種產品的增長和對我們運營結果的貢獻程度。我們不能保證我們能夠成功應對未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。此外，由於各種可能的風險，包括競爭加劇、監管格局的變化以及我們業務的成熟，我們的客户基礎可能不會繼續增長或可能會下降。這些因素中的任何一個都可能導致我們的收入增長下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。如果我們的收入不能持續增長或利潤率不能提高，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。
我們的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，也很難預測我們未來的經營業績，因此增加了投資風險。

36
目錄
Doximity，Inc.於2010年4月在特拉華州註冊為3MD Communications，Inc.，我們隨後於2010年6月更名為Doximity，Inc.。我們在2012財年開始提供商業服務，到2014財年，我們開始為我們的製藥和醫療系統客户提供一些早期解決方案。由於我們有限的經營歷史和我們的快速增長，我們預測未來經營結果(包括收入、現金流和盈利能力)的能力有限，並受到許多不確定性的影響，包括我們有效規劃和模擬未來增長的能力。我們已經並將會遇到具有競爭力的成長型公司經常遇到的風險和挑戰，例如本季度報告中描述的10-Q表格中描述的風險和不確定性。此外，我們的業務受到世界各地一般經濟和商業狀況的影響，包括新冠肺炎大流行或任何其他類似大流行或流行病的影響。如果我們對這些風險和不確定性的假設是不正確的，或者由於我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。這些風險和挑戰包括我們有能力：
•保持並增加我們平臺的註冊會員數量；
•維護並增加我們解決方案的客户數量；
•通過我們提供的;解決方案增加收入
•成功地與目前正在或未來可能進入在線專業網絡空間、遠程醫療或生產力工具的其他公司競爭；
•維護和改善我們網絡的基礎設施，包括亞馬遜網絡服務和我們的應用程序和網站，包括數據保護和網絡安全；
•維護並進一步開發可擴展的高性能技術基礎架構，該基礎架構可以高效可靠地處理增加的成員使用率，以及部署新功能和工具;
•成功更新我們的網絡，包括擴展我們的網絡和產品，開發和更新我們的應用程序、功能、產品和服務，以惠及我們的會員體驗；
•負責任地使用我們的會員與我們共享的數據來提供解決方案，使我們的會員更成功、更高效，並且對企業和專業組織的招聘和營銷需求至關重要;
•遵守適用於我們的業務和行業的現有和新的法律法規；
•按照政府法規和其他與隱私;相關的法律義務處理、存儲和使用個人數據
•維護和提升我們的聲譽和品牌價值；
•繼續贏得並維護我們的會員在他們的專業聲譽和信息方面的信任;
•有效管理我們的增長；以及
•聘用、整合和留住我們組織各個級別的人才。
如果我們不能保留現有會員或增加新會員，我們的收入、經營業績、財務狀況和業務可能會受到嚴重損害。
我們會員基礎的規模和會員的參與度對我們的成功至關重要。我們在增加、留住和吸引會員方面的成功已經並將繼續在很大程度上決定我們的財務業績。
如果醫療專業人員不認為我們的平臺有用、可靠和值得信任，我們可能無法吸引或留住會員，或以其他方式保持或增加他們參與的頻率和持續時間。會員保留率、增長或參與度的下降可能會降低我們對製藥製造商和醫療系統客户的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何數量的因素都可能對會員的保留、增長和參與度產生潛在的負面影響，包括在以下情況下：
•我們沒有引入新的和改進的工具，或者如果我們為我們的成員引入了不受歡迎的新工具；
•會員對我們工具的質量或有用性的看法發生變化，或對隱私和共享、安全、安保或其他因素的擔憂；

37
目錄
•我們無法對信息進行管理和優先排序，以確保向會員呈現有趣、有用和相關的內容；
•我們的工具在立法、監管當局或訴訟(包括和解或同意法令)規定的情況下出現了不利的變化；
•技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式交付我們的工具，或以其他方式影響會員體驗；
•我們採取一些相關政策或程序，例如共享我們的會員數據，但我們的會員或公眾對此持負面看法；以及
•我們競爭對手的新產品被推向市場。
如果我們不能保持和增加我們的會員基礎和會員參與度，我們的收入、經營業績、財務狀況、業務和未來的增長潛力可能會受到不利影響。
如果我們不繼續吸引新客户，或者如果現有客户不續訂、以不太優惠的條款續訂或無法購買更多解決方案，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
為了發展我們的業務，我們必須不斷吸引新客户，向現有客户銷售額外的解決方案，並降低業務中的非續訂水平。我們做到這一點的能力在很大程度上取決於我們的銷售和營銷努力的成功。大多數客户直接或通過代表他們行事的營銷機構與我們進行特定的營銷活動。我們通常不會與我們的製藥製造商客户簽訂長期合同，這些客户佔我們收入的很大一部分。當我們與客户建立長期關係時，他們通常可以終止與我們的關係。即使我們成功地吸引了新客户和他們的代理機構，他們也可能需要幾個月或幾年的時間才能有意義地增加與我們一起消費的金額。此外，擁有多個品牌的大型製藥客户通常擁有品牌級的營銷預算和營銷決策者，我們可能無法利用我們的成功擴大與客户組合中其他品牌的業務。此外，客户可能會對其營銷預算分配給數字營銷、特定活動、特定營銷供應商或其他原因設置內部限制。我們可能無法準確預測與客户續訂、升級和擴展速度相關的未來趨勢。
如果我們的市場營銷解決方案的客户的營銷內容沒有到達他們的目標受眾，那麼他們可能不會繼續與我們做生意。因此，我們必須繼續向我們的客户證明，使用我們的營銷解決方案產品是最大化其結果的最有效和最具成本效益的方式。同樣，我們必須證明我們的招聘解決方案是企業、專業組織和個人的重要招聘工具，並且我們的招聘解決方案為他們提供了接觸目標受眾的途徑。如果我們不能有效地將我們的招聘解決方案客户與他們需要的人才聯繫起來，他們將停止購買我們的解決方案。最後，對於我們的遠程醫療解決方案，如果我們不能提供高質量的解決方案，如果客户無法認識到我們的解決方案的價值，或者我們無法衡量和展示我們的解決方案提供的價值，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户。
我們的客户羣可能會由於許多因素而下降或波動，包括我們解決方案的價格、我們的競爭對手提供的產品和服務的價格、我們客户的招聘減少或由於宏觀經濟或其他因素導致他們的人才或營銷支出水平下降，以及我們解決方案的有效性和成本效益。互聯網搜索引擎也可能改變他們的方法，對我們在搜索結果中優化頁面排名的能力產生負面影響。如果發生這種情況，我們成功營銷我們服務的能力可能會受到損害。如果由於上述任何原因或其他原因，我們無法保留和增加對現有客户及其代理的解決方案銷售額或吸引新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的收入相對集中在少數關鍵客户，失去一個或多個這樣的關鍵客户可能會減緩我們收入的增長速度，或者導致我們的收入下降。
在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，我們唯一一個佔收入10%或更多的客户分別佔我們總收入的11%和10%。突然失去任何最大的客户或重新談判任何最大的客户合同都可能對我們的收入、收入的增長率、我們的聲譽以及我們獲得新客户的能力產生重大影響。
在正常的業務過程中，我們與客户就我們提供的解決方案和客户協議的條款(包括我們的費用)進行積極的討論和重新談判。隨着我們客户的業務對

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由於市場動態、財務壓力以及影響其業務的監管變化或延遲，隨着我們的客户就如何營銷其產品做出戰略性的商業決策，我們的客户尋求(我們預計將繼續尋求)修改他們與我們之間的協議條款。在通常情況下，我們會與客户重新協商與續簽或延長這些協議相關的協議條款。這些討論和未來的討論可能導致我們最初的客户合同所考慮的費用降低和範圍改變，從而可能對我們的收入、業務和前景產生負面影響。
因為我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户，所以我們依賴於這些客户的信譽。如果我們客户的財務狀況下降，我們的信用風險可能會增加。如果我們的一個或多個重要客户宣佈破產，被宣佈破產，或受到州或聯邦法律或法規的限制，不能繼續部分或全部業務，這可能會對我們的持續收入、應收賬款的可收回性產生不利影響，並影響我們的壞賬準備金和淨收入。
我們預計我們的解決方案將在市場上面臨日益激烈的競爭。
我們在業務的不同方面都面臨着激烈的競爭，我們預計這種競爭將會加劇。我們的行業和我們所服務的市場正在迅速發展，競爭日益激烈。更大、更成熟的公司可能會專注於我們的市場，並可能直接與我們競爭。較小的公司也可以推出與我們競爭的新產品和服務，這些產品和服務可以迅速獲得市場接受。我們還預計，我們在市場營銷和招聘解決方案市場的現有競爭對手將繼續專注於這些領域。許多這樣的公司可能比我們擁有更多的資金、技術和其他資源，並且比我們擁有更大的知名度和更成熟的分銷網絡以及與醫療保健提供商的關係，這可能使它們能夠更有效地競爭。具體地説，我們與開發了LinkedIn、Facebook、Google和Twitter等在線網絡和協作工具的大型科技公司以及規模較小的新興公司競爭醫療專業人士的會員資格。
作為我們營銷、招聘和遠程醫療解決方案的客户，我們還競爭獲取製藥和醫療系統公司的營銷、招聘和遠程醫療預算。我們通過與健康相關的網站和移動應用(如WebMD的Medscape)等在線渠道，以及提供營銷和廣告服務的線下機構，為我們的營銷解決方案爭奪客户，這些服務使製藥商和健康系統能夠教育醫療專業人員。我們與大型和地區性人力資源公司、招聘委員會、自助招聘工具和醫療招聘公司競爭我們的招聘解決方案客户。我們與其他遠程醫療產品提供商(如American Well和Teladoc Health)以及其他提供遠程醫療功能的公司(如Zoom Video Communications)爭奪我們的遠程醫療解決方案的客户，這些公司可能會進一步關注我們的市場，並可能直接與我們競爭。我們還在不斷快速發展的在線專業網絡市場上爭奪會員、客户和專業組織。我們的競爭對手可能會發布新產品、服務或增強功能，以更好地滿足不斷變化的行業標準或會員和客户的需求，例如移動接入。任何此類加劇的競爭都可能導致定價壓力、失去市場份額或降低會員參與度，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。
新冠肺炎大流行和未來任何其他傳染病的大流行、流行或爆發都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
2019年12月，在中國武漢發現了一種新的冠狀病毒株-SARS-CoV-2。從那時起，SARS-CoV-2和由此產生的疾病新冠肺炎幾乎蔓延到世界上每一個國家和美國所有50個州。與新冠肺炎爆發相關的全球健康擔憂一直在拖累宏觀經濟環境，疫情明顯增加了經濟的不確定性。此外，任何與提供醫療服務相關的行業在應對疫情造成的需求方面都受到了重大影響。這場大流行的持續時間和嚴重程度尚不清楚，業務中斷和財務影響的程度取決於我們不知道和控制的因素。
新冠肺炎的傳播促使我們修改了我們的業務做法，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、會員和合作夥伴利益的行動採取進一步行動。此外，新冠肺炎疫情以及採取適當措施和商業實踐的決心轉移了管理層的時間和注意力。我們現在有更大比例的員工在家工作，如果他們不能有效地做到這一點，或者如果我們的員工感染了新冠肺炎或其他傳染性疾病，我們可能會感受到生產力和運營效率的下降，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，由於越來越多的員工在與新冠肺炎疫情相關的遠程工作，因此從多個遠程位置訪問敏感信息可能會增加安全漏洞、數據丟失和其他中斷的風險。

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隨着新冠肺炎的流行，我們的許多營銷解決方案客户已經將他們的預算從面對面營銷轉向了像我們這樣的在線解決方案。新冠肺炎疫情影響加速我們業務增長的情況在未來可能不會持續，如果這些客户將很大一部分預算重新分配給面對面營銷，這可能會導致我們未來的增長放緩。
與臨時和永久員工領域的許多其他業務一樣，我們的招聘解決方案受到了新冠肺炎疫情的負面影響，因為醫生和其他醫療專業人員更換工作，減少了臨時職位的出差頻率。如果招聘市場放緩或繼續下滑，我們維持或發展業務的能力可能會受到不利影響。
新冠肺炎大流行相關的市場變化導致對遠程醫療解決方案的需求增加，以及醫療系統支出的其他增加，這可能會導致我們投資於更多的解決方案來滿足這些需求，也可能導致競爭產品的增加。如果我們不能從這些投資中獲得回報，不能滿足市場需求，不能有效地在市場上競爭，我們的經營業績可能會受到影響。此外，新冠肺炎或其他大流行、流行病或傳染病爆發的財務影響可能會導致醫療支出整體下降，原因是潛在的經濟低迷和總體不確定性導致醫療支出集中在緊急護理方面，這可能會對我們的業務造成實質性影響。
雖然包括新冠肺炎在內的任何大流行、流行病或傳染病爆發所帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測，但新冠肺炎大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。任何傳染病(包括新冠肺炎)的大流行、流行或爆發對客户的需求、預期和支出水平的影響都可能影響我們維持或增長業務的能力，因此我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
新冠肺炎的爆發將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況仍是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及正常的經濟和運營條件可以多快和多大程度上恢復。即使新冠肺炎疫情平息後，我們也可能會因其對全球經濟的影響而對我們的業務產生實質性的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
更多信息見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--新冠肺炎的影響”。
如果我們不能保持和提高我們的聲譽和品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到損害。
我們相信，保持和提高我們的聲譽和品牌認知度對於我們與現有客户和會員的關係以及我們吸引新客户和會員的能力至關重要。推廣我們的品牌可能需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些營銷舉措可能會變得越來越困難和昂貴。我們的營銷活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動增加了收入，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的運營結果可能會受到損害。此外，任何有損我們或我們管理層聲譽的因素，包括未能達到我們客户和會員的期望，都可能大大增加我們吸引新客户的難度。同樣，由於我們的客户經常充當我們與潛在新客户的推薦人，任何質疑我們或我們員工工作質量的現有客户都可能削弱我們獲得更多新客户的能力。如果我們不能成功地維護和提高我們在會員和客户中的聲譽和品牌認知度，我們的業務可能不會增長，我們可能會失去這些關係，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
把我們的會員放在第一位可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的“醫生至上”理念可能意味着我們根據會員的最佳利益做出決定，我們相信這對我們成功提高會員增長率和參與度、為會員創造價值以及服務於公司和股東的最佳利益至關重要。因此，在過去，我們已經並可能在未來放棄某些我們認為不符合我們成員最佳利益的擴張或收入機會，即使

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我們的決定對我們的經營業績產生了負面影響。此外，我們把會員放在第一位的理念可能會導致我們與現有或潛在客户的分歧，或對我們的關係產生負面影響。我們的決定可能不會帶來我們預期的好處，在這種情況下，我們的會員參與度、業務和運營結果可能會受到損害。
如果我們的會員檔案過時、不準確或缺少會員和客户想要查看的信息，我們可能無法充分發揮我們網絡的潛力，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。
如果我們的會員在加入我們的平臺時沒有更新他們的信息或提供準確和完整的信息，我們的平臺的價值可能會受到負面影響，因為我們作為專業網絡和作為準確和全面數據來源的價值主張將被削弱。例如，不完整或過時的會員信息將削弱我們的營銷解決方案客户接觸其目標受眾的能力，以及我們向客户提供有價值的見解的能力。同樣，我們的招聘解決方案的客户可能找不到符合其資質的成員，或者可能將候選人誤認為具有此類資質，這可能會導致不匹配，從而削弱客户對我們解決方案的信心。因此，我們必須提供能夠向我們的成員展示我們的網絡價值的功能和工具，並激勵他們向他們的個人資料和我們的網絡提供更多、及時和準確的信息。此外，我們必須確保我們為客户確定相關受眾的方法能夠實現準確的目標定位。如果我們不能成功開展這些活動，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
遠程醫療市場是不成熟和不穩定的，如果它不發展，或者它的發展速度比我們預期的要慢，如果它遇到負面宣傳，或者如果我們沒有成功地展示和推廣我們的解決方案的好處，我們的業務增長將受到損害。
遠程醫療市場相對較新且未經驗證，目前還不確定它是否會實現並保持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率。新冠肺炎大流行導致對遠程醫療解決方案的需求增加，未來可能會下降。我們遠程醫療解決方案的成功在很大程度上將取決於我們的會員是否願意使用我們的網絡，以及增加他們使用我們網絡的頻率和程度，以及我們向僱主、醫療計劃、政府機構和其他受益人醫療保健購買者展示遠程醫療價值的能力。如果這些事件中的任何一個沒有發生或沒有迅速發生，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們的業務可能會受到損害。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊。隨着我們的不斷髮展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些重要方面，特別是考慮到我們的大多數員工傳統上都是遠程工作，而且由於新冠肺炎疫情，我們無法舉行面對面的員工聚會。我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，包括我們收購其他業務和隨後與其他業務整合而導致的增長和組織變革，這將繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着我們的不斷髮展，我們必須有效地整合、發展和激勵一大批新員工，我們必須保持我們企業文化中有益的一面。我們將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，才能以這種方式增長和變化，而不會破壞我們的企業文化。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘員工以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。
此外，為了吸引頂尖人才，我們必須提供，並相信我們將需要繼續提供極具競爭力的薪酬方案，然後才能驗證這些員工的生產率。此外，我們普通股價格的波動可能會使我們更難或更昂貴地使用股權薪酬來激勵、激勵和留住我們的員工。我們面臨着來自其他醫療保健、技術和高增長公司(包括大型企業和私營公司)對人才的激烈競爭。我們可能不能以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求併成功整合我們的新員工，我們滿足預測的效率和能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
失去購買我們解決方案的一個或多個製藥品牌可能會導致我們的收入下降。
我們在醫藥客户內部跨不同品牌銷售我們營銷解決方案的訂閲。醫藥品牌和相關營銷支出的成功可能取決於專利壽命、競爭和其他因素。為

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例如，在過去，當在我們平臺上營銷的藥品品牌失去專利保護時，我們就會損失營銷支出和相關收入。失去一個重要品牌的業務可能會損害我們與該客户及其其他品牌的關係，我們的收入、經營業績、財務狀況、業務和未來的增長潛力可能會受到不利影響。
我們使用內部系統和工具計算某些運營指標，並且不獨立驗證這些指標。某些指標在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們在此介紹某些操作指標，包括我們的醫療專業人員網絡的規模和其他指標。我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部系統和工具來計算這些指標。由於來源、方法或我們所依賴的假設的不同，這些指標可能與第三方或其他公司發佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們持續公開披露的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們提供的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的指標的合理估計，但在衡量我們的網絡規模和其他指標方面存在固有的挑戰。例如，我們面臨着在給定時間準確計算我們網絡中執業醫生或其他專業人員的數量的挑戰。此外，在我們如何測量數據或我們測量的數據方面的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而影響我們的長期戰略。如果我們的運營指標或我們的估計不能準確反映我們的業務，或者如果投資者認為我們的運營指標不準確，或者如果我們發現這些數據存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。
這份Form 10-Q季度報告中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。
本季度報告(Form 10-Q)中包含的市場機會估計和增長預測會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本季度報告10-Q表格所載有關我們目標市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了這份Form 10-Q季度報告中包含的規模估計和增長預測，我們的業務也可能不會以類似的速度增長，或者根本不會增長。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。
由於季節性的原因，我們的某些經營業績和財務指標可能很難預測。
根據我們平臺上推出營銷活動訂閲的時間和購買額外模塊的預算時間，我們的收入和淨收入都經歷了一些季節性。我們未來可能會受到季節性趨勢的影響，特別是隨着我們業務的成熟。此外，這種季節性可能在我們的收入中反映的程度要小得多，有時可能不會立即體現出來。在我們經歷這種季節性的程度上，它可能會導致我們的經營業績和財務指標出現波動，並使預測未來的經營業績和財務指標變得更加困難。
我們的經營業績在過去和未來可能會繼續在季度和年度基礎上波動，如果我們不能滿足分析師或投資者的預期，我們的股價和您的投資價值可能會大幅下降。
我們的經營業績在過去和未來可能會繼續在季度和年度基礎上大幅波動，可能無法與我們過去的業績相匹配，如果我們未能達到或超過證券分析師或投資者的預期，我們A類普通股的交易價格可能會下降。此外，我們的股價可能是基於對我們未來業績的預期，這可能是不切實際的，也可能是無法實現的。可能導致我們的收入和經營業績隨季度波動的一些重要因素包括：
•我們有能力增加向新客户銷售我們的解決方案，並擴大向現有客户銷售其他解決方案的能力;
•現有客户與我們續簽協議的程度以及續簽的時間和條款；
•我們的重要客户終止或重新談判他們與我們的協議；

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•進入我們市場的新競爭者，無論是老牌公司還是新公司;
•我們或競爭對手;定價政策的變化
•投資於我們的技術基礎設施的成本可能高於我們預期的;
•我們維持或增加會員基礎和會員參與度;的能力
•我們網站可用性的中斷或中斷，實際或感知的隱私侵犯，以及我們的Member Data;和
•一般行業和宏觀經濟狀況，包括新冠肺炎疫情對全球經濟的影響和勞動力市場的惡化，這將對我們的招聘解決方案的銷售產生不利影響，或者不會帶來就業增長的經濟增長。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。
根據GAAP和我們的關鍵指標編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表中報告的金額以及我們的關鍵指標中報告的附註和金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源難以看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。在編制我們的簡明合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與確定收入確認、已獲得無形資產和商譽的公允價值、長期資產的使用壽命、內部使用軟件開發成本、我們普通股的估值、基於股票的獎勵的估值、壞賬準備、遞延佣金的預期受益期和遞延所得税有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。
我們受到與隱私、數據保護和信息安全相關的嚴格和不斷變化的法律、法規、自律計劃、合同義務和標準的約束。如果我們、我們的客户、合作伙伴或供應商實際或認為未能遵守此類義務，可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。
我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、訪問、保護和共享(統稱為處理或處理)與我們服務相關的敏感、機密和專有信息(統稱為敏感信息)。
國內外有許多關於隱私、數據保護、信息安全和處理的法律、法規、自律方案和標準(數據保護法)，其數量和範圍隨着應用和解釋的不同而變化，並且可能在司法管轄區之間不一致或相互衝突。全球隱私、數據保護和信息安全問題的監管框架正在演變，並可能在可預見的未來繼續變化。各種政府和消費者機構也呼籲制定新的法規，改變行業做法。最近，有關隱私、數據保護和信息安全的做法受到了越來越多的公眾和監管機構的審查。我們或我們的客户、合作伙伴或供應商實際或被認為未能解決或遵守適用的數據保護法律，可能會增加我們的合規和運營成本，使我們面臨監管審查、行動、罰款和處罰，導致聲譽損害，導致客户流失，減少我們服務的使用，導致訴訟和責任，對我們的業務運營或財務業績產生重大不利影響，或以其他方式對我們的業務造成其他實質性損害。
我們是“商業夥伴”，根據1996年的“聯邦健康保險便攜性和責任法案”(經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH)及其實施條例(我們統稱為HIPAA)修訂)的定義，美國衞生與公眾服務部民權辦公室(OCR)可能會因未能遵守HIPAA的適用要求而對商業夥伴處以重罰。
處罰會有很大的不同，這取決於以下因素，如違規日期、業務助理是否知道或應該知道未遵守規定，或者業務助理未遵守規定是否由於故意

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忽視。目前，這些處罰包括對違規行為的民事罰款。一次違規事件可能會導致違反多項要求，從而可能導致超過預先設定的年度限制的處罰。此外，違反HIPAA明知獲取或披露個人可識別健康信息的人可能面臨刑事罰款和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口，刑事處罰將會增加；如果不法行為涉及為了商業利益、個人利益或惡意傷害而出售、轉讓或使用可識別的健康信息的意圖，刑事處罰將進一步增加。根據HIPAA，美國司法部(DoJ)負責刑事起訴。州總檢察長也有權起訴針對本州居民違反HIPAA的行為。儘管HIPAA沒有建立一項私人訴權，允許個人就違反HIPAA的行為在民事法院提起訴訟，但它的標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如那些因疏忽或魯莽濫用個人健康信息而提起的訴訟。此外，如果發生HIPAA定義的違規事件，業務夥伴可能必須遵守HIPAA規定的具體報告要求。
我們和我們的第三方供應商和分包商為確保遵守隱私和數據保護法律而採取的安全措施可能無法保護我們的設施和系統免受安全漏洞、破壞或盜竊行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程和人為錯誤或其他類似事件的影響。根據HITECH法案，作為商業夥伴，我們還可能對我們的分包商的隱私和安全漏洞和失敗負責。儘管我們通過與分包商的協議提供了適當的保護，但我們對他們的行為和做法的控制仍然有限。分包商侵犯個人可識別健康信息的隱私或安全可能導致針對我們的執法行動，包括刑事和民事責任。我們無法預測此類事件可能對我們業務造成的影響程度。我們不遵守規定可能會導致刑事和民事責任，因為現在對Business Associates採取執法行動的可能性更大。針對我們的執法行動可能代價高昂，並可能中斷正常運營，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們沒有收到任何違反適用的隱私和數據保護法律的通知，並相信我們遵守了這些法律，但不能保證我們將來不會收到此類通知。隱私倡導者、監管機構和其他人持續關注數據隱私和安全問題，擁有數據隱私和安全法律的司法管轄區數量一直在增加。此外，正在進行的公共政策討論是關於健康信息的去身份、匿名化或假名標準是否足夠，以及重新身份識別的風險是否足夠小。, 以充分保護病人的隱私。
適用的數據保護法還可能包括州醫療隱私法，包括與精神健康和藥物使用治療相關的法律，以及提供醫療服務的法律，以及聯邦和州消費者保護法。這些法律可能不會被HIPAA先發制人，可能比HIPAA更具保護性，可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們以及我們的客户和合作夥伴帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的費用、負面宣傳和責任，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)和各州總檢察長越來越多地適用聯邦和州消費者保護法，以規範通過網站或其他方式處理個人或個人身份信息，並規範網站內容的呈現。聯邦貿易委員會尤其批准了同意法令，解決了投訴及其對一些在線社交媒體公司隱私和安全做法的調查。這些審查可以而且已經導致我們的解決方案和政策發生變化，並可能在未來帶來更多變化。如果我們無法遵守導致建議或約束性更改的任何此類審查或法令，或者如果建議的更改導致我們的解決方案降級，我們的業務可能會受到損害。
此外，美國各州已經開始出臺更全面的數據保護法。例如，加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)於2020年1月生效，併為我們這樣的覆蓋企業建立了一個新的隱私框架，擴大了個人信息的範圍，併為加州居民提供了新的隱私權。這些變化要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生與合規相關的成本和開支。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，這可能會增加數據泄露訴訟的可能性和成本。此外，2020年11月3日，加州選民通過了一項新的隱私法-加州隱私權法案(California Privacy Rights Act，簡稱CPRA)。CPRA 通過設立專門的隱私監管機構，要求企業實施數據最小化和數據完整性原則，以及對涉及個人信息處理的合同施加額外要求，對CCPA進行了重大修改。此外，CPRA呼籲在該法律於2023年1月1日全面生效之前實施額外的法規。這些變化可能會導致隱私、數據保護和信息安全問題方面的進一步不確定性，並將要求我們為遵守規定而招致額外的成本和費用。CCPA的頒佈在其他州也推動了類似的立法發展，這可能會創造出重疊但不同的州法律拼湊在一起的可能性。聯邦政府也在考慮全面的隱私立法。
我們亦預期各司法管轄區會繼續建議和制定新的或修訂的資料保護法例。例如，2018年5月，一般數據保護條例(GDPR)在歐洲生效

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聯盟，或歐盟。GDPR提出了更嚴格的數據保護要求，並要求受GDPR約束的企業更詳細地披露如何收集、使用和共享個人信息；在合同中承諾數據保護措施；保持適當的數據安全措施；通知監管機構和受影響的個人某些數據泄露事件；徵得同意才能收集敏感的個人信息，如健康信息；滿足廣泛的隱私治理和文件要求；並尊重個人的數據保護權利，包括訪問、更正和刪除個人信息的權利。GDPR還對向歐洲經濟區(EEA)以外的國家(包括美國)轉移個人信息實施了嚴格的規則。歐盟最近的一項司法裁決，以及歐洲監管機構最近關於將個人信息轉移到歐洲經濟區以外的聲明，都增加了合法進行此類轉移的法律風險和責任，以及合規和運營成本。違反GDPR的公司可能面臨私人訴訟、數據處理限制或禁令，以及最高2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。如果我們開始在歐洲開展業務，遵守GDPR將帶來巨大的成本，並增加我們的責任風險。
新的或修訂的數據保護法，以及對現有數據保護法和我們的數據保護義務(定義見下文)的解釋的變化，可能會削弱我們或我們的客户、我們的合作伙伴或我們的供應商處理個人信息的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們遵守或可能遵守我們的內外政策、聲明、出版物、框架、自律標準和行業認證承諾(統稱為隱私政策)，以及與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方合同義務(統稱為數據保護義務)，包括支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)、信用卡品牌(例如Visa和萬事達卡)實施的規則，以及安全組織控制2(Security Organization Control 2)認證承諾。我們努力遵守適用的數據保護法律、隱私政策和數據保護義務，但我們有時可能未能遵守或可能被視為未能遵守，在這種情況下，我們可能會受到業務的實質性損害。例如，如果我們未能遵守PCI-DSS，我們可能會違反我們在客户和其他合同下的義務。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的人員、客户、合作伙伴或供應商不遵守適用的數據保護法律、隱私政策和數據保護義務，我們可能無法成功實現合規。如果我們的隱私政策被發現全部或部分不準確、不完整、欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，我們可能會受到影響，並對我們的業務造成實質性損害。此外，任何此類失敗或感覺到的失敗都可能導致消費者權益倡導團體或其他人發表針對我們的公開聲明，這可能會給我們帶來實質性的聲譽損害。
鑑於適用的數據保護法律、隱私政策和數據保護義務規定了複雜而繁重的義務，並且它們的解釋和遵守具有很大的不確定性，我們在應對和遵守這些法律、隱私政策和做法以及從根本上改變我們的業務活動、隱私政策和做法方面已經並可能面臨挑戰，並且可能會花費大量資源來努力做到這一點，其中任何一項都可能對業務、財務狀況、運營結果或其他損害造成實質性損害
此外，我們的客户可能期望我們遵守比適用的數據保護法律所規定的更嚴格的隱私、數據保護和信息安全要求，並且我們可能在合同上有義務遵守與我們在我們的產品上或通過我們的產品處理或保護數據有關的其他或不同的標準。例如，我們的移動應用程序是通過蘋果和谷歌等第三方平臺發佈的。這些第三方可能會對通過其平臺分發應用程序的公司提出技術和隱私、數據保護和信息安全要求。這些要求可能會發生變化，可能會對我們處理個人信息的能力產生不利影響。遵守這些要求可能會導致我們產生額外費用，而不遵守這些要求可能會導致我們無法訪問應用商店和用户，我們的業務將受到損害。
如果我們的安全措施現在或將來受到損害，或者我們的信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性受到損害、限制或失敗，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的平臺涉及敏感信息的存儲和傳輸。因此，由於第三方行為(例如網絡攻擊)、員工錯誤、產品缺陷、瀆職或其他因素導致的未經授權的訪問或安全漏洞可能會導致信息丟失、信息的不當使用或訪問、服務中斷、服務降級、中斷、服務級別積分、訴訟、賠償義務、我們聲譽的損害以及其他責任。我們認為，由於新冠肺炎爆發期間針對美國企業的網絡攻擊企圖總體上有所增加，我們受到網絡攻擊的風險可能會在這段時間內上升。雖然我們維持並繼續改進我們的安全措施，但我們可能無法充分預測安全威脅或實施充分的預防措施，部分原因是用於獲取未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標發動攻擊之前無法識別。此外，檢測、預防和補救已知或未知的安全漏洞，包括

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由第三方產生的費用正變得越來越昂貴，並可能導致我們在未來產生巨大的成本。我們處理大量敏感信息，包括受保護的健康信息、個人信息、關於我們會員的數據，在某些情況下，還處理與會員使用我們的網絡和相關服務相關的有限數量的有關他們治療的患者的數據。雖然我們已採取安全措施保護此類數據，但用於未經授權訪問數據和系統、禁用或降低服務或破壞系統的技術仍在不斷髮展，我們可能無法預見此類技術或實施足夠的預防措施來避免未經授權訪問此類數據或對我們的系統造成其他不利影響。我們可能會使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們提供服務並代表我們進行處理，包括但不限於支付卡信息的處理。如果我們、我們的服務提供商、合作伙伴或其他相關第三方經歷或將來發生任何安全事件，導致任何數據丟失、刪除或破壞、未經授權訪問、丟失、未經授權獲取或披露敏感信息，或無意中暴露敏感信息，或損害我們(或他們)的信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性(統稱為安全漏洞)，則可能會對我們的業務造成實質性損害，包括但不限於監管調查或執法行動、訴訟、疏忽
我們的服務容易受到威脅因素、軟件錯誤、惡意代碼(如計算機病毒和互聯網蠕蟲)、人員盜竊或濫用、入室入侵、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊(包括憑據填充)、勒索軟件攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失、廣告軟件或其他類似問題或其他攻擊或類似中斷的影響，其中任何一項都可能導致系統中斷、延遲或關閉
我們可能需要花費大量資源，從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的服務、軟件、運營或信息技術，以努力防範安全漏洞，並緩解、檢測和補救實際和潛在的漏洞。適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務可能要求我們實施特定的安全措施或使用行業標準或合理的措施來防範安全違規。我們(和我們的第三方)集成到我們的平臺、系統、網絡和物理設施中的恢復系統、安全協議、網絡保護機制和其他安全措施，旨在防範、檢測和最大限度地減少安全違規行為，可能不足以防止或檢測服務中斷、系統故障或數據丟失。
適用的數據保護法、隱私政策或數據保護義務可能要求我們在發生安全違規事件時通知受影響的個人、監管機構、客户、信用報告機構和其他人。我們獲取健康信息的患者以及與我們共享此信息的提供者可能擁有法定或合同權利，從而限制我們使用和披露信息的能力。我們可能需要投入大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的數據保護法、隱私政策和數據保護義務。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的數據保護義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。
雖然我們為我們的業務投保，但我們保單的承保範圍可能不適用於上述事件造成的責任或損害，也不足以賠償我們可能發生的所有損失。也不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受上述事件造成的責任或損害。
此外，我們的不同員工目前都在以兼職或全職為基礎進行遠程工作。這可能會增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響。上述任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們依賴網絡和移動基礎設施，以及我們維護和擴展業務以及保持競爭力的能力。我們的應用程序或網站服務的任何重大中斷或延遲，或任何未檢測到的錯誤或設計缺陷，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴於信息技術和系統的使用，我們獲取、留住和服務客户的聲譽和能力依賴於我們的應用程序和網站以及底層網絡基礎設施的可靠性能。隨着我們業務的增長，我們必須不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，同時保持或提高我們基礎設施的可靠性和完整性。我們未來的成功還取決於我們是否有能力調整我們的系統和基礎設施，以滿足快速發展的消費者趨勢和需求，同時繼續提高我們解決方案的性能、功能和可靠性，以應對競爭激烈的服務和產品。我們預計平板電腦和可穿戴設備等替代平臺的使用將繼續增長，並出現可能能夠

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目錄
優化此類平臺的產品、服務或戰略將需要新的技術投資。其他領域的新發展，如雲計算，由於前期技術成本較低，使競爭進入我們的市場變得更容易。此外，我們可能無法以我們希望的速度或以符合成本效益的方式維修現有的系統，或更換或引入新的技術和系統。我們也不能保證我們有財力或人才來研究、設計和開發新的應用程序或服務，也不能保證我們能夠成功地利用這些資源，避免技術或市場過時。此外，不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致我們目前或未來的應用程序和服務失去競爭力或過時。如果我們無法增強我們的產品和網絡能力以跟上快速的技術和法規變化，或者如果出現了能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便或更安全地提供有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的成功還將取決於我們的產品與一系列第三方技術、系統、網絡、操作系統和標準(包括iOS和Android)的互操作性；我們的移動應用在應用商店和“超級應用”環境中的可用性；以及與相關行業的關鍵參與者(其中一些可能也是我們的競爭對手)建立、維護和發展關係。此外，如果各種應用程序的可訪問性受到行政命令或其他政府行動的限制，我們的客户可能無法使用設備的全部功能。此外，第三方平臺、服務和產品也在不斷髮展，我們可能無法修改我們的平臺以確保其與第三方平臺的兼容性。如果我們失去這種互操作性，我們在將我們的產品集成到替代設備或系統中時遇到困難或成本增加，或者製造商或操作系統選擇不包括我們的產品，做出降低我們產品功能的更改，或者對競爭產品給予優惠待遇，我們的業務增長、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。消費者更換或升級設備的頻率可能會加劇這一風險。如果消費者選擇尚未包含或支持我們平臺的設備，或者在更換或升級設備時未安裝我們的移動應用程序，我們的客户參與度可能會受到損害。
由於我們或我們的會員未能遵守與通信有關的法律和法規，我們可能會受到執法行動或訴訟的影響，即使不遵守是無意或無意的。
我們維護旨在確保我們的成員和其他使用我們平臺的人進行的電話通信和電話通信符合適用法律法規的系統和程序；然而，一些法律/法規框架規定對不遵守行為處以罰款或處罰，即使不遵守行為是無意或無意的，即使當時有旨在確保遵守的制度和程序。
例如，會員使用我們的平臺與患者、其他醫生和醫療保健專業人員進行電話、短信和傳真通信。有許多可能適用於此類通信的聯邦和州法律法規，包括聯邦電話消費者保護法(TCPA)，這些法律法規正在不斷演變。如果法院或監管機構認定這些法律和法規中的任何一項適用於或適用於禁止或限制會員或其他人使用我們平臺進行的電話、短信和傳真通信，可能會使我們的全部或部分客户合同無效，可能要求我們更改或終止部分業務，可能需要我們退還部分服務費，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果法院或監管機構認定會員或其他人使用我們的平臺進行的通信違反了這些法律或法規中的任何一項，並且我們對此負有責任，我們可能會受到重大損害賠償、重大民事處罰和負面宣傳，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。對於違反TCPA的行為，法律規定了一項私人訴訟權利，根據該權利，原告可以為違反法規禁令的每一通電話、短信或傳真追回500美元的法定損害賠償。法院還可以在發現“故意或明知”違反法令的情況下將損害賠償金額增加兩倍。對總風險敞口的最大上限沒有法定上限。此外，實施和執行TCPA的聯邦通信委員會(FCC), 州總檢察長或其他聯邦和州監管機構可以在執法行動中尋求民事處罰，原因是違反了TCPA或其他可能適用於會員或其他使用我們平臺的人進行的電話、短信和傳真通信的法律和法規。
我們可能會因從互聯網檢索或通過互聯網傳輸或使用我們的平臺發佈的信息而承擔責任，監管我們平臺上的內容的法律可能會要求我們改變我們的解決方案或業務實踐，並可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
由於我們的平臺允許交換新聞、信息和其他內容，因此我們可能面臨與在我們的平臺上發佈或提供的內容相關的索賠。特別是，我們的業務性質使我們面臨與此相關的索賠。

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對誹謗、散佈錯誤信息、歧視、騷擾、知識產權、宣傳和隱私權、人身傷害侵權、管制仇恨言論或其他類型內容的法律以及違約等。
在美國，《通信體面法案》(Communications Decency Act，簡稱CDA)為像我們這樣發佈第三方內容的在線服務提供商提供了法定保護。然而，在美國，政府當局、民選官員和政治候選人呼籲修改CDA第230條，該條款旨在限制或取消向交互式計算機服務提供商提供的保護，我們目前對美國第三方內容的責任保護可能會減少或改變。我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還會產生重大損害賠償。由於我們平臺上託管的內容，我們還可能面臨罰款、限制或阻止我們在特定地區的服務的命令，或其他政府強制實施的補救措施。
與內容相關的立法可能要求我們改變解決方案或業務實踐，增加我們的合規成本，或者以其他方式影響我們的運營或我們在某些地區提供服務的能力。此外，我們可能會因違反這些要求而招致調查和辯護索賠的鉅額費用，如果我們被判負有責任，還可能產生重大損害賠償。
我們的納税義務和實際税率可能會出現波動，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們要繳納美國聯邦和州所得税。由於經濟、政治和其他條件的原因，不同司法管轄區的税收法律、法規和行政做法可能會發生重大變化，無論是否事先通知，在評估和估計我們對這些税收的撥備和應計項目時，需要做出重大判斷。有許多交易發生在正常的業務過程中，最終的税收決定是不確定的。我們的有效税率可能會受到許多因素的影響，例如税收、會計和其他法律、法規、行政做法、原則和解釋的變化，特定税收管轄區的收入組合和水平，或者我們的所有權或資本結構。
我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
截至2021年6月30日，我們已經積累了720萬美元的國家淨營業虧損結轉，或NOL，以減少未來的應税收入，其中部分將於2029年開始到期。根據修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)第382節和第383節或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司利用變更前的NOL和其他税收屬性(包括研發税收抵免)抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。根據對我們截至2021年6月30日的歷史所有權變化的評估，我們預計目前不會對税收屬性進行限制。由於未來可能發生的所有權變更，我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到限制。
根據現行法律，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的納税年度發生的淨營業虧損可以無限期結轉。此類美國聯邦淨營業虧損通常不能追溯到前幾個納税年度，但2018年、2019年和2020年產生的淨營業虧損可能會追溯到此類虧損納税年度之前的五個納税年度中的每一個。此外，在2020年12月31日之後的納税年度，美國聯邦政府在2017年12月31日之後的納税年度發生的淨營業虧損的扣除額限制在應税收入的80%。根據州法律，我們的淨營業虧損也可能受到減損或限制。在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制淨營業虧損的使用，這可能會增加或永久加速所欠的州税收。例如，加利福尼亞州對加利福尼亞州淨營業虧損的可用性施加了限制，以抵消2019年之後至2023年之前開始的納税年度的應税收入。
我們依靠人才來發展和運營我們的業務，如果我們不能招聘、整合、發展、激勵和留住我們的員工，我們可能就不能有效地增長。
我們維持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的服務。此外，我們未來的成功有賴於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。這類職位的市場競爭激烈，尤其是在舊金山灣區。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們。此外，我們失去任何高級管理層或其他關鍵員工，特別是首席執行官和首席商務官，或者我們無法招聘和培養中層管理人員，都可能對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，我們可能無法找到足夠的替代者。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，即使是失去幾名合格員工，或者無法吸引、留住和激勵計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工，都可能損害我們的經營業績，削弱我們的增長能力。為了吸引

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目錄
為了留住關鍵人員，我們採取了各種措施，包括針對主要高管和其他員工的股權激勵計劃。這些措施可能不足以吸引和留住我們有效經營業務所需的人員。我們所有的員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的商業和行業的知識將是極其困難的。如果我們不能留住高級管理人才和其他關鍵人才，如果我們不能吸引到高素質的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會受到訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們過去一直受到訴訟，將來可能也會受到訴訟。其中一些索賠可能會導致鉅額的辯護費用和潛在的針對我們的重大判決，其中一些我們沒有或無法投保。我們通常打算大力為自己辯護；然而，我們不能肯定未來可能出現的任何索賠的最終結果。對我們不利的這類問題的解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險，或者如果罰款、判決和和解超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和A類普通股的每股交易價格產生實質性的不利影響。某些訴訟或某些訴訟的解決可能會影響我們部分保險的可用性或成本，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條件獲得，如果有的話。
我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能和工具或增強我們現有的解決方案，改善我們的運營基礎設施，或收購互補的業務和技術。因此，我們已經並可能繼續進行股權或債務融資，以獲得更多資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，這可能會令我們更難獲得額外資金，以及尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資(如果有的話)。如果我們不能在我們需要的時候獲得足夠的融資或以我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。
我們可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務、技術、工具或解決方案，或通過戰略聯盟來發展我們的業務，如果不能管理這些收購、投資或聯盟，或將它們與我們現有的業務整合，可能會對我們產生實質性的不利影響。
在2021財年，我們完成了對醫療人才的收購，未來我們可能會考慮收購或對新的或互補的業務、技術、產品、工具或解決方案進行額外投資，或建立戰略聯盟，這可能會全面增強我們的能力和平臺，補充我們現有的產品，或擴大我們的市場廣度。我們能否通過這些類型的戰略交易實現成功增長，取決於我們識別、協商、完成和集成合適的目標業務、技術、工具和解決方案以及獲得任何必要融資的能力，並面臨許多風險，包括：
•未能確定我們認為合適或以有利條件獲得的收購、投資或其他戰略聯盟機會；
•整合收購的業務、技術、工具或解決方案的問題，包括維護統一的標準、程序、控制和政策的問題；
•整合被收購公司的人員；
•與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；
•對我們的整體利潤率產生不利影響；

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•轉移管理層對現有業務的注意力；
•與進入我們可能經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；
•被收購企業關鍵員工的潛在流失；以及
•法律和會計合規成本增加。
此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據我們的減值評估過程對我們的運營結果計入減值費用，這可能會損害我們的運營結果。
我們在管理與收購治療性人才或其他未來收購相關的增長方面可能會遇到挑戰。收購的技術和業務運營的運營和集成可能需要大量的財務成本和管理關注。如果我們不能及時有效地管理這樣的整合過程，我們的業務和財務業績可能會受到影響。如果我們不能確定合適的收購或戰略關係，或者如果我們不能有效地整合任何收購的業務、技術、工具和解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，雖然我們採用了幾種不同的方法來評估潛在的商機，但新業務可能無法達到或超出我們的預期。
我們可能會與第三方進行合作、許可安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係，這些合作或合作可能不會導致開發出商業上可行的解決方案或產生可觀的未來收入。
在我們的正常業務過程中，我們可能會進行合作、授權安排、合資企業、戰略聯盟或技術合作夥伴關係，以開發建議的解決方案和開拓新市場，例如我們與“美國新聞與世界報道”(U.S.News&World Report)達成的協議，為醫療系統提供直接面向患者的日程安排工具。提議、談判和實施協作、許可內安排、合資企業、戰略聯盟或夥伴關係可能是一個漫長而複雜的過程。其他公司，包括那些擁有更多財務、營銷、銷售、技術或其他業務資源的公司，可能會與我們爭奪這些機會或安排。我們可能不會及時、以經濟高效的方式、以可接受的條款或根本不確定、確保或完成任何此類交易或安排。我們在這些業務開發活動方面的機構知識和經驗有限，我們也可能無法實現任何此類交易或安排的預期好處。具體地説，這些協作可能不會導致開發獲得商業成功或帶來可觀收入的解決方案，並且可能會在開發任何解決方案之前終止。
此外，我們可能無法對交易或安排行使唯一決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，並且我們的合作者可能具有與我們的業務利益或目標不一致或可能變得不一致的經濟或商業利益或目標。可能會與我們的合作者產生衝突，例如與實現業績里程碑有關的衝突，或對任何協議下重要術語的解釋，例如與財務義務或合作期間開發的知識產權所有權或控制權相關的術語。如果與我們現在或未來的合作者發生任何衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能會與我們的最佳利益背道而馳，他們可能會違背對我們的義務。此外，我們對我們當前的合作者或任何未來的合作者投入到我們的合作者或我們未來的解決方案中的資源的數量和時間的控制也是有限的。我們與我們的合作者之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用並轉移我們管理層的注意力。此外，該等交易及安排屬合約性質，並可能根據適用協議的條款終止或解散，在此情況下，吾等可能不會繼續擁有與該等交易或安排有關的產品權利，或可能需要以溢價購買該等權利。
我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。
我們不斷執行旨在增強我們的業務和擴展我們的解決方案的增長計劃、戰略和運營計劃。這些努力的預期收益基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，無法實現我們預期實現的所有收益(包括增長目標和成本節約)，或者實現這一目標的成本可能比我們預期的更高。各種各樣的風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的預期活動時間延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難，以及與運營我們的業務相關的其他意外成本的產生。另外，我們繼續

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實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們會實現這些好處。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們在我們的解決方案中使用第三方許可軟件和軟件組件，無法維護這些許可或許可軟件中存在錯誤或安全漏洞可能會限制我們解決方案的功能，並導致成本增加或服務級別降低，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的網絡併入或使用某些第三方軟件和軟件組件，這些軟件和軟件組件是根據其他公司的許可獲得的。我們預計，未來我們將繼續依賴第三方提供的此類第三方軟件和開發工具。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此，或者更換可能很困難或成本高昂。我們使用其他或替代第三方軟件將要求我們與第三方簽訂許可協議。此外，如果我們使用的第三方軟件存在錯誤、安全漏洞或其他故障，我們的解決方案的功能可能會受到負面影響，我們的業務可能會受到影響。
我們依賴來自第三方的軟件即服務(SaaS)技術。
我們依賴來自第三方的SaaS技術來運行我們業務的關鍵功能，包括財務管理服務、關係管理服務、營銷服務和數據存儲服務。例如，我們相當一部分的計算和存儲能力依賴於Amazon Web Services，而存儲容量和協作工具則依賴於Google。我們還高度依賴我們與某些第三方提供的產品的技術集成。Amazon Web Services根據一項協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。同樣，谷歌向我們提供存儲容量和某些協作工具，也可以在當前期限結束前15天通知我們不續簽協議。為方便起見，交易對手可能會單方面終止我們的一些其他供應商協議。如果這些服務由於合同取消、長時間停機或中斷而變得不可用，因為它們不再以商業合理的條款或價格提供，或者由於任何其他原因，我們的費用可能會增加，我們管理財務的能力可能會中斷，我們管理產品和支持消費者和合作夥伴的流程可能會受損，我們訪問或保存存儲在雲中的數據的能力可能會受到損害，直到確定、獲得和實施同等的服務(如果可用)，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。
我們預計，我們將繼續依賴與各種第三方的關係，包括訪問平臺、內容提供商和發行商以發展我們的業務、提供內容(包括學習和開發材料)的作者以及渠道合作伙伴。識別、協商和維護與第三方的關係需要大量時間和資源，集成第三方內容和技術也是如此。我們與技術和內容提供商以及類似的第三方簽訂的協議通常是非排他性的，並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。在某些情況下，特別是關於內容提供商，這些關係沒有文檔記錄，或者，如果有協議，它們可能很容易終止。我們的競爭對手可能會有效地激勵這些各方支持他們的解決方案，或者可能會阻止我們與這些各方發展戰略關係。這些第三方可能會認為與我們合作不符合他們的利益。此外，根據我們與這些第三方的協議，這些第三方的表現可能不會達到預期，我們已經並可能在未來與這些各方發生分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。這些第三方可能無法將我們期望的資源投入到關係中，或者他們可能會終止與我們的關係。此外，隨着會員越來越多地通過移動設備訪問我們的服務，我們變得越來越依賴通過第三方分發我們的移動應用程序，我們可能無法訪問他們的應用程序接口，也無法分發我們的應用程序或提供集成的簡便性, 這也可能影響我們將移動解決方案貨幣化的能力。如果我們不能成功地與第三方建立或維持我們的關係，我們在市場上競爭或發展業務的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們成功了，這些關係也可能不會帶來更好的運營結果。
對我們使用或許可數據的能力的任何限制，或我們未能許可數據和集成第三方技術的任何限制，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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我們的應用程序中使用的一些技術和數據，以及這些應用程序構建和運行所基於的一些技術平臺，都依賴於來自第三方的許可證。我們預計，在未來開發我們的解決方案和服務時，我們可能需要從第三方獲得額外的許可證。此外，我們還從政府實體、公共記錄和我們的合作伙伴獲取部分數據，用於特定的合作伙伴活動。我們相信，我們擁有使用包含在我們的解決方案和服務中的數據的所有必要權利。但是，我們不能向您保證，我們的信息許可證將允許我們將該信息用於所有潛在或預期的應用程序和解決方案。
將來，數據提供商可以出於任何原因從我們手中撤回他們的數據或限制我們的使用，包括如果有競爭理由這樣做，如果通過了限制使用數據的法律，或者如果發佈了限制使用我們目前在解決方案和服務中使用的數據的司法解釋。此外，數據提供商未來可能無法遵守我們的質量控制標準，導致我們在適當使用數據時產生額外費用。如果大量數據提供商撤回或限制其數據，或者如果他們未能遵守我們的質量控制標準，並且如果我們無法確定合適的替代數據提供商並與其簽訂合同並將這些數據源集成到我們的服務產品中，我們向合作伙伴提供解決方案和服務的能力將受到重大不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們還集成到我們的專有應用程序中，並使用第三方軟件來維護和增強內容生成和交付，以及支持我們的技術基礎設施。我們使用第三方技術會使我們面臨更大的風險，包括但不限於與將新技術集成到我們的解決方案中相關的風險，我們的資源從開發我們自己的專有技術中轉移出來，以及我們無法從授權技術中獲得足以抵消相關採購和維護成本的收入。這些技術在未來可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得，一旦集成到我們自己的專有應用程序中，可能很難被取代。這些許可證中的大多數只有在雙方同意的情況下才能續簽，如果我們違反了許可證條款，並且未能在指定的時間內糾正違規行為，則可能會被終止。我們無法獲得、維護或遵守這些許可證中的任何一項，可能會推遲開發，直到能夠識別、許可和集成同等技術，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的大多數第三方許可證都是非排他性的，我們的競爭對手可能會獲得使用這些許可證所涵蓋的任何技術與我們直接競爭的權利。如果我們的數據供應商選擇在將來停止對許可技術的支持，我們可能無法修改或調整我們自己的解決方案。
會計規則、假設和/或判斷的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
會計規則和對我們業務某些方面的解釋非常複雜，涉及重大假設和判斷。這些複雜性可能會導致我們財務報表的編制和傳播延遲。此外，會計規則和解釋或我們的會計假設和/或判斷的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯應用新的或修訂的標準，導致重複上期財務報表。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流和財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們在美國繳納所得税，我們的税收規定也可能受到會計原則變化以及適用於公司的美國聯邦和州税法變化的影響。例如，2017年頒佈的非正式名稱為減税和就業法案(Tax Act)和冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的立法，極大地改變了美國財政部對美國公司徵收所得税的方式。我們在對這些法律的解釋和我們在財務報表中反映的計算中做出了重要的判斷和假設。美國財政部、國税局(Internal Revenue Service)或美國國税局(IRS)和其他標準制定機構可能會就如何應用或以其他方式管理税法和CARE法案的條款發佈額外的指導意見，未來可能會發布與我們目前的解釋不同的其他會計指導意見或解釋。另一個例子是，美國最高法院在南達科他州訴Wayfair，Inc.案中的裁決，增加了各州對州外零售商主張徵税管轄權的能力，可能會導致某些額外的司法管轄區主張銷售和使用以及其他税收適用，這可能導致納税評估、罰款和利息，我們可能需要在未來徵收此類税收。在美國最高法院對南達科他州訴維費爾公司一案做出裁決後，美國幾個州對徵税實行了經濟存在標準。這些新規定通常對導致納税人在州內應税存在所需的活動水平存在不確定性。因此，更多的司法管轄區可能會主張銷售和使用以及其他税收，這可能會導致納税評估、罰款和利息，我們可能會被要求收取。

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並在將來匯出/繳納這樣的税款。美國最高法院對南達科他州訴Wayfair，Inc.案的裁決增加了各州對州外零售商主張徵税管轄權的能力，這可能會導致某些額外的管轄權主張銷售和使用以及其他税收適用，這可能導致納税評估、處罰和利息，我們可能需要在未來徵收此類税收。
我們通過合同或保險限制責任的能力可能無效或不足以覆蓋我們未來的責任。
我們試圖通過合同限制我們的疏忽、錯誤、錯誤或安全漏洞引起的損害賠償責任。然而，合同對責任的限制可能無法強制執行，或者可能不能為我們提供足夠的損害賠償責任保護，我們並不總是能夠就有意義的限制進行談判。我們維持責任保險，包括網絡安全和錯誤和遺漏保險。然而，索賠可能會超過我們適用的保險範圍(如果有)，或者該保險範圍可能不會繼續以可接受的條款或足夠的金額提供。即使這些索賠不會導致對我們的責任，調查和辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能轉移管理層對我們運營的注意力。此外，這些事件造成的負面宣傳可能會推遲市場對我們的解決方案和服務的接受，其中任何一項都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義等災難性事件的幹擾。
自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。如果發生大地震、颶風、火災、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊、疾病(如新冠肺炎)、斷電、電信故障或其他災難性事件，我們可能會部分或全部無法繼續運營，並可能遭受聲譽損害、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果發生地震或其他重大自然災害，如火災、洪水、惡劣天氣、乾旱以及與旅行相關的健康問題(包括流行病和流行病)，我們的保險覆蓋範圍可能不會賠償我們可能發生的損失。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。即使有我們的災難恢復安排，對我們平臺的訪問也可能中斷。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户和成員交付平臺和解決方案的能力將受到影響，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們不能制定足夠的計劃來確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
我們實施了一項災難恢復計劃，允許我們在發生災難時將網站流量轉移到備份數據中心。這使我們能夠在出現問題時移動流量，並能夠在短時間內恢復。然而，如果我們的災難恢復計劃不能有效地支持發生災難時及時或完整的交通流動，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們沒有提供足夠的業務中斷保險來賠償潛在的重大損失，包括由於系統故障導致訪問我們平臺的中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的潛在損害。
隨着我們業務的發展，對業務連續性規劃和災難恢復計劃的需求將變得越來越重要。如果我們不能制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運營，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務和聲譽將受到損害。
我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。
我們經營的行業瞬息萬變。因此，我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理我們的業務遇到的所有風險。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們沒有成功地識別和減輕我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任，損害我們的聲譽，或者受到訴訟或監管行動的影響，這些訴訟或監管行動可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
與知識產權相關的風險

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我們可能無法阻止複製我們的知識產權或聚合我們的數據以及來自其他公司(包括社交網絡)的數據的實體的運營，或者可能盜用我們的數據的山寨在線服務。這些活動可能會損害我們的品牌和業務。
第三方可能會不時嘗試通過抓取、機器人或其他方式從我們的網絡訪問內容或數據，並使用這些內容和數據，或者將這些內容和數據與其他內容和數據結合起來作為其服務的一部分。這些活動可能會降低我們的品牌，對我們的網站性能產生負面影響，並損害我們的業務。我們採取了合同、技術或法律措施，試圖阻止未經授權的活動，但這些措施可能不會成功。此外，如果我們的會員和客户不遵守我們的服務條款，他們還可能濫用我們的工具、解決方案和服務，並向未經授權的用户提供訪問我們的解決方案和內容的權限。我們可能無法及時發現任何或所有這類活動，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以阻止這些行動。在某些情況下，特別是在美國境外運營的在線服務的情況下，我們可用的法律補救措施可能不足以保護我們的業務免受此類活動的影響。無論我們能否成功地向這些當事人行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們能否在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的服務和使用我們的專有技術。在正常業務過程中，我們可能會不時受到有關知識產權的法律訴訟和索賠。我們目前沒有受到來自第三方侵犯其知識產權的任何實質性索賠。
知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。無論是否值得，我們在過去和將來都可能面臨指控，即我們、我們的合作伙伴、我們的被許可人或由我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。此類索賠可能是由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出的，也可能是由其他各方提出的。一些第三者可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續所產生的任何不確定性，都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖向我們這樣的公司索要和解。我們還可能面臨指控，稱我們的員工盜用了其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利。我們可能有必要提起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。在某些情況下，我們依賴合理使用原則，而不是許可第三方內容，因為我們將第三方內容的摘錄合併到我們用户的精心策劃的內容饋送中，我們可能會面臨這樣的指控，即這種對第三方內容的使用不符合被視為合理使用的資格。無論有關我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否具有可取之處，此類指控都可能耗費時間，分散管理層的注意力和財力，而且評估和辯護的成本可能會很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們停止商業化或使用我們的解決方案或技術，獲得許可證，修改我們的服務和技術，同時開發非侵權替代品，或招致重大損害賠償，和解費用，或面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響的解決方案和服務。如果我們需要第三方許可，它可能無法以合理的條款提供，或者根本無法獲得，並且我們可能需要支付大量的版税、預付費用。, 或為我們的解決方案和服務授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的解決方案或服務，使其不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術和解決方案可能無法商業化或使用。即使我們有協議就這些費用向我們作出賠償，作出賠償的一方也可能無法履行其合約義務。如果我們不能或不能獲得被侵權技術的第三方許可，以合理的條款許可該技術，或從其他來源獲得類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

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此外，由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內得到保密，因此目前可能存在我們不知道的待決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利涵蓋我們的一個或多個解決方案。
如果不能維護、保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。
我們致力於在美國註冊我們的域名、商標和服務商標。我們還努力依靠聯邦、州和普通法的權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有業務往來的各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，我們可能不會成功地與每一方執行這些協議，這些各方可以獲得我們的機密信息，或對我們的技術或知識產權的發展做出貢獻。我們執行的那些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。這些合約安排，以及我們為保護知識產權而採取的其他措施，可能不能防止我們的專有資料被盜用或披露，亦不能阻止他人獨立開發類似的技術或知識產權。
有效的商業祕密、專利、版權、商標和域名保護的獲取、開發和維護是昂貴的，無論是初始和持續的註冊或起訴要求和費用，還是維護我們的權利的成本。我們已經投資，並可能隨着時間的推移，通過專利申請來保護我們的知識產權，這可能是昂貴和耗時的，並可能增加我們的投資。我們的商標和其他知識產權可能會受到其他人的挑戰，或通過行政程序或訴訟而無效。我們尚未獲得任何為我們的技術或產品提供保護的已頒發專利，並且我們不能保證我們的任何未決專利申請將導致任何已頒發專利。此外，我們獲得的任何專利都可能不會為我們提供競爭優勢，就像任何技術一樣，競爭對手現在或將來都可能開發出與我們自己類似或優越的技術。此外，由於美國最高法院最近的一起案件，獲得和主張與軟件或商業方法有關的專利變得越來越困難，因為許多此類專利因過於抽象而不能構成符合專利條件的主題而被無效。我們不知道這是否會影響我們通過創新獲得專利的能力，或者是否會成功地主張我們可能在訴訟或訴訟前活動中尋求的任何專利。
監控未經授權使用我們的應用程序和網站上的內容，以及我們的其他知識產權和技術，是困難和昂貴的。我們保護我們的專有權利和知識產權的努力可能沒有，也可能不足以防止它們被挪用或誤用。包括我們的競爭對手在內的第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。我們可能無法成功阻止未經授權使用我們的內容或其他知識產權或技術。此外，我們可能沒有，也可能沒有能力發現未經授權使用我們的技術或知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權。任何不能切實執行我們的知識產權的行為都可能損害我們的競爭能力，並降低對我們的解決方案和服務的需求。我們的競爭對手也可能自主開發類似的技術。我們並不是在託管或使用我們的解決方案或技術的每個司法管轄區都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。此外，有關知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的法律標準也是不確定的。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的解決方案，這可能會減少對我們解決方案的需求。
我們可能認為有必要或適當地提出索賠或訴訟，以強制執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人所主張的知識產權的有效性和範圍。在我們為執行我們的知識產權而提起的任何訴訟中，法院可能會以我們的知識產權不包括有關的使用或技術為由，拒絕阻止對方使用有爭議的技術。此外，在這類訴訟中，被告可以反訴我們的知識產權無效或不可執行，法院可能會同意，在這種情況下，我們可能會失去寶貴的知識產權。訴訟本質上是不確定的，任何此類性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果我們不能維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到損害。
一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。一些國家特別是發展中國家的法律制度不利於知識產權保護的實施。這可能會使我們很難阻止侵權或挪用。

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我們的知識產權。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。此外，美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們相信，我們的品牌對我們業務的成功至關重要，我們利用商標註冊和其他手段來保護我們的品牌。如果我們不能保護我們的品牌不受侵犯，我們的業務就會受到損害，其價值也會因此而縮水。
我們擁有或許可的註冊或未註冊商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被認定為侵犯或稀釋其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，這是我們與潛在合作伙伴建立知名度所必需的。此外，第三方將來可以申請註冊與我們的商標相似或相同的商標。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法在某些相關國家使用這些商標將我們的技術或解決方案商業化。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位可能會受到損害。
我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利專有技術、技術和其他專有信息，包括我們的技術平臺，並保持我們的競爭地位。關於我們的技術平臺，我們認為商業祕密和技術訣竅是我們知識產權的主要來源之一。然而，商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分方法是與有權訪問它們的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部承包商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。保密協議旨在保護我們的專有信息，如果協議或條款包含發明轉讓，則授予我們通過與員工或第三方的關係開發的技術的所有權。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有信息(包括我們的技術和流程)的每一方簽訂了此類協議。儘管作出了這些努力，但不能保證我們簽訂的保密協議將有效地控制對這些專有信息和商業祕密的訪問。我們賴以保護某些技術的保密協議可能會被違反，可能不足以保護我們的機密信息、商業祕密和專有技術，並且可能無法在未經授權使用或泄露我們的機密信息、商業祕密或專有技術的情況下提供足夠的補救措施。進一步, 這些協議不會阻止我們的競爭對手或其他公司獨立開發相同或相似的技術和流程，這可能會允許他們提供與我們類似或更好的服務，這可能會損害我們的競爭地位。
強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的解決方案使用開源軟件，任何不遵守其中一個或多個開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的解決方案包括開源許可證涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們銷售解決方案的能力施加意想不到的條件或限制。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受開源許可的約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，重新設計我們的全部或部分解決方案，或者以其他方式限制我們的解決方案的許可，每一項都可能降低或消除我們的解決方案和服務的價值。除了與許可要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險

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軟件作為開源許可方，通常不提供非侵權擔保或與軟件性能或適用性相關的擔保。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們未能履行與第三方達成的許可或技術協議規定的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並且我們可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。
我們許可某些對我們的業務很重要的知識產權，包括來自第三方的技術和軟件，將來我們可能會簽訂額外的協議，為我們提供有價值的知識產權或技術的許可。如果我們未能履行許可協議下的任何義務，我們可能被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。許可方的終止將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的解決方案和服務，或對我們將未來的解決方案和服務商業化的能力造成不利影響。如果任何當前或未來的許可終止，如果許可人不遵守許可條款，如果許可人未能對侵權的第三方強制執行許可專利，如果許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務將受到影響。此外，我們對某些技術的權利是在非獨家的基礎上授權給我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們向第三方授權知識產權或技術的協議通常很複雜。, 這類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
如果我們不能以合理的條款授予技術使用權，我們未來可能無法將新的解決方案或服務商業化。
將來，我們可能會確定開展業務可能需要許可的其他第三方知識產權，包括開發或商業化新的解決方案或服務。但是，此類許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源和更大的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有此類許可證，我們也可能需要根據我們解決方案和服務的銷售額向許可方支付大量版税。此類版税是我們解決方案或服務成本的一個組成部分，可能會影響我們解決方案和服務的利潤率。此外，此類許可可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得授權給我們的相同知識產權。如果我們不能以可接受的條款簽訂必要的許可，或者根本不能，如果任何必要的許可隨後被終止，如果我們的許可人沒有遵守許可的條款，如果我們的許可人未能阻止第三方的侵權，或者如果被許可的知識產權被發現無效或不可強制執行，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到影響。如果我們需要或需要第三方知識產權許可才能從事我們的業務，則這些權利可能是非排他性的。, 這可能會讓我們的競爭對手獲得授權給我們的相同技術或知識產權。此外，我們在嘗試開發替代方案時可能會遇到延誤和其他障礙。任何訴訟的辯護或未能以優惠條款獲得任何這些許可證都可能阻止我們將解決方案和服務商業化，這可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們依賴第三方平臺，如Apple App Store和Google Play App Store來分發我們的平臺和產品。
我們的應用程序通過第三方平臺或市場訪問和運行，包括Apple App Store和Google Play App Store，它們也是我們應用程序的重要在線分發平臺。因此，我們業務和應用的擴展和前景取決於我們與這些提供商以及消費者廣泛採用的任何其他新興平臺提供商的持續關係。我們受這些提供商為應用程序開發商提供的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理着應用程序在其平臺或市場上的內容、推廣、分發和運營，提供商可以在短時間內或無需通知的情況下單方面更改這些條款和條件。如果提供商停止或限制我們對其平臺或市場的訪問，我們的業務將受到損害；平臺或市場的受歡迎程度下降；平臺修改其算法、開發者可用的溝通渠道、各自的條款

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服務或其他政策，包括費用；提供商對其技術進行更改或更新，從而阻礙與其他軟件系統的集成，或以其他方式要求我們修改我們的技術或更新我們的應用程序，以確保消費者可以繼續訪問和使用我們的平臺。
如果替代提供商越來越受歡迎，如果我們不能及時創建我們的應用程序的兼容版本，或者如果我們不能與這些替代提供商建立關係，我們可能會受到不利影響。同樣，如果我們當前的供應商更改其操作平臺，我們可能會受到不利影響，因為我們的產品可能與更改後的平臺不兼容，或者可能需要進行重大且代價高昂的更改才能兼容。如果我們的提供商沒有按照我們的平臺協議履行他們的義務，我們可能會受到不利影響。
在過去，其中一些平臺或市場在短時間內不可用。如果這一事件或類似事件發生在短期或長期基礎上，或者如果這些平臺或市場以其他方式遇到影響消費者下載或訪問我們的應用程序和其他信息的能力的問題，可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
與醫療行業相關的風險
醫療監管和政治框架是不確定的，也在不斷演變。
醫療保健法律法規正在迅速演變，未來可能會發生重大變化，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。2020年3月9日，美國衞生與公眾服務部(HHS)、國家健康信息技術協調員辦公室(ONC)和CMS頒佈了最終規則，旨在通過讓患者及其醫療保健提供者安全地獲取健康信息和新工具，允許更多的護理和治療選擇，通過增加創新和競爭來支持電子健康信息(EHI)的無縫和安全訪問、交換和使用。最終規則旨在澄清和實施21世紀治療法案(Cures Act)中關於互操作性和“信息屏蔽”的條款，並對醫療行業參與者提出重要的新要求。信息阻止被定義為可能幹擾、阻止或實質上阻礙對EHI的訪問、交換或使用的活動，其中健康信息技術開發者、健康信息網絡或健康信息交換知道或應該知道這種做法可能幹擾對EHI的訪問、交換或使用。新規定對醫療行業參與者提出了重要的新要求，並要求某些電子健康記錄技術納入標準化的應用編程接口(API)，以允許個人使用智能手機應用安全、輕鬆地訪問結構化EHI。ONC還將實施治療法案的條款，要求患者可以免費電子訪問他們所有的EHI(結構化和/或非結構化)。最後，進一步支持EHI的接入和交換, 最終的ONC規則實施了Cures Act中的信息阻止條款，並確定了8項“合理和必要的活動”作為信息阻止活動的例外，只要滿足特定條件。根據最終規則，衞生IT開發人員將受到一些要求的約束，例如禁止參與任何構成信息阻止的行動，向HHS部長提供他們不會採取構成信息阻止的行動的證明，以及自最終規則在聯邦登記冊上公佈六個月後關於信息阻止的其他要求。經認證的API開發者必須在規則發佈在《聯邦登記冊》後的6個月內遵守新的管理要求，並必須在規則在《聯邦登記冊》公佈後的24個月內提供所有經認證的API技術
針對新冠肺炎突發公共衞生事件，衞生與公眾服務部於2020年10月29日發佈了一份臨時最終規則，將規則中最終信息屏蔽以及認證部分的條件和維護的生效日期推遲到最初宣佈的執行裁量權期限之後。根據臨時最終規則，衞生IT開發人員將受到一些要求的約束，如禁止參與任何構成信息阻止的行動，向HHS祕書提供他們不會採取構成信息阻止的行動的證明，以及其他關於信息阻止的要求。經過認證的API開發者必須提供所有經過認證的API技術，時間為2022年12月31日。
最終的CMS規則側重於在聯邦推動的交易所登記參加Medicare Advantage計劃、Medicaid和兒童健康保險計劃(CHIP)收費服務計劃、Medicaid管理式醫療計劃、芯片管理式醫療實體和合格健康計劃的患者，並制定措施，使患者能夠隨身攜帶他們的臨牀和行政信息。付款人必須通過API提供自2016年1月1日以來的患者數據。
這些規定與以前有關患者數據的規定有很大不同。這些規則可能會讓我們受益，因為某些電子健康記錄(EHR)供應商將不再被允許幹擾我們整合的嘗試，但這些規則也可能使其他類似公司更容易進入市場，從而增加競爭和

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減少我們的市場份額。目前還不清楚遵守最終規則的成本是多少，以及我們的業務可能面臨哪些額外風險。
除了《治療法案》的實施，針對新冠肺炎大流行而發生的某些監管變化也為我們創造了機會。例如，許多州擴大了醫療保險和遠程醫療的商業報銷範圍，在許多情況下與實體服務平價，自付費用為0美元。然而，如果各州在大流行後不維持這一報銷平價，這可能會降低我們網絡的使用率。此外，OCR還宣佈，他們不會對在新冠肺炎全國突發公共衞生事件期間誠信提供遠程醫療服務的承保醫療服務提供者違反HIPAA規則下的監管要求施加處罰。然而，如果這一執法自由裁量權被撤銷，如果其他變化在大流行之後被取消，這些變化可能會對我們網絡的使用產生負面影響。
醫療保健行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
許多醫療保健行業參與者正在進行整合，以創建更大、更集成的醫療保健提供系統，具有更大的市場力量。我們預計，監管和經濟狀況將導致醫療保健行業未來進一步整合。隨着整合的加速，我們客户組織的規模經濟可能會增長。如果客户在整合後經歷了可觀的增長，它可能會確定不再需要依賴我們，並可能減少對我們的解決方案和服務的需求。此外，隨着醫療保健提供商和生命科學公司進行整合，以創建具有更大市場力量的更大、更集成的醫療保健提供系統，這些提供商可能會嘗試利用它們的市場力量來談判降低我們的解決方案和服務的費用。最後，整合還可能導致我們的醫療保健提供商和生命科學客户收購或未來開發與我們的解決方案和服務競爭的解決方案和服務。任何這些合併的潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
如果我們或我們的客户未能遵守聯邦和州醫療保健法律，包括管理費用拆分、我們的業務和財務關係的法律，我們或我們的客户可能會受到重大的行政、民事和刑事處罰。
作為醫療保健行業的參與者，我們的運營和關係以及我們客户的運營和關係都受到多個聯邦、州和地方政府實體的監管。這些法規的影響可能會對我們產生不利影響，即使我們可能不受某些特定的醫療法律和法規的直接監管。我們必須確保我們的解決方案和服務能夠被我們的客户以符合這些法律法規的方式使用。如果我們的客户無法做到這一點，可能會影響我們的解決方案和服務的適銷性或我們對客户合同的遵從性，甚至會使我們面臨直接責任，因為我們被認為幫助客户違反了醫療保健法律或法規。
例如，許多州限制了商業實體和醫療專業人員之間的商業關係的範圍，特別是在費用分割方面。雖然許多州的費用分割法只禁止醫生與轉診來源分享醫療費用，但一些州將商業實體和醫生之間的某些管理協議解釋為非法的費用分割。與行醫、費用分擔和類似問題有關的法規在各州之間差別很大。由於這些法律往往含糊不清，它們的適用往往取決於法院的裁決和司法部長的意見。其中一些要求可能適用於我們，即使我們在該州沒有實體存在，僅基於我們與在該州獲得許可的提供商簽訂的協議。然而，監管機構或其他各方，包括我們的供應商，可能會斷言我們從事的是企業醫藥業務，或者我們與供應商客户的合同安排構成了非法的費用拆分。這些法律一般禁止我們控制醫生和非醫生醫療保健提供者的醫療判斷或決定，也禁止我們參與某些財務安排，例如與醫療保健提供者分享專業費用。在這種情況下，不遵守可能導致對我們和/或我們的提供商客户採取不利的司法或行政行動、民事或刑事處罰、收到來自州監管機構的停止和停止命令、丟失提供商許可證、需要更改幹擾我們業務的提供商客户的合約條款以及其他重大不利後果。此外，某些法律可能通過我們與醫療保健專業人員的關係間接適用於我們。例如, 某些聯邦和州的反回扣和虛假索賠法律可能通過我們與醫療保健專業人員和實體的安排間接適用於我們。
這些法律和法規可能會迅速變化，而且經常不清楚它們如何適用於我們的業務。如果我們的解決方案或服務未能遵守這些法律法規，可能會導致重大的行政、民事或刑事責任，其中可能會對我們的服務需求產生不利影響，迫使我們花費大量資本、研發和其他資源來解決此問題，使我們與我們的某些合同的全部或部分無效。

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這些條款包括要求我們更改或終止部分業務、要求我們退還部分收入、取消我們為與政府付款人做生意的客户提供服務的資格，以及給予我們客户終止與他們簽訂合同的權利，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。即使監管當局對我們的活動提出的挑戰失敗，也可能導致負面宣傳，並可能要求我們做出代價高昂的迴應。
我們的解決方案針對生命科學行業中受到嚴格監管的功能，如果不遵守適用的法律和法規，可能會減少對我們解決方案的需求，或者使我們面臨重大索賠和損失。
我們的客户將我們的解決方案用於受複雜法律法規體系約束的業務活動，包括有關健康數據處理的要求(如HIPAA第45 CFR Part 164所述)，以及其他州、地方和聯邦法律法規。我們希望我們的解決方案能夠在遵守這些法律法規的情況下被我們的客户使用。我們為提供符合此類法律法規的解決方案所做的努力既耗時又昂貴，而且包括可能會推遲發佈新版本解決方案的驗證程序。由於這些法律法規隨着時間的推移而變化，我們可能會發現很難調整我們的解決方案來適應這些變化。
隨着我們提供的解決方案數量的增加，調整我們的解決方案以符合法律和法規變化的複雜性也會增加。如果我們不能有效地管理這一增長，或者如果我們不能提供符合適用法律法規的解決方案，客户可能不願使用我們的解決方案，任何此類不符合規定的行為都可能導致我們終止與客户的客户協議或因此類協議而產生的索賠。
此外，如果我們的客户未能遵守適用於使用我們的解決方案的功能的法律法規，可能會對我們的客户處以罰款、處罰或索賠，這可能會損害我們的業務或聲譽。如果據稱此類故障是由我們的解決方案或服務造成的，則無論我們對故障負有何種責任，我們的客户都可以向我們索賠。我們可能會受到訴訟，即使不成功，也可能轉移我們的資源和管理層的注意力，並對我們的業務和客户關係產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付針對我們的此類索賠。
不斷變化的政府法規可能需要增加成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。
在不確定的監管環境下，我們的運營可能會受到各種法律法規的直接和間接採納、擴展或重新解釋。可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，我們無法預測這些法律法規的實施可能會以何種方式影響我們。
此外，我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的衞生改革舉措的可能性、性質或程度，特別是新總統政府的結果。引入新的解決方案可能需要我們遵守其他尚未確定的法律法規。此外，政府有可能針對新冠肺炎疫情采取額外行動。
如果我們必須修改我們的運營以符合未來的法律，這樣的修改可能會削弱我們現有和未來產品對客户的吸引力，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動或下跌，導致購買我們A類普通股股票的投資者遭受重大損失。
我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測是否有任何變化，或我們未能達到這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能達到這些估計或投資者的預期；

60
目錄
•我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作、合資企業、經營業績或資本承諾；
•其他醫療保健和科技公司，特別是本行業公司的股票市場估值和經營業績的變化；
•整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的影響；
•董事會或管理層的變動；
•出售大量A類普通股，包括Jeff Tangney、Emerging Capital Partners II，L.P.或Emerging Capital Partners、InterWest Partners X，L.P.或InterWest Partners、Morgenthaler Ventures IX，L.P.或Morgenthaler Ventures IX，L.P.或我們的高管和董事的某些附屬公司的銷售；
•威脅或對我們提起訴訟；
•適用於我們業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化；
•我們資本結構的變化，如未來發行債務或股權證券；
•涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；
•美國的總體經濟狀況。
•“閃電崩盤”、“凍結閃電”或其他幹擾我們所在證券交易所交易的故障；
•其他事件或因素，包括戰爭、流行病(包括新冠肺炎大流行)、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及
•本季度報告中題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”的Form 10-Q表格中描述的其他因素。
股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司的證券市場價格經歷了與其經營業績無關或不成比例的波動。市場波動可能會導致我們A類普通股的股票價格劇烈波動，這可能會導致您的投資價值下降。如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。此外，在過去，股東有時會在證券市場價格出現波動後，對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們普通股的雙重股權結構使我們的執行人員(包括我們的首席執行官)和董事及其附屬公司;集中了投票控制權，這將限制或排除您影響公司事務的能力。
我們的B類普通股每股有10個表決權，我們的A類普通股每股有1個表決權。截至2021年6月30日，持有B類普通股的股東，包括我們的高管和董事及其附屬公司，總共持有我們已發行股本約96.8%的投票權。由於我們的B類普通股與A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體將繼續控制我們普通股合併投票權的絕大部分，因此，假設此類股票沒有重大出售，我們將能夠控制提交給我們的股東批准的所有事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他重大公司交易。這種集中控制將限制或排除你在可預見的未來影響公司事務的能力。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約最符合您的利益。B類普通股持有者未來的轉讓一般將導致這些股票轉換為A類普通股，但有有限的例外情況，例如出於遺產規劃目的而進行的某些轉讓。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。例如，如果我們的高管(包括我們的首席執行官)、員工、董事和他們的關聯公司保留了他們持有的很大一部分

61
目錄
如果在一段較長的時間內，他們可以繼續控制我們的A類普通股和B類普通股的多數投票權，那麼在未來的一段時間內，他們可以繼續控制我們的A類普通股和B類普通股的多數投票權。
未來出售和發行我們的A類普通股或購買A類普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們A類普通股的股價下跌。
未來，我們可能會在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售A類普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們預計將根據我們的股權激勵計劃向員工和董事發行證券。如果我們在隨後的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，或者根據股權激勵計劃發行普通股，我們的投資者可能會受到實質性稀釋。在這類後續交易中的新投資者可以獲得優先於我們普通股持有者(包括我們的A類普通股)持有者的權利、優惠和特權。
如果有相當數量的股票可供出售，並在短時間內出售，我們A類普通股的市場價格可能會下降。
如果我們的現有股東在短時間內在公開市場上大量出售我們的A類普通股，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為我們的現有股東可能會出售A類普通股的看法也可能壓低我們的市場價格。我們的高級管理人員和董事以及我們的某些股東必須遵守鎖定協議和第144條規定的持有期要求。禁售期屆滿後，持股期已過，如屬限制性股票，股份已歸屬，則額外股份將有資格在公開市場出售。當現有股東轉售的限制失效時，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌。我們A類普通股股價的下跌可能會阻礙我們通過增發A類普通股或其他股本證券籌集資金的能力。
此外，在上述鎖定協議到期後，根據我們的投資者權利協議，某些股東將有權要求我們登記他們擁有的股票，以便在美國公開出售。我們還預計將提交一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行預留的股票。因此，在滿足適用的行權期和上述鎖定協議到期或放棄的情況下，行使已發行股票期權後發行的股票將可在美國公開市場立即轉售。當限制終止或根據註冊權出售我們的A類普通股時，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們A類普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們A類普通股的股票。
此外，我們的某些員工、高管和董事可能會加入規則10b5-1，規定不定期出售我們A類普通股的股票。根據規則10b5-1交易計劃，經紀人根據員工、董事或高級管理人員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需員工、高級管理人員或董事的進一步指示。規則10b5-1的交易計劃在某些情況下可能會被修改或終止。我們的員工、高管和董事還可以在不掌握重要的非公開信息的情況下買賣規則10b5-1交易計劃之外的額外股票，但必須遵守上述鎖定協議和規則144的要求。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們業務的研究或報告，或者他們發佈關於我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了對我們或我們的股票的負面看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款可能會使我們公司的收購變得更加困難，包括以下條款：

62
目錄
•對我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款的修訂或對我們修訂和重述的章程的修訂通常需要我們已發行股本投票權的至少662/3%的批准；
•我們的雙層普通股結構，為Jeff Tangney、Emerging Capital Partners、InterWest Partners和Morgenthaler Ventures的某些附屬公司單獨或一起提供了顯著影響需要股東批准的事項的結果的能力，即使他們擁有的股份遠遠少於我們已發行的A類普通股和B類普通股的多數股份；
•我們交錯的棋盤；
•當我們B類普通股的持有者在總體上不再實益擁有我們已發行股本的多數投票權時，我們的股東將只能在股東大會上採取行動，而不能通過書面同意就任何事項採取行動；
•我們修改和重述的公司證書沒有規定累積投票權；
•根據股東協議授予的權利，我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補；
•我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席或我們的首席執行官(視情況而定)或董事會的過半數成員才能召開；
•將針對我們的某些訴訟的法庭限制在特拉華州或聯邦法院(視情況而定)；
•我們修訂和重述的公司註冊證書授權非指定優先股，其條款可以確定，股票可以發行，而不需要我們的股東採取進一步行動；以及
•預先通知程序適用於股東(不包括我們股東協議的各方)提名候選人擔任董事或將問題提交年度股東大會審議。
此外，特拉華州公司法第203條可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
這些條款單獨或一起可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們持有的A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們修訂和重述的法律指定特定的州或聯邦法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制股東獲得有利的司法法庭解決與我們的糾紛的能力。
我們修訂和重述的附例規定，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則特拉華州大法官法院是任何州法律索賠的唯一和獨家法院：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；
•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程提出索賠的任何訴訟；或
•任何主張受內政原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的行為。
特拉華州論壇條款不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。此外，我們修訂和重述的附例規定，除非我們書面同意選擇替代方案

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目錄
在聯邦論壇上，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出訴因的任何投訴的唯一和獨家論壇。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會使股東在尋求任何此類索賠時承擔額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
在可預見的未來，我們不打算分紅。
我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向普通股持有者支付股息的能力。因此，股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的A類普通股，作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
一般風險因素
我們可能會產生巨大的額外成本和開支，包括與上市公司義務相關的成本和開支，這將需要大量的資源和管理層的關注，可能會轉移我們對業務運營的關注，我們可能會在未來產生虧損。
我們在開發我們的技術、營銷和提供我們提供的工具和解決方案以及獲得客户方面花費巨大。由於我們持續不斷的新產品開發和一般管理費用，例如與成為上市公司和成為上市公司相關的法律和會計費用，我們的成本可能會增加。作為一家上市公司，我們將招致鉅額的法律、會計、保險和其他費用。遵守這些報告要求以及美國證券交易委員會的其他規則和紐約證券交易所的規則將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。此外，建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會分散管理層對實施增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們成功實施戰略舉措，改善我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。如果我們不能管理好這些額外的成本或增加我們的收入，我們未來可能會蒙受損失。
我們是一家“新興成長型公司”，我們遵守了適用於“新興成長型公司”的降低的報告和披露要求，這可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。這些規定包括但不限於：只允許擁有兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果披露的討論和分析的兩年；免除遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求；減少對高管的披露義務

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目錄
在我們的定期報告和委託書中披露薪酬；不需要就高管薪酬或任何事先未獲批准的金降落傘支付舉行不具約束力的諮詢投票。
此外，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不會被要求遵守任何新的財務會計準則，直到此類準則普遍適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與那些不是“新興成長型公司”或選擇不利用這一規定的公司相提並論。
直到2027年3月31日，也就是我們首次公開募股(IPO)完成五週年後的財年末，我們可能一直是一家“新興成長型公司”，儘管在某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”，包括：(I)我們在任何一個財年的年收入超過10.7億美元；(Ii)我們成為“大型加速申報公司”，截至該財年第二季度末，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券。或者(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。
JOBS法案的確切含義仍取決於SEC和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現，如果我們依賴就業法案授予的豁免和減免，我們的A類普通股就不那麼有吸引力了。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。
如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。在我們提交Form 10-K的第二份年度報告時，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條對財務報告進行內部控制的有效性。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向證券交易委員會提交第一份年度報告後的第二年晚些時候，或者我們不再是就業法案所定義的“新興成長型公司”之日。因此，在可預見的將來，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告進行內部控制的任何證明。
設計和實施財務報告內部控制的過程既耗時、成本高，又複雜。如果在評估和測試過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，或確定現有的重大缺陷沒有得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論，認為我們的內部控制或內部控制被記錄、設計、實施或審查的水平存在重大缺陷。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的估值可能會受到不利影響。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
未登記的股權證券銷售
以下列出了有關在截至2021年6月30日的三個月內出售的所有未根據證券法註冊的證券的信息。
2010年計劃相關事項
從2021年4月1日至2021年6月24日(我們在S-8表格上提交註冊聲明的日期，第333-257332號文件)，我們在沒有根據證券法註冊的情況下出售了以下證券：
•根據2010年計劃，我們授予員工、顧問和其他服務提供商購買總計1,966,000股B類普通股的選擇權，行權價為每股12.56美元。
•在根據2010年計劃行使期權後，我們向我們的員工、顧問和其他服務提供商發行和出售了總計2791,634股B類普通股，行使價格從0.07美元到

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目錄
每股12.56美元，加權平均行使價0.75美元，總對價約2086,872美元。
非計劃發放
在截至2021年6月30日的三個月裏，我們在沒有根據證券法註冊的情況下出售了以下證券：
•在行使該計劃以外的期權時，我們向我們的員工、顧問和其他服務提供商發行和出售了總計10000股B類普通股，行權價為每股0.97美元，總對價約為9700美元。
認股權證發行
•2021年6月14日，我們發行了“美國新聞與世界報道”(U.S.News&World Report，L.P.)認股權證，以每股12.56美元的行使價購買最多120萬股A類普通股。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣、佣金或任何公開發行。我們認為，上述證券的要約、銷售和發行可根據證券法第4(A)(2)條的規定免於根據證券法(或根據證券法頒佈的D法規或S法規)進行註冊，因為向接受者發行證券不涉及公開發行，或依賴第701條，因為交易是根據該規則規定的補償福利計劃或與補償有關的合同進行的，因此，上述證券的發行、銷售和發行不受證券法第4(A)(2)條的約束，因為向接受者發行證券不涉及公開發行，因此上述證券的發售、銷售和發行不受證券法第4(A)(2)條的限制。每宗交易中證券的收受人表示，他們只為投資而收購證券，而不是為了出售或與任何分銷相關的目的而收購證券，並在這些交易中發行的股票上貼上了適當的圖例。所有收件人都可以通過他們與我們的關係獲得有關我們的信息。這些證券的出售是在沒有任何一般徵集或廣告的情況下進行的。
收益的使用
2021年6月28日，我們完成了我們出售的22,505,750股A類普通股的首次公開募股(IPO)，其中包括根據承銷商行使認購權購買我們A類普通股額外股份的3,495,000股，以及現有股東以每股26美元的發行價出售的4,289,250股A類普通股，扣除承銷折扣和佣金以及遞延發售成本後，我們獲得的收益為5.485億美元。我們首次公開募股發行和出售的所有股票都是根據S-1表格中的註冊聲明(第333-256584號文件)根據證券法註冊的，該聲明於2021年6月23日被美國證券交易委員會宣佈生效。摩根士丹利公司、高盛公司、摩根大通證券公司、派珀·桑德勒公司、威廉·布萊爾公司、Canaccel Genuity公司、Needham&Company公司、Raymond James&Associates公司和SVB Leerink公司擔任此次發行的承銷商。我們產生了大約550萬美元的發售費用。我們的董事或高級管理人員或他們的聯繫人、持有我們任何類別股權證券10%或以上的人，或我們的聯屬公司，均未獲支付該等費用。上述A類普通股出售完畢後，首次公開發行即告終止。與最終招股説明書中披露的相比，我們首次公開募股(IPO)所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
第三項高級證券違約
沒有。
第294項礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。

66
目錄
項目6.展品。
通過引用併入本文
展品
數		展品名稱表格文件編號展品提交日期
3.1
修改並重新簽署了現行有效的註冊人註冊證書。
S-1/A333-2565843.22021年6月15日
3.2
註冊人註冊證書的修訂和重新註冊證書格式將在本次發行完成前生效。
S-1/A333-2565843.42021年6月15日
4.1
註冊人A類普通股證書格式。
S-1333-2565844.12021年5月28日
4.2
購買2021年6月14日向《美國新聞與世界報道》發行的A類普通股的認股權證。
在此提交
10.1
註冊人與其每一位董事和高級管理人員之間的賠償協議格式。
S-1/A333-25658410.12021年6月15日
10.2#
經修訂的2010年股權激勵計劃及其協議格式。
S-1/A333-25658410.22021年6月15日
10.3#
2021年股票期權和激勵計劃，以及根據這些計劃達成的協議的格式。
S-1/A333-25658410.32021年6月15日
10.4#
2021年員工購股計劃。
S-1/A333-25658410.42021年6月15日
10.5#
高級管理人員現金獎勵獎金計劃。
S-1/A333-25658410.52021年6月15日
10.6#
非僱員董事薪酬政策。
S-1/A333-25658410.62021年6月15日
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證。
在此提交
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席財務官的認證。
在此提交
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。
隨信提供
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
隨信提供
101.INS內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。在此提交
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔在此提交
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔在此提交

67
目錄
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔在此提交
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔在此提交
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔在此提交
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)在此提交
__________________
*隨本Form 10-Q季度報告附在附件32.1和32.2的證明被視為已提供，且未向SEC備案，並且不得通過引用將其併入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論是在本Form 10-Q季度報告日期之前或之後提交的，無論此類文件中包含的任何一般註冊語言如何。
#表示管理合同或補償計劃、合同或協議。

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目錄
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人已於2021年8月12日正式安排由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署本報告。
Doximity，Inc.
由以下人員提供：
/s/傑弗裏·唐尼
傑弗裏·唐尼
首席執行官
(首席行政主任)
由以下人員提供：
/s/Anna Bryson/
安娜·布萊森(Anna Bryson)
首席財務官
(首席財務官和首席會計官)

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