美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

或

佣金檔案編號000-50009

(949) 721-8272

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是*☒：沒有☐。

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“的定義”大型加速文件服務器,” “加速文件管理器,” “規模較小的報告公司“和”新興成長型公司“在”交易法“第12b-2條中。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。如果是，則為☐。不是 ☒

截至2021年8月11日，註冊人擁有12,800,000普通股，面值0.001美元，已發行並已發行。巴塞羅那

太平洋醫療保健組織公司。

表格10-Q

目錄

第一部分：財務信息。

項目1.財務信息管理

太平洋醫療保健組織，Inc.

簡明綜合資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

太平洋醫療保健組織，Inc.

簡明合併操作報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

太平洋醫療保健組織，Inc.

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

太平洋醫療保健組織，Inc.

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

太平洋醫療保健組織，Inc.

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(未經審計)

太平洋醫療保健組織，Inc.

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(未經審計)

太平洋醫療保健組織，Inc.

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(未經審計)

太平洋醫療保健組織，Inc.

簡明合併財務報表附註

截至2021年6月30日的6個月

(未經審計)

第二項：財務管理部門對財務報表和經營成果的討論和分析

這份10-Q表格季度報告(“季度報告”)包含符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條(“證券交易法”)含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。為此，本季度報告中包含的任何不是歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們提供的產品和服務的未來需求、我們提供的產品和服務構成的變化、失去一個或多個主要客户的影響、我們增加新客户以取代現有客户流失的能力、我們經營的監管環境、未來的收入、費用、運營結果、流動性、資本資源或現金流，或我們的行動、意圖、計劃、戰略和目標。在不限制前述內容的情況下，諸如“相信”、“預期”、“估計”、“計劃”、“目標”、“未來”、“可能”、“應該”或“預期”或類似的術語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述的性質涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就或行業結果大不相同。這些因素包括但不限於：

有關與我們和我們的業務相關的特定風險因素的更詳細信息，請參閲我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的第1A項風險因素(“年度報告”)。

前瞻性陳述是對未來業績或事件的預測，而不是保證。前瞻性陳述基於當前的行業、金融和經濟信息，我們已經對這些信息進行了評估，但這些信息本質上是動態的，可能會發生快速和突然的變化。由於與我們業務相關的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述陳述或暗示的結果大不相同。我們在此用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表其日期，不應依賴。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因(根據交易所法案規定註冊者的報告義務除外)，以反映後續事件或情況。

以下討論應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本報告其他部分以及我們提交給委員會的其他文件中包含的相關附註一起閲讀。

在本季度報告中，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指太平洋醫療保健組織(PHCO)及其全資子公司Medex Healthcare，Inc.(“Medex”)、Industrial Resolsions Coalition，Inc.(“IRC”)、Medex Managed Care，Inc.(“MMC”)、Medex Medical Management，Inc.(“MMM”)和Medex Legal Support，Inc.(公司(“PMHC”)。

概述

我們於1970年4月根據猶他州法律成立，名稱為Clear Air，Inc.。2001年1月，我們更名為太平洋醫療保健組織(Pacific Health Care Organization，Inc.)。2001年2月，我們以股份交換的方式收購了1994年3月成立的加州公司Medex Healthcare，Inc.(“Medex”)。MEDEX的業務是管理和管理加利福尼亞州的醫療保健組織(“HCOS”)和醫療提供者網絡(“MPN”)。2001年8月，我們成立了工業解決方案聯盟公司(“IRC”)，這是一家位於加利福尼亞州的公司，是PHCO的全資子公司。IRC監督和管理我們的工人補償分拆服務。2010年6月，我們收購了2009年9月成立的內華達州公司Medex Legal Support，Inc.(“MLS”)。MLS提供留置權代理服務和醫療保險預留服務(“MSA”)。2012年2月，我們在內華達州成立了Medex Medical Management，Inc.(“MMM”)，作為本公司的全資子公司。MMM負責監督和管理醫療病例管理服務。2011年3月，我們在內華達州成立了Medex Managed Care，Inc.(“MMC”)，作為本公司的全資子公司。MMC監督和管理公司的使用率審查和賬單審查服務。2018年10月，我們成立了太平洋醫療控股公司(“PMHC”)，作為未來潛在收購的控股公司。為了簡化業務程序、簿記和行政結構，消除重複職能和降低成本，我們計劃在2021年終止IRC、MLS和PMHC的存在，並結束這些子公司。這些實體的業務、資產和負債將轉移給PHCO或其其他子公司。

公司的業務

我們提供一系列集成和分層的免費業務解決方案，使我們的客户能夠更好地管理與員工薪酬相關的醫療管理成本。我們一直在尋找擴大我們可以為客户提供的服務套件的方法，無論是通過戰略收購還是有機開發。

我們的業務目標是為我們的客户提供價值，以確保受傷員工獲得高質量的醫療保健，使他們能夠在沒有不必要的延誤的情況下康復並重返有報酬的工作崗位，從而減少與他們的工人賠償相關的醫療索賠費用。根據審計機構代表加州工人補償分部進行的研究，工人補償的兩個最重要的成本驅動因素是索賠頻率和醫療費用。我們的服務重點是控制醫療費用。

我們為我們的客户提供訪問我們的醫療保健組織(“HCO”)和我們的醫療服務提供者網絡(“MPN”)的機會。我們還提供醫療病例管理、使用情況審查、醫療賬單審查、工傷賠償分拆和醫療保險預留服務。此外，我們還提供留置權代理和專家證人證詞，作為我們服務的補充。我們以捆綁解決方案、獨立服務或附加服務的形式提供我們的服務。

我們的核心服務專注於通過讓我們的客户共享對醫療過程的控制來降低醫療成本。這種控制主要是通過參與我們的一個醫療網絡獲得的。我們持有幾張有價值的政府頒發的經營醫療網絡的許可證。通過Medex，我們持有加利福尼亞州頒發的總共七個許可證中的兩個，以便在加州境內建立和管理HCO。我們還持有加利福尼亞州頒發的作為MPN的批准，目前管理着30個MPN。我們的HCO和MPN計劃為我們的客户提供提供商網絡，客户在其中有一定的能力來指導索賠的管理。這是為了減少欺詐性索賠和傷殘賠償的發生率，並確保受傷員工得到必要的重返工作崗位的康復和培訓。我們的醫療賬單和使用情況審查服務提供對醫療賬單和治療請求的監督，以及醫療案例管理，使醫療索賠得到解決，並確保從醫療角度看治療計劃是一致的。

我們的客户包括自我管理的僱主、保險公司、第三方管理人、市政當局等。我們的主要客户是在加利福尼亞州有業務的公司，儘管我們已經在17個州處理了醫療賬單審查，但那裏的高額工傷保險成本對僱主來説是一個嚴重的問題。我們的提供者網絡僅位於加利福尼亞州，由在治療工傷方面經驗豐富的提供者組成。

我們的業務通常銷售週期很長，通常超過一年。一旦我們建立了客户關係，並招募了客户的員工，我們預計我們的收入將隨着客户管理員工人數的增長或縮減而調整。在這一年中，我們預計會有新的員工和客户加入，而其他員工和客户則會因為各種原因而終止。

新冠肺炎對我們業務的影響

到目前為止，我們已經能夠將我們的業務運營調整到主要是遠程員工，沒有出現服務中斷、數據泄露、技術故障或無法完成關鍵任務功能的情況。到目前為止，我們已經能夠使用虛擬會議和增強型協作計劃等技術解決方案有效地與員工、合作伙伴、客户和其他相關方保持聯繫，並制定了政策和協議，以確保部門和員工在工作環境發生變化時仍能保持績效質量。這導致了與維護遠程員工相關的成本，包括補償員工的互聯網、電話和辦公用品費用；潛在新冠肺炎暴露事件後辦公室的消毒和清潔成本；清潔和個人防護用品成本；額外的計算機硬件成本；以及在遵守加州與新冠肺炎安全相關的法律法規方面的一些行政負擔。

我們服務的收入來自我們客户的員工數量和工人的工傷。我們的幾個客户，包括我們的一些最大的客户，在大流行期間不得不暫停或大幅修改他們的業務。在新冠肺炎對我們客户業務的影響減弱、員工恢復到更正常的工作量以及工傷事件恢復到更傳統的水平之前，我們預計我們的收入將繼續受到負面影響。

截至本報告之日，加利福尼亞州已經取消了新冠肺炎的限制，商家現在可以全面恢復運營。加利福尼亞州最近出現了新的新冠肺炎病例激增，在一些縣已經恢復要求室內佩戴口罩。儘管新冠肺炎取消了限制，但我們預計，由於疫情的影響，我們受影響的客户的業務量和員工數量將繼續低於正常水平。

加利福尼亞州通過立法，解決新冠肺炎案件工人賠償中的僱主責任問題。目前，工人補償將在多大程度上用於解決加州的新冠肺炎待遇問題尚不清楚。

2020年4月，勞工部發布了實施家庭第一冠狀病毒應對法案的規定，該法案為員工和/或家庭成員提供新冠肺炎相關疾病的帶薪休假，併為僱主提供税收抵免。FRCA於2020年12月31日到期。2021年3月，美國救援計劃法案(ARPA)簽署成為法律。ARPA向員工人數少於500人的僱主提供税收抵免，這些僱主自願選擇根據FFCRA給予員工帶薪休假，直至2021年9月30日，並更新了某些FFCRA休假條款。出於符合條件的原因，我們自願選擇將FFCRA帶薪休假延長至2021年9月30日，並享受税收抵免。

2021年3月，加利福尼亞州通過了自己的新冠肺炎帶薪病假補充法(“加州帶薪病假法”)。從2021年1月1日到2021年9月30日，它為員工提供因新冠肺炎相關原因(如照顧自己、家人或疫苗相關預約或因新冠肺炎或疫苗導致的疾病)的帶薪休假。CA SPSL允許員工追溯申請合格休假的報銷，或在2021年9月30日之前將其用於未來的申請。

2020年4月和5月，PHCO、MMM和MMC獲得了一項Paycheck Protection Program(PPP)貸款，總金額為460,700美元。本着PPP貸款計劃政策的精神，即保護員工的持續經濟穩定，PPP貸款金額的大部分用於工資和員工福利支出。2021年2月，PHCO、MMC和MMM的PPP貸款(包括利息)獲得完全豁免。MMM有資格獲得第二次抽籤PPP貸款，金額為218,900美元，於2021年4月1日獲得。如果支出符合要求的寬恕標準，這筆第二筆平價購買力平價貸款就有資格獲得全額貸款寬免。

2021年6月15日，加利福尼亞州州長終止了實施留在家中命令和藍圖的行政命令，以求更安全的經濟。這取消了對物理距離的限制，對企業的容量限制，以及縣一級系統。由於疫情仍在繼續，作為安全預防措施，我們選擇允許員工繼續遠程工作，目前預計在疫情發生後，我們的大部分員工將保持完全遠程工作。

我們已採取措施確保在疫情期間向遠程工作過渡時的數據安全，但不能保證這些措施將完全有效，不能保證我們的工作效率不會受到負面影響，也不能保證我們不會遇到與遠程員工相關的一些常見風險，包括員工遠程訪問公司數據和系統。如項目1A中更詳細討論的風險因素 在我們的年報中，我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情對我們業務運營的潛在中斷的重大不利影響。

經營成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較

以下是我們分別在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月期間的綜合運營業績的精選組成部分，以及各時期的變化：

收入

HCO

在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，HCO的收入分別為356,011美元和325,247美元。9%的增長是由於索賠活動的增加和對現有客户的某些交付成果的重新談判，但2021年損失了兩名客户，部分抵消了這一增長。HCO的收入主要來自向我們的僱主客户收取的訪問我們的HCO網絡的費用、每次索賠費用、通知費以及使用我們的HCO網絡的僱主客户可以選擇的其他輔助服務的費用。HCO通知每年郵寄一次，並由僱主向所有新員工分發。

MPN

在截至2021年和2020年6月30日的三個月裏，MPN的收入分別為126,785美元和118,317美元，增長了7%。MPN收入的增加是因為報告的工傷索賠網絡費用較高。與小販管理處的收入一樣，MPN的收入主要來自向僱主客户收取的接入我們MPN網絡的費用、每次索賠費用以及使用我們MPN網絡的僱主客户可以選擇的其他輔助服務的費用。與HCO不同，MPN不需要每年通知。MPN只要求在僱主通知受傷工人發生傷害時向受傷工人發出通知。

利用率審查

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月期間，利用率審查收入分別為273,072美元和251,728美元。*2021年期間增加21,344美元是由於現有客户的利用率審查增加，以及2020年第二季度末現有客户添加利用率審查，但被2021年第二季度流失兩名客户部分抵消。

我們的客户聘請我們審查醫療提案。利用審查是從醫療必要性、護理質量、決策的適當性和治療的及時性的角度，對提供者的醫療請求進行審查，以保障僱主和受傷工人免受不必要和不適當的醫療。它的目的是減少僱主對醫療費用的責任，這些費用在醫學上是不合適的，或者沒有得到相關醫療和法律當局以及付款人的批准。

醫療賬單審查

在截至2021年6月30日的三個月裏，與去年同期相比，醫療賬單審查收入減少了3990美元。這一下降是由於2021年第二季度失去了一名客户，以及其他客户審查的醫院和醫療賬單減少。

醫療賬單審查涉及分析醫療提供者的服務和設備賬單，以確定適當的報銷。此類服務包括但不限於編碼審查和重新捆綁、確認服務符合慣例和合理、費用時間表合規性、網絡外賬單審查、藥房審查以及首選提供商組織重新定價安排。我們的醫療賬單審核服務可以為我們的客户節省大量費用。

醫療病例管理

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，醫療病例管理收入分別為458,423美元和587,318美元。醫療病例管理收入減少128,895美元是由於與現有客户管理的索賠數量減少，部分被2020年第三季度增加服務的現有客户的醫療病例管理增加所抵消。我們預計，到2021年剩餘時間，醫療病例管理收入將繼續下降。

醫療病例管理使醫療索賠得到解決，並確保從醫學角度看治療計劃是一致的。醫療監督是評估、評估、協調、實施和監測醫療計劃以及滿足受傷工人健康需求所需的選項和服務的協作過程。醫療案例經理充當受傷工人、理賠員、醫療提供者和律師之間的聯絡人，以實現受傷工人和客户的最佳結果。我們努力管理我們計劃中的護士數量，以將每位護士的理賠比率保持在一定水平，以確保及時和適當地為受傷工人提供醫療護理，並促進客户更快地結清理賠。

其他

其他收入包括來自網絡接入、留置權代理、法律支持服務、聯邦醫療保險(Medicare)撥備和工人補償剝離服務的收入。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月期間，其他收入分別為51067美元和101813美元。其他收入減少50%是由於其季節性導致處理的醫療保險預留索賠減少所致，我們預計在2021年剩餘時間內這一數字將會增加。

費用

截至2021年和2020年6月30日的三個月，總支出分別為1211779美元和1318322美元。費用減少8%的原因是折舊、諮詢費、薪金和工資、保險和外包服務費的減少，但壞賬撥備、專業費用、數據維護以及一般和行政費用的增加部分抵消了這一減少。

折舊

在截至2021年6月30日的三個月期間，我們記錄的折舊費用為10,688美元，而2020年同期為15,363美元。折舊減少主要是由於某些固定資產在截至2021年6月30日的三個月內全額折舊，但部分被購買新固定資產所抵銷。

諮詢費

在截至2021年6月30日的三個月裏，與截至2020年6月30日的三個月相比，諮詢費從61,664美元降至58,399美元。減少5%的原因是我們的信息系統諮詢費較低，原因是與2020年第二季度相比，我們保留的顧問數量減少。

薪金和工資

在截至2021年6月30日的三個月期間，工資和工資與2020年同期相比下降了12%。這一下降是由於2020年7月裁員4名員工的結果，原因是新冠肺炎疫情導致我們的收入減少。季度結束後，也就是2021年7月，我們又解僱了兩名員工。由於這些裁員，我們預計整個2021年的薪資和薪資將繼續低於2020年的水平。

專業費用

在截至2021年6月30日的三個月中，與截至2020年6月30日的三個月相比，專業費用從67,542美元增加到80,127美元，增幅為19%。專業費用的增加是會計、法律費用和其他專業費用增加的結果，但部分被醫生諮詢費的減少所抵消。

保險

在截至2021年6月30日的三個月內，我們產生了69111美元的保險費，比2020年同期下降了22%。保險費下降的主要原因是，與2020年同期相比，我們減少了勞動力，2021年前三個月的業務、董事和高級管理人員責任以及工傷保險費用下降，導致醫療保險費下降。

外包服務費

外包服務費包括我們的子公司外包使用情況審查、醫療賬單審查、聯邦醫療保險預留服務和現場病例管理等功能所產生的成本，通常會隨着對這些服務需求的增加和減少而增加和減少。在截至2021年6月和2020年6月的三個月期間，我們分別產生了92,355美元和137,679美元的外包服務費。減少33%的原因是我們的客户數量減少，這些客户需要為Medicare-Set-Aside和醫療賬單審查提供外包服務，2021年第二季度失去了兩個利用率審查客户，以及現場案例管理任務減少。

數據維護

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月期間，數據維護費分別為50,080美元和13,084美元。增加的36,996美元主要是由於客户在截至2021年6月30日的三個月內每年重新提交HCO申請，以及與2020年同期相比，新員工通知數量增加。我們認為，這一顯着增長更多地歸因於某些事件發生的時機，而不是未來數據維護費支出大幅上升的趨勢的跡象。

一般事務和行政事務

在截至2021年6月30日的三個月期間，與截至2020年6月30日的三個月相比，一般和行政費用增加了11%，達到151,540美元。增加的14,518美元主要是由於汽車費用、銀行費用、辦公用品、雜項費用、寫字樓租金、旅行和娛樂、度假費用的增加，但廣告、會費和訂閲、IT增強、許可證和許可證、停車、郵費、打印和複製、設備租金費用、股東費用和電話費的減少部分抵消了增加的費用。

營業收入

由於截至2021年6月30日的三個月總收入減少123,055美元，同期總支出減少106,543美元，與2020年同期相比，我們的運營收入在截至2021年6月30日的三個月期間減少了16,512美元，降幅為11%。

所得税撥備

與截至2020年6月30日的三個月相比，我們在截至2021年6月30日的三個月內實現了4634美元的所得税撥備減少，降幅為11%，這是因為2021年期間實現的淨收入下降。

淨收入

在截至2021年6月30日的三個月內，與2020年同期相比，我們實現了總收入和總費用都下降了8%，所得税撥備下降了11%。因此，與截至2020年6月30日的三個月相比，我們在截至2021年6月30日的三個月期間實現淨收益淨減少11878美元，或11%。

截至2021年6月30日的6個月與2020年6月30日的比較

以下是我們分別在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間的綜合運營業績的精選組成部分，以及各時期的變化：

收入

HCO

在截至2021年和2020年6月30日的六個月期間，HCO收入分別為647,265美元和651,912美元。HCO收入下降1%的主要原因是失去了3名HCO客户，以及客户為維護自定義提供商列表而支付的自定義網絡費用減少。這些減少被來自其他客户的索賠數量的增加和對現有客户的某些交付內容的重新談判部分抵消。

MPN

在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，MPN的收入分別為258,663美元和239,066美元，增長了8%，這是因為兩個客户報告的索賠數量增加了。與小販管理處的收入一樣，MPN的收入主要來自向僱主客户收取的接入我們MPN網絡的費用、每次索賠費用以及使用我們MPN網絡的僱主客户可以選擇的其他輔助服務的費用。

利用率審查

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間，利用率審查收入分別為538,676美元和547,783美元。2021年期間減少2%的主要原因是由於失去兩個客户而減少了利用率審查，以及醫療提供商提交的利用率審查減少；部分抵消了現有客户在2020年第二季度增加利用率審查的影響。

醫療賬單審查

在截至2021年6月30日的六個月期間，醫療賬單審查收入從去年同期的165,162美元增加到174,760美元，增幅為6%。這一增長是由於審查的醫院賬單和非醫院賬單增加，但部分被2021年第二季度客户流失所抵消。

醫療病例管理

在截至2021年和2020年6月30日的6個月中，醫療病例管理收入分別為942,856美元和1,264,530美元。醫療案例管理收入下降25%的主要原因是失去了兩個客户，以及與現有客户一起管理索賠所花費的時間和時間減少。2021年第一季度增加了一名新客户，部分抵消了這一下降。我們預計，到2021年剩餘時間，醫療病例管理收入將會下降。

其他

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內，其他收入分別為105,593美元和150,962美元。減少45,369美元的主要原因是聯邦醫療保險(Medicare)預留報銷金額減少，部分被使用我們供應商網絡的客户抵消，從而增加了網絡接入費收入。

費用

截至2021年和2020年6月30日的6個月的總支出分別為2,415,548美元和2,700,050美元，減少284,502美元的原因是折舊、諮詢費、薪金和工資、專業費用、保險、外包服務費以及一般和行政費用的減少，但壞賬撥備和數據維護的增加部分抵消了減少的費用。

折舊

在截至2021年6月30日的6個月內，我們記錄的折舊費用為23,307美元，而2020年同期為32,594美元。折舊減少的主要原因是，在截至2021年6月30日的季度之前，設備已經完全折舊，但部分被購買新固定資產所抵消。

諮詢費

在截至2021年6月30日的六個月裏，諮詢費從截至2020年6月30日的137,357美元下降了16%，降至115,522美元。減少21,835美元是因為我們的信息系統諮詢費較少，與保險公司收購搜索相關的諮詢費也較少。

薪金和工資

在截至2021年6月30日的六個月裏，工資和工資下降了10%，降至1,393,603美元，而2020年同期為1,543,727美元。這一下降主要是2020年第三季度裁員的結果。如上所述，我們預計2021年全年的工資和工資將繼續低於2020年的水平。

專業費用

截至2021年6月30日的6個月，我們產生的專業費用為145,956美元，而截至2020年6月30日的6個月為154,768美元。專業費用減少8812美元，主要是由於個案管理活動減少，導致其他專業費用和其他醫療案件管理費減少，但被會計和法律專業費用增加部分抵消。

保險

在截至2021年6月30日的6個月內，我們產生了155,807美元的保險費，比2020年同期下降了15%。保險費下降的主要原因是，與2020年相比，2021年期間員工人數減少，業務、董事和高級管理人員責任以及工傷保險費用下降，導致醫療保險費下降。

外包服務費

在截至2021年6月和2020年6月的六個月期間，我們分別產生了194,158美元和243,793美元的外包服務費。減少49635美元的主要原因是處理的聯邦醫療保險預留索賠、醫療賬單審查和利用審查減少，但被外地醫療病例管理費外包服務增加部分抵消。

數據維護

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間，數據維護費分別為63,376美元和52,812美元。增加10,564美元的主要原因是，與2020年同期相比，在截至2021年6月30日的6個月期間，我們的HCO計劃註冊的員工數量增加，新員工通知增加。

一般事務和行政事務

在截至2021年6月30日的6個月期間，與截至2020年6月30日的6個月相比，一般和行政費用下降了8%，降至323,325美元。減少28550美元的主要原因是廣告、會費和訂閲費、設備/維修、IT增強、執照和許可證、停車、郵資、印刷和複製、設備租金、雜項費用、股東費用、差旅和娛樂費用減少，但汽車費用、銀行費用、辦公用品、電話、辦公室租金和度假費用的增加部分抵消了減少的費用。

營業收入

截至2021年6月30日的6個月內，總收入減少了351,602美元，降至2,667,813美元，而2020年同期為3,019,415美元。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的6個月，我們的總支出減少了284,502美元。這導致截至2021年6月30日的6個月，與截至2020年6月30日的6個月相比，運營收入減少了67,100美元，降幅為21%。

其他收入(費用)

2021年2月，2020年4月和5月向PHCO、MMC和MMM發放的PPP貸款本息全部免除。因此，在截至2021年6月30日的六個月裏，我們實現了PPP貸款的其他收入總額464,386美元和利息支出形式的其他支出3,686美元。在截至2020年6月30日的同期內，我們沒有實現任何其他收入(費用)。

所得税撥備

在截至2021年6月30日的6個月內，我們實現了所得税撥備比截至2020年6月30日的6個月增加了21,321美元，增幅為24%，因為PPP貸款減免實現的收入被視為應税收入。

淨收入

在截至2021年6月30日的6個月裏，總收入為2667813美元，下降了12%，我們的所得税撥備增加了24%。這些變化只被總費用減少11%所部分抵消。因此，我們在截至2021年6月30日的6個月中實現了372,279美元的淨收入，與截至2020年6月30日的6個月相比增長了162%。淨收入增加的主要原因是PPP免除了PHCO、MMM和MMC的貸款，外加我們在2021年2月收到的464,386美元的利息。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，我們手頭的現金為10,100,636美元，而2020年12月31日為9,498,457美元。602179美元的增長是由於我們的經營活動和融資活動提供了淨現金，但投資活動中使用的現金部分抵消了這一增長。

截至本報告日期，由於新冠肺炎疫情和客户流失，我們已經裁員6人，其中2020年7月裁員4人，2021年7月裁員2人。如上所述，我們已經並可能在未來利用聯邦、州或地方政府的計劃來保護我們作為管理層的員工，我們的董事會認為最符合公司和股東的利益。我們已經專注於將我們的第二筆抽籤購買力平價貸款用於符合條件的費用，如工資，目前計劃在適當的時候申請豁免第二抽籤購買力平價貸款。

我們目前計劃在2021年剩餘時間內進行某些資本支出，以停用某些IT系統並遷移到另一個平臺。我們相信，我們手頭有足夠的資金來支付這些費用，預計這不需要我們尋求外部資金來源。

從歷史上看，我們通常從經營活動中實現正現金流，再加上手頭的正現金儲備，用於支付我們的運營費用和義務。管理層目前相信，如果新冠肺炎沒有任何意想不到的影響，包括但不限於經濟出現重大的長期低迷或在一段時間內失去幾個主要客户，手頭的現金和預期的運營收入將足以支付我們在可預見的未來的運營費用。

隨着新冠肺炎疫情的影響繼續在我們的行業和更廣泛的經濟中發揮作用，我們相信，憑藉我們雄厚的現金實力，我們可以通過收購可能沒有足夠資源來克服疫情影響的現有業務，包括向保險業擴張，或者通過創建新的業務線，來發現並利用潛在的機會來擴大我們的業務。根據我們確定的機會的性質，這樣的收購或擴張可能需要比我們目前擁有的更多的資本資源。如果我們需要額外的資本資源，我們可以尋求通過債務和/或股權融資來獲得這些資源。我們目前沒有機構融資來源，也不能保證我們能夠在需要的時候以有利的條件成功獲得股權或債務融資，或者根本不能保證。我們也可以用我們的股本股份作為商業收購交易的對價，但也不能保證我們的股本會有重大的市場興趣。

現金流量

在截至2021年6月30日的6個月裏，現金主要用於為運營提供資金。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們的現金淨增加了602,179美元。有關更多信息，請參見下面的內容。

在截至2021年和2020年6月30日的6個月中，運營活動提供的淨現金分別為388,713美元和444,538美元，減少了55,825美元。這一減少主要是由於淨收益、預付費用、應收賬款、應收其他賬款、應付賬款、應計費用和應付所得税的減少，但壞賬準備、預付所得税、遞延租金費用和未賺取收入的增加部分抵消了這一減少。

在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，投資活動中使用的淨現金分別為5434美元和42577美元。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間，淨現金用於購買計算機和設備的投資活動。

在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，融資活動提供的淨現金分別為218,900美元和460,700美元。2020年期間，我們獲得了三筆PPP貸款，分別為PHCO、MMC和MMM，金額分別為133,400美元、59,600美元和267,700美元。這些貸款在2021年2月被免除。2021年4月，MMM獲得了第二筆DRAW PPP貸款，金額為21.89萬美元，我們已經將這些資金集中用於符合條件的費用，並計劃在未來申請貸款減免。

表外融資安排

截至2021年6月30日，我們沒有表外融資安排。

通貨膨脹率

我們經歷了價格競爭形式的定價壓力。保險公司和第三方管理人經常試圖通過以較低的費率提供捆綁索賠管理服務和他們自己的管理式醫療服務來吸引我們的客户。我們還受到某些對通脹敏感的運營費用(如勞動力和員工福利以及設施租賃)成本上升的影響。我們相信，這些影響可能會對我們的收入或淨利潤產生實質性影響。我們的一些客户是公共實體，在合同期內以固定價格與我們簽訂合同。勞動力和員工福利的增加可能會降低我們在這些合同期限內的利潤率。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。應用這些原則要求我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。我們不斷評估我們的會計政策、估計和判斷，並根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計和判斷。由於估計和判斷的內在不確定性，實際結果可能與我們的估計和判斷不同。吾等認為(I)收入確認、(Ii)租賃、(Iii)壞賬撥備及(Iv)所得税乃最重要的會計政策，因為該等政策涉及需要吾等作出最主觀或最複雜判斷的會計領域，因此最有可能隨着新資料的出現而作出修訂。

收入確認：當承諾服務的控制權轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。當我們完成下面確定的履約義務時，我們有權無條件地考慮我們與客户簽訂的合同中概述的內容。一般來説，我們的應收賬款預計在30天內根據相關付款條件收回。

我們在管理型醫療和網絡解決方案服務系列下提供多種服務，客户可以選擇購買。這些服務作為單獨的組件向我們的客户單獨計費。收入在按照我們的客户合同執行工作時確認。根據我們產品的性質，捆綁管理的護理要素通常在同一會計期間交付。訂户的預付款和預付的賬單在資產負債表上記錄為未賺取的收入。

租賃：我們在一開始就確定一項安排是否包括租賃。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利；租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日、租賃續期日或租賃空間重大改建時確認，以剩餘未來最低租賃付款的現值為基準。期限超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權資產以及短期和長期租賃負債(視情況而定)。

經營租賃負債及其相應的使用權資產最初根據預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，我們利用我們的增量借款利率來貼現租賃付款，這反映了在類似的經濟環境下，我們可以在抵押的基礎上以相同貨幣、類似期限借入租賃付款的固定利率。我們的租約可能包括延長或終止租約的選擇權，當我們合理確定我們將行使任何此類選擇權時，這些選擇權包括在租賃期內。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

壞賬準備：我們在確定壞賬準備時考慮了幾個因素，包括貿易應收賬款逾期的時間長短、我們以前的虧損歷史、客户目前對我們的償還能力以及整體經濟和整個行業的狀況。當應收賬款無法收回時，我們將其註銷。

在確定任何會計期間的合同和壞賬準備時，我們必須作出重大判斷和估計。我們的分析中固有的一個重大不確定性是，我們的經驗是否會預示未來的時期。雖然我們在估計合同和壞賬撥備時會考慮未來的預測，但我們最終還是會根據我們做出決定時所能獲得的最佳信息來做出決定。一般經濟條件的不利變化或我們服務的報銷金額趨勢可能會影響我們的合同和壞賬撥備估計、應收賬款的收取、現金流和經營結果。截至2021年和2020年6月30日，兩家客户分別佔應收賬款的10%或更多。

所得税會計：我們為我們報告的經營結果的預期税收後果記錄税收撥備。所得税撥備採用資產負債法計算，根據該方法，遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉的預期未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債採用現行頒佈的税率計量，該税率適用於預期實現或結算該等税項資產的年度的有效應税收入。如有必要，我們將計入估值津貼，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額。

我們只有在税務機關根據税務立場的技術價值進行審查後，更有可能維持税務立場的情況下，才會確認不確定的税務立場所帶來的税務利益。在財務報表中確認的來自該等頭寸的税收優惠然後根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量。

管理層認為，預測收入(包括某些税務籌劃策略可能產生的收入)，再加上現有應税暫時性差異的未來沖銷，更有可能足以完全收回遞延税項資產。倘若吾等確定全部或部分遞延税項淨資產日後不能變現，吾等將對於釐定期間計入收益的估值免税額作出調整。此外，納税負債的計算在估計GAAP和複雜税法應用中的不確定性影響時涉及重大判斷。以與管理層預期不符的方式解決這些不確定因素可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。上述重大假設和估計是我們每年最終有效税率的重要因素。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

規模較小的報告公司不需要提供這些信息。

項目4.安全控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持“交易法”下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”，這些控制和程序旨在提供合理保證，確保公司在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期末對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據對我們截至2021年6月30日(本報告涵蓋的期限結束)的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分：其他信息

第1A項。風險因素

管理層不相信本公司年報第I部分第1A項風險因素所列風險因素有任何重大變化。這些風險因素應與本報告其他地方提供的信息一起仔細考慮，這些信息可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

項目6.展品

展品。以下證物作為本報告的一部分提交或提供(視情況而定)：

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。