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美國 美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549

 

 

 

表格 10-Q

 

(標記 一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

截至2021年7月3日的季度

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告

 

對於 ,過渡期從_

 

委託 文件號0-21074

 

超導技術公司。

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

 

特拉華州 77-0158076
(州 或 公司或組織的其他司法管轄區) (美國國税局 僱主
標識號)

 

德克薩斯州奧斯汀71號州際公路西15511號套房,郵編:78738

(主要執行機構地址 和郵政編碼)

 

(512) 650-7775

(註冊人的 電話號碼,包括區號)

 

 

 

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件服務器☐ 已加速 文件服務器☐ 非加速 文件服務器
較小的報告公司 新興的 成長型公司  

 

如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。Yes☐(是)或No☒(否)

 

根據該法第12(B)條登記的證券 :

 

每節課的標題   交易 個符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股 股票,面值0.001美元   SCON  

 

截至2021年8月6日收盤,我們 有3,151,780股普通股流通股。

 

 

 

 

 

超導 科技公司

 

索引 以形成10-Q

 

截至2021年7月3日的三個月 零六個月

 

有關前瞻性陳述的特別 説明 1
     
第 部分I- 財務 信息 2
  第 項1.財務報表(未經審計) 2
  精簡 合併業務報表 2
  壓縮 合併資產負債表 3
  壓縮 現金流量表合併表 4
  未經審計的簡明合併財務報表附註 。 5
  項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 16
  第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 19
  第 項4.控制和程序 19
     
第 第二部分- 其他 信息 19
  第 項1.法律訴訟 19
  第 1A項。風險因素 19
  第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 19
  第 項3.高級證券違約 19
  第 項4.礦山安全信息披露 19
  項目 5.其他信息 20
  物品 6.展品 20
簽名 21

 

  

 

有關前瞻性陳述的特別 説明

 

本 表格10-Q季度報告(以下簡稱“報告”)包含符合修訂的“1933年證券法”第27A節和修訂的“1934年證券交易法”第21E節的前瞻性陳述。對於這些前瞻性陳述,我們要求保護“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的 安全港。我們的前瞻性 陳述與未來事件或我們未來的業績有關,包括但不限於有關我們的業務 戰略、未來商業收入、市場增長、資本要求、新產品推出、擴展計劃以及我們資金充足性的陳述 。本報告中非歷史事實的其他陳述也是前瞻性陳述。我們已儘可能嘗試使用“可能”、“將”、“可能”、“ ”、“應該”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”尋求、“估計”和其他類似術語來識別前瞻性陳述。

 

我們 提醒投資者,本報告中提出的任何前瞻性陳述,或我們可能不時以口頭或書面形式作出的任何前瞻性陳述,均基於我們的信念、假設和目前可獲得的信息。此類陳述基於假設 ,實際結果將受到我們無法控制或 無法預測的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。儘管我們相信我們的假設是合理的,但它們並不能保證未來的業績,而且一些假設將不可避免地被證明是不正確的。因此,我們未來的實際結果可以預期與我們的預期不同,而這些差異 可能是實質性的。因此,投資者在依賴過去的前瞻性陳述時應謹慎行事,這些前瞻性陳述基於當時已知的結果和趨勢 來預測未來的結果或趨勢。

 

我們 在本報告中包括了與我們的業務相關的披露,因為它是在計劃中的合併和資產處置之前進行的, 如下所述。提醒讀者,有關我們業務的歷史和前瞻性披露必須 與有關計劃中的合併和資產處置的信息一起閲讀,因為有關歷史運營的某些披露 可能不代表未來或當前的運營和計劃。特別是,但不限於,對我們關於HTS導線的 歷史業務運營的引用不應被視為此類業務至今仍在繼續的聲明。 有關其他重要信息,請參閲《我們的未來業務》。

 

可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的結果、業績或成就大不相同的一些風險和不確定性 包括:

 

  我們 計劃與Allied Integral United,Inc.的合併受到各種不確定性和風險的影響,以及尚未滿足的條件 ,不能保證合併將完成;
     
  如果 我們未能完成與Allied Integral United,Inc.的合併,我們可用的業務選擇將有限,因為我們已經出售了很大一部分運營資產,很可能需要尋求破產保護;
     
  我們的 有限的現金和虧損的歷史;
     
  我們的 需要為公司籌集額外資本或完成戰略替代方案。如果我們無法籌集資金,我們實施當前戰略計劃的能力,最終我們作為一家公司的生存能力可能會受到不利影響;
     
  任何融資活動對我們股價水平的 影響;
     
  發行證券募集資金的稀釋影響;
     
  成本 和遵守環境法規帶來的不確定性;
     
  由於我們於2020年9月10日1-For 10反向股票拆分以及納斯達克決定從2021年2月12日起將我們的普通股退市, 對我們股價水平的影響;以及
     
  當地、地區、國家和國際經濟狀況和事件,以及它們可能對我們和我們的客户造成的影響。

 

有關這些因素和其他因素的進一步討論,請參閲我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”和“風險因素”。

 

本報告以及可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明均明確 受本節中包含或提及的警示聲明的限制。我們不承擔任何義務 公開發布對我們的前瞻性陳述的任何修訂,以反映本報告日期之後的事件或情況。

 

 1 

 

 

第 部分I

 

財務 信息

 

第 項1.財務報表

 

超導 科技公司

精簡 合併操作報表

(未經審計)

 

   2021年7月3日  2020年6月27日  2021年7月3日  2020年6月27日
   截至三個月  截至六個月
   2021年7月3日  2020年6月27日  2021年7月3日  2020年6月27日
             
商業產品收入   -    -    -    10,000 
政府合同收入   -    -    -    174,000 
*總收入   -    -    -    184,000 
                     
成本和費用:                    
商業產品收入成本   -    -    -    190,000 
政府合同收入成本   -    -    -    71,000 
--研發   -    -    -    178,000 
銷售、一般和行政   566,000    745,000    1,135,000    1,570,000 
                     
*總成本和費用   566,000    745,000    1,135,000    2,009,000 
                     
運營虧損   (566,000)   (745,000)   (1,135,000)   (1,825,000)
                     
其他收入和支出:                    
                     
其他收入   -    1,000    -    2,000 
                     
-淨虧損  $(566,000)  $(744,000)  $(1,135,000)  $(1,823,000)
                     
普通股基本和稀釋後淨虧損  $(0.18)  $(0.30)  $(0.36)  $(0.83)
                     
已發行普通股的基本和稀釋加權平均數   3,151,780    2,468,868    3,151,780    2,202,612 

 

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

 2 

 

 

超導 科技公司

壓縮 合併資產負債表

 

   七月三日,  十二月三十一日,
   2021  2020
   (未經審計)  (見附註)
 資產          
           
流動資產:          
*現金和現金等價物  $342,000   $1,276,000 
庫存,淨額   68,000    68,000 
*預付費用和其他流動資產   348,000    76,000 
*流動資產總額   758,000    1,420,000 
           
房地產優先權益   1,600,000    1,600,000 
*總資產  $2,358,000   $3,020,000 
           
負債和股東權益          
流動負債:          
應付賬款  $185,000   $180,000 
*應計費用   15,000    135,000 
*流動負債總額   200,000    315,000 
-長期債務   468,000    - 
*總負債   668,000    315,000 
           
承付款和或有事項(附註5和6)   -    - 
           
股東權益:          
優先股,$.001面值,2,000,000授權股份,328,925328,925分別發行和發行的股票   -    - 
普通股,$.001面值,25,000,000授權股份,3,151,7803,151,780分別發行和發行的股票   3,000    3,000 
超出票面價值的資本   334,752,000    334,632,000 
累計赤字   (333,065,000)   (331,930,000)
股東權益總額   1,690,000    2,705,000 
總負債和股東權益  $2,358,000   $3,020,000 

 

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

注 -2020年12月31日餘額來自經審計的財務報表。

 

 3 

 

 

超導 科技公司

精簡 合併現金流量表

(未經審計)

 

   2021年7月3日  2020年6月27日
   截至六個月
   2021年7月3日  2020年6月27日
       
經營活動的現金流:          
-淨虧損  $(1,135,000)  $(1,823,000)
調整以調整淨虧損與運營活動中使用的淨現金 :          
折舊及攤銷   -    38,000 
基於股票的薪酬費用   -    43,000 
出售專利、財產和設備的收益   -    (510,000)
無形資產減記   -    134,000 
陳舊庫存   -    190,000 
資產負債變動情況:          
應收賬款   -    344,000 
盤存   -    5,000 
預付費用和其他流動資產   (272,000)   (242,000)
應付帳款、應計費用和其他流動負債   5,000    (209,000)
經營活動中使用的現金淨額   (1,402,000)   (2,030,000)
           
投資活動的現金流:          
出售專利、財產和設備的淨收益   -    1,222,000 
用於投資活動的淨現金   -    1,222,000 
           
融資活動的現金流:          
銀行貸款   468,000    - 
行使認股權證的淨收益   -    2,477,000 
融資活動提供的現金淨額   468,000    2,477,000 
           
現金及現金等價物淨增(減)   (934,000)   1,669,000 
期初現金及現金等價物   1,276,000    713,000 
期末現金和現金等價物  $342,000   $2,382,000 

 

見 未經審計的簡明合併財務報表附註。

 

 4 

 

 

超導 科技公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

1. 一般

 

請 參閲下面的《我們的未來業務》,瞭解在許多重要方面已被取代的材料信息和更新,並 修改以下一般業務描述。

 

超導 Technologies Inc.(“STI”)是開發和商業化高温超導(“HTS”) 材料和相關技術的領先公司。超導是一種獨特的能力,當 冷卻到“臨界”温度時,幾乎沒有電阻就能導電。高温超導材料是一類在比以前的超導材料温度高得多的温度下表現出超導特性的元素。流經傳統導體的電流遇到阻力。這種阻力需要電力才能克服併產生熱量。高温超導材料可以顯著改善電氣系統的性能 特性,降低功耗,降低發熱量,提供極高的載流密度 和零直流電阻。

 

我們 是在發現高温超導材料後不久於1987年成立的。我們聲明的目標是基於這些材料 開發面向商業市場的產品。

 

在分析了現有的市場機會後,我們決定為公用事業和電信行業開發產品。

 

我們的 首批產品於1998年完成,我們開始向多家無線網絡提供商交付產品。在接下來的13年裏,我們 繼續改進和改進平臺,主要專注於提高可靠性、提高性能和運行時間,以及最重要的是,從所需子系統的製造流程中降低成本。我們降低成本的努力導致了我們專有的、高產量、高產量的高温超導材料沉積製造工藝的發明 。

 

在 2018年初,我們宣佈將未來HTS Conductus®線材產品的開發工作集中在NGEM上,以利用 幾個加速發展的能源大趨勢。這一精細化的重點與我們與能源部(DOE)獎 合作開發超導線材以實現NGEM的計劃非常協同。

 

在探索之前宣佈的 戰略替代方案時,我們於2020年1月28日宣佈了一項成本削減計劃,目的是使我們的人員需求和資本要求保持一致。我們在停止 額外製造我們的高温超導導線的同時,維持了藍寶石製冷機低温技術計劃的運行。該計劃還包括裁員70%。

 

在2020年1月28日宣佈我們的成本降低計劃之後 ,我們開始在單獨的交易中出售我們認為不必要的未來資產 。最近一次於2020年3月5日簽訂的此類交易與自2020年1月28日以來的之前交易相結合,可能會被視為主要與我們的超導線材計劃相關的各種產品、研發和測試設備以及選定知識產權的銷售的重要最終採購協議。1月28日後交易的總銷售價格約為1,075,000美元,全部出售給與我們沒有關聯的買家。

 

由於這些銷售,我們不再能夠在沒有重大新投資和重組的 運營和新的HTS線材業務計劃的情況下恢復HTS線材業務運營,這兩項我們目前都不打算進行,因為我們將重點放在完成 合併(定義如下)上。

 

我們的 未來業務

 

2021年5月14日,我們與致力於提供下一代長壽護理和健康服務的私人控股公司 Allied Integral United,Inc.(“Clearday”)簽訂了最終合併協議,該協議於2021年6月11日修訂和重述,並於2021年7月12日修訂。根據該協議,STI的一家全資子公司將以股票形式與Clearday合併,並 併入Clearday,這是一家致力於提供下一代長壽護理和健康服務的私人控股公司(經修訂,簡稱“合併協議”),STI的一家全資子公司將與Clearday合併,並 併入Clearday,這是一家致力於提供下一代長壽護理和健康服務的私人持股公司。該協議還終止了2020年2月26日同一方之間的合併協議,不承擔任何責任。

 

 5 

 

 

合併後的公司將專注於開發Clearday的非住宅日常護理服務模式,以及繼續運營Clearday現有的Memory Care America住宅記憶護理設施。作為開發和擴展其創新的非住宅日常護理服務 計劃的一部分,Clearday打算利用STI現有的低温冷卻器作為其在家庭醫療市場提供的一項服務的使能 技術。

 

STI於2021年7月14日提交的表格8-K的當前報告 包含合併協議摘要,並附上完整的合併協議作為證據 。本報告及其所附合並協議副本應全文閲讀,因為以下內容 並不是合併協議的摘要,而只是重點介紹了幾項條款。

 

合併的完成取決於慣例條件,包括(I)STI和Clearday各股東通過合併協議,(Ii)美國證券交易委員會(“SEC”)宣佈表格S-4的註冊聲明生效 ,以及(Iii)擁有遣散權的STI高級職員簽訂放棄協議。每一方完成合並的義務 還受某些額外習慣條件的約束,包括(I)在某些例外情況下,另一方陳述和擔保的準確性,(Ii)在某些例外情況下,另一方履行合併協議項下的義務,(Iii)不會對另一方產生任何實質性的不利影響(如合併協議中所定義),以及(Iv)沒有任何法律、命令、禁令、阻止完成合並或將完成合並定為非法的法令或其他法律限制。此外,STI的所有董事必須辭職是關閉的條件。

 

STI 還有權終止合併協議,而無需支付或收取分手費。

 

合併協議包含慣例陳述和擔保。合併協議中規定的每一方的陳述、擔保和契諾僅為合併協議各方的目的而作出,過去和現在完全是為了合併協議各方的利益,可能會受到合同各方同意的限制,包括受到為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制,而不是將這些事項 確定為事實,並可能受到適用於合同各方的重大標準的限制,這些標準不同於陳述和擔保可能不描述其作出之日或任何其他 時間的實際情況,投資者不應將其作為事實陳述。此外,此類陳述和擔保(I)在合併完成後 失效,以及(Ii)僅在合併協議日期或合併協議中指定的其他日期作出 。此外,有關陳述和擔保標的的信息可能會在 合併協議日期之後發生變化,隨後的信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中。因此, 本申請文件中包含的合併協議僅向投資者提供有關合並協議條款的信息,而不向投資者提供有關STI或Clearday、其各自的附屬公司或其各自的 業務的任何事實信息。合併協議不應單獨閲讀,而應與有關STI、Clearday、其各自附屬公司或其各自業務的其他信息一起閲讀, 合併協議和合並將包含在註冊聲明中或通過引用合併到註冊聲明中,以及STI 提交給證券交易委員會的Form 10-K、Form 10-Q和其他文件中。

 

關於STI和Clearday之間的擬議交易,雙方已向證券交易委員會提交了相關材料,包括 STI S-4表格註冊聲明,其中將包含一份綜合的委託書/招股説明書/信息聲明。請參閲下面的“後續 事件”。

 

在2020年1月28日宣佈我們的成本降低計劃之後 ,我們開始在單獨的交易中出售我們認為不必要的未來資產 。最近一次於3月5日達成的此類交易與自2020年1月28日以來的之前交易相結合,可能被視為主要與我們的超導線材計劃相關的各種生產、研發、測試設備和選定知識產權的銷售的材料最終採購協議。 這項交易與我們自2020年1月28日以來的交易相結合,可能被視為主要與我們的超導線材計劃相關的各種生產、研發和測試設備以及選定知識產權的最終採購協議。1月28日之後的交易的總銷售價格約為110萬美元,全部出售給與我們沒有關聯的買家 。交易完成後,我們繼續持有藍寶石製冷機業務的生產、研發和測試資產, 同時保留了該產品的知識產權資產和某些HTS專利。預計這一系列交易的收益 連同我們的其他資本資源將足以讓我們完成合並。

 

 6 

 

 

2. 重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

* 我們自成立以來已發生重大淨虧損,累計虧損333.1美元百萬美元。在2020年,我們發生了淨虧損$3.0百萬美元,運營現金流為負 為310萬美元 百萬美元。在截至2021年7月3日的六個月中,我們發生了 美元的淨虧損1.1百萬 ,運營現金流為負140萬美元百萬美元。在2021年7月3日,我們有342,000現金和現金等價物為1.3美元截至2020年12月31日,現金和現金等價物為百萬美元。到本財年結束時,我們的現金資源將不足以為我們的業務提供資金。因此, 除非我們能夠成功實施我們的戰略替代計劃,其中包括戰略投資融資( 將允許我們執行當前的業務計劃)、業務合併(如我們與Clearday的合併)或出售STI,否則我們將 需要在截至2021年12月31日的本財年籌集額外資本以維持我們的生存能力。附加融資可能 無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。如果我們發行額外的股權證券來籌集資金, 我們現有股東的持股比例將會降低。新投資者可能要求優先於現有普通股持有者的權利、優惠或特權 。這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。

 

我們關於改善未來流動性的 計劃將要求我們成功實施我們的戰略計劃,以探索專注於股東價值最大化的戰略替代方案 。除其他外,考慮的戰略選擇包括戰略投資融資( 將允許公司執行其當前的業務計劃)、業務合併(如與另一方合併)或出售 STI。2020年1月28日,我們在探索之前宣佈的戰略替代方案時,宣佈了一項成本削減計劃,目的是使我們的人員需求與資本要求保持一致 。我們將繼續運營我們的藍寶石製冷機低温技術計劃 ,同時停止額外生產我們的HTS Conductus®線材。該計劃還包括裁員70%。

 

在 2019年,我們採取措施降低持續運營成本,我們通過出售普通股、優先股和認股權證獲得了390萬美元的現金淨收益。

 

2020年9月9日,我們對普通股實施了10股1股的反向股票拆分,或2020年反向股票拆分。由於 2020反向股票拆分,我們2020年前反向股票拆分普通股中的每十股被合併並重新分類為我們普通股的一股 。2020年的反向股票拆分將授權股票數量從250,000,000股改為25,000,000股。我們普通股的面值 仍為0.001美元。

 

綜合財務報表附註中包括的股份 和每股數據已根據適用情況進行追溯調整,以應對反向股票拆分的 影響。本文和 通過引用併入的文件中包含的某些信息提供了關於我們的普通股的信息,這些信息是在反向股票拆分之前的基礎上提供的。

 

合併原則

 

中期簡明合併財務報表包括超導技術公司及其全資子公司的賬户。 所有重大的公司間交易均已從簡明合併財務報表中剔除。

 

現金 和現金等價物

 

現金 和現金等價物包括原始到期日不超過三個月的高流動性投資。現金和現金等價物 由我們認為是高質量的金融機構維護,並超過FDIC的限制。從歷史上看,我們沒有經歷過 由於信用風險如此集中而造成的任何損失。

 

應收賬款

 

我們 向客户提供無抵押信貸。我們在授信前對客户進行常規和慣例的信用評估。 應收貿易賬款按發票金額入賬,不計息。壞賬準備是我們對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳 估計。我們根據歷史 核銷經驗確定津貼。對逾期餘額進行審查,以確定是否可以收回。當 我們認為應收賬款很可能無法收回時,賬户餘額將從備用金中註銷。我們沒有任何與客户相關的表外信貸敞口。

 

收入 確認

 

商業 和政府合同收入在滿足以下所有條件後確認:a)已收到書面授權採購訂單,b)客户信譽已確定,c)產品已發貨,d) 所有權已轉讓,e)如果合同規定,客户已接受,並且已履行所有重要供應商義務(如果有) 。

 

 7 

 

 

政府 合同收入主要來自研發合同。研究相關活動的收入 來自與美國政府機構簽訂的合同。與此類合同產生的應收賬款相關的信用風險被認為是最小的 。根據與美國政府機構簽訂的合同向我們支付的所有款項將根據國防合同審計署的審計情況進行調整 。根據歷史經驗和對我們當前正在進行的項目的審查,我們相信公開審計的調整 不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生影響。我們使用預期成本加利潤 方法作為根據ASC 606將交易價格分配給合同中的履約義務的合適方法。

 

運輸 和手續費和成本

 

向客户收取的運費 和手續費包含在淨收入中。與運費相關的運輸和手續費通常包括在收入成本中。

 

保修

 

我們 通常提供一到五年的保修,具體取決於產品和與我們的客户 協商的購買協議條款。此類保修要求我們免費維修或更換在保修期內退還給我們的缺陷產品 。我們在銷售時根據我們的實際歷史產品退貨率和預期維修成本記錄與保修相關的成本估算。這樣的成本在我們的預期之內。

 

彌償

 

對於我們商業產品的銷售和製造,我們無限制、無期限地賠償我們的客户和合同製造商因實際 或涉嫌侵犯或挪用與我們的產品相關的任何知識產權或因我們的產品引起的其他索賠而產生的所有索賠、訴訟、要求、損害、責任、費用、判決、和解和罰款。 由於不確定性,我們無法合理地估計在我們的賠償下可能支付的最高潛在金額。 由於不確定性,我們無法合理地估計在我們的賠償下可能支付的最大金額。 由於不確定性,我們無法合理地估計在我們的賠償下可能支付的最大金額。 由於不確定性,我們無法合理地估計在我們的賠償下可能支付的最高金額從歷史上看,我們沒有產生任何與這些賠償相關的費用 。

 

研究 和開發成本

 

研發成本在發生時計入費用,包括工資、設施、折舊和材料費。研發成本 計入研發費用。

 

盤存

 

存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報,成本主要使用標準成本確定,標準成本採用先進先出法近似實際 成本。我們審查手頭和訂單上的庫存數量,並按季度記錄與採購承諾相關的超額和過時庫存和/或供應商取消費用撥備。如果 審核結果確定有必要減記,無論是否保留 庫存,我們都會在確認損失的期間確認損失。我們2021年7月3日和2020年12月31日的庫存淨值為68,000美元.

 

優先 對房地產感興趣

 

我們 與Clearday簽訂了證券購買協議,該協議於2020年7月6日完成,根據該協議,我們發行了40萬股 普通股,以換取我們估值為160萬美元的房地產優先權益,這意味着基於盤中股票交易價格,收購價為每股4.00美元。房地產的公允價值是基於Clearday在2019年11月以按部就班的全現金購買方式 收購該建築的事實,以及最近的經紀人價格報告。

 

財產 和設備

 

財產 和設備按成本入賬。設備使用直線法折舊,估計使用年限為 3至5年。租賃改進和根據資本租賃融資的資產在其使用壽命較短的 年限內攤銷。傢俱和固定裝置在七年內折舊。增建和重大改進的支出已資本化。次要工裝、維修和維護以及次要改進的支出 在發生時計入費用。當財產或設備報廢 或以其他方式處置時,相關成本和累計折舊將從賬户中扣除。退休和處置的收益或損失記錄在銷售、一般和管理費用中。 和處置的收益或損失記錄在銷售、一般和管理費用中。在截至2020年3月28日的三個月期間,我們停止了導線的生產,並出售了大部分生產導線設備,獲利510,000美元。

 

 8 

 

 

專利、 許可證和購買的技術

 

專利 和許可按成本記錄,並使用直線法在其估計使用壽命較短或 17年內攤銷。在截至2020年3月28日的三個月期間,我們停止了我們的導線的生產,並無償出售了許多導線 導線專利,我們還確認了其他專利的134,000美元減值。

 

其他 資產和投資

 

當事件或情況表明可能無法收回 賬面金額時,會定期評估長期資產的變現能力。將不再用於業務的長期資產將在確定的期限內註銷,因為它們將 不再用於運營,併為我們產生任何正現金流。定期評估我們將繼續使用的長期資產 的可恢復性。此類評估基於各種分析,包括現金流和盈利能力預測,以及其他用途,如政府合同或合同。分析必然涉及重大管理判斷 。如果預計的未貼現現金流量低於資產的賬面淨值,資產的賬面價值將減記至其估計公允價值 。

 

或有損失

 

在我們正常的業務過程中,我們會受到索賠和訴訟,包括專利侵權的指控。與這些索賠相關的負債 在確定可能發生損失並可以合理估計損失金額時記錄。 法律費用在提供服務時記錄。我們在這類問題上的辯護費用是從所發生的行動中收取的。保險 可收回的收益在被認為是可能的時候被記錄下來。

 

所得税 税

 

我們 根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的差額確認遞延税項負債和資產 ,採用預期差額將逆轉的年度的現行税率。遞延所得税 福利(費用)是遞延税項淨資產或遞延税項負債變化的結果。當 部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時,計入估值津貼。該指導意見進一步明確了所得税不確定性的核算,並設定了一個一致的框架,以確定針對不確定的 税收頭寸應保持的適當税收準備金水平。此解釋使用兩步法,即如果一個職位更有可能持續 ,則確認税收優惠。然後,優惠金額被衡量為可能實現50%以上的最高税收優惠 ,並規定了披露要求,以提高我們的税收儲備的透明度。未確認的税務頭寸,如果在簡明合併財務報表中確認過,將作為所得税撥備的一部分記錄在營業報表中。我們的政策 是將不確定税收頭寸(如果有的話)產生的利息和罰款確認為所得税條款的一部分。

 

本年度未記錄 不確定納税狀況的負債。到目前為止,沒有對不確定的税收頭寸 計入利息或罰款。我們沒有受到任何税務機關的審查。我們對我們進行審查的聯邦訴訟時效 針對2016年及以後的申請開放。

 

由於我們的運營虧損,2017年税法沒有影響我們的運營業績或所得税費用。2017年税法的主要影響是根據21%的新美國法定公司税率和相關估值免税額所需的 更改重新計量我們的遞延税金資產。遞延税項資產的實際税率調整是本季度的一個離散項目, 估值免税額的減少完全抵消了這一調整。因此,我們的財務報表中不存在淨有效匯率影響。視為匯回税或全球無形低税所得税(GILTI)不需要 所得税撥備,因為我們的海外 子公司沒有累計正收益和利潤。

 

截至2020年12月31日,出於聯邦和州所得税的目的,我們有淨營業虧損結轉。我們得出的結論是,根據 美國國税法控制變更限制,在我們297.9美元的淨營業虧損結轉(將於2021年至2038年到期)中,最多有1,420萬美元可用於扣減應納税所得額,並相應減少遞延税項資產和 估值津貼。由於其實現存在不確定性,我們對 我們的淨遞延税資產記錄了全額估值津貼。因此,沒有遞延税項資產記錄在隨附的壓縮綜合資產負債表 中。

 

營銷成本

 

與我們產品的營銷和廣告相關的所有 成本均在發生時或廣告發生時計入費用。 在截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月和六個月中的每個月,廣告成本都不重要。

 

 9 

 

 

每股淨虧損

 

基本 和稀釋後每股淨虧損的計算方法是普通股股東可獲得的淨虧損除以每年已發行普通股的加權平均數 。普通股股東可供普通股股東使用的淨虧損是在扣除累計優先股股息、當期可贖回優先股的當期股息和贖回價值增加以及發行可轉換優先股時的受益轉換 特徵後計算的。潛在普通股不包括在每股稀釋虧損的計算中,因為它們的影響是反稀釋的。

 

基於股票的 薪酬費用

 

我們 向我們的主要員工、董事和顧問授予限制性股票獎勵和股票期權。截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月和六個月,未授予任何期權或獎勵。下表詳細介紹了我們的精簡合併運營報表上每個功能行項目中包含的基於庫存的薪酬總額 費用:

股票薪酬費用明細表

   截至三個月   截至六個月 
   2021年7月3日   2020年6月27日   2021年7月3日   2020年6月27日 
收入成本  $   $1,000   $   $2,000 
研發       2,000        4,000 
銷售、一般和行政       19,000        37,000 
基於股票的薪酬總費用  $   $22,000   $   $43,000 

 

 

使用預估的

 

根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求我們做出估計和假設,這些估計和假設會影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。財務報表編制 中的重大估計涉及應收賬款、固定資產、無形資產的賬面金額評估、保修成本的估計撥備、權證衍生工具的公允價值、所得税和與訴訟相關的披露。實際結果 可能與這些估計不同,這種差異可能會對簡明合併財務報表產生重大影響。

 

金融工具的公允價值

     

我們使用現有的市場信息和估值方法估計了我們金融工具的公允價值金額 認為合適。我們確定,截至2021年7月3日,我們的現金和現金等價物以及其他流動負債的賬面價值為近似公允價值 。

 

綜合 收入

 

本公司 於任何期間均無其他全面收益項目,因此並未包括全面收益表。

 

細分市場 信息

 

我們 歷來經營單一業務部門:用於蜂窩基站的高性能產品的研究、開發、製造和營銷 。我們的淨商業產品收入主要來自我們的AmpLink和Superplex產品的銷售 我們直接銷售給美國的無線網絡運營商。主要來自政府合同的淨收入 在列報的所有時期的綜合經營報表中單獨列報。

 

 10 

 

 

某些 風險和不確定性

 

在探索之前宣佈的 戰略替代方案時,我們於2020年1月28日宣佈了一項成本削減計劃,目的是使我們的人員需求和資本要求保持一致。我們將繼續運營我們的藍寶石製冷機低温技術計劃,同時停止 額外生產我們的HTS Conductus®線材。該計劃還包括裁員70%。

 

2021年5月14日,我們與致力於提供下一代長壽和健康服務的私人控股公司Clearday簽訂了最終合併協議,該協議於2021年6月11日修訂並重新聲明,Clearday是一家致力於提供下一代長壽和健康服務的私人持股公司,根據該協議,STI的一家全資子公司將以換股交易的方式與Clearday合併並併入Clearday,Clearday將繼續存在,併成為 一家全資子公司

 

3. 股東權益

 

以下是截至2021年7月3日的三個月和六個月的股東股權交易摘要:

《股東股權交易彙總表》

   股票   金額   股票   金額   面值   赤字   總計 
   敞篷車           資本流入         
   優先股   普通股   超過   累計     
   股票   金額   股票   金額   面值   赤字   總計 
                             
2021年4月3日的餘額   328,925   $-    3,151,780   $3,000   $334,752,000   $(332,499,000)  $2,256,000 
合併夥伴貢獻                                   
淨損失                            (566,000)   (566,000)
2021年7月3日的餘額   328,925   $-    3,151,780   $3,000   $334,752,000   $(333,065,000)  $1,690,000 

 

   敞篷車           資本流入         
   優先股   普通股   超過   累計     
   股票   金額   股票   金額   面值   赤字   總計 
                             
2020年12月31日的餘額   328,925   $-    3,151,780   $3,000   $334,632,000   $(331,930,000)  $2,705,000 
合併夥伴貢獻        -        -    120,000    -    120,000 
淨損失                            (1,135,000)   (1,135,000)
2021年7月3日的餘額   328,925   $-    3,151,780   $3,000   $334,752,000   $(333,065,000)  $1,690,000 

  

以下是截至2020年6月27日的三個月和六個月的股東權益交易摘要:

 

   敞篷車           資本流入         
   優先股   普通股   超過   累計     
   股票   金額   股票   金額   面值   赤字   總計 
                             
2020年3月28日的餘額   328,925   $-    2,328,360   $2,000   $331,883,000   $(330,052,000)  $1,833,000 
搜查證演習             422,594    1,000    1,088,000         1,089,000 
基於股票的薪酬       -         -    22,000    -    22,000 
淨損失                            (744,000)   (744,000)
2020年6月27日的餘額   328,925   $-    2,750,954   $3,000   $332,993,000   $(330,796,000)  $2,200,000 

 

   敞篷車           資本流入         
   優先股   普通股   超過   累計     
   股票   金額   股票   金額   面值   赤字   總計 
                             
2019年12月31日的餘額   328,925   $-    1,773,189   $2,000   $330,474,000   $(328,973,000)  $1,503,000 
搜查證演習             977,765    1,000    2,476,000         2,477,000 
基於股票的薪酬        -         -    43,000    -    43,000 
淨損失                            (1,823,000)   (1,823,000)
2020年6月27日的餘額   328,925   $-    2,750,954   $3,000   $332,993,000   $(330,796,000)  $2,200,000 

 

 11 

 

 

股票 期權

 

在2021年7月3日,我們有兩個有效的股權獎勵期權計劃,2003股權激勵計劃和2013股權激勵計劃(統稱為“股票期權計劃”),儘管我們只能根據2013股權激勵計劃授予新的期權。根據我們的股票期權 計劃,股票獎勵由股票期權、限制性股票獎勵、績效獎勵和績效股票獎勵組成,獎勵對象包括董事、關鍵員工、顧問和非員工董事。股票期權的授予價格不低於授予日的市值 。在截至2021年7月3日的三個月和六個月期間,或截至2020年6月27日的三個月和六個月期間,沒有股票期權行使。

 

截至2021年7月3日的三個月和六個月的簡明合併運營報表對淨虧損的影響分別為0美元和 美元,每股基本和稀釋後淨虧損分別為0.00美元和0.00美元,而截至2020年6月27日的三個月和六個月的基本和稀釋後每股普通股淨虧損分別為22,000美元和43,000美元以及0.01美元和0.02美元 。在這兩個期間都沒有將股票薪酬成本資本化 。截至2021年7月3日,與尚未承認的非既得獎勵相關的總補償成本為0美元。

 

以下是我們的股票期權計劃在2021年7月3日的股票期權交易摘要:

《股票期權計劃下的股票期權交易摘要》

   股份數量   每股價格   加權平均行權價   可行使的期權數量   加權平均行權價 
2020年12月31日的餘額   7,863   $19.20-$28,440   $255.90    7,863   $255.90 
授與   -                     
練習   -                     
取消   12    28,440    28,440    12    28,440 
2021年7月3日的餘額   7,851   $19.20-$26,280   $211.24    7,851   $211,24 

  

未償還期權將在不同日期到期,截止日期為2028年10月底。未償還期權的加權平均合約期限為6.9年,目前可行使的股票期權的加權平均合約期限為6.9年。這些 期權的行權價格從每股19.20美元到26,280美元不等,總行權價格為170萬美元。截至2021年7月3日,沒有任何期權的行權價格低於當前市場價值 。

 

受限 股票獎勵

 

我們限制性股票獎勵的每股股票在授予日期的公允價值等於我們普通股在授予日期的公允價值。 獎勵的限制性股票都有服務條件,並在一到三年內歸屬。截至2021年7月3日的三個月和六個月內,沒有限制性股票 獎勵交易。

 

對截至2021年7月3日的三個月和六個月的簡明合併運營報表的影響,普通股基本和稀釋後淨虧損分別為0美元和0美元 和0.00美元,截至2020年6月27日的三個月和六個月的基本和稀釋後每股普通股淨虧損分別為1,000美元和2,000美元以及0.00美元和0.00美元。期內沒有將股票薪酬成本資本化 。截至2021年7月3日,沒有與未承認的非既得性獎勵相關的總補償成本。

 

認股權證

 

以下是截至2021年7月3日的未償還認股權證摘要:

未清償認股權證摘要

   普通股     
   總計   目前可行使   每股價格   到期日
                
與2016年8月融資相關的權證   5,350    5,350   $300.00   2022年2月2日
與2016年8月融資相關的權證   500    500   $385.50   2021年8月2日
與2016年12月融資相關的權證   68,567    68,567   $200.00   2021年12月14日
與2018年3月融資相關的權證   15,810    15,810   $114.00   2023年9月9日
與2018年3月融資相關的權證   1,107    1,107   $158.00   2023年3月6日
與2018年7月融資相關的權證   257,143    257,143   $35.00   2023年7月25日
與2018年7月融資相關的權證   15,428    15,428   $43.75   2023年7月25日
與2019年5月融資相關的權證   11,900    11,900   $12.50   2024年5月23日
與2019年10月融資相關的權證   217,200    217,200   $2.50   2024年10月10日
與2019年10月融資相關的權證   30,916    30,916   $3.13   2024年10月8日

 

 12 

 

 

於2019年10月10日,我們完成了總計1,183,400股普通股(或普通股等價物)的公開發售 和認股權證,以購買總計1,183,400股普通股,為我們帶來約300萬美元的毛收入。 認股權證的行使期限為五年,行使價等於公開發行價。此次發行定價為每股普通股2.50美元。扣除配售代理費和我們預計的發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益約為240萬美元。配售代理獲得了82,838股普通股的認股權證,行權價格為3.125美元,將於2024年10月8日到期,並受到6個月的禁售期限制。在截至2019年12月31日的季度,行使了39,528份認股權證 ,為我們提供了99,000美元的收益。截至2020年6月27日的三個月和六個月,分別行使了422,594和977,765份認股權證,分別為我們提供了110萬美元和250萬美元的收益。

 

2019年5月23日,我們完成了總計17萬股普通股的公開發行,為我們帶來了170萬美元的毛收入。 此次發行定價為每股普通股10.00美元。在扣除配售代理費和我們預計的發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益約為140萬美元。配售代理收到了以12.50美元的行使價購買11,900股普通股的認股權證,禁售期為6個月,將於2024年5月23日到期。

 

我們的 認股權證可以通過支付現金來行使,或者在沒有有效的註冊聲明或招股説明書的情況下,通過無現金行使 未登記的普通股 來行使。認股權證的行權價格受標準反攤薄撥備調整的約束 普通股股息或普通股或任何其他股本或股本等價證券的其他分配 普通股、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件,以及 向我們的股東分配任何資產(包括現金、股票或其他財產)時,認股權證的行使價格受限制。認股權證的行權價 不受“基於價格”的反攤薄調整。我們已確定,由於權證持有人無權要求現金結算,且 沒有不尋常的反攤薄權利,因此這些與發行普通股相關的權證必須接受股權處理。

 

4. 每股虧損

 

基本 和稀釋後每股淨虧損是根據已發行普通股的加權平均數計算的。

 

由於 其影響將是反稀釋的,因此我們的每股普通股淨虧損不包括假定行使或歸屬 以下股票的影響:

反攤薄股份表每股收益(虧損)計算

   2021年7月3日   2020年6月27日 
         
未償還股票期權   7,851    7,867 
未歸屬的限制性股票獎勵   -    33 
未清償認股權證   623,921    640,225 
總計   631,772    648,125 

 

此外, 可轉換為182股普通股的優先股不包括在內,因為它的影響是反稀釋的。

 

5. 承諾和或有事項

 

運營 租約

 

我們 把我們所有的房產都租了出去。我們的所有業務,包括佔地約94,000平方英尺的製造設施, 都位於德克薩斯州奧斯汀的一個工業綜合體內,該綜合體已於2020年3月31日到期。我們沒有續簽此租約,因為我們停止了導體 電線製造工作,以尋求與Clearday合併。我們的奧斯汀租約包含續訂選項,還要求我們支付 水電費、保險費、税金和其他運營費用。

 

截至2021年7月3日的三個月和六個月,運營租賃費用為0美元。

 

專利 和許可證

 

我們 簽訂了各種許可協議,要求支付指定產品銷售額的0.13%至2.5%不等的版税。這些協議中的某些 包含支付保證或最低特許權使用費金額的條款。如果我們未支付任何 最低年版税,這些許可證可能會自動終止。這些特許權使用費義務將於2026年終止。截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月和六個月,版税 費用總額分別為0美元和0美元以及0美元和11,000美元。根據 某些版税協議的條款,支付的版税可能會受到審計。到目前為止還沒有審核,我們 預計未來的審核調整不會很大。

 

 13 

 

 

6. 合同擔保和賠償

 

在我們的正常業務過程中,我們會提供某些合同擔保和賠償,根據這些擔保和賠償,我們可能需要在特定情況下支付未來的 款項。我們沒有在隨附的 簡明合併財務報表中記錄這些合同擔保和賠償的任何責任。

 

保修

 

我們 與我們的 客户建立了未來產品保修費用的準備金,這些費用預計將根據特定的保修條款發生。我們的保修準備金是在銷售時建立的,並在整個保修期內根據多種因素進行更新 ,包括歷史保修退貨率和各個保修期內的費用。

 

知識產權賠償

 

我們 賠償某些客户和我們的合同製造商因與我們的產品相關的知識產權侵權而產生的第三方索賠責任 。這些賠償出現在與我們客户的開發和供應協議中以及 與我們合同製造商的製造服務協議中,在金額或持續時間上不受限制,通常在合同到期後仍有效 。鑑於在提出 侵權索賠之前無法確定與此類賠償相關的潛在責任金額,我們無法確定與此類賠償相關的最大損失金額。

 

主任 和官員的賠償和合同擔保

 

我們 已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人 。根據此類協議,我們的賠償義務不受金額或期限的限制。 在某些情況下,與此類賠償相關的某些成本可根據各種保險單收回。 鑑於在對董事或高管提起訴訟之前,無法確定與此類賠償相關的任何潛在責任的金額,因此我們無法確定與此類賠償相關的最大損失金額。 從歷史上看,根據該董事應支付的任何金額

 

我們 還與我們的某些高管簽訂了遣散費和控制權變更協議。這些協議規定在這些高管終止受僱於我們時向他們支付 特定的補償福利。

 

一般 合同賠償/產品責任

 

在 正常業務過程中,我們與客户簽訂合同,同意賠償對方因我們的產品造成的人身傷害或財產損失 。我們根據此類協議承擔的賠償義務一般不受金額或期限的限制。鑑於在提起訴訟 之前無法確定與此類賠償相關的任何潛在責任的金額,我們無法確定與此類賠償相關的最大損失金額。從歷史上看,根據此類賠償支付的任何 金額都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的負面影響 。我們承保一般責任保險和產品責任保險,以及錯誤和遺漏保險,在發生賠償索賠時,這些保險可為我們提供賠償來源。

 

7. 現金流量信息和非現金活動的某些財務報表組成部分和補充披露明細

 

工資支票 保障計劃貸款

 

在2021年3月期間,根據2020年3月27日頒佈的 CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP),我們獲得了468,000美元的貸款收益。購買力平價貸款由以貸款人為受益人的本票證明,該本票的利息為年利率1.00% 。在CARE法案下的貸款金額 寬恕(如果有)之日之前,票據項下不應支付本金或利息,該日期最長可在相關票據承保期(其定義為貸款日期後24周)結束後10個月內(“延遲期”)。票據可以在到期日之前的任何時間預付, 不收取預付款罰金。PPP貸款的資金只能用於2020年2月15日之前發生的工資及相關成本、用於延續團體健康福利的成本 、抵押貸款付款、租金、水電費和其他債務的利息 (“符合資格的費用”)。根據PPP貸款的條款,如果根據《關愛法案》的規定,將某些金額用於 符合條件的費用,則可以免除這些金額。該公司僅將PPP貸款收益 用於24周承保期內的合格費用,並將根據CARE法案和相關指南的條款 提交寬恕申請。如果PPP貸款或其任何部分被免除,免除的金額將應用於 未償還本金。

 

 14 

 

 

在任何 或全部購買力平價貸款不被免除的範圍內,從延期期滿後一個月開始,持續按月至自每張適用票據的日期(“到期日”)起計的24個月,公司有義務每月向貸款人支付 本金和利息,金額相等,以全額攤銷截至上一張票據的未償還本金 。(B)本公司有義務每月向貸款人支付 本金和利息,以全額攤銷該票據截至上一張未獲寬免的部分的本金和利息(如果有),從延期期滿後的一個月開始,一直持續到自每張適用票據的日期(“到期日”)起計的24個月。 公司在資產負債表上將這筆貸款記為金融負債,報告為長期銀行債務,金額為468,000美元。

 

資產負債表數據:

庫存組件明細表

    2021年7月3日    

2020年12月31日

 
庫存:                
在製品     68,000       68,000  
庫存,淨額   $ 68,000     $ 68,000  

 

物業和設備組件明細表

    2021年7月3日    

2020年12月31日

 
財產和設備:                
裝備   $ 316,000     $ 316,000  
減去:累計折舊和攤銷     (316,000 )     (316,000 )
財產和設備, 淨額   $ -     $ -  

 

折舊費用為 $0和$0分別為截至2021年7月3日的三個月和六個月期間以及0美元和1美元224,000分別為截至2020年6月27日的三個月和六個月 。

專利和許可的組成部分明細表

    2021年7月3日    

2020年12月31日

 
專利和許可證:                
三項專利正在申請中   $ -     $ -  
三項專利獲批     278,000       278,000  
減去累計攤銷     (278,000 )     (278,000 )
獲得淨專利發放量     -       -  
    $ -     $ -  

 

與這些項目相關的攤銷費用總計為0美元 和$0分別為截至2021年7月3日的三個月和六個月,以及0美元和1美元11,000分別為截至2020年6月27日的三個月和六個月。預計2021年、2022年和2023年剩餘時間內不會發生攤銷費用。

應計費用和其他長期負債組成部分明細表

    2021年7月3日    

2020年12月31日

 
應計費用和其他長期負債:                
應付薪金   $ 15,000     $ 10,000  
補償缺勤     -       125,000  
較少電流部分     (15,000 )     (135,000 )
長期部分   $ -     $ -  

  

保修儲備活動日程表

    2021年7月3日     2020年6月27日  
    在截至的六個月裏,  
    2021年7月3日     2020年6月27日  
保修保留活動:                
期初餘額   $ -     $ 8,000  
增加了幾個項目     -       -  
*扣除額     -       -  
期末餘額   $ -     $ 8,000  

 

8.後續活動

 

2021年5月14日,我們與致力於提供下一代長壽和健康服務的私有 公司Clearday簽訂了最終合併協議,該協議於2021年6月11日修訂並重述,並於2021年7月12日修訂,根據該協議,STI的一家全資子公司將通過與Clearday的換股交易,將 與Clearday合併,並將其併入Clearday。本協議還終止了2020年2月26日相同各方之間不承擔責任的合併協議 。

 

合併後的公司將把 重點放在Clearday非住宅日常護理服務模式的開發以及Clearday現有的Memory Care America住宅記憶護理設施的持續運營上。作為開發和擴展其各種創新的非住宅日常護理服務計劃的一部分,Clearday打算利用STI現有的低温冷卻器作為其在家庭保健市場提供的服務之一的啟用技術。

 

我們於2021年7月14日提交的當前Form 8-K報告 包含合併協議的摘要,並附上整個合併協議作為證據。這份當前的 報告及其所附的合併協議副本應全文閲讀,因為以下內容並不是合併協議的摘要 ,而只是重點介紹了幾項條款。

 

2021年7月14日,我們發佈了 新聞稿,宣佈補充了與之前宣佈的 合併相關的聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書,以反映某些事項,包括(1)將 股東特別會議的記錄日期和特別會議日期分別移至2021年7月13日和2021年8月10日,以及(2)澄清委託書中描述的擬議反向股票拆分和 發行True Up股票的影響。

 

 15 

 

 

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

一般信息

  

    有關材料信息和本節中信息的更新,請參閲上面的“我們的 未來業務”。

經營成果

 

截至2021年7月3日的3個月和6個月與截至2020年6月27日的3個月和6個月相比

 

在截至2021年7月3日的三個月和六個月中,我們的收入為0美元。總收入從截至2020年6月27日的三個月和六個月的18.4萬美元下降。如上所述, 在“我們未來的業務”我們停止了高温超導導線的額外製造工作。隨着我們尋求達成已宣佈的合併協議,商業產品收入 和政府合同收入預計將保持在接近零的水平。

 

商業產品收入成本 包括所有直接成本、製造費用以及超額和過時庫存撥備。自從我們在2020年第一季度結束HTS線材製造 工作以來,沒有任何商業產品收入的額外成本。這些成本既包括可變成本組成部分 ,也包括固定成本組成部分。可變組件主要由材料、組裝和測試人工、間接費用(包括水電費、 運輸成本和保修成本)組成。固定部分包括設備和租賃折舊、採購費用和質量保證成本。 因此,我們的毛利率會隨着收入和生產量的下降而下降,這是由於銷售量下降和 較高的生產間接費用差異對銷售成本造成的影響;而我們的毛利率會隨着收入和產量的增加而增加 由於銷售量增加和生產間接費用差異對銷售成本的影響較低而增加。

 

以下是對我們產品毛損的分析:

  

    截至2010年12月的三個月     截至六個月  

千美元。

  2021年7月3日     2020年6月27日     2021年7月3日     2020年6月27日  
商業產品收入   $ -     $ -     $ -     $ 10  
商業產品收入成本     -       -       -       190  
毛損   $ -     $ -     $ -     $ (180 )

 

 16 

 

  

在截至2021年7月3日的三個月和六個月中,我們的商業產品銷售沒有毛虧損,而截至2020年6月27日的三個月和 六個月的總虧損分別為0美元和18萬美元。我們在截至2020年6月27日的六個月中出現了總虧損,原因是:我們的試生產製造 努力將我們的導線推向市場;沒有顯著的收入來支付我們的管理費用。

 

我們2021年第一季度的政府合同收入和政府合同收入成本分別為0美元和0美元,而2020年第一季度分別為174,000美元和71,000美元。自我們於2020年1月停止生產導線以來,自2020年第一季度以來沒有任何額外的政府合同收入 或支出。

 

研發費用 用於開發新的導線產品和新的導線產品製造工藝。截至2021年7月3日的三個月和六個月,這些支出總額分別為0美元和 美元,而截至2020年6月27日的三個月和六個月分別為0美元和71,000美元 。與2020年相比,我們的2021年費用較低,因為我們在2020年1月底停止了這些工作,當時我們停止了導線的 工作。

 

截至2021年7月3日的三個月和六個月,銷售、一般和行政費用分別為56.6萬美元和110萬美元,而截至2020年6月27日的三個月和六個月的銷售、一般和行政費用分別為74.5萬美元和160萬美元。與2020年相比,2021年的這些費用較低,這主要是由於我們之前宣佈的成本削減計劃,以及我們在尋求與Clearday合併時減少了運營。

 

截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月的其他收入分別為0美元和1,000美元 ,截至2021年7月3日和2020年6月27日的六個月的其他收入分別為0美元和2,000美元,均來自利息收入。

 

截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月,我們分別淨虧損566,000美元 和745,000美元。在截至2021年7月3日的三個月裏,普通股股東可獲得的淨虧損總計為每股普通股0.18美元,而截至2020年6月27日的三個月,普通股每股淨虧損為0.30美元。截至2021年7月3日的6個月,我們的淨虧損總額為110萬美元,而截至2020年6月27日的6個月淨虧損為180萬美元。在截至2021年7月3日的6個月中,普通股股東可獲得的淨虧損總計為每股普通股0.36美元,而截至2020年6月27日的6個月,普通股每股淨虧損為0.83美元。2021年每股虧損較低,原因是我們停止了生產 製造業務,我們的成本降低計劃,以及與2020年6月27日相比,2021年7月3日發行的普通股數量增加 。

 

流動性與資本資源

 

現金流分析

 

截至2021年7月3日,我們的營運資本為60萬美元,包括30萬美元的現金和現金等價物,而截至2020年12月31日的營運資本為110萬美元,其中包括130萬美元的現金和現金等價物。我們目前將多餘的現金投資於期限不超過三個月的短期、投資級貨幣市場工具 。

 

現金和現金等價物減少了100萬美元,從2020年12月31日的130萬美元減少到2021年7月3日的30萬美元。

 

2021年前六個月,運營中使用的現金總額為140萬美元。我們用110萬美元為淨虧損的現金部分提供資金,用30萬美元為營運資本的變化提供資金 。

 

截至2021年7月3日的六個月內,投資活動未使用或提供現金 。

 

在截至2021年7月3日的六個月中,根據2020年3月27日頒佈的CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP),我們獲得了468,000美元的貸款收益。

 

合同義務和商業承諾

 

我們租賃了所有物業。 我們的所有租約已於2020年3月到期或終止。我們所有的業務都設在德克薩斯州的奧斯汀。

 

我們在截至2020年12月31日的 財年的Form 10-K年度報告中披露,我們的合同義務在正常業務過程之外沒有其他重大 更改。

 

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資本支出

 

我們在2021年上半年沒有對固定資產進行投資,我們預計在2021年剩餘時間也不會進行資本支出。

 

未來流動性

 

考慮到 2021年前六個月,我們淨虧損110萬美元,運營現金流為負140萬美元。在 2020全年,我們淨虧損300萬美元,運營現金流為負310萬美元。

     

Clearday在2021年2月初和2021年7月底分別向我們支付了 12萬美元的善意款項,這筆款項不可退還,以幫助我們在談判新的合併協議時支付 運營費用。

    

2021年2月26日,我們將 輸入無擔保票據,證明我們的PPP貸款本金約為468,000美元。我們PPP貸款的收益可用於 工資成本、與某些集團醫療福利相關的成本、租金支付、水電費支付、抵押貸款利息支付、其他債務的利息 支付。我們目前的計劃是在購買力平價貸款允許的範圍內,尋求大約150,000美元的部分貸款減免,並償還剩餘部分。

                     

我們的現金資源 不足以在本財年結束前為我們的業務提供資金,但我們相信它們足以在2021年8月左右為我們的運營提供資金 ,屆時我們打算獲得股東對與Clearday合併的批准。不能保證 這些談判是否會成功或是否會獲得股東批准,在這種情況下,我們可能需要尋求破產保護 。

 

這些因素令人對我們繼續經營下去的能力產生極大的懷疑。

 

淨營業虧損結轉

 

截至2020年12月31日,出於聯邦和州所得税的目的,我們有 淨營業虧損結轉。我們得出的結論是,根據美國國税法更改的 控制限制,在我們結轉的2.974億美元淨營業虧損中,最多1420萬美元可用於扣減 應税收入,並相應減少遞延税項資產和估值免税額。由於其 變現存在不確定性,我們針對我們的淨遞延税金資產記錄了全額估值津貼。因此,在隨附的簡明綜合資產負債表中並無任何遞延税項資產入賬 。

 

關鍵會計政策和估算

 

我們對 我們歷史財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表,這些報表 是根據美國公認的會計原則編制的。按照這些原則編制這些簡明合併財務報表要求我們對某些項目進行估計,並對未來的某些 事件作出判斷,例如,包括與壞賬、庫存、回收長期資產(包括無形資產)、所得税、保修義務和或有事項有關的事項。這些決定雖然本質上是主觀的,可能會發生變化,但會影響我們資產、負債、收入和支出的報告金額,以及或有資產和負債的相關披露。 雖然我們認為我們的估計是基於當時的合理假設和判斷,但我們的一些假設、估計 和判斷將不可避免地被證明是不正確的。因此,實際結果可能與我們的應計項目不同,這些差異--積極的 或消極的--可能是實質性的。我們的一些應計項目可能會根據修訂後的估計數 以及與實際結果的對賬(如果有)進行調整,這是我們認為適當的。

 

此外,我們確定了某些 關鍵會計政策,這些政策會影響我們在編制截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中在編制精簡合併財務報表時使用的某些更重要的估計和假設。我們沒有對其他政策進行任何實質性更改 。

 

積壓

 

我們的商業積壓訂單包括 已接受的產品採購訂單,並計劃在接下來的12個月內交貨。截至2021年7月3日和2020年12月31日,我們沒有商業積壓。

 

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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

 

我們認為,與我們在2020年12月31日的市場風險敞口相比,我們在2021年7月3日的市場風險敞口沒有 實質性變化。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--市場風險在我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K 年度報告中。

 

項目4.控制和程序

 

我們已經建立了披露 控制和程序(根據修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中的定義)。截至本報告所涵蓋期間的 結束時,我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,根據修訂後的1934年證券交易法第13a-15條,對我們披露的控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官 得出結論,我們的披露控制和程序是有效的。

 

在截至2021年7月3日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

我們不期望我們的披露 控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和操作有多好,只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計 必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須被視為相對於其成本 。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證 所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

 

第二部分 其他信息

 

項目1.法律訴訟

 

我們不時地 參與我們正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序。不包括與我們業務相關的普通例行訴訟 ,我們目前不參與任何我們認為合理預期 會對我們的業務、財務狀況或運營結果或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。

 

第1A項。風險因素

 

對與我們業務相關的風險因素 的描述包含在我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告 中的第1A項“風險因素”中。

 

新冠肺炎疫情擾亂了我們的運營,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

我們的業務可能會受到實質性的 影響,並受到大範圍衞生流行病爆發的不利影響。當前的冠狀病毒(或新冠肺炎)大流行擾亂了我們的 運營,並可能影響我們的業務,因為政府當局強制關閉、在家工作的命令和社交距離 協議或實施其他可能對我們的業務造成實質性不利影響的限制。在某些司法管轄區等待適當的政府批准期間,我們已經並可能在 未來經歷暫時的業務中斷。如果我們經營的經濟或市場持續疲軟或進一步惡化,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響,也可能產生 長期影響。

 

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

 

沒有。

 

項目3.高級證券違約

 

沒有。

 

項目4.礦山安全信息披露

 

沒有。

 

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項目5.其他信息

 

沒有。

 

第六項展品

  

 

文件説明

2.1  

合併協議和計劃,日期為2021年5月14日,由超導技術公司、Clearday Special Merge Company,Inc.和Allied Integral United,Inc.(通過引用隨註冊人8-K表格提交的附件2.1合併而成),日期為2021年5月14日(2021年5月17日提交的文件編號:00000-21074)。

2.2   超導技術公司、AIU特殊合併公司和Allied Integral United,Inc.之間於2021年6月11日修訂並重新簽署的合併協議和計劃的第1號修正案,日期為2021年7月12日(合併通過參考與註冊人表格8-K一起提交的附件2.1(於2021年7月14日提交的文件編號7000-21074)。
31.1   首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條發表的聲明*
31.2   首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條發表的聲明*
32.1   首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條發表的聲明**
32.2   首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條發表的聲明**
101.INS   XBRL實例文檔*
101.SCH   XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL   XBRL計算鏈接庫文檔*
101.DEF   XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB   XBRL標籤Linkbase文檔*
101.PRE   XBRL分類演示文稿Linkbase文檔*

 

 

*在此提交的文件中有*。

**文件已提供, 未歸檔。

 

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表我們簽署本報告。

 

  超導技術公司。
   
日期: 2021年8月12日 /s/威廉 J.布坎南
  威廉·J·布坎南
  首席財務官
   
  /s/ Jeffrey A.Quiram
  傑弗裏·A·奎拉姆
  總裁兼首席執行官

 

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