1. 一般

請 參閲下面的《我們的未來業務》，瞭解在許多重要方面已被取代的材料信息和更新，並 修改以下一般業務描述。

超導 Technologies Inc.(“STI”)是開發和商業化高温超導(“HTS”) 材料和相關技術的領先公司。超導是一種獨特的能力，當 冷卻到“臨界”温度時，幾乎沒有電阻就能導電。高温超導材料是一類在比以前的超導材料温度高得多的温度下表現出超導特性的元素。流經傳統導體的電流遇到阻力。這種阻力需要電力才能克服併產生熱量。高温超導材料可以顯著改善電氣系統的性能 特性，降低功耗，降低發熱量，提供極高的載流密度 和零直流電阻。

我們 是在發現高温超導材料後不久於1987年成立的。我們聲明的目標是基於這些材料 開發面向商業市場的產品。

在分析了現有的市場機會後，我們決定為公用事業和電信行業開發產品。

我們的 首批產品於1998年完成，我們開始向多家無線網絡提供商交付產品。在接下來的13年裏，我們 繼續改進和改進平臺，主要專注於提高可靠性、提高性能和運行時間，以及最重要的是，從所需子系統的製造流程中降低成本。我們降低成本的努力導致了我們專有的、高產量、高產量的高温超導材料沉積製造工藝的發明 。

在 2018年初，我們宣佈將未來HTS Conductus®線材產品的開發工作集中在NGEM上，以利用 幾個加速發展的能源大趨勢。這一精細化的重點與我們與能源部(DOE)獎 合作開發超導線材以實現NGEM的計劃非常協同。

在探索之前宣佈的 戰略替代方案時，我們於2020年1月28日宣佈了一項成本削減計劃，目的是使我們的人員需求和資本要求保持一致。我們在停止 額外製造我們的高温超導導線的同時，維持了藍寶石製冷機低温技術計劃的運行。該計劃還包括裁員70%。

在2020年1月28日宣佈我們的成本降低計劃之後 ，我們開始在單獨的交易中出售我們認為不必要的未來資產 。最近一次於2020年3月5日簽訂的此類交易與自2020年1月28日以來的之前交易相結合，可能會被視為主要與我們的超導線材計劃相關的各種產品、研發和測試設備以及選定知識產權的銷售的重要最終採購協議。1月28日後交易的總銷售價格約為1,075,000美元，全部出售給與我們沒有關聯的買家。

由於這些銷售，我們不再能夠在沒有重大新投資和重組的 運營和新的HTS線材業務計劃的情況下恢復HTS線材業務運營，這兩項我們目前都不打算進行，因為我們將重點放在完成 合併(定義如下)上。

我們的 未來業務

2021年5月14日，我們與致力於提供下一代長壽護理和健康服務的私人控股公司 Allied Integral United，Inc.(“Clearday”)簽訂了最終合併協議，該協議於2021年6月11日修訂和重述，並於2021年7月12日修訂。根據該協議，STI的一家全資子公司將以股票形式與Clearday合併，並 併入Clearday，這是一家致力於提供下一代長壽護理和健康服務的私人控股公司(經修訂，簡稱“合併協議”)，STI的一家全資子公司將與Clearday合併，並 併入Clearday，這是一家致力於提供下一代長壽護理和健康服務的私人持股公司。該協議還終止了2020年2月26日同一方之間的合併協議，不承擔任何責任。

合併後的公司將專注於開發Clearday的非住宅日常護理服務模式，以及繼續運營Clearday現有的Memory Care America住宅記憶護理設施。作為開發和擴展其創新的非住宅日常護理服務 計劃的一部分，Clearday打算利用STI現有的低温冷卻器作為其在家庭醫療市場提供的一項服務的使能 技術。

STI於2021年7月14日提交的表格8-K的當前報告 包含合併協議摘要，並附上完整的合併協議作為證據 。本報告及其所附合並協議副本應全文閲讀，因為以下內容 並不是合併協議的摘要，而只是重點介紹了幾項條款。

合併的完成取決於慣例條件，包括(I)STI和Clearday各股東通過合併協議，(Ii)美國證券交易委員會(“SEC”)宣佈表格S-4的註冊聲明生效 ，以及(Iii)擁有遣散權的STI高級職員簽訂放棄協議。每一方完成合並的義務 還受某些額外習慣條件的約束，包括(I)在某些例外情況下，另一方陳述和擔保的準確性，(Ii)在某些例外情況下，另一方履行合併協議項下的義務，(Iii)不會對另一方產生任何實質性的不利影響(如合併協議中所定義)，以及(Iv)沒有任何法律、命令、禁令、阻止完成合並或將完成合並定為非法的法令或其他法律限制。此外，STI的所有董事必須辭職是關閉的條件。

STI 還有權終止合併協議，而無需支付或收取分手費。

合併協議包含慣例陳述和擔保。合併協議中規定的每一方的陳述、擔保和契諾僅為合併協議各方的目的而作出，過去和現在完全是為了合併協議各方的利益，可能會受到合同各方同意的限制，包括受到為在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項 確定為事實，並可能受到適用於合同各方的重大標準的限制，這些標準不同於陳述和擔保可能不描述其作出之日或任何其他 時間的實際情況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，此類陳述和擔保(I)在合併完成後 失效，以及(Ii)僅在合併協議日期或合併協議中指定的其他日期作出 。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在 合併協議日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在雙方的公開披露中。因此， 本申請文件中包含的合併協議僅向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不向投資者提供有關STI或Clearday、其各自的附屬公司或其各自的 業務的任何事實信息。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關STI、Clearday、其各自附屬公司或其各自業務的其他信息一起閲讀, 合併協議和合並將包含在註冊聲明中或通過引用合併到註冊聲明中，以及STI 提交給證券交易委員會的Form 10-K、Form 10-Q和其他文件中。

關於STI和Clearday之間的擬議交易，雙方已向證券交易委員會提交了相關材料，包括 STI S-4表格註冊聲明，其中將包含一份綜合的委託書/招股説明書/信息聲明。請參閲下面的“後續 事件”。

在2020年1月28日宣佈我們的成本降低計劃之後 ，我們開始在單獨的交易中出售我們認為不必要的未來資產 。最近一次於3月5日達成的此類交易與自2020年1月28日以來的之前交易相結合，可能被視為主要與我們的超導線材計劃相關的各種生產、研發、測試設備和選定知識產權的銷售的材料最終採購協議。 這項交易與我們自2020年1月28日以來的交易相結合，可能被視為主要與我們的超導線材計劃相關的各種生產、研發和測試設備以及選定知識產權的最終採購協議。1月28日之後的交易的總銷售價格約為110萬美元，全部出售給與我們沒有關聯的買家 。交易完成後，我們繼續持有藍寶石製冷機業務的生產、研發和測試資產， 同時保留了該產品的知識產權資產和某些HTS專利。預計這一系列交易的收益 連同我們的其他資本資源將足以讓我們完成合並。

2. 重要會計政策摘要

3. 股東權益

股票 期權

在2021年7月3日，我們有兩個有效的股權獎勵期權計劃，2003股權激勵計劃和2013股權激勵計劃(統稱為“股票期權計劃”)，儘管我們只能根據2013股權激勵計劃授予新的期權。根據我們的股票期權 計劃，股票獎勵由股票期權、限制性股票獎勵、績效獎勵和績效股票獎勵組成，獎勵對象包括董事、關鍵員工、顧問和非員工董事。股票期權的授予價格不低於授予日的市值 。在截至2021年7月3日的三個月和六個月期間，或截至2020年6月27日的三個月和六個月期間，沒有股票期權行使。

截至2021年7月3日的三個月和六個月的簡明合併運營報表對淨虧損的影響分別為0美元和 美元，每股基本和稀釋後淨虧損分別為0.00美元和0.00美元，而截至2020年6月27日的三個月和六個月的基本和稀釋後每股普通股淨虧損分別為22,000美元和43,000美元以及0.01美元和0.02美元 。在這兩個期間都沒有將股票薪酬成本資本化 。截至2021年7月3日，與尚未承認的非既得獎勵相關的總補償成本為0美元。

未償還期權將在不同日期到期，截止日期為2028年10月底。未償還期權的加權平均合約期限為6.9年，目前可行使的股票期權的加權平均合約期限為6.9年。這些 期權的行權價格從每股19.20美元到26,280美元不等，總行權價格為170萬美元。截至2021年7月3日，沒有任何期權的行權價格低於當前市場價值 。

受限 股票獎勵

我們限制性股票獎勵的每股股票在授予日期的公允價值等於我們普通股在授予日期的公允價值。 獎勵的限制性股票都有服務條件，並在一到三年內歸屬。截至2021年7月3日的三個月和六個月內，沒有限制性股票 獎勵交易。

對截至2021年7月3日的三個月和六個月的簡明合併運營報表的影響，普通股基本和稀釋後淨虧損分別為0美元和0美元 和0.00美元，截至2020年6月27日的三個月和六個月的基本和稀釋後每股普通股淨虧損分別為1,000美元和2,000美元以及0.00美元和0.00美元。期內沒有將股票薪酬成本資本化 。截至2021年7月3日，沒有與未承認的非既得性獎勵相關的總補償成本。

認股權證

於2019年10月10日，我們完成了總計1,183,400股普通股(或普通股等價物)的公開發售 和認股權證，以購買總計1,183,400股普通股，為我們帶來約300萬美元的毛收入。 認股權證的行使期限為五年，行使價等於公開發行價。此次發行定價為每股普通股2.50美元。扣除配售代理費和我們預計的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為240萬美元。配售代理獲得了82,838股普通股的認股權證，行權價格為3.125美元，將於2024年10月8日到期，並受到6個月的禁售期限制。在截至2019年12月31日的季度，行使了39,528份認股權證 ，為我們提供了99,000美元的收益。截至2020年6月27日的三個月和六個月，分別行使了422,594和977,765份認股權證，分別為我們提供了110萬美元和250萬美元的收益。

2019年5月23日，我們完成了總計17萬股普通股的公開發行，為我們帶來了170萬美元的毛收入。 此次發行定價為每股普通股10.00美元。在扣除配售代理費和我們預計的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為140萬美元。配售代理收到了以12.50美元的行使價購買11,900股普通股的認股權證，禁售期為6個月，將於2024年5月23日到期。

我們的 認股權證可以通過支付現金來行使，或者在沒有有效的註冊聲明或招股説明書的情況下，通過無現金行使 未登記的普通股 來行使。認股權證的行權價格受標準反攤薄撥備調整的約束 普通股股息或普通股或任何其他股本或股本等價證券的其他分配 普通股、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及 向我們的股東分配任何資產(包括現金、股票或其他財產)時，認股權證的行使價格受限制。認股權證的行權價 不受“基於價格”的反攤薄調整。我們已確定，由於權證持有人無權要求現金結算，且 沒有不尋常的反攤薄權利，因此這些與發行普通股相關的權證必須接受股權處理。

4. 每股虧損

基本 和稀釋後每股淨虧損是根據已發行普通股的加權平均數計算的。

此外， 可轉換為182股普通股的優先股不包括在內，因為它的影響是反稀釋的。

5. 承諾和或有事項

運營 租約

我們 把我們所有的房產都租了出去。我們的所有業務，包括佔地約94,000平方英尺的製造設施， 都位於德克薩斯州奧斯汀的一個工業綜合體內，該綜合體已於2020年3月31日到期。我們沒有續簽此租約，因為我們停止了導體 電線製造工作，以尋求與Clearday合併。我們的奧斯汀租約包含續訂選項，還要求我們支付 水電費、保險費、税金和其他運營費用。

截至2021年7月3日的三個月和六個月，運營租賃費用為0美元。

專利 和許可證

我們 簽訂了各種許可協議，要求支付指定產品銷售額的0.13%至2.5%不等的版税。這些協議中的某些 包含支付保證或最低特許權使用費金額的條款。如果我們未支付任何 最低年版税，這些許可證可能會自動終止。這些特許權使用費義務將於2026年終止。截至2021年7月3日和2020年6月27日的三個月和六個月，版税 費用總額分別為0美元和0美元以及0美元和11,000美元。根據 某些版税協議的條款，支付的版税可能會受到審計。到目前為止還沒有審核，我們 預計未來的審核調整不會很大。

6. 合同擔保和賠償

在我們的正常業務過程中，我們會提供某些合同擔保和賠償，根據這些擔保和賠償，我們可能需要在特定情況下支付未來的 款項。我們沒有在隨附的 簡明合併財務報表中記錄這些合同擔保和賠償的任何責任。

保修

我們 與我們的 客户建立了未來產品保修費用的準備金，這些費用預計將根據特定的保修條款發生。我們的保修準備金是在銷售時建立的，並在整個保修期內根據多種因素進行更新 ，包括歷史保修退貨率和各個保修期內的費用。

知識產權賠償

我們 賠償某些客户和我們的合同製造商因與我們的產品相關的知識產權侵權而產生的第三方索賠責任 。這些賠償出現在與我們客户的開發和供應協議中以及 與我們合同製造商的製造服務協議中，在金額或持續時間上不受限制，通常在合同到期後仍有效 。鑑於在提出 侵權索賠之前無法確定與此類賠償相關的潛在責任金額，我們無法確定與此類賠償相關的最大損失金額。

主任 和官員的賠償和合同擔保

我們 已與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人 。根據此類協議，我們的賠償義務不受金額或期限的限制。 在某些情況下，與此類賠償相關的某些成本可根據各種保險單收回。 鑑於在對董事或高管提起訴訟之前，無法確定與此類賠償相關的任何潛在責任的金額，因此我們無法確定與此類賠償相關的最大損失金額。 從歷史上看，根據該董事應支付的任何金額

我們 還與我們的某些高管簽訂了遣散費和控制權變更協議。這些協議規定在這些高管終止受僱於我們時向他們支付 特定的補償福利。

一般 合同賠償/產品責任

在 正常業務過程中，我們與客户簽訂合同，同意賠償對方因我們的產品造成的人身傷害或財產損失 。我們根據此類協議承擔的賠償義務一般不受金額或期限的限制。鑑於在提起訴訟 之前無法確定與此類賠償相關的任何潛在責任的金額，我們無法確定與此類賠償相關的最大損失金額。從歷史上看，根據此類賠償支付的任何 金額都不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的負面影響 。我們承保一般責任保險和產品責任保險，以及錯誤和遺漏保險，在發生賠償索賠時，這些保險可為我們提供賠償來源。

7. 現金流量信息和非現金活動的某些財務報表組成部分和補充披露明細

工資支票 保障計劃貸款

在2021年3月期間，根據2020年3月27日頒佈的 CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP)，我們獲得了468,000美元的貸款收益。購買力平價貸款由以貸款人為受益人的本票證明，該本票的利息為年利率1.00% 。在CARE法案下的貸款金額 寬恕(如果有)之日之前，票據項下不應支付本金或利息，該日期最長可在相關票據承保期(其定義為貸款日期後24周)結束後10個月內(“延遲期”)。票據可以在到期日之前的任何時間預付， 不收取預付款罰金。PPP貸款的資金只能用於2020年2月15日之前發生的工資及相關成本、用於延續團體健康福利的成本 、抵押貸款付款、租金、水電費和其他債務的利息 (“符合資格的費用”)。根據PPP貸款的條款，如果根據《關愛法案》的規定，將某些金額用於 符合條件的費用，則可以免除這些金額。該公司僅將PPP貸款收益 用於24周承保期內的合格費用，並將根據CARE法案和相關指南的條款 提交寬恕申請。如果PPP貸款或其任何部分被免除，免除的金額將應用於 未償還本金。

在任何 或全部購買力平價貸款不被免除的範圍內，從延期期滿後一個月開始，持續按月至自每張適用票據的日期(“到期日”)起計的24個月，公司有義務每月向貸款人支付 本金和利息，金額相等，以全額攤銷截至上一張票據的未償還本金 。(B)本公司有義務每月向貸款人支付 本金和利息，以全額攤銷該票據截至上一張未獲寬免的部分的本金和利息(如果有)，從延期期滿後的一個月開始，一直持續到自每張適用票據的日期(“到期日”)起計的24個月。 公司在資產負債表上將這筆貸款記為金融負債，報告為長期銀行債務，金額為468,000美元。

資產負債表數據:

折舊費用為 $0和$0分別為截至2021年7月3日的三個月和六個月期間以及0美元和1美元224,000分別為截至2020年6月27日的三個月和六個月 。

與這些項目相關的攤銷費用總計為0美元 和$0分別為截至2021年7月3日的三個月和六個月，以及0美元和1美元11,000分別為截至2020年6月27日的三個月和六個月。預計2021年、2022年和2023年剩餘時間內不會發生攤銷費用。

8.後續活動

2021年5月14日，我們與致力於提供下一代長壽和健康服務的私有 公司Clearday簽訂了最終合併協議，該協議於2021年6月11日修訂並重述，並於2021年7月12日修訂，根據該協議，STI的一家全資子公司將通過與Clearday的換股交易，將 與Clearday合併，並將其併入Clearday。本協議還終止了2020年2月26日相同各方之間不承擔責任的合併協議 。

合併後的公司將把 重點放在Clearday非住宅日常護理服務模式的開發以及Clearday現有的Memory Care America住宅記憶護理設施的持續運營上。作為開發和擴展其各種創新的非住宅日常護理服務計劃的一部分，Clearday打算利用STI現有的低温冷卻器作為其在家庭保健市場提供的服務之一的啟用技術。

我們於2021年7月14日提交的當前Form 8-K報告 包含合併協議的摘要，並附上整個合併協議作為證據。這份當前的 報告及其所附的合併協議副本應全文閲讀，因為以下內容並不是合併協議的摘要 ，而只是重點介紹了幾項條款。

2021年7月14日，我們發佈了 新聞稿，宣佈補充了與之前宣佈的 合併相關的聯合委託書和同意徵求聲明/招股説明書，以反映某些事項，包括(1)將 股東特別會議的記錄日期和特別會議日期分別移至2021年7月13日和2021年8月10日，以及(2)澄清委託書中描述的擬議反向股票拆分和 發行True Up股票的影響。