美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區：20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
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根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。您可以參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速濾波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是
截至2021年8月6日，有未償還的
格雷厄姆公司及其子公司
表格10-Q的索引
截至2021年6月30日和2021年3月31日，以及截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日的三個月
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頁面 |
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第一部分： |
財務信息 |
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第1項。 |
未經審計的簡明合併財務報表 |
3 |
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第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
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第四項。 |
管制和程序 |
27 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1A項。 |
風險因素 |
29 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
29 |
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第6項 |
陳列品 |
31 |
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簽名 |
33 |
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2
格雷厄姆公司及其子公司
表格10-Q
2021年6月30日
第一部分-財務信息
第1項。未經審計的濃縮CON合併財務報表
格雷厄姆公司及其子公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
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截至三個月 |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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(金額以10萬為單位，但不包括每股收益) |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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產品銷售成本 |
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毛利 |
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其他費用和收入： |
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銷售、一般和行政 |
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銷售、一般和行政攤銷 |
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— |
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其他收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他費用和收入合計 |
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所得税收益前虧損 |
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所得税優惠 |
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淨損失 |
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( |
) |
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每股數據 |
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基本信息： |
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淨損失 |
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( |
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( |
) |
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稀釋： |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均普通股 以下是突出的幾個方面： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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宣佈的每股股息 |
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$ |
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|
$ |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
3
格雷厄姆公司及其子公司
簡明綜合綜合(虧損)損益表
(未經審計)
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截至三個月 |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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(金額以10000為單位) |
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淨損失 |
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$ |
( |
) |
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( |
) |
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其他全面收入： |
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外幣折算調整 |
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固定收益養老金和其他退休後計劃淨額 所得税支出為$ 分別截至2021年和2020年6月30日 |
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其他綜合收益合計 |
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全面損失總額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
請參閲精簡合併財務報表附註。
4
格雷厄姆公司及其子公司
壓縮合並資產負債表
(未經審計)
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2021年6月30日 |
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2021年3月31日 |
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(金額以千為單位，每股數據除外) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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投資 |
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— |
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應收貿易賬款，扣除津貼後的淨額(#美元 (分別為2021年3月31日) |
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未開票收入 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應收所得税 |
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— |
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*流動資產總額*流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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預付養老金資產 |
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經營性租賃資產 |
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商譽 |
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客户關係 |
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— |
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技術和技術訣竅 |
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— |
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其他無形資產，淨額 |
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— |
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其他資產 |
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總資產 |
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$ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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短期債務義務 |
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$ |
— |
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長期債務的當期部分 |
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— |
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融資租賃義務的當期部分 |
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應付帳款 |
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應計補償 |
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應計費用和其他流動負債 |
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客户存款 |
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經營租賃負債 |
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應付所得税 |
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— |
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流動負債總額 |
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長期債務 |
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— |
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融資租賃義務 |
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經營租賃負債 |
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遞延所得税負債 |
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應計養老金和退休後福利負債 |
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其他長期負債 |
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— |
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總負債 |
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承付款和或有事項(附註11) |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ * 這兩個人分別是美國人和美國人。 |
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超出票面價值的資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合損失 |
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( |
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庫存股( |
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( |
) |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
5
格雷厄姆公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
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截至三個月 |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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經營活動： |
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(美元金額(千美元)) |
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淨損失 |
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( |
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( |
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調整以調節淨虧損與經營使用的淨現金 其他活動： |
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折舊 |
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攤銷 |
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精算損失攤銷 |
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股權薪酬費用 |
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處置或出售財產、廠房和設備的收益 |
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— |
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( |
) |
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遞延所得税 |
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經營性資產(增加)減少： |
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應收賬款 |
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( |
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未開票收入 |
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( |
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盤存 |
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( |
) |
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預付費用及其他流動和非流動資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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應收所得税 |
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( |
) |
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( |
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經營性租賃資產 |
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( |
) |
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預付養老金資產 |
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( |
) |
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( |
) |
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營業負債增加(減少)： |
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應付帳款 |
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( |
) |
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( |
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應計薪酬、應計費用及其他流動和非流動 --負債問題 |
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( |
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客户存款 |
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( |
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經營租賃負債 |
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( |
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應計薪酬、應計養老金負債的長期部分 退休和應計退休後福利 |
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經營活動使用的現金淨額 |
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( |
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( |
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投資活動： |
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購置房產、廠房和設備 |
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( |
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( |
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處置財產、廠房和設備所得收益 |
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購買投資 |
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到期贖回投資 |
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收購Barber-Nichols，LLC |
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投資活動提供的現金淨額(已用) |
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( |
) |
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融資活動： |
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短期債務增加 |
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— |
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長期債務本金償還 |
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— |
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( |
) |
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發行長期債券所得款項 |
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融資租賃義務本金償還 |
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( |
) |
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( |
) |
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租賃融資義務的償還 |
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( |
) |
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— |
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支付發債成本 |
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( |
) |
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— |
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支付的股息 |
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( |
) |
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( |
) |
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購買庫存股 |
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( |
) |
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( |
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融資活動提供(使用)的現金淨額 |
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( |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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( |
) |
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期初現金及現金等價物 |
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|
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期末現金和現金等價物 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲精簡合併財務報表附註。
6
格雷厄姆公司及其子公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
|
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普通股 |
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資本流入 |
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累計 其他 |
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總計 |
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帕爾 |
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超過 |
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留用 |
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全面 |
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財務處 |
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股東的 |
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||||||
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股票 |
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價值 |
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面值 |
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收益 |
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損失 |
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庫存 |
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權益 |
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2021年4月1日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
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發行股份 |
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( |
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— |
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沒收股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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分紅 |
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( |
) |
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以股權為基礎的確認 **補償費用 |
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發行庫存股 |
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購買庫存股 |
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2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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( |
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普通股 |
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資本流入 |
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|
累計 其他 |
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|
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|
|
|
總計 |
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||||||||
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|
|
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帕爾 |
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超過 |
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留用 |
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全面 |
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財務處 |
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股東的 |
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股票 |
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價值 |
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面值 |
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收益 |
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|
損失 |
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庫存 |
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權益 |
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|||||||
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2020年4月1日的餘額 |
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綜合收益 |
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發行股份 |
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沒收股份 |
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分紅 |
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以股權為基礎的確認 **補償費用 |
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購買庫存股 |
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2020年6月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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請參閲精簡合併財務報表附註。
7
格雷厄姆公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(金額以千為單位，每股數據除外)
注1-陳述依據：
格雷厄姆公司(“公司”)的簡明合併財務報表包括其於2021年6月30日和2021年3月31日分別位於中國蘇州和印度艾哈邁達巴德的全資子公司，以及最近收購的於2021年6月30日和2021年6月1日至6月30日期間位於科羅拉多州阿爾瓦達的全資子公司Barber-Nichols，LLC(“BN”)。2021年(見附註2)。簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“GAAP”)和美國證券交易委員會頒佈的S-X規則10-Q表和規則8-03的説明編制的。*公司的簡明合併財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。*截至3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表。*截至3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表。*截至3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表。*截至3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表。*截至3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表。*截至3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表2021年：欲瞭解更多信息，請參閲本公司截至2021年3月31日的會計年度10-K表格年度報告中包含的合併財務報表和附註(下稱《2021財年》)。管理層認為，所有調整，包括為公平列報所需的正常經常性應計項目，均已包括在本公司的合併綜合財務報表中。(注：2021財年截至2021年3月31日的財年(下稱《2021財年》))管理層認為，包括正常經常性應計項目在內的所有調整均已包括在本公司的合併綜合財務報表中。
該公司截至2021年6月30日的三個月的經營業績和現金流不一定代表截至2022年3月31日的本財年(“2022財年”)可能預期的結果。
注2--採購:
2021年6月1日，該公司完成了對Barber-Nichols，LLC(“BN”)的收購。Barber-Nichols，LLC是一家位於科羅拉多州阿瓦達的私人擁有的渦輪機械產品設計和製造商，服務於國防和航空航天行業以及能源和低温市場。該公司相信，此次收購通過市場和產品多元化進一步推進其增長戰略，擴大其產品供應，加強其在國防行業的存在，鞏固其在能源市場的存在，並增加其在航天行業的能力。
這筆交易被視為一項業務合併，要求收購的資產和承擔的負債在收購日按其公允價值確認。
收購成本根據收購當日的估計公允價值和超過公允價值#美元的金額初步分配給收購的資產和承擔的負債。
8
方法，以及計算方法為可歸因於積壓的預期銷售額的現值減去完成積壓的剩餘成本。初步估值的變動可能導致對所收購資產和負債的公允價值進行重大調整。
收購價初步分配給具體無形資產如下：
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公允價值已分配 |
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加權平均攤銷期 |
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2021年6月30日 |
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需攤銷的無形資產： |
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客户關係 |
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技術和技術訣竅 |
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積壓 |
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不受攤銷影響的無形資產： |
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商標名 |
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技術和技術訣竅以及客户關係在銷售、一般和管理費用中以直線方式在其估計使用壽命內攤銷。積壓的產品根據購買時的管理層估計，在預計的轉換期內攤銷產品的成本。*無形攤銷為$
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年度攤銷 |
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2022年剩餘時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及其後 |
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全部無形攤銷 |
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$ |
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下表彙總了截至收購結束時，收購成本與收購資產和承擔的負債的初步分配情況：
9
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六月一日， |
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2021 |
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收購的資產： |
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*現金和現金等價物 |
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--應收賬款 |
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*未開具賬單的收入 |
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庫存減少。 |
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*其他流動資產 |
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*房地產、廠房和設備 |
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*經營租賃資產 |
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--商譽 |
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訂單積壓 |
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改善客户關係 |
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我們的技術和技術訣竅 |
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*商號： |
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收購的總資產 |
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承擔的負債： |
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*應付賬款 |
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*應計薪酬 |
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*其他流動負債 |
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減少客户存款 |
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**經營租賃負債 |
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*其他長期負債 |
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承擔的總負債 |
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購貨價格 |
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$ |
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截至2021年6月30日的三個月的簡明綜合經營報表包括來自BN的淨銷售額$
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截至三個月 |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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淨(虧損)收入 |
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(虧損)每股收益 |
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*基礎版 |
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*稀釋後的* |
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) |
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$ |
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未經審核的備考資料顯示Graham Corporation和BN的合併經營業績，收購日前的業績進行了調整，以包括基於初步收購價格分配的固定資產折舊調整的備考影響、反映與收購相關的現金(包括收購相關費用)的利息收入調整(按公司加權平均利率計算)、按公司當前利率計算的利息支出和貸款發放費、與無形資產公允價值調整相關的攤銷費用、非經常性收購
未經審計的備考結果僅供説明之用。這些備考結果並不表示在每個提交的期間開始進行收購時實際獲得的結果，備考數據也不打算作為未來可能獲得的結果的預測。(注：未經審計的備考結果僅供説明之用。)這些備考結果並不表示如果收購發生在每個提交的期間開始時將實際獲得的結果，也不打算預測未來可能獲得的結果。
注3-收入確認：
當公司通過將產品的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認合同上的收入。與在裝運時確認收入的合同不同，控制權通常在以下情況下轉移
10
在運輸、所有權轉移、重大所有權風險轉移、公司有權獲得付款以及所有權獎勵轉嫁給客户的情況下，對於收入隨着時間的推移得到確認的合同，控制權通常被轉移，因為公司創造了一項對公司沒有替代用途的資產，並且公司對迄今完成的業績擁有可強制執行的支付權。
下表列出了按產品線和地理區域分列的公司收入：
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截至三個月 |
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6月30日， |
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產品線 |
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2021 |
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2020 |
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換熱設備 |
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$ |
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真空設備 |
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流體系統 |
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電力系統 |
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— |
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所有其他 |
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淨銷售額 |
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地理區域 |
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亞洲 |
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加拿大 |
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中東 |
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南美 |
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美國 |
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所有其他 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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履約義務代表合同中向客户提供獨特商品或服務的承諾。當合同得到雙方的批准和承諾時，公司對合同進行核算，確定當事人的權利，確定付款條款，合同具有商業實質，可能有對價可收。交易價格反映了公司預期有權獲得的對價金額，以換取轉讓的產品。*合同的交易價格分配給每一項不同的履約義務，收入確認為履行履約義務。*在某些情況下，合同的交易價格被分配給每一項不同的履約義務，收入被確認為履行了履約義務。*在某些情況下，合同的交易價格反映了公司預期有權獲得的對價金額，以換取轉讓的產品。*合同的交易價格被分配給每一項不同的履行義務，收入被確認為履行義務。而在其他情況下，幾種產品可能是完全集成解決方案的一部分，並被捆綁到一個履約義務中。*如果一份合同被分成多個履約義務，本公司將根據每個履約義務所承諾的貨物的估計相對獨立銷售價格，將總交易價格分配給每個履約義務。*本公司已做出會計政策選擇，從合同價格的計量中剔除本公司向客户收取的所有由政府部門評估的税款。*本公司不會調整合同價格從產品轉讓給客户到客户付款之間的時間不超過一年。付給客户的運費和手續費計入收入，相關的運費和手續費計入銷售產品的成本。
本公司大多數合同的收入(以合同數量衡量)在發貨給客户時確認。*較大合同的收入(數量較少但佔收入的大部分)是隨着時間的推移確認的。*然而，在截至2020年6月30日的三個月裏，由於新冠肺炎疫情導致大合同產量有限，隨着時間的推移確認的收入低於發貨時確認的收入。*發貨時確認的合同收入約佔總收入的一半
11
合同的銷售和收益在當前會計期間根據定價變化和完工時的估計成本進行調整。合同損失在管理層顯而易見的情況下立即確認。合同的銷售和收益在當前會計期間根據合同價值因價格變化和完工時的估計成本的修訂而進行調整。合同的損失在管理層明顯時立即確認。在合同價值調整的基礎上，銷售和收益在當前會計期間根據定價變化和完工時的估計成本進行調整。合同損失在管理層明顯時立即確認。
收入確認、開具發票和現金收款的時間會影響應收貿易賬款，簡明綜合資產負債表上的未開單收入(合同資產)和客户存款(合同負債)。未開單收入是指隨着時間的推移而確認的合同收入，超過了已向客户開出的金額。未開單收入在簡明綜合資產負債表中單獨列示。*公司可以無條件地在開單時和履行履約義務之前獲得付款。*公司隨後將記錄合同負債和等額的抵銷資產，直到收取保證金為止。*公司可以無條件地在開單時和履行履約義務之前獲得付款。*公司隨後將記錄合同負債和等額抵銷資產，直到收取保證金為止。*公司可以無條件地在開單時和履行履約義務之前獲得付款。*公司隨後將記錄合同負債和等額的抵銷資產，直到收取保證金為止資產負債表。客户存款不被認為是一個重要的融資組成部分，因為它們通常在產品完成或用於採購合同上的特定材料之前不到一年收到。以及在設計和施工過程中發生的相關管理費用。
合同淨資產(負債)包括：
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2021年6月30日 |
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2021年3月31日 |
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變化 |
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未開單收入(合同資產) |
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$ |
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$ |
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客户存款(合同負債) |
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( |
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( |
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( |
) |
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*合同淨負債。 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2021年6月30日和3月31日的合同負債包括
根據公司客户合同中的預留條款開票但未支付的應收賬款為#美元。
獲得合同的增量成本包括銷售員工和代理佣金。支付給員工和銷售代理的佣金在支付時資本化，並在相關收入確認時攤銷為銷售、一般和行政費用。獲得合同的資本化成本(扣除攤銷後)為$。
公司剩餘的未履行履約是對已授予和正在進行的合同中要完成的工作的總美元價值的衡量。公司也將這一衡量標準稱為積壓。截至2021年6月30日，公司有剩餘的未履行履約為$。
注4-投資：
12
注5-庫存：
存貨採用平均成本法，按成本或可變現淨值中較低者列報。
存貨的主要分類如下：
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6月30日， |
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三月三十一號， |
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2021 |
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2021 |
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原材料和供應品 |
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$ |
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$ |
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在製品 |
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成品 |
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總計 |
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$ |
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注6-基於股權的薪酬：
公司股東於2020年8月11日年會上通過的《2020年格雷厄姆公司股權激勵計劃》(以下簡稱《2020年計劃》)規定，
在截至2021年和2020年6月30日的三個月內授予的限制性股票獎勵如下
在截至2021年和2020年6月30日的三個月內，公司確認了與限制性股票獎勵相關的基於股權的薪酬成本$
公司有一項員工股票購買計劃(“ESPP”)，該計劃允許符合條件的員工以最高折扣率購買公司普通股
13
注7-每股虧損：
每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量，稀釋每股虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數量，以及(如果適用)潛在的已發行普通股數量。
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截至三個月 |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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每股基本虧損 |
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分子： |
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淨損失 |
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( |
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$ |
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分母： |
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加權平均普通股 三個突出的問題 |
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每股基本虧損 |
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稀釋每股虧損 |
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分子： |
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淨損失 |
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分母： |
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加權平均普通股 三個突出的問題 |
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未償還股票期權 |
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— |
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加權平均公共和 購買潛在普通股 三個突出的問題 |
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稀釋每股虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
沒有要購買的選項
注8-產品保修責任：
產品保修責任變更對賬如下：
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截至三個月 |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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收購的BNI保修應計費用 |
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產品保修收入 |
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已支付的產品保修索賠 |
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期末餘額 |
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$ |
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收入$
產品保修責任包括在簡明綜合資產負債表的項目“應計費用和其他流動負債”中。
注9-現金流量表：
支付的利息是$
14
截至2021年6月30日和2020年6月30日，
用於收購國陣的現金為#美元
注10-員工福利計劃：
養老金費用的構成如下：
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截至三個月 |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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服務成本 |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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預期資產回報率 |
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精算損失攤銷 |
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養老金淨成本 |
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( |
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$ |
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該公司製造了
退休後福利成本的構成如下：
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截至三個月 |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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利息成本 |
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$ |
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$ |
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精算損失攤銷 |
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退休後淨收益成本 |
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$ |
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$ |
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該公司支付了
服務成本以外的定期淨收益成本的組成部分包括在簡明綜合經營報表的“其他收入”項中。
該公司自籌資金為其在某些地點的美國員工提供醫療保險。*公司維持一份止損保險單，以限制其面臨的索賠風險。
注11--承付款和或有事項：
本公司已被列為指控因接觸本公司生產的產品中據稱含有或伴隨的石棉而造成人身傷害的訴訟的被告。*本公司是這些訴訟中眾多其他被告的共同被告，並打算對這些索賠進行有力的辯護。*本公司當前訴訟中的索賠與之前將本公司列為被告的石棉相關訴訟中的索賠相似。當證明本公司沒有向原告的工作地點供應產品時，這些訴訟被駁回，或者以非實質性的金額達成和解。*本公司不能保證任何懸而未決或未來的事項將以與之前訴訟相同的方式解決。
截至2021年6月30日，本公司受到上述索賠以及在正常業務過程中出現的其他法律程序和潛在索賠的影響。
儘管公司是或可能成為訴訟一方的訴訟、法律程序或潛在索賠的結果無法確定，也無法估計大多數索賠的合理可能損失或損失範圍，但管理層不相信這些結果，無論是個別的還是總體的，都不會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
15
注12--所得税：
本公司在幾個國內和國際司法管轄區提交聯邦和州所得税申報單。在大多數税務司法管轄區，報税表在提交後的幾年內都要接受相關税務機關的審查。此外，本公司在各個納税年度都要接受美國聯邦政府的審查
曾經有過
注13-累計其他綜合虧損變動情況：
截至2021年、2021年和2020年6月30日的三個月，按組成部分劃分的累計其他綜合虧損變動情況如下：
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養老金和 其他 退休後 福利項目 |
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外國 貨幣 項目 |
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總計 |
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2021年4月1日的餘額 |
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改敍前其他綜合收益 |
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從累計的其他綜合金額中重新分類的金額 損失慘重。 |
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當期其他綜合收益淨額 |
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2021年6月30日的餘額 |
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$ |
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) |
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養老金和 其他 退休後 福利項目 |
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外國 貨幣 項目 |
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總計 |
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2020年4月1日的餘額 |
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( |
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$ |
( |
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改分類前的其他綜合損失 |
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從累計的其他綜合金額中重新分類的金額 損失慘重。 |
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當期其他綜合收益(虧損)淨額 |
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2020年6月30日的餘額 |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月，按組成部分劃分的累計其他綜合虧損的重新分類如下：
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關於其他公司積累的信息的詳細信息 各組成部分的綜合損失率 |
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金額將從以下位置重新分類： 累積和其他 綜合損失 |
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《簡明指南》中受影響的第i行第i項 收入的合併報表 |
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截至三個月 |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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養老金和其他退休後福利項目： |
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精算損失攤銷 |
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(1) |
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(1) |
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所得税收益前虧損 |
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所得税優惠 |
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淨損失 |
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(1) |
這些累積的其他綜合損失部分包括在養老金和其他退休後福利成本的計算中。 |
附註14-租約：
本公司租賃某些製造設施、辦公空間、機器和辦公設備。*如果一項安排轉讓了一段時間內使用和控制一項確定的資產的權利，以換取對價，則該安排被視為包含一項租賃。*如果確定一項安排包含一項租賃，則通過評估租賃會計準則中概述的五項標準，確定一項租賃是運營的還是融資的。這些租賃通常有剩餘。
16
條款
使用權(ROU)租賃資產和租賃負債是根據開始之日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認的。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司為換取該使用權而付款的義務。融資租賃ROU資產和經營租賃ROU資產分別包括在細目“財產、廠房和設備、淨額”和“經營租賃資產”中。在簡併資產負債表中，融資和經營租賃負債的當期部分和非流動部分均在簡併資產負債表中分別列示。
本公司租約內隱含的貼現率一般不容易釐定，因此，本公司根據開始時的利率，採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。
融資租賃和經營性租賃的加權平均剩餘租期和貼現率如下：
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6月30日， |
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六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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融資租賃 |
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加權平均剩餘租賃年限(以年為單位) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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經營租約 |
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加權平均剩餘租賃年限(以年為單位) |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
租賃費用的構成如下：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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6月30日， |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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融資租賃成本： |
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*攤銷使用權資產 |
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*租賃負債的利息 |
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經營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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總租賃成本 |
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$ |
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截至6月30日、2021年和2020年的三個月的運營租賃成本包括銷售和銷售成本、一般和行政費用。
截至2021年6月30日，不可取消租賃規定的未來最低付款要求為：
17
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運營中 租契 |
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金融 租契 |
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2022年剩餘時間 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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— |
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2026 |
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— |
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2027年及其後 |
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租賃付款總額 |
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較少-代表利息的金額 |
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最低租賃付款淨額現值 |
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$ |
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$ |
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注15--債務：
2021年6月1日，本公司簽訂了一項
2021年6月1日，本公司與美國北卡羅來納州滙豐銀行簽訂了一項協議，修改其信用證融資協議，並將本公司的信貸額度從1美元降至1美元。
截至2021年6月30日和2021年3月31日，未償還信用證為$
注16-會計和報告變更：
在正常業務過程中，管理層評估財務會計準則委員會(“FASB”)、證券交易委員會、新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會或任何其他權威會計機構發佈的所有新會計聲明，以確定它們可能對公司合併財務報表產生的潛在影響。
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，“簡化所得税的會計處理”。修訂後的指導意見簡化了所得税的核算，取消了所得税一般原則的某些例外，以努力降低適用的成本和複雜性。修訂後的指導意見在2020年12月15日之後的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。修訂後的指導意見要求在前瞻性、追溯或修改的追溯基礎上適用，具體取決於適用的所得税例外情況。*修訂後的指導意見適用於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的中期。修訂後的指導意見要求在前瞻性、追溯性或修改後的追溯基礎上適用，取決於適用的所得税例外情況
管理層預計，最近發佈的任何其他尚未採用的會計聲明不會對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
18
注17-後續事件：
2021年8月10日，公司宣佈董事會任命Daniel J.Thoren為總裁兼首席執行官，自2021年8月31日起生效。Thoren先生也將在擔任新職務後加入董事會，他將接替計劃從公司退休並退出董事會的James R.Lines。此外，公司將因James R.Lines的分離產生一次性費用，該費用將在2022財年第二季度入賬。
19
第二項。管理問題的探討與分析F財務狀況和經營成果
*
概述
我們是一家全球性企業，為國防、能源和化工/石化行業設計、製造和銷售關鍵設備。對於國防工業，我們的設備用於核推進動力系統以及海底推進和電力系統。我們的能源市場包括煉油、熱電聯產和替代能源。對於化工和石化行業，我們的設備用於化肥、乙烯、甲醇和下游化工設施。*我們也是航空航天行業的專業系統和設備供應商。
我們的全球品牌建立在工程專業知識和密切的客户協作基礎上，以設計、開發和生產任務關鍵型設備和系統，使我們的客户能夠滿足他們的經濟和運營目標。不斷改進我們的流程和系統以確保合格和合規的設備是我們品牌的標誌。我們與客户的早期接觸和直到服務生命週期結束的支持是我們品牌的價值觀。
我們的公司總部位於紐約巴達維亞。我們的生產設施與我們在巴達維亞的總部位於同一地點。我們在科羅拉多州阿爾瓦達有一家全資子公司Barber-Nichols，LLC，該公司為航空航天、低温、國防和能源市場設計、開發、製造和銷售透平機械產品(見下文“收購”)。*我們還擁有全資外國子公司，格雷厄姆真空和傳熱技術(蘇州)有限公司。印度。GVHTT為我們在中華人民共和國提供銷售和工程支持，並在整個東南亞地區提供管理監督。GIPL作為銷售和市場開發辦公室，專注於印度的煉油、石化和化肥市場。
我們於2021年6月1日完成了對巴伯-尼科爾斯有限責任公司(Barber-Nichols，LLC)的收購。
我們當前的財政年度(我們稱之為“2022財政年度”)將於2022年3月31日結束。
採辦
我們於2021年6月1日完成了對Barber-Nichols，LLC的收購。BN成立於1966年，是一家透平機械工程公司。BBN從涉及複雜生產和系統集成的項目中迅速成長起來。BBN位於科羅拉多州的阿爾瓦達，位於丹佛郊區。BBN利用旋轉設備、發電週期和電氣管理系統方面的知識，參與了不同動力和推進的設計和開發。BBN位於科羅拉多州的阿瓦達市(Arvada)，位於丹佛郊區。BBN利用旋轉設備、發電週期和電氣管理系統方面的知識，參與了不同動力和推進的設計和開發
收購BN預計將改變公司未來終端市場組合的構成。*我們預計，在收購後的2022財年最後10個月，我們大約45%-50%的業務將向美國海軍提供設備。*我們預計能源市場將佔銷售額的35%-40%，航空航天和其他市場將佔銷售額的10%-15%。
這筆交易是作為一項業務合併進行的，這要求收購的資產和承擔的負債必須按收購日的公允價值確認。72,014美元的收購價包括610股公司普通股，按每股14.69美元計算，價值8964美元，現金對價為61,150美元，取決於某些潛在的調整，包括慣例的營運資金調整。*現金對價的資金來自手頭現金和債務收益(見附註15)。*關於以下事項的收購協議據此，賣方有資格獲得高達14,000美元的額外現金對價。截至2021年6月30日，或有收益記錄了1900美元的負債。*如果實現，或有收益將在2025財年支付，並將被視為額外的購買價格。與收購相關的169美元成本在2022財年第一季度支出，幷包括在簡明綜合運營報表中的銷售、一般和行政費用中。
亮點
截至2021年6月30日的三個月的亮點包括：
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• |
2022財年第一季度的淨銷售額為20,157美元，與截至2021年3月31日的財年第一季度(我們稱之為“2021財年”)的16,710美元相比，增長了21%。2022財年第一季度的淨銷售額包括最近收購的BN業務一個月的銷售額，為3,471美元。 |
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2022財年第一季度的淨虧損和稀釋後每股虧損分別為3126美元和0.31美元，而2021財年第一季度的淨虧損和稀釋後每股虧損分別為1818美元和0.18美元。 |
20
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• |
2022財年第一季度的訂單為20,867美元，而2021財年第一季度的訂單為11,468美元。 |
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• |
截至2021年6月30日，積壓金額為235,938美元，而截至2021年3月31日，積壓金額為137,567美元。積壓金額包括國陣的94,414美元。 |
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2022財年第一季度的毛利率和營業利潤率分別為5%和19%，而2021財年第一季度的毛利率和營業利潤率分別為9%和14%。 |
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截至2021年6月30日，現金和短期投資為19,143美元，而截至2021年3月31日為65,032美元。 |
前瞻性陳述
這份報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件包括“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節的含義。
這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述中暗示的任何未來結果大不相同。這些因素包括但不限於我們在2021財年10-K表格年度報告的第1A項“風險因素”項下識別的風險和不確定因素。
前瞻性陳述還可能包括但不限於有關以下方面的陳述：
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新冠肺炎疫情對我們的業務運營、我們的客户和我們的市場造成的持續影響和風險； |
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當前和未來的經濟環境，包括與新冠肺炎疫情相關的波動，影響到我們和我們服務的市場； |
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我們成功整合和運營國陣的能力； |
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客户對新項目投資的期望值； |
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收入來源和預期收入，包括預期增長的貢獻； |
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對實現收入和盈利的預期； |
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未來產品和服務的計劃以及對現有產品和服務的改進計劃； |
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我們在國外的業務； |
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我們客户所在地區的政治不穩定； |
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美國與其貿易夥伴之間的關税和貿易關係； |
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我們影響增長和收購戰略的能力； |
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我們維持或擴大美國海軍工作的能力； |
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我們維持或擴大商業空間市場工作的能力； |
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我們成功執行現有合同的能力； |
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關於我們的流動性和資本需求的估計； |
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積壓轉化為銷售的時間安排； |
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對DX或相關訂單有優先評級的生產偏好； |
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我們吸引或留住客户的能力； |
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任何現有或未來訴訟的結果；以及 |
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我們提高生產力和生產能力的能力。 |
前瞻性陳述通常伴隨着諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“可能”、“可能”、“打算”、“興趣”、“表現”、“預期”、“建議”、“計劃”、“預測”、“項目”、“鼓勵”、“潛在”、“應該”、“觀點，“意志”和類似的表述。實際結果可能與歷史結果或本報告中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。
21
不應過度依賴我們的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務對本報告中包含的前瞻性陳述進行更新或宣佈任何修訂，無論作為.的結果新信息、未來事件或其他。
當前市場狀況
國防工業對我們的設備和系統的需求預計將保持強勁，並在計劃採購潛艇、航空母艦以及海底推進和電力系統的基礎上繼續擴大。弗吉尼亞和哥倫比亞級的潛艇被認為對國防至關重要。*我們預計對我們的設備和系統的需求不會減弱，實際上據報道在未來幾年還會繼續增加。*加上收購BN的收入，美國海軍的綜合收入預計將在6000萬至7000萬美元之間。*我們預計，在未來幾年，對我們的設備和系統的需求將保持強勁，並根據計劃採購潛艇、航空母艦以及海底推進和電力系統，美國海軍的綜合收入預計將達到6000萬至7000萬美元。*我們預計對我們的設備和系統的需求不會減弱，實際上據報道，未來幾年將繼續增加。預計未來幾年會有增長。除了美國海軍的應用，我們還為國防部雷達、激光、電子和電力系統中使用的各種流體和熱管理系統提供特種泵、渦輪機、壓縮機和控制器。*我們已經為某些系統和設備建立了領先地位，在某些情況下，還建立了唯一的採購地位，支持了我們對近期前景的信心。
能源和石化市場繼續受到新冠肺炎全球大流行造成的需求中斷的影響。隨着對化石燃料的依賴減少，替代能源增長進一步影響了西方能源市場。然而，我們認為，這導致我們的原油煉油客户減少了維持或維修支出，並大幅縮減了戰略增長投資。*我們的西方能源和原油煉油客户預計短期內不會回到以前的投資水平，儘管與去年下半年相比，我們看到了一些改善。但我們新興或發展中的客户仍在繼續。我們預計新的產能投資將出現在本財年下半年。“這個市場需要當地的煉油能力，以滿足當地對石油產品的需求。”
我們仍然認為，能源市場，特別是原油精煉市場，在上述需求減少的同時，正在經歷一場更根本的演變。我們認為，能源標誌正在發生系統性變化，這種變化在一定程度上是由消費者越來越多地使用替代燃料來取代化石燃料推動的。因此，我們預計化石燃料的需求增長將低於全球GDP增長率。因此，我們預計原油煉油商將把新的投資重點放在裝機容量上。我們還預計，煉油商未來對可再生燃料(例如，可再生柴油)、現有煉油廠(例如，擴大原料加工靈活性和提高石油到成品油的轉化)、獲得更大產能或建設新產能(例如，具有石化產品能力的綜合煉油廠)的投資，將繼續推動對我們產品和服務的需求，而效率低下的煉油廠將關閉，新的煉油廠將位於生產燃料和石化產品的地方。我們還預計，煉油商未來對可再生燃料(例如，可再生柴油)、現有煉油廠(例如，擴大原料加工靈活性和提高石油到成品油的轉換)的投資將繼續推動對我們產品和服務的需求。
我們預計亞洲對化學/石化新產能的投資將在未來12-18個月內迴歸，而我們擁有石化生產資產的西方綜合能源公司將繼續限制資本投資。*我們的商業市場(原油精煉和化學/石化市場)復甦的時機和催化劑仍不確定。因此，我們認為，短期內可供我們競爭的項目數量將會減少，定價環境仍將具有挑戰性。
我們的熱傳輸、電力生產和流體傳輸系統的替代能源和清潔能源機會預計將繼續增長。*我們協助設計、開發和生產氫氣生產、分配和燃料系統、集中式太陽能發電和儲存以及小型模塊化核系統的設備。雖然目前這一業務規模較小，但我們相信，隨着這些市場的持續發展，我們正在將公司定位為更重要的貢獻者。
我們相信，從中短期來看，化工和石化資本投資將繼續與能源投資脱鈎。從長遠來看，我們預計，人口增長、全球中產階級的擴大以及對改善生活質量和獲得消費品的日益強烈的渴望，將推動塑料和樹脂價值鏈中的工業品以及化肥或相關產品的需求增加。因此，當全球經濟恢復穩定增長時，我們預計對新的全球化工和石化產能的投資將恢復，此類投資將推動對我們產品和服務的需求增長。
BN的產品和市場準入為商業空間/航空航天市場提供了收入和增長潛力。隨着商業空間市場的快速增長和發展，BN已經為許多發射供應商提供了火箭發動機渦輪泵系統和部件。*我們預計，延長太空旅行將變得更加普遍，我們預計，我們的熱/流體管理以及環境控制和生命支持系統渦輪機械將發揮重要作用。BN還將通過供應流體和熱管理系統組件，參與未來的航空航天動力和推進系統開發。對於這些應用，小功率密集型系統是必不可少的，我們相信我們的技術和專業知識也將使我們能夠參與這個市場。
22
下圖顯示了我們成功的多元化戰略的影響。截至2021年6月30日，國防市場佔我們總積壓的80%。我們認為，當我們的商業市場疲軟時，這種多元化尤其有益，就像目前的情況一樣。
*注：*FYE指的是截至3月31日的財年
經營成果
為了更好地瞭解在報告所述期間影響我們業績的重要因素，以下討論應與我們的簡明綜合財務報表以及本季度報告第I部分第1項中包含的簡明綜合財務報表的註釋一起閲讀。
下表彙總了我們在所示時期的運營結果：
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截至三個月 |
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6月30日， |
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2021 |
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2020 |
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淨銷售額 |
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$ |
20,157 |
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$ |
16,710 |
|
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毛利 |
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$ |
914 |
|
|
$ |
1,568 |
|
|
毛利率 |
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5 |
% |
|
|
9 |
% |
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SG&A費用(1) |
|
$ |
4,923 |
|
|
$ |
3,902 |
|
|
SG&A佔銷售額的百分比 |
|
|
24 |
% |
|
|
23 |
% |
|
淨損失 |
|
$ |
(3,126 |
) |
|
$ |
(1,818 |
) |
|
稀釋每股虧損 |
|
$ |
(0.31 |
) |
|
$ |
(0.18 |
) |
|
總資產 |
|
$ |
185,366 |
|
|
$ |
146,106 |
|
|
不包括現金、現金等價物和投資的總資產 |
|
$ |
166,223 |
|
|
$ |
78,934 |
|
|
|
(1) |
銷售、一般和行政費用稱為“SG&A”。 |
2022財年第一季度與2021財年第一季度相比
2022財年第一季度的銷售額為20,157美元，比2021財年第一季度的16,710美元增長了21%。2022財年第一季度，我們的國內銷售額佔總銷售額的比例為69%，而2021財年第一季度為56%。2022財年第一季度，我們的國內銷售額增加了4456美元，同比增長47%，這主要是由於收購了BN，這一季度為我們貢獻了3415美元2022財年第一季度與2021財年第一季度相比，截至2021年6月30日的三個月，煉油業銷售額為23%，化工和石化行業為23%，國防(美國海軍)行業為35%，航天行業為4%，其他商業和工業應用為15%。截至2020年6月30日的三個月，煉油業的銷售額為16%，化工和石化行業的銷售額為48%，國防(美國海軍)行業和其他商業和工業應用的銷售額為21%。
23
15%用於其他商業和工業應用。截至6月30日的三個月，2020我們決定關閉業務，同時繼續為員工提供支持，這對我們造成了嚴重影響。*在此期間，我們的運力約為50%。市場、產品之間的銷售波動根據項目的時間和規模，不同季度的地理位置不同，有時差異很大。另請參閲上面的“當前市場狀況”。欲瞭解有關預期未來銷售和我們的市場的更多信息，請參閲下面的“訂單和積壓”。
2022財年第一季度的毛利率和營業利潤率分別為5%和19%，而2021財年第一季度的毛利率和營業利潤率分別為9%和14%。*與2021財年相比，2022財年第一季度的毛利潤從1,568美元下降到914美元，原因是混合因素，包括利潤率較低的項目、新冠肺炎相關的違約金和支出時間。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月裏，SG&A費用佔銷售額的百分比分別為24%和23%。2022財年第一季度的SG&A費用為4923美元，比2021財年第一季度的3902美元增加了1021美元。除了BN的增加，包括收購價格攤銷的影響，增加的金額為587美元，佔增加的一半。其餘的增加是由於收購相關和組織發展
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月期間的利息收入分別為17美元和94美元。利息收入下降的原因是與上年同期相比市場投資利率較低，以及收購BN後現金和投資減少。截至2021年6月30日的季度的利息支出為39美元，而截至2020年6月30日的季度為5美元。利息收入的增加是由於與上述收購相關的定期債務利息。
我們在2022財年第一季度的有效税率為19%，而2021財年第一季度為17%。
2022財年第一季度的淨虧損和稀釋後每股虧損分別為3126美元和0.31美元，而2021財年第一季度的淨虧損和稀釋後每股虧損分別為1818美元和0.18美元。
流動性與資本資源
以下討論應與我們的簡明綜合資產負債表和現金流量表一起閲讀：
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6月30日， |
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三月三十一號， |
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2021 |
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2021 |
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現金和投資 |
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$ |
19,143 |
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$ |
65,032 |
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營運資金 |
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36,835 |
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76,675 |
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營運資本比率(1) |
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1.7 |
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2.8 |
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營運資金，不包括現金和投資 |
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17,692 |
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11,643 |
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營運資本，不包括現金和投資，佔百分比 淨銷售額的(2) |
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17.5 |
% |
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11.9 |
% |
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(1) |
營運資本比率等於流動資產除以流動負債。 |
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(2) |
不包括現金和投資的營運資金佔淨銷售額的百分比是基於12個月的往績銷售額。 |
2022財年第一季度經營活動使用的現金淨額為7,076美元，與2021財年第一季度使用的4,373美元現金相當。現金利用率的增加主要是由於客户存款、應計薪酬和所得税的減少，但部分被應收賬款的減少所抵消。
2022財年第一季度的股息支付和資本支出分別為1177美元和446美元，而2021財年第一季度的股息支付和資本支出分別為1097美元和338美元。
2022財年的資本支出預計約為3500至4000美元。
截至2021年6月30日，現金和投資為19,143美元，而2021年3月31日為65,032美元，減少了45,889美元，主要原因是收購了BN。
我們將超過短期需要持有的現金的運營產生的淨現金投資於短期(或365天以下)存單、貨幣市場賬户或美國政府工具，通常到期日長達180天。
24
我們的貨幣市場賬户被用來證券化我們未償還的信用證，這降低了我們在這些信用證上的成本。貸款方大約有70家。我們%的現金和投資都在美國持有，其餘的30%投資於我們的中國業務。
2021年6月1日，我們與美國銀行簽訂了一筆20,000美元的五年期定期貸款。這筆定期貸款需要在2026年6月1日前每月支付167%的本金，剩餘本金加上到期日到期的所有利息。此外，這筆定期貸款的利率是適用的彭博短期銀行收益率指數(Bloomberg Short-Term Bank Year Index)加1.50%，下限為0.00%。2021年6月30日的BSBY利率為0.0558。此外，N.A.並與美國銀行簽訂了一項循環信貸安排，提供3萬美元的信用額度，包括信用證和銀行擔保，可在我們的選擇和銀行的批准下隨時擴大，最高可達4萬美元。該協議有五年的期限。根據該安排協議，未償還金額的利息相當於BSBY加每份非現金擔保的信用證未提取餘額的1.50%，以及每份現金擔保的商業信用證的0.6%。受制於0.00%的下限。根據協議，未償還信用證的手續費為1.50%。定期貸款和循環信貸安排的預付費用均為承諾貸款的0.20%，循環信貸安排下可供借款的金額需繳納0.25%的未使用承諾費。*根據定期貸款協議和循環信貸安排，我們承諾保持此類協議中定義的最高總槓桿率為3.0至1.0，以及定義的最低固定費用覆蓋率為1.20至1.0的保證金，以及此類協議中定義的最低保證金資產，為循環信貸安排(包括信用證)未償還總額的100%。
2021年6月1日，我們與美國滙豐銀行簽訂了一項協議，修改和重述我們的信用證融資協議，並將我們的信用證額度從15,000美元降至7,500美元。根據修改後的協議，我們每年產生5美元的融資手續費，未償還信用證的手續費在0.75%至0.85%之間，具體取決於信用證的條款。根據信用證條款的不同，按3%的利率對根據信用證提取的未償還信用證本金支付利息。
2021年6月30日和2021年3月31日的未償還信用證分別為8711美元和11567美元。截至2021年6月30日的未償還信用證是由美國銀行、滙豐銀行和我們之前與摩根大通達成的協議中的剩餘項目簽發的。截至2021年6月30日，我們的美國銀行循環信貸安排上有2500美元的未償還信用證。在2021年3月31日，除了信用證外，我們的設施上沒有未償還的金額。根據美國銀行和摩根大通的規定，我們的設施沒有未償還的金額。2021年為25,433美元。我們相信，運營產生的現金，加上我們的投資和我們信貸安排下的可用融資能力，將足以滿足我們近期的現金需求，並支持我們的增長戰略。
訂單和積壓訂單
管理層使用訂單和積壓作為衡量我們當前和未來業務和財務表現的指標。截至2021年6月30日的三個月，訂單總額為20867美元，而去年同期為11468美元，增加了9399美元。訂單是指從客户那裏收到的要求我們提供產品和/或服務的書面通信。國內訂單佔總訂單的74%，即15402美元，而國際訂單佔總訂單的26%，即5465美元。在財年第一季度，國內訂單佔總訂單的74%，佔總訂單的15402美元，佔總訂單的26%，佔總訂單的5465美元或8236美元，佔總訂單的8236美元。我們在本季度擁有BN的一個月內，來自BN的訂單為206美元。
截至2021年6月30日，積壓訂單為235,938美元，與2021年3月31日的137,567美元相比，增長了72%，即98,371美元。其中94,414美元的增長是由於我們收購了BN。積壓訂單的定義是收到的尚未確認收入的訂單的總美元價值。目前我們積壓的訂單中，大約45%到50%預計將在一年內轉化為銷售。我們80%的積壓來自美國海軍項目，12%用於煉油項目工作，3%用於化工和石化項目，2%用於太空項目，3%用於其他工業應用。截至2021年3月31日，美國海軍項目的積壓為76%，16%的積壓來自煉油項目工作的設備，6%用於化工和石化項目，2%用於其他工業應用。截至2021年6月30日，我們沒有擱置的項目。
展望
我們的防務業務繼續保持強勁。在收購BN之後，我們235,938美元的積壓訂單中有80%是國防業務。雖然大部分防務積壓包括訂單發貨時間長達五年的項目，但我們預計2022財年我們的銷售額將有45%至50%來自國防市場。
我們服務的商業市場的資本支出在2020財年下半年開始下降，隨着新冠肺炎在2020財年第四季度成為全球流行病，我們服務的商業市場的資本支出開始下降，活動速度進一步大幅收縮。但我們疲軟的商業市場持續到2021財年，當我們進入2022財年時，我們看不到復甦。這一點尤為明顯。
25
在北美。因此，我們的整體競標活動已經放緩。和這是顯而易見的在2021財年，並受到影響我們的2022財年第一季度結果顯示，新興市場也出現了轉向更多機會的趨勢。
正如之前討論的那樣，由於新冠肺炎大流行和供應地緣政治失衡的綜合影響，全球能源和石化市場的近期機會已經大幅放緩。儘管我們不知道新冠肺炎大流行何時結束，供應失衡何時消退，但我們預計我們的能源市場將有所改善。此外，我們相信石化市場為我們的產品和服務提供了長期增長機會。
我們打算繼續尋找有機增長機會，以及收購或其他業務合併，我們相信這將使我們在現有和輔助市場擴大我們的存在。
我們對銷售額和盈利能力的預期假設，我們能夠在整個2022財年將我們在紐約巴達維亞和科羅拉多州阿爾瓦達的生產設施運營到或接近“正常”(新冠肺炎之前)產能。我們預計，2021年6月30日積壓的235,938美元中，約有35%至40%將在2022財年的最後9個月轉化為銷售額，45%至50%將在未來12個月轉化為銷售額。*我們預計剩餘的積壓將在2022財年以後轉化為銷售額。這包括轉換週期長(長達五年)的美國海軍訂單以及某些商業訂單的組合，這些訂單的轉換已經被我們的客户延長。
2022財年的收入預計為13萬至14萬美元，其中包括我們將在本財年擁有該業務的10個月期間與BN相關的4.5萬至4.8萬美元。*我們預計2022財年將確認約2700美元的與收購相關的收購價格會計成本，包括無形資產攤銷，這將主要是無形資產的攤銷。大約1600美元將計入出售商品的成本，其餘1100美元將計入SG&。我們預計毛利率為銷售額的17%至18%，SG&A為銷售額的15%至16%。我們的預期税率為24%至25%。*合併後業務的調整後淨利息支出、所得税、折舊及攤銷前收益預計約為7,000至9,000美元。*以上所有預期均包括本財年我們將擁有的10個月期間的BN。
儘管2022財年第一季度現金流為負，但我們預計2022財年剩餘9個月的運營現金流為正。
或有事項和承付款
我們已被列為被告，指控我們的產品中含有或伴隨着石棉造成人身傷害。我們與這些訴訟中的許多其他被告是共同被告，並打算針對這些索賠積極為自己辯護。我們目前的訴訟中的索賠與之前將我們列為被告的石棉訴訟中的索賠類似。以前的此類訴訟要麼在證明我們沒有向原告工作地點提供產品時被駁回，要麼被我們以非實質性的理由了結。
截至2021年6月30日，我們必須接受上述索賠，以及在正常業務過程中出現的其他法律程序和潛在索賠。儘管我們是或可能成為其中一方的訴訟、法律程序或潛在索賠的結果無法確定，也無法估計大多數索賠的合理可能損失或損失範圍，但我們不相信這些結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的運營結果、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。
關鍵會計政策、估計和判斷
我們未經審計的簡明綜合財務報表是基於會計政策的選擇和重大會計估計的應用，其中一些估計需要管理層做出重大假設。 我們認為，在編制我們的簡明合併財務報表時使用的最關鍵的會計估計涉及工時和總成本估計以及運營里程碑的建立，這些里程碑用於確認加班確認模式下的收入，計入或有事項，在此情況下，我們在可能發生負債且金額可以合理估計的情況下應計虧損，以及計入養老金和其他退休後福利。有關詳細信息，請參閲項目7“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”和項目8“財務狀況和運營結果的討論和分析”2021年。
表外安排
截至2021年6月30日或2021年3月31日，除信用證外，我們沒有任何表外安排。
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第三項。量化和關於市場風險的定性披露
我們面臨的主要市場風險(即市場變化造成的損失風險)是外幣匯率、價格風險、項目取消風險和貿易政策。
在編制以下有關外幣匯率、價格風險和項目取消風險的定性和定量披露時應用的假設是基於我們在相關歷史時期經歷的波動範圍、我們目前對市場的瞭解以及我們基於我們所在市場的歷史趨勢和經濟狀況對未來波動可能性的判斷。
外幣
2022財年前三個月的國際合併銷售額佔總銷售額的31%，而2021年同期為44%。我們在世界各地的市場上運營時，會受到貨幣匯率波動的影響。匯率變動可能會在幾個方面影響銷售額，最重要的是我們與基於相對疲軟貨幣的外國競爭對手競爭訂單的能力。我們無法量化由於與使用相對疲軟貨幣的競爭對手爭奪訂單而造成的業務損失。此外，現金可能會受到我們將外幣銷售轉換為美元的不利影響。在2022財年和2021財年的前三個月，我們和我們的全資子公司(我們獲得付款)的所有銷售都是以各自子公司的當地貨幣(美元、人民幣或印度盧比)計價的。
我們對外幣購買的敞口有限。*在2022財年和2021財年的前三個月，我們的外幣購買量分別約佔產品銷售成本的1%和2%。*在某些時候，我們可能會簽訂遠期外幣兑換協議，以對衝以外幣談判的重大買賣合同的外幣價值潛在不利變化的風險。在本季度報告中報告的10-Q表格以及截至2021年6月30日和3月的期間，我們沒有使用遠期外幣兑換合約。
價格風險
在全球市場上運營需要我們與其他全球製造商競爭，這些製造商在某些情況下受益於更低的生產成本和更有利的經濟條件。儘管我們認為我們的客户根據我們的製造質量、反應迅速和靈活的服務以及工程經驗和卓越等因素來區分我們的產品，但這樣低的生產成本和更有利的經濟條件意味着我們的某些競爭對手能夠以更低的價格提供與我們類似的產品。我們產品中使用的金屬和其他材料的成本可能會經歷巨大的波動，因此可能會影響我們的能力
項目取消與項目續建風險
通過與客户的溝通，持續審查未結訂單。如果我們發現某個項目的延遲時間遠遠超過其原定發貨日期，管理層將把該項目移至“擱置”(即暫停)類別。此外，如果我們的客户取消了某個項目，它將從我們的積壓訂單中刪除。*我們試圖通過與客户簽訂結構化合同來降低取消的風險，以最大限度地提高支付給我們的單個項目的進度付款以彌補我們所產生的成本的可能性。*因此，我們嘗試通過構建與客户的合同來降低取消的風險，以最大限度地提高支付給我們的單個項目的進度付款覆蓋我們所產生的成本的可能性。我們不認為我們對可能被取消的項目有很大的現金敞口。截至2021年6月30日，我們沒有 項目被擱置。
第四項。控制S和程序
關於披露控制和程序的有效性的結論
我們的總裁兼首席執行官(首席執行官)、副總裁(財務和行政總裁)和首席財務官(首席財務官)各自評估了截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性，並在此基礎上得出結論，截至目前，我們的總裁兼首席執行官、副總裁(財務和行政)和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的
27
財務報告內部控制的變化
除了下面題為Barber-Nichols Acquisition一節中討論的事件外，在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
巴伯-尼科爾斯(Barber-Nichols)收購
6月4日2021年1月1日，我們收購了位於科羅拉多州阿瓦達的私人擁有的透平機械產品設計和製造商Barber-Nichols，LLC，用於航空航天、低温、國防和能源市場。有關收購的其他信息，請參閲本10-Q表季度報告第1項中的簡明合併財務報表附註2和本10-Q表季度報告中第2項管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。根據最近完成本次收購，並根據美國證券交易委員會(SEC)的指導，最近收購業務的評估可在不超過收購之日起一年的時間內被排除在評估範圍之外，這是基於本次收購最近完成的，並根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的指導，在不超過收購之日起一年的時間內，可以將對最近收購的業務的評估從評估範圍中剔除。我們對截至本報告所涵蓋期末財務報告內部控制有效性的評估範圍不包括Barber-Nichols，LLC。
我們正在對Barber-Nichols，LLC的收購實施我們的內部控制結構，我們預計這一努力將在截至2023年3月31日的財年內完成。
28
格雷厄姆公司及其子公司
表格10-Q
2021年6月30日
第二部分-其他資料
第1A項。風險因素
除下文所述外，在截至2021年3月31日的會計年度中，與之前在公司10-K表格第1部分第1A項中披露的風險因素相比，沒有發生實質性變化。
如果我們不能成功整合Barber-Nichols，LLC的業務，我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
從2021年6月1日開始，我們收購了巴伯-尼科爾斯有限責任公司(Barber-Nichols，LLC)，該公司為航空航天、低温、國防和能源市場提供產品。我們不能保證我們能夠整合Barber-Nichols，LLC的業務而不會遇到困難，包括意想不到的成本、留住客户和供應商或其他關係的困難、未能留住關鍵員工、管理層注意力轉移、未能整合我們的信息和會計系統或未能建立和保持對財務報告的適當內部控制，任何這些都會損害我們的業務和經營結果。
此外，我們可能無法實現我們預期實現的收入和淨收入，或者無法證明我們在Barber-Nichols，LLC的投資是合理的，我們可能會產生超出預期的成本。為了有效地管理我們預期的未來增長，我們必須繼續成功地管理我們與Barber-Nichols，LLC的整合，並繼續改進我們的運營系統、內部程序、應收賬款和管理、財務和運營控制。如果我們在這些領域中的任何一個方面失敗，我們的業務和運營結果都可能受到損害。
我們收購巴伯-尼科爾斯有限責任公司(Barber-Nichols，LLC)可能會讓我們承擔未知和不可預見的債務。
根據Barber-Nichols的調查，LLC可能有未知的責任，包括但不限於產品責任、工人賠償責任、税收責任和不當商業行為的責任。雖然我們有權從巴伯-尼科爾斯有限責任公司的賣方那裏獲得這些和其他事項的賠償，但我們可能會遇到執行這些義務的困難，或者我們可能會為巴伯-尼科爾斯有限責任公司過去的活動承擔重大責任。此類責任以及相關的法律或其他成本可能會損害我們的業務或運營結果。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
發行人購買股權證券
在2021財年第一季度，我們直接從在此期間授予高級管理人員的限制性股票中扣繳股票，用於預扣税款。截至2021年6月30日的季度，我們的普通股回購情況如下：
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期間 |
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購買的股份總數 |
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每股平均支付價格 |
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作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 |
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根據該計劃可以購買的最大股票數量 |
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4/01/2020 – 4/30/2020 |
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5/01/2020 – 5/31/2020 |
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2 |
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$14.85 |
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-- |
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6/01/2020 – 6/30/2020 |
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1 |
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$14.17 |
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總計 |
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3 |
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$14.60 |
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未登記的股權證券銷售
除了之前在公司於2021年6月3日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中披露的證券發行外，在截至2021年6月30日的第一季度，我們沒有出售任何未根據修訂後的1933年證券法註冊的證券。
第五項。其他信息
實質性最終協議的終止
2021年6月1日，關於本公司與美國銀行簽訂的循環信貸安排，本公司終止了截至2020年12月2日與摩根大通銀行(JPMorgan)的循環信貸安排協議，該協議提供了22,000美元的信貸額度，可由本公司選擇，並經摩根大通批准，隨時最高可擴展至37,000美元，其中包括7,000美元的信用證和銀行擔保承諾。與摩根大通的協議有一項-最後一份將於2022年8月31日到期。
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第6項陳列品
展品索引
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(10) |
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材料和合同 |
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10.1 |
Graham Corporation、Graham Acquisition I，LLC、BNI Holdings，Inc.和某些其他方之間於2021年6月1日簽署的單位採購協議通過引用本公司日期為2021年6月1日的8-K表格中的附件10.1併入本文。 |
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10.2 |
截至2021年6月1日，Graham Acquisition I，LLC和BNI Holdings，Inc.之間的盈利協議通過引用本公司日期為2021年6月1日的8-K表格中的附件10.2併入本文。 |
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10.3 |
格雷厄姆公司與北卡羅來納州美國銀行之間日期為2021年6月1日的貸款協議通過引用本公司日期為2021年6月1日的8-K表格中的附件10.3併入本文。 |
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10.4 |
格雷厄姆公司與美國北卡羅來納州滙豐銀行之間日期為2021年6月2日的協議通過引用本公司日期為2021年6月1日的8-K表格中的附件10.4併入本文。 |
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# |
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10.5 |
格雷厄姆公司和丹尼爾·索倫之間日期為2021年6月1日的僱傭協議通過引用本公司日期為2021年6月1日的8-K表格中的附件10.5併入本文。 |
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10.6 |
格雷厄姆公司在截至2022年3月31日的會計年度實施的針對高級管理人員的年度基於股票的長期激勵獎勵計劃通過引用本公司於2021年5月26日的8-K表格中的附件99.1併入本文。 |
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(31) |
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第13a-14(A)/15d-14(A)條認證 |
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+ |
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31.1 |
首席行政主任的認證 |
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+ |
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31.2 |
首席財務主任的認證 |
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(32) |
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第1350節認證 |
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+ |
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32.1 |
第1350節認證 |
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(101) |
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交互式數據文件 |
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+ |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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+ |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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+ |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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+ |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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+ |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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+ |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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31
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(104) |
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嵌入在內聯XBRL文檔中的封面交互數據文件
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+
# |
與本報告一同存檔的證物
管理合同或薪酬計劃 |
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32
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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格雷厄姆公司
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由以下人員提供： |
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/s/ 傑弗裏·格拉奇(Jeffrey Glajch) |
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傑弗裏·格拉奇(Jeffrey Glajch) |
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負責財務和行政事務的副總裁 |
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首席財務官 |
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(代表註冊人兼首席財務官) |
日期：2021年8月12日
33