附件3.2

修訂及重述的附例

IMMUNITYBIO，Inc.

(於2020年6月18日修訂並重述。(2021年3月10日進一步修訂，更新與ImmunityBio，Inc.合併相關的公司名稱。)

修訂和重述IMMUNITYBIO，Inc.章程。

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦事處

ImmunityBio，Inc.的註冊辦事處應固定在公司的公司註冊證書中。在本附例中，凡提述公司註冊證書，即指法團經不時修訂的公司註冊證書，包括任何系列優先股的任何指定證書的條款。

1.2其他辦事處

法團可隨時在任何一個或多於一個地方設立其他辦事處。

第二條--股東會議

2.1會議地點

股東大會應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定股東大會不得在任何地點舉行，而只可按特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通訊方式召開。沒有指定或者決定的，股東大會應當在公司的主要執行機構召開。

2.2年會

股東周年大會應在董事會不時指定並在公司會議通知中註明的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行。在年度大會上，應選舉董事，並可處理根據本附例第2.4節提出的任何其他適當事務。

2.3特別會議

(I)除法規規定的股東特別會議外，股東特別會議只能在任何時候由(A)全體董事會過半數的贊成票，(B)董事會主席，(C)首席執行官或(D)總裁召開。股東特別會議不得由他人召集。董事會經全體董事會過半數贊成票，可在會議通知送交股東之前或之後的任何時間，取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。就本附例而言，“全體董事會”一詞指獲授權董事的總數，而不論以前的獲授權董事職位是否有任何空缺或未填補的董事職位。

(Ii)特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有董事會、董事長、首席執行官或總裁在股東特別會議上提出或指示的事務才能在股東特別會議上處理。本節第2.3(Ii)節的任何規定均不得解釋為限制、確定或影響通過董事會行動召開的股東大會的時間。

2.4提前通知程序

(一)股東業務預告。在股東年度大會上，只有這樣的業務才能

按照應提交會議的適當方式進行。要妥善地將業務提交年會，必須：(A)根據公司關於該會議的委託書材料，(B)由董事會或在董事會的指示下提出，(A)根據公司與該會議有關的委託書，(B)由董事會或在董事會的指示下提出，或(C)公司的股東(1)在發出本節第2.4(I)節規定的通知時，以及在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，以及(2)已及時以適當的書面形式遵守本節第2.4(I)條規定的通知程序的公司股東所提交的文件中所規定的任何文件。(C)公司的股東(1)在發出本節第2.4(I)條規定的通知時，以及在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期，已及時以適當的書面形式遵守本節第2.4(I)條規定的通知程序。此外，根據本章程和適用法律，股東要將業務適當地提交年度會議，此類業務必須是股東應採取行動的適當事項。除根據1934年《證券交易法》(Securities And Exchange Act)第14a-8條及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例，即《1934年法》)適當提出的提案外，上述(C)條款應是股東在年度股東大會上開展業務的唯一手段。

(A)除非遵守上文第2.4(I)節的第(C)條，股東通知必須列出本節第2.4(I)節規定的所有信息，並必須及時由公司祕書收到。為了及時，公司的祕書必須在不遲於45%的時間內收到股東的通知。這一天不能早於75號公司首次郵寄上一年度年會委託書或者上一年度年會委託書備齊通知(以較早者為準)一週年的前一天；但是，如果上一年度沒有召開年會，或者年會日期在上一年度年會一週年紀念日前30天以上或者在一週年後60天以上延遲召開的，股東必須及時通知，才能及時通知股東。在該年會前一天，但不遲於90號晚些時候的(I)晚些時候的營業時間結束。(Ii)於首次公佈(定義見下文)該等股東周年大會日期後第十個交易日內，或(Ii)該等股東周年大會日期的前一天或之後第十個交易日。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不得開始本節第2.4(I)(A)節所述的發出股東通知的新時間段。“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在該公司根據1934年“美國證券交易法”第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。

(B)股東致祕書的通知必須以適當的書面形式，就股東擬在週年大會上提出的每項業務事項列明：(1)擬提交週年大會的業務的簡要描述、建議業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本)及在週年大會上進行該業務的理由；。(2)提出該業務的股東及任何股東相聯者(如)的姓名或名稱及地址(如在法團簿冊上的姓名或名稱及地址)；及。(2)就擬提交週年大會的業務的簡要描述、建議的業務的文本(包括任何擬供考慮的決議案的文本)及在週年大會上進行該等業務的理由；。(2)建議該業務的股東及任何股東相聯者(如)的姓名或名稱及地址。(3)截至該通知交付之日，該股東或任何股東相聯人士登記持有或實益擁有的法團股份的類別和數目，以及該股東或任何股東相聯人士所持有或實益持有的任何衍生頭寸；。(4)該股東或任何股東相聯人士或其代表是否及在多大程度上已就該法團的任何證券訂立任何對衝或其他交易或一系列交易，以及任何其他協議、安排或一系列交易是否已由該股東或任何股東相聯人士或其代表就該法團的任何證券訂立，以及任何其他協議、安排或任何其他協議、安排或其他交易的描述。其效果或意圖是減輕該股東或任何股東相聯人士就法團的任何證券而蒙受的損失，或管理該股東或任何股東相聯人士的股價變動所帶來的風險或利益，或增加或減少該股東或任何股東相聯人士就法團的任何證券的投票權；。(5)該股東或任何股東相聯人士在該等業務中的任何重大權益。, 及(6)就該股東或任何股東相聯人士是否會向持有根據適用法律規定須持有本公司有表決權股份投票權百分比的持有人遞交委託書及委託書表格(按第(1)至(6)條的規定提供及作出的該等資料及陳述，即“商業邀請書”)作出聲明。此外，要以適當的書面形式，股東致祕書的通知必須在不遲於會議通知記錄日期後10天補充，以披露截至會議通知記錄日期的上文第(3)和(4)條所載的信息。就本節第2.4節而言，任何股東的“股東相聯人士”指(I)任何直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的人，(Ii)任何由該股東記錄或實益擁有並代表其提出建議或提名(視屬何情況而定)的法團股票股份的實益擁有人，或(Iii)任何控制、控制或與該股東共同控制的人。

2

前述第(I)款和第(Ii)款所指。

(C)除非按照本節第2.4(I)節和(如適用)第2.4(Ii)節(如適用)的規定，否則不得在任何年會上進行任何業務。此外，如股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動，違反適用於該業務的商業邀請聲明中所作的陳述，或適用於該等業務的商業邀請聲明中載有重大事實的失實陳述，或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，則該股東建議提出的業務不得提交股東周年大會。如事實證明有充分理由，股東周年大會主席須在股東周年大會上決定並聲明沒有按照本節第2.4(I)節的規定將事務妥善提交股東周年大會，而如主席如此決定，則他或她須在股東周年大會上如此聲明，任何該等事務未妥為提交股東周年大會處理。

(Ii)在股東周年大會上預先通知董事提名。儘管本附例有任何相反規定，只有按照本節第2.4(Ii)節規定的程序提名的人士才有資格在年度股東大會上當選或連任董事。公司董事會選舉或連任人選的提名只能在年度股東大會上作出，(A)由董事會或在董事會指示下提名，或(B)由(1)在發出本節第2.4(Ii)節規定的通知時是登記在冊的股東，以及在決定有權在年會上投票的股東的記錄日期，以及(2)已遵守本節規定的通知程序的公司股東提名。(2)在股東周年大會上，必須由(A)由董事會或在董事會指示下提名，或(B)由(1)在發出本節規定的通知時已登記在冊的股東提名；(2)在決定有權在年會上投票的股東的記錄日期作出提名，並且(2)已遵守本節規定的通知程序。除任何其他適用的要求外，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。

(A)為遵守上文第2.4(Ii)節第(B)條的規定，股東作出的提名必須列出本節第2.4(Ii)節所要求的所有信息，並必須在上文第2.4(I)(A)節最後三句話規定的時間由公司祕書在公司的主要執行辦公室收到；(B)根據上述第2.4(I)(A)節的最後三句話，股東作出的提名必須列出本節第2.4(Ii)節所要求的所有信息，並必須在上文第2.4(I)(A)節的最後三句話中規定的時間由公司祕書收到；但是，如果增加了董事會選舉的董事人數，並且在股東可以根據上述規定遞交提名通知的最後一天至少十(10)天之前，公司沒有公佈所有董事提名人的名字或指定增加的董事會的規模，則第2.4(Ii)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因增加董事人數而增加的任何新職位的被提名人的情況下，該通知應被視為及時，但僅限於因該增加而產生的任何新職位的被提名者，否則也應被認為是及時的，但僅限於因該增加而產生的任何新職位的被提名者，否則也應被認為是及時的，但僅限於因該增加而產生的任何新職位的被提名者。如祕書在不遲於法團首次作出該公告的日期後第10天的辦公時間結束時收到該公告，則該公告須由祕書在法團的主要行政辦事處收到。

(B)除非採用適當的書面形式，否則該貯存商向祕書發出的通知必須列明：

(1)就貯存人擬提名以供選舉或再選為董事的每名人士(“代名人”)而言：(A)代名人的姓名、年齡、性別(按照本附例第3.3(B)節)、營業地址及居住地址；。(B)代名人的主要職業或受僱工作；。(C)代名人所持有或實益擁有的法團股份的類別及數目，以及所持有或實益擁有的任何衍生職位。(D)代名人或代代名人就法團的任何證券而訂立的任何對衝或其他交易或一系列交易是否以及在何種程度上，以及任何其他協議、安排或諒解(包括任何淡倉或任何借入或借出股份)的描述，而該等協議、安排或諒解的效果或意圖是減輕對代名人的損失，或管理代名人股價變動的風險或利益，或增加或減少代名人的投票權，(E)描述該儲存人與每名代名人及任何其他人士(指名該等人)之間或之間的所有安排或諒解，而根據該等安排或諒解，該儲存人須作出提名，或該代名人可能會在董事局任職；。(F)由該代名人籤立的書面陳述，承認該代名人作為法團的董事，根據特拉華州法律須就該法團及其股東負受信責任，及(G)如為選舉或再選獲提名人為董事而徵求委託書，則須披露與該被提名人有關的任何其他資料，或根據規例在其他情況下須披露與該被提名人有關的任何其他資料

3

14A根據1934年法令(包括但不限於被提名人的書面同意，如有的話，在委託書中被點名為被提名人，並同意在當選或連任(視屬何情況而定)時擔任董事)；以及

(2)就作出通知的該股東而言，(A)提供根據上文第2.4(I)(B)節第(2)至(5)條規定須提供的資料，以及上文第2.4(I)(B)節第二句所指的補充資料(但該等條文中所提述的“業務”，應改為指為施行本段而提名董事)，(A)根據上文第2.4(I)(B)節第(2)至(5)條規定須提供的資料，以及上文第2.4(I)(B)節第二句所提及的補充資料。及(B)就該股東或股東相聯人士是否會向該股東或股東相聯人士合理地相信選出或重選該(等)代名人所需的法團有表決權股份投票權最少百分比的持有人遞交委託書及委託書表格(即“代名人邀請書”)，向該股東或股東相聯者遞交委託書及委託書表格(該等資料及陳述按上文第(A)及(B)條的規定而提供及作出的陳述，稱為“代名人邀請書”)。

(C)在董事會的要求下，任何由股東提名以供選舉或連任為董事的人必須向法團祕書提供以下資料：(1)規定在股東提名該人為董事的通知內所列明的資料，須在該人的提名通知發出後的翌日列出；(2)該法團為決定該建議的獲提名人是否符合資格擔任獨立董事或審計委員會財務專家而合理需要的其他資料；(2)該等資料須由該股東提名為該人的獨立董事或審計委員會財務專家而提交；或(2)該等資料須由該股東提名為該人的獨立董事或審計委員會財務專家而在該股東的提名通知書內列明；(2)該等資料是法團為決定該建議被提名人是否有資格擔任獨立董事或審計委員會財務專家而合理需要的或任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，以及(3)其他可能對合理股東瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息；在沒有提供第2.4(Ii)(C)節規定的任何此類信息的情況下，根據第2.4(Ii)節的要求，該股東的提名不得以適當的形式予以考慮。

(D)除非按照本節第2.4(Ii)節的規定提名，否則任何人無例外地沒有資格在股東周年大會上當選或連任為法團董事。(D)除非按照第2.4(Ii)節的規定被提名，否則任何人都沒有資格在股東周年大會上當選或連任為法團董事。此外，如股東或股東聯繫人士(如適用)採取行動違反適用於該被提名人的被提名人邀請書中所作的陳述，或如適用於該被提名人的被提名人邀請書載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，則該被提名人將沒有資格當選或連任。如事實證明有充分理由，週年大會的主席須在週年大會上裁定並宣佈提名沒有按照本附例所訂明的條文作出；如主席如此決定，則須在週年會議上作出如此宣佈，而有欠妥之處的提名須不予理會。

(Iii)特別會議董事提名的預先通知。

(A)如董事局已在個別情況下授權股東可在股東特別會議上填補空缺或新設的董事職位，而為此目的而恰當地召開特別會議，在該特別會議上選舉或任命董事會成員的提名只能由(1)由董事會或在董事會指示下作出，或(2)由任何(A)在發出本節第2.4(Iii)條規定的通知時是登記在冊的股東並在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期作出，以及(B)及時向公司祕書遞交關於提名的書面通知，其中包括以下所述的信息：(1)由董事會或在董事會的指示下提名，或(2)由公司的任何股東提名，該股東在發出本節規定的通知時是登記在冊的股東；(3)在確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期作出提名；以及(B)及時向公司祕書提交關於提名的書面通知，其中包括以下所述的信息上文第4(Ii)(B)及(Ii)(C)項。為及時作出通知，祕書必須在90年代後期營業結束前將通知送達公司的主要行政辦公室。在該特別會議召開前一天或首次公佈特別會議日期後第十天，以及董事會建議在該特別會議上推選或委任的提名人選的日期。任何人沒有資格在特別會議上被選舉或任命為董事，除非該人是(I)由董事會或在董事會指示下提名的，或(Ii)由股東按照本節第2.4(Iii)節規定的通知程序提名的。此外，如果股東或股東聯繫者(視情況而定)採取了與適用於該被提名人的被提名人徵集説明書中所作的陳述相反的行動，或者如果適用於該被提名人的被提名人徵集説明書中包含對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重要事實，則該被提名人沒有資格當選或被任命。如果股東或股東聯繫人士(如適用)採取了與適用於該被提名人的被提名人徵集聲明中所作的陳述相反的行動，則該被提名人沒有資格當選或被任命。

4

其中的陳述沒有誤導性。根據本節第2.4(Iii)節提名的任何人均須遵守第第2.4(Ii)(C)節的規定。

(B)如事實證明有充分理由，該特別會議的主席須在會議上裁定及聲明某項提名或事務並非按照本附例所訂明的程序作出，如主席如此決定，則須在該會議上如此宣佈，而該有欠妥善的提名或事務須不予理會。

(Iv)其他要求和權利。除了第2.4節的前述規定外，股東還必須遵守與第2.4節所述事項有關的州法律和1934年聯邦法案的所有適用要求。第2.4節的任何規定均不得視為影響以下任何權利：

(A)授權股東依據“1934年法令”第14a-8條(或任何後繼條文)，要求在法團的委託書內加入建議；或

(B)要求法團根據1934年《選舉法》第14a-8條(或任何後續條款)，在法團的委託書中省略一項建議。

2.5股東大會通知

當股東被要求或被允許在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和委派股東可被視為親自出席會議並在會上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及在特別會議上的目的。除DGCL、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的書面通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天發給自確定有權獲得會議通知的記錄日期起有權在該會議上投票的每名股東。

2.6會議法定人數

除法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定外，已發行、未發行並有權投票、親自出席或由代表代表出席的股票的過半數投票權的持有人應構成所有股東會議處理事務的法定人數。如需要由某一類別或系列或多個類別或系列進行單獨表決，則當時已發行及已發行的該類別或系列或多個類別或系列股份(不論親身出席或由受委代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定，否則該等類別或系列或多個類別或系列的類別或系列的當時已發行及流通股的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。

如出席任何股東大會或派代表出席任何股東大會的人數不足法定人數，則(I)會議主席或(Ii)有權親自出席或委派代表出席會議的股東有權不時休會，而無須發出大會通告以外的其他通知，直至有法定人數出席或派代表出席為止。會議主席有權在任何其他情況下休會股東大會。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先所注意到的。

2.7延期會議；通知

當會議延期至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於該延會上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在該會議上公佈，則無須就該延會發出通知。在休會時，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會時間超過

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在30天內，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據DGCL第2213(A)節及本附例第2.11節為該延會的通知定出新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出續會通知，該通知的記錄日期為該續會通知的記錄日期。

2.8業務的處理

任何股東大會的主席應決定會議的議事順序和程序，包括對投票方式和事務處理的規定。任何股東會議的主席應由董事會指定；如無指定，董事會主席(如有)應由首席執行官(如缺席)或總裁(如董事長及行政總裁缺席)或(如董事會主席及行政總裁缺席)或(如他們缺席)公司的任何其他高管擔任股東會議的主席。(2)股東大會的主席應由董事會指定；如無指定，則由首席執行官(如缺席)或總裁(如主席及行政總裁缺席)或(如主席及行政總裁缺席)公司的任何其他高管擔任股東會議的主席。

2.9投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本附例第2.11節的規定確定，但須受DGCL第217節(關於受託人、質押人和股份聯名所有人的投票權)和第218節(關於表決權信託和其他投票協議)的規限。

除公司註冊證書另有規定外，每位股東持有的每股股本有權投一票。

除法律、公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則另有規定外，除董事選舉外，親自出席或委派代表出席會議並有權就標的物投票的股份的過半數表決權的贊成票，應為股東的行為。(二)除法律、公司註冊證書、本附例或任何適用的證券交易所的規則另有規定外，除董事選舉外，親自出席或委派代表出席會議並有權表決的股份的多數表決權的贊成票為股東的行為。除法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定外，符合董事會任職資格(包括本附例第3.3(B)節所述)的董事應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份的多數投票權選出。如須由某一類別或系列或多個類別或系列進行單獨表決，則除董事選舉外，親身出席或由受委代表出席會議的該類別或系列或多個類別或系列股份的過半數投票權的贊成票即為該類別或系列或多個類別或系列的行為，除非法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定，否則該等類別或系列或多個類別或系列的股份的投票權須為該類別或系列或多個類別或系列的股份(除法律、公司註冊證書、本附例或任何適用證券交易所的規則另有規定外)。

2.10股東未經會議以書面同意採取行動

除公司註冊證書另有規定外，法規規定須在任何股東周年大會或特別大會上採取的任何行動，或可在股東周年會議或特別會議上採取的任何行動，均可無須召開會議而無須事先通知和表決，但須取得書面同意，列明所採取的行動，須(I)由記錄持有人在法團已發行股份的記錄日期(以法團公司註冊證書第2.11節及第288條所列方式設立)簽署，而該股份的最低票數不少於在所有有權就該股份投票的股份均出席並表決的會議上授權或採取該行動所需的最低票數；然而，就以書面同意方式選舉或罷免董事而言，該同意書只有在所有有權投票選舉董事的流通股持有人簽署，以及(Ii)根據“股東大會條例”第228條交付法團後，方為有效。

2.11記錄日期

為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其休會通知的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於該日期。

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董事會通過確定備案日的決議，備案日不得超過會議日期的60天，也不得少於會議日期前10天。如果董事會確定了日期，該日期也應當是確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定在該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。

董事會沒有確定記錄日期的，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束之日，如果放棄通知，則為會議召開之日的前一日營業結束之日。

對有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上投票的股東，在這種情況下，董事會還應將有權獲得休會通知的股東的記錄日期定為與根據DGCL第213節和本節第2.2節的規定確定的有權表決的股東確定的日期相同或更早的日期。在這種情況下，董事會可以確定一個新的記錄日期，以確定有權在休會上表決的股東的記錄日期，在這種情況下，董事會還應將有權獲得休會通知的股東的記錄日期定為與根據DGCL第213節和本節第2.2節的規定確定的有權投票的股東確定的日期相同或更早的日期。

為了使公司能夠確定有權收取任何股息或任何權利的其他分配或分配的股東，或者有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過的日期，並且該記錄日期不得早於該行動的60天。未確定備案日期的，確定股東的備案日期為董事會通過相關決議當日營業時間結束之日。

2.12個代理

每名有權在股東大會上投票的股東均可授權另一名或多名人士以DGCL第212條(經不時修訂)預期的方式及方式，代表該股東行事。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212節的規定管轄，該規定可能會不時修訂。

2.13有權投票的股東名單

公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十(10)天，該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東。股東名單應按字母順序排列，並應顯示各股東的地址和以各股東名義登記的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少十(10)天內開放給與會議相關的任何股東查閲，條件是：(I)在合理可訪問的電子網絡上查閲該名單所需的信息，前提是獲取該名單所需的信息與會議通知一起提供，或(Ii)在正常營業時間內在公司的主要營業地點提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理步驟，確保這些信息只對公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行(而不是僅僅通過遠程通信)，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，任何股東也應在合理可訪問的電子網絡上公開一份名單供任何股東檢查。, 而查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供。公司的股票分類賬應是有權在會議上審查股票清單和投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量的唯一證據。

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2.14選舉督察

在任何股東大會之前，法團須委任一名或多於一名選舉督察出席該會議或其續會，並就該會議或其延會作出書面報告。檢驗員的人數為一人(1)或三人(3)，公司可指定一人(1)或多人為候補檢驗員，以取代任何未能採取行動的檢驗員。如任何獲委任為檢查員或候補檢查員的人沒有出席、沒有出席或拒絕行事，則會議主席須委任一人填補該空缺。

每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行督察的職責。

如此委任和指定的一名或多於一名審查員須(I)確定法團已發行的股本股份數目及每股股份的投票權；(Ii)釐定出席會議的法團股本股份及委託書和選票的有效性；(Iii)點算所有選票及選票；(Iv)裁定並在合理期間內保留一份關於處置對審查員所作決定提出的任何質疑的紀錄；及(V)核證他們對出席會議的法團的股本股數的釐定，以及該名或多於一名檢查員對所有選票及選票的點算。

在會議上，一名或多名檢查員應按照DGCL可能不時修訂的第231條行事，包括接受、清點和確定任何選票、委託書和選票的有效性，以及撤銷和更改任何選票、委託書和選票。

第三條--董事

3.1權力

公司的業務和事務由董事會管理或者在董事會的指導下管理，但公司章程或者公司註冊證書另有規定的除外。

3.2董事人數

董事會由一名以上成員組成，成員均為自然人。除非公司註冊證書規定了董事人數，否則董事人數應不時完全由全體董事會決議決定。在董事任期屆滿前，董事法定人數的減少不得產生罷免該董事的效力。

3.3董事的選舉、資格和任期

(A)除本附例第3.4節另有規定外，每名董事(包括獲選填補空缺或新設董事職位的董事)的任期至當選的任期屆滿及該董事的繼任者當選及符合資格或該董事較早前去世、辭職或免任為止。除公司註冊證書或本章程另有規定外，董事不必是股東。公司註冊證書或者本章程可以規定董事的其他任職資格。

(B)在該公司受《加州公司法》第301.3節約束的期間內，以下董事資格適用：

(I)董事會由兩類董事職位組成，即“第一類董事職位”和“第二類董事職位”。在晚上11：59之前，將有一(1)類第二類董事職位。太平洋時間2021年12月31日，屆時：(一)董事人數為六(6)人或以上的，設三(三)二類董事職位；(二)董事人數為五(五)人的，設二(二)類董事職位；(三)董事人數為四(4)人或以下的，設一(一)二類董事職位；

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董事任期屆滿。所有非第二類董事職位(如有)均為第一類董事職位，由任何根據本附例以其他方式提名及選出的個人擔任。

(Ii)要符合擔任第二類董事的資格，任何人必須是自認性別為女性的個人，而不論該人在出生時的指定性別(此處指“女性”)。只有在沒有空置的第2類董事職位的情況下，女性被提名人才有資格擔任第1類董事職位。如果有第二類董事職位空缺，則當時擔任第一類董事職位(如有)的女性董事，從任職時間最長的該董事開始(如果超過一名)(1)該董事具有同等任期，從在最近的年度會議上獲得最多票數支持該董事選舉或連任的該董事開始)，應自動被視為擔任該第二類董事職位，而不是該第一類董事職位。

(Iii)董事會有權解釋和應用本節第3.3(B)款的規定，並作出實施該等規定所需或適宜的一切決定。

3.4辭職和空缺

任何董事在向法團發出書面通知或以電子傳送方式發出通知後，可隨時辭職；但如該通知是以電子傳送方式發出的，則該等電子傳送必須列明或須連同可斷定該電子傳送是由該董事授權的資料一併提交。除非辭職指定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。除辭職通知書另有規定外，辭職生效無需接受。以董事未能獲得重新當選為董事的指定票數為條件的辭職可以規定其不可撤銷。除公司註冊證書或本附例另有規定外，當一名或多名董事辭去董事會職務，並於日後生效時，大多數在任董事(包括已辭職的董事)有權填補該空缺或該等空缺，其表決須於該辭職或該等辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本附例另有規定，或如董事會決議授權，否則由所有有權投票作為單一類別的股東選出的董事的法定人數有所增加而產生的空缺及新設的董事職位，只可由當時在任的董事(雖然不足法定人數)的過半數填補，或由唯一剩餘的董事填補，而非由股東填補。由當時在任的董事如此選出填補空缺或新設的董事職位的人的任期，直至他或她的繼任人妥為選出並符合資格為止；如董事按類別劃分，則由當時在任的董事如此選出以填補空缺或新設的董事職位的人，須任職至該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至他或她的繼任人妥為選出並符合資格為止。

如在填補任何空缺或任何新設的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會中所佔的比例(在緊接任何該項增加前組成)不足過半數，則衡平法院可應任何一名或多於一名持有當時公司股本投票權至少超過10%的股東的申請，並有權投票選舉該等董事，即循簡易程序命令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設的董事職位，或更換由董事選出的董事。在適用的情況下，該選舉應受DGCL第211節的規定管轄。

3.5會議地點；電話會議

董事會和董事會任何委員會可以在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。

除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或

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董事會各委員會可以通過電話會議或者其他通訊設備參加董事會或者其他委員會的會議，所有與會人員都可以通過電話會議或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。(三)董事會各委員會可以通過電話會議或者其他通訊設備參加董事會會議或者其他委員會會議，與會人員可以通過電話會議或者其他通訊設備相互收聽。

3.6例會

董事會例會可以在董事會不時決定的時間和地點召開，無需事先通知。

3.7特別會議；通知

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或者全體董事會的過半數成員，可以隨時在其指定的時間和地點召開董事會特別會議，任何目的或者其他目的的特別會議都可以由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或者全體董事會的過半數成員在指定的時間和地點召開。

特別會議的時間和地點通知如下：

(I)以專人、專遞或電話交付；

(Ii)以美國頭等郵件寄出，預付郵資；或

(Iii)按不時修訂的“公司條例”第232條或其任何後續條文所預期的電子傳送方式，按法團紀錄所示該董事的地址、電話號碼或電子傳送形式(視屬何情況而定)發給每名董事。

如果通知是(I)通過專人、快遞或電話送達，(Ii)通知或通過電子傳輸方式發出，則應在會議舉行前至少24小時送達或發出。如果通知是通過美國郵寄的，則應在會議舉行前至少4天以美國郵寄方式寄存。任何口頭通知都可以傳達給董事。通知不需要在法律允許的最大範圍內指明會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行)或會議的目的。

3.8會議法定人數；投票

所有董事會會議的法定人數為經授權的董事總數的過半數。如果出席任何董事會會議的董事沒有達到法定人數，則出席會議的董事可以不經通知而隨時休會，直到出席會議的法定人數達到法定人數為止。

出席任何有法定人數的會議的董事過半數投贊成票，即為董事會行為，但法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定的除外。

如公司註冊證書規定一名或多於一名董事在任何事宜上有多於一票或少於一票，則本附例中凡提述過半數或其他比例的董事之處，均指過半數或其他比例的董事。

3.9董事會在未經會議的情況下以書面同意採取行動

除非公司註冊證書、本章程或法規另有限制，否則在董事會或董事會任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，均可不經同意而採取。

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董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意的會議。任何人士(不論當時是否為董事)均可透過向代理人發出指示或以其他方式提供，同意行動的同意將於未來時間(包括事件發生後決定的時間)生效，不遲於發出指示或作出規定後60天，只要該人士當時為董事且未於該時間之前撤銷同意，則就本條而言，該同意應被視為已於該生效時間(3.9)給予。任何此類同意在生效前均可撤銷。

3.10董事的費用及薪酬

除公司章程、章程另有規定外，董事會有權確定董事報酬。

3.11罷免董事

董事可由公司股東無故或無故免職。

董事任期屆滿前，董事人數的減少不具有罷免該董事的效力。

第四條--委員會

4.1董事委員會

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或一名以上董事擔任任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論該名或該等成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事局成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會在董事局決議或本附例所規定的範圍內，在管理法團的業務及事務方面具有並可行使董事局的一切權力及權限，並可授權在所有需要蓋上法團印章的文件上加蓋法團印章；但任何該等委員會均無權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。

4.2委員會會議紀要

各委員會應當定期保存會議記錄，必要時向董事會報告。

4.3委員會的會議及行動

委員會的會議和行動應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(I)第3.5節(會議和電話會議地點)；

(二)第三節第3.6節(例會)；

(Iii)第三節第3.7節(特別會議；通知)；

(Iv)第23.8節(法定人數；投票)；

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(V)第23.9節(在沒有開會的情況下采取行動)；以及

(Vi)第V7.5條(免除通知)

在該等附例的文意上作出必要的更改，以取代董事會及其成員的委員會及其成員。但是：

(I)委員會定期會議的時間可由委員會決議決定；

(Ii)委員會亦可借決議召開特別會議；及

(Iii)委員會特別會議的通知亦應發給所有候補委員，而候補委員有權出席委員會的所有會議。董事會或委員會可通過不與本章程規定相牴觸的任何委員會的政府規則。

除公司註冊證書或本附例另有規定外，公司註冊證書中規定一名或多於一名董事在任何事宜上有多於一票或少於一票的任何條文，均適用於在任何委員會或小組委員會投票。

4.4小組委員會

除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一名或多名委員會成員組成，並將委員會的任何或全部權力轉授予小組委員會。

第五條--高級人員

5.1高級船員

法團的高級人員由一名總裁及一名祕書組成。法團亦可由董事局酌情決定一名董事局主席、一名董事局副主席、一名行政總裁、一名首席財務官或司庫、一名或多於一名副總裁、一名或多於一名助理副總裁、一名或多於一名助理司庫、一名或多於一名助理司庫、一名或多於一名助理祕書，以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。

5.2高級船員的委任

除按照本附例第5.3節的條文委任的高級人員外，董事局須委任法團的高級人員，但須受高級人員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限。任何職位因死亡、辭職、免職、取消資格或任何其他原因而出缺，應按本條第V條規定的定期選舉該職位的方式填補。

5.3部屬軍官

董事局可委任或賦權行政總裁，或如行政總裁缺席，則由總裁委任法團業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權力及職責均由本附例或董事會不時決定。

5.4人員的免職和辭職

在任何僱傭合約所賦予人員的權利(如有的話)的規限下，任何人員均可被免職。

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董事會或董事會可能授予其免職權力的任何高級職員，不論是否有理由，但除非董事會特別批准，否則高級職員不得罷免董事會挑選的其他高級職員。

任何高級人員均可隨時向法團發出書面或電子通知而辭職，但如該通知是以電子傳送方式發出的，則該等電子傳送必須列明或提交資料，而根據該等資料可確定該電子傳送是由該高級人員授權的。任何辭職自收到該通知之日起生效，或在該通知指定的任何較後時間生效。除辭職通知書另有規定外，辭職生效不一定要接受辭職。任何辭職並不損害法團根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。

5.5辦公室空缺

公司的任何職位如有空缺，應由董事會或依照第5.3節的規定填補。

5.6代表其他法團或實體的股份或權益

本公司的董事長、總裁、任何副總裁、司庫、祕書或任何助理祕書，或經董事會或總裁或副總裁授權的任何其他人，有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使與以本公司名義存在的任何其他公司或公司或實體或實體的任何和所有股份或股權相關的所有權利，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他被授權這樣做的人通過委託書或由擁有該權力的人正式簽署的授權書來行使。

5.7高級船員的權力及職責

法團的所有高級人員在管理法團的業務方面，分別具有董事會不時指定的權力和執行董事會不時指定的職責，而在沒有如此規定的範圍內，該等權力和職責一般與其各自的職位有關，但須受董事會的控制。

第六條--庫存

6.1股票；部分繳足股款的股份

公司的股份應以股票代表，但董事會可以決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的股票中的部分或全部為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得由公司任何兩名高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式登記的股票數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、移交代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。法團無權以不記名形式發出證書。

法團可發行其全部或任何部分股份，作為已支付的部分，並受要求為此支付餘下代價的規限。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則在法團的簿冊及紀錄上，須述明為此而須支付的代價總額及其支付的款額。在宣佈繳足股款的任何股息時，公司應宣佈以下部分繳足股款的股份的股息：

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同樣的類別，但僅以實際支付的代價的百分比為基礎。

6.2證書上的特別指定

如法團獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則須在法團為代表該類別或系列的股票而發行的證書的正面或背面，詳細列明或概述每一類別或該系列股票的權力、名稱、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制；然而，除DGCL第202節另有規定外，除上述規定外，可在法團為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面載明，法團將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。在無證股票發行或轉讓後的一段合理時間內，公司應以電子傳輸的方式向其登記車主發送書面通知或通知，其中包含根據本條例第6.2節或DGCL第151、156、202(A)或218(A)條規定在證書上列出或述明的信息，或關於本第6.2節的聲明，公司將免費向要求每一類股票或系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特別權利的每名股東提供一份聲明。在這段時間內，公司應向其登記所有者發送書面通知或通知，其中包含根據本條例第6.2條或本條例第151、156、202(A)或218(A)條規定必須在證書上列出或述明的信息。此類偏好和/或權利的限制或限制。除法律另有明文規定外, 無證股票持有人的權利義務與同級別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。

6.3證書遺失、被盜或銷燬

除第6.3節規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票被交還給公司並同時註銷。法團可發出新的股票或無證書股份，以取代其在此之前發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而法團可要求該遺失、被盜或銷燬證書的擁有人或該擁有人的法律代表，給予法團一份足夠的保證金，以就因任何該等股票被指稱遺失、被盜或銷燬或因該等新證書或無證書股份的發行而向法團提出的任何申索，向法團作出彌償。

6.4股息

董事會在符合公司註冊證書或適用法律的任何限制的情況下，可以宣佈和支付公司股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本中的股份支付，但須符合公司註冊證書的規定。

董事會可從法團任何可供派息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。

6.5股票轉讓

法團股額股份紀錄的轉讓，只可由法團股額的持有人親自或由妥為授權的受權人在其簿冊上作出，如該等股額已獲發證，則在交出相同數目股份的一張或多於一張證書時，並須妥為批註或附有關於繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據；但該等繼承、轉讓或授權轉讓並不為公司註冊證書、本附例、適用法律或合約所禁止。

6.6股票轉讓協議

法團有權與任何數目的法團任何一個或多個類別的股額的股東訂立及履行任何協議，以限制任何類別的股額的股額轉讓。

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該股東以DGCL未禁止的任何方式擁有的一個或多個類別。

6.7註冊股東

該公司：

(I)有權承認登記在其簿冊上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的獨有權利；

(Ii)它有權(在法律允許的最大範圍內)對在其簿冊上登記為股份擁有人的催繳股款和評估承擔法律責任；及

(Iii)除特拉華州法律另有規定外，本公司毋須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

第七條--發出通知和放棄的方式

7.1股東大會通知

任何股東會議的通知，如果郵寄到美國，則寄往公司記錄上顯示的股東地址，郵資已付，直接寄給股東。在沒有欺詐的情況下，法團祕書或助理祕書或法團的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

7.2以電子方式傳送的通知

在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本附例向股東發出通知的其他有效方式的情況下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本附例的任何條款向股東發出的任何通知，如果是以適用法律允許的電子傳輸形式發出的，則應是有效的。

根據前款發出的任何通知應被視為按照DGCL(經不時修訂)第232節或其任何後續條款的規定發出。

祕書或助理祕書或法團的轉讓代理人或其他代理人所作的誓章，證明該通知是以電子傳送形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

7.3向共享地址的股東發出通知

除本章程另有禁止外，在不限制以其他方式向股東發出有效通知的情況下，本公司根據本章程、公司註冊證書或本附例的條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知收件人的股東同意)，即屬有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何此類同意。任何股東如沒有在法團發出書面通知表示有意送交該單一通知後60天內，向該法團提出書面反對，須當作已同意接收該單一書面通知。

7.4向與之通訊屬違法的人發出通知

凡根據“香港政府總部條例”、公司註冊證書或本附例規定須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知；及

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沒有義務向任何政府主管部門或機構申請許可證或許可，以便向該人發出通知。任何行動或會議，如無須通知任何與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據“政府總部條例”提交證明書，則該證明書須述明(如事實如此)及(如須予通知)已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通訊屬違法的人除外。

7.5放棄通知

當根據公司條例、公司註冊證書或本附例任何條文須向股東、董事或其他人士發出通知時，由有權獲得通知的人士簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人士以電子傳輸方式簽署的放棄，不論是在發出通知的活動時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席會議是為了在會議開始時明示反對任何事務，則不在此限，因為該會議並非合法召集或召開。除公司註冊證書或本章程另有要求外，股東、董事會或董事會指定的任何委員會(視屬何情況而定)的任何例會或特別會議(視屬何情況而定)將處理的事務或其目的均不需要在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中明確規定。

第八條--賠償

8.1董事及高級人員在第三方法律程序中的彌償

除本條第VIII條其他條文另有規定外，如任何人因是或曾經是法團的董事或法團的高級人員而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)(由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟除外)的一方，或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，法團須按現時或以後有效的DGCL準許的最大限度，向該人作出彌償。或當該法團的董事或該法團的高級人員應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人身分服務時，如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理理由就該法律程序實際和合理地招致開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，則該人須就該等開支(包括律師費)、判決、罰款及為和解而支付的款項，向該另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人提供服務。藉判決、命令、和解、定罪或在不承認內容或同等的抗辯下終止任何法律程序，本身並不構成推定該人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對法團的最佳利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理因由相信該人的行為是違法的，則該等法律程序本身並不構成推定該人並非真誠行事，亦不得以該人合理地相信符合或不反對法團最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理因由相信該人的行為是違法的。

8.2在由公司提出的訴訟中或在公司的權利下對董事及高級人員的彌償

除本條第VIII條其他條文另有規定外，如任何人曾經是或曾經是法團的董事或高級職員，或當法團的董事或高級職員正應法團的要求或在法團的要求下，法團曾是或曾經是任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是法團的董事或高級人員，或因該人是或曾經是法團的董事或高級人員而被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟或訴訟的一方，則法團須在本條例第III條的許可範圍內，向該人作出彌償；如該人是或曾是該法團的董事或高級人員，或當該人是或曾經是應該法團的要求服務時，法團須向該人作出彌償。信託或其他企業的費用(包括律師費)，由該人實際和合理地招致與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，前提是該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事；但不得就該人被判決對法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非及

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則只有在衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但鑑於案件的所有情況，該人仍公平和合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。

8.3防守成功

在法團現任或前任董事或高級人員就第(8.1)節或第(8.2)節所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得勝訴，或就其中的任何申索、爭論點或事宜進行抗辯的範圍內，該人須就該人實際和合理地招致的與此相關的開支(包括律師費)予以彌償。

8.4賠償他人；向他人預付款項

除本條款第VIII條其他規定另有規定外，公司有權在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內向其員工及其代理人墊付費用並予以賠償。董事會有權將決定是否對員工或者代理人進行賠償或者墊付費用的決定委託給董事會決定的人。

8.5預付費用

法團高級人員或董事在就任何訴訟進行抗辯時所招致的開支(包括律師費)，應由法團在收到有關訴訟的書面請求(連同合理證明該等開支的文件)以及該人或其代表承諾在最終裁定該人無權根據第VIIii條或DGCL獲得彌償時，在該訴訟最終處置前支付，並由該人或其代表作出償還該等款項的承諾(如最終裁定該人無權根據本條第VIII條或DGCL獲得彌償)，則該等開支(包括律師費)須由法團在收到該等訴訟的書面請求(連同合理證明該等開支的文件)後支付。前董事及高級人員或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為合理適當的條款及條件(如有的話)如此支付，並須受法團的開支指引所規限。預支開支的權利不適用於依據本附例不獲彌償的任何申索，但適用於在裁定該人無權獲法團彌償之前第8.6(Ii)或8.6(Iii)條所提述的任何法律程序。

8.6彌償限額

除第8.3節和DGCL的要求另有規定外，公司沒有義務根據本條第VIII條就與任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關的任何人進行賠償：

(I)已根據任何法規、保險單、彌償條文、投票權或其他規定，實際支付予該人或代表該人支付的款項，但如屬超出已支付款額的超額部分，則不在此限；

(Ii)如果該人被追究法律責任(包括根據任何和解安排)，則根據1934年美國法令第(16)(B)節或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條款要求對利潤進行會計核算或返還利潤；

(Iii)根據1934年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的規定，由該人向該法團償還任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償或該人從出售該法團的證券中實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第304節對該法團進行會計重述而產生的任何此類補償)，或向該人向該法團支付從違反該法案的情況下買賣證券所產生的利潤如果該人對此負有責任(包括根據任何和解安排)；

(Iv)由該人針對該法團或其董事、高級人員、僱員、代理人或其他受彌償人提起訴訟，除非(A)在該訴訟(或該訴訟的有關部分)進行之前，董事會已授權該訴訟(或該訴訟的有關部分)。

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發起，(B)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(C)根據第8.7節或(D)節另有要求的賠償，或適用法律另有要求的賠償；或(B)公司根據適用法律賦予公司的權力自行決定提供賠償，(C)根據第8.7節或(D)節另有要求的賠償；或

(V)如果被適用法律禁止；但是，如果第VIII條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)第VIII條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的任何款或條款的每一部分，其本身並未被視為無效、非法或不可執行)不得以任何方式受到影響或損害。及(2)在可能範圍內，本條第VIII條的規定(包括但不限於任何含有被視為無效、非法或不可強制執行的規定的任何段落或條款的每一上述部分)的解釋應使被視為無效、非法或不可強制執行的規定所顯示的意圖生效。

8.7裁定；索賠

如果根據本條款第VIII條提出的賠償或墊付費用的索賠在公司收到書面請求後90天內沒有全額支付，則索賠人有權獲得具有管轄權的法院裁決其有權獲得該等賠償或墊付費用。法團須彌償該人因根據本條第VIII條向法團提出彌償或墊付開支的訴訟而招致的任何及所有開支，但以該人在該訴訟中勝訴為限，並在法律不禁止的範圍內。在任何該等訴訟中，法團有責任證明申索人無權獲得所要求的彌償或墊付開支，並須在法律不禁止的最大限度內負起舉證責任。

8.8權利的非排他性

根據本細則第VIII條規定或授予的彌償及墊付開支，不應被視為排斥尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權享有的任何其他權利，包括以該人士官方身份採取行動及在擔任該職位期間以另一身份採取行動的任何其他權利，該等權利並不被視為排除尋求彌償或墊付開支的人士根據公司註冊證書或任何法規、附例、協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權享有的任何其他權利。公司被明確授權在DGCL或其他適用法律不禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊付費用的個人合同。

8.9保險

法團可代表任何現在或以前是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員或代理人服務的人，購買和維持保險，以承擔該人以任何該等身分所招致的法律責任，或因該人的身分而招致的任何法律責任的保險，而不論該法團是否有權彌償該人根據《大同保險條例》條文所負的法律責任。

8.10存活率

就已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人士而言，本條第VIII條所賦予的獲得彌償及墊付開支的權利應繼續存在，並須符合該人士的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

8.11廢除或修改的效力

對本條第VIII條的任何修訂、更改或廢除不應對任何人在該修訂、更改或廢除之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

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8.12某些定義

就本條第VIII條而言，對“法團”的提述，除包括合併後的法團外，亦應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而如果合併或合併繼續獨立存在，則該等組成法團本會有權力及權力向其董事、高級人員、僱員或代理人作出賠償，以致任何現時或曾經是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥、合營企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，均可在合併或合併中被吸收為該組成法團(包括該組成法團的任何組成法團)，而該等組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人是現時或以前是該組成法團的董事、高級職員、僱員或代理人。根據本條第VIII條的規定，信託或其他企業對於產生的或尚存的法團的地位，與該人若繼續獨立存在時對於該組成法團的地位相同。就本條第八條而言，對“其他企業”的提述應包括僱員福利計劃；對“罰款”的提述應包括就僱員福利計劃對個人評定的任何消費税(不包括1986年修訂的“國税法”第280G和4999節所指的任何“降落傘付款”)；凡提述“應法團的要求提供服務”之處，應包括身為法團的董事、高級人員、僱員或代理人的任何服務，而該等董事、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人委以職責或涉及該等董事、高級人員、僱員或代理人的服務；而任何人如真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人利益的方式行事，則須被視為以本條第VIII條所指的“不違反法團的最佳利益”的方式行事，而該等董事、高級人員、僱員或代理人的職責或服務涉及該等董事、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人所提供的服務，或該等董事、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人所提供的服務。

第九條--一般事項

9.1公司合同和文書的執行

除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署任何文件或文書；這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。除非獲董事會授權或批准，或在高級人員的代理權力範圍內，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束法團，或質押法團的信貸，或使法團就任何目的或任何數額承擔法律責任。

9.2財年

公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

9.3海豹突擊隊

公司可以加蓋公章，由董事會採用並可以變更。法團可藉安排將該法團印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製而使用該法團印章。

9.4建造.定義

除文意另有所指外，本附例的解釋以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語“人”包括實體和自然人。

第十條--修正案

本章程可由有表決權的股東通過、修改或廢止，但條件是

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有權就此投票的公司所有已發行股本總投票權中至少66%和2/3%的持股人投贊成票，作為一個類別一起投票，公司股東才能更改、修改或廢除或採用與本附例下列規定不一致的任何附例：第二條、第三條第3.1、3.2、3.4和3.11條、第八條和本第十條(包括但不限於改編為以下編號的任何該等條款或章節)：第III條、第III條第3.1、3.2、3.4和3.11條以及本第X條(包括但不限於任何此類重新編號為第III條、第III條和第X條，但不限於此的條款或條款)。或採納任何其他附例)。董事會經全體董事會多數票通過，也有權通過、修改或者廢止章程；但是，股東通過的規定選舉董事所需票數的章程修正案，董事會不得進一步修改或者廢止。

第十一條--排他性論壇

除非法團以書面同意選擇另一法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院須為解決根據經修訂的“1933年證券交易法”而提出訴因的任何投訴的獨家法院。

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